于2025年3月14日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
GENIUS SPORTS有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 格恩西岛 |
98-1583958 |
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
Genius Sports集团
苏豪广场27号1楼，
伦敦，W1D 3QR
（主要行政办公室地址）
Genius Sports Limited 2022年综合激励计划
（方案全称）
唐纳德·J·普格利西
Puglisi & Associates
图书馆大道850号# 204
特拉华州纽瓦克19711
（送达代理人姓名、地址）
(302) 738-6680
（代办服务电话，含区号）
所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：
Ross M. Leff，PC。
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
(212) 446-4800
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册声明应在根据《证券法》第462条规则提交时生效。
解释性说明
2022年4月5日（“生效日期”），注册人董事会批准了2022年综合激励计划（经修订，“计划”），该计划规定截至生效日期的股份储备（定义见其中）相当于8,225，123，但须经其中的某些调整。注册人分别于2022年4月12日和2022年8月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格登记声明涵盖了4,551，606股和3,673，517股此类股份。注册人于2022年12月30日向SEC提交的表格S-8上的注册声明涵盖截至2023年1月3日根据该计划增加的额外8,233，488股长青储备股份（定义见该计划）。于2024年3月15日提交的S-8表格登记声明涵盖根据该计划截至2024年1月2日在股份储备中增加的额外8,491，444股常青储备股份。本S-8表格登记声明（「登记声明」）涵盖额外21,000，000股，包括根据计划于2025年1月1日加入股份储备（定义见计划）的10,704，873股长荣储备股份。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
项目1。计划信息。
载有第一部分规定信息的文件将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）条规则交付。根据《证券法》第424条，这些文件不需要也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给SEC。这些文件，以及根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，共同构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
项目2。注册人信息和员工计划年度信息。
第I部分第2项要求的书面声明包含在文件中，这些文件将根据《证券法》第428（b）条规则交付给本登记声明所涵盖的计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
Genius Sports Limited（“注册人”）特此通过引用将此前向SEC提交的以下文件纳入本注册声明（“注册声明”）。
（1）注册人的年度报告于截至2024年12月31日止年度的20-F表格，于2025年3月14日向SEC提交；以及
（2）注册人的注册声明所载证券的说明根据《交易法》第12条于2021年4月19日提交的表格8-A，以及为更新该说明而提交的所有修订和报告。
注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，包括随后关于表格20-F的年度报告，以及在注册人在其中确定的范围内（如果有的话），注册人随后向SEC提交的关于表格6-K的报告，在提交注册声明的生效后修正案之前，该修正案表明所有所提供的证券均已售出，或注销了当时仍未售出的所有证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明中包含的声明或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明中的声明修改或取代此类先前的声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
我们的管理文件规定，我们将在根西岛法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
我们还与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在根西岛法律允许的最大范围内，为受偿人提供了获得赔偿、费用垫付和报销的合同权利。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
3
项目8。展品。
展览指数
| * | 随函提交。 |
项目9。事业
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
4
但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。 |
| （c） | 就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
5
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年3月14日在英国伦敦金融城签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Genius Sports Limited | ||
| 签名： | /s/马克·洛克 | |
| 姓名：马克·洛克 | ||
| 职称：首席执行官兼董事 | ||
律师权
以下签名的每一人均构成并委任Mark Locke为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和撤销的权力，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份执行任何或所有修订，包括本注册声明的任何生效后修订和补充，以及根据第462条规则提交的任何额外注册声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认每一名事实上的律师和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
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6
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在下述日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 |
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| /s/马克·洛克 马克·洛克 |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2025年3月14日 | ||
| /s/尼古拉斯·泰勒 尼古拉斯·泰勒 |
首席财务官 （首席财务会计干事） |
2025年3月14日 | ||
| /s/Kenneth J. Kay Kenneth J. Kay |
董事长 | 2025年3月14日 | ||
| /s/Robert Joseph巴赫 Robert Joseph巴赫 |
董事 | 2025年3月14日 | ||
| /s/金伯利·安·布拉德利 金伯利·安·布拉德利 |
董事 | 2025年3月14日 | ||
| /s/丹尼尔·伯恩斯 丹尼尔·伯恩斯 |
董事 | 2025年3月14日 | ||
| /s/克莱尔·琳达·诺里亚拉 克莱尔·琳达·诺里亚拉 |
董事 | 2025年3月14日 | ||
| /s/Donald J. Puglisi 唐纳德·J·普格利西 |
授权代表在 美国 |
2025年3月14日 | ||
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