S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

中间控股公司，因此，票据和担保仍将在结构上从属于我们的收费业务的债权人。因此，票据和相关担保的信用质量更类似于持有公司债务证券，而不是传统的担保债务证券。Blackstone Inc.并不完全拥有其收费业务的经济权益。我们之所以选择让黑石控股的合伙企业为发行人在契约下的付款义务提供担保，而不仅仅是让黑石公司提供担保，是为了确保付款义务处于我们组织结构中的某个水平，该组织结构拥有我们几乎所有的收费业务。

你方收取票据款项的权利实际上从属于对发行人、担保人或担保人的子公司的资产拥有担保权益的出借人的权利。

发行人在票据项下的债务是无担保的。未来，发行人、担保人或担保人的子公司可能会产生由其各自的某些或几乎全部有形和无形资产担保的债务，包括其各自现有和未来子公司的股权。如果发行人、担保人或担保人的子公司无法偿还任何此类有担保债务，则此类债务的债权人可以取消对质押资产的赎回权，但不包括票据持有人，即使根据管辖特此提供的票据的契约存在违约事件或票据下的义务以其他方式到期应付。在任何此类情况下，由于票据是无担保的，因此可能不会有剩余资产可用于满足您的索赔要求，或者，如果有任何资产仍然存在，它们可能不足以完全满足您的索赔要求。

您转让票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，并且无法保证票据会发展出任何活跃的交易市场。

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的公开市场。我们不打算将票据在任何国家或国际证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在特此发售的票据中做市；但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。我们无法向贵方保证，票据的市场（如果有的话）将不会受到可能对贵方出售票据的价格产生不利影响的干扰。此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

如果一个活跃的交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景；和

 

•

经济和金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构也不断审查其跟踪的公司债务证券的评级，包括我们。我们评级的负面变化可能对票据的市场价格产生不利影响。任何信用评级下调的影响都会增加我们未来的借贷成本。

 

S-10

发行人可能无法在发生控制权变更回购事件时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件（定义见“票据说明”），每个票据持有人将有权要求发行人（或担保人）以相当于其本金金额的101%的价格，加上应计和未支付的利息（如有）至回购日期（但不包括回购日期）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证发行人（或担保人）将有足够的可用财务资源来履行其回购票据的义务。发行人（或担保人）未能按照管辖票据的契约规定回购票据将导致契约项下的违约，这可能导致担保人现有循环信贷额度下的违约，包括加速支付其项下的任何借款、管辖我们现有票据的契约，并对发行人和票据持有人产生重大不利后果。此外，契约中控制权条款的变更可能无法保护您免受某些重要公司事件的影响，例如杠杆资本重组（这会增加我们的债务水平）、重组、重组、合并或其他类似交易。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的变更，或者，即使涉及，也可能不涉及构成契约中定义的“控制权变更”的变更，该变更将触发我们回购票据的义务。如果发生的事件不构成契约中定义的“控制权变更”，我们将不会被要求提出回购票据的要约，尽管发生了该事件，您可能会被要求继续持有您的票据。见“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约。”管理我们现有票据的契约亦规定，一旦发生控制权变更回购事件，各持有人有权要求发行人（或担保人）以相当于其本金金额的101%的价格，加上应计和未付利息（如有）至但不包括回购日期的价格回购该持有人票据的全部或任何部分。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

发行人有权在到期前赎回部分或全部票据，详见“票据说明——票据的可选赎回”。发行人可在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

契约中将有有限的契约和保护。

虽然契约和票据将包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为持有人提供保护的条款，但这些条款将是有限的，可能不足以保护您对票据的投资。例如，契约中不会有财务契约。此外，如“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”中所述，一旦发生控制权变更回购事件，持有人将有权要求发行人按其本金额的101%回购其票据。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对贵公司票据价值产生负面影响的各种交易（例如我们的收购、资本重组或我们的关联公司的“私有化”交易）。契约下的控制权交易只有在（i）出售我们全部或几乎全部资产或（ii）我们业务的控股权发生变化，同时第三方获得获得我们股权分配或合作伙伴分配的50%以上的权利时才可能发生。控制权变更回购事件要发生，不仅必须存在管理票据的契约中定义的控制权变更交易，而且还必须存在此类交易导致的评级下调。如果我们要进行对票据价值产生负面影响的重大公司交易，但不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求发行人在票据到期前回购票据，这也将对您的投资产生不利影响。

 

S-11

信用评级可能无法反映所有风险。

票据的任何信用评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论并以引用方式并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。

联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据和担保、与票据有关的从属债权和任何担保，并要求票据持有人退还已收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

联邦和州欺诈性转让和转让法规可能适用于票据的发行、票据发行时所订立的票据的任何担保的发生以及此后根据票据管辖的契约条款可能订立的担保。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因州而异），如果（1）发行人或任何担保人（如适用）发行票据或招致其担保的意图是阻碍、延迟或欺骗债权人，或（2）发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或招致其担保而获得低于合理等值或公平对价的回报，并且，仅在第（2）款的情况下，下列情形之一在其发生时也成立：

 

•

发行人或任何担保人（如适用）因发行票据或发生担保而资不抵债或变得资不抵债；

 

•

票据的发行或担保的发生给发行人或任何担保人（如适用）留下了不合理的少量资金来开展业务；或者

 

•

发行人或任何担保人有意或认为会产生超出发行人或该担保人到期偿付能力的债务。

如果发行人或该担保人没有从发行票据或适用担保中直接或间接获得实质性利益，法院可能会认定发行人或担保人没有收到票据或此类担保的合理等值或公平对价。作为一般事项，如果作为转让或义务的交换，财产被转移或新的或先前的债务被担保或清偿，则对转让或义务给予价值。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定发行人或担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用何种标准，担保的发行不会进一步从属于发行人或担保人的任何其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

 

•

其包括或有负债在内的债务之和大于其全部资产的公允可售货值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额；或

 

•

它无法偿还到期的债务。

如果法院裁定票据的发行或担保的发生是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或此类担保项下的付款义务，或将票据或此类担保置于发行人或适用担保人目前存在和未来的债务之下，或要求票据持有人偿还就此类担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。

 

S-12

尽管担保人订立的每项担保都将包含一项条款，旨在将该担保人的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致其担保项下义务的发生为欺诈性转移，但该条款可能无法有效保护这些担保不会根据欺诈性转让法作废，或者可能会将该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。

 

S-13

在票据规定的到期日或更早的兑付日到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为500 Ross Street，12th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania 15262，注意：公司信托。发行人将以即时可用资金向存托信托公司（“DTC”）支付记账式票据的本金、溢价（如有）及利息，而向记账式票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。受托人最初将作为票据付款的付款代理人。发行人可以随时指定额外的支付代理人或撤销任何支付代理人的指定或批准任何支付代理人行事的办事处的变更，但发行人将被要求在票据的每个支付地点维持一个支付代理人。发行人为支付本金、利息、溢价或票据回购价款而支付给付款代理人的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期应付后两年结束时仍无人认领，将应要求偿还给发行人，此后该等票据的持有人可仅向发行人寻求支付。

发行人和受托人均不对票据的任何转让或交换收取任何服务费。然而，发行人可能会要求您支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

发行人无须在传送赎回拟赎回票据的赎回通知前的15天内转让或交换任何选定赎回的票据。

倘任何付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期落在纽约市非营业日的某一天，发行人将在下一个营业日作出所需的本金、溢价（如有）和/或利息的支付，犹如是在到期付款之日作出的一样，而如此应付的金额自该付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期（视情况而定）至下一个营业日期间不会产生利息。

在义齿中，“营业日”一词是指除周六或周日外，并非银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金和溢价（如有）以及票据的利息或任何回购价格的支付地收盘的任何一天。

担保

发行人根据票据承担的义务，包括因控制权变更回购事件而产生的任何回购义务，将由初始担保人各自及下文定义的任何额外担保人（如有额外担保人，连同初始担保人，“担保人”）共同及分别提供全额无条件担保（“票据担保”）。

任何新控股合伙实体（非担保实体除外）必须提供票据担保，据此，该新控股合伙实体应为“附加担保人”。

黑石控股的附属公司（发行人除外）概不就票据提供担保或承担任何义务。发行人为金融子公司，除该身份外无经营或资产，担保人为持有经营实体股权的控股实体。发行人及担保人依赖担保人各自附属公司的资金以履行其有关票据或票据担保（如适用）的义务。因此，票据的信用性质与控股公司发行的债务具有可比性。

每份票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于根据《美国破产法》适用的欺诈性转让条款或任何类似的州条款不会使担保人的债务受到撤销的最高金额

 

S-17

法律。根据这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有其票据担保项下的义务。

担保人的票据担保在以下情形下终止：

 

•

该担保人不是Blackstone Inc.，而是被出售或处置（无论是通过合并、合并或出售其全部或几乎全部资产）给不需要成为担保人的实体，如果此类出售或处置在其他方面符合契约，包括“—合并、合并、出售资产和其他交易”中描述的契约，

 

•

该担保人根据契约被指定为非担保人实体，或

 

•

发行人对票据实施失效或解除，如“—失效和契约失效”中所规定。

“新控股合伙实体”是指Blackstone Inc.的任何子公司（直接或间接拥有的全资子公司除外），但不包括（i）当时存在的担保人，（ii）Blackstone Inc.通过一名或多名当时存在的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，或（iii）Blackstone Inc.通过其直接或间接拥有其在一名或多名当时存在的担保人中的权益的任何人。

“非担保人实体”是指发行人根据契约指定的任何人。义齿将规定，发行人可以指定任何人为非担保人实体，前提是（1）该人由一个或多个信用方直接或间接全资拥有，或（2）该人连同根据本第（2）条在合并和合并基础上指定的所有当时存在的非担保人实体并作为一个整体，将不构成黑石公司的“重要子公司”（该术语在《证券法》S-X条例第1-02（w）条规则或任何后续条款中定义）（上述“非担保人限制”）。发行人还可以不时取消对任何人的非担保实体的指定，并且必须取消对一个或多个根据紧接前一句第（2）款指定的非担保实体的指定，但以截至任何财政季度末此类非担保实体超过非担保人限制为限。发行人的任何此种指定或撤职，应迅速向受托人提交一份发行人的秘书或助理秘书的决议副本，证明该决议已被发行人的成员或成员或发行人的经理人董事会正式采纳，使该指定或撤职生效，在指定的情况下，还应提供一份Blackstone Inc.财务官的证明，证明该指定符合上述规定。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

排名

票据的本金、溢价（如有）及利息的支付及任何票据担保的支付将：

 

•

与发行人或相关担保人的所有现有和未来的无担保和非次级债务、负债和其他义务享有同等受偿权；

 

•

对发行人或相关担保人的所有现有和未来次级债务享有优先受偿权；

 

•

有效地从属于发行人或相关担保人的所有现有和未来有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限；和

 

•

在受偿权上结构上从属于发行人或相关担保人的子公司现有和未来的所有债务、负债和其他义务。

 

S-18

契约不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。

票据和票据担保是信用方的义务，不是信用方子公司的义务。信贷双方并不进行重大的独立经营，基本上所有的经营都是通过担保人的子公司进行的。发行人的现金流和偿债能力，包括票据，取决于从担保人及其子公司收到的贷款、垫款和其他付款。担保人将依赖其子公司的收益分配、贷款或其他付款向发行人支付此类款项。这些附属公司是独立和不同的法律实体，它们没有义务支付票据到期的任何金额或向信用方提供资金以履行与票据有关的任何付款义务。此外，任何由担保人的附属公司支付股息、分派、贷款或垫款可能受法定或合约限制。其各自附属公司应付担保人的款项亦将视乎该等附属公司的盈利及业务考虑而定。担保人在清算或重组时作为此类子公司的普通股持有人接收其各自子公司的任何资产的权利，因此票据持有人参与这些资产的权利，将在结构上从属于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权以及优先股持有人的债权（如果有的话）。此外，这些票据是无抵押的。因此，即使任何信用方是任何担保人的子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于该子公司资产的任何担保权益以及子公司的任何债务优先于信用方持有的债务。见“风险因素——与票据和担保相关的风险。”

留置权的限制

契约规定，信用方不会、也不会导致或允许其各自的任何子公司为以质押、抵押、留置权或其各自子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对此类有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）给任何此类子公司的全部或任何实质性业务部分，但未规定票据（连同，如果信用方应如此确定，与票据排名相同并在票据发行结束时存在或随后产生的信用方的任何其他债务或由其担保）将与由此类质押、抵押担保的所有其他债务或在此之前以同等和按比例担保，对任何此类实体的有表决权的股票或利润参与股权的留置权或其他产权负担，只要此类其他债务有如此担保。“允许的留置权”是指（a）对在任何子公司成为Blackstone Inc.的直接或间接子公司或合并为黑石公司的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是与此类交易相关的设定或产生，也不延伸至任何其他子公司），以及（b）法定留置权，对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府留置权的留置权，或可以不受处罚地支付或出于善意受到质疑的留置权，以及（c）与上述性质类似的其他留置权。本契约不会限制信用方或其子公司对信用方及其各自子公司的有表决权的股票或利润参与股权以外的资产产生债务或由留置权担保的其他义务的能力。

合并、合并、出售资产等交易

任何信用方均不得成为实质上全部合并的一方或参与实质上全部出售，除非：

 

•

信用方是根据美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利的法律组织的存续人，或由此类实质上全部合并形成或存续的人，或已向其进行此类实质上全部出售的人，

 

S-19

卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地、经济合作与发展组织成员国或上述任何一国的任何政治分支机构（统称“许可管辖区域”），并已通过补充契约明确承担该信用方在契约下的所有义务；

 

•

紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及

 

•

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和任何补充契约均符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未偿还，发行人的所有股权和表决权权益必须由一名或多名担保人直接或间接拥有，并且每一信用方必须根据许可司法管辖区的法律进行组织。

“信用集团”是指信用方和信用方的直接和间接子公司（以其在这类子公司的经济所有权权益为限）作为一个整体。

“基本上全部合并”是指一个或多个信用方与另一人或并入另一人的合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接将信用集团的全部或基本上全部财产和资产转让或以其他方式处置给紧接该交易之前不在信用集团内的人。

“基本上全部出售”是指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将信贷集团的全部或基本上全部财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不在信贷集团内的人，以向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让。

任何根据本契约成为继承人的人将被取代义齿中适用的信用方，其效力与其曾是义齿的原始方相同。因此，继承人可以行使适用的信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁情况外，先前的信用方将免除其在契约和票据下的所有责任和义务。

出于联邦所得税目的，任何以继任者替代适用信用方的做法都可能被视为将票据交换为“新的”票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对票据的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

若发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非发行人行使了如下所述的赎回票据的选择权，否则发行人将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（每张新票据的最低本金金额为2,000美元，且超过1,000美元的整数倍），回购价格等于所回购票据本金总额的101%加上所回购票据的任何应计未付利息，但不包括购买之日。在任何控制权变更回购事件后30天内，或在任何控制权变更前，由发行人选择，但在控制权变更公告后，发行人将在通知规定的付款日期向各持有人发出说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易的通知，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明要约收购的条件是控制权变更回购事件发生在

 

S-20

通知。发行人将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在紧接控制权变更回购事件缴款日之前的营业日，发行人将在合法范围内：

 

(1)

接受支付控制权变更回购事件支付日根据发行人要约适当提交的全部票据或票据部分；

 

(2)

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；和

 

(3)

交付或促使向受托人交付正确接受的票据，连同一份说明我们正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

付款代理人将迅速向正确提交票据购买价格的每个票据持有人交付，受托人将迅速认证（如适用）并向每个持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元，且超过其1,000美元的整数倍。

如果（i）第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他要求就票据提出要约，且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，或（ii）发行人已按下文“—可选赎回”项下的规定就赎回发出书面通知，则发行人将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

无法保证在任何控制权变更回购事件发生时将有足够的资金进行所投标票据的必要回购。发行人或担保人未能在控制权变更回购事件时回购票据将导致契约项下的违约。如果票据持有人在控制权回购事件发生时行使权利要求发行人回购票据，则此次回购的财务影响可能导致担保人现有循环信贷额度、发行人或担保人作为一方的我们现有票据或未来债务工具的契约项下的违约，包括加速支付其项下的任何借款。可能发生控制权变更回购事件时信用方没有足够的资金对信用方的其他债务和票据进行必要的回购。见“风险因素——与票据和担保相关的风险——发行人可能无法在控制权变更回购事件中回购票据。”

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”信贷集团的财产和资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于信贷集团全部资产而回购票据的能力可能不确定。

 

S-21

就附注而言：

“低于投资级评级事件”指票据的评级因控制权变更而被下调，且票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束（该期间应延长至评级公告发布后的任何日期）被两家评级机构评为低于投资级如果在该60天期间，票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任一评级机构下调）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）如作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应发行人的要求以书面宣布或公开确认或告知发行人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。发行人将要求评级机构就任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。受托人不应负责监测或负责了解票据的评级。

“控制权变更”是指发生以下情况：

 

•

在一项或一系列相关交易中，将信贷集团的全部或几乎全部财产和资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用的术语），但持续黑石实体除外；或

 

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），但持续的黑石实体除外，成为（a）（i）Blackstone Inc.普通股的多数股份的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义），这些股份有权在董事选举中普遍投票，或（ii）一个或多个担保人的控股权益，包括信贷集团的全部或几乎全部资产，以及（b）有权获得与该交易有关的多数经济权益。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“持续黑石实体”是指在紧接任何相关确定日期之前和之后，由Blackstone Inc.的一名或多名高级董事总经理或其他人员直接或间接控制的任何实体，这些人员，截至任何确定日期（i）各自已在紧接该日期之前的12个月期间将其几乎所有的业务和专业时间用于信用方和/或其子公司的活动，以及（ii）直接或间接控制Blackstone Inc.或任何有权在董事选举中普遍投票的继任实体的大多数普通股股份（或其他类似权益）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或其任何继任者。

“投资级”是指惠誉给予的BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构由于发行人无法控制的原因而停止对票据进行评级，则由发行人选择作为替代评级机构的任何评级机构给予的同等投资级信用评级）。

 

S-22

“多数经济权益”是指获得对信贷集团所有合伙人或其他股权持有人（信贷集团内的实体除外）作出的超过50%的股权分配或合伙人分配（无论该等权利或权利源于合伙人或其他股权权益、证券、工具或任何种类的协议的所有权）的任何权利或权利。

“评级机构”是指：

 

•

惠誉和标普各自；以及

 

•

如果惠誉或标普中的任何一方由于发行人无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则发行人选择的“国家认可的统计评级组织”作为惠誉或标普的替代机构，或两者兼而有之（视情况而定）的《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，或其任何继任者。

可选择赎回票据

在2034年9月6日之前（票据到期日的三个月前），票据将可由发行人选择在任何时间或不时赎回全部或部分，赎回价格等于以下两者中较高者：

 

(1)

任何被赎回票据本金的100%，及

 

(2)

（a）任何被赎回票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加15个基点贴现至赎回日期，减去（b）赎回日期应计利息，

加上，在任何一种情况下，被赎回票据本金的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

于2034年9月6日或之后（票据到期日的三个月前），票据可由发行人在任何时间及不时选择全部或部分赎回，赎回价格相当于任何被赎回票据的本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日”是指，2034年9月6日（票据到期日前三个月）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。发行人在厘定国库券利率时，应酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于被赎回票据的赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率–一种收益率对应H.15日的国库券恒定到期日紧接短于和一种收益率

 

S-23

对应H.15日的国库恒定到期日紧接长于剩余存续期–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国库恒定到期日短于或长于剩余存续期，则为H.15日单一国库恒定到期日最接近剩余存续期的收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00到期的或到期日最接近被赎回票据的票面赎回日（如适用）的美国国库证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在任何部分赎回的情况下，将由受托人在其认为公平及适当的情况下选择赎回票据，包括以抽签或按比例进行，或者，如果该等票据为一种或多种全球证券的形式，则按照DTC（或其他存托人）的程序进行。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的新票据。赎回通知书将于设定赎回日期前不少于15日或不多于60日传送予各待赎回票据持有人。本通告将包括以下资料：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；倘将赎回的未偿还票据少于全部，则将赎回票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）；在赎回日期赎回价格将到期应付且利息将停止产生；将交出该等票据以支付赎回价格的一个或多个地点；及将赎回票据的CUSIP编号。任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。

不迟于兑付日上午11时（纽约市时间），发行人将存入或安排存入受托人或其他付款代理人（或，如果任何信用方就票据担任发行人的付款代理人，则该信用方将按照义齿的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付总赎回价款，以及（除非该赎回日应为付息日）应计利息，将于赎回日期赎回的全部票据或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有将予赎回的票据到期应付，而将予赎回的票据的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积。在交出任何该等票据以作赎回时，发行人将按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等票据（如适用）。

 

S-24

任何将仅部分赎回的债务证券必须在发行人为此目的设立的办事处或机构交还，发行人将执行，而受托人将根据持有人的要求认证并向该持有人交付任何授权面额的相同系列和相同期限的新票据，其本金金额等于并作为交换，以换取该持有人交还的票据本金的未赎回部分。

财务报告

只要Blackstone Inc.受《交易法》第13或15（d）节的报告要求约束，发行人必须在Blackstone Inc.向委员会提交相同文件、年度报告副本和信息副本后15天内向受托人提供（或促使其关联公司提供），除非在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上可以获得，Blackstone Inc.可根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交的文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。

只要有任何票据仍未偿还，发行人将会或将促使其关联公司根据票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，并且除非在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上可以获得，否则对于黑石公司的此类信息（如同该规则适用于其一样），但前提是，如果Blackstone Inc.在任何时候不再直接或间接控制信用方或为票据提供担保，此类信息应提供给（1）信用方在合并和合并的基础上并作为一个整体，或（ii）任何直接或间接控制信用方并为票据提供担保的人（在每种情况下，如同适用于该人的此类规则一样）。发行人将或将促使其关联机构应要求向证券分析师和潜在投资者提供上述信息和报告。

违约、通知及豁免事件

就票据而言，以下应构成义齿下的“违约事件”：

 

•

发行人未能支付票据到期应付的任何利息，持续了30天；

 

•

发行人未能在到期时支付任何票据的本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

 

•

发行人与控制权变更回购事件相关的到期未支付回购价款；

 

•

任何信用方在发行人收到受托人关于票据未履行的通知后的90天内或在发行人和受托人收到未履行的票据本金总额至少25%的持有人关于该未履行的通知后的90天内未遵守或履行与票据有关的任何其他契诺或协议；

 

•

发行人或任何担保人（非重要担保人除外）的破产、无力偿债或重组的若干事件；及

 

•

任何担保人（非重要担保人除外）的票据担保不再具有完全效力或被宣布为无效和不可执行或该票据担保被认定为无效或担保人（非重要担保人除外）否认其在票据担保项下的责任（根据义齿条款解除该担保人的原因除外）。

“微不足道的担保人”是指不会在合并合并的基础上与当时存在的所有非担保实体一起作为一个整体的担保人（或一起组成的一组担保人）

 

S-25

根据非担保人实体定义第（ii）条指定，如上文标题“—担保”所述，构成黑石公司的“重要子公司”（该术语在《证券法》或任何后续条款下的S-X条例第1-02（w）条中定义）

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可根据义齿的规定通过通知宣布所有未偿票据的本金立即到期应付；但在涉及某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，未偿票据本金总额多数的持有人可以撤销并取消此类加速。

任何过去根据义齿就票据发生的违约，以及由此产生的任何违约事件，可由所有未偿还票据的本金多数持有人豁免，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付出现违约，或与控制权变更回购事件有关的回购价格，或（ii）就未经受影响的每一票据持有人同意不得修订或修改的契诺或条文发生违约的情况除外。

受托人须在发生违约（其中受托人的负责信托主管已收到指明违约且仍在继续的书面通知）后90天内，就票据（不考虑任何宽限期或通知要求）向持有人发出有关该违约的通知；但如任何票据的本金（或溢价，如有）或利息或与控制权变更回购事件有关的回购价格发生违约，则除外，如果且只要受托人的负责信托管理人员委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求持有人作出令受托人合理满意的赔偿，在应持有人的请求继续行使义齿项下的任何权利或权力之前，已发生违约。根据该弥偿权利及若干其他限制，未偿票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或义齿相冲突，且受托人可采取受托人认为与该指示不抵触的任何其他适当行动。

任何票据持有人均不得根据契约对信用方提起任何诉讼（根据契约条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼除外），除非（i）持有人已按契约规定就指明违约事件的票据向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，（ii）根据义齿持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该等诉讼，并就遵从该要求将招致的成本、开支及负债向受托人提供其合理满意的弥偿；（iii）受托人不得在该要求提出后60天内提起该等诉讼，及（iv）票据本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行其在义齿下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约。

 

S-26

失责及契约失责

除义齿禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的款项或美国政府债务，或两者兼而有之，以在预定到期日支付票据的本金、溢价（如有）和利息，则发行人可以选择解除其与票据有关的某些义务或选择其未能遵守某些限制性契约，包括“—控制权变更回购事件时的回购要约”、“—合并、合并、出售资产和其他交易，”中所述的那些限制性契约，“—留置权限制”和“—担保”中所述的增加额外担保人的要求将不会被视为或导致票据项下的违约事件。

修改及放弃

发行人、担保人和受托人可以为某些有限的目的补充义齿，而无需持有人的同意。发行人、担保人和受托人也可以在获得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响票据持有人利益或权利的方式修改契约。然而，契约将要求受任何修改影响的每个票据持有人的同意，这将：

 

•

变更票据的固定期限，或票据的任何分期本金或利息；

 

•

在应付票据加速到期时或加速到期时减少应付票据的本金金额，或降低利率或延长支付利息的时间；

 

•

降低与控制权变更回购事件有关的票据必须回购的价格；

 

•

减少赎回时应付的任何溢价或更改票据必须赎回的日期；

 

•

更改票据或任何溢价或利息的支付货币；

 

•

损害强制执行票据或与票据有关的任何付款的权利；

 

•

降低未偿票据本金的百分比修改或修订义齿或放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；

 

•

将票据或任何票据担保从属于发行人或适用担保人的任何其他义务；

 

•

以对持有人不利的任何方式修改票据担保；或

 

•

修改上述任何要点。

管治法

义齿、票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。义齿将规定，任何由义齿、票据和票据担保引起或与之相关的诉讼、诉讼或程序只能在美国纽约南区地区法院（或如果该法院对此类诉讼、诉讼或程序没有管辖权，则由纽约州纽约市的纽约县最高法院（商事庭）提起和执行，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或程序的专属法院，但任何诉讼除外，主张根据《交易法》产生的诉讼因由的诉讼或程序也可以在美国任何联邦地区法院提起和执行，该地区法院将是此类诉讼、诉讼或程序的专属法院。发行人、担保人和通过购买其担保的票据持有人将被视为已同意该等法院的管辖权，并已放弃对该等法院代表任何该等诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地的任何异议。

 

S-27

受托人

义齿下的受托人将是纽约梅隆银行信托公司，N.A.根据经修订的1939年信托义齿法的规定，受托人没有义务应票据任何持有人的要求行使义齿赋予其的任何权力，除非持有人就可能导致的成本、费用和负债向受托人提供其满意的合理赔偿。如果受托人合理地认为其没有得到合理的偿付保证或足够的赔偿，则受托人在履行职责时不需要支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。我们已经并可能不时继续与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.或其关联公司建立信托、管理或其他关系。

 

S-28

Cooperative代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括此次发行的承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就已存入证券进行的证券交易（包括转账和质押）进行结算，从而无需对证券凭证进行实物移动。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所股份有限公司、NYSE American LLC和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）拥有。通过直接或间接的直接参与者清算交易或与直接参与者保持托管关系的其他人（我们有时将其称为“间接参与者”）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统内购买票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将因DTC记录上的票据而获得贷记。票据实际购买者的所有权权益，我们有时称之为“受益所有人”，依次记录在直接和间接参与者的记录中。票据的实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们购买票据的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便利后续转让，所有存放于DTC的全球票据将登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下。存放于DTC的票据及其登记在Cede & Co.名下将不会改变票据的实益所有权。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC或其代名人。如果这些票据没有最终持有，并且如果正在赎回的票据少于全部，则将根据DTC的程序确定每个票据直接参与者的利息赎回金额。

在可能需要就票据进行投票的任何情况下，DTC和Cede & Co.均不会对全球票据给予同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据记入其账户的直接参与者。

票据的本金和利息将支付给Cede & Co.，作为DTC的代理人。

 

S-30

DTC的做法是在相关支付日将款项记入直接参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在支付日收到款项。直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律要求。向Cede & Co.支付本息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，票据购买者将无权将票据登记在其名下，也不会收到票据的实物交付。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使票据和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押票据受益权益的能力。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“Euroclear条款和条件”）的约束。Euroclear条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据Euroclear条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据Euroclear条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。不能保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式，代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

 

S-31

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷记将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日贷记到账。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC结算，或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

DTC、Clearstream和Euroclear没有义务作为票据的存托人提供其服务，并且可能随时停止提供其服务。对于DTC、Clearstream、Euroclear或其直接参与者或间接参与者根据这些组织的规则和程序所履行的义务，我们、受托人和承销商均不承担任何责任。

如上所述，票据的实益拥有人一般不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。但是，如果：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，或者如果DTC在需要注册的时候不再是根据《交易法》注册的清算机构；

 

•

我们自行决定不让一张或多张全球票据所代表的票据；或

 

•

契约项下的违约事件已经发生，并且就票据而言仍在继续，

我们将为票据准备和交付证书，以换取全球票据的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球票据的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的票据。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的运营的描述。我们对这些信息的准确性不承担任何责任。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。

 

S-32

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效选举，被视为美国人，则为信托。

“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解票据的购买、所有权和处置对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律（包括州、地方或外国税收）对您产生的后果。

可能的替代疗法

我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，包括在发生“控制权变更回购事件”时（如“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”中所述）。这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，任何此类事件的可能性不会导致票据根据适用的财政部规定被视为或有支付债务工具。我们的立场对你具有约束力，除非你以适用的美国财政部法规要求的方式披露你的相反立场。然而，我们的立场对美国国税局（“IRS”）没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，您可能需要以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。我们促请您就可能对票据适用或有付款债务工具规则咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的某些税务后果

以下是将适用于票据美国持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的兴趣。通常，受制于下一段，票据上规定的利息一般将在根据您的美国联邦所得税会计方法支付或应计利息时作为普通收入向您征税。

原始发行折扣。根据下文的讨论，就本次讨论而言，预期并假设票据将不会以原始发行折扣（“OID”）发行，用于美国联邦所得税目的。美国财政部法规规定，票据利息可能被递延的可能性通常会导致票据被视为使用OID发行，除非这种递延的可能性很小。

 

S-34

我们认为，在美国财政部法规的含义内，我们行使推迟支付所述利息的选择权的可能性很小，因此，这种推迟的可能性不会导致票据被视为与OID一起发行。因此，就票据支付的利息应按上文“—规定的利息”项下所述向您征税。

然而，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，以解决适用的财政部法规中使用的“远程”一词的含义，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。如果利息递延的可能性被确定为不遥远，或者如果利息实际上是递延的，则票据将被视为在发行时以OID发行，或在此类递延（视情况而定）时以OID重新发行，所有声明的利息，或者，如果利息实际上是递延的，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。根据OID规则，无论您为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，您都将被要求在每个纳税年度的应税收入（作为普通收入）中，使用恒定收益率法，在您拥有票据的该纳税年度的每一天，将在票据上累积的OID的每日部分（如果有的话）包括在内。因此，您将被要求在收到可归属于此类OID的现金之前将OID包括在收入中，并且所述利息的实际支付将不会作为应税收入单独报告。

票据的出售、交换或报废。一般来说，您在票据中的调整后税基将是您在该票据上的成本，如果票据在发行时被视为已发行OID或在行使我们的利息递延选择权后被视为已重新发行OID，则此类调整后的税基也将增加先前包含在您与票据相关的总收入中的任何OID的金额，并减少自票据被视为发行或重新发行OID之日（包括该日期）以来在票据上收到的任何付款。通常，您将在票据的出售、交换、报废或其他应税处置中确认资本收益或损失，金额等于从此类出售、交换、报废或其他应税处置中实现的金额之间的差额，但应计但未支付的利息（将按上述方式征税）的金额以及您在此类票据中调整后的计税基础除外。该等收益或亏损将为资本收益或亏损，若票据的持有期在处置时超过一年，则将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。扣除资本损失的能力受到限制。

对非美国持有者的某些税务后果

以下是将适用于票据非美国持有者的某些美国联邦收入和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

 

•

为票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

 

•

你并无实际或建设性地拥有《守则》所指Blackstone Holdings I L.P.的资本或利润权益的10%或以上；

 

•

您不是通过持股与Blackstone Holdings I L.P.相关的受控外国公司；

 

•

你并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及

 

•

（a）您在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是美国人

 

S-35

根据《守则》定义或（b）您通过某些外国中介机构持有您的票据，并满足适用的财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您不满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向付款人提供正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或者

 

•

IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务有效相关（如下文“—美国联邦所得税”下所述）。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、退休或以其他方式处置新票据时实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国固定基地或常设机构），那么您将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除上述30%的美国联邦预扣税，前提是上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求得到满足）以与您是《守则》所定义的美国人相同的方式进行。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。

根据下文对备用预扣税的讨论，在票据的出售、交换、报废或其他处置中实现的任何收益通常不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国固定基地或常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按与上述有效关联利息相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利得税）；或者

 

•

您是在该处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对确认的任何收益征收30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付票据的利息（包括OID）以及支付给您的票据的出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益（除非您是公司等豁免收款人）。未能提供正确的纳税人识别号码或证明自己不属于备用扣缴对象的，备用扣缴可能适用于前句所述的任何款项。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

S-36

非美国持有者。信息报告通常将适用于支付给您的利息金额（包括OID）以及与这些付款相关的预扣税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，我们向您支付的票据利息将不对您进行备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是《守则》所定义的美国人，并且该预扣税代理人已从您那里收到所需的证明，证明您是上述第五个要点中“——对非美国持有人的某些税务后果——美国联邦预扣税”中所述的非美国持有人。

信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚向付款人证明您是非美国持有人（且付款人并不实际知道或有理由知道您是《守则》所定义的美国人），或您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的任何利息收入可能适用30%的美国联邦预扣税，该机构没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）未提供充分文件的“非金融外国实体”（具体定义见《守则》），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些重大美国受益所有人的充分信息（如有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有人的某些税务后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

S-37

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的发售价格直接向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额0.400%的优惠后向若干交易商发售。任何承销商可允许且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商作出不超过票据本金额0.250%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

下表显示了将支付给承销商的每张票据和总承销折扣。

 

		每 注意事项				合计
承销折扣			0.650	%		$	4,875,000

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。票据可能不会发展一个活跃或流动的交易市场。某些承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向您保证，票据的流动性交易市场将会发展并持续下去，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售票据时收到的价格将是有利的。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为300万美元。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在此次发行中超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定任何票据的价格。

承销商也可能会实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，以允许本招股章程补充文件和随附的招股章程在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，亦不得在本招股章程补充、随附的招股章程或任何其他发售资料或广告

 

S-39

与票据的发售和销售有关的事项应在任何司法管辖区分发或发布，但会导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况除外。请前来拥有本招股章程补充或随附的招股章程的人士自行了解，并遵守与本次发行及本招股章程补充及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区出售或招揽购买票据的要约。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及其他金融和非金融服务。在其各自业务的正常过程中，某些承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们和我们的关联公司进行咨询、商业银行和/或投资银行交易，他们已经并将收到惯常的费用和开支。承销商的关联公司可以作为Blackstone Holdings Finance Co. L.L.C循环信贷额度下的贷款人，Blackstone Holdings担任担保人。此外，在Blackstone Holdings Finance Co. L.L.C的循环信贷额度下，BoFA Securities，Inc.担任联席牵头安排人和银团代理，花旗集团 Global Markets Inc.的关联公司担任行政代理，花旗集团 Global Markets Inc.担任联席牵头安排人，Blackstone Holdings担任担保人。

承销商及其各自关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生

证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是票据定价日期后的第四个工作日（此结算周期简称“T + 4”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 4结算，希望在预定结算日期前一个工作日以上交易此类票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在该日期之前交易票据的此类票据的购买者应咨询其顾问。

利益冲突

Blackstone Securities Partners L.P.作为黑石公司的子公司，被视为存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）第5121条（公开发行有利益冲突的证券）（“第5121条规则”）含义内的“利益冲突”。规则5121对参与发行人公开发行证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或该发行人控制、受FINRA成员控制或与该成员处于共同控制之下。本次发行符合规则5121的要求。根据规则5121，黑石

 

S-40

Securities Partners L.P.将不会向全权委托账户出售我们的任何证券，除非它已根据规则5121收到账户持有人的具体书面批准。委任“合资格独立承销商”并不是与此次发行有关的必要条件。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任票据的受托人。纽约梅隆银行Trust Company，N.A.的关联公司纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是此次发行的承销商之一。根据经修订的1939年《信托契约法》，如果票据发生违约事件，由于是票据承销商之一的关联公司，纽约梅隆银行信托公司，N.A.可能被视为存在利益冲突。在那种情况下，纽约梅隆银行信托公司，N.A.将被要求辞职或消除利益冲突。

销售限制

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

 

（二）

指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不是第2017/1129号条例（EU）（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；

 

S-41

（二）

2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（三）

不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（经修订，“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例豁免刊发票据要约招股章程的规定进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充及随附的招股章程并非招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士，他们也是（i）在与属于2005年FSMA（金融促进）令（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，（ii）高净值实体或属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人士，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人士”。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-42

中国

票据不得在中华人民共和国境内（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）发售和出售，但证券法或中国其他相关法规许可的情况除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程（i）并无向中国当局备案或获其批准，及（ii）并不构成向在中国向其作出招揽要约属非法的任何人出售或招揽购买在中国的任何票据的要约。在任何该等情况下，票据不得直接或间接（i）透过任何广告、邀请、文件或活动，而该等广告、邀请、文件或活动是针对或其内容很可能由中国公众查阅或阅读的，或（ii）向中国境内的任何人提供、出售或交付，但完全符合中国相关法律法规的情况除外。

中国境内投资者自行负责取得所有相关的政府监管批准/许可、核查和/或登记，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

香港

特此发售的票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所定义的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港证券交易所（简称“CO”），或不构成CO所指的向公众发出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，并无发出或可能发出，或已由或可能由任何人管有，以供发出，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

意大利

票据的发行并未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，不得直接或间接发售、出售或交付票据，也不得复制本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何

 

S-43

定价补充文件或与票据有关的任何其他文件可在意大利一级或二级市场上分发，但以下情况除外：

 

(a)

根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令第100条（“第58号法令”）和经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例第34条之三第1款b项（“第11971号条例”），经修订的2007年10月29日CONSOB第16190号条例第26条第1款d项（“第16190号条例”）中定义的“合格投资者”（investitori qualificati）；或者

 

(b)

根据第58号法令第100条及其执行CONSOB条例，包括第11971号条例，在任何其他情况下被豁免于公开发行规则。

任何要约、出售或交付票据或派发本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何定价补充文件或与票据有关的任何其他文件，在任何情况下都必须在意大利进行：

 

(a)

根据经修订的1993年9月1日第385号法令（《银行法》）、第58号法令、第16190号条例和任何其他适用的法律法规，由银行、投资公司或金融中介获准在意大利开展此类活动；

 

(b)

根据《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或提供证券的信息；和

 

（c）

遵守任何意大利证券、税务、外汇管制和任何其他适用法律，包括CONSOB、意大利银行或任何其他意大利主管当局可能不时施加的任何要求或限制。

任何购买票据的投资者全权负责确保该投资者的任何要约或转售票据的发生符合适用的法律法规。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

韩国

票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在大韩民国境内的任何人或向大韩民国的任何居民提供或出售以进行重新发售或转售，除非根据大韩民国的适用法律和法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在大韩民国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给大韩民国居民。

 

S-44

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，票据并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料并无传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发，向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，并根据《证券及期货法》（第274条）不时修订或修订（“SFA”）外的任何人士（定义见《证券及期货法》第274条）向相关人士（定义见《证券及期货法》第275（2）条）根据《证券及期货法》第275（1）条，或根据《证券及期货法》第275（1A）条，并根据《证券及期货法》第275（1）条，或根据《证券及期货法》第275（1）条，或根据《证券及期货法》第275（1）条规定的条件，或（3）SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

 

1.

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

2.

以持有投资为唯一目的且信托的每一受益人均为认可投资者的个人的信托（受托人不是认可投资者），

该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据第275条提出的要约获得权益后6个月内转让，除非：

 

（一）

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

 

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

 

（三）

依法实施转移的；

 

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（五）

新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）条例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-45

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

 

S-46

•

对我们的公司注册证书进行的任何修订，如要求采取行动时需要获得比特拉华州法律任何部分所要求的更多数量或部分的普通股持有人的投票；和

 

•

根据特拉华州法律，对我们的公司注册证书进行任何修改，以选择成为一家关系密切的公司。

此外，我们的公司注册证书规定，我们的普通股和我们的系列I优先股的持有人，作为一个单一类别一起投票，有权对以下事项进行投票：

 

•

在单一交易或一系列相关交易中，作为一个整体出售、交换或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎全部资产（但（i）仅为将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体的目的，以及新实体的管理文书为我们的股东提供基本相同的权利和义务以及（ii）抵押、质押、我们对我们全部或几乎全部资产（包括为系列II优先股持有人的关联公司（“系列II优先股持有人”）的利益）以及根据任何此类产权负担的止赎或以其他方式变现而强制出售我们或我们的子公司的任何或全部资产的抵押或授予担保权益）；

 

•

合并、合并或其他合并（唯一目的是将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体以及新实体的管理文书为我们的股东提供基本相同的权利和义务的情况除外）；

 

•

解除系列II优先股持有人并由系列II优先股持有人强制转让其系列II优先股的股份并指定后续系列II优先股持有人。见下文“—解除系列II优先股持有人”；以及

 

•

对我们的公司注册证书或章程的任何修订扩大了普通股股东的义务；

 

•

对我们的公司注册证书的任何修订，要求拥有已发行普通股和系列I优先股投票权百分比的持有人的投票，作为单一类别一起投票，以会降低该投票百分比的方式采取任何行动；和

 

•

我们的公司注册证书的任何修改，如果不包括在指定的一组修改中，系列II优先股持有人有唯一的投票权。

此外，我们的公司注册证书规定，我们的系列I优先股的持有人将有权作为一个类别就某些事项单独投票，包括对我们的公司注册证书的任何修改，以改变系列I优先股的某些条款或与这些条款不一致。特拉华州法律还将允许我们的系列I优先股持有人作为一个类别对我们的公司注册证书的任何修订进行单独投票，这些修订将改变系列I优先股的股票面值，或以对其产生不利影响的方式改变或改变系列I优先股的权力、优先权或特殊权利。

我们的公司注册证书规定，任何类别股票的授权股份数量，包括我们的普通股，仅在获得系列II优先股股东的批准后，可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量）。因此，系列II优先股股东可以批准增加或减少我们任何类别股票的授权股份数量，而无需此类股票持有人单独投票。这可能使我们能够在我们的公司注册证书目前授权的范围之外增加和发行我们股票的任何类别的额外股份，而无需这些股票持有人的同意。Blackstone Group Management L.L.C.是一家由Blackstone高级董事总经理拥有并由Schwarzman先生控制的实体，是第二轮优先股的初始持有者。

 

7

除下文“反收购条款——丧失投票权”中所述的情况外，就普通股持有人有权投票的任何事项而言，每位普通股记录持有人将有权获得与所持普通股股份数量相等的票数。

此外，我们的系列I优先股持有人本身将集体有权获得相当于Blackstone Holdings Partnerships（定义见下文）的有限合伙人在相关记录日期持有的Blackstone Holdings Partnership单位总数（定义见下文）的投票数量，并将与我们的普通股持有人作为单一类别一起投票。Blackstone Partners L.L.C.是由Blackstone高级董事总经理拥有、由Schwarzman先生控制的实体，是I系列优先股的初始持有者。如果Blackstone Partners L.L.C.指示我们这样做，我们将向Blackstone Holdings Partnerships的每个有限合伙人发行一股I系列优先股，据此，每个I系列优先股持有人将有权获得相当于该I系列优先股持有人在相关记录日期持有的Blackstone Holdings合伙单位数量的票数。如果普通股持有人有权获得除每股一票之外的若干票数或黑石控股合伙单位可交换为我们普通股的比率从一对一的基础上发生变化，则系列I优先股持有人有权获得的票数将相应调整。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股、系列I优先股和系列II优先股的持有人无权享有优先购买权，并且，除非发生不允许转让系列II优先股的情况，这将导致此类系列II优先股被注销，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

可转移性

未经任何其他股东批准，只要受让方同意承担我们公司注册证书项下的系列II优先股股东的权利和义务，同意受我们公司注册证书条款的约束，并且我们收到大律师关于某些有限责任事项的意见，第二系列优先股股东可以在我们董事会事先书面批准的情况下转让其持有的全部或任何部分第二系列优先股。上述限制并不妨碍系列II优先股股东的成员或其他权益持有人随时出售或转让其在系列II优先股股东中的全部或部分已发行股权或其他权益。

移除系列II优先股股东

经（i）持有我们已发行普通股和系列I优先股至少三分之二投票权的股东批准，作为单一类别共同投票，以及（ii）我们收到有关某些有限责任和税务事项的律师意见，系列II优先股股东可被要求将其系列II优先股股份转让给持有此类类别多数投票权的股东指定的系列II优先股的继任持有人，作为单一类别共同投票（该指定继任，a“继任者系列II优先股股东”）（“系列II优先股股东移除”）。

如果在存在因由（如公司注册证书中定义的该术语）的情况下发生第二系列优先股股东被移除的情况，继任者第二系列优先股股东将有权选择购买第二系列优先股股东的第二系列优先股股票和第二系列优先股股东在我们子公司的普通合伙人权益（或同等权益）（如果有）（统称为“合并权益”），以支付相当于此类合并权益的公允市场价值的现金。如果在所有其他情况下发生第二系列优先股股东被移除的情况，第二系列优先股股东将有权要求继任者第二系列优先股股东购买其

 

8

现金支付的合并利息等于该合并利息的公允市场价值。在每种情况下，这一公平市场价值将由系列II优先股持有人和后续系列II优先股持有人之间的协议确定。如果在第二轮优先股股东除名后30天内未达成一致意见，将由第二轮优先股股东和后续第二轮优先股股东选定的独立投行或其他独立专家确定公允市场价值。如果第二轮优先股股东和继任者第二轮优先股股东无法在第二轮优先股股东罢免后的45天内就专家达成一致意见，则由投行公司或各自指定的专家相互选择的独立投行公司或其他独立专家确定公允市场价值。

如果第二系列优先股持有人或继任者第二系列优先股持有人未行使上述选择权，我们将向第二系列优先股持有人（或其受让人）发行普通股股份，其价值等于根据投资银行公司或其他独立专家以上款所述方式选定的此类合并权益的估值确定的合并权益，而不会减少第二系列优先股的此类股份（但会因继任者第二系列优先股持有人的原因而按比例稀释）。

此外，我们需要向系列II优先股持有人偿还应付系列II优先股持有人的所有款项，包括因终止系列II优先股持有人或其关联公司为我们的利益而雇用的任何员工而产生的所有与员工相关的负债，包括遣散费负债。

交换

Blackstone Holdings I L.P.、Blackstone Holdings AI L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings III L.P.和Blackstone Holdings IV L.P.（统称“Blackstone Holdings Partnerships”）的有限合伙人权益（“Blackstone Holdings Partnership Units”）可在一对一的基础上交换为我们的普通股，但须根据拆分、单位分配和重新分类的惯例调整以及遵守适用的锁定、归属和转让限制。当Blackstone Holdings合伙单位交换为普通股股份时，我们的系列I优先股的股份有权获得的投票数量将自动减少如此交换的Blackstone Holdings合伙单位的数量。

有限赎回权

如果在任何时候，任何类别的当时已发行和已发行的股份（第一系列优先股和第二系列优先股除外）的不到10%由第二系列优先股股东及其关联公司以外的人持有，我们将有权（我们可以将其全部或部分转让给第二系列优先股股东或其任何关联公司）收购非关联公司在我们选定的记录日期所持有的该类别的全部剩余股份，但不少于全部，至少提前十天但不超过60天通知。如发生此项购买，购买价格为以下两者中较大者：

 

(1)

通知书寄出之日前三天的现行市价，并

 

(2)

在我们首次邮寄我们选择购买这些股票的通知之日前90天内，我们或我们的任何关联公司为购买该类别的任何股票支付的最高现金价格。

由于我们有权购买前一段所述的已发行股票，包括普通股，股东可能会以不可取的时间或价格购买其股票。

额外系列优先股

我们的董事会被授权，在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并

 

9

确定每个系列的股份的指定、权力（包括投票权）、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下无需我们的股东进一步投票或采取行动（除非当时已发行的任何优先股的条款可能要求）。我们的董事会也可以增加（但不得超过当时授权并可供发行且未承诺用于其他发行的优先股的股份总数）或减少（但不得低于该系列当时已发行的股份数量）任何系列优先股的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。增发系列优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们对我们公司控制权发生变化的效果，并可能对普通股的市场价格或普通股持有人所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在（a）系列II优先股股东，（b）我们的前普通合伙人，（c）任何现在或曾经是系列II优先股股东或我们的前普通合伙人的控股关联公司的人，（d）任何现在或曾经是Blackstone、系列II优先股股东或我们的前普通合伙人的董事或高级管理人员的人，（e）（d）条中任何正应Blackstone、系列II优先股股东或我们的前普通合伙人的要求担任或正在担任另一人的高级职员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人（受某些限制）和（f）公司指定的某些其他人（统称“受偿人”）的人，但仅通过他们向我们或我们的子公司提供服务而明确向任何受偿人提供的任何公司机会除外。我们的公司注册证书规定，每个受偿人都有权从事各种类型和种类的业务，包括商业利益和与我们的业务和活动直接竞争的活动。我们的公司注册证书也放弃和放弃我们可能拥有的任何利益或期望，或被提供参与机会的权利，不时向受偿人提出的商业机会。尽管有上述规定，根据我们的公司注册证书，系列II优先股股东，只要其拥有系列II优先股，已同意其唯一业务将是作为系列II优先股股东以及作为我们可能持有权益的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，并且该公司将不会从事任何业务或活动或产生任何债务或负债，除非（x）与此相关或与此相关或附带或（y）与收购相关或附带，拥有或处置我们或我们的任何子公司的债务或股本证券。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）包含以下段落中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及对我们公司的实际或威胁收购的某些类型的交易。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他非邀约收购提议方面的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有延迟、阻止或阻止以要约收购、代理竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图等方式对我公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致股东所持普通股股份的溢价高于现行市场价格的企图。

普通股。我们的公司注册证书规定，一般来说，对于普通股有权投票的任何事项，这种投票需要获得投票权的多数票或更多的

 

10

已发行普通股和系列I优先股，作为单一类别一起投票。关于普通股可能有权投票的任何事项，取决于实际投票的已发行普通股和系列I优先股的股份数量，我们的高级董事总经理作为Blackstone Partners L.L.C.的所有者，即系列I优先股的初始持有人，以及将根据Blackstone Partners L.L.C.的指示向其发行系列I优先股股份的人，通常应拥有足够的投票权，以对受投票影响的事项产生重大影响。鉴于我们普通股的投票权性质，这是我们在纽约证券交易所上市的股本类别，我们认为，根据与纽约证券交易所的讨论，纽约证券交易所的股东批准要求不适用。

选举董事。根据授予当时已发行的一个或多个额外系列优先股的权利，系列II优先股股东拥有选举董事的唯一权力。

罢免董事。根据授予一个或多个当时已发行的额外系列优先股的权利，系列II优先股股东拥有在任何时候罢免和更换任何董事的唯一权力，无论是否有理由。

空缺。此外，我们的章程还规定，在授予一个或多个当时已发行的额外系列优先股的权利的情况下，由于董事人数增加和我们董事会的任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位将仅由第二系列优先股股东填补。

丧失投票权。如果在任何时候，任何个人或团体（除系列II优先股持有人及其关联公司、系列II优先股持有人的直接或间接受让方或其关联公司（前提是，对于任何间接受让方，我们的董事会应已向该受让方提供不适用此限制的书面通知）或经我们的董事会事先批准获得该股票的个人或团体）合计获得当时已发行普通股的20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去对其所有普通股股份的投票权，并且此类普通股股份不得就此类普通股股份持有人可能有权投票的任何事项进行投票，并且在发送股东大会通知、计算所需投票、确定是否存在法定人数或出于其他类似目的时（在每种情况下，视情况而定）以及在此类普通股股份持有人有权获得任何投票的范围内）将不被视为尚未完成。

股东提案提前通知要求。股东仅被允许就其有权投票的有限事项提出股东提案。此外，我们的章程规定了与我们的普通股持有人可能有权投票的有限事项有关的股东提案的提前通知程序。一般来说，为了及时，股东的通知必须在紧接的前一次股东年会的一周年日期前不少于90天或超过120天在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许在股东大会上的会议主席通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购人试图影响或获得对我公司的控制权。

特别股东大会。我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会、系列II优先股股东召集或在其指示下召开，或者，如果在任何时候，根据适用法律或我们的公司注册证书，除系列II优先股股东之外的任何股东有权就提议提交特别会议的特定事项进行投票，拥有有权在该会议上投票的一类或多类股票的已发行股票的50%或更多投票权的股东。为此目的，普通股和系列I优先股被视为同一类股票。

 

11

书面同意的股东行动。根据DGCL第228条，在股东的任何年度或特别会议上所要求或允许采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和不经表决而采取，如果一份书面同意或同意，载列如此采取的行动，是由已发行股票的持有人签署的，该持有人拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数，而我们所有有权就其投票的股票都出席并投票的会议上，除非公司注册证书另有规定或与纽交所规则相冲突。我们的公司注册证书允许系列II优先股股东通过书面同意行事。根据我们的公司注册证书，股东（系列II优先股股东除外）只有在得到系列II优先股股东同意的情况下才能通过书面同意行事。

对我们的公司注册证书的修订只需要系列II优先股股东的批准。除非适用法律另有明确规定，为修订我们的公司注册证书的某些条款，只需要第二系列优先股股东的投票以及我们董事会的批准，我们的其他股东均无权就任何此类修订进行投票，其中包括但不限于：

 

(1)

我们的名称、我们的注册代理人或我们的注册办事处发生变更；

 

(2)

我们的董事会认为有必要或适当的修订，以解决美国联邦所得税法规、立法或解释的变化；

 

(3)

我们的律师认为，一项必要的修订，以防止我们或我们的董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受到经修订的《1940年美国投资公司法》、经修订的《1940年美国投资顾问法》或经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》下通过的“计划资产”条例的重大风险，无论是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例有实质性相似之处；

 

(4)

属于我们的财政年度或应课税年度的变更或我们的董事会已确定因此类变更而有必要或适当的修订；

 

(5)

我们的董事会认为对创建、授权或发行我们的股本的任何类别或系列或与我们的股本有关的期权、权利、认股权证或增值权是必要或适当的修订；

 

(6)

我们的公司注册证书中明确允许的任何修改仅由系列II优先股股东单独投票表决；

 

(7)

根据我们的公司注册证书条款获得批准的合并、合并或其他业务合并协议协议所实施、必要或拟进行的修订；

 

(8)

对黑石控股合伙企业的合伙协议的修订所实施、有必要或考虑的修订，该修订要求黑石控股合伙企业的单位持有人提供有关该单位持有人是否就黑石控股合伙企业产生的收入需缴纳美国联邦所得税的声明、证明或其他证据证明；

 

(9)

我们的董事会认为有必要或适当的任何修订，以反映和说明我们在进行我们的公司注册证书允许的活动方面组建或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体；

 

(10)

反映我们的全部资产并入或转让给另一家新成立的有限责任实体的任何修订，该实体在合并或转让时没有资产、负债或运营，但其通过合并或转让方式收到的资产、负债或运营除外，这些资产、负债或运营仅是为了使我们的法律形式发生变化，其管辖文书为股东提供了与我们的公司注册证书提供的基本相同的权利和义务；或者

 

12

(11)

与上文第（1）至（10）款或紧接下一段所述的任何事项实质上相似的任何其他修订。

此外，除适用法律另有规定外，系列II优先股股东连同我们董事会的批准，可以修改我们的公司注册证书，而无需任何其他股东的批准，以采纳我们董事会已确定的任何修订：

 

(1)

不对作为一个整体（包括与其他类别或系列相比的任何特定类别或系列股票）的股东（系列II优先股股东除外）在任何重大方面产生不利影响；

 

(2)

为满足任何联邦或州或非美国机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例或任何联邦或州或非美国法规（包括DGCL）所载的任何要求、条件或指导方针，是必要的或适当的；

 

(3)

为便利我们的股票交易或遵守我们的股票正在或将要上市交易的任何证券交易所的任何规则、法规、准则或要求而有必要或适当；

 

(4)

对于我们根据我们的公司注册证书的规定就我们股本的股份分配、分割或组合采取的任何行动是必要的或适当的；或者

 

(5)

被要求实现我们的公司注册证书的意图或以其他方式设想。

对我们的公司注册证书的某些修订的超级多数要求。除了对我们的公司注册证书的修改只需要第二系列优先股股东的批准外，对我们公司注册证书的任何修改除了需要第二系列优先股股东的同意外，还需要持有我们普通股和第一系列优先股至少90%投票权的股东的投票或同意，作为单一类别一起投票，除非我们获得大律师的意见，确认此类修改不会影响任何股东在DGCL下的有限责任。对我们公司注册证书这一条款的任何修订还需要持有我们普通股和系列I优先股至少90%投票权的股东的投票或同意，作为单一类别一起投票。

合并、出售或以其他方式处置资产。我们的公司注册证书规定，经第二系列优先股股东批准，并经我们的普通股和第一系列优先股至少拥有多数投票权的持有人同意，我们可以作为单一类别一起投票，在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，或完成任何合并、合并或其他类似组合，或批准出售、交换或以其他方式处置我们子公司的全部或几乎全部资产，但在涉及我们重组为另一有限责任实体的某些有限交易的情况下，无需批准我们的普通股和系列I优先股。见“—股本—投票权。”我们可以全权酌情抵押、质押、抵押或授予我们全部或几乎全部资产的担保权益（包括为我们或我们的子公司以外的人的利益），而无需事先获得我们的普通股和系列I优先股持有人的批准。我们还可以根据这些产权负担的止赎或其他变现，在任何强制出售我们的任何或所有资产的情况下出售我们的全部或几乎全部资产，而无需事先获得我们的普通股和系列I优先股持有人的批准。

专属论坛

为防止必须在多个司法管辖区对索赔提起诉讼以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反我们现任或前任所欠信托义务的任何诉讼

 

13

向我们或我们的股东提出的董事、高级职员、股东或雇员；（iii）根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程（可能会被修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何对我们提出索赔的诉讼；或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。因此，我们的章程进一步规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据美国联邦证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一法院，包括在每种情况下，根据这些法律颁布的适用规则和条例。有可能法院会认定我们的法院地选择条款不适用或无法执行，因此，我们可能会被要求在多个司法管辖区对索赔进行诉讼，产生额外费用或以其他方式无法获得我们期望我们的法院地选择条款提供的收益。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。然而，投资者不会被视为因我们的论坛选择条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

业务组合

我们选择了退出DGCL的第203条，该条规定，“感兴趣的股东”（公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司以外的人，连同关联公司和联营公司，拥有，或者，如果该人是公司的关联公司或联营公司，在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权的股票）不得从事“企业合并”（广义上定义为包括若干交易，如合并、合并、资产出售和其他交易，其中感兴趣的股东获得或可能获得非与其他股东按比例的财务利益）在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与公司进行，而无需获得某些法定授权的批准。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理和登记员的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，其电话号码是（718）921-8300或（800）937-5449。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BX”。

 

14

作为本招股章程为其组成部分的注册声明的证据或作为已经或将通过引用并入本招股章程的文件的证据提交。欲索取契约表格、任何该等补充契约表格或任何债务证券的凭证表格的副本，请参阅本招股章程中的“在哪里可以找到更多信息”。以下摘要和适用的招股章程补充文件中的摘要通过参考适用契约的所有条款、任何补充契约和证明适用债务证券的凭证而被整体限定，这些条款，包括已定义的条款，通过引用并入本招股章程。

以下对债务证券的描述描述了一系列债务证券的一般条款和规定，以及（如适用）任何招股说明书补充可能涉及的该系列债务证券的担保。除非另有说明，下文讨论的我们的债务证券的一般条款和规定适用于我们的非次级债务证券和我们的次级债务证券。该债务证券可不时以一个或多个系列发行。招股章程补充文件提供的每个系列的特定条款，包括债务证券的发行人，将在适用的招股章程补充文件中进行描述。倘债务证券的任何特定条款或（如适用）该系列债务证券的任何担保或招股章程补充文件中描述的适用契约与本招股章程中描述的任何条款不同，则适用招股章程补充文件中描述的条款将取代本招股章程中描述的条款。

一般

契约不限制发行人根据该契约可能发行的债务证券的数量。发行人可以在不征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券类似的债务证券（公开发行价格、发行日期、发行价格、计息日以及（如适用）首次支付利息日除外），以使该等增发债务证券与先前发售和出售的该系列债务证券合并形成单一系列。

各系列的债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股说明书发售和出售的各系列债务证券将作为“——记账；交付和表格；全球证券”项下所述的全球债务证券发行，并将仅以记账形式进行交易。

以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行人将在到期时按其本金额的100%偿还各系列的债务证券，连同其应计和未支付的利息，除非该等债务证券已于先前赎回或购买并注销。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。适用的招股说明书补充文件将包括对适用于债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。

担保

每个发行人的任何系列的债务证券可能由我们的一个或多个子公司提供担保，就Blackstone Reg Finance Co. L.L.C.发行的债务证券而言，此类债务证券也可能由我们提供担保。每个发行人的任何系列担保债务证券的担保人可能与该发行人或任何其他发行人的任何其他系列担保债务证券的担保人不同。如果发生

 

16

发行人发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书补充文件中确定，并在适用的招股说明书补充文件中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的各担保人将无条件地保证该系列各债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的到期和准时支付，以及适用发行人在适用契约下就该系列债务证券承担的所有其他义务的到期和准时履行，所有这些均按照该等债务证券的条款和适用契约的规定。

尽管有上述规定，除非招股章程补充文件中与一系列担保债务证券有关另有规定，适用的契约将包含大意为每个担保人在其担保和此类契约下的义务应限于在使该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后导致该担保人在此类担保和此类契约下的义务不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额的规定。然而，不能保证，尽管有这种限制，法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用的担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他责任之下，或采取不利于适用系列债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退回从适用的担保人收到的任何付款。

与任何系列担保债务证券有关的适用招股说明书补充文件将具体规定适用担保的其他条款，其中可能包括允许担保人在特定情况下解除其在其担保下的义务或规定一项或多项担保由特定担保物担保的条款。

除非与一系列担保债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每项担保将是适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位。每项担保（有担保担保除外）将有效地从属于适用担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为限。因此，在任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人发生破产、清算、解散、重组或类似程序时，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对为该有担保债务或这些有担保担保担保（视情况而定）提供担保的担保物进行诉讼，而该担保物将无法用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保项下所欠的任何金额，包括其对任何债务证券的无担保担保，直至该有担保债务和这些有担保担保被全额清偿为止。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约不会限制任何担保人产生担保债务或出具担保的能力。

除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每份有担保担保将是适用的担保人的非次级债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位，但此类有担保担保担保实际上将优先于该担保人的无担保和非次级债务以及针对担保担保担保的担保物的债权的担保。

义齿的规定

契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列在其下发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

 

•

系列的标题；

 

17

•

为该系列债务证券订立的最高本金总额（如有的话）；

 

•

该系列债务证券的任何利息将被支付给的人，如果不是该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在该利息的常规记录日期营业结束时登记在其名下的人；

 

•

支付该系列任何债务证券本金的一个或多个日期或确定或延长这些日期所使用的方法；

 

•

该系列的任何债务证券的计息利率（如有的话）、任何该等利息的产生日期、任何该等利息将予支付的利息支付日期以及任何该等利息于任何利息支付日期应付的任何该等利息的常规记录日期；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价（如有）及利息的地点，以及可能支付任何款项的方式；

 

•

我们可以选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的一个或多个期间、价格以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则将证明我们赎回债务证券的任何选择的方式；

 

•

我们的义务或权利（如有），根据任何偿债基金或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

如不是面值2,000美元及超过1,000美元的任何整数倍，则该系列任何债务证券可发行的面值；

 

•

如该系列的任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的金额可参照财务或经济计量或指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

 

•

如非美元，则须支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的以美元厘定等值的方式；

 

•

如果该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息将在我们的选择或其持有人的选择下以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券或该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则将支付作出该选择的该等债务证券的本金或溢价（如有）或利息的货币、货币或货币单位，作出该选择的期限及条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；

 

•

如果不是其全部本金金额，则该系列任何债务证券的本金金额中将在根据契约宣布加速到期时支付的部分；

 

•

如该系列的任何债务证券在规定的到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定在规定的到期日之前的任何一个或多个日期应付的本金金额，则该金额将被视为该等债务证券在任何该等日期根据其或根据本协议的任何目的的本金金额，包括将在规定的到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或将被视为在规定的到期日之前的任何日期未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，将以何种方式确定该等被视为本金的金额）；

 

•

如果不是通过董事会决议，我们根据契约否决该系列任何债务证券的任何选择的方式将得到证明；是否有任何债务证券

 

18

除以美元计值并按固定利率计息的债务证券外的其他系列，须受契约的失效条款规限；或就以美元计值并按固定利率计息的债务证券（如适用）而言，该系列的债务证券的全部或任何特定部分将不会根据契约失效；

 

•

如适用，该系列的任何债务证券将可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人以及将由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让可予登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义或以该全球证券的任何其他规范该全球证券的交换或转让的规定的名义；

 

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

 

•

适用于该系列债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

 

•

仅就次级债务证券而言，对次级债务契约中的从属条款的任何修订或修改；

 

•

如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为现金和/或任何人（包括我们）的任何证券或其他财产，则该等债务证券将如此可转换或可交换的条款和条件；

 

•

该系列的债务证券是否将由任何人士提供担保，如有，该等人士的身份、该等债务证券的担保条款及条件，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款及条件；

 

•

该系列的债务证券以及（如适用）该等债务证券的任何担保是否将从属于发行人的其他债务，如果是，则该等债务证券的从属条款和条件；

 

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，则为此类债务证券作担保的条款和条件，以及（如适用）此类留置权可从属于为我们或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；

 

•

如非契约中指名的受托人担任系列证券的受托人，则该受托人的名称及法人信托办事处；及

 

•

该系列债务证券的任何其他条款（这些条款不会与契约的规定不一致，除非根据契约允许）。

利息

在适用的招募说明书补充文件中，发行人将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息的债务证券。

每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期及下文另有说明的情况下以及在到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。

 

19

在契约中，「营业日」一词是指，就一系列债务证券而言，除星期六或星期日外，并非法律、法规或行政命令授权或规定银行机构或信托公司有义务在债务证券的本金和溢价（如有的话）以及利息的支付地收盘的任何一天。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明：

 

•

对于固定利率债务证券，如到期日、兑付日或付息日不是营业日，发行人将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）和利息，且自相关到期日、赎回日或付息日及之后至该款项支付之日不计息。固定利率债务证券的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

 

•

对于浮动利率债务证券，如果按浮动利率计息的系列债务证券的任何付息日（到期日或兑付日除外，如有）否则将是一个非营业日的日子，则该付息日将顺延至下一个为营业日的日期，除非该营业日为下一个日历月，在这种情况下，付息日将是紧接的前一个营业日；如果到期日或兑付日，如有，非营业日，发行人将在下一个营业日支付本金、溢价（如有）、赎回价款（如有）和利息，自到期日或赎回日（如有）及之后至该款项支付之日不计利息。浮动利率债务证券的利息将根据相关利息期和一年360天的实际经过天数计算。

可选赎回

如适用的招股章程补充文件中有规定，发行人可选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。经作出上述选择后，发行人将通知受托人有关赎回日期及将予赎回的系列债务证券的本金金额，并附有高级人员证明书及大律师的意见，证明有关赎回的先决条件已获满足。如果要赎回的该系列债务证券少于全部，则该系列将被赎回的特定债务证券将由受托人采用受托人认为公平和适当的方法选择，包括通过抽签或按比例选择，如果是以登记在存托信托公司（“DTC”）名下或由存托信托公司（“DTC”）持有的全球形式持有的债务证券，则采用DTC的适用程序。适用的招股章程补充文件将指明将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于15日且不超过60日向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则确定（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）将被赎回的特定债务证券；在赎回之日，赎回价格将到期应付每份将被赎回的债务证券，并在适用的情况下，该等债务证券将于赎回日及之后停止计息；该等债务证券将予交还以支付赎回价款的一个或多个地点；就任何按其条款可予转换的债务证券而言，转换条款、转换权终止的日期及该等债务证券可能被交还以进行转换的一个或多个地点；该赎回针对的是偿债基金（如属此种情况）；以及将予赎回的CUSIP、ISIN或任何类似数目的债务证券。

不迟于任何赎回日期的上午11时（纽约市时间），发行人将向受托人或付款代理人（或，如任何信贷当事人（定义见下文“—契约—资产的合并、合并和出售”）就债务证券担任付款代理人，存入或安排存入

 

20

赎回后，该信用方将按照契约的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付在该日期将被赎回的全部债务证券或其部分的总赎回价格，以及（除非该赎回日为付息日或该系列债务证券另有规定）应计利息。于赎回日期，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有）将自该日期及之后停止计算。发行人在交出任何该等债务证券以进行赎回时，将按赎回价格连同应计利息（如适用）一并支付该等交出的债务证券至赎回日期。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或机构交还，发行人将执行、受托人将认证并向持有人交付该持有人要求的任何授权面额的相同系列和相同期限的新债务证券，本金金额等于并作为交换，以换取该持有人交还的债务证券的未赎回部分。

支付及转账或兑换

每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办事处或代理机构支付，债务证券可以交换或转让。以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球证券的本金、溢价（如有）以及利息的支付，将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—记账；递送与表单；全球证券。”

持有人可以在前款规定的同一地点转让或者交换最终形式的任何凭证式债务证券。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的债务证券将被部分赎回，则发行人无须（i）在寄发拟赎回债务证券的赎回通知或（ii）登记全部或部分被选择赎回的任何债务证券的转让或交换之前的15天期间内，发行人无须（i）发行、登记转让或交换任何选定赎回的债务证券（或该等系列及指明期限的债务证券，被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

就所有目的而言，债务证券的登记持有人将被视为其所有人。

根据任何适用的废弃财产法，我们所支付的债务证券的所有本金和溢价（如有）或利息在该等付款到期和应付两年后仍无人认领的金额将偿还给我们，而该等债务证券的持有人此后将完全指望我们付款。

盟约

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他外，这些盟约并不：

 

•

限制发行人和担保人可能发生的债务或租赁义务的金额；

 

21

•

限制发行人或担保人发行、承担或担保以留置权为担保的债务的能力；或者

 

•

限制发行人或担保人支付股息或对我们的股本进行分配或购买或赎回我们的股本。

合并、合并及出售资产

契约规定，任何信用方（定义见下文）均不得是基本全部合并（定义见下文）的一方或参与基本全部出售（定义见下文），除非：

 

•

该信用方（定义见下文）是尚存的人，或由该等实质上全部合并组成或尚存的人，或已向其作出该等实质上全部出售的人是根据许可司法管辖区（定义见下文）的法律组织的，并已通过补充契约承担该信用方在契约下的所有义务；

 

•

紧随该等交易生效后，并无发生契约项下的违约或违约事件，且仍在继续；及

 

•

发行人向受托人交付发行人的高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此类交易和与此相关的任何补充契约均符合契约，并且与此类交易相关的契约中规定的所有先决条件均已得到遵守。

只要义齿下任何系列的债务证券仍未偿还，发行人（黑石公司除外）的所有股权和投票权益均应由一名或多名担保人直接或间接拥有，且每一信用方必须根据许可司法管辖区的法律组织。

此类交易完成后，继承者将被替换为契约中适用的信用方，其效力与其曾是契约的原始方相同。因此，继承人可以行使适用的信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁情况外，适用的信用方将免除其在契约和债务证券（包括担保）下的所有责任和义务。

就联邦所得税目的而言，任何将继任人员替换为适用信用方的做法都可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

就本盟约而言：

 

•

“信用集团”是指信用方和信用方的直接和间接子公司（以其在该等子公司的经济所有权权益为限）作为一个整体；

 

•

“信贷方”是指黑石公司、Blackstone Reg Finance Co. L.L.C.和Blackstone Holdings Partnerships；

 

•

“许可管辖”是指美国、比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地、经济合作与发展组织成员国或上述任何政治分支机构的法律；

 

•

“人”任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体；

 

22

•

“基本上全部合并”是指一个或多个信用方与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接将信用集团的全部或基本上全部财产和资产转让或以其他方式处置给紧接该交易之前不在信用集团内的人；和

 

•

“基本全部出售”是指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将信贷集团的全部或基本全部财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人，而该人在紧接该交易之前不在信贷集团内。

No Gross Up

发行人和受托人将有权扣除根据《守则》第1471（b）节所述协议要求的金额或根据《守则》第1471至1474节（通常称为“FATCA”）以其他方式施加的金额，发行人和受托人均无义务汇总任何付款以支付因此类扣除而产生的任何额外金额。此外，除非适用的补充契约中另有规定，否则发行人没有义务就我们的债务证券支付任何额外金额，原因是任何其他当前或未来的税收、关税、评估或政府收费的任何预扣或扣除，或由于这些原因。

违约事件

以下每一项事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是否将是自愿或非自愿的，或通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而实现）：

 

(1)

该系列任何债务证券的任何分期利息的支付发生违约，且该违约在付款到期应付后持续30天；

 

(2)

当该系列的任何债务证券到期应付时，该系列债务证券的本金或溢价（如有）发生违约，无论该付款是否在其规定的到期日、赎回时、宣布加速或其他情况下到期应付；

 

(3)

任何偿债基金付款的存款违约，当该系列任何债务证券的条款到期时；

 

(4)

任何信用方就该系列债务证券（上文第（1）、（2）或（3）条所指除外）在契约中履行或违反任何契诺或协议（定义见上文“—契诺—合并、合并及出售资产”）的违约，在受托人向发行人及担保人发出书面通知或由该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人向发行人、担保人及受托人发出书面通知后的90日内持续；

 

(5)

根据《破产法》（定义如下）或在其含义范围内的发行人或任何担保人（非重要担保人（定义如下）除外）：

 

•

启动自愿案件或程序；

 

•

同意在非自愿案件或法律程序中输入针对其的济助令；

 

•

同意委任其托管人（定义见下文）或其全部或实质上全部财产；

 

•

为其债权人的利益进行一般转让；

 

•

提交破产申请或答复或同意寻求重整或救济；

 

23

•

同意提交该等呈请或委任或由保管人管有；或

 

•

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

 

(6)

有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：

 

•

是针对非自愿案件中的发行人或任何担保人（非重要担保人（定义见下文）除外）的救济，或裁定发行人或任何担保人（非重要担保人除外）资不抵债或破产；

 

•

指定发行人或任何保证人（非重要保证人除外）的保管人，或为发行人或任何保证人（非重要保证人除外）的全部或实质上全部财产指定保管人；或

 

•

命令对发行人或任何担保人（不重要的担保人除外）进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予任何类似的救济）；并且该命令或法令在90天内仍未中止并有效；

 

(7)

除契约另有规定外，任何保证人（非重要保证人除外）的保证停止完全有效或被宣布为无效及不可执行或该保证被裁定无效或保证人（非重要保证人除外）否认其在其保证下的责任（根据契约条款解除该保证除外）；或

 

(8)

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件发生。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律对债务人的救济。

“托管人”是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

“非重要担保人”是指在合并和合并的基础上，连同根据契约指定的当时存在的所有非担保实体整体上，不会构成黑石公司的“重要子公司”（该术语在《证券法》下的S-X条例第1-02（w）条或任何后续条款中定义）的担保人（或一组担保人）

如任何系列债务证券的违约事件（上文第（5）或（6）条指明的违约事件除外）发生且仍在继续，受托人可藉通知我们及担保人，或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，藉通知我们、担保人及受托人，宣布该系列所有债务证券的本金及应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金及应计及未付利息将立即到期应付。如上文第（5）或（6）条就任何系列的债务证券在当时尚未偿付且仍在继续而指明的违约事件，则该系列债务证券的本金及应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人可撤销加速声明及其后果，前提是发行人或任何担保人已向受托人存入某些款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，但仅因该加速而到期的本金未得到偿付的情况除外，已按照契约的规定得到纠正或豁免。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

 

24

发行人须每年向受托人提供一份由我们的某些高级人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行和遵守契约下的任何条款、规定和条件方面没有违约，或者，如果出现违约，则具体说明每一项此类违约以及这些高级人员可能知道的违约性质和状况。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员），或为任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

 

(1)

违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已就该持续违约事件事先向受托人发出书面通知，具体说明该系列债务证券的违约事件；

 

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

 

(3)

受托人已就其在遵守该要求方面的成本、开支和责任获得其合理满意的赔偿；

 

(4)

受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60日仍未提起法律程序；及

 

(5)

持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在60天内未发出与该书面请求不一致的指示。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权在一定的限制下，就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，并免除某些违约。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该等要求或指示时可能招致的成本、开支及法律责任。

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金和溢价（如有）以及利息，并就强制执行付款提起诉讼。

修改和豁免

对契约和任何系列的债务证券的修改和修订，可由我们、担保人和受托人在受其影响的该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下作出；但前提是，未经该系列的每一未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修订不得：

 

•

更改任何债务证券的本金或分期利息的规定期限；

 

•

降低任何债务证券的本金金额或降低任何债务证券在宣布加速到期时将到期应付的本金金额或降低任何债务证券的利息支付率或延长利息支付时间；

 

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期；

 

25

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

 

•

损害任何持有人在任何债务证券的规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

 

•

降低未偿债务证券本金金额的百分比，采取某些行动需征得其持有人的同意；

 

•

修改契约中关于（i）需要每项受影响债务证券持有人同意的修改和修正以及（ii）债务证券持有人放弃过去违约和（iii）债务证券持有人放弃某些契诺的任何条款，但增加所需的任何百分比投票或规定未经受其影响的每项债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外；

 

•

作出对任何债务证券的转换或交换权利产生不利影响或降低转换或交换利率或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格的任何变更，除非债务证券的条款允许此类降低或提高；

 

•

将任何系列的债务担保或担保人就其提供的任何担保从属于我们或该担保人的任何其他义务；

 

•

以对债务证券持有人不利的方式修改任何担保的条款；或

 

•

修改上述任何一项规定。

发行人、担保人和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，就下列事项修改或修订契约条款和任何系列的债务证券：

 

•

为所有或任何系列的债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃根据该契约授予我们或任何担保人的任何权利或权力；

 

•

证明另一人根据“—契诺—资产合并、合并及出售”项下所述契诺继承发行人或任何担保人的契诺、协议及根据该契诺承担的义务；

 

•

为所有或任何系列的债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

 

•

增加新的担保人；

 

•

根据契约规定解除任何担保人；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

增补或者指定继任或者分立的受托人或者其他代理人；

 

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

 

•

确立契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

 

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

 

•

就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（1）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等规定利益的任何系列的任何债务证券，亦不得（2）修改任何该等债务证券的持有人就该等规定所享有的权利，或（b）仅在没有第（1）款所述的债务证券未清偿时才生效；

 

26

•

纠正任何歧义，更正或补充契约的任何条款；

 

•

更改任何系列的债务证券或契约项下所载的任何其他条文；但该更改不会在任何重大方面对任何系列的债务证券持有人的利益造成不利影响；或

 

•

使契约的任何条文或任何系列的债务证券符合公司招股章程、招股章程补充文件、发售备忘录或有关发售该系列债务证券的类似文件所载的该等债务证券的描述

任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃发行人或担保人（视情况而定）遵守契约的某些限制性规定。一系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去的任何违约及其在契约下的后果，但本金或溢价支付方面的违约（1）（如有）除外，或该系列债务证券的利息或（2）与契约的契诺或条文有关的利息，而该契诺或条文未经该系列的每项债务证券的持有人同意不得修改或修订。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正，就契约的每个目的而言；但是，此类放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，发行人可按下述规定解除或解除我们和担保人各自在契约下的义务。

发行人可通过（i）以信托方式向受托人存放金额足以支付和清偿先前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务的款项（如有），解除对尚未交付受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的某些义务，及截至该存款日期（如属已到期应付的债务证券）或截至指明的到期日或赎回日期（视属何情况而定）的利息，（ii）支付根据契约应付的所有其他款项，及（iii）向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明契约中与解除有关该系列的所有先决条件均已获遵守。

契约规定，发行人可选择（i）解除并（连同担保人）解除与一系列债务证券和相关担保有关的任何和所有义务（除其他外，登记债务证券的转让或交换的义务、替换临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券的义务除外，就债务证券维持办事处或代理机构，并以信托形式持有款项）（“法定撤销”）或（ii）解除我们和担保人各自遵守契约项下限制性契约的义务，任何未遵守该等义务的行为将不构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件”项下第（4）和（8）条将不再适用（“契约撤销”）。法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入（x）一定金额的款项，（y）美国政府债务，这些债务将通过按照其条款按期支付本金和利息而提供一定金额的款项，或（z）其组合，在每种情况下足以支付和解除本金或溢价（如有）以及债务证券的利息。

作为法定撤销或契约撤销的条件，发行人必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会确认联邦收入的收益或损失

 

27

由于存款和此类法定撤销或盟约撤销而产生的税收目的，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和法定撤销或盟约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条被撤销的情况下，必须基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，如属法定失效或契诺失效，发行人须已向受托人交付（i）一份高级人员证明书，大意为该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券均不会因该等存款而除牌；及（ii）一份高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明有关该等法定失效或契诺失效的所有先决条件均已获遵守。

发行人可以行使我们的法定撤销选择权，尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权。

簿记建档；递送及表格；环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式，不附带利息息票，我们将每一种债务证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将交存于作为DTC托管人的托管人的受托人，并以位于纽约州纽约市的DTC代名人的名义登记，用于DTC参与者的账户。

投资者如果是DTC参与者，可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其权益。该契约规定，全球证券可以全部或部分交换为已登记的债务证券，不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分全球证券的转让，除非：

 

(1)

DTC通知我们，其不愿意或无法或根据适用法律不再允许继续作为此类全球证券的存管机构；

 

(2)

与此类全球证券有关的违约事件已经发生并仍在继续；

 

(3)

发行人向受托人交付这样的命令；或

 

(4)

除上述情况或代替上述情况外，应存在契约中为此目的指明的情况（如有）。

本招募说明书这一节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。

管治法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并按其解释。契约将规定，因契约、债务证券和担保而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在美国纽约南区地区法院（或，除关于根据《证券法》产生的诉讼因由外，如果该法院对此类诉讼、诉讼或程序没有管辖权，则可在纽约州纽约州的纽约州最高法院（商事庭）提起和执行，这将是任何此类诉讼、诉讼或程序的专属法院，但根据《交易法》产生的任何主张诉讼因由的诉讼、诉讼或程序也可在美国任何联邦地区法院提起和执行，该法院将是此类诉讼、诉讼或程序的专属法院。债务证券持有人将被视为已同意该等法院的管辖权，并已放弃对该等法院代表任何该等诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地的任何异议。

 

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关于受托人

契约下的受托人将在适用的招股章程补充文件中指定。

契约下的受托人将被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；前提是如果受托人获得任何利益冲突，它必须在违约事件发生时消除此类冲突，否则将辞职。

 

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在转换、交换或行使此类证券时可能发行的此类证券或其他证券的市场价格或其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可就发售超额配售，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定该证券或该等其他证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可在公开市场上投标和购买该等证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配此类证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事该等活动，如从事任何该等活动，可随时终止任何该等活动，而无须另行通知。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在该等司法管辖区出售。此外，在一些没有登记或根据适用的州证券法豁免的情况下，不得在某些州出售证券。

 

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