美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
☒ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日止财政年度
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号 000-14656
Repligen Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
04-2729386 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
西永街41号，大厦1，套房100 马萨诸塞州沃尔瑟姆 |
02453 |
（主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（781）250-0111
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
RGEN |
纳斯达克全球精选市场 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐。
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☒ |
加速披露公司 |
☐ |
非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐没有☐。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐。
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有。
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为6,931，847,028美元。
截至2024年2月16日，注册人已发行普通股的股份数量为55,771，075股。
以引用方式并入的文件
我们在2023年年度股东大会上的部分委托书以引用方式并入本报告的第三部分。
审计师事务所ID |
审计员姓名 |
审计员位置 |
42 |
安永会计师事务所 |
美国马萨诸塞州波士顿 |
解释性说明
Repligen Corporation（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）正在以表格10-K/A提交本第1号修订（“修订”），以修订和重述我们最初于2024年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告（“原始报告”）中的某些项目，如下文“本文件中修订的项目”中所列。
在提交本修正案时，我们重述了我们之前发布的截至2023年12月31日止十二个月的合并财务报表，以更正美国公认会计原则下与因合同修改而收到的与COVID相关的特定取消付款（统称为“错报”）产生的收入确认时间相关的会计原则的错误应用，如本文合并财务报表附注1中进一步描述的那样。这一重述改变了收入的确认时间，包括在原始报告中报告的收入，但不会改变这笔付款将确认的总收入，也不会对公司先前报告的现金和现金等价物余额产生任何影响。这种误用不是由于任何超越控制、不当行为或任何形式的欺诈造成的。关于重述，公司确定，在本10-K/A表中修订截至2022年12月31日的合并资产负债表和截至2022年12月31日和2021年12月31日止期间的合并现金流量表以及受影响的脚注披露，以更正其他不相关的非实质性错误是适当的。
此外，我们对之前在截至2023年3月30日的季度报告中以表格10-Q报告的未经审计的简明合并季度财务信息提交了修订，这些信息最初于2023年5月2日向SEC提交，2023年6月30日，最初于2023年8月2日向SEC提交，以及最初于2023年9月30日向SEC提交，最初于2023年10月31日提交。我们还将对之前在截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告中报告的未经审计的简明综合季度财务信息进行修订，这些信息最初于2024年5月1日向SEC提交，而2024年6月30日最初于2024年7月30日向SEC提交（统称为“经修订的季度报告”，连同本修订，“经修订的报告”）。在更正本次修正中的错报时，我们还对其他财务报表项目金额进行了重述，包括但不限于产品收入、所得税拨备、净收益、外币折算、递延收入、预付费用、递延税款和每股收益。
内部控制考虑
管理层已重新评估其对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，如本修正案第二部分第9A项进一步描述，并得出结论认为存在额外的重大缺陷，截至2023年12月31日财务报告和披露及程序的内部控制不有效。
本次备案修改的项目
本次修订对下文所列原始报告的部分进行了修订和重述，并进行了必要的修改，以反映我们之前发布的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表重述的影响。本表10-K/A中没有试图更新原始报告中提供的其他披露，除非要求在以下修订项目中反映此类重述的影响：
该修正案还删除了某些“非公认会计原则财务措施”（如适用的SEC法规中所定义）。具体而言，原报告中原包含在项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的以下非GAAP财务指标已被删除：
从历史上看，公司提供了非GAAP调整后的运营收入、非GAAP调整后的净收入和调整后的每股收益，以及非GAAP调整后的EBITDA，作为有关我们经营业绩的GAAP衡量标准的补充衡量标准，因为我们认为这些非GAAP衡量标准有助于投资者提供我们不同时期的财务业绩比较，更准确地反映管理层如何审查其财务业绩。然而，从截至2024年3月31日的季度报告开始，公司停止在提交给SEC的定期报告中提供这些非GAAP财务指标。此外，公司不打算在未来的文件中包含最初包含在原始报告中的非GAAP财务指标。因此，公司得出结论认为，从本修正案中删除这些非公认会计原则财务措施是可取的。
除涉及重述和相关披露以及删除上文讨论的非公认会计原则财务措施，以及更新此处合并财务报表附注3中描述的与可转换工具相关的“重要会计政策摘要”外，本修订不反映在原始报告日期之后发生的事件。除其他事项外，未对原始报告中的前瞻性陈述进行修订，以反映在提交原始报告后发生的事件或公司已知晓的事实，此类前瞻性陈述应结合其历史背景进行解读。因此，本修订报告仅在原始报告提交之日起生效，公司并未在此承诺修订、补充或更新原始报告中包含的任何信息以使任何后续事件生效。因此，本修订报告应与公司在提交原始报告后向SEC提交的文件一起阅读，包括对这些文件的任何修订。
本修订还载有公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）关于截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的修订报告，以及关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的修订报告，以及安永的修订同意。
根据1934年证券交易法第12b-15条，公司还随本10-K/A表格附上2022年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求的公司首席执行官（作为首席执行官）和首席财务官（作为首席财务官）截至本表格10-K/A（包括在第四部分第15项中）归档日期的新证明。“Exhibits and Financial Statement Schedules”，并作为Exhibits 31.1,31.2,32归档）。
根据适用的SEC规则，该修正案还包括一个更新的签名页。
目 录
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页 |
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项目1。 |
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项目1a。 |
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第二部分 |
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项目7。 |
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项目7.A。 |
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项目8。 |
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项目9a。 |
51 |
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56 |
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项目15。 |
56 |
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与我们业务相关的重大风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应注意这些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下方面：
i
前瞻性陈述
本修正案包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款作出的。本修正案中的前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证。请投资者注意，本修正案中的明示或暗示陈述并非严格意义上的历史陈述，包括但不限于有关当前或未来财务业绩、未来收益的潜在减值、管理层的战略、未来运营或收购的计划和目标、产品开发和销售、研发、销售、一般和行政支出、知识产权和资本资源充足性以及融资计划的陈述，均构成前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于在“风险因素”标题下确定的风险以及本修正案和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中详述的其他风险。除法律要求外，我们不承担更新本修正案中包含的任何前瞻性信息的义务。
1
第一部分
项目1。商业
以下对我们业务的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本报告中使用时，包括“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”和“预期”等词语以及与我们相关的类似表述，以识别前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，并且是某些因素的结果，包括在“风险因素”和本修正案其他部分中规定的因素。
本修正案通篇提及“Repligen Corporation”、“雷普里根”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Repligen Corporation及其子公司，作为一个整体，除非上下文另有说明。
概述
Repligen Corporation是一家全球性的生命科学公司，致力于开发和商业化高度创新的生物加工技术和系统，以提高生物药物制造过程中的效率和灵活性。
随着生物制剂整体市场不断增长和扩大，我们的主要客户——全球生物制药公司、合同开发和制造组织以及其他生命科学公司（集成商）——面临着至关重要的生产成本、产能、质量和时间压力。为了解决这些担忧，我们的产品有助于为生物制剂的制造方式设定新的标准。作为生产关键生物药物——包括正在改善全球人类健康的单克隆抗体（“MAB”）和MAB衍生物、重组蛋白、疫苗以及细胞和基因疗法（“C & GT”）——的值得信赖的合作伙伴，我们致力于激发生物加工领域的进步。我们的技术正越来越多地被应用，以克服在处理质粒DNA（生产mRNA的起始材料）和基因递送载体（如慢病毒和腺相关病毒载体）方面的挑战。
我们目前作为一个生物加工业务运营，拥有一套全面的产品，服务于生物药制造的上下游工序。基于40多年的行业专业知识，我们开发了广泛和多样化的产品组合，这反映了我们对创新的热情以及推动我们整个组织的客户至上文化。我们继续利用机会，通过有机增长举措（内部创新和商业杠杆）和有针对性的收购，最大限度地发挥我们产品平台的价值。
我们的公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，在全球范围内拥有额外的行政和制造业务。我们19个制造基地和组装中心的大部分位于美国（加利福尼亚州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州和德克萨斯州）。在美国以外，我们在爱沙尼亚、法国、德国、爱尔兰、荷兰和瑞典设有站点。我们的主要仓库和配送中心位于马萨诸塞州和加利福尼亚州。
我们的产品
我们的生物加工业务由四个主要特许经营权组成：过滤（包括流体管理）；色谱；过程分析；和蛋白质。
自2012年以来，我们通过内部研发（“研发”）计划和战略收购，有目的地建立了根据这些特许经营提供的高度多样化的产品组合，开发高价值技术，为我们的客户提供更高效的药物制造流程。我们致力于可持续创新，并赢得了生物加工创新领导者的声誉。我们不断推出颠覆性的新产品，解决客户面临的特定生物加工挑战。我们的增长战略继续扩大我们的地理范围和客户群，并拓宽我们技术的应用。
为了支持我们这些产品的销售目标，我们对我们的商业组织、我们的研发计划、我们的业务系统和我们的制造能力进行持续投资。我们根据需要定期评估和投资这些领域，以确保及时交付并领先于客户对我们产品的需求。
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与相关硬件和设备相比，我们的大部分收入来自消耗品和/或单一活动（“一次性使用”）产品销售。这些产品的定制化、可扩展性和即插即用的便利性，以及在许多情况下我们技术的封闭性，使其非常适合用于生物制剂制造过程，在这些过程中，污染风险是我们客户的一个关键问题。
转向综合解决方案
自2012年以来，我们在四个特许经营权中完成了13项收购，建立了一个技术资产基础，我们可以通过我们的内部研发团队对其进行改进和/或开发下一代版本。我们的收购策略是有目的的，考虑到与我们内部开发的技术整合的潜力，以及跨产品和特许经营。
2023年，我们的并购和研发努力的结果反映在我们在整个生物生产工作流程中提供更多集成解决方案的能力上。我们的商业方法正在从“单个产品”转向“整个系统”销售，这种销售可以支持整个单元操作、单元操作之间的流体管理以及在线高级分析。例如，为生产和收获步骤（上游）提供过滤系统，并将那些连接到色谱和过滤系统以进行纯化和配方步骤（下游）。
我们每个特许经营范围内的关键产品
过滤
过滤是我们最大的特许经营，产品范围最广，涵盖上下游技术。以下是我们一些关键产品的描述：
XCell ATF®细胞保留系统
我们的过滤产品为生物药物制造商提供了许多优势，并用于工艺开发和工艺规模（临床和商业）生产。我们的XCell ATF系统应用于上游灌注（连续）和N-1（强化补给-分批或混合灌注）细胞培养处理。
XCell ATF是一种细胞保留技术。该系统由先进的中空纤维（“HF”）过滤装置、低剪切泵和控制器组成。XCell ATF系统连接到生物反应器，使细胞培养能够连续运行，细胞保留在生物反应器中，新鲜营养物质（细胞培养基）被连续输入反应器，澄清的生物制品和细胞废物被连续移除（收获）。这些细胞保持在一致的营养丰富的环境中，可以达到比标准补料分批培养所达到的细胞密度高出两倍和三倍的水平。结果，提高了产品产量，从而提高了设施利用率，并可以缩小制造给定体积的生物药物产品所需的生物反应器的尺寸。XCell ATF系统有多种尺寸可供选择，可以很容易地从实验室使用扩展到使用大至5,000升的生物反应器的全面生产。
通过内部创新，我们开发并推出了原装不锈钢XCell ATF装置的一次性使用格式，以“即插即用”技术满足日益增长的行业对一次性使用无菌系统的需求。XCell ATF装置现已向客户提供所有尺寸（2、4、6和10）的原始配置（钢制外壳和一次性过滤器），和/或作为大多数尺寸（2、6和10）的一次性设备（一次性外壳/过滤器组合）。一次性使用格式的XCell ATF技术的可用性通过消除与高压灭菌相关的时间密集型工作流程减少了实施时间，并使我们的客户能够以较低的初始总体拥有成本加速对产品的评估。
2023年，我们推出了下一代XCell®大型控制器，通过从单个控制器对ATF设备进行双重操作，以及通过使用智能传感器对流速进行提前监测和控制，实现更高的过程集约化
3
技术。我们的ATF大型控制器旨在实现从台式到商业制造的可扩展性，以及应用的多功能性，包括灌注和改进的进料-批（N-1）制造。
切流过滤耗材
我们的tangenX®产品组合包括平板（“FS”）切向流动过滤（“TFF”）盒，主要用于下游、超滤过程，例如生物药物浓缩、缓冲交换和配方过程，我们的一次性SIUS®line，包括我们的可重复使用的PRO系列盒式磁带，为客户提供一种高性能、节省成本的替代其他公司的TFF盒式磁带产品和我们的TangenX SC装置，这是业界首个无持有者、自成一体（“SC”）的TFF装置，于2023年11月推出。
TFF是一种快速、高效的生物分子浓缩和配制方法，广泛应用于生物制药开发和制造的众多应用中。我们的TangenX FS TFF盒式磁带具有高性能的膜化学成分，可为广泛的应用提供卓越的选择性。一种平衡通量和选择性的受控制造工艺，可提供最大通量以提高生产率，并严格控制膜孔径以提高选择性和回收率。每个一次性使用的盒式磁带都经过预先消毒，随时可以进行平衡，并用于切线流动、超滤和渗滤应用。
使用SIUS TFF盒式磁带消除了可重复使用TFF产品所需的非增值步骤（清洁、使用之间的测试、存储和冲洗），从而节省了成本和时间。对于需要可重复使用的盒式磁带的工艺经济性，TangenX PRO盒式磁带可以与SIUS盒式磁带中使用的相同高性能膜一起使用。我们的TangenX盒式磁带可与多个制造商的过滤器硬件互换，简化了客户试用和采用。2020年，我们推出了SIUS Gamma一次性设备，我们将其设计用于利用TangenX SIUS膜和盒式磁带的性能和效率，同时还提供了完全组装、无菌封闭和伽马辐照的无菌设备的便利。该装置作为一个单元交付，由盒式、流体歧管、夹具、油管和无菌连接器组成。SIUS Gamma装置是腺病毒C & GT和其他需要在无菌、封闭环境中集中处理大量病毒的工艺的理想选择。
我们的tangenX®SC Device简化和简化了下游平板UF/DF工艺，方法是将设置时间减少80%，消除了支架和扭矩要求，从而降低了安装过程中压缩变化或盒式错位导致产品丢失的风险，允许用户从传统盒式磁带无缝过渡，降低生物负载风险并提高安全性，因为它是无菌封闭的，伽马辐照并将操作员与潜在危险材料隔离。
Tangential Flow Filtration Systems：KrosFLO®TFF
我们用于TFF的KrosFlo系统将显着的可配置性与优质制造相结合。我们的TFF系统旨在实现从小到大（最多5,000升）体积的可扩展性、HF和FS过滤器格式之间的灵活性，以及在部署即用型特定应用程序流路时在不同单元操作中使用同一系统的能力。
我们的KrosFlo TFF系统是TFF的交钥匙解决方案，可与TangenX FS盒式磁带或我们的HF滤波器一起提供。
克罗斯弗洛®平板TFF系统
我们在2020年收购ARTESYN Biosolutions Holdings Ireland Limited（“ARTESYN”），使我们能够开发和销售KROSFlo RS TFF系统，该系统集成了我们的耗材和设备产品，为我们的客户提供了更大的便利和效率。
我们于2022年推出了KrosFlo RS 20系列系统，重点用于mRNA和C & GT治疗应用，它们主要用于下游配方。这些响应式TFF系统完全自动化消毒、浓缩和产品回收过程。注塑油管、过模连接器和阀块的组合显著降低了产品的滞留量，以最大限度地提高产品回收率。KrosFlo RS平台内置在每个系统中的软件、硬件、控制和cGMP合规性相同，并带有预组装的无错误安装流程套件，提供可操作的
4
从实验室到生产规模使用都可以轻松扩展的简单性。KrosFlo FS系统集成了10多个规格的组件，可处理140毫升到500升之间的体积。
克罗斯弗洛®中空光纤TFF系统
我们的过滤业务通过领先的Spectrum产品组合得到加强®HF过滤解决方案，包括与Konduit自动化过程监控和ProConnex完全集成的KrosFlo TFF系统®Flow Path一次性使用组件。KrosFlo系列HF TFF系统集成了多种规格的组件，可处理2毫升至5,000升之间的体积——从实验室规模到商业制造。
2023年初，我们推出了我们的RS 30系列KrosFlo TFF系统，具有更高的自动化能力。RS 30系列系统集成了一次性使用的郁金香罐体再循环容器，允许对不断变化的流体水平进行动态控制和响应，以在进料-批量、批量浓缩和渗滤过程中实现最大的产品回收。符合cGMP标准、全自动化的1/2英寸一次性TFF系统在很小的占地面积内提供出色的性能。根据我们的集成系统战略，该系统包括ProConnex流动路径，以在一次性设备中集成先进的流体管理技术，包括包覆连接、泵头、油管过滤器和传感器。流程路径可轻松附加到系统中，从而简化操作并提高流程效率。
切向流深度过滤系统：KrosFlo®TFDF®
我们相信，我们的KrosFlo切向流深度过滤（“TFDF”）系统，有可能颠覆和取代传统的上游收获澄清操作。KrosFlo TFDF系统包括控制硬件、新颖的高通量管式深度滤波器和ProConnex TFDF流路。当用于细胞培养澄清时，一次性使用的KrosFlo TFDF技术提供了前所未有的高通量（> 1,000 LMHH）、高容量、低浊度和最小的稀释，使该技术成为传统离心和深度过滤方法收获澄清的高性能替代方法。TFDF技术还提供了诸如低滞留体积、高回收率、小占地面积、简单的设置和处置、可扩展性和减少工艺时间等好处。
通过收购加强我们的过滤特许经营
随着我们于2021年7月1日收购Polymem S.A.（“Polymem”），我们进一步扩大了我们的HF膜和组件生产能力，并为工业和生物加工市场增加了HF技术的核心研发、工程和生产专业知识。Polymem业务补充了我们的Spectrum HF产品线，其中包括KrosFlo HF TFF系统和ProConnex流体管理。收购Polymem加速了我们的HF制造建设，并增加了一个位于欧洲的HF制造卓越中心。
随着我们于2021年12月16日收购BioFlex Solutions LLC（“BioFlex”）和Newton T & M Corp.（“NTM”），我们补充和扩大了我们的过滤特许经营权，因为BioFlex和NTM都专注于一次性流体管理组件，包括一次性夹具、适配器、端盖和软管组件。这些产品是我们上游和下游产品供应中必不可少的组件——尤其是我们具有线组和流路的系统。这些收购简化并增加了我们对一次性使用供应链中许多组件的控制，这最终将推动我们的客户在未来几年减少交货时间。
我们于2023年4月17日收购了FlexBiosys，Inc.（“FlexBiosys”），通过其一次性生物加工产品的专家设计和定制制造以及包括生物加工袋、瓶子和管子组件在内的全面产品系列，进一步补充和扩大了我们的流体管理产品组合。
随着我们于2023年10月2日收购Metenova Holding AB（“Metenova”），我们通过增加磁混和传动系技术加强了我们的流体管理产品组合，这些技术被全球生物制药公司和合同开发和制造组织广泛使用。
我们过滤业务的增长使我们能够大幅增加在欧洲和亚洲的直销业务，并使我们的终端市场多样化，包括所有生物类别，包括单克隆抗体、疫苗、重组蛋白和C & GT。
5
色谱
我们的色谱专营权包括应用于生物药物下游纯化、开发、制造和质量控制的多项产品。这一投资组合增长的主要驱动力是我们的OPUS®预包装柱（“PPC”）产品线。
除了OPUS，随着我们在2020年收购ARTESYN，我们在我们的产品中增加了色谱系统，随着我们扩展和扩展我们的系统组合，提供了更大的灵活性和市场机会。
其他色谱产品包括我们的亲和捕获树脂，例如CaptivA®蛋白A树脂，用于少数商业药物工艺和我们的ELISA检测试剂盒，由质量控制部门用于检测和测量最终产品中是否存在浸出的蛋白A和/或生长因子。
OPUS预装柱
我们的色谱专营权具有广泛的OPU柱，我们交付给我们的客户密封和预包装与他们选择的树脂。这些是一次性使用或活动使用的一次性立柱，用于替代使用客户包装的玻璃柱进行下游净化。通过将OPUS柱设计为从工艺开发到临床和商业规模制造的生物制剂纯化的技术先进和灵活的选择，雷普里根已成为PPC市场的领导者。我们的生物制造客户重视OPUS列可以通过减少设置时间、人工、设备和设施成本——以及提供产品一致性和“即插即用”的便利来实现的显着成本节约。
我们在2012年推出了我们的第一个生产规模OPUS柱，此后增加了更大直径的选项，可以放大到与2,000升生物反应器一起使用。我们的OPUS 80R柱是市场上最大的可用PPC，用于后期临床或商业纯化过程。我们提供独特的功能，例如在我们更大的柱上设置树脂回收端口，这使我们的客户能够在其他应用中移除并重复使用回收的树脂。我们认为OPUS 5-80R产品线是市场上最灵活的产品线，服务于制造单抗和其他生物制剂如疫苗和C & GT的客户的纯化需求。
除了我们更大规模的OPUS专栏，我们的投资组合还包括我们更小规模的OPUS专栏，包括我们的RoboColumn®，MiniChrom®和ValiChrom®用于工艺开发（“PD”）和验证的列。这些色谱柱用于高通量PD筛选、病毒清除验证研究和层析工艺的缩小验证。
我们在美国和欧洲为我们的OPUS柱客户维持面向客户的中心，并提供一流的能力，可以根据客户的选择包装数百种可用的色谱捕获树脂中的任何一种。
KRM™色谱系统
通过我们在2020年收购ARTESYN，我们获得了最先进的、可配置的色谱系统，这些系统可以集成广泛的硬件、组件和耗材产品，从而为我们的客户简化生物加工操作。我们的KRM色谱系统经过精密设计，可实现高产品回收率（低滞留体积）、高生物活性（对感兴趣产品的压力较小）和降低偏差风险（简单的转换和预组装流程套件）。KRM系统包含封闭的一次性使用流道（污染和产品丢失的风险较小）和其他先进的流体管理技术（过度成型的连接器、泵头、过滤器和压力传感器）、直观的软件和我们启用的过程分析技术。
过程分析
我们的过程分析产品补充并支持我们的过滤、色谱和蛋白质专营权，因为它们允许最终用户进行在线或在线吸光度测量，从而可以确定过滤、色谱配方和灌装完成应用中的蛋白质浓度。
SoloVPE®装置
我们的SoloVPE斜率光谱系统是用于工艺开发、制造和质量控制设置中蛋白质浓度测定的离线和在线吸光度测量的行业标准。
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FlowVPE®装置
我们的FlowVPE斜率光谱系统增强了斜率光谱的功能，并为过滤、色谱和填充完成应用提供了在线蛋白质浓度测量。这种在线解决方案的一个关键优势是能够实时监控制造过程。
FlowVPX®系统
FlowVPX斜率光谱系统是我们于2021年初推出的下一代FlowVPE，旨在满足监管GMP要求的严格性。FlowVPX在下游符合GMP的生产规模生物制剂制造的每个阶段提供可靠的实时结果，并为浓度测量提供了集成的便利性。
与传统的UV-VIS方法相比，使用斜率光谱系统为我们的生物制药制造客户提供了多种工艺优势。主要好处包括：消除了从工艺开发/制造到实验室的手动稀释和样品转移，快速获得结果（分钟对小时），提高了精确度，用于改进报告和验证的内置数据质量，以及易于使用。
克罗斯弗洛®RPM™集成FlowVPX的系统®技术
2022年，我们完成了KrosFlo TFF与FlowVPX实时过程管理（“RPM”®）技术，实现下游UF/DF工艺“一走了之”的自动化。2022年底，我们推出了KrosFlo DR2i RPM，用于小批量、高浓度应用。这是首个上市的TFF系统，其中纳入了在线蛋白质浓度管理的实时过程监测。通过耦合KrosFlo TFF和FlowVPX功能，客户可以从改进的过程控制和效率中受益，同时通过确保整个TFF过程的准确集中来降低过程风险。
KrosFlo RPM系统在UF/DF运行期间监测浓度，而无需依赖于质量输入和离线固定路径长度紫外-可见分光光度计。作为自动化TFF流程的一部分，全封闭的ProConnex自定义流程路径进一步降低了风险。
自KrosFlo KR2i RPM（2 mL-15L）系统首次亮相以来，我们扩展了KrosFlo RPM产品，在2023年底推出了KrosFlo FS-15 RPM（150mL-15L）。该产品组合继续扩大，以涵盖从实验室到生产规模要求的广泛数量。我们认为，KrosFlo RPM解决方案为用户提供了关键的流程洞察，以减少循环时间并最大限度地降低批量风险，这两种属性对于生物加工用户来说都是非常有价值的。
库尔佩奥®QCL-IR液体分析仪
根据我们于2022年9月与DRS Daylight Solutions，Inc.（“Daylight”）签订的为期15年的许可协议，我们获得了Daylight的量子级联激光技术（“QCL”）的独家使用权，包括其Culpeo®QCL-IR液体分析仪（“Culpeo”），具体应用于生物加工领域。Culpeo是一款小巧、智能的光谱仪，它利用QCL的力量来分析和识别化学品。我们对这些权利的in-licensing补充了我们现有的流程分析专营权。将中红外（更高灵敏度的QCL-IR）添加到紫外光谱中，我们认为这将有助于加速和扩大生物加工行业离线和在线过程监测的采用。此外，我们专注于扩大QCL产品组合，计划将这些解决方案整合到我们的色谱和过滤系统中。
蛋白质
我们的蛋白质专营权以我们的蛋白质A亲和配体和病毒载体亲和配体和树脂为代表。我们的蛋白质专营权还包括细胞培养生长因子产品，这是用于上游生物加工的细胞培养基的关键成分，可提高细胞密度并提高产品产量。
蛋白A亲和力配体
我们是向其他生命科学公司（集成商）提供Protein A亲和力配体的领先供应商，其最终产品是Protein A树脂。蛋白A配体是蛋白A亲和层析树脂的重要“结合”成分，用于纯化几乎所有已上市或正在开发的基于单抗的药物。We manufacture multiple forms of protein a ligids under
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与主要生命科学公司签订了长期供应协议，这些公司包括Cytiva（丹纳赫公司拥有的独立运营公司）、MilliporeSigma和Purolite，一家艺康 Inc.公司（“Purolite”），后者反过来将其蛋白A层析树脂销售给最终用户（MAB制造商）。我们有两个生产基地支持我们的蛋白A配体的整体全球需求：一个在瑞典隆德，另一个在马萨诸塞州沃尔瑟姆。
蛋白A色谱树脂被认为是纯化基于抗体的疗法的行业“金标准”，因为蛋白A配体能够非常有选择性地结合或从粗蛋白混合物中“捕获”抗体。蛋白A树脂被装入mAB纯化过程中通常使用的三个色谱柱的第一层析柱中。由于蛋白A对抗体的高亲和力，MAB产品在进入抛光步骤之前的第一个捕获步骤中被高度纯化和浓缩。
我们的亲和Ligand合作
2018年6月，我们与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）就多个亲和配体的独家共同开发订立协议，而雷普里根拥有商业化权利。我们制造并独家供应这些配体中的第一个，NGL-Impact®A，to Purolite，for use with their Praesto®喷射A50蛋白A树脂产品。
2021年9月，公司与Navigo成功完成了新型亲和配体的共同开发，该配体解决了与pH敏感抗体和FC融合蛋白相关的聚集问题。我们正在制造和供应这种配体，NGL-Impact®HIPH，to Purolite for use in a platform使用树脂产品。
我们与Purolite就NGL-Impact和可能从我们的Navigo合作中推进的潜在额外亲和配体达成了长期供应协议。
我们的Purolite协议
2022年10月，我们将与Purolite的长期供应协议延长至2032年，并扩大了其范围，除了靶向单抗和FC融合蛋白的那些之外，还包括靶向抗体片段的亲和力配体。这一扩展和产品线扩展符合我们的蛋白质战略，并支持加速市场采用Praesto®亲和树脂组合。除了在Navigo开发的NGL产品组合外，它还为Purolite提供由Avitide，Inc.（“Avitide”）开发的MAB片段配体的独家访问权。随着我们继续专注于新模式和C & GT的新型亲和树脂的开发和商业化，雷普里根将继续获得Purolite领先的基珠技术。
Avitide的MAB片段亲和力配体和树脂
我们对Avitide的收购也导致了我们对AVIPure的开发和2022年推出®CH1，一种基于交联琼脂糖的树脂，专门设计用于从人类免疫红蛋白（“IGGs”）和单抗中捕获抗原结合片段（“Fabs”）的CH1区域。我们认为，即使在短停留时间内，FAB和IGG1的高动态结合能力也为这些树脂的市场成功奠定了良好的基础。
Avitide的腺相关病毒亲和力配体和树脂
2021年9月，我们完成了对Avitide的战略收购，Avitide是亲和配体发现和开发的市场领导者。此次收购是我们在建立蛋白质特许经营权方面向前迈出的重要一步，将雷普里根转移到用于C & GT和其他新兴模式的亲和树脂解决方案中。
2022年2月，我们推出了三种先进的亲和层析树脂，用于基因治疗制造工作流程。树脂AVIPure®-AAV9；AVIPure®-AAV8；和AVIPure®-AAV2，由Avitide开发，对当今使用的主要腺相关病毒（“AAV”）C & GT载体具有特异性。AAV载体是用于治疗多种人类疾病的基因递送的领先平台。2023年，还推出了用于AAV5的新型亲和树脂，扩大了产品组合。
我们正在整合这些高性能的AVIPure®树脂与我们的OPUS PPC和ARTESYN色谱系统，为我们的客户提供无缝的色谱解决方案。烧蚀稳定性一直是AVIPure树脂设计的一个挑战
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在不牺牲高动态绑定能力的情况下克服。我们相信客户将受益于优越的工艺经济性，包括多循环树脂能力。
生长因子
大多数生物药物是通过上游哺乳动物细胞培养过程生产的。为了刺激增加的细胞生长和最大化生物反应器的总体产量，制造商经常在其细胞培养基中添加生长因子，例如胰岛素。我们的细胞培养生长因子添加剂包括LONG®R3 IGF 1，我们的胰岛素样生长因子已被证明比胰岛素（行业标准）具有高达100倍的生物效力，从而在细胞培养发酵应用中增加重组蛋白的产量。
企业信息
我们是一家特拉华州公司，全球总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆。我们于1981年注册成立，并于1986年成为一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RGEN”。我们拥有约1,800名员工，在全球开展业务，在美国、欧洲和亚洲的多个地点设有办事处和生产基地。我们的主要行政办公室位于41 Seyon Street，Waltham，Massachusetts 0 2453，我们的网站是www.repligen.com，我们的电话号码是（781）250-0111。
2023年收购
Metenova Holding AB
2023年10月2日，我们的子公司雷普里根 Sweden AB根据日期为2023年9月23日的股份买卖协议（“股份购买协议”）（该等收购，“Metenova收购”）从Metenova的前股东（“Metenova卖方”）手中收购Metenova，由我们作为股份购买协议项下雷普里根 Sweden AB义务担保人的身份，由雷普里根 Sweden AB以及我们之间进行（该等收购，“Metenova收购”）。
Metenova总部位于瑞典莫恩达尔，提供磁混和传动系统技术，被全球生物制药公司和合同开发和制造组织广泛使用。收购Metenova通过这些产品进一步加强了我们的流体管理产品组合。
FlexBiosys，Inc。
2023年4月17日，根据与FlexBiosys、TSAP Holdings Inc.（“NJ卖方”）、Gayle Tarry和Stanley Tarry作为个人（与NJ卖方合称“FlexBiosys卖方”）以及Stanley Tarry作为FlexBiosys卖方代表的股权购买协议，我们完成了对FlexBiosys所有未偿股权的收购。
FlexBiosys总部位于新泽西州的布兰奇堡，提供定制制造一次性生物加工产品的专家设计，以及包括生物加工袋、瓶子和管子组件在内的全面产品系列。这些产品将补充和扩展我们的流体管理产品组合。
我们的市场机会
生物加工可寻址市场
生物加工产品的全球潜在市场估计约为200亿美元，我们估计其中雷普里根的潜在市场在2023年底约为120亿美元。这一市场包括用于制造治疗性抗体、重组蛋白和疫苗的生物加工产品，以及C & GT。
单克隆抗体市场
2022年，仅基于抗体的生物制剂就占全球生物制药收入的约1750亿美元。业内消息人士预计，到2026年，单克隆抗体市场将以每年约10%至12%的速度增长，这主要得益于已上市抗体的新批准和临床用途的扩大，以及鼻祖单克隆抗体的生物仿制药版本的出现。截至2023年12月31日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了150多种单抗用于治疗多种疾病。
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生物研发依然强劲，正在进行的MAB临床试验超过2000项，以解决广泛的医疗条件。
除了对新的生物药物的发现和开发进行投资外，仿制药和特种制药以及大型生物制药公司对后续产品（生物类似物）进行了大量投资。随着首个主要单克隆抗体在欧盟和美国获得专利，后续产品的开发加速。由于生物药物成本高昂，许多发展中国家和新兴市场国家一直在积极投资生物制造能力，为当地市场供应成本较低的生物仿制药。对于鼻祖和后续生物制剂制造而言，雷普里根产品都处于有利地位，可以通过提高工艺效率实现更大的制造灵活性、生产良率和更低的成本。
细胞和基因治疗市场
C & GT在过去几年中已成为一个快速增长的生物药物开发领域，据业内消息人士称，2022年全球市场规模估计超过70亿美元，2023年底有超过3,000项活跃的临床试验正在进行中。FDA的声明得到了行业报告的支持，这些报告估计C & GT市场在未来几年的年收入增长将超过20%。这种科学先进的治疗方法具有独特的制造挑战，我们的许多产品可以帮助解决这些挑战。我们相信我们有能力参与C & GT生产，特别是质粒和病毒载体的制造。在C & GT市场内，随着监管部门批准了针对新冠疫情的基于mRNA的疫苗，包括SARS-CoV-2冠状病毒（“COVID”）的所有后续变异株，基于mRNA的治疗项目已成为几家大型生物制药公司关注和投资的领域。
我们的策略
我们专注于开发、生产和商业化高度差异化、技术领先的系统和解决方案，这些系统和解决方案可解决生物制剂制造过程中的特定压力点，并为我们的客户带来可观的价值。我们的产品旨在优化客户的工作流程，以最大限度地提高生产力，我们致力于以强大的客户服务和应用专业知识为客户提供支持。
我们打算通过以下战略，在开发市场领先解决方案和提供强劲财务业绩的历史基础上再接再厉：
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研究与开发
我们的研发活动专注于在我们所有的特许经营范围内开发新的高价值生物加工产品。我们努力继续推出真正差异化的产品，解决生物制剂制造过程中的特定痛点。我们对创新的承诺是雷普里根文化和我们作为一家公司的成功的核心。
销售与市场营销
我们的销售和营销战略支持我们的目标，即加强我们作为产品和服务的领先供应商的地位，解决生物制药行业生物加工客户的上游、下游和质量控制需求。
我们的商业团队
为了支持我们直接面向消费者的产品的销售目标，我们投资了我们的商业组织。自2018年以来，我们已将我们的全球商业组织从103家大幅扩展，截至2023年12月31日，我们的商业团队已达到342名员工。其中，外勤岗位（销售、外勤应用和外勤服务）277人，客服38人，市场营销27人。从地域上看，我们商业团队的173名成员分布在北美，89名在欧洲，80名在亚太（“亚太地区”）地区。
我们的生物工艺客户经理在每个区域都得到具有过滤、色谱或工艺分析专业知识的生物工艺销售专家以及受过技术培训的现场应用专家和现场服务提供商的支持，他们可以在产品演示、实施和支持方面与客户密切合作。我们相信，这种模式有助于推动我们关键客户的进一步采用，并在每个区域内开辟新的销售机会。
Ligand供应协议
对于我们的蛋白质特许经营，我们致力于成为客户的首选合作伙伴，与Cytiva、MilliporeSigma和Purolite等大型生命科学公司签订了分销商和供应协议。与我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的工厂相关的Cytiva Protein A供应协议于2021年9月进行了修订，并根据其修订后的条款，有效期至2025年。我们的蛋白质与Purolite的经修订的供应协议于2022年10月进行了修订，根据修订后的条款，该协议将持续到2032年。我们的双制造能力为我们的配体客户提供了强大的业务连续性并降低了整体供应风险。
重要客户和地理报告（重述后）
我们生物加工产品的客户包括主要的生命科学公司、合同制造组织、生物制药公司、诊断公司和实验室研究人员。
下表显示公司按地理区域划分的总收入（基于客户所在地）：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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（重述） |
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按客户地理位置划分的收入： |
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北美洲 |
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43 |
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41 |
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欧洲 |
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36 |
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37 |
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40 |
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亚太地区/其他 |
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20 |
% |
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20 |
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19 |
% |
总收入 |
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100 |
% |
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100 |
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100 |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，没有来自占公司总收入10%或以上的客户的收入。截至2021年12月31日止年度，来自辉瑞的收入占总收入的10%。
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人力资本
员工
雷普里根在竞争激烈的行业中表现出色，并认识到我们的持续成功取决于我们吸引、发展和留住多元化人才团队的能力。我们高度重视员工的满意度和幸福感，并在全球范围内以公平的劳工标准和具有行业竞争力的薪酬和福利运营。截至2023年12月31日，我们雇佣了1,783名全职和兼职员工，自2022年12月31日以来减少了242名。这一总数包括我们商业组织的342名员工（277名外勤人员和65名内部人员）、235名工程和研发人员、643名制造人员、185名质量人员、82名供应链角色和296名行政职能人员。我们每个员工都签了保密协议。我们的美国员工都不在集体谈判协议的范围内。我们与两个工会签订了一份集体谈判协议，涵盖瑞典82名员工，约占我们员工总数的5%。我们在2023年3月续签了这份集体谈判协议，2025年3月底到期。在法国，有64名员工根据相关的国家和地方冶金集体谈判协议，约占我们总劳动力的4%。
商业行为和道德准则
雷普里根致力于按照最高的道德标准开展业务。这意味着，我们如何进行自己和我们的全球工作，不仅仅是一个政策和法律问题；它反映了我们的核心原则。我们第二次修订和重述的商业行为和道德准则反映了雷普里根的五项核心原则–（1）守信、（2）尊重、（3）责任、（4）公平和（5）企业公民。我们第二次修订和重述的商业行为和道德准则适用于所有雷普里根员工，包括那些通过收购整合到公司的员工。
包容性劳动力
雷普里根对培育多元包容的工作场所保持着坚定的承诺。我们建立了人才获取流程，以及培训和员工敬业度资源，包括形成包容性的员工计划，以从我们的董事会（“董事会”）和我们的领导团队开始，推动我们组织各级的多样性和包容性原则。
在我们的招聘实践中，我们努力聘请最有资格胜任这项工作的人，并相信，随着时间的推移，这将导致员工队伍日益多样化。作为寻找最合格候选人的一部分，我们致力于确保确定并考虑所有职位的合格、多样化的申请人名单，从董事会和最高管理层到各级员工队伍。我们相信，我们对人才识别、发展、参与和继任规划的关注在开发深度和多样化的人才管道方面特别成功。
员工敬业度和发展
我们的目标是发展和保持一支对我们的业绩和客户产生积极影响的有才华、敬业和多元化的员工队伍。我们定期进行敬业度调查，以深入了解员工的观点。员工参与的其他渠道包括由我们的首席执行官（“CEO”）领导的全公司全员会议和由现场领导运营的现场市政厅。我们致力于同事的认可，这包括承认、赞赏和庆祝彼此的贡献和成就。我们由CEO牵头的全体会议作为CEO奖项和白金奖的平台，用于奖励和表彰为雷普里根的成功做出重大而显着贡献的团队和个人同事。我们还提供一系列项目来培养我们的经理，并增强我们在整个公司的领导能力。我们的专业发展努力旨在增加组织人才和能力，以及确定和培养关键领导职位的潜在继任者。
健康、安全和福祉
我们积极促进员工和产品最终用户的安全、健康和福祉。创造一种让所有员工都感到受到支持和重视的文化，对我们的企业使命至关重要。我们的幸福目标是让员工在身体上茁壮成长，在精神上和情感上蓬勃发展，与社会建立联系并实现财务安全。我们很自豪能够为我们在美国的所有全职员工提供员工援助计划（“EAP”）。我们的EAP每周7天、每天24小时通过电话、在线或通过移动网站为员工及其符合条件的受抚养人提供咨询和福利资源。
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我们的环境健康和安全政策推进了我们对工作场所零事故的愿景以及我们减少环境影响的努力。
雷普里根履约系统
2022年，我们正式建立了雷普里根绩效系统（“RPS”），为全组织的员工提供工具和框架，以持续改善运营绩效，重点关注产品质量、客户交货时间、材料供应、生产成本和可持续性。通过标准实施网络，授权所有团队实施just-it流程改进，通过站立会议解决优先问题，并通过kaizen活动改进关键流程。我们相信RPS提高了我们团队持续解决客户挑战、提升产品质量和提高运营效率的能力。RPS的影响体现在2022年和2023年的生产力节约、客户交货时间减少、制造产能扩张、产品质量改善以及几个关键地点的制造废料显着减少。在接下来的十二个月里，有许多程序使用RPS设置。
可持续发展-环境、社会和治理事项
我们对可持续发展的承诺
我们相信，我们在所有全球设施中对环境、社会和治理（“ESG”）主题的承诺很重要，是为所有利益相关者创造长期商业价值的重要组成部分。我们坚定地致力于企业责任和透明度，我们继续将可持续性纳入我们的业务决策，并将其核心原则融入我们的日常运营。
在建立ESG的正式方法方面，我们于2020年加入了联合国全球契约，以支持其与人权、劳工、环境和反腐败相关的十项原则。我们在建立和实施稳健的ESG战略时所采取的行动表明了我们对成为负责任的全球企业公民的长期承诺。
为了准备2021年发布的初步可持续发展报告，我们组建了企业责任团队（“CRT”），由董事会进行监督。CRT由我们运营领导团队的一名成员领导，代表了组织内的多个学科。我们完成了第一次重要性评估，收集了来自内部和外部利益相关者的见解，我们建立了一个金融级ESG软件平台，为当前和未来的ESG相关报告和决策提供信息。
我们正在一起以雄心勃勃的步伐推进我们的ESG举措，并采取大胆的步骤让整个上下游价值链的利益相关者参与进来。
我们的报告框架
通过与《温室气体议定书》保持一致以及成为联合国全球契约（“UNGC”）、全球报告倡议组织（“GRI”）和国际财务报告标准可持续发展联盟的成员，我们已成为可持续发展报告生态系统的积极参与者，该联盟现已包括国际可持续发展标准委员会标准。可持续会计准则委员会（“SASB”）标准和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议。2023年，我们完成了首次CDP气候和CDP水调查，并向基于科学的目标倡议提交了承诺函，以制定与最新气候科学相一致的温室气体减排计划。
通过我们于2023年11月发布的2022年可持续发展报告（“2022年可持续发展报告”），我们希望传达我们在雷普里根的综合可持续发展管理计划方面取得的进展，该计划认识到有效的可持续发展战略反映了多个利益相关者的视角、对重要性的看法以及对成功和协作参与的衡量标准。2022年可持续发展报告旨在为我们所有利益相关者提供关于我们ESG计划的积极影响的透明度见解。为此，我们为包括UNGC、SASB、GRI和TCFD在内的多个披露框架创建了报告索引。
监督ESG事项
我们董事会的提名和公司治理（“N & CG”）委员会负责监督我们的ESG计划。N & CG委员会定期开会，就ESG战略进行审查和提供建议，并向全体董事会通报情况，以确保我们的ESG计划和
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战略与公司使命保持一致。此外，董事会审计委员会定期审查ESG相关主题，例如企业风险管理、反腐败、道德与合规、供应链管理、人权保护以及网络安全和数据隐私。
可持续发展主管在我们的首席执行官和首席运营官的战略指导下，负责制定和实施我们不断扩大的ESG计划。与所有关键业务职能部门协作，这一以全球为重点的角色的任务是考虑我们现有的ESG举措，了解利益相关者的观点，确定与业务相关的机会领域，从而对全球ESG努力产生积极影响，并协作推动旨在加速我们ESG进展和扩展我们ESG雄心的举措。
我们的可持续发展支柱
我们的可持续发展倡议围绕四个支柱进行组织，这些支柱反映了我们的ESG优先事项和被认为对公司和生物加工行业具有重要意义（或潜在意义）的主题：原则、人、产品和星球。我们的“4P”体现了董事会和执行领导团队的共同信念，即企业责任对于以一种也能带来积极环境和社会影响的方式维持业务和经济增长至关重要。
我们的ESG支柱如下：
在2022年和2023年期间，我们领导并参与了整个企业与关键客户、关键供应商、主要机构投资者、行业协会和员工资源团体的众多利益相关者沟通，以便通过越来越相关的可持续性视角更好地了解他们的兴趣、优先事项、目标和挑战。我们仍然致力于定期更新我们的实质性矩阵，并审查我们4P的基础方面，以确保与我们的利益相关者在生物加工行业的优先事项密切一致。
知识产权
我们致力于通过结合专利、商业秘密、版权和商标以及保密和材料转让协议来保护我们的知识产权。如下文所述，我们在美国和其他外国司法管辖区（包括澳大利亚、加拿大、中国、法国、德国、印度、日本、韩国、瑞典和英国）拥有或拥有至少263项有效专利授权和369项未决专利申请的独家权利。
我们的政策是要求我们的每个员工、顾问、业务合作伙伴、潜在合作者和客户在开始雇佣、咨询、业务关系或产品相关审计或研究评估时执行保密协议。这些协议规定，在与我们的关系过程中开发或向另一方公布的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。就雇员和顾问而言，协议一般都规定，个人在受雇或向雷普里根提供服务过程中构思的所有发明都应是我们的专有财产，并且必须转让给雷普里根。
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过滤
对于我们的过滤专营权，我们的专利授权包括：ATF过滤、TFDF和TFF HF和FS系统、膜、过滤器、混合器流路和一次性使用技术。我们不断寻求在这些技术上进行改进，并拥有多项新专利申请，包括涵盖下一代TFDF滤波器、下一代ATF过滤技术以及专有的降本系统组件的专利。
色谱
我们的专利授权包括覆盖我们的OPUS PPC的某些独特方法和特性，包括制造柱组件的方法、使用专门的管道和阀门系统去除空气的系统、介质回收系统、包装方法，以及测试色谱柱的系统。我们努力改进我们的色谱技术，包括开发与伽马辐照柱和树脂包装方法相关的潜在颠覆性技术。
通过2020年的ARTESYN收购，我们的专利组合包括exo-technology、阀门、集成传感器和集成流道系统。我们还获得了多项专利授权，涉及我们的一次性替换阀门和衬套，这些阀门和衬套与我们的模块化可配置封装流动系统结合使用，为各种生物加工应用提供灭菌流动路径。
过程分析
通过我们2019年对C Technologies，Inc.（“C Technologies”）的收购，我们持有对各种斜率光谱仪器的专利授权，包括交互式可变路径长度装置和相关的使用方法。C Technologies的科学家正在使用我们最先进的斜率光谱技术不断开发新的分析工具，我们继续为此申请专利。
蛋白质
我们目前持有“编码重组蛋白A的核酸”的专利授权，该专利声称编码截短重组蛋白A但在其他方面与用于生物加工应用的天然蛋白A相同的序列。
根据我们与Navigo的合作，我们还通过与Navigo的合作在全球范围内获得了多项专利授权和多项未决专利申请，涵盖基于蛋白A的亲和配体。这些包括用于抗体纯化的配体，以及用于纯化新冠疫苗的配体。
此外，继2021年9月收购艾维肽后，我们继续在全球提交涵盖亲和配体的多项专利申请。
商标
我们在全球范围内为雷普里根商标和我们各种产品品牌采购和维护商标注册。我们优先考虑我们的“自主品牌”，（例如，雷普里根、风格化的“R”标识、Spectrum、TangenX、C Technologies、ARTESYN、Polymem、Avitide、Metenova等），并确保在全球范围内获得持续保护。我们还拥有各种产品线的商标注册，包括OPUS、XCell、XCell ATF、TFDF、KrosFlo、SIUS、ProConnex、Spectra/Por、NGL-Impact、SoloVPE、FlowVPE、FlowVPX、RPM、XO和AVIPure，它们为我们的客户提供了宝贵的公司认可和好感。
我们有全面的品牌推广政策，其中包括商标使用指南，以确保按照我们在全球范围内的注册使用雷普里根商标，我们积极监管任何未经授权的商标使用，并执行我们在商标下拥有的权利。
许可协议
我们与第三方业务合作伙伴建立了多项许可和协作关系，以努力充分利用我们的技术并推进我们的生物加工业务战略。例如，我们与Daylight订立了一份为期15年的独家许可协议（“Daylight协议”），授予我们使用某些技术和
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知识产权受《日光协议》规定的条件限制。有关此许可协议的更多信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注14“承诺和或有事项”。
竞争
我们的生物加工产品在价值主张、性能、质量、成本效益和应用适用性的基础上与众多成熟技术进行竞争。可能还会推出使用可能与我们的产品具有竞争力的新技术的其他产品。许多销售或开发有竞争力产品的公司比我们拥有更大的财力和人力资源，以及更丰富的研发、制造和营销经验。他们可能会自行开发与我们的产品基本相似或存在竞争的产品，他们可能会成功开发出比我们可能开发的任何产品更有效或成本更低的产品。这些竞争对手也可能在他们的生产、营销和商业化活动中被证明更加成功。我们无法确定竞争对手的研究、开发和商业化努力不会使我们的任何现有或潜在产品过时。
制造业
我们的19个生产基地大部分位于美国（加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、新罕布什尔州、纽约州和德克萨斯州）。在美国以外，我们在爱沙尼亚、法国、德国、爱尔兰、荷兰和瑞典设有生产基地。
我们提供的蛋白质产品是在我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆和瑞典隆德的工厂生产的。原生蛋白A配体和我们的生长因子产品在隆德生产，而重组蛋白A配体在沃尔瑟姆和隆德生产。我们的初级色谱组装和制造基地位于马萨诸塞州沃尔瑟姆、德国拉文斯堡和荷兰布雷达。我们的主要过滤制造基地，包括流体管理系统、产品和耗材的制造，位于马萨诸塞州马尔堡；加利福尼亚州兰乔多明格斯；纽约州克利夫顿公园；马萨诸塞州奥本；爱尔兰沃特福德；爱沙尼亚塔林和法国图卢兹。我们在马尔堡的工厂专注于XCell ATF和FS TFF产品，而在Rancho Dominguez的工厂则专注于Spectrum HF、TFDF和ProConnex产品。我们的过程分析产品在新泽西州桥水制造。我们的手术室产品在德克萨斯州的欧文生产。作为我们产能扩张活动的一部分，我们在马萨诸塞州霍普金顿增加了一个场地，作为一次性产品的组装中心，当目前的扩建完成后，我们也将有能力制造我们的蛋白质产品。自2021年初以来，通过我们的五次收购，我们在瑞典莫恩达尔（Metenova）、新泽西州布兰奇堡（FlexBiosys）、法国图卢兹（Polymem）和新罕布什尔州黎巴嫩（Avitide）获得了生产基地。我们在2023年进行了重组活动，其中包括整合我们在美国某些地点之间的部分制造业务，停止销售某些产品SKU，以及评估在2020-2022年新冠疫情期间获得担保的成品和原材料的公允价值。由于这些活动，我们关闭了位于新泽西州牛顿和加利福尼亚州海边的生产基地。
我们利用我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆和瑞典隆德的设施进行发酵和回收操作，并对我们的基于蛋白质的生物加工产品进行纯化、固定化、包装和质量控制测试。我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆、马萨诸塞州马尔堡、瑞典隆德、德国拉文斯堡、新泽西州桥水、纽约州克利夫顿公园、加利福尼亚州兰乔多明格斯等多个地点的设施均通过ISO®9001：2015认证并维护正规质量体系，以维护过程控制、可追溯性、产品符合性。此外，我们在德克萨斯州欧文和马萨诸塞州奥本的设施是ISO®13485：2016认证。我们根据例行的内部审计以及合作伙伴和客户执行的外部反馈和审计，实践持续改进举措。此外，我们保持业务连续性管理体系，重点关注应急计划、安全库存和原材料和成品的异地储存等关键领域，以确保我们产品的持续供应。
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可用信息
我们维护一个网站，地址为www.repligen.com。我们没有将我们网站上所载的信息作为本修正案的一部分，或通过引用将其纳入本修正案。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或向其提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括这些报告的附件和修订。我们还通过我们的网站免费提供公司治理，例如我们第二次修订和重述的商业行为和道德准则以及其他信息，包括我们的2022年可持续发展报告。
我们向SEC提交的文件可通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统访问，网址为www.sec.gov。
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项目1a。风险因素
投资者在作出投资决定前，应仔细考虑以下描述的风险因素。
如果发生以下风险因素中描述的任何事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失全部或部分投资。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响雷普里根的重要因素。
本修正案包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文和本修正案其他部分所述的我们面临的风险。
与会计和财务报告事项相关的风险
我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。
有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效预防欺诈是必要的。任何无法提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。我们定期审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都部分基于某些假设，只能提供合理而非绝对的保证，确保系统的目标得到实现，包括可能涉及我们依赖第三方顾问和专业人员的目标
正如本报告下文第II部分第9a项“控制和程序”中所讨论的，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与（i）2023年12月交换部分2019年票据和发行2023年票据时的递延所得税会计以及（ii）与合同条款会计评估特定的收入确认相关的控制有关。由于这些重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
在发现所得税重大缺陷后，作为我们加强财务报告内部控制承诺的一部分，我们正在董事会审计委员会的监督下实施补救行动，以解决这一缺陷。关于技术含量高、非常规和复杂的会计交易，我们将继续聘请具有必要技能和技术专长的国家认可的第三方顾问，以协助我们评估、执行和审查此类交易；但我们也将：
在发现收入确认的重大缺陷后，作为我们加强财务报告内部控制的承诺的一部分，我们正在董事会审计委员会的监督下实施补救行动，以解决这些缺陷。我们的补救活动将包括以下内容：
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我们将继续监测这些和其他流程、程序和控制的设计和运行有效性，并使管理层确定的任何进一步变化都是适当的。虽然我们正在努力补救这些实质性弱点，但在我们的补救计划得到充分实施、适用的控制措施运行足够长的时间并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运行之前，这些实质性弱点将不会被视为已得到补救。目前，我们无法预测这些努力的成功，也无法预测我们对补救努力的评估结果。我们不能保证我们的努力将纠正我们对财务报告的内部控制中的这些重大弱点，或者未来不会发现其他重大弱点。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性和欺诈风险。如果我们无法纠正重大缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在SEC规则和条例规定的时间段内编制合并财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的交易价格产生不利影响。
任何未能实施新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们的合并财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，并可能导致我们未能履行我们的报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者对我们的信心，并导致我们普通股的价格下跌。此外，任何此类失败都可能导致SEC或其他监管机构的诉讼或监管行动、投资者信心丧失、我们的证券退市并损害我们的声誉和财务状况，或转移我们业务运营的财务和管理资源。
重述我们的财务报表可能会影响股东和投资者对我们的信心或损害我们的声誉，并可能使我们面临额外的风险和不确定性，包括成本增加以及法律诉讼和监管调查、制裁或调查的可能性增加
由于重述，我们已经并可能继续产生与此类重述相关或相关的会计和法律费用的意外成本。此外，此类重述可能会使我们面临一些额外的风险和不确定性，包括美国证券交易委员会或其他监管机构提起法律诉讼和调查、制裁或调查的可能性增加。上述任何情况都可能对我们的声誉、我们财务报告的准确性和时间、或我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响，或导致股东、投资者、会员和客户对我们财务报告的准确性和完整性失去信心或导致我们普通股的市场价格下跌。截至本修订日期，我们并不知悉任何该等法律程序及监管查询、制裁或调查。然而，我们无法保证未来不会出现此类法律诉讼和监管调查、制裁或调查。任何此类法律诉讼和监管调查、制裁或调查，无论成功与否，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们业务相关的风险
我们与有能力开发可能使我们的产品和技术过时的新方法的生命科学、制药和生物技术公司竞争。
生物加工市场竞争激烈，变化迅速，并受到行业参与者新产品推出和其他市场活动的显着影响。
在我们的每个产品类别中，我们都与几家中型和小型公司以及几家大型公司竞争，包括丹纳赫公司（颇尔和Cytiva）、赛默飞世尔科技公司、MilliporeSigma和Sartorius。我们的许多竞争对手都是资本充足的大型企业，它们可能拥有比我们更多的财务、制造、营销、研发（“R & D”）资源，以及更强的知名度、更长的经营历史和所获得的利益
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来自更大的规模经济。因此，他们能够比我们更积极地在产品开发、营销、销售和其他产品计划上进行支出，并且可能拥有额外的产品线和捆绑产品的能力。
除其他外，这些因素可能使我们的竞争对手能够以比我们所能提供的更低的价格或对客户更有利的条件推销他们的产品。竞争可能导致价格下降、毛利率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们当前和未来的竞争对手，包括我们的某些客户，可能随时开发与我们的产品竞争的其他产品。如果任何公司开发的产品与我们的产品相竞争或优于我们的产品，我们的收入可能会下降。此外，这些竞争对手的新做法可能会使我们的产品和技术过时或失去竞争力。
如果我们无法继续聘用和留住技术人员，那么我们将难以开发和营销我们的产品。
我们的成功很大程度上取决于我们的管理和科研人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励高技能技术、科学、管理和营销人员的能力。我们在聘用和保留来自其他公司、研究和学术机构、政府和其他拥有优势资金和资源的组织的此类人员方面也面临着重大竞争。关键人员的流失或我们无法雇用和留住技术人员可能会对我们的产品开发工作和我们的业务产生重大不利影响。
尽管我们的客户群日益多样化，但我们历来依赖数量有限的客户来获得高比例的收入。
我们的任何大客户的订单的损失或显着减少，包括在任何终止或未能续签长期供应合同之后，将显着减少我们的收入并损害我们的经营业绩。如果一个大客户因为任何原因，包括出于业务连续性目的，减少采购我们的产品、推迟订单或未能向我们下达额外订单，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能不会达到市场预期。
此外，如果我们的客户订购了我们的产品，但未能按时或根本没有付款，我们的流动性和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们当前或未来的任何产品与我们的任何最大客户的产品竞争，这些客户可能会减少向我们下订单或停止向我们下订单，这将对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
我们的某些产品被客户用于生产基因疗法，这代表了一种相对较新且仍在发展中的治疗模式。不可预见的不良事件、负面的临床结果或细胞和基因疗法（“C & GT”）的监管审查增加及其财务成本可能会损害公众对基因疗法的安全性、实用性或有效性的看法，并可能损害我们客户开展业务的能力。这类事件可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的业绩产生不利影响。
C & GT仍然是一种相对较新且正在发展的治疗方法，迄今为止监管机构批准的基因疗法数量有限。公众认知可能会受到C & GT不安全或无效的说法的影响，C & GT可能无法获得公众或医学界的认可。此外，有关C & GT和基因检测的伦理、社会、法律和财务问题可能会导致对某些C & GT或C & GT相关产品的额外监管、限制甚至禁止。更严格的法规或负面的公众看法可能会减少我们的某些客户对我们产品的使用，这可能会对我们的收入和业绩产生负面影响。
与产品开发和收购相关的风险
如果我们无法扩大我们的产品组合，我们产生收入的能力可能会受到不利影响。
我们越来越多地寻求开发和商业化我们的产品组合。我们未来的财务表现将部分取决于我们成功开发和获得更多生物加工产品的能力。无法保证我们将能够成功获得或开发更多的生物加工产品，如果我们无法做到这一点，我们的财务业绩可能会受到影响。
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我们的收购使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，我们可能无法实现收购业务或技术的预期收益。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会对互补产品和/或业务进行有选择的收购，例如我们最近对Metenova Holding AB和FlexBiosys，Inc.的收购。任何收购都涉及众多风险以及运营、财务和管理挑战，包括以下方面，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响：
此外，成功整合收购的业务需要在所有运营领域付出巨大努力和费用，包括销售和营销、研发、制造、金融、法律和信息技术。无法保证我们可能进行的任何收购都会成功，或将会，或将保持盈利。我们未能成功应对上述风险可能会阻止我们在合理的时间范围内实现任何收购的预期收益，或者根本无法实现。
如果我们在收购中记录的无形资产和商誉发生减值，我们可能不得不对收益进行重大计提。
关于我们已完成收购的会计，我们记录了大量无形资产，包括与所收购产品线相关的已开发技术和客户关系，以及商誉。根据美国普遍接受的会计原则，我们必须至少每年且可能更频繁地评估无形资产和商誉的价值是否发生了减值。如果出现减值指标，将对无形资产和商誉进行减值评估。无形资产和商誉价值的任何减少或减值将导致对收益的支出，这可能对我们未来期间的经营业绩和股东权益产生重大不利影响。
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与制造和供应相关的风险
如果我们无法以足够数量和及时的方式生产我们的产品，我们的经营业绩将受到损害，我们产生收入的能力可能会减弱，我们的毛利率可能会受到负面影响。
我们的收入和其他经营业绩将在很大程度上取决于我们以足够数量和及时的方式制造和组装我们的产品的能力。我们在产品制造或运输过程中遇到的任何中断都可能延迟我们在特定季度确认收入的能力。制造问题可以而且确实会出现，随着对我们产品的需求增加，任何此类问题都可能对我们的经营业绩产生越来越显着的影响。虽然我们的生产能力并没有普遍出现问题或延迟，导致我们的成品出货能力出现延迟，但我们无法保证未来不会遇到此类问题。如果我们在制造过程中遇到重大延迟，我们可能无法快速出货产品并确认特定时期的预期收入。此外，我们必须保持充足的产能，以满足预期的客户需求，这带来了固定成本，如果订单放缓，我们可能无法抵消这些成本，这将对我们的营业利润率产生不利影响。如果我们无法始终如一、以足够的数量、及时地生产我们的产品，我们的生物加工收入、毛利率和我们的其他经营业绩将受到重大不利影响。
我们依赖数量有限的供应商，或者就我们的某些产品而言，依赖一个供应商，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
我们某些产品的材料供应商数量有限。如果我们在确保所需材料方面遇到延误或困难，或者如果我们无法获得可接受的替代品，则可能会导致与这些产品相关的业务运营中断。任何此类中断都可能对与这些产品相关的业务以及我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大影响。例如，我们认为目前只有少数供应商有资格为XCell ATF提供材料®系统。使用这些替换供应商提供的材料将要求我们改变与XCell ATF系统相关的操作。为我们的产品过渡到新的供应商将是耗时和昂贵的，可能会导致我们的运营中断，可能会影响我们产品线的性能规格，或者可能要求我们重新验证材料。
无法保证我们将能够获得替代材料，并将这些材料上线并重新验证它们，而不会遇到工作流程中断的情况。如果我们在确保、重新配置或重新验证我们产品所需材料方面遇到延误或困难，我们与这些产品相关的业务以及我们的财务状况、经营业绩和声誉可能会受到不利影响。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
偿还我们的债务将需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的债务，我们可能没有能力筹集必要的资金来结算我们的票据的现金转换或在发生根本变化时以现金回购票据，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2023年12月，我们因发行本金总额为6亿美元、于2028年到期的1.00%可转换优先票据（“2023年票据”）而产生重大债务，其中发行的2023年票据本金金额为3.099亿美元，以换取我们于2024年到期的0.375%可转换优先票据（“2019年票据”，连同2023年票据，“票据”）的本金金额为2.177亿美元，而发行的2023年票据本金金额为2.901亿美元的现金。截至2023年12月31日，2019年票据的本金总额仍有6970万美元未偿还。我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这取决于我们可能无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括票据。
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此外，在某些条件下，票据持有人有权要求我们在发生“根本性变化”（定义见管理票据的契约）时，以相当于待购回票据本金100%的根本性变化回购价格，加上应计和未付利息（如有），但不包括根本性变化回购日，回购其全部或任何部分票据。在任何票据转换时，我们亦须就每1,000美元本金的2023年票据转换至少1,000美元及“每日转换价值”（如2023年票据的契约所定义）之和中的较低者支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金，或无法在我们被要求对为此而交出的票据进行回购或就正在转换的票据支付现金时获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在适用契约要求回购时回购票据，或未能按照适用契约的要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成此类契约下的违约。管理票据的契约或根本变化本身的违约也可能导致管理我们未来债务的协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据时支付现金。
此外，我们的巨额债务，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务以及我们服务或偿还债务的能力相关的风险将会增加。
票据的有条件转换特征如果触发，可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。
如果票据的有条件转换功能被触发，票据持有人将有权根据其选择在特定时期内的任何时间转换票据，如适用于票据的契约中所述。如果一个或多个持有人选择转换其票据，我们将被要求通过支付现金结算任何转换的本金，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿本金重新分类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。由于满足了其中一项转换触发器，2019年票据可在截至2024年3月31日的日历季度内根据持有人的选择进行转换。由于2019年票据在报告日期的一年内到期，公司将2019年票据的账面价值6950万美元归类为2023年12月31日公司综合资产负债表上的流动负债。
未来的战略交易或收购可能需要我们寻求额外的融资，如果有的话，我们可能无法以优惠的条件获得这些融资。
我们计划继续我们的生物加工业务的增长和发展战略，我们积极评估各种持续的战略交易，包括许可或收购补充产品、技术或业务，以补充我们现有的开发计划组合。为了完成这类战略交易，我们可能需要寻求额外融资，为这些投资和收购提供资金。如果我们需要这样做，由于生物技术市场的波动性，我们可能无法获得此类融资，或以优惠条件获得此类融资。此外，未来
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收购可能需要发行或出售额外的股权或债务证券，这可能会导致对我们股东的额外稀释。
我们的公司重组和相关的员工人数减少可能不会带来预期的节省，可能导致总成本和费用高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2023年7月，我们的董事会（“董事会”）授权公司管理团队开展重组活动，以简化和精简我们的组织并加强我们运营的整体有效性（“重组计划”）。作为重组计划的一部分，我们在某些美国地点之间整合了一部分制造业务，并减少了员工人数。由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法全部或部分实现我们的重组努力带来的预期收益、节省和成本结构的改善。如果我们无法从重组中实现预期的运营效率和成本节约，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，重组计划可能会对我们的运营造成干扰。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如在实施我们的业务战略方面增加了困难，包括保留我们剩余的员工。
我们对经营跨国业务所产生的政治、经济和其他风险的敞口已经并可能继续增加。
我们在全球范围内开展业务，在日本、韩国、中国、印度、欧洲和北美设有办事处或开展活动。由于我们的战略收购和我们商业组织的持续扩张，我们在美国以外的运营和销售有所增加。与这些增加的国外业务相关的风险包括：
我们的商业成功部分取决于我们预测和有效管理这些和其他相关因素的能力。我们无法向您保证，这些和其他相关因素不会对我们的国际业务或业务整体产生重大不利影响。
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此外，美国与我们开展业务的任何国家之间的外交关系恶化可能会对我们未来的运营产生不利影响，并导致盈利能力下降。
作为一个更大、更具地域多样性的组织，我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们的战略收购、我们商业销售业务的持续扩张以及我们的有机增长增加了我们业务的范围和复杂性。因此，我们将面临在远距离有效管理员工数量增加的更复杂业务所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划。我们无法成功管理地域和文化多样性，以及大幅扩大的合并组织，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，并因此影响我们普通股的市场价格。
我们的经营业绩可能会受到外汇汇率潜在波动的负面影响。（重述）
我们在国际市场上开展了很大一部分业务。截至2023年12月31日的财政年度，我们37.9%的收入以外币计价，主要外币敞口为瑞典克朗、欧元和人民币。我们面临外币相对于美元的价值增加或减少的风险，这可能会降低我们的收入价值，并增加我们以美元计量的费用和成本的价值。这些波动也可能对我们提供的产品和服务的需求产生不利影响。因此，我们的经营业绩可能会受到未来汇率波动的影响，这些影响可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱产品的供应、交付或需求，这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
我们面临地震、洪水和其他自然灾害、火灾、电力短缺、地缘政治动荡、战争、恐怖袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病以及我们无法控制和我们所依赖的第三方无法控制的其他事件造成的破坏风险。任何这些灾难性事件都可能对我们的员工、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生强烈的负面影响，并可能减少对我们产品的需求，在我们的供应链中造成延误和低效率，并使我们难以或不可能向客户交付产品。
此外，导致我们的数据中心或我们的关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件将严重影响我们开展正常业务运营的能力，因此，我们的经营业绩将受到不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到地缘政治事件造成的全球经济中断的不利影响，例如俄罗斯和乌克兰以及以色列和巴勒斯坦之间的持续冲突。
全球冲突可能会增加成本，并限制燃料、能源和我们业务运营所依赖的其他资源的供应。例如，虽然我们不在俄罗斯或乌克兰开展业务，但美国和俄罗斯之间日益紧张的局势以及乌克兰持续冲突的其他影响，导致了许多更广泛的经济影响，例如美国和欧盟分别对俄罗斯和俄罗斯进口到美国和欧洲的产品实施制裁和禁令。此类制裁和禁令已经并可能继续影响燃料和能源成本等商品定价，使我们和我们的合作伙伴向客户交付产品的成本更高。为应对俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突或为应对任何其他全球冲突，例如以色列和巴勒斯坦之间的持续冲突而采取的进一步制裁、禁令或其他经济行动，除其他外，可能导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及外汇汇率和金融市场的变化，其中任何一项都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外，持续冲突的影响可能会加剧我们在本节中描述的许多已知风险。
影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或
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对任何这类事件或其他类似风险的担忧或传闻，在过去和未来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司也分别被扫入破产保护程序。如果我们的任何贷方或任何此类票据的对手方被置于接管状态，我们可能无法获得此类资金。我们与SVB有银行业务关系，截至2023年12月31日，我们在SVB存款账户中持有现金、现金等价物和有价证券10万美元，用于支付短期运营付款。虽然我们在这类账户中没有遭受任何损失，但最近SVB的失败导致我们利用我们在其他金融机构的账户，以减轻由于我们的SVB运营账户暂时无法获得资金而产生的潜在运营风险。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们开展业务的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些方向我们支付其义务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。
通货膨胀和利率快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府证券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已宣布一项计划，向金融机构提供高达250亿美元的贷款，这些贷款由金融机构持有的某些此类政府证券担保，以减轻出售此类工具可能造成损失的风险，但客户提款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能超出了此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会未来在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的准入，或者他们会及时这样做。
尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行和客户关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会因影响公司、公司直接与其有信贷协议或安排的金融机构或整个金融服务业或经济的因素而受到重大损害。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素可能涉及与公司有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素。涉及这些因素中的一个或多个的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们现金和流动性资源的机会的任何下降都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化，都可能导致我们的供应商出现亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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与我们普通股所有权相关的风险
与投资我司证券相关的风险
我们的经营业绩可能会出现大幅波动，我们的客户未来的采购情况难以预测，任何未能达到财务预期的情况都可能导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩在未来可能会受到多种因素的影响而波动，例如季节性支出模式的影响、生命科学行业整体支出水平的变化、我们的一些客户由于最终用户需求的变化而无法完成对我们产品的预期购买，以及其他可能影响订购模式的不可预测因素。由于我们的收入和经营业绩难以预测，我们认为我们过去的经营业绩不一定是我们未来业绩的良好指标。此外，如果一个季度的收入下降，无论是由于延迟确认预期收入、不利的经济条件还是其他原因，我们的经营业绩都会受到损害，因为我们的许多费用是相对固定的。特别是，我们的大部分制造成本、我们的研发、销售和营销以及一般和管理费用并没有受到收入变化的显着影响。此外，我们的毛利率取决于产品组合。销售从我们利润率较高的产品转向利润率较低的产品将对我们的毛利率产生不利影响。如果我们的季度经营业绩未能达到投资者的预期，我们普通股的价格可能会下降。
证券或行业分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，我们无法提供任何关于分析师将覆盖我们或提供有利覆盖的保证。如果覆盖我们的任何分析师对我们的股价发表负面意见，我们的业务或股价很可能会下滑。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的股价可能会波动，这可能会导致股东损失部分或全部投资。
我们普通股的市场价格，与许多其他市值相似的公司的普通股一样，波动性很大。整个股票市场，特别是生命科学、生物技术和制药公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例，乌克兰和以色列的冲突，以及美国不断上升的通货膨胀和利率，这些都导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本商业模式或前景没有发生根本变化。广泛的市场和行业因素，包括潜在恶化的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。
与我们的章程及附例有关的风险
我们的章程文件、我们与第三方的某些合同以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们的收购变得更加困难，甚至是可能对我们的股东有利的收购，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变化。这些规定包括我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们认为这些条款共同提供了一个机会，通过要求潜在的收购者与董事会进行谈判来为股东获得更大的价值，但即使我们的董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，我们与第三方的某些合同允许在特定的控制权变更交易时终止。反收购条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试，而反收购或控制权合同终止权的变更可能会挫败或阻止第三方收购或试图收购我们的任何尝试。
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与税务事项相关的风险
颁布实施国际商业活动税收变化的立法、采取其他公司税收改革政策，或改变税收立法或政策，或对其进行解释，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
在我们开展业务的许多税务管辖区，企业税改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先事项。因此，许多司法管辖区有关公司收入和其他税收的政策受到了更严格的审查，一些司法管辖区正在提出或颁布税收改革立法。无法保证我们的实际所得税负债不会因税法变化而与我们的所得税拨备和应计项目所反映的存在重大差异。
此外，许多国家开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移建议和行动计划保持一致，这些建议和行动计划旨在使全球公司税收政策标准化和现代化，包括改变跨境税收、转让定价文件规则和基于关联的税收激励做法。由于对企业税收政策的审查加强，税务机关关于企业所得税待遇和立场的事先决定可能会受到执法活动、立法调查和调查的影响，这也可能导致税收政策或事先税务裁决发生变化。政策或裁决的任何此类变化也可能导致我们之前支付的税款可能发生变化。
由于我们的国际业务活动规模庞大，国际公司税收政策、执法活动或立法举措的任何重大变化都可能对我们的业务、我们需要缴纳的税额以及我们的财务状况和总体经营业绩产生重大不利影响。
我们使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内置亏损来减少未来纳税的能力受到《国内税收法》条款的限制，某些交易或某些交易的组合可能会对我们使用净经营亏损和税收抵免结转的能力造成重大的额外限制。
经修订的1986年《国内税收法》第382和383条包含限制发生所有权变更的公司利用其净经营亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后几年确认的某些内在亏损的能力的规则，该变更通常是在三年期间内对其股票超过50个百分点的所有权进行的任何变更。这些规则的运作方式一般集中于涉及直接或间接拥有一家公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及该公司新发行股票引起的任何所有权变更。通常，如果发生所有权变更，使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内置亏损的年度应纳税所得额限制等于适用的长期、免税税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。在此类损失和抵免到期之前，我们可能无法用损失抵消我们的应税收入，或用抵免抵消我们的纳税义务，因此将产生更大的联邦所得税责任。2017年12月31日之后产生的联邦净经营亏损不会到期，一般不得结转到以前的纳税年度，但根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，2018年、2019年和2020年产生的净经营亏损可结转五个纳税年度。此外，对于自2020年12月31日之后开始的纳税年度，此类递延净经营亏损的可扣除额限制为我们在任何未来纳税年度的应纳税所得额的80%。
与政府监管相关的风险
与法规和合规相关的风险
我们受制于可能损害我们在国际市场上竞争能力的进出口管制法律法规，或者如果我们违反此类法律法规，我们将承担责任。
我们受到美国出口管制和制裁规定的约束，这些规定限制向某些国家、政府和个人运送或提供某些产品和服务。虽然我们采取预防措施防止我们的产品和服务违反这些法律出口，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法。我们认为，在过去，我们和我们的子公司可能在没有必要的出口许可证的情况下出口了某些产品，这显然违反了美国的出口管制法律。因此，我们向美国商务部工业和安全局提交了关于潜在违规行为的各种自愿自我披露通知。如果我们被发现违反了美国
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制裁或出口管制法，可能会导致对我们和为我们工作的个人的巨额罚款和处罚。我们还可能因其他处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他原因而受到不利影响。
遵守出口管制和制裁规定可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失，或产生其他成本。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们向受影响司法管辖区的现有或潜在客户出口或销售某些产品的能力下降。
我们的业务受到多项环境风险的影响。
我们的制造业务涉及危险材料和化学品的受控使用，因此受到众多环境和安全法律法规以及可能违反这些法律法规的定期检查。除了这些危险材料和化学品，我们在瑞典的工厂还在一些制造过程中使用了金黄色葡萄球菌和金黄色葡萄球菌产生的毒素。金黄色葡萄球菌及其产生的毒素，特别是肠毒素，会导致人类出现严重疾病。遵守环境和安全法律法规的成本是巨大的。任何违反当前或未来环境和安全法律或法规的行为，即使是无意或意外的，以及遵守任何由此产生的命令或罚款的成本，都可能对我们的运营产生不利影响。
气候变化、与气候变化相关的监管和可持续性问题可能会对我们的业务和子公司的运营产生不利影响，我们针对此类事项采取或未采取的任何行动都可能损害我们的声誉。
投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、其他市场参与者和其他利益相关者越来越多地关注公司的环境、社会和治理（“ESG”）实践，包括与气候变化相关的实践。这些缔约方更加重视对其投资的社会成本影响的重视。如果我们的ESG实践不符合投资者或其他行业利益相关者的期望和标准，这些期望和标准不断发展，根据对我们ESG实践的评估，我们的声誉和员工保留可能会受到负面影响。我们所做的任何可持续性披露可能包括我们在各种社会和道德问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及劳动力包容性和多样性。有可能利益相关者可能对我们的ESG实践或其采用速度不满意，或者我们可能没有向利益相关者充分传达我们的ESG实践。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践。此外，由于投资者对我们处理ESG因素的方法和考虑的评估，他们可能会决定不投资我们。
此外，我们还面临与气候变化相关的物理风险。这些物理风险包括洪水、严重风暴、野火、干旱或极端温度对我们的制造和供应链造成的风险，所有这些都可能增加成本并削弱我们及时满足客户需求的能力。迄今为止，我们没有经历与气候变化相关的重大损失或运营中断，我们预计这些风险不会在短期内对我们公司产生重大影响。
医疗改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。
政府和第三方支付方遏制或降低医疗保健成本的努力可能会对包括我们在内的制药和生物技术公司的业务和财务状况产生不利影响。具体地说，在美国和一些外国司法管辖区，都有一些立法和监管提案，以可能影响我们以盈利方式销售产品的能力的方式改变医疗保健系统。对于《患者保护和平价医疗法案》而言，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称“ACA”）修订，极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA和其他联邦和州的提案以及医疗保健改革可能会限制我们开发的产品可以收取的价格，并可能限制我们的商业机会。
2022年8月，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为法律。爱尔兰共和军包括几项条款，这些条款将在不同程度上影响我们的业务，包括为医疗保险D部分受益人设置2000美元的自付费用上限、对医疗保险D部分中的所有药物施加新的制造商财务责任、允许美国政府在没有仿制药或生物仿制药竞争的情况下就某些高成本药物和生物制剂的医疗保险B部分和D部分定价进行谈判、要求公司支付
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针对药品价格上涨速度快于通货膨胀的药品，向Medicare提供回扣，并推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。IRA对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外，美国联邦政府和个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。拜登总统发布了多项行政命令，寻求降低处方药成本。2023年2月，HHS还发布了一项提案，以响应拜登总统2022年10月的一项行政命令，其中包括拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过美国食品药品监督管理局（“FDA”）加速批准途径批准的药物的验证性试验。尽管这些和其他一些拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们产品的最终需求或对药品定价造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施。
我们可能会根据《反海外腐败法》承担责任，任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们受FCPA和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们与第三方有业务和协议，并在美国以外的司法管辖区进行销售，这可能会出现腐败。我们在美国以外司法管辖区的活动产生了我们的雇员、顾问、销售代理或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。随着我们最近收购海外业务和设施，这些风险已经增加。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们员工的这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能会被证明效果不佳，雷普里根的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要为其负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们对我们投资或收购的任何公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。
会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。
关于收入确认、资产减值和公允价值确定、存货、企业合并和无形资产估值、租赁、诉讼等与我们业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计公告、实施指南和解释具有高度复杂性，涉及许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。
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与数据和隐私相关的风险
我们的内部计算机系统，或我们的客户、合作者或其他承包商的计算机系统，可能会受到网络攻击或安全漏洞的影响，这可能会导致我们的产品开发计划出现实质性中断。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的客户、合作者基于云的平台服务提供商和其他承包商的系统很容易受到未经授权的访问和网络攻击的损害，例如计算机病毒、恶意软件、勒索软件、钓鱼拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。重大网络攻击或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，并可能导致我们的业务运营出现重大中断、我们的声誉受损或收入损失。
在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，其中包括有关我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。此外，我们可能受到挪用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布或丢失我们公司和我们的供应商的信息系统和网络中维护的信息，包括我们员工的个人信息以及公司和供应商的机密数据所导致的风险。与其他公司一样，我们有时会经历，并且相信我们将继续经历数据安全事件，这些事件涉及访问公司数据对我们的数据和系统的威胁。如果发生对我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统的重大破坏，市场对我们的安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。
我们可能被要求花费大量资金和其他资源来应对这些威胁或违规行为，并修复或更换信息系统或网络，并可能遭受财务损失或有价值的机密信息的损失。此外，我们可能会受到个人和团体在涉及与数据收集和使用实践和其他数据隐私法律法规相关的隐私问题的私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔，包括对滥用或不适当披露数据以及不公平或欺骗性做法的索赔。此外，尽管我们做出了努力，但无法完全消除这些事件发生的可能性，也无法保证我们采取的任何措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的网络攻击或安全漏洞。
有关数据和个人信息的隐私和保护的法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受适用于专有信息和个人身份信息的收集、传输、存储和使用的数据隐私和保护法律法规的约束，其中，对某些个人身份信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。此外，许多其他联邦和州法律，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，规范了个人信息的收集、使用、披露和安全。这些法律不断变化和演变，在广度和影响上都在增加。
例如，欧盟和英国的《通用数据保护条例》对我们如何收集、处理和转移个人数据提出了重大要求，并对不遵守规定的行为规定了重大监管处罚和法律责任。遵守这些法律可能会带来巨大的成本或以其他方式要求我们转移资源或对我们的业务流程实施更改，任何实际或感知到的不遵守情况都可能导致重大处罚、索赔和声誉损害。
此外，我们还面临着行业中不断演变和不确定的隐私标准带来的风险。例如，《加州隐私权利法》对立法涵盖的公司规定了额外的义务，并将通过扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，对《加州消费者隐私法》进行重大修改。该法律还在加利福尼亚州设立了一个新的监管机构，该机构最终确定和提议的法规正在继续改变我们需要达到的隐私保护标准。其他十几个州，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州和康涅狄格州，也通过了类似的隐私法，这些法律正在或即将由各州监管机构实施和执行。
此外，联邦和州立法者和监管机构正在对可能影响我们业务的健康和其他敏感信息实施新的和更高的保护措施。例如，联邦贸易委员会（“FTC”）提出了严格的要求
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关于收集和披露包括健康信息在内的敏感类别个人信息，并扩大了其健康违规通知规则的适用范围。华盛顿的《我的健康我的数据法案》要求受监管实体获得收集健康信息的同意，授予消费者某些权利，包括要求删除，并规定了强有力的执行机制，包括由州检察长和诉讼当事人通过对消费者索赔的私人诉讼权来执行。这些当前和未来的数据隐私法律法规可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，产生大量成本和费用，以努力遵守并增加我们面临监管执法、声誉损害和/或诉讼的潜在风险。
此外，我们的客户可能会受到不同的隐私法律、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求我们受到适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。遵守此类合同要求可能会影响我们对信息的收集、使用、处理、存储、共享和披露。随着我们扩大客户群，这些要求可能因客户而异，进一步增加了合规和开展业务的成本。
与我们的产品和技术相关的风险
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法获得或维护我们的知识产权，我们可能无法在商业上取得成功。
我们努力获取和维护商业秘密，并寻求战略专利保护，以保护我们的产品和工艺不被未经授权的使用，并产生与将我们的产品推向市场所需的大量时间和费用相一致的财务回报，并在我们的技术领域继续保持竞争力。我们的成功部分取决于我们是否有能力：
我们认为商业秘密、专有技术和其他形式的市场保护是我们专有地位的最重要因素之一，特别是因为它涉及目前占我们收入大部分的许多产品。我们还拥有或拥有美国专利和美国待审专利申请以及相应的外国专利和专利申请的专有权。我们继续积极和有选择地寻求专利保护，并寻求扩大我们的专利资产，特别是我们目前正在开发的产品。我们无法确定我们将在未来提交的任何专利申请或任何目前未决的申请将及时发布（如果有的话）。我们不能确定我们是第一个构思我们每一项未决专利申请所描述的发明的人，或者我们是第一个为这类发明提交专利申请的人。即使颁发了专利，这类专利提供的保护程度将取决于：
在某些外国可能授予我们的专利可能会受到第三方提起的异议程序或导致我们提起诉讼，这可能会造成代价高昂并对我们造成不利后果。
在某些情况下，可能需要进行诉讼或其他程序，以主张侵权索赔、强制执行发给我们或我们的许可人的专利、保护我们拥有的商业秘密、专有技术或其他知识产权或确定第三方所有权的范围和有效性。此类诉讼可能会给我们带来大量成本，并转移我们的资源。任何此类诉讼或程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的竞争对手准备并提交了对我们也主张技术主张的专利申请，我们可能会被要求参与专利局宣布的确定发明优先权的干扰程序，这将给我们带来巨大的成本。
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虽然我们继续获得针对蛋白A的专利授权，但其他针对蛋白A的专利授权已到期，因此，我们可能面临加剧的竞争，这可能会损害我们的经营业绩、财务状况、现金流和未来前景。
其他公司可能会开始在美国制造和销售本土或部分商业形式的重组蛋白A，并可能在某些蛋白A产品上与我们直接竞争。这可能会诱使我们以更低的价格出售蛋白A，并可能侵蚀我们的市场份额，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流和未来前景产生不利影响。
我们开发产品的自由可能会受到其他人的挑战，我们可能不得不进行诉讼以确定竞争对手的专利和所有权的范围和有效性，如果我们不胜诉，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景。
关于生命科学行业复杂的专利和其他知识产权，已有实质性诉讼和其他诉讼。我们一直是专利诉讼或其他有关知识产权的诉讼的一方，并且在未来可能成为一方。
我们可能会卷入专利诉讼或其他知识产权诉讼，包括以下情况：
任何专利诉讼或其他程序给我们带来的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们的财务资源要大得多。如果专利诉讼或其他知识产权程序以对我们不利的方式解决，我们或我们的合作或战略合作伙伴可能会被禁止在没有对方许可的情况下制造或销售我们的产品和服务，并承担重大损害赔偿责任。未能以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景。
专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼程序也可能会消耗大量的管理时间、注意力和资源。
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与我们产品相关的风险
市场可能不会接受我们的新的生物加工产品一推出。
我们预计未来收入增长的一部分将来自引入新的生物加工产品，包括产品线扩展和我们OPUS的新功能®一次性色谱柱，我们的XCell ATF系统，我们的SIUS®正切流过滤（“TFF”）盒式磁带，我们的Spectrum®中空纤维模块TFF线盒式磁带，我们的工艺分析产品和我们的生长因子。我们所有产品的商业成功将取决于它们被生命科学和生物制药行业所接受。我们正在开发的许多生物加工产品都是基于新技术或方法。因此，无法保证这些新产品，即使成功研发和引进，也会被客户接受。如果客户不采用我们的新产品和技术，我们的经营业绩可能会受到影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们的产品受质量控制要求的约束。
无论产品是由我们生产还是从外部供应商购买，都要经过质量控制程序，包括孔隙率的验证和与某些产品的验证、良好生产规范的完整验证、FDA、CE和ISO®合规，在最终包装之前。质量控制由一名技术人员利用校准设备进行。如果我们或我们的制造商生产的产品不符合规定的质量标准，则可能会导致延迟履行订单、减记、损害我们的声誉以及产品责任索赔造成的损害。
如果我们的产品表现不如预期或我们的产品所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会遭受收入损失、产品的市场接受度延迟或降低、成本增加和声誉受损。
我们的成功取决于市场对我们能够提供可靠、高质量生物加工产品的信心。我们认为，我们目标市场的客户很可能对产品缺陷和错误特别敏感。如果我们的产品未能按预期表现，我们的声誉以及我们的产品和技术的公众形象可能会受到损害。尽管我们的产品在发货前进行了测试，但我们的产品仍可能出现缺陷或错误。此外，我们制造的蛋白质A随后被纳入其他生命科学公司销售的产品中，我们无法控制这些产品的制造和生产。未来，如果我们的产品遇到或被认为经历了重大缺陷或错误，这可能会导致收入损失或延迟、市场接受度延迟、声誉受损、开发资源被转移、法律索赔、保险费用增加或服务和保修费用增加，其中任何一项都可能损害我们的业务。此类缺陷或错误也可能缩小我们产品的使用范围，这可能会阻碍我们在市场上取得成功。即使在任何潜在的担忧或问题得到解决之后，我们的目标市场对我们的技术或我们产品的任何制造缺陷或性能错误的任何挥之不去的担忧都可能继续导致收入损失、市场接受度延迟、声誉受损、服务和保修成本增加以及对我们的索赔。
与诉讼相关的风险
我们可能会卷入与合作伙伴的诉讼或其他诉讼，这可能会耗费时间、成本高昂，并可能导致我们的开发和商业化努力的延迟。
鉴于我们决定将努力集中在核心生物加工业务的增长上，我们寻求为我们剩余的临床阶段资产组合建立开发和商业化合作伙伴关系。与这类合作伙伴发生的任何导致诉讼或类似诉讼的纠纷都可能导致我们产生法律费用，以及面临潜在的法律责任。此类纠纷、诉讼或其他诉讼程序也非常耗时，可能会导致我们的开发和商业化努力出现延误。如果我们未能迅速解决这些纠纷，并以不低于当前安排条款的对我们有利的条款，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景可能会受到损害。
我们可能会成为诉讼的对象，这可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。诉讼受到固有风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的
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期望。如果我们在任何诉讼中收到不利判决，我们可能会被要求支付巨额赔偿金。无论有无优点，诉讼都可能很复杂，可以延长很长一段时间，可能非常昂贵，费用也可能无法预测。我们发起的诉讼也可能导致对我们的反诉，这可能会增加与诉讼相关的成本，并导致我们支付损害赔偿或其他对我们的判决。此外，诉讼，以及任何相关的宣传，可能会转移我们的一些管理层和关键人员的努力和注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关2022和2021财年的信息已包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）的第37至53页第II部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中，该报告已于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会。
雷普里根及其子公司，统称为Repligen Corporation（“雷普里根”、“我们”、“我们的”或“公司”）开展业务，是一家全球性的生命科学公司，致力于开发和商业化高度创新的生物加工技术和系统，这些技术和系统可提高生物药物制造过程的效率和灵活性。
随着生物制剂的整体市场不断增长和扩大，我们的客户——主要是大型生物制药公司和合同开发和制造组织以及其他生命科学公司（集成商）——面临着至关重要的生产成本、产能、质量和时间压力。为了解决这些担忧，我们的产品有助于为生物制剂的制造方式设定新的标准。作为生产关键生物药物——包括正在改善全球人类健康的单克隆抗体（“MAB”）、重组蛋白、疫苗以及细胞和基因疗法（“C & GT”）——的值得信赖的合作伙伴，我们致力于激发生物加工领域的进步。我们的技术正越来越多地被应用，以克服在处理质粒DNA（生产mRNA的起始材料）和基因递送载体（如慢病毒和腺相关病毒载体）方面的挑战。有关我们的业务、产品和收购的更多信息，请参见第一部分第1项中的上述部分。“业务”包括其中的“概述”、“我们的产品”、“2023年收购”、“2021年收购”和“我们的市场机会”部分。
重述
如上文的解释性说明和我们的合并财务报表附注1中所述，我们已重述了我们之前发布的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和相关附注。关于此次重述，我们还更正了其他不相关的非实质性错误。因此，本项目7、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中先前报告的截至2023年12月31日止年度的财务信息已更新，以反映相关重述和非实质性错误更正。有关重述的更多信息，包括调整的说明以及对我们合并财务报表的影响，请参阅我们合并财务报表中的附注1。
除重述的影响外，本节未作其他修改，也不反映2024年2月22日（即原始报告的提交日期）之后发生的任何信息或事件，或修改或更新那些受较晚日期发生的事件或随后为公司所知的事实影响的披露，除非它们被要求在此包括和讨论。
宏观经济趋势
由于我们的全球存在，我们的收入和支出的很大一部分是以美元以外的货币计价的。因此，我们受制于非美汇敞口。汇率可能波动，外币兑美元大幅走弱或走强可能会增加或减少我们的收入和毛利率，并影响不同时期业绩的可比性。
由于全球宏观经济趋势，包括全球地缘政治冲突和劳动力短缺，我们已经经历并预计将继续经历成本膨胀，主要是原材料成本，以及其他供应链成本。为缓解供应链中断和通货膨胀而采取的行动，包括价格上涨和生产率提高，总体上成功地抵消了这些趋势的影响。此外，对新冠肺炎大流行疫苗的需求减少，包括SARS-CoV-1冠状病毒（“新冠肺炎”）的所有后续变种，正在推动我们与这些疫苗相关的产品的未来需求减少。我们预计，这些趋势也将继续影响我们2024年的业绩。
关键会计政策和估计
虽然我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注中有更全面的描述，但我们已确定以下政策和估计对我们的业务运营和理解我们的经营业绩至关重要。这些政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是需要做出
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对本质上不确定的事项的影响的估计。与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险在“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中进行了讨论，特别是在“运营结果”部分，这些政策影响我们报告和预期的财务结果。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可获得的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计存在显着差异。
收入确认
我们通过向生命科学和生物制药行业的客户销售生物加工产品、设备设备以及与这些设备设备一起使用的相关耗材产生收入。根据会计准则编纂第（“ASC”）606，“与客户订立的合同产生的收入”，收入在合同条款下的义务得到履行时或在履行时确认，这种情况发生在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时。收入以我们预期向客户转让产品或服务所获得的对价金额（“交易价格”）计量。在交易价格包含可变对价的范围内，我们根据与合同相关的事实和情况，采用预期价值法或最有可能的金额法估计交易价格中应包含的可变对价金额。可变对价包含在交易价格中，前提是根据我们的判断，该合同项下的累计收入很可能不会发生重大的未来转回。对可变对价的估计以及确定是否将估计金额包括在交易价格中，主要是基于对我们预期业绩的评估以及所有可合理获得的信息（历史、当前和预测）。销售、增值和代表第三方收取的其他税收不计入收入。
在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履约之前或之后发生重大，导致重大融资成分，则进行调整。应用第606-10-32-18段中的实用权宜之计，如果我们履行合同项下义务与客户付款之间的期间为一年或更短，我们不评估是否存在重大融资成分。截至2023年12月31日，我们的合同均未包含重大融资成分。
与客户的合同可能包含多个履约义务。对于此类安排，交易价格根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配给每项履约义务。我们根据单独出售履约义务的价格确定单独售价。如果通过过去的交易无法观察到独立售价，我们会在考虑与履约义务相关的市场条件和内部批准的定价准则等现有信息的情况下估计独立售价。
我们在控制权转移给客户时根据每个客户协议的条款确认产品收入，这发生在某个时间点。
运费和装卸费作为产品收入的一部分入账，相关成本作为产品收入成本的一部分在我们的综合综合收益报表中入账。
信贷损失备抵
我们通过在单个客户和整体基础上评估我们的投资组合的持续过程来评估我们的全球应收账款。这一过程包括彻底审查历史收款经验、客户账户目前的账龄状况、我们客户的财务状况、应收款是否涉及保留金。在评估配额的必要性时，我们也会从市场和地理角度考虑客户的经济环境。基于我们对这些因素的审查，我们为特定客户建立或调整备抵。随着时间的推移，信用损失可能会有很大的变化，该过程涉及判断和估计，这需要对不确定的事项进行一些假设。因此，我们的
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经营业绩可能会因实际核销与估计金额不同而对备抵进行调整而受到影响。有关更多信息，请参阅本报告中我们合并财务报表的附注9，“信用损失”。
库存
我们采用先进先出法，按成本或（如果更低）可变现净值对存货进行估值。我们至少每季度审查一次库存，并根据我们对预期销量、产能以及原材料、在制品和成品的到期日期的估计记录过剩和过时库存的拨备。我们在合并综合收益表中将已过时的存货、成本基础超过其预期可变现净值的存货、超出预期要求的存货减记至产品收入成本。生物加工制成品的制造按订单进行，并在发货前进行质量规格测试。
对我们产品的需求的估计时间或数量发生变化可能会导致为手头的过剩库存数量提供额外准备金。需求的任何重大意外变化或意外的质量故障都可能对库存价值和报告的经营业绩产生重大影响。2023年，我们记录了2360万美元的库存调整，其中包括公司停止销售某些产品SKU的影响，以及在2020-2022年新冠疫情期间（“新冠疫情期间”）主动获得材料以满足行业充满挑战的供应链环境下加速需求的影响。在需求减少的情况下，价值超过到期前预计使用需求的制成品和原材料被下调至其可变现净值。此外，这些调整还包括由于作为公司2023年重组活动的一部分而关闭制造设施和生产线而无法重新利用的库存。
企业合并
为收购而转让的总对价根据其在收购日期的公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债（如有）。这一采购价格分配过程要求管理层对无形资产和递延收入义务作出重大估计和假设。可辨认无形资产的公允价值是基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格超过所收购有形和无形资产净值公允价值的任何部分均分配给商誉。虽然我们使用我们的最佳估计和假设来准确估值在收购日期所收购的资产和承担的负债以及任何或有对价（如适用），但我们的估计本质上是不确定的，可能会被细化。因此，在计量期内，也就是从收购之日起可能长达一年，我们记录了对所收购资产和承担的负债的调整，并相应抵消了商誉。在计量期结束或最终确定所收购资产或承担的负债的价值（以先到者为准）时，任何后续调整均记录在我们的综合全面收益表中。公司使用蒙特卡洛模拟估计或有对价收益的公允价值，并根据实现收益目标的估计概率更新每个报告期的或有对价的公允价值，并应用反映与预期或有付款相关风险的贴现率。如果我们对实现这些目标的可能性的估计在未来发生变化，我们可能需要记录对我们应计或有对价的重大调整。或有对价公允价值的此类变动在我们的综合全面收益表中作为或有对价入账。我们录得截至2023年12月31日止十二个月的或有对价义务的公允价值净减少（30.6）百万美元，主要与2021年9月收购Avitide，Inc.（“Avitide”）导致的估计或有对价义务的变化有关。
我们采用收益法确定包括客户关系和已开发技术在内的某些可辨认无形资产的公允价值。这种方法通过估计归属于这些资产在其各自使用寿命内的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回到现值来确定公允价值。我们的假设基于对未来现金流、预期增长率、预期技术趋势等的估计。我们根据货币时间价值和某些行业特定风险因素得出截至收购日的现值所使用的贴现率。我们认为，如此确定的估计购买的客户关系、开发的技术、商标/商品名、专利、不竞争协议和进行中的研发（“研发”）金额代表了收购日期的公允价值，不超过第三方将为资产支付的金额。
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无形资产和商誉
无形资产
使用寿命确定的无形资产采用直线法在其使用寿命内摊销，摊销费用记入综合全面收益表的研发和销售、一般和管理费用。至少每年对无形资产及其相关使用寿命进行审查，以确定是否存在任何不利条件，这将表明这些资产的账面价值可能无法收回。如果存在某些条件，包括竞争格局发生变化、追求新的或不同的技术战略的任何内部决定、重要客户的流失或市场发生重大变化，包括为公司产品支付的价格发生变化或公司产品的市场规模发生变化，则进行更频繁的减值评估。如存在减值迹象，公司通过预计未来未折现现金流量确定标的无形资产是否可收回。如发现该资产无法收回，则根据该资产的使用和处置预计产生的未来贴现现金流量之和，减记至该资产的估计公允价值。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，则该无形资产的剩余账面值在修正后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。公司继续认为，其使用寿命有限的无形资产于2023年12月31日可收回。
无限期无形资产至少每年进行一次减值测试。于呈列期间，我们的无形资产并无减值。
商誉
如果事件和情况表明报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们会在年度基础上和年度测试之间对商誉进行减值测试。将表明减值并触发中期减值评估的事件包括但不限于宏观经济状况、行业和市场状况、战略和财务业绩等实体特定因素、法律因素的重大不利变化以及监管机构的不利行动或评估。商誉在每年的12月31日进行减值测试，或在上述事件或情况变化的情况下更频繁地进行减值测试。会计准则还允许对商誉进行可选的定性评估，以确定报告单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果经过这种定性评估，我们确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性不大，那么就没有必要进行进一步的定量测试。如果定性评估的结果是更有可能确定，或者如果没有进行定性评估，则进行定量评估。量化评估考虑报告单位的账面值是否超过其公允价值，在这种情况下，在报告单位的账面价值超过其公允价值的范围内记录减值费用。
我们作为一个报告单位运作。我们对截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的报告单位进行了定性评估。根据评估，我们得出结论认为，我们的报告单位2023、2022和2021年的估计公允价值很可能高于其在这些年度的账面价值，因此不需要进行量化减值测试。因此，概无需就任何呈列期间作出减值。
根据公司政策，截至我们的计量日期12月31日，我们历来每年都会对我们的商誉进行减值测试。在2023年12月31日完成的2023年度减值测试之后，我们自愿将年度减值评估日期从12月31日更改为10月1日，即我们第四季度的第一天，从2024年10月1日开始。正在进行更改，以更好地使年度减值评估日期与我们的年度规划和预算流程以及长期规划和预测流程保持一致。我们已确定，这一会计原则的自愿变更更为可取，不会影响我们的合并财务报表，也不是为了加速、避免或触发减值费用。这一变化不会追溯应用，因为这样做是不切实际的，因为追溯应用将需要使用事后诸葛亮的重大估计和假设。因此，该变更将前瞻性地适用。
应计负债
我们通过识别代表我们提供的服务、估计所提供的服务水平以及确定截至每个资产负债表日为此类服务产生的相关成本来估计应计负债。例如，我们会为专业人士计提
39
以及与律师事务所、审计和会计服务提供商及其他第三方顾问产生的咨询费用。这些费用是通过要求这些服务提供商在每个报告日对已发生的服务估计未开票的服务或跟踪服务提供商在固定费用安排下发生的成本来确定的。
我们有适当的流程来估计应计负债的适当记录金额，这主要涉及适用人员审查所提供的服务。如果我们没有确定已经开始产生的某些成本，或者我们低估或高估了所提供的服务水平或此类服务的成本，则该期间报告的费用可能过低或过高。某些服务开始的日期、在给定日期或之前执行的服务水平以及此类服务的成本通常需要进行判断。我们根据财务报表日已知的事实和情况作出这些判断。
所提供服务的估计成本或数量发生变化可能会导致额外的应计负债。此类估计的任何重大意外变化都可能对我们的应计负债和报告的经营业绩产生重大影响。在随附的综合财务报表中列报的任何期间，我们的应计负债均未发生重大调整。
债务会计
2023年12月，我们根据经修订的1933年《证券法》第144A条，根据单独、私下协商的交换和认购协议（“交换和认购协议”）与有限数量的2024年到期的未偿还0.375%可转换优先票据（“2019年票据”）的持有人和某些其他合格机构买家，在私募中发行了本金总额为6亿美元、本金总额为1.00%、于2028年到期的可转换优先票据（“2023年票据”）（“2023年票据”）。根据交换和认购协议，我们将2.177亿美元的2019年票据交换为本金总额为3.099亿美元的2023年票据（“交换交易”），并以私募方式向认可机构买家发行本金总额为2.901亿美元的2023年票据（“认购交易”）以换取现金。在上述交易结束后，2019年票据本金总额仍有6970万美元未偿还。
我们评估了交换交易，确定已交换的2019年票据本金2.177亿美元中约2960万美元作为债务清偿入账，约1.881亿美元作为债务修改入账。因此，我们在截至2023年12月31日止年度的综合综合收益表中确认了1270万美元的债务清偿损失。这包括与已终止的2019年票据相关的未摊销债务发行成本。在修改会计下，经修改的2019年票据的账面金额减少了280万美元，抵销将用于额外的实收资本，以计入修改中嵌入转换期权的公允价值增加。本金的增加，连同增加的期权价值，总计8210万美元，反映为债务折扣，是我们综合资产负债表上债务账面价值的直接减少。该金额将作为使用实际利率法对利息支出的调整而增加，并将增加至2023年票据的全部面值6亿美元。
扣除债务发行费用14.0百万美元后，认购交易的收益为2.761亿美元。此次交换导致与修改后票据相关的债务发行成本中的620万美元将根据修改会计规则在我们的2023年综合全面收益表中记录为债务发行成本的摊销。剩余的780万美元债务发行成本以及在兑换日从2019年票据结转的70万美元未摊销成本，在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中的长期债务（作为反负债）中资本化，并将在我们的综合全面收益表中作为2023年票据五年期内债务发行成本摊销的调整进行摊销。截至2023年12月31日，2023年票据的账面价值为5.101亿美元，包含在我们合并资产负债表的长期债务中。
在紧接2028年9月15日前一个营业日收市前，2023年票据持有人只有在满足特定条件后，并在特定期间内，才可选择将2023年票据转换为不超过其本金额的现金，并根据公司的选择将其转换为现金、公司普通股股份或现金与公司普通股的组合，以获得高于本金额的转换价值（如有）。其后直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止，2023年票据将可在任何时间根据2023年票据持有人的选择进行转换，而不论这些条件如何。公司可选择在2026年12月18日或之后及紧接到期前的第21个预定交易日之前赎回2023年票据的全部或部分现金
40
日，赎回价格为将赎回的2023年票据本金的100%，加上应计未付利息至，但不包括赎回日期，前提是根据契约满足某些条件。
我们的短期债务余额与我们在2019年7月发行的2019年票据有关。在采用会计准则更新第（“ASU”）2020-06，“债务-带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）”，2019年票据按其本金减去未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本后的金额列账。在采用2020-06之前，我们已将可转换票据作为单独的负债和权益部分入账。我们通过估计不具有关联转换特征的类似负债的公允价值来估计负债部分的账面金额。公司使用与可转换票据的初始账面价值相同的比例将与发行可转换票据相关的交易成本分配至负债和权益部分。权益部分之账面值乃按整体可换股票据本金扣除负债部分之账面值计算。该差额代表在采用ASU2020-06之前的债务折扣，在可转换票据期限内使用实际利率法在我们的综合全面收益报表中摊销至利息费用。我们每季度评估现金转换特征的权益分类。我们使用与2019年票据初始账面价值相同的比例将与发行2019年票据相关的交易成本分配给负债和权益部分。自2022年1月1日起，公司采用ASU2020-06。采纳后，公司现将2019年票据作为以摊余成本计量的单一负债进行会计处理。有关我们采用ASU2020-06的更多信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注15“可转换优先票据”。
在2023年第四季度期间，公司普通股的收盘价在该季度最后连续30个交易日的20个交易日以上超过2019年票据转换价格的130%。因此，如2019年票据条款所述，剩余的6970万美元2019年票据本金总额可由2019年票据持有人选择在2024年第一季度（即满足条件的紧接季度之后的季度）进行可转换。自2020年第三季度以来，这些条件已经满足。由于2019年票据在报告日期的一年内到期，我们在截至2023年12月31日的综合资产负债表中将2019年票据的账面价值6950万美元归类为流动负债。
股票补偿
我们采用Black-Scholes期权定价模型计算了授予日股票期权奖励的公允价值。授予期权的预期期限表示期权预期未行使的时间段，是根据我们历史上的股票期权行权经验和期权到期数据得出的。出于估计预期期限的目的，我们将所有个人期权奖励汇总为一组，因为我们预计员工之间的行权行为不会出现实质性差异。预期波动率是衡量我们的股票价格在预期授予的期权期限内预期波动的量。我们根据与期权预期期限相称的一段时期内我们普通股的历史波动率确定了预期波动率。无风险利率是剩余期限等于授予日期权预期期限的美国国债零息债券的隐含收益率。我们从未就我们的任何股本宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会这样做。据此，我们使用预期股息收益率为0来计算股票期权的授予日公允价值。
股票单位的公允价值，包括限制性股票单位和业绩股票单位，采用授予日公司普通股的收盘价计算。我们根据最终预期归属的期权数量，在必要的服务期内以直线法确认基于服务条件归属的奖励的补偿费用，因此，该补偿费用已按估计没收金额进行了调整。我们根据我们对在服务期内实现业绩条件的可能性的评估，确认基于业绩条件归属的奖励的补偿费用。没收仅代表已放弃的期权、限制性股票单位和业绩股票单位的未归属部分。没收是在授予时估计的，如有必要，如果实际没收与这些估计不同，则在以后各期进行修订。基于对历史数据的分析，我们计算了非执行级别员工8%的年没收率、执行级别员工3%的年没收率以及董事会（“董事会”）非雇员成员0%的没收率，我们认为这是估算没收的合理假设。然而，对没收的估计需要作出重大判断，并在实际结果或更新的范围内
41
估计与我们目前的估计不同，对基于股票的补偿费用的累计调整将记录在期间估计被修正。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我们分别为根据公司所有股票计划授予的股票奖励记录了2560万美元、2730万美元和2750万美元的股票补偿费用。
截至2023年12月31日，与未归属的基于股份的奖励相关的未确认补偿成本总额为6380万美元。预计这笔费用将在2.84年的加权平均剩余必要服务期内确认。我们预计未来五年将有2,185，873个未归属的期权和股票单位归属。
所得税
递延税项乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异将转回的年度有效的已颁布税率厘定。提供了估值备抵，如果根据现有证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产。我们使用“更有可能”的门槛来确认和解决不确定的税务状况，从而对不确定的税务状况进行核算。对不确定税务状况的评估是基于包括但不限于税法变化、在纳税申报表中对已采取或预期将采取的税务状况的衡量、须经审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税务状况相关的事实或情况的变化等因素。我们每季度评估我们的税收状况。我们还在所得税费用中计提与未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。根据2017年12月颁布的《减税和就业法案》，我们受制于属地税收制度，其中我们需要为某些外国子公司赚取的全球无形低税率收入（“GILTI”）提供税收。我们采用了会计政策，将税收发生当年与GILTI相关的税收费用作为期间费用计提。
此外，我们还要接受美国国税局和其他国内外税务机关对我们的所得税申报表的持续审查。我们定期评估这些检查产生结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足，并为此类检查可能导致的潜在调整预留了资金。我们认为这些估计是合理的；然而，任何这些检查的最终确定都可能对我们合并财务报表中为所得税提供的金额产生重大影响。
近期会计准则更新
有关更多信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注3“重要会计政策摘要——最近的会计准则更新”。
经营成果
以下关于财务状况和经营业绩的讨论应与随附的合并财务报表及其相关脚注一并阅读。
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总收入由以下部分组成：
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截至12月31日止年度， |
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2023年对比2022年 |
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2023 |
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2022 |
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$变化 |
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%变化 |
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（金额以千为单位，百分比数据除外） |
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收入： |
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（重述） |
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|
|
|
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|
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||||
产品 |
|
$ |
631,979 |
|
|
$ |
801,183 |
|
|
$ |
(169,204 |
) |
|
|
(21.1 |
%) |
特许权使用费和其他收入 |
|
|
383 |
|
|
|
353 |
|
|
|
30 |
|
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|
8.5 |
% |
总收入 |
|
$ |
632,362 |
|
|
$ |
801,536 |
|
|
$ |
(169,174 |
) |
|
|
(21.1 |
%) |
产品收入（重述后）
自2016年以来，我们越来越专注于将我们的产品直接销售给制药行业的客户和我们的合同制造商。这些直接销售占我们2023年产品总收入的85.7%，而我们的这一比例为87.8%
42
2022年产品总收入。我们的生物加工产品的销售可能会受到大规模生产订单的时间安排和此类抗体的监管批准的影响，这可能会导致显着的季度波动。
产品收入由以下部分组成：
|
|
截至12月31日止年度， |
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2023(1) |
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2022 |
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（金额以千为单位） |
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|
|
（重述） |
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|
|
||
过滤产品 |
|
$ |
341,379 |
|
|
$ |
495,930 |
|
色谱产品 |
|
|
126,629 |
|
|
|
131,680 |
|
过程分析产品 |
|
|
56,820 |
|
|
|
53,512 |
|
蛋白质产品 |
|
|
103,463 |
|
|
|
114,320 |
|
其他 |
|
|
3,688 |
|
|
|
5,741 |
|
产品总收入 |
|
$ |
631,979 |
|
|
$ |
801,183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
销售构成我们的过滤、色谱、过程分析和蛋白质特许经营权的产品的收入来自第一部分第1项所述的多项产品的销售。本报告“业务-我们的产品”。其他收入主要包括向医院销售我们的手术室产品的收入以及运费收入。
与2022年相比，2023年的产品收入减少了1.692亿美元，降幅为21.1%。这主要是由于与新冠疫情相关的项目的收入减少，因为客户的库存减少速度低于最初的预期，这主要影响了我们过滤产品销售的收入。与2022年相比，部分抵消了2023年收入下降的是价格上涨和我们色谱和过程分析特许经营权的强劲表现，特别是色谱系统和流路，以及斜率光谱、耗材和服务。与2022年相比，我们收购FlexBiosys和Metenova的影响也增加了2023年的收入。
我们的生物加工产品的销售受到订单时间、客户或最终用户的开发努力以及纳入我们产品的生物制剂的监管批准的影响，这可能会导致重大的季度波动。这种季度波动是预料之中的，但它们可能无法预测未来的收入或以其他方式表明一种趋势。
版税收入
列报的所有期间的特许权使用费收入与从与我们的OPUS相关的第三方系统制造商收到的特许权使用费有关®色谱柱。版税收入是可变的，取决于我们合作伙伴产生的销售额。
成本和运营费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总成本和运营费用由以下部分组成：
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截至12月31日止年度， |
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2023年对比2022年 |
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2023 |
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2022 |
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$变化 |
|
|
%变化 |
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（金额以千为单位，百分比数据除外） |
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|||||||||||||
|
|
（重述） |
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品收入成本 |
|
$ |
353,922 |
|
|
$ |
345,830 |
|
|
$ |
8,092 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
研究与开发 |
|
|
42,722 |
|
|
|
43,936 |
|
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(2.8 |
)% |
|
销售，一般和行政 |
|
|
218,584 |
|
|
|
215,829 |
|
|
|
2,755 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
或有对价 |
|
|
(30,569 |
) |
|
|
(28,729 |
) |
|
|
(1,840 |
) |
|
|
6.4 |
% |
|
总成本和运营费用 |
|
$ |
584,659 |
|
|
$ |
576,866 |
|
|
$ |
7,793 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
43
产品收入成本（重述后）
与2022年相比，2023年产品收入成本增加了810万美元，即2.3%，这主要是由于重组费用，其中包括2360万美元的库存调整以反映按可变现净值计算的库存，380万美元的与关闭的制造设施相关的设备加速折旧费用，以及由于我们于2023年7月开始的重组活动而在2023年期间产生的300万美元的遣散费和其他费用。有关重组活动的更多信息，请参阅本报告附注6“重组计划”，以简化和精简我们的组织并加强我们运营的整体有效性（“重组计划”）。我们的重组活动包括整合我们在美国某些地点之间的部分制造设施，停止销售某些产品SKU，以及评估在新冠疫情期间获得担保的成品和原材料的公允价值，以满足在行业充满挑战的供应链环境中不断增长的需求。在需求减少的情况下，价值超过预计在到期前使用的需求的制成品和原材料被减记至其可变现净值。库存调整包括可能在未来期间收回的保留价值，如果可以挽救的话。与2022年相比，导致产品收入成本增加的还有成本膨胀，主要是2023年由于燃料成本和承运人市场状况导致的原材料以及运费。此外，与2022年相比，我们在2023年的占用成本和折旧费用有所增加，原因是扩建的设施和制造设备将在2022年底和2023年全年投入使用。与2022年相比，2023年与收入减少相关的成本减少以及与重组活动无关的与员工相关的成本减少，部分抵消了这些增加。
2023年毛利率为44.0%，2022年为56.9%。与2022年相比，2023年的毛利率下降，主要是由于在2023年进行了上述重组活动，以简化和精简我们的组织，并加强我们在2022年没有可比成本的业务的整体有效性。此外，利润率下降是由于整体销量和生产量下降，以及产品组合发生变化，我们看到，由于新冠疫苗需求减少，与利润率较高的消耗性产品相关的收入显着下降。我们还经历了由于新增产能导致占用成本增加和折旧费用增加导致的制造成本增加。
研发费用
研发费用与生物加工产品相关，其中包括人员、用品和其他研究费用。由于这些不同的方案共享人员和固定成本，我们没有跟踪我们的所有费用或按方案分配任何固定成本，因此，没有提供项目产生的历史成本。
与2022年相比，2023年的研发费用减少了120万美元，即2.8%。期间的减少主要是由于从事研发工作的设施的占用成本减少，与2022年相比，这足以抵消2023年与员工相关的成本、折旧费用和新产品开发支出的增加。
研发费用还包括通过我们与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）的开发协议为扩大我们的蛋白质产品供应而支付的款项。这些费用在2023年为380万美元，2022年为260万美元，2021年为230万美元，以向Navigo支付里程碑付款的形式。
销售、一般和管理费用（重述后）
销售、一般和行政（“SG & A”）费用包括与销售我们的商业产品相关的成本以及支持我们的营销工作所需的成本，包括法律、会计、专利、股东服务、无形资产摊销和其他行政职能。
与2022年相比，2023年的SG & A成本增加了280万美元，即1.3%，这主要是由于与FlexBiosys和Metenova的运营相关的SG & A成本增加，这两个公司自分别于2023年4月和2023年10月收购之日起已包含在我们的运营业绩中。此外，2023年期间重组活动产生了170万美元的一次性费用，2022年没有可比费用。部分抵消这一增长的是由于收入减少和与员工相关的成本减少而导致支付的佣金金额减少。
44
或有对价
或有对价指截至各期末合并资产负债表上计入流动和非流动或有对价的或有对价义务的公允价值变动。或有对价义务的重新计量每季度进行一次，并通过我们的综合综合收益表将该义务的账面价值调整为当前的公允价值。2023、2022和2021年的实际和预期结果以及用于计算贴现率的市场投入的变化，导致截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的或有对价义务的公允价值调整分别为（30.6）百万美元、（28.7）百万美元和590万美元。
其他收入（支出），净额
下表提供了有关我们其他收入（支出）净额的详细信息：
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截至12月31日止年度， |
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2023年对比2022年 |
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2023 |
|
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2022 |
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|
$变化 |
|
|
%变化 |
|
||||
|
|
（金额以千为单位，百分比数据除外） |
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|
|
（重述） |
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|
|
|
|
|
|
|
||||
投资收益 |
|
$ |
24,135 |
|
|
$ |
6,978 |
|
|
$ |
17,157 |
|
|
|
245.9 |
% |
利息支出 |
|
|
(2,503 |
) |
|
|
(1,162 |
) |
|
|
(1,341 |
) |
|
|
115.4 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
(12,676 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,676 |
) |
|
|
100.0 |
% |
发债费用摊销 |
|
|
(8,075 |
) |
|
|
(1,815 |
) |
|
|
(6,260 |
) |
|
|
344.9 |
% |
其他收入（支出） |
|
|
8,123 |
|
|
|
(9,531 |
) |
|
|
17,654 |
|
|
|
(185.2 |
)% |
其他收入（支出）合计，净额 |
|
$ |
9,004 |
|
|
$ |
(5,530 |
) |
|
$ |
14,534 |
|
|
|
(262.8 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
投资收益
投资收益包括投资现金余额赚取的收益。与2022年相比，我们的投资收入在2023年增加了1720万美元，原因是自2022年12月31日以来平均投资现金余额增加的利率，以及2022年底购买的美国国库券所赚取的利息。
利息支出
2023年的利息支出主要来自截至2023年12月31日未偿还可转换债券的合同息票利息。2023年12月14日，我们与2019年票据的某些持有人和某些新投资者签订了私下协商的交换和认购协议，据此，我们发行了2023年票据的本金总额为6亿美元。2023年的利息支出包括2019年票据的100万美元利息，而2022年2019年票据的利息支出为110万美元。2023年的利息支出还包括2022年没有可比金额的2023年票据的30万美元合同息票利息以及8210万美元的修改后票据债务折扣增加的60万美元，其中包括本金增加和2023年转换选择权公允价值增加的增加，而2022年没有可比成本。有关本次交易的更多信息，请参阅本报告中包含的合并财务报表附注15“可转换优先票据”。
债务清偿损失
2023年，作为交换交易的一部分，我们将2.177亿美元的2019年票据本金总额兑换为3.099亿美元的2023年票据本金总额。经对交易所交易进行评估，2019年票据本金总额2.177亿美元中的约2960万美元被视为已失效。因此，我们在2023年的综合综合收益报表中记录了1270万美元的债务清偿损失，其中包括1260万美元的已转换票据本金增加的核销，以及与已转换票据清偿相关的未摊销债务发行成本的10万美元的核销。
发债费用摊销
与发行2019年票据及2023年票据有关的交易成本在综合全面收益表中摊销至债务发行成本摊销。与2022年相比，2023年债务发行成本的摊销有所增加。根据ASC 470“债务”，任何与修改或交换直接相关的第三方成本均在发生时计入费用。
45
因此，在2023年，我们根据该指引记录了640万美元的债务发行成本摊销，其中包括与修改后的票据直接相关的620万美元的债务发行成本和20万美元的资本化债务发行成本摊销。
其他收入（支出），净额
与2022年相比，2023年净额其他费用的变化主要归因于与客户和供应商的交易相关的已实现和未实现外币损益，以及与子公司的公司间贷款的重估影响。
所得税拨备（按重述）
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所得税拨备如下：
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截至12月31日止年度， |
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2023年对比2022年 |
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2023 |
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2022 |
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$变化 |
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%变化 |
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（金额以千为单位，百分比数据除外） |
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（重述） |
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所得税拨备 |
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$ |
21,111 |
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$ |
33,181 |
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$ |
(12,070 |
) |
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(36.4 |
)% |
实际税率 |
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37.2 |
% |
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15.1 |
% |
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2023年，我们记录了2110万美元的所得税准备金。2023年的实际税率为37.2%，基于截至2023年12月31日止年度的收入以及不同司法管辖区的收入构成。2023-2022年有效税率的差异主要是由于债务清偿损失和债务贴现基差，部分被营业税抵免和非应税或有对价带来的收益增加所抵消。我们2023年的有效税率高于21%的美国法定税率，这主要是由于债务贴现基差部分被营业税抵免和非应税或有对价所抵消。
流动性和资本资源（重述后）
我们主要通过产品销售所得收入、2016年5月发行2016年票据、2019年7月发行2019年票据、2023年12月发行2023年票据以及2020年12月、2019年7月和2019年5月公开发行普通股来为我们的运营提供资金。在可预见的未来，我们的收入将主要限于我们的生物加工产品收入。
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为7.513亿美元，而截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为5.235亿美元。截至2023年12月31日，现金方面没有任何限制。
营运资金从2022年12月31日的5.939亿美元增加3.525亿美元至2023年12月31日的9.464亿美元，原因如下文所述的各种变化，主要是在2023年12月交换了2.177亿美元的2019年票据本金总额。
2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。随后，美国财政部、美联储和FDIC宣布，SVB储户将可以获得他们所有的资金。我们与SVB有银行业务关系，截至2023年12月31日，我们在SVB存管账户中持有现金、现金等价物和有价证券10万美元，用于支付短期运营付款。虽然我们在这类账户中没有遭受任何损失，但最近SVB的失败导致我们利用我们在其他金融机构的账户，以减轻由于我们的SVB运营账户暂时无法获得资金而产生的潜在运营风险。由于银行倒闭，例如SVB，我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的资金来源的机会可能会受到严重损害，并可能对与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或经济产生负面影响。
2023年，我们以总计1.866亿美元的现金收购了两家公司，扣除收购的现金。就收购而言，公司有义务支付高达5200万美元（未贴现）的或有对价收益付款
46
自2023年1月1日起至2024年12月31日止的两年盈利期内的现金）。更多信息见附注4“公允价值计量”和附注5“收购”。
2023年12月14日，我们与有限数量的未偿还2019年票据持有人和某些其他投资者以交换和认购协议的形式发行了本金总额为6亿美元的2023年票据。根据交换和认购协议，我们将2019年票据的本金总额2.177亿美元兑换为2023年票据的本金总额3.099亿美元（“交换交易”），并以2.901亿美元现金发行2023年票据的本金总额2.901亿美元（“认购交易”）。在上述交易结束后，已兑换的2019年票据立即被注销，2019年票据的本金总额仍有6970万美元未偿还。我们评估了所有交换，确定交换票据中约2960万美元作为债务清偿入账，约1.881亿美元作为债务修改入账。因此，我们在2023年的综合全面收益表中确认了1270万美元的债务清偿损失。
扣除债务发行费用14.0百万美元后，认购交易的收益为2.761亿美元。此次交换导致与修改后票据相关的债务发行成本中的620万美元将根据修改会计规则在我们的2023年综合全面收益表中记录为债务发行成本的摊销。剩余的780万美元债务发行成本以及在兑换日从2019年票据结转的70万美元未摊销成本，在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表中的长期债务（作为反负债）中资本化，并将在我们的综合综合收益表中作为2023年票据五年期内债务发行成本摊销的调整进行摊销。2023年票据为公司的优先、无抵押债务，按年利率1.00%计息。自2024年6月15日起，每年6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2023年票据将于2028年12月15日到期，除非提前赎回、回购或转换。
在紧接2028年9月15日前一个营业日收市前，2023年票据持有人可选择仅在特定条件满足后并在特定期间将2023年票据转换为不超过其本金额的现金，并根据公司的选择将其转换为现金、公司普通股股份或现金与公司普通股的组合，以获得高于本金额的转换价值（如有）。其后直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止，2023年票据将可在任何时间根据2023年票据持有人的选择进行转换，而不论这些条件如何。
在2023年第四季度期间，我们普通股的收盘价在该季度最后连续30个交易日的20多个交易日中超过了2019年票据转换价格的130%。因此，如2019年票据条款所述，2019年票据可由2019年票据持有人选择在2024年第一季度（即满足条件的紧接季度之后的季度）期间进行可转换。这些条件自2020年第三季度以来每个季度都得到满足。因此，截至本文件提交之日和交易所交易之前，我们收到了转换2019年票据本金总额20万美元的请求，截至2023年12月31日，除10万美元外的所有请求均已结清。剩余的转换将在2024年第一季度结算。转换导致向票据持有人发行了名义数量的我们的普通股。由于2019年票据在报告日期的一年内到期，我们在2023年12月31日的综合资产负债表上将2019年票据的账面价值6950万美元归类为流动负债。
2023年，我们的董事会授权在发行2023年票据的同时回购最多2500万美元的普通股。该授权并不要求我们在任何时期收购特定数量的股份，也没有到期日期，但我们的董事会可酌情随时修改、暂停或终止该授权。2023年12月，我们使用2023年票据发行收益中的1440万美元现金，以每股156.22美元的平均价格回购和退还92,090股我们的普通股，其中包括每股0.02美元的佣金。
在2023年，我们对某些设备和设施有租赁安排，包括公司和制造场地。截至2023年12月31日，公司有1.322亿美元的固定租赁付款义务，其中560万美元在12个月内支付。更多信息见附注7，“租赁”。
47
在2023年，我们有其他采购义务，主要包括与某些供应商的采购承诺和采购制造原材料的未结采购订单。截至2023年12月31日，该公司有3430万美元的其他采购义务，将在12个月内支付。
现金流
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截至12月31日止年度， |
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2023年对比2022年 |
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2023 |
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2022 |
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$变化 |
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（金额以千为单位） |
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由（用于）提供的现金： |
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（重述） |
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（经修订） |
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经营活动 |
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$ |
113,918 |
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$ |
172,083 |
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$ |
(58,165 |
) |
投资活动 |
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(123,275 |
) |
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(233,236 |
) |
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109,961 |
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融资活动 |
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248,961 |
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(13,337 |
) |
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262,298 |
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汇率变动对现金、现金的影响 |
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(11,739 |
) |
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(5,866 |
) |
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(5,873 |
) |
现金、现金等价物净增加（减少）额 |
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$ |
227,865 |
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$ |
(80,356 |
) |
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$ |
308,221 |
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经营活动（重述后）
2023年，我们的经营活动提供了1.139亿美元的现金，反映了3560万美元的净收入和总计9840万美元的非现金费用，主要与库存升级费用的摊销、折旧费用、无形摊销费用、债务贴现和发行成本的摊销、或有对价公允价值调整、递延所得税、基于股票的补偿费用、债务清偿损失和经营租赁使用权资产摊销有关。库存减少提供了4100万美元，其中2360万美元与重组计划有关。预付费用的增加，主要与预缴税款和保险以及订阅有关，消耗了1330万美元。应付账款和应计费用减少消耗了3130万美元，这是由于向供应商付款的时间安排以及2023年期间支付与2022年相关的员工奖金。经营活动提供的剩余现金源于其他各类营运资金账户的有利变化。
2022年，我们的经营活动提供了1.721亿美元的现金，反映了1.86亿美元的净收入和总计5600万美元的非现金费用，主要与折旧、摊销、或有对价调整、债务发行成本摊销、递延所得税、基于股票的补偿费用和经营租赁使用权资产摊销有关。应收账款的增加消耗了360万美元的现金，主要是由于与2021年相比，2022年年初至今的收入增长了19.5%。此外，我们增加了5720万美元的库存，以支持未来收入的预期增长。应付账款减少了820万美元，原因是向供应商付款的时间安排，应计费用减少了200万美元，原因是支付了公司所得税。抵消这些现金用途的是预付费用减少240万美元，包括公司所得税。其余用于经营活动的现金，系其他各类营运资金账户发生不利变化所致。
投资活动
我们的投资活动在2023年消耗了1.233亿美元的现金，这主要是由于用于2023年收购Metenova和FlexBiosys的现金总额为1.866亿美元（扣除收到的现金）。2023年资本支出消耗了3900万美元，因为我们继续在全球范围内提高我们的制造能力。在这些支出中，280万美元是与我们2023年内部使用软件相关的资本化成本。这些现金用途被2023年6月我们对美国国债的短期投资到期部分抵消，该投资提供了1.023亿美元现金。
我们的投资活动在2022年消耗了2.332亿美元的现金，这主要是由于我们在全球范围内继续提高我们的制造能力而在2022年产生了8830万美元的资本支出。在这些支出中，350万美元是与我们2022年内部使用软件相关的资本化成本。此外，于2022年9月，公司根据Daylight协议的规定，就Culpeo的商业化和销售向Daylight支付了一次性、不可退还、不可贷记的预付款®QCL-IR液体分析仪。2022年12月，公司投资了1亿美元的短期美国国债。
48
融资活动
2023年，融资活动提供的现金为2.49亿美元，其中包括2023年12月发行2023年票据的收益2.901亿美元，2023年期间行使股票期权的收益为110万美元。抵消这些活动的是1440万美元，用于回购92,090股我们的普通股，1320万美元的现金用于支付为支付归属和解除限制性股票单位时应缴的员工所得税而代扣的股份，730万美元用于支付与2023年票据相关的债务发行费用，以及支付730万美元以结清与我们在2021年9月收购Avitide相关的第一个盈利年度或有盈利义务的现金部分。
我们的融资活动在2022年消耗了1330万美元的现金，其中包括为支付归属和解除限制性股票单位1700万美元时应缴纳的员工所得税而预扣的股份支付的现金。这部分被该期间股票期权行使所得收益370万美元所抵消。
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
2023年期间汇率变动对现金的影响是瑞典克朗兑美元走强3%、欧元兑美元走强3%和英镑兑美元走强5%的结果。
表外安排
我们没有任何特殊目的实体或表外融资安排。
资本要求
我们未来的资本需求将取决于许多因素，其中包括：
在没有收购额外产品、候选产品或知识产权的情况下，我们认为我们目前的现金余额足以满足我们至少未来24个月的现金需求。随着我们继续扩大生物加工业务，我们预计2024年的运营费用将会增加。我们预计在可预见的未来将产生与开发和扩展我们的生物加工产品线以及扩展我们的商业能力相关的持续支出。我们未来的资本需求可能包括但不限于购买物业、厂房和设备、购买额外的生物加工产品和技术以补充我们现有的制造能力，以及继续投资于我们的知识产权组合。
49
我们计划继续投资于我们的生物加工业务以及与开发新的生物加工产品相关的关键研发活动。我们持续积极评估各种战略交易，包括许可或收购补充我们现有投资组合的补充产品、技术或业务。我们继续寻求收购这些可能为我们提供为股东创造价值的最佳机会的潜在资产。为了收购这些资产，我们可能需要寻求额外的融资来为这些投资提供资金。如果我们的可用现金余额和来自运营的预期现金流不足以满足我们的流动性需求，例如，由于与收购相关的融资需求或对我们产品的需求降低，除其他潜在事件外，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，达成信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。出售股权和可转换债务证券可能会导致对我们股东的稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方资金安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。我们可能需要超出我们目前预期金额的额外资本。额外资本可能无法以合理的条件获得，如果有的话。
净经营亏损结转（重报）
截至2023年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转为3110万美元，州净营业亏损结转为480万美元，国外净营业亏损结转为490万美元。州净营业亏损结转将在2043年之前的不同日期到期，而联邦和外国净营业亏损结转有无限的结转期，不会到期。我们有580万美元的联邦和州营业税抵免结转可用于减少未来的联邦和州所得税。营业税抵免结转将在不同日期到期，直至2043年12月。净营业亏损结转和可用税收抵免将受到美国国税局、各州和外国司法机构的审查和可能的调整，并且在重要股东的所有权权益发生某些变化时可能会受到限制。
国外收益
截至2023年12月31日，我们的外国子公司累计产生的未分配收益约为2.124亿美元。由于这类收益中的570万美元此前需缴纳2017年12月颁布的《减税和就业法案》要求的外国收益一次性过渡税，因此与这类收益相关的任何额外税款或财务报告金额超过我们外国投资税基的部分通常将限于外国和州税。截至2023年12月31日，我们没有为我们的外国子公司的外部基础差异计提税款，因为这不可行，而且我们有能力和意图无限期地将我们的外国子公司的未分配收益再投资，并且在美国没有这种收益的需要会与我们无限期再投资的计划相矛盾。
通货膨胀的影响
我们的资产主要是货币资产，包括现金和现金等价物以及有价证券。由于其流动性，这些资产不会直接受到通货膨胀的影响。由于我们打算保留并继续使用我们的设备、家具、固定装置和办公设备、计算机硬件和软件以及租赁物的改进，我们认为与这些项目的重置成本相关的增量通胀不会对我们的运营产生重大影响。然而，通货膨胀率会影响我们的开支，例如员工薪酬和合同服务的开支，这可能会增加我们的开支水平和我们使用资源的速度。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和费率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
我们历来持有商业票据、美国国债和政府证券以及公司债券和其他债务证券的投资。因此，我们面临着由于利率变化、发行人信用质量变化或其他原因而可能发生的市场风险的潜在损失。截至2023年12月31日，我们没有任何此类投资。我们的投资组合包括现金和现金等价物（现金和货币市场基金），合并后总额为7.513亿美元
50
截至2023年12月31日的资产负债表。我们的现金等价物投资（货币市场基金）具有短期到期期限，可以抑制市场或利率风险的影响。因此，假设加息100个基点将不会对我们截至2023年12月31日的现金状况产生影响。
我们根据我们的投资政策或董事会的批准管理我们的投资组合。我们投资政策的首要目标是保住本金，保持较高的流动性以满足经营和其他需求，并在不显著增加风险的情况下获得有竞争力的收益，但受制于当时的市场条件。为实现这一目标，我们维持优质证券的现金等价物组合，包括货币市场基金。
外汇风险（重述）
本公司的报告货币为美元，我们各外国子公司的记账本位币为其各自的当地货币。我们的外汇敞口包括瑞典克朗、欧元、英镑、人民币、日元、新加坡元、韩元和印度卢比；其中，主要的外汇敞口是瑞典克朗、欧元和人民币。交易货币与记账本位币换算产生的汇兑损益，计入净收益。汇率波动可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们目前不寻求对冲汇率波动带来的这一风险敞口。
尽管我们的大部分合同以美元计价，但在2023年和2022年期间，总收入的37.9%和38.2%分别以外币计价。
项目8。财务报表和补充数据
项目8所要求的财务报表和补充数据列于下文项目15（a）所示的页面，并以引用方式并入本文。
项目9a。控制和程序
（a）披露控制和程序。
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时公司披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）或15d-15（e）以及《交易法》规则13a-15或15d-15（b）段要求）的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序截至该日期尚未生效，如下所述。
（b）管理层关于财务报告内部控制的报告。
公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条将财务报告内部控制定义为一种由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由公司董事会（“董事会”）、管理层和其他人员实施的流程，旨在根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：
51
管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）（COSO）发布的《内部控制–综合框架》中确立的标准。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们于2023年4月17日收购了FlexBiosys Inc.（“FlexBiosys”），并于2023年10月2日收购了Metenova Holding AB（“Metenova”）。这些收购的每一项财务业绩都包含在我们截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表中。该公司截至2023年12月31日的合并总资产包括FlexBiosys和Metenova业务分别带来的4370万美元和1.972亿美元。该公司截至2023年12月31日止年度的综合收入分别包括来自FlexBiosys和Metenova业务的250万美元和500万美元。由于这些收购发生在2023年，我们对财务报告内部控制的评估范围不包括这些收购。这些排除是根据证券交易委员会的一般指导意见，即对最近收购的业务的评估可能会在此类收购当年从我们的范围中省略。
结合我们整合和增强全球信息技术系统和业务流程的倡议，我们继续分阶段实施新的企业资源规划（“ERP”）系统。公司正在分阶段实施ERP系统，并将持续到目前和未来所有子公司都在使用。第五阶段实施工作已于2023年第二季度完成。由于这一实施，截至2023年12月31日，我们修改了某些现有的财务报告内部控制，并实施了与新ERP系统相关的新控制和程序。
截至2023年12月31日，公司在财务报告内部控制方面发现了以下重大缺陷：
基于这些重大弱点，公司管理层得出结论，于2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制不有效。
补救计划-与非常规交易相关的所得税会计
在发现所得税重大缺陷后，作为我们加强财务报告内部控制承诺的一部分，我们正在董事会审计委员会的监督下实施补救行动，以解决这些缺陷。关于技术含量高、非常规和复杂的会计交易，我们将继续聘请具有必要技能和技术专长的国家认可的第三方顾问，以协助我们评估、执行和审查此类交易；但我们将：
52
我们将继续监测这些和其他流程、程序和控制的设计和运行有效性，并使管理层确定的任何进一步变化都是适当的。
整治方案–收入确认，具体到合同条款的会计评估
在发现收入确认的重大缺陷后，作为我们加强财务报告内部控制的承诺的一部分，我们正在董事会审计委员会的监督下实施补救行动，以解决这些缺陷。我们的补救活动将包括以下内容：
我们将继续监测这些和其他流程、程序和控制的设计和运行有效性，并使管理层确定的任何进一步变化都是适当的。
我们的首席执行官和首席财务官已证明，根据他们的知识，我们的合并财务报表和本修正案中包含的其他财务信息在所有重大方面公平地反映了我们截至本修正案所述期间和期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是审计本修正案所包括的我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所，对我们的合并财务报表发表了无保留意见，并对我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。
53
（c）独立注册会计师事务所鉴证报告。
独立注册会计师事务所报告
向Repligen Corporation的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制—综合框架》（COSOS标准）中确立的标准，对Repligen Corporation截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2023年12月31日，基于COSOO标准，Repligen Corporation（公司）尚未对财务报告保持有效的内部控制。
在我们日期为2024年2月22日的报告中，我们发表了反对意见，认为根据COSOO标准，截至2023年12月31日，公司未对财务报告保持有效的内部控制。管理层随后发现了与特定于合同条款会计评估的收入确认相关控制的设计和运营有效性相关的缺陷，并进一步得出结论认为，截至2023年12月31日，此类缺陷构成了重大缺陷。因此，管理层已修订其评估，如随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中所述，并得出结论认为，截至2023年12月31日，公司的财务报告内部控制并不有效。因此，如本文所述，我们目前对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的意见包含了我们上一份报告中包含的另一个重大缺陷。
如随附的管理层关于财务报告内部控制的报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Metenova Holding AB（“Metenova”）和FlexBiosys Inc.（“FlexBiosys”）的内部控制，后者包含在公司2023年合并财务报表中，截至2023年12月31日的总资产分别为1.972亿美元和4370万美元，该年度的收入分别为500万美元和250万美元。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对Metenova和FlexBiosys财务报告内部控制的评估。
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。管理层已发现与公司与非常规交易相关的所得税会计相关的控制存在重大缺陷。管理层还发现与公司收入确认流程相关的控制存在重大缺陷。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三年期间每年的相关综合全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注。在确定我们对2023年合并财务报表的审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们日期为2024年2月22日的报告，但附注1中披露的重述影响除外，重述日期为2024年11月18日，该日期对这些财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层关于财务报告内部控制的报告》所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，并被要求在以下方面具有独立性
54
公司根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。
我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
马萨诸塞州波士顿
2024年2月22日，除上述第二和第四段所述的与收入确认过程相关的控制方面的实质性弱点的影响外，截至日期为2024年11月18日。
（d）财务报告内部控制的变化
除上述发现的重大弱点外，在截至2023年12月31日的三个月内发生的与《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）款要求的评估相关的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。管理层认为，我们当前修订中反映的合并财务报表表述准确。
55
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
以下文件作为本修正案的一部分提交：
（a）（1）财务报表：
本项目要求的财务报表在本报告第67页开始的单独一节中提交如下：
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页 |
62 |
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68 |
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69 |
（a）（2）财务报表附表：
没有。
（a）（3）展品：
作为本修正案的一部分提交或通过引用并入的展品在本协议的附件索引中列出。
56
展览指数
57
10.5* |
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10.6 |
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赔偿协议表格（作为Repligen Corporation于2016年5月12日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文）。 |
10.7 |
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10.8* |
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10.9* |
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10.10* |
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Repligen Corporation修订并重述了解除和变更控制计划，自2022年5月26日起生效（作为附件于2022年6月1日提交的8-K表格的TERM1 10.1提交）。 |
10.11* |
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10.12* |
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10.13 |
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10.14* |
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Repligen Corporation 2018年股票期权和激励计划，法国合格限制性股票单位的子计划（作为附件的10-Q表格提交，截至2021年6月30日的季度，并以引用方式并入本文）。 |
19.1 |
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Repligen Corporation修订和重述的关于内幕交易和内幕信息披露&交易程序的公司政策声明（与原始报告一起提交）。 |
21.1 |
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23.1+ |
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24.1+ |
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31.1+ |
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31.2+ |
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32.1+ |
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97.1 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。 |
104 |
|
封面页格式为内联XBRL，包含在附件101中。*). |
#获得关于某些部分的保密治疗。
*管理合同或补偿性计划或安排。
58
+以电子方式提交。
上述展品不包含在分发给股东的原始报告副本中。根据任何有权在2024年年会上投票的股东的要求，注册人将免费向该人提供上述任何展品的副本。如有要求，请致电Repligen Corporation，地址为41 Seyon Street，Waltham，MA 0 2453。
59
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
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Repligen Corporation |
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日期：2024年11月18日 |
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签名： |
/s/杰森·加兰 |
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杰森·加兰 首席财务官 |
60
财务报表指数
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页 |
62 |
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65 |
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66 |
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67 |
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68 |
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69 |
61
独立注册会计师事务所报告
向Repligen Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Repligen Corporation（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度的相关合并综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日基于内部控制——由Treadway委员会发起组织委员会发布的综合框架（2013年框架）中确立的标准的财务报告内部控制，以及我们日期为2024年2月22日的报告，但该报告第二和第四段中描述的与收入确认过程相关的控制方面的重大弱点的影响（日期为2024年11月18日）对此发表了否定意见。
采纳ASU第2020-06号
如综合财务报表附注3所述，由于采用ASU第2020-06号，债务–带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20），公司改变了2022年可转换债务的会计方法。
2023年度财务报表的重述
如附注1所述，2023年综合财务报表已重列，以更正与收入确认有关的错报。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
62
|
|
收购会计 |
事项说明 |
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如综合财务报表附注5所披露，于2023年期间，公司完成了两项收购。这两项收购中最重要的是收购Metenova Holding AB，总代价约为1.726亿美元。这些交易作为企业合并入账。 审计公司对其收购Metenova Holding AB的会计核算是复杂的，因为公司在确定已识别无形资产的公允价值5880万美元方面存在重大估计不确定性，这些资产主要包括客户关系和开发的技术。重大估计不确定性主要是由于各自的客户关系和开发技术公允价值对有关所收购业务未来业绩的基本假设的敏感性。公司采用现金流折现模型计量客户关系，开发技术无形资产。用于估计无形资产价值的重要假设包括贴现率和构成预测结果基础的某些假设，包括收入增长、收入成本和营业费用占收入的百分比。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。 |
我们如何在审计中处理该事项 |
|
我们测试了该公司对其收购会计的控制。我们的测试包括对确定客户关系公允价值和开发技术无形资产的控制。我们还测试了管理层对估值模型中使用的假设的审查。
为测试客户关系和开发的技术无形资产的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估公司选择的估值方法、评估公司使用的方法和重大假设，以及评估支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。这包括将重要假设与当前行业、市场和经济趋势、用于在其他收购中对类似资产进行估值的假设、被收购业务的历史结果以及同行业公司使用的其他准则进行比较。我们请我们的估值专业人士协助我们评估公司使用的方法以及公允价值估计中包含的重要假设。
|
|
|
可转换票据的会计处理 |
事项说明 |
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如综合财务报表附注15所披露，于2023年期间，公司发行了本金总额为6.00亿美元、于2028年到期的1.00%可转换优先票据（“2023年票据”）。公司与有限数量的未偿还2019年票据持有人和某些其他合格机构买家私下协商交换和认购协议（“交换和认购协议”）。根据交换和认购协议，公司将2.177亿美元的2019年票据交换为2023年票据本金总额3.099亿美元（“交换交易”），并以2.901亿美元现金向认可机构买家私募发行本金总额2.901亿美元的2023年票据（“认购交易”）。该公司对交易所交易进行了熄灭或修改会计评估，并记录了与交易所交易结算相关的1270万美元的熄灭损失和8210万美元的总债务折扣。 对2023年票据和交换交易的会计处理进行审计涉及特别具有挑战性和复杂的审计师判断，需要具备会计和估值方面的专业知识和技能的团队成员来评估公司的会计评估，并在交换交易结算时确定相关的灭失损失。 |
63
我们如何在审计中处理该事项 |
|
我们获得了理解，评估了设计并测试了公司对2023年票据发行和交易所交易会计的控制的运营有效性，包括对熄灭测试中使用的转换特征进行估值并纳入交易所交易的会计评估以确定记录的熄灭损失和债务折扣。
我们对公司发行2023年票据和交换交易的会计测试包括（其中包括）检查基础交换和认购协议以及测试管理层应用相关会计准则。为了测试交易所交易，我们评估了公司的消灭会计评估，包括公司确定与交易所交易相关的转换特征的公允价值变动，其中包括测试用于确定此类公允价值的方法和基础假设的适当性。我们请我们的估值专业人士协助我们评估公司使用的估值方法以及公允价值估计中包含的重要假设。此外，我们测试了公司在计算灭失损失时的关键输入，并评估了公司披露的适当性。 |
/s/安永会计师事务所
我们自2002年起担任公司的核数师。
马萨诸塞州波士顿
2024年2月22日，除附注1披露的重述影响外，截至日期为2024年11月18日。
64
Repligen Corporation
合并资产负债表
（金额以千为单位，份额数据除外）
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12月31日， |
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12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（重述） |
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（经修订） |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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|
持有至到期的有价证券 |
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应收账款，扣除准备金2122美元和1365美元 |
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库存，净额 |
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预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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固定资产、工厂及设备，净值 |
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无形资产，净值 |
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商誉 |
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递延所得税资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产合计 |
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总资产 |
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$ |
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|
负债与股东权益 |
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流动负债： |
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|
||
应付账款 |
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$ |
|
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$ |
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|
经营租赁负债 |
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当前或有对价 |
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应计负债 |
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2024年到期的可转换优先票据，净额 |
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流动负债合计 |
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非流动负债： |
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||
2028年到期的可转换优先票据，净额 |
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递延所得税负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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非流动或有对价 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注14） |
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股东权益： |
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优先股，面值0.01美元，授权5,000，000股，无股份 |
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普通股，面值0.01美元；授权80,000，000股；55,766，078 |
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|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
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(37,808 |
) |
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(34,394 |
) |
累计收益 |
|
|
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|
股东权益合计 |
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负债和股东权益合计 |
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$ |
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$ |
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|
|
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||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
65
Repligen Corporation
综合收益表
（金额以千为单位，每股数据除外）
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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（重述） |
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收入： |
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产品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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版税和其他收入 |
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总收入 |
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成本和运营费用： |
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产品收入成本 |
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研究与开发 |
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销售，一般和行政 |
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或有对价 |
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(30,569 |
) |
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(28,729 |
) |
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总成本和运营费用 |
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经营收入 |
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其他收入（支出）： |
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投资收益 |
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利息支出 |
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(2,503 |
) |
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(1,162 |
) |
|
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(11,278 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
(12,676 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
发债费用摊销 |
|
|
(8,075 |
) |
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(1,815 |
) |
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(1,436 |
) |
其他收入（支出） |
|
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(9,531 |
) |
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|
(1,168 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
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(5,530 |
) |
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(13,706 |
) |
所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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每股收益： |
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基本 |
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$ |
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经稀释（注3） |
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$ |
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$ |
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$ |
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加权平均已发行普通股： |
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基本 |
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经稀释（注3） |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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(3,414 |
) |
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(17,508 |
) |
|
|
(18,971 |
) |
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
66
Repligen Corporation
股东权益合并报表
（金额以千为单位，份额数据除外）
|
|
普通股 |
|
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|||||||||
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数量 |
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|
帕尔 |
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额外 |
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|
累计 |
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|
累计 |
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|
合计 |
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||||||
2020年12月31日余额 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
净收入 |
|
|
— |
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— |
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— |
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— |
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为债务发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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股票期权的行使及归属 |
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|
— |
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根据收购事项发行普通股 |
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— |
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— |
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归属时的预扣税款 |
|
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(11,204 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,897 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,897 |
) |
基于股票的补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与2020年12月相关的成本调整 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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— |
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|
|
翻译调整 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,971 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(18,971 |
) |
2021年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(16,886 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为债务发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
股票期权的行使及归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
归属时的预扣税款 |
|
|
(89,972 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(17,017 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,018 |
) |
基于股票的补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
采用ASU的影响2020-06 |
|
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— |
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(39,070 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(21,817 |
) |
翻译调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,508 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,508 |
) |
2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(34,394 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
净收入，经重述 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为债务发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
股票期权的行使及归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
(92,090 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(14,385 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(14,386 |
) |
归属时的预扣税款 |
|
|
(77,759 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(13,226 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,227 |
) |
发行普通股根据《上市规则》第 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股根据《上市规则》第 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
根据Avitide发行普通股， |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可转换票据修改 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
递延税项对转换特征的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(651 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(651 |
) |
翻译调整，如重述 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,414 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,414 |
) |
经重述的2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(37,808 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
67
Repligen Corporation
合并现金流量表
（金额以千为单位）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
（重述） |
|
|
（经修订） |
|
|
（经修订） |
|
|||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
库存升压费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现和发行费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税，净额 |
|
|
|
|
|
|
(1,352 |
) |
|
|
|
|
或有对价 |
|
|
(30,569 |
) |
|
|
(28,729 |
) |
|
|
|
|
非现金利息收入 |
|
|
(2,023 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产摊销* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
(100 |
) |
|
|
|
|
经营性资产和负债变动，不含收购影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款 |
|
|
(3,312 |
) |
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(46,523 |
) |
库存 |
|
|
|
|
|
|
(57,204 |
) |
|
|
(89,781 |
) |
预付费用及其他资产 |
|
|
(13,333 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,192 |
) |
其他资产 |
|
|
(461 |
) |
|
|
(231 |
) |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(9,803 |
) |
|
|
(8,197 |
) |
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
(21,518 |
) |
|
|
(2,019 |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
(12,728 |
) |
|
|
(1,953 |
) |
|
|
(7,912 |
) |
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,424 |
) |
经营活动提供的现金总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购买持有至到期的有价证券 |
|
|
— |
|
|
|
(100,000 |
) |
|
|
|
|
赎回有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化软件成本的增加 |
|
|
(2,766 |
) |
|
|
(3,512 |
) |
|
|
(4,187 |
) |
收购，扣除已收购现金 |
|
|
(186,642 |
) |
|
|
|
|
|
|
(149,893 |
) |
购置物业、厂房及设备 |
|
|
(36,222 |
) |
|
|
(84,834 |
) |
|
|
(67,089 |
) |
购买知识产权 |
|
|
|
|
|
|
(45,000 |
) |
|
|
|
|
其他投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金总额 |
|
|
(123,275 |
) |
|
|
(233,236 |
) |
|
|
(221,169 |
) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
回购普通股 |
|
|
(14,386 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行2023年可转换优先票据所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期权所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发债费用的支付 |
|
|
(7,253 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性股票归属缴纳预扣税义务 |
|
|
(13,227 |
) |
|
|
(17,018 |
) |
|
|
(2,897 |
) |
支付盈余对价 |
|
|
(7,298 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他融资活动 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(21 |
) |
筹资活动提供（使用）的现金总额 |
|
|
|
|
|
|
(13,337 |
) |
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(11,739 |
) |
|
|
(5,866 |
) |
|
|
(12,286 |
) |
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
227,865 |
|
|
|
(80,356 |
) |
|
|
(113,478 |
) |
现金及现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物，期末 |
|
$ |
751,323 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
缴纳的所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
根据经营租赁取得的资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
为收购而发行的普通股股份的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
为或有对价收益而发行的普通股股份的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收购日期或有对价收益的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收购无形资产及发行融资负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
发行2023年票据以换取2019年票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已熄灭的2019年票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*当前列报中从“经营资产和负债变化”部分重新分类为“调节净收入的调整”部分的金额。重新分类未导致经营活动提供的现金总额发生任何变化。
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
68
Repligen Corporation
合并财务报表附注
在发布最初于2024年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“原始报告”）后，公司发现了与收入确认时间相关的重大会计错误（简称“错报”），该错误影响了公司截至2023年12月31日止期间的合并财务报表。在这份报告中，公司重述了受错报影响的所有受影响的财务信息和脚注披露。下文说明了该错误及其对先前发布的财务报表的影响。关于重述，公司确定，在本10-K/A表中修订截至2022年12月31日的合并资产负债表和截至2022年12月31日和2021年12月31日止期间的合并现金流量表以及受影响的脚注披露，以更正其他不相关的非实质性错误是适当的。
收入重述调整说明
在2023年第一季度，一位客户取消了两个与COVID相关的、不可取消的产品采购订单（“已取消的PO”），以换取2023年4月收到的1730万美元一次性现金付款（“付款”）。于注销时，并无根据已注销的采购订单交付任何产品单位，而公司有来自同一客户的同一产品的其他两个采购订单（“开放式采购订单”）。该公司最初将取消的PO作为单一合同入账，并将1730万美元的付款确认为2023年第一季度产品收入的组成部分。
在出具原始报告后，公司重新评估了付款的会计处理，并得出结论认为，已取消的PO和开放式PO代表合并合同，因此2023年2月的交易本应作为合同修改进行分析和会计处理，这要求延期付款并确认为根据开放式PO交付的产品单位。截至2024年6月30日，所有开放式PO产品单元已全部交付给客户。
错报的更正影响到这些合并财务报表中的某些财务报表项目，包括但不限于产品收入、所得税拨备、外币折算、递延收入、预付费用、递延税款和每股收益。
合并财务报表-重述调节表
下表列示了财务报表调整对公司此前报告的合并财务报表的影响。下表中的“先前报告”金额是源自原始报告的金额。标记为“收入调整”栏中的金额表示因更正与付款和相关税收影响相关的多报收入而产生的调整的影响。标记为“其他调整”栏中的金额表示与先前提交的财务报表中的其他不相关错误相关的其他调整的影响，这些错误对这些已提交的财务报表单独或汇总而言并不重要。收入调整的重述和非实质性其他调整的修订的影响已在这些合并财务报表中的所有受影响的表格和脚注中得到更正。
69
|
|
12月31日， |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|||||||||||||
|
|
如先前报道 |
|
|
收入调整 |
|
|
其他调整 |
|
|
如重述 |
|
||||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
持有至到期的有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款，扣除准备金2122美元和1365美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动资产合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当前或有对价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年到期的可转换优先票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2028年到期的可转换优先票据，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
(903 |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动或有对价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
(903 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款项和或有事项（附注14） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
优先股，面值0.01美元，授权5,000，000股，无已发行或流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.01美元；授权80,000，000股；截至2023年12月31日的55,766，078股和截至2022年12月31日的55,557，698股已发行和流通 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(37,431 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
|
|
|
|
|
(37,808 |
) |
累计收益 |
|
|
|
|
|
|
(5,197 |
) |
|
|
(784 |
) |
|
|
|
|
股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
(5,574 |
) |
|
|
(784 |
) |
|
|
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
70
|
|
12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道 |
|
|
其他调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产，净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流动资产合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他非流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
|
|
如先前报道 |
|
|
收入调整 |
|
|
其他调整 |
|
|
如重述 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(6,402 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
版税和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
(6,402 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
产品收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价 |
|
|
(30,569 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,569 |
) |
总成本和运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营收入 |
|
|
|
|
|
|
(6,402 |
) |
|
|
(471 |
) |
|
|
|
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(1,951 |
) |
|
|
|
|
|
|
(552 |
) |
|
|
(2,503 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
(12,676 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(12,676 |
) |
发债费用摊销 |
|
|
(8,075 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(8,075 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（支出），净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(552 |
) |
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
(6,402 |
) |
|
|
(1,023 |
) |
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
(1,205 |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(5,197 |
) |
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
|
|
每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
|
|
经稀释（注3） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
|
|
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经稀释（注3） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(5,197 |
) |
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
|
|
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
|
(3,037 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,414 |
) |
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(5,574 |
) |
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
|
|
71
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
累计收益 |
|
|
股东权益总额 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
如先前报道 |
|
|
收入调整 |
|
|
其他调整 |
|
|
如重述 |
|
|
如先前报道 |
|
|
收入调整 |
|
|
其他调整 |
|
|
如重述 |
|
|
如先前报道 |
|
|
收入调整 |
|
|
其他调整 |
|
|
如重述 |
|
||||||||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||
2022年12月31日余额 |
|
|
(34,394 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,394 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(5,197 |
) |
|
|
(784 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,197 |
) |
|
|
(784 |
) |
|
|
|
|
翻译调整 |
|
|
(3,037 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,414 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,037 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,414 |
) |
2023年12月31日余额 |
|
|
(37,431 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(37,808 |
) |
|
|
|
|
|
|
(5,197 |
) |
|
|
(784 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,574 |
) |
|
|
(784 |
) |
|
|
|
|
72
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||
|
|
如先前报道 |
|
|
收入调整 |
|
|
其他调整 |
|
|
如重述 |
|
||||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(5,197 |
) |
|
$ |
(784 |
) |
|
$ |
|
|
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
库存升压费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务贴现和发行费用摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税，净额 |
|
|
|
|
|
|
(903 |
) |
|
|
(239 |
) |
|
|
|
|
或有对价 |
|
|
(30,569 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(30,569 |
) |
非现金利息收入 |
|
|
(2,023 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,023 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动，不含收购影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
|
(3,312 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,312 |
) |
库存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他资产 |
|
|
(13,030 |
) |
|
|
(303 |
) |
|
|
|
|
|
|
(13,333 |
) |
其他资产 |
|
|
(461 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(461 |
) |
应付账款 |
|
|
(9,803 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,803 |
) |
应计费用 |
|
|
(27,921 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(21,518 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(9,229 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,499 |
) |
|
|
(12,728 |
) |
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的现金总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
赎回有价证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资本化软件成本的增加 |
|
|
(2,766 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,766 |
) |
收购，扣除已收购现金 |
|
|
(186,642 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(186,642 |
) |
购置物业、厂房及设备 |
|
|
(36,222 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(36,222 |
) |
购买知识产权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金总额 |
|
|
(123,275 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(123,275 |
) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回购普通股 |
|
|
(14,386 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(14,386 |
) |
发行2023年可转换优先票据所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期权所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发债费用的支付 |
|
|
(7,253 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,253 |
) |
限制性股票归属缴纳预扣税义务 |
|
|
(13,227 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(13,227 |
) |
支付盈余对价 |
|
|
(7,298 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
其他融资活动 |
|
|
(45 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(45 |
) |
筹资活动提供（使用）的现金总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(11,739 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,739 |
) |
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
缴纳的所得税 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露非现金投融资活动： |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
||
根据经营租赁取得的资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
为收购而发行的普通股股份的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
为或有对价收益而发行的普通股股份的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收购日期或有对价收益的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
发行2023年票据以换取2019年票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已熄灭的2019年票据 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
73
|
|
截至2022年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道 |
|
|
其他调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁使用权资产摊销 |
|
$ |
(24,549 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营性资产和负债变动，不含收购影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(30,576 |
) |
|
$ |
(1,953 |
) |
经营活动提供的现金总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购无形资产及发行融资负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2021年12月31日止年度 |
|
|||||||||
|
|
如先前报道 |
|
|
其他调整 |
|
|
经修订 |
|
|||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁使用权资产摊销 |
|
$ |
(4,315 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营性资产和负债变动，不含收购影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(14,870 |
) |
|
$ |
(7,912 |
) |
经营活动提供的现金总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
Repligen Corporation（纳斯达克股票代码：RGEN）是一家全球性的生命科学公司，致力于开发和商业化高度创新的生物加工技术和系统，以提高生物药物制造过程中的效率和灵活性。该公司的特许经营权包括过滤、色谱、过程分析和蛋白质。见第一部分，第1项。本报告“业务-我们的产品”，以获取与公司产品相关的更多信息。该公司的生物加工产品销往世界各地的主要生命科学公司、生物制药开发公司和合同制造组织。公司在一个可报告分部下经营。公司的首席运营决策者（“CODM”），即首席执行官（“CEO”），为分配资源和评估财务业绩的目的，审查在综合基础上提交的财务信息。有关公司分部的更多信息，请参见附注3，“重要会计政策摘要–分部报告”。
我们的19个生产基地大部分位于美国（加利福尼亚州、马萨诸塞州、新罕布什尔州、新泽西州、纽约州和德克萨斯州）。在美国以外，我们在爱沙尼亚、法国、德国、爱尔兰、荷兰和瑞典设有生产基地。
该公司面临着一些典型的与生物技术行业公司相关的风险。这些风险主要包括公司对关键客户的依赖、公司或其竞争对手开发新的技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守美国食品和药物协会和其他政府法规和批准要求，以及公司业务增长和获得足够资金来为这一增长提供资金的能力。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。
74
管理层的重大估计和假设会影响公司对多要素安排的收入确认、信用损失准备金、存货的可变现净值、与企业合并相关的估值和购买价格分配、或有对价、无形资产和商誉的估计公允价值、摊销方法和期间、保修准备金、某些应计费用、与可转换票据的转换特征的公允价值相关的估计，以评估债务清偿或修改会计是否适用于公司的债务交换、基于股票的补偿、税收准备金和公司递延税项资产净额的可收回性以及相关估值准备金。
尽管公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计存在重大差异。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。公司的估计基于历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他假设。
列报依据
合并财务报表包括公司及全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。某些以前年度的余额已发生变化，以反映本年度的列报方式。
外币
公司按报告期末的有效汇率换算其外国子公司的资产和负债。收入和费用按报告期内有效的平均费率换算。换算调整包括与公司与外国子公司的各种公司间贷款相关的调整。被确定为永久性的公司间贷款在每个期末重新计量，并计入综合资产负债表的累计其他综合损失。与境外子公司确定需偿还的公司间借款在每个期末重新计量，并计入综合综合收益表的其他收益（费用）。
收入确认
公司通过向生命科学和生物制药行业的客户销售生物加工产品、设备装置以及与这些设备装置一起使用的相关耗材产生收入。根据会计准则编纂第（“ASC”）606，“与客户订立的合同产生的收入”，收入在合同条款下的义务得到履行时或在履行时确认，这种情况发生在承诺的产品或服务的控制权转移给客户时。收入计量为公司预期为向客户转让产品或服务而获得的对价金额（“交易价格”）。在交易价格包含可变对价的范围内，公司根据与合同相关的事实和情况，采用预期价值法或最有可能的金额法估计交易价格中应包含的可变对价金额。可变对价包含在交易价格中，如果公司判断该合同项下的累计收入未来很可能不会发生重大转回。对可变对价的估计以及确定是否将估计金额包括在交易价格中，主要是基于对公司预期业绩的评估以及所有可合理获得的信息（历史、当前和预测）。销售、增值和代表第三方收取的其他税收不计入收入。
在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履约之前或之后发生重大，导致重大融资成分，则进行调整。应用第606-10-32-18段中的实用权宜之计，如果公司履行合同项下义务与客户付款之间的期间为一年或更短，公司不评估是否存在重大融资成分。截至2023年12月31日，该公司的合同均未包含重大融资成分。
与客户的合同可能包含多个履约义务。对于此类安排，交易价格根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配给每项履约义务。公司根据单独出售履约义务的价格确定单独售价。若通过过往交易无法观察到独立售价，则
75
公司在考虑市场状况和与履约义务相关的内部批准的定价指南等现有信息的情况下估计独立售价。
公司在控制权转让给客户时根据每项客户协议的条款确认产品收入，这种情况发生在某个时间点。
运费和装卸费作为产品收入的一部分入账，相关成本作为产品收入成本的一部分入账。
风险和不确定性
公司定期评估其运营，以确定是否存在可能在近期影响其运营的任何风险和不确定性。公司认为不存在尚未在合并报表中披露的重大风险。某些供应商的流失可能会暂时扰乱运营，尽管这些项目存在替代供应来源。该公司通过与主要供应商密切合作、确定替代来源和制定应急计划，减轻了这些风险。
现金、现金等价物和受限制现金
现金及现金等价物包括库存现金和存款现金。原期限为三个月或更短的货币市场共同基金的高流动性投资被归类为现金等价物。所有现金等价物均按成本列账，接近公允价值。受限制现金是指在提款或使用方面受到限制的现金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金余额不存在限制。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司合并现金流量表中列报的公司现金、现金等价物和限制性现金总额分别为7.513亿美元、5.235亿美元和6.038亿美元。
可转换工具
该公司根据会计准则编纂（“ASC”）815“衍生品和套期保值”评估其可转换债务工具中的嵌入转换特征。公司参考ASC 815-15和ASC 815-40来确定转换特征是否符合衍生工具的定义，如果符合，是否将转换特征进行分叉并将其作为单独的衍生工具负债进行会计处理。从该公司分析来看，其可转换优先票据在ASC 815-15下不具有需要分叉的嵌入式转换特征，因此作为单一记账单位进行会计处理，在ASC 470下为一项负债，“债务”。
投资证券
我们将我们的投资证券分为以下三类之一：持有至到期、交易或可供出售。我们在2022年12月31日的投资组合包括分类为持有至到期的美国国库券投资，该投资包含在公司持有至到期的有价证券项下的合并资产负债表中。这些有价证券于2023年6月到期，截至2023年12月31日没有可比投资。我们有积极意图和能力持有至到期的证券分类为持有至到期，并在合并资产负债表中以摊余成本列示。管理层根据管理层对此类投资的意图，在购买时确定证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估此类指定。公司的投资政策要求仅投资于高评级证券，并限制其对任何单一用户的风险敞口。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、
当有价证券自资产负债表日起剩余合同期限为一年或一年以下时，本公司将其归类为短期证券。公司定期评估其有价证券（如有）是否存在减值或信用损失。
公允价值计量
在确定其资产和负债的公允价值时，公司采用了多种估值方法。公司对用于计量公允价值的输入值采用了最大限度地使用可观察输入值并最大限度地减少使用
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通过要求在可用时使用可观察的输入来实现不可观察的输入。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者将在资产或负债定价时使用的输入值的假设的输入值，是根据当时情况下可获得的最佳信息开发的输入值。公允价值层次结构根据投入来源细分为三个层次，具体如下：
1级– |
以公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价为基础进行估值。 |
|
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2级– |
以活跃市场中同类资产或负债的报价、相同或类似资产或负债的报价为基础进行估值。 |
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3级– |
基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值进行估值。 |
可观察输入值的可获得性可能因各类金融资产和负债而异。如果估值是基于市场上较少观察或不可观察的模型或输入值，则公允价值的确定需要更多的判断。在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下，为财务报表披露目的，公允价值计量分类的公允价值层次结构中的级别基于对整体公允价值计量具有重要意义的最低级别输入。
信贷损失备抵
我们通过审查几个因素建立信用损失准备金，包括历史收款经验、客户账户目前的账龄状况以及客户目前的财务状况。当客户账户被确定无法收回时，损失将从备抵中扣除。
库存
存货与公司的生物加工业务有关。公司采用先进先出法按成本或（如较低）可变现净值对存货进行估值。该公司至少每季度审查一次库存，并根据其对预期销量、产能以及原材料、在制品和成品的到期日期的估计记录过剩和过时库存的准备金。公司将已过时的存货、成本基础超过预期可变现净值的存货、超出预期要求的存货减记至产品收入成本。生物加工制成品的制造按订单进行，并在发货前进行质量规格测试。
公司产品需求的估计时间或数量发生变化可能会导致对手头多余库存数量的额外拨备。需求的任何重大意外变化或意外的质量故障都可能对库存价值和报告的经营业绩产生重大影响。在所附合并财务报表列报的所有期间内，没有发生与存货估值订正估计数有关的重大调整。
在制品和成品库存包括材料、人工、外部加工成本和制造费用。
租赁会计
公司采用会计准则更新第（“ASU”）2016-02，“租赁（主题842）”（“ASC 842”），截至2019年1月1日。根据ASC 842，公司在一项安排开始时确定该安排是否包含租赁。如果在一项安排中确定了一项租赁，公司将在其综合资产负债表上确认一项使用权资产和负债，并确定该租赁是否应归类为融资租赁或经营租赁。本公司不对租期少于12个月的租赁确认资产或负债。
如果在租赁开始时满足以下任何一项标准，则租赁符合融资租赁的条件：（i）租赁资产的所有权在租赁期结束时转移给公司，（ii）公司持有购买
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合理确定将行使的租赁资产，（iii）租赁期为租赁资产剩余经济年限的主要部分，（iv）租赁付款额总和的现值等于或几乎超过租赁资产公允价值的全部，或（v）租赁资产的性质专门化到预计在租赁期结束时不会为出租人提供替代用途。所有其他租赁均记为经营租赁。
融资和经营租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值采用租赁内含折现率确认。如果隐含利率不易确定，公司在租赁开始日使用其增量借款利率。经营租赁资产进一步调整预付或应计租赁付款。经营租赁付款在租赁期内采用直线法作为经营费用计入费用。融资租赁资产采用直线法在相关资产使用寿命或租赁期限中较短者摊销为折旧费用。融资租赁付款分为（i）记录为推算利息费用的部分和（ii）减少与租赁相关的融资负债的部分。
公司在确定在计算其租赁资产和负债时应包括哪些租赁付款时，不会将租赁和非租赁部分分开。可变租赁付款在发生时计入费用。如果租赁包含延长或终止租赁的选择权，公司在合理确定将行使选择权的情况下，在租赁期内反映该选择权。
融资租赁记入物业、厂房和设备净额，其他流动负债和长期融资租赁负债和经营租赁记入经营租赁使用权资产、经营租赁负债和经营租赁负债，长期记入公司合并资产负债表。
公司作为承租人的某些公司经营租赁规定了在租赁期限内增加的最低年度付款。其中一些租约包括支付其他服务的义务，例如运营和维护。就物业租赁而言，公司将这些其他服务作为租赁的组成部分入账。最低年度付款总额自公司占有该物业时开始按直线法支出，并在相关租赁期限内延长，包括在合理确定行使选择权时的续期选择权，因为如果不行使选择权可能会招致经济处罚。该公司还在其直线计算中考虑了任何“租赁假期”的影响。
经营租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。经营租赁资产和负债在租赁开始日根据固定租赁付款的估计现值确认，并使用基于公司可获得的类似担保借款的贴现率通过房东奖励减少。大部分租赁不提供隐含利率，因此公司根据其增量借款利率确定贴现率。公司租赁的增量借款利率根据租赁期限和支付租赁款项的币种确定。
应计负债
公司通过识别代表公司提供的服务、估计所提供的服务水平以及确定截至每个资产负债表日为此类服务产生的相关成本来估计应计负债。例如，公司将计提与律师事务所、审计和会计服务提供商以及其他第三方顾问产生的专业和咨询费用。这些费用是通过要求这些服务提供商在每个报告日对已发生的服务估计未开票的服务或跟踪服务提供商在固定费用安排下发生的成本来确定的。
公司已制定流程，以估计应计负债的适当记录金额，这主要涉及适用人员审查所提供的服务。如果公司没有确定已开始产生的某些成本或公司低估或高估所提供的服务水平或此类服务的成本，则该期间报告的费用可能过低或过高。某些服务开始的日期、在给定日期或之前执行的服务水平以及此类服务的成本通常需要进行判断。本公司根据于合并财务报表日期已知的事实及情况作出该等判断。
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所得税
递延税项乃根据综合财务报表与资产及负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异将转回的年度内有效的已颁布税率厘定。提供了估值备抵，如果根据现有证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产。该公司使用“更有可能”的门槛来确认和解决不确定的税务状况，从而对不确定的税务状况进行会计处理。对不确定税务状况的评估是基于以下因素，包括但不限于税法的变化、在纳税申报表中采取或预期采取的税务状况的衡量、须经审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税务状况相关的事实或情况的变化。公司每季度评估这一税收状况。公司还在所得税费用中计提与未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。根据2017年12月颁布的《减税和就业法》，公司须遵守属地税收制度，其中公司须就某些外国子公司赚取的全球无形低税率收入（“GILTI”）提供税收。公司已采用会计政策，将与GILTI相关的税费在发生税款当年计提为期间费用。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减折旧准备入账。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算如下：
分类 |
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预计使用寿命 |
建筑物 |
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三十年 |
租赁权改善 |
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租赁期限或预计使用年限中较短者 |
设备 |
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三至十二年 |
家具、固定装置和办公设备 |
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三到八年 |
计算机硬件和软件 |
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三至七年或估计可使用年限 |
车辆 |
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五年 |
在处置物业、厂房和设备时，资产成本和累计折旧将从账目中删除，由此产生的收益或损失将反映在我们的经营业绩中。完全折旧的资产在被实际处置之前不会从账户中删除。
与购买、开发和安装为内部使用而开发或获得的计算机软件有关的某些系统开发成本在相关项目的估计使用寿命内资本化和折旧。开发阶段之前发生的成本，以及维护、培训成本以及一般和管理费用在发生时计入费用。
每股收益
该公司根据ASC 260“每股收益”报告每股收益（“EPS”），该标准为计算和列报EPS建立了标准。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。潜在的普通股等价物包括限制性股票奖励（包括业绩股票单位）和在行使股票期权和认股权证时可发行的增量普通股。在库存股法下，未行权的“价内”股票期权假设在期初或发行时行权，如果更晚。假设收益随后用于以该期间的平均市场价格购买普通股。在公司出现净亏损的时期，股票奖励被排除在每股收益的计算之外，因为将其包括在内会产生反稀释效应。
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基本和稀释加权平均流通份额的对账如下：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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（金额以千为单位，每股数据除外） |
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分子： |
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（重述） |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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稀释性证券的影响： |
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与可转换债务工具相关的费用，税后净额 |
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稀释每股收益的分子-扣除稀释性证券的影响后普通股股东可获得的净收入 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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用于计算每股净收益的加权平均份额 |
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稀释股份的影响： |
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期权和股票单位 |
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可转换优先票据（1） |
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或有对价 |
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未归属业绩股票单位的稀释效应 |
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稀释性潜在普通股 |
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稀释每股收益的分母-计算每股净收益时使用的调整后加权平均股份-稀释 |
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每股收益： |
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摊薄 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司普通股分别有306,849股、177,318股和68,968股被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们在列报的年度内会产生反稀释效应。
2019年7月，该公司发行了本金总额为2.875亿美元的2019年票据。根据2019年票据相关契约条款的规定，在2022年3月4日之前，根据公司的选择，2019年票据的转换本可以以现金、公司普通股股份或其组合结算。于2022年3月4日，我们就2019年票据订立第二份补充契约，该契约不可撤回地选择以现金及公司普通股股份相结合的方式结算2019年票据的转换，以现金及任何超额转换溢价的股份结算2019年票据的面值。2023年12月14日，公司以私下协商的交换方式，将本金额为3.099亿美元的2023年票据交换为本金额为2.177亿美元的2019年票据，并以2.901亿美元现金发行了本金总额为2.901亿美元的2023年票据。交易所交易结束后，本金总额为6970万美元的2019年票据仍未偿还，条款未变。
根据2019年票据基础的第二份补充契约条款的规定，公司不可撤销地选择以现金和公司普通股股份相结合的方式解决2019年票据的转换义务。这意味着公司将以现金和任何超额转换溢价的股份结算2019年票据的面值。如附注15“可转换优先票据”所述，公司采用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效。根据ASU2020-06，公司须应用“IF-转换”法反映可转换证券的摊薄影响，这意味着每股收益计算的分母将包括假设期初2019年票据已全部转换的股份总数。2022年3月4日前，公司有权选择结
80
将2019年票据转换为现金、股票或两者的组合。因此，自2022年1月1日（公司采用ASU2020-06的日期）至2022年3月4日，公司将3,474，429股计入EPS计算的分母，采用if换算法。在2022年3月4日之后，在第二份补充契约生效后，公司不可撤销地选择以现金和公司普通股股份相结合的方式结算2019年票据的转换义务，并且从2022年3月5日起，仅以股份结算超额溢价。在计算稀释股份的if转换方法下，公司还被要求在2022年1月1日至2022年3月4日期间的稀释每股收益计算的分子中排除适用于可转换债务的债务发行成本和利息费用的摊销，就好像该期间从未确认可转换债务的利息一样。因此，公司将0.4百万美元（税后净额）的利息费用从分子中剔除，并将1,359，957股股份作为截至2022年12月31日止年度的转换溢价的稀释影响计入摊薄收益的计算中。2023年或2021年没有包括可比金额。
在采用ASU2020-06之前，公司应用了ASC 260“每股收益”第10-45-44小节的规定来确定稀释后的加权平均流通股，因为这与其可转换票据的转换价差有关。据此，2019年票据的面值不计入摊薄每股收益的计算中，但在采用库存股法计算摊薄每股收益时考虑了转换溢价的摊薄影响。2019年票据的摊薄影响是基于公司当期平均股价与可转换票据的转换价格之间的差异，前提是存在溢价。根据该会计准则，2019年票据的应计本金不存在摊薄。
分部报告
经营分部是企业从事可获得离散财务信息并由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查的业务活动的组成部分。我们的首席执行官已被确定为我们的首席运营官。
公司视其运营情况，就如何分配资源作出决策，并将其业务作为一个可报告分部和一个报告单位进行管理。因此，此处披露的财务信息代表了与公司相关的所有重大财务信息。
下表按产品线列示产品收入：
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截至12月31日止年度， |
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2023(1) |
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2022 |
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2021(2) |
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（金额以千为单位） |
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（重述） |
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过滤产品 |
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色谱产品 |
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过程分析产品 |
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蛋白质产品 |
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其他 |
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产品总收入 |
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过滤产品收入包括XCell ATF®系统和耗材以及KROSFLO®和SIUS®过滤产品。色谱产品收入包括OPUS®色谱预装柱、色谱树脂和ELISA检测试剂盒。过程分析产品的收入包括SoloVPE®，FlowVPE®RPM®和FlowVPX®设备。蛋白质产品收入包括蛋白A亲和配体和细胞培养生长因子。其他收入主要包括向医院销售手术室产品的收入以及运费收入。
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下表为列报期间（以客户所在地为准）公司按我们的注册国（美国）和我们的主要子公司所在的其他国家划分的总收入：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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（重述） |
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按客户地理位置划分的收入： |
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北美洲 |
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欧洲 |
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亚太地区/其他 |
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总收入 |
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下表按我们的住所国（美国）和我们的主要子公司所在的其他国家列示的期间公司的资产总额：
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12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（金额以千为单位） |
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（重述） |
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（经修订） |
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按地理位置分列的资产总额： |
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北美洲 |
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欧洲 |
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亚太地区 |
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按地理位置分列的资产总额 |
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$ |
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下表按我们的注册国（美国）及我们的主要附属公司注册地所在的其他国家列示期间的公司长期资产：
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12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（金额以千为单位） |
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按地理位置分列的长期资产： |
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北美洲 |
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欧洲 |
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亚太地区 |
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按地理位置分列的长期资产总额 |
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$ |
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信用风险集中与重要客户
使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、有价证券和应收账款。根据公司的投资政策，现金等价物和有价证券投资于具有高信用评级的金融工具，限制其对任何一个发行人的信用敞口（美国国债除外），工具类型受到限制。于2023年12月31日，公司并无与外汇合约、期权合约或其他外国对冲安排相关的投资。
应收账款方面的信用风险集中仅限于公司向其进行重大销售的客户。虽然对应收账款的潜在核销保留了准备金，但公司迄今尚未核销任何重大账款。为控制信用风险，公司定期对客户的财务状况进行信用评估。
于截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，并无来自占公司总收入10%或以上的客户的收入。截至2021年12月31日止年度，来自辉瑞的收入占总收入的10%。
没有来自特定客户的应收账款余额占公司2023年12月31日贸易应收账款总额的10%或以上。占公司总额10%或以上的重大应收账款余额
82
截至2022年12月31日的贸易应收账款余额来自我们对艺康旗下公司Purolite（“Purolite”）的未偿应收账款余额，该余额占公司贸易应收账款总余额的12.7%。
企业合并、商誉和无形资产
业务组合
为收购而转让的总对价根据其在收购日期的公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债（如有）。这一采购价格分配过程要求管理层对无形资产和递延收入作出重大估计和假设。可辨认无形资产的公允价值是基于使用管理层确定的信息和假设的详细估值。购买价格超过所收购有形和无形资产净值公允价值的任何部分均分配给商誉。虽然公司使用其最佳估计和假设来准确评估在收购日期所收购的资产和承担的负债以及任何或有对价（如适用），但公司的估计在本质上是不确定的，可能会被细化。因此，在计量期内，可能最长为自收购之日起一年，公司记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）后，任何后续调整均记入公司综合全面收益表。取得的有形及无形资产净值的公允价值超过购买价款的部分，在综合全面收益表中确认。或有对价的公允价值包括管理层对未来或有付款的可能性以及将赚取的特许权使用费超过规定的最低特许权使用费的程度作出的估计和判断。管理层在每个报告期更新这些估计以及或有对价的相关公允价值。这些或有对价公允价值变动在公司综合全面收益报表中记入或有对价。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得估计或有对价义务减少（30.6）百万美元和（28.7）百万美元，主要与收购Avitide（“Avitide收购”）有关。
公司采用收益法确定包括客户关系和已开发技术在内的若干可辨认无形资产的公允价值。这种方法通过估计归属于这些资产在其各自使用寿命内的税后现金流量，然后将这些税后现金流量折现回到现值来确定公允价值。公司的假设基于对未来现金流、预期增长率、预期技术趋势等的估计。用于得出截至收购日的现值的贴现率是基于货币时间价值和某些特定行业的风险因素。公司认为，如此确定的估计购买的客户关系、开发的技术、商标/商号、专利、竞业禁止协议和进行中的研发金额代表收购日期的公允价值，且不超过第三方将为此类资产支付的金额。
商誉
商誉不摊销，至少每年在报告单位层面进行减值测试。截至2023年12月31日的商誉减值计量日，公司作为一个报告单位运营。在2023年商誉减值测试期间对公司一报告单位进行定性评估时，确定其公允价值低于账面价值的可能性不大。因此，截至2023年12月31日，无需进行量化减值评估。如果发生了很可能会使其报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况变化，公司将在年度测试之间对其商誉进行减值评估。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，商誉没有减值，因此没有记录减值费用。
公司历来根据公司政策，截至12月31日的计量日，每年对其商誉进行减值测试。在2023年度减值测试后，公司自愿将年度减值评估日期从2024年10月1日开始，由12月31日改为10月1日，即公司第四季度的第一天。此次变更是为了更好地使年度减值评估日期与公司年度规划和预算编制过程以及长期规划和预测过程保持一致。公司已确定这一会计原则的自愿变更更为可取，不会影响其合并财务报表，也不是为了加速、避免或触发减值费用。这一变化不会追溯适用，因为它是
83
这样做是不切实际的，因为追溯应用将需要在使用后知后觉的情况下应用重大估计和假设。因此，该变更将前瞻性地适用。
无形资产
使用寿命确定的无形资产采用直线法在其可使用年限内摊销，摊销费用在综合全面收益表的研发（“研发”）及销售、一般及行政费用中入账。至少每年对无形资产及其相关使用寿命进行审查，以确定是否存在任何表明这些资产的账面价值可能无法收回的不利条件。如果存在某些条件，包括竞争格局发生变化、追求新的或不同的技术战略的任何内部决定、重要客户的流失或市场发生重大变化，包括为公司产品支付的价格发生变化或公司产品的市场规模发生变化，则进行更频繁的减值评估。如存在减值迹象，公司通过预计未来未折现现金流量确定标的无形资产是否可收回。如发现该资产无法收回，则根据该资产的使用和处置预计产生的未来贴现现金流量之和，减记至该资产的估计公允价值。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变更，则该无形资产的剩余账面值在修正后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。公司继续认为，其使用寿命有限的无形资产于2023年12月31日可收回。
无限期无形资产至少每年进行一次减值审查。于呈列期间，我们的无形资产并无减值。
基于股票的薪酬
公司在授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本，并在员工的必要服务期内按直线法确认为费用。当管理层确定很可能实现里程碑时，公司会在剩余服务期内记录基于业绩的里程碑归属的基于股份的奖励的费用。管理层评估截至报告日是否有可能实现基于绩效的里程碑。公司没有受市场条件限制的奖励。公司根据最终预期归属的期权确认基于股票的补偿费用，因此，该补偿费用已按估计没收金额进行了调整。
公司采用Black-Scholes期权定价模型计算授予日股份奖励的公允价值。以下假设用于计算股份奖励的公允价值：
预期期限–授予期权的预期期限表示预期期权未行使的期限。为估计预期期限，公司将所有个人期权奖励汇总为一组，因为公司预计员工之间的行权行为不会出现实质性差异。
预期波动–预期波动是衡量公司股票价格在预期授予的期权期限内预期波动的金额。公司主要根据公司普通股在与期权预期期限相称的时期内的历史波动率确定预期波动率。
无风险利率–无风险利率是剩余期限等于期权在授予日的预期期限的美国国债零息债券的隐含收益率。
预期股息收益率–公司从未就其股本宣布或支付任何现金股息，且预期在可预见的未来不会这样做。据此，公司使用预期股息收益率为0来计算股票期权的授予日公允价值。
估计没收率–根据对其历史没收情况的分析，截至2023年12月31日，公司对所有未归属的股票期权适用了授予非执行级别员工的奖励8%的年没收率、授予执行级别员工的奖励3%的年没收率和授予董事会（“董事会”）非雇员成员的奖励0%的年没收率。
84
公司会定期重新评估这一分析，并在必要时调整这些估计没收率。最终，公司只会为那些归属的股票确认一笔费用。
广告费用
公司在广告费用发生时将其支出。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告费用分别为0.8百万美元、0.6百万美元和0.6百万美元。
最近的会计准则更新
我们考虑所有ASU和其他会计准则对公司合并财务报表的适用性和影响。以下未列出的更新经评估后确定，要么不适用，要么预计对公司的综合财务状况或经营业绩的影响微乎其微。近期发布的我们认为可能适用于公司的会计指引如下：
最近发布的会计指引–在财政年度内采用
2023年7月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了SEC第33-11216号新闻稿“网络安全风险管理、战略、治理和事件披露”下的最终规则，要求当前报告重大网络安全事件，并每年披露管理层评估、识别和管理重大网络安全风险的流程、网络安全威胁和先前网络安全事件的重大影响、董事会对网络安全风险的监督，以及管理层在评估和管理重大网络安全风险方面的作用和专业知识。SEC第33-11216号发布于2023年第三季度对我们生效。该指引的采纳并未对公司的合并财务报表和披露产生重大影响。
2022年12月，SEC通过了SEC第33-11138号新闻稿“内幕交易安排和相关披露”下的最终规则，该规则要求对内幕交易政策和程序、董事和高级职员使用规则10b5-1计划以及在重大非公开信息发布附近发行的股票期权授予进行新的披露。SEC第33-11138号发布对我们2023年第二季度有效，对我们的合并财务报表和披露没有重大影响。
最近发布的会计指引–尚未被采纳
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2023-09，“所得税（主题740）-所得税披露的改进。”ASU2023-09通过要求在税率调节和按司法管辖区分类支付的所得税中进行一致的类别和更大程度的信息分类，提高了所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09将在其2025年年度报告10-K表格中包含的所得税披露中对公司有效，并将在未来基础上应用。但允许追溯适用。也允许提前收养。除了所得税披露的变化外，公司预计ASU2023-09的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题820）-可报告分部披露的改进。”ASU2023-07将改善可报告分部披露要求，主要是通过加强定期向主要经营决策者提供的有关重大分部费用的年度和中期披露。ASU2023-07要求的披露也是具有单一可报告分部的公共实体的要求。ASU2023-07将于2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的中期期间对公司生效。本指引的修订追溯适用于合并财务报表中列报的所有以往期间。早期采用是
85
允许。除了在中期报告的分部脚注中列报外，公司预计ASU2023-07的采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
持有至到期的现金、现金等价物和有价证券
下表汇总了截至2023年12月31日公司持有至到期的现金、现金等价物和有价证券情况：
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截至2023年12月31日 |
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摊销 |
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毛额 |
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毛额 |
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估计数 |
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现金及现金等价物： |
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现金和货币市场基金 |
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现金和现金等价物合计 |
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截至2022年12月31日 |
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摊销 |
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毛额 |
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毛额 |
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估计数 |
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现金及现金等价物： |
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现金和货币市场基金 |
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现金和现金等价物合计 |
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持有至到期有价证券： |
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美国国库券-短期 |
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现金、现金等价物和有价证券合计 |
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$ |
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在2022年第四季度，该公司购买了1亿美元的6个月期美国国库券，其积极意图和能力是将其持有至到期。因此，公司将此项投资分类为持有到期，并在合并资产负债表中按摊余成本列示。截至2023年12月31日，没有可比投资。
2022年12月31日公司持有至到期证券按合同期限的摊余成本和公允价值汇总如下。截至2023年12月31日，没有可比投资：
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2022年12月31日 |
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摊销 |
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估计数 |
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一年或一年以下到期 |
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合计 |
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86
按经常性基准计量的公允价值
截至2023年12月31日和2022年12月31日，以公允价值计量的经常性金融资产和金融负债包括以下各项：
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截至2023年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
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资产： |
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货币市场账户 |
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负债： |
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短期或有对价 |
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长期或有对价 |
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截至2022年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
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资产： |
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货币市场账户 |
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— |
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$ |
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负债： |
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短期或有对价 |
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长期或有对价 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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或有对价–盈利
截至2023年12月31日，公司就每项已完成的收购可能需要支付的未来或有对价（未贴现）的最高金额为：Avitide的三年盈利期1.25亿美元，该公司于2021年9月收购，盈利期为2022年1月1日至2024年12月31日；FlexBiosys的两年盈利期为4200万美元，该公司于2023年4月收购，盈利期为2023年1月1日至12月31日，2024年；以及Metenova的一年盈利期约1000万美元，该公司于2023年10月被收购，盈利期为2024年1月1日至2024年12月31日。有关或有对价收益的更多信息，请参阅本报告附注5“收购”。
2023年期间，用于计算贴现率的预期结果和市场投入的变化，导致截至2023年12月31日报告的金额减少。或有对价公允价值变动的对账-收益列于下表（金额单位：千）：
2022年12月31日余额 |
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$ |
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收购日期或有对价收益的公允价值 |
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支付或有对价收益 |
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(14,527 |
) |
或有对价收益公允价值减少 |
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(30,569 |
) |
2023年12月31日余额 |
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$ |
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87
我们的或有对价的经常性第3级公允价值计量–我们预计需要结清我们对Avitide、FlexBiosys和Metenova的2023、2024和2025年或有对价义务的收益包括以下重大的不可观察输入（以千为单位的金额，百分比数据除外）：
或有对价收益 |
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公允价值截至 |
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估值技术 |
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不可观察的输入 |
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范围 |
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加权平均（1） |
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概率 |
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成功 |
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100% |
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100% |
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基于商业化的支付 |
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$ |
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蒙特卡洛 |
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盈利贴现率 |
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5.8%-5.9% |
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5.9% |
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波动性 |
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12.5%-24.6% |
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21.9% |
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收入和销量- |
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$ |
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蒙特卡洛 |
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收入和销量 |
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2.5%-9.3% |
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8.3% |
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盈利贴现率 |
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5.8%-7.2% |
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6.1% |
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概率 |
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100% |
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100% |
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制造线扩张 |
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$ |
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概率加权现值 |
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盈利贴现率 |
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6.1%-6.4% |
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6.3% |
该公司使用蒙特卡洛模拟估计或有对价收益的公允价值。被收购业务的预计业绩变化可能导致未来或有对价义务更高或更低。
按非经常性基准计量的公允价值
于2023年期间，不存在以非经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债的公允价值重新计量的情况。
可转换优先票据
2019年7月，公司发行了本金总额为2.875亿美元的2019年票据。利息每半年支付一次，于每年的1月15日和7月15日支付。2019年票据将于2024年7月15日到期，除非根据其条款提前转换或回购。在采用ASU2020-06后的2023年12月31日和2022年12月31日，2019年票据的账面价值分别为6950万美元和2.846亿美元，扣除未摊销的债务发行成本，2019年票据的公允价值分别为1.098亿美元和4.52亿美元。2019年票据的公允价值是一级估值，是根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的2019年票据最近的贸易活动确定的。2019年票据在这些综合财务报表的附注15“可转换优先票据”中有更详细的讨论。
2023年12月14日，公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144A条规定，根据单独、私下协商的交换和认购协议（“交换和认购协议”），与有限数量的未偿还2019年票据持有人和某些其他合格机构买家以私募方式发行了本金总额为6亿美元的2023年票据。根据交换和认购协议，公司将2.177亿美元的2019年票据交换为2023年票据本金总额3.099亿美元（“交换交易”），并以2.901亿美元现金发行2023年票据本金总额2.901亿美元（“认购交易”）。截至2023年12月31日，2023年票据的账面价值为5.101亿美元，扣除未摊销的债务发行成本，2023年票据的公允价值为5.96亿美元。2023年票据的公允价值为第1级估值，是根据截至2023年12月31日的2023年票据最近的贸易活动确定的。2023年票据在这些综合财务报表的附注15“可转换优先票据”中有更详细的讨论。
88
2023年收购
Metenova Holding AB
2023年10月2日，公司附属公司雷普里根 Sweden AB根据股份买卖协议（“股份购买协议”）向Metenova前股东（“Metenova卖方”）收购Metenova，该协议由Metenova卖方雷普里根 Sweden AB及公司以其作为股份购买协议项下雷普里根 Sweden AB责任担保人的身份根据日期为2023年9月23日的股份买卖协议（“股份购买协议”）（该等收购事项，“Metenova收购事项”）。
Metenova总部位于瑞典莫恩达尔，提供磁混和传动系统技术，被全球生物制药公司和合同开发和制造组织广泛使用。收购Metenova通过这些产品进一步加强了我们的流体管理产品组合。
转让对价
公司将Metenova收购事项作为购买ASC 805下“业务合并”项下的业务进行会计处理，并且公司聘请了第三方估值公司协助对Metenova进行估值。根据股份购买协议，Metenova的所有未偿股权均被收购，代价总额为1.726亿美元。Metenova收购的资金来自支付1.645亿美元现金、发行52,299股公司普通股的未登记股份，总额为810万美元，以及公允价值不重要的或有对价。
在收购会计法下，Metenova收购的资产和承担的负债按其各自的公允价值在收购日入账，并与公司的资产和负债合并。收购的净负债的公允价值估计为200万美元，收购的无形资产的公允价值估计为5880万美元，剩余商誉估计为1.158亿美元。估计代价及初步购买价格资料已使用初步估值编制。收购相关成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是在发生成本的期间计入费用。自收购之日起至2023年12月31日，公司已发生与Metenova收购相关的350万美元交易和整合成本。交易成本计入2023年综合全面收益表的经营开支。
取得的净资产公允价值
收购价格的初步分配以截至收购日所收购资产和承担的负债的公允价值为基础。截至2023年12月31日，本次收购的采购会计事项尚未最终确定。随着获得更多信息，公司可能会在剩余的计量期内进一步修改其初步采购价格分配。除了购买价格分配的税收影响外，最终分配可能会导致其他资产和负债的变化。
购买价格的组成部分和估计分配包括以下（以千为单位的金额）：
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现金及现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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存货 |
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预付费用及其他流动资产 |
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财产和设备 |
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经营租赁使用权资产 |
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客户关系 |
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发达技术 |
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商标及商品名称 |
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竞业禁止协议 |
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商誉 |
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应付账款 |
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(1,432 |
) |
应计负债 |
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(2,934 |
) |
经营租赁负债 |
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(275 |
) |
递延所得税负债，长期 |
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(12,481 |
) |
经营租赁负债，长期 |
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(255 |
) |
取得的净资产公允价值 |
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$ |
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收购商誉
1.158亿美元的商誉代表了梅泰诺瓦并入公司的预期协同效应预计将产生的未来经济效益。这些协同效应包括预计将因收购Metenova而实现的运营效率和战略利益。基本上所有记录的商誉预计都将无法扣除所得税。
无形资产
下表列出与Metenova收购相关的已识别无形资产的组成部分及其估计可使用年限：
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有用的生活 |
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公允价值 |
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（金额以千为单位） |
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客户关系 |
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15年 |
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$ |
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发达技术 |
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15年 |
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商标及商品名称 |
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15年 |
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竞业禁止协议 |
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2年 |
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$ |
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FlexBiosys，Inc。
2023年4月17日，根据与FlexBiosys、TSAP Holdings Inc.（“NJ卖方”）、Gayle Tarry和Stanley Tarry作为个人（与NJ卖方合称“FlexBiosys卖方”）以及Stanley Tarry作为FlexBiosys卖方代表的股权购买协议（“FlexBiosys收购”），公司完成了对FlexBiosys所有未偿股权的收购（“FlexBiosys收购”）。
FlexBiosys总部位于新泽西州的布兰奇堡，提供一次性生物加工产品的专家设计和定制制造，以及包括生物加工袋、瓶子和管子组件在内的全面产品。这些产品将补充和扩展我们的流体管理产品组合。
转让对价
FlexBiosys收购事项作为购买ASC 805下“业务组合”项下的业务入账，而公司聘请第三方估值公司协助对FlexBiosys进行估值。根据美国环保署的条款，FlexBiosys的所有未偿股权均为对价收购，价值总计4100万美元。FlexBiosys收购的资金来自支付2900万美元现金，其中包括为未来付款存入托管的630万美元、发行公司普通股的31,415股未登记股份，总额为540万美元，以及公允价值约为660万美元的或有对价。
90
在收购会计法下，FlexBiosys收购的资产和承担的负债按其各自的公允价值在收购日入账，并与公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值估计为1410万美元，收购的无形资产的公允价值估计为1260万美元，剩余商誉估计为1430万美元。估计代价及初步购买价格资料已使用初步估值编制。收购相关成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是在发生成本的期间计入费用。自收购之日起至2023年12月31日，公司已产生与FlexBiosys收购相关的110万美元交易和整合成本，其中20万美元的交易和整合成本发生在截至2023年12月31日的三个月内。交易成本计入2023年综合全面收益表的经营开支。
取得的净资产公允价值
购买价款的初步分配以截至购买日所取得的资产和承担的负债的公允价值为基础。截至2023年12月31日，本次收购的采购会计事项尚未最终确定。随着获得更多信息，公司可能会在截至2024年4月17日的剩余测量期内进一步修改其初步采购价格分配。最终分配可能会导致其他资产和负债发生变化。
购买价格的组成部分和估计分配包括以下（以千为单位的金额）：
现金及现金等价物 |
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$ |
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应收账款 |
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存货 |
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预付费用及其他流动资产 |
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财产和设备 |
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经营租赁使用权资产 |
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客户关系 |
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发达技术 |
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商标及商品名称 |
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竞业禁止协议 |
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商誉 |
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|
其他长期资产 |
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应付账款 |
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|
(136 |
) |
应计负债 |
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|
(314 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(39 |
) |
经营租赁负债，长期 |
|
|
(3,498 |
) |
取得的净资产公允价值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
2023年期间，公司记录了与FlexBiosys收购相关的非实质性净营运资本调整，该调整包含在上表商誉中。
收购商誉
1430万美元的商誉代表预计将从FlexBiosys并入公司的预期协同效应中产生的未来经济效益。这些协同效应包括预计将因收购FlexBiosys而实现的运营效率和战略利益。预计记录的几乎所有商誉都可用于所得税抵扣。
无形资产
下表列出与FlexBiosys收购相关的已识别无形资产的组成部分及其估计使用寿命：
91
|
|
有用的生活 |
|
公允价值 |
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|
（金额以千为单位） |
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客户关系 |
|
12年 |
|
$ |
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发达技术 |
|
16年 |
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|
商标及商品名称 |
|
4年 |
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|
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|
竞业禁止协议 |
|
5年 |
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|
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|
|
|
|
|
$ |
|
|
2021年收购
BioFlex Solutions LLC和Newton T & M Corp。
2021年11月29日，公司与BioFlex（“BioFlex EPA”）、NTM以及Ralph Meola和Jason Nisler各自订立股权购买协议，以收购BioFlex和NTM的100%已发行证券（统称“NTM收购”）。该交易已于2021年12月16日结束。
总部位于新泽西州牛顿的NTM是BioFlex的母公司，专注于产品的制造，而同样总部位于新泽西州牛顿的BioFlex则将品牌产品商业化给生物技术客户。随着行业向单克隆抗体（“MAB”）、疫苗以及细胞和基因治疗（“C & GT”）应用的一次性流路解决方案迁移，NTM收购补充并扩展了我们的过滤产品路径，重点是一次性流体管理组件，包括一次性使用的夹子、适配器、端盖和软管组件。NTM Acquisition简化了对我们一次性使用供应链中许多组件的控制并增加了控制，这最终将导致未来几年雷普里根客户的交货时间减少。
转让对价
NTM收购入账为购买ASC 805下的业务，“业务合并”，而公司聘请第三方估值公司协助所收购业务的估值。根据BioFlex EPA的条款，收购BioFlex的所有已发行股本的对价价值总计3160万美元，其中包括存入托管的300万美元，公司可以据此提出赔偿索赔。
在收购会计法下，BioFlex收购的资产和承担的负债按其各自的公允价值在收购日入账，并与公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值为460万美元，收购的无形资产的公允价值为1720万美元，剩余商誉为980万美元。收购相关成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是在发生成本的期间计入费用。自收购之日起至2022年12月31日，公司发生了与NTM收购相关的300万美元交易和整合成本，其中2022年发生了270万美元的交易和整合成本，2021年发生了30万美元。交易及整合成本于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止之综合全面收益报表的经营开支中列支。
取得的净资产公允价值
购买价款的分配以截至购买日取得的资产和承担的负债的公允价值为基础，以最终估值为基础。公司已对截至2022年12月16日的计量期间的采购价格分配进行了适当调整。
92
购买价格的组成部分和估计分配包括以下（以千为单位的金额）：
现金及现金等价物 |
|
$ |
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|
应收账款 |
|
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|
存货 |
|
|
|
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预付费用及其他流动资产 |
|
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|
|
财产和设备 |
|
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|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
客户关系 |
|
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|
发达技术 |
|
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|
商标及商品名称 |
|
|
|
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竞业禁止协议 |
|
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|
|
商誉 |
|
|
|
|
长期递延所得税资产 |
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
(224 |
) |
应计负债 |
|
|
(450 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(1,030 |
) |
经营租赁负债，长期 |
|
|
(3 |
) |
取得的净资产公允价值 |
|
$ |
|
|
2022年期间，公司记录了与收购前负债相关的净营运资本调整约0.3百万美元，这些负债包含在上表的商誉和应计负债中。
收购商誉
980万美元的商誉代表预计将从BioFlex和NTM整合到公司的预期协同效应中产生的未来经济效益。这些协同效应包括NTM收购预计将实现的某些运营效率和战略利益。预计记录的几乎所有商誉都可用于所得税抵扣。
无形资产
下表列出与NTM收购相关的已识别无形资产的组成部分及其估计使用寿命：
|
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有用的生活 |
|
公允价值 |
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（金额以千为单位） |
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客户关系 |
|
10年 |
|
$ |
|
|
发达技术 |
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11年 |
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|
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|
商标及商品名称 |
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15年 |
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|
竞业禁止协议 |
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3年 |
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|
|
|
|
$ |
|
|
Avitide，Inc。
于2021年9月16日，公司与Avalon Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司及公司的全资直接子公司）、Avalon Merger Sub LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司的全资直接子公司）、Avalon Merger Sub LLC（一家特拉华州公司）及Shareholder Representative Services LLC（一家科罗拉多州有限责任公司）仅以其作为Avitide证券持有人的代表、代理人和实际代理人的身份签订了一份合并重组协议和计划（“Avitide合并协议”），以购买Avitide。该交易已于2021年9月20日完成，交易条款载于艾维肽合并协议。
Avitide总部位于新罕布什尔州的黎巴嫩，在亲和配体发现和开发方面提供多样化的文库和领先的技术，从而带来一流的配体发现和开发领先时间。此次收购给
93
公司为包括C & GT在内的亲和树脂开发提供了一个新平台，并推进和扩展了公司的蛋白质和色谱特许经营权，以满足基因疗法和其他新兴模式的独特纯化需求。
转让对价
Avitide收购事项作为购买ASC 805下“业务合并”项下的业务入账，而公司聘请第三方估值公司协助所收购业务的估值。根据Avitide合并协议的条款，Avitide的所有已发行股本被注销，并转换为获得价值总额高达2.75亿美元的合并对价的权利，其中包括总额为1.50亿美元的预付款（1.494亿美元，扣除已获得的现金），以及如果实现某些业绩目标，则最多额外的1.25亿美元（未贴现）或有对价收益付款。支付的总对价还包括存入托管账户的80万美元，公司可据此提出赔偿要求。Avitide收购的资金来自支付7500万美元现金、发行271,096股公司普通股的未登记股份，总额为8300万美元，以及公允价值约为8840万美元的或有对价。
在收购会计法下，艾维肽收购的资产和承担的负债按其各自的公允价值在收购日入账，并与公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值为210万美元，收购的无形资产的公允价值为4670万美元，剩余商誉为1.975亿美元。自收购之日起至2022年12月31日，公司已发生与Avitide收购相关的交易和整合成本560万美元，其中2022年发生交易和整合成本300万美元，2021年发生260万美元。交易成本于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止之综合全面收益报表的经营开支中列支。
编制估值需要使用重要的假设和估计。关键估计数包括但不限于未来预期现金流量，包括预计收入和支出，以及适用的贴现率。这些估计是基于公司认为合理的假设。然而，实际结果可能与这些估计不同。
转让的总对价如下（金额单位：千）：
现金对价 |
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$ |
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股权对价 |
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或有对价-收益 |
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取得的净资产公允价值 |
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$ |
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|
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|
|
|
|
取得的净资产公允价值
购买价款的分配以截至购买日取得的资产和承担的负债的公允价值为基础，以艾维肽的最终估值为基础。公司已对计量期间的采购价格分配进行了适当调整，计量期间已于2022年9月20日结束。
94
购买价格的组成部分和估计分配包括以下（以千为单位的金额）：
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
应收账款 |
|
|
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|
存货 |
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预付费用及其他流动资产 |
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财产和设备 |
|
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|
经营租赁使用权资产 |
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|
|
客户关系 |
|
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|
发达技术 |
|
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商标及商品名称 |
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|
竞业禁止协议 |
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|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
长期递延所得税资产 |
|
|
|
|
应付账款 |
|
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(215 |
) |
应计负债 |
|
|
(2,183 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(698 |
) |
经营租赁负债，长期 |
|
|
(2,950 |
) |
其他负债 |
|
|
(58 |
) |
取得的净资产公允价值 |
|
$ |
|
|
收购商誉
1.975亿美元的商誉代表预计将从整合Avitide产生的预期协同效应中产生的未来经济效益。这些协同效应包括预计将因收购艾维肽而实现的某些成本节约、运营效率和其他战略利益。基本上所有记录的商誉都预计将无法扣除所得税。2022年期间，公司记录了180万美元的商誉调整，这与在Avitide收购前纳税申报表上提交的净经营亏损结转相关的估计税收优惠的变化有关。这些调整的抵销计入上表长期递延所得税资产。
无形资产
下表列出与Avitide收购相关的已识别无形资产的组成部分及其估计可使用年限：
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有用的生活 |
|
公允价值 |
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（金额以千为单位） |
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客户关系 |
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13年 |
|
$ |
|
|
发达技术 |
|
15年 |
|
|
|
|
商标及商品名称 |
|
18年 |
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
3年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
Polymem S.A。
2021年6月22日，公司与Polymem（一家根据法国法律组建的公司）以及Jean-Michel Espenan和Franc Saux（作为卖方代表共同和分别行事）签订了股票购买协议，据此，雷普里根以4700万美元现金收购了Polymem的所有已发行普通股。该交易于2021年7月1日结束（“Polymem Acquisition.”）。
Polymem公司总部位于法国图卢兹，是一家生产用于工业和生物加工应用的中空纤维（HF）膜、膜组件和系统的制造商。Polymem产品将补充和扩大公司的HF系统和耗材产品组合。此次收购大幅提高了雷普里根的膜和组件制造能力，并在欧洲建立了一个世界级的卓越中心，以满足全球对这些创新产品不断加速的需求。
95
转让对价
公司将Polymem收购事项作为购买ASC 805项下的业务入账，并且公司聘请第三方估值公司协助对所收购业务进行估值。交易的付款以欧元计价，但此处以美元反映，用于列报，基于截至收购日期2021年7月1日的汇率0.84 37。支付的总对价为4700万美元，其中包括存入托管账户的430万美元，公司可据此提出赔偿要求。
在收购会计法下，Polymem收购的资产和承担的负债按其各自的公允价值在收购日入账，并与公司的资产和负债合并。收购的净资产的公允价值为220万美元，收购的无形资产的公允价值为910万美元，剩余商誉为3570万美元。与收购相关的成本不作为转让对价的组成部分包括在内，而是在发生成本的期间计入费用。自收购之日起至2022年12月31日，公司发生了与Polymem收购相关的820万美元交易和整合成本，其中2022年发生了510万美元，自收购之日起至2021年12月31日发生了310万美元。交易成本于截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止之综合全面收益报表中计入经营开支。
取得的净资产公允价值
收购价格的分配以截至收购日所收购资产和承担的负债的公允价值为基础，以Polymem的最终估值为基础。公司已对计量期间的采购价格分配进行了适当调整，计量期间已于2022年7月1日结束。
购买价格的组成部分和最终分配包括以下内容（以千为单位的金额）：
现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
净营运资本（不包括现金和存货 |
|
|
|
|
库存增加 |
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
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|
财产和设备 |
|
|
|
|
其他资产 |
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|
|
|
发达技术 |
|
|
|
|
商标和商号 |
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
(1,253 |
) |
长期递延所得税负债 |
|
|
(2,327 |
) |
其他长期负债 |
|
|
(143 |
) |
取得的净资产公允价值 |
|
$ |
|
|
收购商誉
3570万美元的商誉代表预计将从Polymem整合的预期协同效应中产生的未来经济效益。这些协同效应包括预计将因Polymem收购而实现的某些运营效率和战略利益。几乎所有记录的商誉预计都将无法扣除所得税。
96
无形资产
下表列出与Polymem收购相关的已识别无形资产的组成部分及其估计可使用年限：
|
|
有用的生活 |
|
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
（金额以千为单位） |
|
|
发达技术 |
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13年 |
|
$ |
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|
商标及商品名称 |
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14年 |
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|
|
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竞业禁止协议 |
|
5年 |
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|
|
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|
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|
$ |
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|
2023年7月，董事会授权公司管理团队进行重组活动，以简化和精简我们的组织，并加强我们运营的整体有效性。除了7月份设想的初步精简和重新平衡努力外，公司正在开展进一步的重组活动（统称为“重组计划”），其中包括整合我们在某些美国地点之间的部分制造业务，停止销售某些产品SKU，以及评估制成品和原材料的公允价值，这些公允价值主要是在2020-2022年新冠疫情期间（“新冠疫情期间”）获得的，以满足行业充满挑战的供应链环境中不断增长的需求。
该公司在2023年记录了与重组计划相关的税前成本3220万美元，并预计重组计划将在2024年第三季度末完成。在2023年的3220万美元税前成本中，2760万美元为非现金，主要涉及按可变现净值记录库存的库存调整以及与关闭制造设施和生产线相关的设备加速折旧，其余成本为现金支出，主要涉及遣散费和与员工相关的成本。
下表按成本类型汇总了与重组活动相关的费用：
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
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|||||||||||||||||
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|
遣散费和员工相关费用 |
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库存调整 |
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加速贬值 |
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设施和其他退出成本 |
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合计 |
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（金额以千为单位） |
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产品收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研究与开发 |
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销售，一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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重组计划下的遣散费和与员工相关的费用与实际裁员相关。产生的成本包括现金遣散费和非现金遣散费，包括其他解雇福利。遣散费和其他解雇福利包是基于既定的福利安排或当地法定要求，我们在很可能支付且可以合理估计的情况下确认了这些福利的合同部分。
库存调整包括公司停止销售某些产品SKU的影响，以及在新冠疫情期间主动获得材料以满足行业充满挑战的供应链环境下的加速需求的影响。在需求减少的情况下，制成品和原材料，其价值超过预计在到期前使用的需求，被减记至其可变现价值。重组计划还包括关闭制造设施和生产线，其中包括无法重新利用的库存。
加速折旧的非现金费用是对因制造设施和生产线关闭而在正常服务结束前停止使用的长期资产确认的，在这种情况下，折旧估计被修订以反映资产在其缩短的使用寿命内的使用情况。
97
重组应计项目计入截至2023年12月31日简明综合资产负债表的应计负债，余额已于该日支付。与2023年重组计划相关的活动如下（金额单位：千）：
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重组成本 |
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2023年支付金额 |
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非现金重组项目 |
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重组负债 |
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遣散费和员工相关费用 |
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$ |
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$ |
(3,044 |
) |
|
$ |
(217 |
) |
|
$ |
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|
库存调整 |
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(23,588 |
) |
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加速折旧 |
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(3,816 |
) |
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设施退出和其他退出成本 |
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(1,061 |
) |
|
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(10 |
) |
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合计 |
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$ |
|
|
|
$ |
(4,105 |
) |
|
$ |
(27,631 |
) |
|
$ |
|
|
|
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|
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|
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公司为制造设施、办公空间、机器、若干办公设备及车辆租赁的承租人。该公司的大部分租赁为经营租赁，剩余租赁期限在1个月至13年之间。融资租赁对公司的合并财务报表并不重要。公司在开始时确定一项安排是否符合租赁条件以及它是哪种类型的租赁。公司在新租赁准则范围内选择了过渡指引允许的一揽子实务变通，其中包括允许其继续根据历史租赁分类对现有租赁进行会计处理。公司还选择了将租赁和非租赁部分合并，并将初始期限为12个月或更短的租赁的使用权资产和租赁负债从资产负债表中排除的实务变通。
公司订立的部分租赁协议包括延长和/或提前终止租赁的公司选择权，其成本在合理确定行使该等选择权的范围内计入公司的经营租赁负债。带有续租选择权的租约允许公司将租期延长通常在1至5年之间，每个选择权，其部分租约有多个选择权可延长。在确定续期选择权是否合理确定将被行使时，公司会考虑几个经济因素，包括但不限于对物业产生的租赁物改良的重要性、资产是否难以置换、相关合同义务或该特定租赁特有的特定特征，这些特征将使公司合理确定将行使此类选择权。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，经营租赁使用权资产分别为1.155亿美元和1.25亿美元，经营租赁负债分别为1.322亿美元和1.383亿美元。2023年FlexBiosys和Metenova的加入为我们的租赁物业增加了43,833平方英尺，因此以及在法国图卢兹的扩张，与2022年相比，2023年的运营使用权资产余额增加了400万美元。然而，合并使用权资产余额因现有租赁在2023年正常摊销而减少。
截至2023年12月31日，公司经营租赁负债到期情况如下（金额单位：千）：
截至2023年12月31日 |
|
金额 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
2029年及之后 |
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|
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|
未来最低租赁付款总额（1） |
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|
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租赁奖励较少 |
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(9,765 |
) |
减去代表利息的租赁付款金额 |
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|
(32,595 |
) |
经营租赁负债合计 |
|
$ |
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98
公司合并资产负债表中包含的经营租赁负债总额如下（金额单位：千）：
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12月31日， |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
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经营租赁负债 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
经营租赁负债，长期 |
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最低经营租赁付款 |
|
$ |
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|
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$ |
|
|
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这些租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认，可变租赁付款在这些付款发生的期间内确认。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，租赁总成本包括以下各项：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
租赁成本 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|||
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|
（金额以千为单位） |
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经营租赁成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可变经营租赁成本 |
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租赁成本 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
以下信息为与经营租赁相关的合并现金流量表的补充披露（金额以千为单位）：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
经营租赁成本 |
|
$ |
(17,862 |
) |
|
$ |
(13,757 |
) |
|
$ |
(8,863 |
) |
大部分租赁不提供隐含利率，因此公司根据其增量借款利率确定贴现率。公司租赁的增量借款利率根据租赁期限和支付租赁款项的币种确定。
截至2023年12月31日，用于计量公司经营租赁负债的加权平均剩余租赁期及加权平均折现率分别为：
加权平均剩余租期（年） |
|
|
7.74 |
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
% |
99
公司通过向生命科学和生物制药行业的客户销售生物加工产品、设备装置以及与这些设备装置一起使用的相关耗材产生收入。根据ASC 606“来自与客户的合同的收入”，收入在合同条款下的义务得到履行或作为义务得到履行时确认，这发生在对承诺的产品或服务的控制权转移给客户时。
收入分类（重报）
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的收益如下：
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|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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（金额以千为单位） |
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（重述） |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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特许权使用费和其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
在对收入进行分类时，公司考虑了所有可能影响其收入的经济因素。由于其收入来自生物加工客户，因此公司的任何产品线的收入和现金流的性质、时间和不确定性都没有差异。然而，鉴于公司的收入产生于不同的地理区域，这些区域内的监管和地缘政治因素等因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时间和不确定性。
按地理区域分列的客户合同收入可在上文附注3“重要会计政策摘要——分部报告”中找到。
截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年十二月三十一日止年度，并无来自占公司总收入10%或以上的客户的收入。截至2021年12月31日止年度，来自辉瑞公司的收入为6830万美元，占该公司总收入的10%。
过滤产品
公司的过滤产品通过销售KrosFLO和ARTESYN切向流动过滤（“TFF”）系统、TangenX产生收入®平板电脑（“FS”）盒式磁带、频谱®HF滤波器、膜及模组、XCell ATF系统及相关耗材。支持我们的系统，我们还销售ProConnex®Metenova、FlexBiosys、BioFlex、Polymem、ARTESYN Biosolutions Holdings Ireland Limited、NMS和EMT的Flow Path组件和定制硅酮基流道组件和组件，自2020年以来完成了七项收购。
该公司的KrosFlo和ARTESYN系统用于生物制剂和诊断产品的过滤、分离、纯化和浓缩。TFF是一种快速、高效的生物分子分离纯化方法，广泛应用于生物制药制造中的实验室、工艺开发和工艺规模应用。大型系统的销售一般包括组件和耗材以及应客户要求的培训和安装服务。由于组件和耗材的初始销售是系统运行所必需的，这类项目与系统合并为单一履约义务。培训和安装服务不会大幅修改或定制这些系统，因此代表一项独特的履约义务。
公司的TangenX FS盒式磁带（SIUS、SIUS Gamma®和PRO）相互依赖程度不高，因此被视为代表单独履约义务的不同产品。销售TangenX FS盒式磁带的产品收入一般在客户控制权转移时的某个时点确认。
该公司提供的其他过滤产品相互依存度不高，因此被视为代表单独履约义务的不同产品。这些产品的收入一般在控制权转移给客户时的某个时点确认。公司为客户的安装和培训服务在一
100
与公司迄今为止的业绩对客户的价值直接对应的金额；因此，确认的收入是根据606-10-55-18项下根据ASC实务变通办法向客户结算的金额为基础确认的。
该公司还销售XCell ATF控制器，这是技术先进的过滤装置，用于上游工艺，在发酵运行过程中不断去除细胞代谢废物，释放健康细胞继续生产感兴趣的生物药物。XCell ATF控制器通常与消耗品（即管组、金属支架）一起销售，并应客户要求提供培训和安装服务。控制器和耗材被视为不同的产品，因此代表单独的履约义务。控制器的首次购买者通常会购买与管组（s）和金属支架（s）一起发货的控制器。培训和安装服务不会大幅修改或定制XCell ATF控制器，因此代表一项独特的履约义务。与控制器和耗材相关的XCell ATF产品收入一般在控制权转移给客户时的某个时点确认。
色谱产品
公司色谱产品包括应用于生物药下游纯化和质量控制的多项产品。色谱收入的大部分与OPUS预包装色谱柱产品线有关。在一场生产活动之后，OPUS柱子被设计成一次性的。每个OPUS柱交付预包装客户选择的色谱树脂，要么由公司为客户提供，要么由客户供应。色谱产品收入一般在控制权转移给客户时的某个时点确认，代表单一履约义务。
过程分析产品
过程分析特许经营权主要通过销售SoloVPE和FlowVPX斜率光谱系统、耗材和服务产生收入。这些产品补充和支持公司现有的过滤、色谱和蛋白质特许经营权，因为它们允许最终用户在过滤、色谱和灌装完成应用中进行在线蛋白质浓度测量，旨在允许实时过程管理。过程分析产品收入一般在控制权转移给客户时的某个时点确认。
蛋白质产品
该公司的蛋白质专营权主要通过销售蛋白A亲和力配体和生长因子产生收入。A蛋白配体是A蛋白色谱树脂（介质）的必要成分，用于纯化几乎所有已上市或正在开发的基于单抗的药物。该公司根据与主要生命科学公司的长期供应协议生产多种形式的蛋白A配体，后者又将其蛋白A色谱介质出售给最终用户（生物制药制造商）。该公司还生产生长因子，根据与某些生命科学公司的长期供应协议进行销售，并直接销售给客户。每一种蛋白质产品被认为是不同的，因此代表一项单独的履约义务。蛋白质产品收入一般在控制权转移给客户时的某个时点确认。
2021年，公司完成了Avitide收购，并将其在亲和配体发现和开发方面的多样化文库和领先技术添加到其蛋白质专营权中。此次收购为公司提供了包括C & GT在内的亲和树脂开发的新平台，并推进和扩大了公司的蛋白质和色谱特许经营权，以满足基因疗法和其他新兴模式的独特纯化需求。
其他产品
公司的其他产品包括销售给医院的手术室产品。其他产品收入一般在控制权转移至客户时的某个时点确认。
分配给未来履约义务的交易价格
剩余履约义务是指未完成工作或已部分完成工作的合同的交易价格。公司未来的履约义务主要涉及安装和培训
101
其某些系统出售给客户。这些履约义务在收到其客户的采购订单后一年内完成。据此，公司选择不披露根据ASC 606-10-50-14提供的这些未履行的履约义务的价值。
与客户签订的合同产生的合同余额
下表提供了截至2023年12月31日与客户签订的合同的应收款项和递延收入信息（金额单位：千）：
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
仅来自与客户的合同的余额： |
|
（重述） |
|
|
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|
||
应收账款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延收入（计入应计负债和 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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列报期间确认的收入涉及： |
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||
期初递延收入余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致公司合并资产负债表上的应收账款和递延收入余额。
当公司通过向客户转让承诺的货物来履行履约义务时，就产生了合同资产。合同资产可能代表有条件或无条件的对价权利。如果公司在有权从客户获得付款之前必须首先履行合同中的另一项履约义务，则该权利是有条件的并记录为合同资产。一旦该权利成为无条件，合同资产即转入已开票的应收款项。公司有无条件权利收取客户对价的，该合同资产作为应收票据进行会计处理，与其他合同资产分开列报。如果在到期支付该对价之前只需要经过一段时间，则该权利是无条件的。
在根据合同条款向客户转让货物或服务之前，从客户收到对价或无条件到期的对价时，记录合同负债。合同负债在产品或服务的控制权转移给客户且所有收入确认标准均已满足后确认为收入。
获得或履行客户合同的成本
公司的销售佣金结构以实现收入目标为基础。佣金是由客户采购订单产生的收入驱动的，这些订单本质上是短期的。
应用第340-40-25-4段中的实用权宜之计，如果公司原本会确认的资产摊销期为一年或更短，则公司在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在我们的综合综合收益报表中的销售、一般和管理费用中。当客户取得产品控制权后发生运输和装卸费用时，公司将这些作为履行承诺的成本核算，而不是作为单独的履约义务。
该公司主要通过销售产品和服务而面临信贷损失。公司应收账款的预期损失准备方法是利用历史收款经验、当前和未来的经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查而制定的。客户是根据共享特定风险因素（包括地理位置）进行汇集的。由于这类应收款项的短期性质，可能无法收回的预计应收账款是根据应收账款余额的账龄来确定的。
客户通过信用审查预先评估其信用价值，其中包括在无法获得信用评级时根据公司对其财务报表的分析进行评估。公司评估合同条款和条件，
102
国家和政治风险，并可能要求提前还款以减轻损失风险。建立特定的备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。公司及时监测应收款项余额的变化，在用尽所有催收努力后确定无法收回的情况下核销余额。潜在信贷损失的估计用于确定备抵。它基于对预期付款的评估以及合理可用的所有其他历史、当前和未来信息。
截至2023年12月31日，公司合并资产负债表上的应收账款余额为1.242亿美元，扣除210万美元的备抵。下表提供了2023和2022两年信用损失备抵的滚转，该备抵从应收账款的摊余成本基础中扣除，以表示预期收取的净额（以千为单位的金额）：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
信用损失准备余额，期初 |
|
$ |
(1,365 |
) |
|
$ |
(1,417 |
) |
本期核销变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预期信贷损失的本期变动 |
|
|
(839 |
) |
|
|
(74 |
) |
期末信用损失准备余额 |
|
$ |
(2,122 |
) |
|
$ |
(1,365 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
商誉
商誉是指购买价款与取得的可辨认资产和承担的负债的估计公允价值之间的差额。在企业合并中取得并确定使用寿命不确定的商誉不进行摊销，而是至少每年按照ASC 350进行减值测试。下表列示截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度商誉账面价值变动情况（金额单位：千）：
截至2021年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
测量周期调整-BioFlex |
|
|
(346 |
) |
测量周期调整-艾维肽 |
|
|
(1,768 |
) |
累计翻译调整 |
|
|
(2,735 |
) |
截至2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
收购FlexBiosys，Inc。 |
|
|
|
|
收购Metenova Holding AB |
|
|
|
|
累计翻译调整 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
在2023年、2022年和2021年的第四季度，公司分别完成了年度减值评估，并得出结论，商誉在上述任何年度均未发生减值。
无形资产（重报）
具有确定使用寿命的无形资产采用直线法在其使用寿命内摊销，摊销费用记入公司综合全面收益表中的研发（“研发”）及销售、一般及管理费用。至少每年对无形资产及其相关使用寿命进行审查，以确定是否存在任何表明这些资产的账面价值可能无法收回的不利条件。如果存在某些情况，包括竞争格局发生变化、追求新的或不同的技术战略的任何内部决定、重要客户的流失或市场发生重大变化，包括为公司产品支付的价格发生变化或公司产品的市场规模发生变化，则进行更频繁的减值评估。如存在减值迹象，公司通过预计未来未折现现金流量确定标的无形资产是否可收回。如发现该资产无法收回，则根据该资产的使用和处置预计产生的未来折现现金流量之和，减记为该资产的估计公允价值。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化，则剩余账面值为
103
该无形资产在修正后的剩余使用寿命内进行前瞻性摊销。公司继续认为，其使用寿命有限的无形资产于2023年12月31日可收回。
无限期无形资产至少每年进行一次减值测试。于呈列期间，我们的无形资产并无减值。
截至2023年12月31日，无形资产，净值净额由以下各项组成：
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛额 |
|
|
累计 |
|
|
净 |
|
|
加权 |
|
||||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|
|
|
||||||||||
有限寿命无形资产： |
|
（重述） |
|
|
（重述） |
|
|
（重述） |
|
|
|
|
||||
技术-开发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(44,633 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
16 |
|
专利 |
|
|
|
|
|
|
(240 |
) |
|
|
|
|
|
|
8 |
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
(83,963 |
) |
|
|
|
|
|
|
15 |
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
(1,789 |
) |
|
|
|
|
|
|
19 |
|
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
(2,514 |
) |
|
|
|
|
|
|
3 |
|
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
|
(133,139 |
) |
|
|
|
|
|
|
15 |
|
无限期无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商标 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(133,139 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日，无形资产包括以下各项：
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
毛额 |
|
|
累计 |
|
|
净 |
|
|
加权 |
|
||||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|
|
|
||||||||||
有限寿命无形资产： |
|
（经修订） |
|
|
|
|
|
（经修订） |
|
|
|
|
||||
技术-开发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(30,992 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
16 |
|
专利 |
|
|
|
|
|
|
(240 |
) |
|
|
|
|
|
|
8 |
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
|
(66,559 |
) |
|
|
|
|
|
|
15 |
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
(1,319 |
) |
|
|
|
|
|
|
19 |
|
其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
(2,044 |
) |
|
|
|
|
|
|
4 |
|
有限寿命无形资产总额 |
|
|
|
|
|
|
(101,154 |
) |
|
|
|
|
|
|
16 |
|
无限期无形资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商标 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
无形资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(101,154 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
104
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，有限寿命无形资产的摊销费用分别为3160万美元、2710万美元和2210万美元。截至2023年12月31日，公司预计将记录以下摊销费用（金额以千为单位）：
|
|
估计数 |
|
|
|
|
摊销 |
|
|
|
|
费用 |
|
|
截至12月31日止年度， |
|
（重述） |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029年及之后 |
|
|
|
|
合计 |
|
$ |
|
|
库存，净额
库存，净额包括以下内容：
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||
原材料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
在制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存总额，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||
|
|
（重述） |
|
|
|
|
||
设备维护和服务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
预付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
105
物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备包括以下各项：
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
建筑物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
家具、固定装置和办公设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机硬件和软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
不动产、厂房和设备共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减-累计折旧 |
|
|
(128,723 |
) |
|
|
(92,307 |
) |
不动产、厂房和设备共计，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，折旧费用总额分别为3700万美元、2390万美元和1640万美元。
应计负债
应计负债包括以下各项：
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||
|
|
（重述） |
|
|
|
|
||
职工薪酬 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税前收入构成如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||||||
|
|
（重述） |
|
|
|
|
|
|
|
|||
国内 |
|
$ |
(24,888 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
国外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
106
所得税拨备构成如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||||||
|
|
（重述） |
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备的组成部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
当前 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
延期 |
|
|
|
|
|
|
(1,619 |
) |
|
|
|
|
合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所得税条款的管辖部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦 |
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
状态 |
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(26 |
) |
|
|
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|
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|
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国外 |
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|
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|
|
|
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合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转为3110万美元，州净营业亏损结转为480万美元，国外净营业亏损结转为490万美元。州净营业亏损结转将在2043年之前的不同日期到期，而联邦和外国净营业亏损结转有无限的结转期，不会到期。截至2023年12月31日，公司有580万美元的联邦和州营业税抵免结转可用于减少未来的联邦和州所得税。营业税抵免结转将在不同日期到期，直至2043年。净经营亏损和营业税抵免结转须经美国国税局审查和可能调整，并可能在重要股东的所有权权益发生某些变化时受到限制。
递延所得税的构成部分如下：
|
|
12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||
递延所得税资产： |
|
（重述） |
|
|
（经修订） |
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基于股票的补偿费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
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|
资本化研发 |
|
|
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|
存货 |
|
|
|
|
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|
经营亏损结转净额 |
|
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|
|
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|
营业税抵免结转 |
|
|
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|
|
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|
|
其他 |
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|
|
|
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|
|
|
递延所得税资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：估值备抵 |
|
|
(20 |
) |
|
|
(19 |
) |
递延所得税资产净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
||
固定资产 |
|
|
(17,716 |
) |
|
|
(18,965 |
) |
收购的无形资产 |
|
|
(58,467 |
) |
|
|
(45,170 |
) |
经营租赁使用权资产 |
|
|
(26,373 |
) |
|
|
(28,486 |
) |
债务贴现 |
|
|
(19,006 |
) |
|
|
|
|
递延所得税负债总额 |
|
|
(121,562 |
) |
|
|
(92,621 |
) |
递延所得税负债净额合计 |
|
$ |
(37,794 |
) |
|
$ |
(22,160 |
) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值备抵总额净变动分别增加约1000美元和减少约70万美元。
107
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度联邦法定税率与实际所得税率的对账情况如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||
|
|
（以千为单位的金额，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
（重述） |
|
|
（重述） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|||
按法定税率征收的预期税 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
调整原因： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美国和外国税收的差异 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
州所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
营业税收抵免 |
|
|
(4,522 |
) |
|
|
(8.0 |
%) |
|
|
(5,139 |
) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
(2,239 |
) |
|
|
(1.5 |
%) |
基于股票的补偿费用 |
|
|
(2,461 |
) |
|
|
(4.3 |
%) |
|
|
(5,638 |
) |
|
|
(2.6 |
%) |
|
|
(9,049 |
) |
|
|
(5.9 |
%) |
美国对外国收入征税 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
外国衍生的无形收入 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
(5,042 |
) |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
(2,547 |
) |
|
|
(1.7 |
%) |
高管薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
或有对价 |
|
|
(6,412 |
) |
|
|
(11.3 |
%) |
|
|
(6,033 |
) |
|
|
(2.8 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
债务贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
汇兑损失 |
|
|
(2,288 |
) |
|
|
(4.0 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
不确定的税收规定 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
(443 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
估值备抵变动 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
(688 |
) |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(0.0 |
%) |
回归拨备调整 |
|
|
(1,255 |
) |
|
|
(2.2 |
%) |
|
|
(498 |
) |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
(50 |
) |
|
|
(0.0 |
%) |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
(92 |
) |
|
|
(0.0 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
% |
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
|
|
% |
公司的纳税申报表须接受联邦、州和外国税务机关的审查。公司的两个主要税务管辖区在以下期间接受审查：
管辖权 |
|
须予审查的财政年度 |
美国-联邦和州 |
|
2019-2023 |
瑞典 |
|
2018-2023 |
以下是未确认的税收优惠总额的表格调节：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||
未确认税收优惠毛额余额，期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
未确认的税收优惠因此而增加的总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
未确认的税收优惠因此而增加的总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
因释放而减少的毛额 |
|
|
(88 |
) |
|
|
|
|
未确认税收优惠总额余额，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日，未确认的税收优惠余额中包括310万美元的税收优惠，如果确认，将影响有效税率。该公司将与所得税相关的利息和罚款归类为其所得税拨备的组成部分。2023年，与利息和罚款相关的所得税拨备记录了约15000美元的净支出，而2022年，记录了约24000美元的净支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所附综合资产负债表中记录的利息和罚款金额分别约为67,000美元和52,000美元。在未来十二个月内，公司有合理的可能性减少其未确认的税收优惠总额，不包括利息，由于诉讼时效即将到期，最多减少110万美元。
108
2021年，经济合作与发展组织宣布了一个关于税基侵蚀和利润分享的包容性框架，目标是围绕国际税收政策的实质性变化达成共识，包括实施15%的最低全球有效税率。我们将继续评估已颁布的立法和待决立法在我们经营所在的税务管辖区的影响。尽管截至2024年1月1日，各国已实施该立法，但我们预计，我们的2024财年所得税拨备不会因此发生重大变化。
截至2023年12月31日，公司海外子公司累计产生的未分配收益约为2.124亿美元。由于这类收益中的570万美元此前需缴纳2017年12月颁布的《减税和就业法案》要求的外国收益一次性过渡税，因此与这类收益相关的任何额外税款或财务报告金额超过我们外国投资税基的部分通常将限于外国和州税。于2023年12月31日，由于不可行且公司有能力和意图无限期地将其外国子公司的未分配收益再投资，公司尚未就其外国子公司的外部基础差异计提税款，且在美国不存在与其无限期再投资计划相矛盾的此类收益需求。
股份回购
2023年12月，董事会授权并批准了高达2500万美元的公司普通股股票回购，同时发行了本金总额为6亿美元的2023年票据。有关此次发行的更多信息，请参见附注15“可转换优先票据”。该公司将2023年票据发行所得的1440万美元用于以156.22美元的价格回购92,090股股票，包括交易费用，以抵消发行2023年票据和股权补偿计划的稀释影响，并减少其已发行股票数量。公司已选择将迄今已购回的股份清退。退休股份成为授权但未发行股份池的一部分。在截至2023年12月31日的公司合并资产负债表中，包括交易费用在内的超过面值的已退役股份的购买价格记录为额外实收资本的减少。
股票期权与激励计划
在2018年5月16日召开的公司2018年年度股东大会上，公司股东通过了《2018年股票期权与激励计划》（“2018年计划”）。根据2018年计划，预留可供发行的公司普通股股份数量为2,778，000股，加上根据公司经修订和重述的2012年股票期权与激励计划（“2012年计划”）可供发行的普通股股份数量。2018年计划和2012年计划下任何奖励的基础普通股股份被没收、取消或以其他方式终止（通过行使除外），应加回2018年计划下可供发行的股票股份。截至2023年12月31日，有1,671，408股可供根据2018年计划未来授予。
为盈利支付而发行的股票
2023年5月，公司向Avitide的前证券持有人发行42,621股普通股，以履行公司作为Avitide收购的一部分订立的《合并重组协议和计划》（“Avitide协议”）项下确立的或有对价义务。有关Avitide收购事项和或有对价的更多信息，请参见上文附注5“收购事项”。股份占第一个盈利年度（定义见Avitide协议）赚取的盈利代价的50%。
109
股票补偿
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司根据计划授予的股份奖励分别录得2560万美元、2730万美元和2750万美元的股票补偿费用。下表列示了公司合并综合收益表中的股票补偿费用：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
（金额以千为单位） |
|
|||||||||
产品收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售，一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
股票期权
公司采用Black-Scholes期权定价模型计算授予日股票期权奖励的公允价值，并根据估计的奖励公允价值计量授予日股票期权的股票补偿成本。公司在员工所需服务期内以直线法确认基于服务归属的奖励费用。公司对最终预期归属的期权确认基于股票的补偿费用，因此，该补偿费用已针对估计没收进行了调整。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的股票期权奖励的公允价值采用以下估计假设计算得出：
|
|
截至12月31日止年度， |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
预期期限（年） |
|
5.14-6.5 |
|
5.5-6.5 |
|
5.5-6.5 |
预期波动（幅度） |
|
44.78-46.58% |
|
41.44-43.96% |
|
44.57-45.27% |
无风险利率 |
|
3.56-4.71% |
|
1.86-4.07% |
|
0.77-1.07% |
预期股息率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
有关计划下截至2023年12月31日止年度的期权活动的信息摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
加权 |
|
|
加权- |
|
|
聚合 |
|
||||
截至2022年12月31日尚未行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已获批 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
(40,211 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
没收/过期/注销 |
|
|
(10,929 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日未行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年12月31日可行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年12月31日归属及预期归属（1） |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
5.59 |
|
|
$ |
|
|
上表中的总内在价值表示如果所有期权持有人在2023年12月29日行使期权，期权持有人本应收到的税前总内在价值（2023年12月29日，即2023年最后一个工作日的普通股收盘价每股179.80美元与每份价内期权的行使价之间的差额）
110
2023年12月31日。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值分别为580万美元、1410万美元和2030万美元。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为84.37美元、87.40美元和88.01美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度归属的股票期权的公允价值总额分别为470万美元、310万美元和300万美元。
股票单位
股票单位的公允价值采用授予日公司普通股的收盘价计算。公司在员工所需服务期内以直线法确认基于服务归属的奖励费用。公司根据绩效指标实现的概率在归属期内确认基于绩效的奖励的费用。有关计划下截至2023年12月31日止年度的股票单位活动（包括限制性股票单位和业绩股票单位的活动）的信息摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
加权平均 |
|
|
||
2022年12月31日未归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
获奖 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
(195,672 |
) |
|
$ |
|
|
|
没收/注销 |
|
|
(73,380 |
) |
|
$ |
|
|
|
2023年12月31日未归属 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
2023年12月31日归属及预期归属（1） |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度归属的股票单位的总内在价值分别为3570万美元、4390万美元和4650万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度归属的股票单位的公允价值总额分别为2620万美元、2270万美元和1390万美元。
截至2023年12月31日，与未归属的基于股份的奖励相关的未确认补偿成本总额为6380万美元。这一费用预计将在2.84年的加权平均剩余必要服务期内确认。公司预计未来五年将有2,185，873个未归属的期权和股票单位归属。
许可协议
于2022年9月19日，公司与DRS Daylight Solutions，Inc.（“Daylight”）订立为期15年的独家许可协议（“Daylight协议”），授予公司在Daylight协议所载条件下使用某些技术和知识产权的独家许可和商业化权利。公司同意向Daylight（i）支付初始、一次性、不可退还、不可贷记的预付款现金和（ii）某些季度特许权使用费。
根据Daylight协议，公司获得专门用于生物加工领域的独家、不可转让、权利和许可，称为Culpeo的Daylight知识产权®QCL-IR液体分析仪（QCL-IR Liquid Analyzer，简称“Culpeo”），是一种小巧、智能的光谱仪，利用量子级联激光器的力量分析和识别化学品。根据Daylight协议，公司承担Culpeo商业化和销售的责任，此外能力
111
在Daylight协议期限内将知识产权纳入优化产品。Daylight将继续在航空航天和国防的特定领域销售产品。
协作协议
公司许可某些技术，这些技术正在或可能根据多项协议被纳入其技术，并且还签订了多项临床研究协议，要求公司为某些研究项目提供资金。一般来说，许可协议要求公司在使用技术建立产品后支付年度维护费和产品销售的特许权使用费。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，与许可协议相关的研发费用并不重要。
2018年6月，公司与Navigo Proteins GmbH（“Navigo”）就多个亲和配体的独家合作开发达成协议，而雷普里根拥有商业化权利。该公司正在制造和供应这些配体中的第一个，NGL-Impact®，专供Purolite使用，后者正在将公司的高性能配体与Purolite的琼脂糖喷射基珠技术配对，该技术用于他们的喷射A50蛋白A树脂产品。该公司还与Purolite签署了一项长期供应协议，用于NGL-Impact和其他可能从该公司的Navigo合作中推进的潜在额外亲和配体。2020年9月，公司与Navigo成功完成了针对SARS-CoV-2刺突蛋白的亲和配体的共同开发，用于新冠肺炎大流行疫苗的纯化，包括SARS-CoV-2冠状病毒的新出现变种。公司已着手进行该配体的放大和制造以及相关亲和层析树脂的开发和验证，该树脂由公司销售。2021年9月，公司与Navigo成功完成了新型亲和配体的共同开发，该配体解决了与pH敏感抗体和FC融合蛋白相关的聚集问题。公司正在制造和供应这种配体，NGL-Impact®HIPH，to Purolite。Navigo和Purolite协议支持公司确保和加强公司蛋白质业务的战略。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司就该计划分别向Navigo支付了380万美元、260万美元和230万美元的特许权使用费，这些费用在公司综合全面收益报表中记入研发费用。
采购订单、供应协议和其他合同义务
在正常经营过程中，公司已与制造商、分销商及其他人士订立采购订单及其他协议。截至2023年12月31日的未偿债务3430万美元预计将在一年内完成。
法律程序
公司在正常经营过程中，不时发生与员工关系、商业行为及专利侵权有关的诉讼事项及索赔。诉讼的代价可能很高，而且会破坏正常的商业运作。此外，复杂的法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司对这些事项的看法可能会在未来发生变化。公司在发生时支出律师费。公司在很可能发生负债且损失金额可以合理估计时计提或有损失准备。任何法律事项的不利结果，如果是重大的，可能会对公司的运营或财务业绩产生不利影响。
112
公司可转换优先票据的账面价值如下：
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12月31日， |
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2024年到期的0.375%可转换优先票据： |
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1.00%于2028年到期的可转换优先票据： |
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未摊还债务发行成本 |
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账面金额-2028年到期的可转换优先票据，净额 |
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1.00% 2028年到期可转换优先票据
2023年12月14日，公司根据《证券法》第144A条，在与有限数量的未偿2019年票据持有人和某些其他合格机构买家的交换和认购协议中发行了本金总额为6亿美元的2023年票据。根据交换和认购协议，公司将2.177亿美元的2019年票据（经交换后注销）交换为2023年票据本金总额3.099亿美元（“交换交易”），并以2.901亿美元现金向认可机构买家私募发行2023年票据本金总额2.901亿美元（“认购交易”）。
该公司对交换交易进行了评估，并确定在已交换的2019年票据的2.177亿美元本金中，约2960万美元应作为债务清偿入账，约1.881亿美元应作为债务修改入账。因此，我们在截至2023年12月31日止年度的综合综合收益表中确认了1270万美元的债务清偿损失，其中包括10万美元的未摊销债务发行成本。在修改会计下，经修改的2019年票据的账面金额减少了280万美元，相应增加了额外实收资本，以计入内嵌转换期权的公允价值增加，即经修改的2019年票据的债务折扣。8210万美元的总债务折扣，包括经修订的2019年票据本金增加7930万美元和内嵌转换期权的公允价值增加280万美元，是我们综合资产负债表上可转换债务账面价值的直接减少。该金额将于2023年票据的期限内使用实际利率法在综合全面收益表中计入利息开支。
认购交易的收益为2.761亿美元，扣除债务发行费用14.0百万美元。此次交换交易导致与修改后的2019年票据相关的债务发行成本中的620万美元，根据修改会计在发生时计入费用，以及与2023年票据相关的递延债务发行成本中的780万美元，这些费用在公司综合资产负债表中作为2023年票据账面价值的直接扣除项入账。公司将在2023年票据的剩余期限内将2023年票据的780万美元债务发行成本摊销为公司综合全面收益报表中的债务发行成本摊销。2023年票据的账面价值为5.101亿美元，包含在公司截至2023年12月31日的综合资产负债表的长期债务中。
该公司将认购交易所得的1440万美元用于从2023年票据的某些购买者处回购其普通股股份。有关此次回购的更多信息，请参见附注13，“股东权益-股份回购”。公司还将使用部分所得款项为剩余的2019年票据在到期时或之前进行转换或回购时的结算提供部分资金。余下所得款项将用作营运资金
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和一般公司用途，包括为可能收购或投资互补业务、产品、服务和技术提供资金。
2023年票据为公司的优先、无抵押债务，按年利率1.00%计息。自2024年6月15日起，每年6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2023年票据将于2028年12月15日到期，除非提前赎回、回购或转换。2023年票据的初始兑换率为每1,000美元本金的2023年票据4.92 47股公司普通股，相当于每股203.06美元的初始兑换价，较2023年票据定价日期2023年12月6日的上次报告售价每股156.20美元溢价30%。在紧接2028年9月15日之前的营业日收市前，2023年票据将根据2023年票据持有人的选择，仅在满足特定条件后，并在特定期间内可转换为不超过其本金额的现金，并根据公司的选择转换为现金、公司普通股股份或其组合，转换价值高于本金额（如有）。其后直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止，2023年票据将可由2023年票据持有人在任何时间选择转换，而不论该等条件如何。如根据有关2023年票据的契约（“2023年票据契约”）满足若干条件，公司可选择在2026年12月18日或之后及紧接到期日前的第21个预定交易日之前以赎回价格赎回全部或部分2023年票据，赎回价格为将被赎回的2023年票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
倘公司发生“根本性变化”（定义见2023年票据契约），2023年票据持有人可要求公司以现金购回其全部或部分2023年票据，购买价格相当于将购回的2023年票据本金的100%，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括根本性变化购回日期。此外，如果发生某些“整体基本变动”（定义见2023年票据契约）或公司要求赎回全部或部分2023年票据，公司将在某些情况下提高因该整体基本变动而转换的任何2023年票据或在相关赎回期内转换的任何要求赎回的2023年票据的兑换率。
2023年票据在2023年确认的利息支出分别为0.2百万美元和0.6百万美元，用于合同息票利息和债务折扣的增加。2023年记录的与2023年票据相关的债务发行成本摊销为630万美元，其中包括在上述修改会计下记录的620万美元债务发行成本和与成本资本化部分相关的债务发行成本摊销10万美元。2023年票据的实际利率为4.39%，其中包括2023年票据的利息以及债务贴现和发行费用的摊销。截至2023年12月31日，2023年票据的账面价值为5.101亿美元，本金的公允价值为5.96亿美元。2023年票据的公允价值是根据截至2023年12月31日的2023年票据最近的贸易活动确定的。
2023年票据契约包含惯常条款和违约事件。倘违约事件（涉及公司的若干破产、无力偿债或重组事件除外）发生且仍在继续，则未偿还2023年票据本金总额至少25%的持有人可宣布全部2023年票据的100%本金及任何应计及未付利息到期应付。当涉及公司的若干破产、无力偿债或重组事件发生时，全部2023年票据的100%本金及应计未付利息（如有）将自动到期应付。尽管有上述规定，2023年票据规定，在公司选择的范围内，在最长365天内，针对与公司未能遵守某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施完全包括收取2023年票据额外利息的权利。公司并不知悉有任何违约事件将允许持有人宣布所有2023年票据的本金以及任何应计和未付利息到期应付。
2024年到期的0.375%可转换优先票据
公司于2019年7月19日在一项交易中发行了本金总额为2.875亿美元的2019年票据，其中包括承销商全额行使购买额外本金总额为3750万美元的2019年票据的选择权（“票据发行”）。票据发售所得款项净额，经扣除包销折扣及
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公司应付的佣金和其他相关发行费用，约为2.785亿美元。紧随上述交易所交易结束后，2019年票据的本金总额仍有6970万美元未偿还。
2019年票据为公司的优先、无抵押债务，按年利率0.375%计息。利息每半年支付一次，于每年的1月15日和7月15日支付，自2020年1月15日开始。余下的2019年票据将于2024年7月15日到期，除非根据条款提前回购或转换。2019年票据的初始转换率为每1,000美元本金的2019年票据8.67 49股公司普通股（相当于每股约115.28美元的初始转换价格）。在紧接2024年4月15日之前的营业日收市前，2019年票据将由2019年票据持有人选择仅在特定条件满足后并在特定期间内可转换。其后直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止，余下的2019年票据将可在任何时间根据2019年票据持有人的选择进行转换，而不论这些条件如何。在2022年3月4日之前，根据公司的选择，2019年票据的转换本可以以现金、公司普通股股份或其组合结算。2022年3月4日，公司就2019年票据订立第二份补充契约，不可撤回地选择以现金及公司普通股的组合结算2019年票据的转换，以现金及任何超额转换溢价的股份结算2019年票据的面值。2019年票据不可由公司在到期前赎回。
2019年票据持有人可能会要求公司在到期前发生根本变化时回购其2019年票据，回购价格等于其本金的100%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。对于某些公司事件，公司将在某些情况下提高2019年票据持有人的转换率，这些持有人选择转换其2019年票据与此类公司事件有关。
在2023年第四季度期间，公司普通股的收盘价在该季度最后连续30个交易日的20个交易日以上超过2019年票据转换价格的130%。因此，如2019年票据条款所述，2019年票据持有人可在2024年第一季度（即满足条件的紧接下一个季度）期间根据2019年票据持有人的选择进行可转换。这些条件自2020年第三季度以来每个季度都得到满足。因此，截至本文件提交之日，在上述交换交易之前，公司收到了转换2019年票据本金总额20万美元的请求，截至2023年12月31日，除10万美元外的所有请求均已结清。其余未完成的转换请求将在2024年第一季度结算。转换导致向票据持有人发行名义数量的公司普通股。由于2019年票据在报告日期的一年内到期，公司将2019年票据的账面价值6950万美元归类为2023年12月31日公司综合资产负债表上的流动负债。
在采用ASU2020-06之前，公司将2019年票据作为负债和权益部分入账，其中负债部分的账面价值基于类似的债务工具进行估值。在对2019年票据发行进行会计处理时，公司将2019年票据分为负债和权益部分。负债部分的账面价值是根据同类公司的比较可转换交易，使用4.5%的贴现率计算为其现金流量的现值。代表转换选择权的权益部分的账面价值是通过从2019年票据整体的面值中扣除负债部分的公允价值确定的。负债部分的本金额超过其账面价值的部分，简称债务贴现，在2019年票据的五年期内摊销至我们综合全面收益报表的利息费用。只要持续满足权益分类条件，权益部分不再重新计量。与发行时记录的2019年票据相关的权益部分为5210万美元，在公司综合资产负债表中记入额外实收资本。
在核算与发行2019年票据相关的交易成本时，公司使用与2019年票据初始账面价值相同的比例将产生的总成本分配至2019年票据的负债和权益部分。与负债部分相关的交易成本为740万美元，在2019年票据的五年期限内使用实际利率法摊销至利息费用。归属于权益部分的交易成本为1.6美元
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万元，并与公司合并资产负债表股东权益中2019年票据的权益部分相抵。此外，该公司记录的递延所得税负债净额为1140万美元。
自2022年1月1日起，公司采用ASU2020-06。采纳后，公司现将2019年票据，以及未来发行的任何可换股债，作为按摊余成本计量的单一负债入账。由于股权部分不再需要拆分为单独的部分，公司记录了分配给额外实收资本的初始5040万美元和记录为债务折扣摊销的终生利息费用2290万美元的净调整。此外，2019年票据记录的递延所得税负债净额被冲回。负债的本金额超过其账面值于2019年票据的五年期内摊销至利息开支。由于2019年票据被归类为单一负债，因此不存在需要在2022年摊销的债务贴现。
与2019年票据相关的合同息票利息支出在2023年为1.0百万美元，公司还记录了与2019年票据相关的债务发行成本摊销180万美元。2019年票据的实际利率为1.02%，其中包括2019年票据的利息和债务发行费用的摊销。截至2023年12月31日，2019年票据的账面价值为6950万美元，本金的公允价值为1.098亿美元。2019年票据的公允价值是根据截至2023年12月31日的2019年票据最近的贸易活动确定的。
管辖2019年票据的契约包含惯常条款和违约事件。倘违约事件（涉及公司的若干破产、无力偿债或重组事件除外）发生且仍在继续，则持有未偿还2019年票据本金总额至少25%的持有人可宣布全部2019年票据的100%本金以及任何应计及未付利息到期应付。当涉及公司的若干破产、无力偿债或重组事件发生时，所有2019年票据的100%本金及应计未付利息（如有）将自动到期应付。尽管有上述规定，2019年票据规定，在公司选择的范围内，在最长360天内，针对与公司未能遵守某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施完全包括收取2019年票据额外利息的权利。本公司并不知悉有任何违约事件、当前事件或市场状况将允许持有人宣布所有2019年票据的本金以及任何应计和未支付的利息到期应付。
在美国，Repligen Corporation 401（k）储蓄和退休计划（“401（k）计划”）是一项符合美国《国内税收法》第401（k）条规定的合格固定缴款计划。所有21岁以上的美国雇员都有资格缴纳不超过其薪酬特定百分比的税前缴款。根据401（k）计划，公司可以，但没有义务匹配员工的部分供款，达到规定的最高限额。比赛按日历年计算。该公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别匹配了300万美元、270万美元和180万美元。
在瑞典，公司向政府规定的职业养老金计划供款，该计划为合格的固定缴款计划。瑞典的所有雇员都有资格享受这项养老金计划。公司向管理养老金计划的第三方职业养老金专家支付保费。这些保费是基于各种因素，包括每个雇员的年龄、工资、就业历史和养老金计划中的选定福利。当员工解雇或退休时，该员工的这些保费支付将停止，公司不再为该员工承担与养老金相关的义务。公司分别向截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的界定缴款计划缴款100万美元、110万美元和100万美元。
Spectrum LifeSciences LLC（“Spectrum”）租赁的某些设施归Roy Eddleman Living Trust（“信托”）所有。截至2023年12月31日，该信托拥有超过5%的公司流通股。因此，公司认为该信托为关联方。公开发售前支付给信托的租赁金额是就收购Spectrum进行谈判的。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司发生了与这些租赁相关的租金支出，总额为70万美元。
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