附件 5.3
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Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈顿西部一号
纽约州纽约10001
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| 2026年5月20日 |
碧迪医疗和公司
1 Becton Drive
Franklin Lakes，NJ 07417-1880
Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l。
412F，route d’ESch
L-1471卢森堡
| RE： |
碧迪医疗和公司以及
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Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l。
表格S-3的注册声明
女士们先生们：
我们担任了新泽西州公司碧迪医疗公司的美国特别法律顾问 (“BD”），就私人有限责任公司Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l.公开发售（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡大公国法律注册成立（“Becton金融”，并与BD一起，各自发布了一份“意见党”，并统称为“意见方“），Becton Finance于2033年到期的本金总额为600,000，000欧元的3.855%票据（”笔记“）将根据契约发行，日期为截至2019年5月17日（以下简称”基础契约”），在Becton Finance中，作为发行人，BD，作为担保人（在其作为义齿下的担保人的角色中，“保证人”），以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（以该身份向“受托人"），经其第六份补充契约修订及补充，日期为截至二零二六年五月二十日止第六次补充契约”，以及与基础契约一起发布的“义齿”).义齿规定，票据将由担保人担保（该等担保连同票据、“证券”).
碧迪医疗和公司
Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l。
2026年5月20日
第2页
本意见函现根据1933年《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交证券法”).
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
(a) 意见方S-3表格（档案编号333-279084及333-279084-01）上有关Becton Finance的债务证券及Becton Finance的债务证券及BD的其他证券的担保向证券交易委员会提交的登记声明（“佣金”）于2024年5月2日根据《证券法》允许根据《证券法》一般规则和条例第415条进行延迟发行（“规则和条例“）及其生效后第2号修正案，包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明的一部分的信息，以及在其网站上发布的宣布该登记声明于2025年12月3日生效的委员会生效通知（该登记声明，经如此修订，以下简称”注册声明”);
(b) 招股章程，日期为2025年12月3日（以下简称“基地招股书”），构成注册声明的一部分，并包含在注册声明中；
（c） 初步招股章程补充文件，日期为2026年5月11日（连同基本招股章程、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、初步招股章程"），与证券发售有关，以根据《规则及规例》第424（b）条向证监会提交的表格；
（d） 招股章程补充文件，日期为2026年5月11日（连同基本招股章程、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《招股说明书"），与证券发售有关，以根据《规则及规例》第424（b）条向证监会提交的表格；
（e） 包销协议的签立副本，日期为2026年5月11日（以下简称“包销协议”），在各意见方中，巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. International plc以及其附表一所列的其他承销商（“承销商"），有关Becton Finance向证券的承销商出售；
（f） 基契约的签立副本，包括载有保证人担保义务的第10条（“保证”);
（g） 第六份补充契约的签立副本；及
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Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l。
2026年5月20日
第3页
（h） 证明票据的全球证书，由Becton Finance签立，并以纽约银行存管（代理人）有限公司的名义注册（“票据凭证”），由Becton Finance交付受托人认证和交付。
我们还审查了意见方的此类记录和此类协议、公职人员的证书和收据、官员或意见方其他代表和其他人的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，这些文件经认证或以其他方式标识令我们满意，以作为下述意见的基础。
在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于我们没有独立确立或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依赖于意见方和其他人以及公职人员的官员和其他代表的陈述和陈述，包括交易文件中包含的事实陈述和保证。
除纽约州法律外，我们不对任何法域的法律发表任何意见对法律提出异议”).
如本文所用，“交易文件”指包销协议、契约及票据凭证。
基于上述情况，并在符合本文所述资格和假设的前提下，我们认为：
1. 当票据证书已由Becton Finance根据纽约州法律正式签立，且此种签立受纽约州法律管辖，且经受托人正式认证并由Becton Finance根据包销协议和义齿的条款在付款后签发和交付时，票据证书将构成Becton Finance的有效和具有约束力的义务，可根据其根据纽约州法律的条款对Becton Finance强制执行。
2. 当票据证书经受托人正式认证，并由Becton Finance根据承销协议和义齿的条款以付款方式签发和交付时，担保将构成担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其根据纽约州法律的条款对担保人强制执行。
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2026年5月20日
第4页
本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：
(a) 我们不对一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；
(b) 我们不对适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，这仅仅是因为该等法律、规则、条例或命令是由于该方或该关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；
（c） 除在此处所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
（d） 我们不对任何交易文件中所载的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、分担、不依赖、免责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则、条例或命令的其他条款，或在任何此类条款旨在放弃或更改，或具有放弃或更改任何诉讼时效的效果的范围内；
（e） 任何意见方签署或交付任何交易文件，或任何意见方履行其在该意见方为一方的任何交易文件项下的义务，是否会构成违反或违反任何与财务比率或测试有关的任何契诺、限制或规定，或任何意见方或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面，我们不发表任何意见；
（f） 此处陈述的意见仅限于此处包含的意见中具体指明的协议和文件（“指定文件"）而不顾及任何指明文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）所提述的任何协议或其他文件，亦不顾及与任何指明文件有关的并非交易文件的任何其他协议或文件；
（g） 本意见函应按照美国律师在此类交易中定期发表意见的惯例进行解释；
碧迪医疗和公司
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2026年5月20日
第5页
（h） 在基础契约生效后及紧接第六份补充契约生效前，除有关该等证券的适用交易文件外，基础契约并无以任何影响或有关票据证书的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订；
（一） 我们提请您注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院可能会以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争议的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，我们不对任何交易文件引起的或与之相关的任何诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；
（j） 我们已假设担保人的公司秘书已接受委任为代理人以接收程序服务，并提请您注意，如果该代理人应辞去该委任，且在该范围内，我们不发表任何意见。此外，我们不对指定该代理人接受送达的过程的不可撤销性发表任何意见；
(k) 我们不对基础义齿第10.01条的可执行性发表任何意见，只要该条规定担保人的义务是绝对和无条件的，无论义齿的可执行性或真实性或其对此处所述意见的影响如何；
（l） 我们提请您注意，此处所述的意见受制于可能的司法行动，从而使政府行动或司法管辖区的法律生效，而不是我们表达我们意见的那些行动或法律；
(m) 我们假设选择欧元作为证券的计价货币并不违反欧盟的任何外汇管制或其他法律，我们进一步提请您注意，法院可能不会以美元以外的任何货币作出判决；和
（n） 如果任何意见涉及任何交易文件中所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性，则此处所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。
此外，在提出上述意见时，我们还假设，在所有适用时间：
(a) 每一意见方（i）（如适用）已正式成立或组建，并有效存在且信誉良好，（ii）根据其组织或组建的司法管辖区的法律（如适用）具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已遵守并将遵守其组织或组建的司法管辖区法律的所有方面（如适用）， 与该意见方为一方的交易文件所拟进行的交易及其在交易文件项下的义务的履行有关；
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2026年5月20日
第6页
(b) 每一意见方拥有公司或其他必要的组织（如适用）的权力和授权，以执行、交付和履行其在该意见方为一方的每一份交易文件下的所有义务；
（c） 意见方作为一方的每一份交易文件均已得到该意见方采取的所有必要的公司或其他必要的组织行动（如适用）的正式授权、签署和交付；
（d） 每一意见方签署和交付该意见方为一方的交易文件，或该意见方履行其在交易文件项下的义务，包括发行和出售票据：（i）与任何意见方的公司注册证书或章程（如适用）、章程或任何其他类似组织文件相冲突或将相冲突，（ii）构成或将构成违反或将构成任何租赁、契约项下的违约，任何意见方或其财产受其约束的协议或其他文书（除非我们不对登记声明第II部分或BD截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所列的那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（ii）中所述的假设，（iii）违反或将违反任何意见方或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iv）违反或将违反任何意见方或其财产须受制于的任何法律、规则或规例（但我们并不就意见方或其财产作出本条款（iv）所述的假设）；及
（e） 每一意见方签署和交付该意见方为一方的交易文件，或该意见方履行其在交易文件项下的义务，包括发行和出售票据，都不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或条例获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局进行任何备案、记录或登记。
我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提述。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交本意见函，作为BD在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。
碧迪医疗和公司
Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l。
2026年5月20日
第7页
| 非常真正属于你， | |
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