美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月26日
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
9950 Woodloch Forest Dr.，19楼
The Woodlands，TX77380
(主要办事处地址及邮政编码)
(936) 539-3300
注册人的电话号码，包括区号
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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| (1) | 正如本文更全面披露的那样，注册人代表有限合伙人权益的普通单位自2024年4月1日收盘后停止交易，并将不再在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，自2024年4月2日开盘交易起生效。已向美国证券交易委员会提交了表格25，以将注册人代表有限合伙人利益的普通单位从纳斯达克 Stock Market LLC中除名，并根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条将其从注册中移除。 |
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2024年4月1日（“交割日”），特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）CSI Compressco LP完成了由特拉华州公司Kodiak Gas Services，Inc.（“Kodiak”）、特拉华州有限责任公司和Kodiak的全资子公司Kodiak Gas Services，LLC（Kodiak Services）、特拉华州有限责任公司和Kodiak的全资子公司（“Kodiak Services”）、Kick Stock Merger Sub，LLC（特拉华州有限责任公司和Kodiak的间接全资子公司（“股票合并子公司”）、Kick GP Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司和Kodiak Services的全资子公司（“GP Merger Sub”）、Kick LP Merger Sub，LLC（特拉华州有限责任公司和Kodiak Services的全资子公司）（“Unit Merger Sub”）、合伙企业，以及CSI Compressco GP LLC（特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”），据此（a）股票合并子公司与合伙企业合并（“初始LP合并”和该合并的生效时间，“初始生效时间”），合伙企业在初始LP合并中存续（“初始LP存续实体”），（b）在初始LP合并后，GP Merger Sub与普通合伙人合并并并入普通合伙人（“GP合并”），普通合伙人作为Kodiak Services的直接全资子公司在GP合并中存续，以及（c）Unit Merger Sub与初始LP存续实体合并并并入初始LP存续实体（“后续LP合并”，连同初始LP合并和GP合并，“合并”），初始LP存续实体作为Kodiak Services的全资子公司在后续LP合并中存续。
在初始生效时间，根据初始LP合并，在紧接初始生效时间之前已发行和尚未发行的代表合伙企业有限合伙人权益的普通单位（“合伙普通单位”）的每个持有人（Kodiak、GP Merger Sub或LP Merger Sub直接持有的合伙普通单位或（b）由选举单位持有人（定义见下文）持有的（b）除外）在此类合伙普通单位自动转换后获得0.086股（“交换比例”）普通股，每股面值0.01美元的Kodiak（“Kodiak普通股”）。既是（i）认可投资者（如合并协议中所定义），又是（ii）绝对价值为50,000美元或更高的负税收资本的合伙普通单位的每个持有人，都可以选择接受作为每个选举单位的对价，而不是接受相当于交换比例的若干股Kodiak普通股，Kodiak Services中的若干共同单位（“OPCO单位”）等于交换比率和相同数量的Kodiak A系列优先股（“A系列优先股”）的股份（作出此类选择的每个单位持有人，即“选举单位持有人”，以及此类选举单位持有人持有的任何合伙共同单位，“选举单位”）。合计64,003，027个选举单位的持有人选择接收OpCo单位和A系列优先股的股份。根据Kodiak Services第六次修订和重述的有限责任公司协议的条款，每个OpCo单位可赎回一股Kodiak普通股（连同注销一股A系列优先股）。
在随后的LP合并和GP合并的生效时间（“后续生效时间”），（a）根据GP合并，Spartan Energy Holdco LLC（“Spartan”）持有的普通合伙人的所有成员权益（“GP成员权益”）被自动注销、退休并不再存在，且没有对价；（b）根据后续的LP合并，（i）在紧接后生效时间之前已发行和未偿还的每个选举单位被自动注销，退休并不复存在，并自动转换为获得若干OpCo单位的权利，这些单位等于交换比率和同等数量的A系列优先股股份，以及（ii）普通合伙人持有的合伙企业的普通合伙人权益（“合伙企业GP权益”）为Spartan作为GP会员权益的前持有人提供了获得58,014个OpCo单位和A系列优先股股份的权利，这是等于（a）代表经济伙伴关系GP在该伙伴关系中的权益的名义单位数量乘以（b）交换比率的乘积。
合伙企业股权奖励的处理
在截止日期，在初始生效时间，每个尚未结算的基于时间的合伙企业虚拟单位（包括截至初始生效时间的任何基础累计但尚未结算的分配等值权利）被转换为Kodiak普通股的数量（四舍五入到最接近的整股），等于（a）受此种基于时间的既得合伙企业虚拟单位约束的合伙企业普通单位的数量乘以（b）交换比率。未归属的基于时间的合伙企业虚拟单位的每个未归属部分由Kodiak承担，并自动转换为Kodiak限制性股票单位（“Kodiak RSU”），就Kodiak普通股的股份数量而言，等于（x）受此未归属的基于时间的合伙企业虚拟单位的合伙企业普通单位的数量乘以（y）交换比率。
2
上述每个此类Kodiak RSU将继续根据与基于时间的合伙企业幻影单位奖励相关的原始归属时间表归属，并将继续遵守在初始生效时间之前适用于相应的基于时间的合伙企业幻影单位奖励的原始奖励的所有重要条款和条件（包括分配等值权利）。截至初始生效时间，与基于时间的合伙企业幻影单位相关的任何累积但尚未结算的分配等价权利也将由紧接初始生效时间之前适用于此类基于时间的合伙企业幻影单位的条款和条件结转并支付。
上述合并协议和合并的摘要并不旨在完整，并受合并协议全文的约束，并且在整体上受其限制，该协议全文作为合伙企业于2023年12月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
在交割日，并根据《特拉华州修订的统一有限合伙法案》和《特拉华州有限责任公司法》的适用条款，在随后的生效时间之后，合伙企业与Kodiak Services合并（“交割后合并”）。在交割后合并生效时，合伙企业的单独存在终止，Kodiak Services作为Kodiak的直接子公司在交割后合并中幸存下来。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
债务安排
于交割日，就合并的完成而言，Kodiak和/或其一家或多家子公司代表合伙企业全额偿还了Spartan 美国能源服务 LLC（“Spartan 美国能源服务”）于2021年1月29日签订的（i）某些贷款、担保和担保协议（经修订、重述、修订和在交割日之前不时重述、补充或以其他方式修改，“Spartan信贷协议”）项下的所有未偿债务，将Holdco LLC，Bank of America，N.A.视为贷款人的代理人，而贷款人不时为其一方，及（ii）合伙企业、各作为借款人的CSI Compressco丨子公司、CSI Compressco Operating LLC、借款人不时在其中指定为担保人的若干附属公司、不时作为其中一方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2018年6月29日订立的若干贷款及担保协议（经修订、重述、修订及重述、不时于截止日期前补充或以其他方式修订、“CSI信贷协议”，连同Spartan信贷协议，“信贷协议”）（“还款”）。在偿还款项的同时，合伙企业及Spartan 美国能源服务（如适用）终止信贷协议项下的所有余下承诺及其他责任，且信贷协议不再具有效力及影响。
2024年3月1日，合伙企业和CSI Compressco Finance，Inc.（“CSI Finance”，连同合伙企业，“发行人”）向发行人根据该特定契约发行的日期为2018年3月22日（经不时修订和补充，“第一留置权契约”）的2025年到期的7.500%优先有担保第一留置权票据（“第一留置权票据”）的持有人交付了赎回通知，条件是合并完成，发行人和美国银行全国协会，及发行人于2020年6月12日根据该特定契约发行的2026年到期的10.000%/10.750%优先有担保第二留置权票据（“第二留置权票据”）（经不时修订及补充的“第二留置权契约”，连同第一留置权契约，“契约”）以赎回价格分别为其本金额的100.000%和105.000%，加上根据契约至赎回日期的应计及未付利息（但不包括）赎回所有该等票据。就合并完成及于截止日，合伙企业及中证财务赎回所有第一留置权票据及第二留置权票据（「赎回」）。由于赎回，合伙企业、CSI Finance及第一留置权票据及第二留置权票据的担保人已分别解除其在契约项下的余下责任，而契约已获履行及解除。合伙企业没有因信贷协议或契约的偿还和终止而产生任何重大的提前终止罚款或溢价，除非本文就第二留置权票据的赎回价格作出规定。
3
关联协议
于交割日，就合并的完成及根据合并协议的条款，合伙企业终止了Spartan Energy Partners LP（“Spartan LP”）、Spartan Energy Partners GP LLC（“Spartan GP”）、合伙企业、普通合伙人及Spartan Operating Company LLC（“Spartan Operating”）于2021年11月10日签署的管理服务协议（“MSA”）。根据MSA条款，普通合伙人、Spartan Operating和Spartan GP为合伙企业及其子公司、Spartan LP和Spartan GP的业务运营提供某些合理必要的服务，包括某些公司服务、一般服务和行政服务。根据MSA，普通合伙人和Spartan GP在合理的基础上分配发生的任何成本和费用，并且各方偿还这些其他方分配给他们的成本和费用。在截止日期之前，Spartan LP实益拥有合伙企业约44.9%的未偿普通单位。MSA的终止不会导致对其任何一方的任何重大提前终止处罚。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目1.02中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
就合并的完成而言，纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）获通知，每个未偿还的合伙普通单位均已转换为收取上述对价的权利，但须遵守合并协议的条款和条件。Kodiak Services作为合伙企业的利益继承者，要求纳斯达克就合伙企业普通单位的摘牌向SEC提交一份表格25的解除上市通知。合伙企业普通单位于2024年4月1日收盘后停止交易，自2024年4月2日开市起将不再在纳斯达克上市。此外，作为合伙企业利益的继承者，Kodiak Services打算向SEC提交一份表格15，要求暂停经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条规定的合伙企业的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01和5.01中所载信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03和5.02中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，合伙企业的控制权于2024年4月1日发生变更，合伙企业成为Kodiak Services的全资子公司。合并后，由于完成后的合并，合伙企业与Kodiak Services合并，并并入Kodiak Services，Kodiak Services作为Kodiak的直接子公司在完成后的合并中幸存下来。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
于交割日，普通合伙人的每一位董事和执行官因合并交割而辞去普通合伙人的董事和执行官职务。普通合伙人的董事或高级管理人员均未因与普通合伙人或合伙企业的任何分歧或与普通合伙人或合伙企业的运营、政策或实践相关的任何事项而辞职。
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| 项目5.03。 | 对公司章程或附例的修订；财政年度的变动 |
2024年3月26日，合伙企业向特拉华州州务卿提交了合伙企业有限合伙证书的修订证书（“修订证书”），以反映普通合伙人的名称从“CSI Compressco GP Inc.”变更为“CSI Compressco GP LLC”。
上述对修订证书的描述并不完整，而是通过引用修订证书的完整文本对其进行了限定，修订证书的副本作为本当前报告的8-K表格的附件 3.1提交，并通过引用并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，此附件的附表已被省略。任何省略的附表和/或附件的副本将根据要求提供给SEC。 |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 科迪亚克天然气服务有限责任公司 | ||
| CSI Compressco LP的利益继承者 | ||
| 签名： | /s/Kelly M. Battle |
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| 姓名：Kelly M. Battle | ||
| 职称：执行副总裁、首席法务官、 和首席合规官 |
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日期：2024年4月1日
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