附件 1.1

执行版本

布鲁克菲尔德基础设施公司

股权分配协议

2025年11月19日

加拿大皇家银行道明证券公司。

北塔2楼

湾街200号御银广场

安大略省多伦多M5J 2W7

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

哈德逊街30号，28楼

新泽西州泽西城07302-469

Scotia Capital Inc。

节制街40号，6楼

安大略省多伦多

加拿大M5H 0B4

Scotia Capital（USA）Inc。

韦西街250号

纽约，纽约10281

女士们先生们：

根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司（“公司”）Brookfield Infrastructure Corporation（“公司”）确认，其与RBC Dominion Securities Inc.和Scotia Capital Inc.（统称“加拿大代理”）、RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital（USA）Inc.（统称“美国代理”，连同加拿大代理，“代理”）就公司不时发行和出售公司股本中的A类可交换次级有表决权股份达成一致（本“协议”），持有人可选择将其交换为一个无表决权的有限合伙单位（每个，a“单位”，统称“单位”）的Brookfield Infrastructure Partners L.P.，一家根据百慕大法律存在的有限合伙企业，是公司的间接母公司（“合伙企业”）（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（支付形式将由公司选择确定）（“可交换股份”以及公司将根据本协议条款发行和出售的可交换股份，“股份”），总发售价最高可达400,000，000美元（“最高金额”），通过或向作为销售代理的代理，根据本协议规定的条款和条件。

此处提及的所有美元金额均以美元表示，“$”应指美元，除非另有说明。在确定出售股份的总价值时，公司将使用加拿大银行在出售适用股份之日公布的汇率来确定以美元为对价出售的任何股份的加元等值。

1.申述及保证。本公司与合伙企业共同及个别地向各代理作出代表及保证，并同意如下：

（a）上架程序资格。公司及合伙企业各自均符合资格要求，可使用根据National Instrument 44-101简式招股说明书分配和伴随政策44-101CP和National Instrument 44-102货架分配（“NI 44-102”）和伴随政策44-102CP（“货架程序”）建立的规则和程序，并向加拿大各省和地区（“加拿大合格司法管辖区”）的证券监管机构（“加拿大合格机构”）提交简式招股说明书；公司及合伙企业各自编制并提交了简式基本货架招股说明书（以英文和法文语言）（“加拿大基地招股说明书”）与加拿大资格审查机构利用多边文书11-102护照制度和国家政策11-202程序规定的护照制度程序在多个司法管辖区进行招股说明书审查，并已从每个加拿大资格审查司法管辖区的证券委员会获得一份收据（“收据”），证明代表加拿大资格审查机构收到了加拿大基地招股说明书；任何加拿大资格审查机构均未发布任何暂停分配股份的命令，且据公司和合伙企业各自所知，没有为此目的进行的任何程序，被任何加拿大资格认证机构发起或威胁。就股份而言，“加拿大招股章程”指加拿大基础招股章程的英文和法文版本（除非文意另有所指），包括以引用方式并入其中的所有文件以及根据加拿大证券法（定义见本文件）以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件，包括但不限于指定新闻稿（定义见本文件），由公司及合伙企业各自根据加拿大证券法向加拿大合资格机构提交的与股份发售有关的招股章程补充文件（“加拿大招股章程补充文件”）的英文及法文版本（除非文意另有所指）补充；“指定新闻稿”指公司及合伙企业各自就先前未披露的信息传播的新闻稿，在公司及合伙企业各自确定，构成重大事实（该术语在加拿大证券法中定义），并被公司和合伙企业以书面形式确定为公司和合伙企业各自在SEDAR +（定义见此处）上提交的此类新闻稿版本的正面页面上的“指定新闻稿”。加拿大招股章程补充文件应规定，任何和所有指定新闻稿应被视为仅为分配股份的目的以引用方式并入加拿大基础招股章程。

（b）遵守加拿大证券法。公司和合伙企业各自都是每个加拿大合格司法管辖区的报告发行人，根据加拿大证券法没有违约，并且在所有重大方面均遵守其根据加拿大证券法和交易所要求（如本文所定义）的及时披露义务。任何证券委员会（定义见本文件）、任何其他证券委员会、证券交易所或其他监管机构均未发布或作出任何具有暂停公司或合伙企业的任何证券的销售或停止交易效力的命令、裁决或决定，且任何此类机构均未为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司或合伙企业所知，任何此类机构均未考虑为此目的提起或正在进行任何程序。证券委员会、该等其他证券委员会或证券交易所或其他监管机构要求提供与本协议所设想的交易有关的额外信息的任何请求均已在所有重大方面得到遵守。公司和合伙企业向代理提供的加拿大基地招股说明书和加拿大招股说明书补充文件的每份副本曾经或将与公司和合伙企业在SEDAR +上以电子方式向加拿大合格机构提交的版本相同。

（c）纳入文件。在向加拿大资格机构提交时以引用方式并入加拿大招股说明书的文件在所有重大方面均符合加拿大资格管辖区的证券法或类似法规的要求以及此类法律下的所有适用规则和条例，并连同适用的已发布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、加拿大资格机构在每个加拿大资格管辖区的一揽子命令和裁决（统称，“加拿大证券法”）；在适用代理首次与投资者就出售此类股份签订合同（“出售时间”）时或之前发布的注册声明和美国招股说明书（每一份定义均在此定义）中包含或以引用方式并入的文件（统称为“披露包”），截至本协议日期、生效日期（定义见本协议）、每次出售时间、每次陈述日期（定义见本协议）、每次结算日（定义见本协议）和每次修订日期（定义见本协议），符合或将在所有重大方面符合经修订的1934年《证券交易法》的任何适用要求，以及证券交易委员会（“委员会”，连同加拿大合格机构，“证券委员会”）根据其颁布的规则和条例（“交易法”）；以及如此提交并以引用方式并入加拿大招股说明书、注册声明、披露包和美国招股说明书或其任何修订或补充文件的任何进一步文件，当这些文件提交给加拿大合格机构或委员会时，将在所有重大方面符合加拿大证券法或《交易法》的要求（如适用）。在每次出售前的登记声明中包括或以引用方式并入的此类文件，在向委员会提交时并不存在，而在每次出售后提交的任何此类文件，在向委员会提交时，将不会包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（d）独立审计员。德勤律师事务所已对美国注册声明、招股说明书（定义见此处）和披露包中包含或以引用方式并入的公司和合伙企业的年度财务报表进行审计，根据《安大略省特许专业会计师职业行为规则》的含义，该公司是独立的，并且是经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例（“法案”）要求的独立注册特许专业会计师。在此日期之前的三年内，未发生National Instrument 51-102 —与德勤律师事务所之间的持续披露义务所指的应报告事件。

（e）财务报表。公司及合伙企业的财务报表以引用方式列入或纳入注册报表、招股章程及披露资料包，连同相关附表（如有）及附注，在所有重大方面均符合适用证券法的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报于所示日期及期间的资产及负债、财务状况、经营成果及现金流量，以及所述期间的相关经营报表、其他全面收益、累计其他全面收益、合伙企业资本及现金流量。公司及合伙企业的财务报表均按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制，在所涉期间内均采用一致的基础。配套附表（如果有的话）在所有重大方面并根据国际财务报告准则公平地反映了其中要求说明的信息。选定的综合财务数据、汇总的综合财务数据以及公司和合伙企业的所有运营数据（如适用）包括或以引用方式并入注册报表、招股说明书和披露包中，或以其他方式被视为其中的一部分或包含在其中，在所有重大方面公平地呈现其中显示的信息以及选定的综合财务数据和汇总的综合财务数据，其编制的基础与注册报表中包括或以引用方式并入的经审计的综合财务报表一致，招股章程及披露资料包。公司或合伙企业的资产或负债与登记报表、招股说明书和披露包中包含或以引用方式并入的综合财务报表中所述的资产或负债状况没有任何变化，或以其他方式被视为其一部分或包含在其中，但因日常业务过程中的交易而产生的变化（总体上对公司或合伙企业并不重要）以及招股说明书补充文件和披露包中披露的变化除外。

（f）业务无重大不利变化。除在注册声明、披露资料包或招股章程中披露的情况外，自公司及合伙企业最近一期经审计的财务报表以引用方式并入其中之日起，（a）本协议附表2所列实体（“合伙企业实体”）的状况（财务或其他方面）、经营或业务结果（无论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”）没有任何变化，也没有任何预期变化，（b）除日常业务过程中的交易外，合伙实体并无订立任何对合伙实体而言属重大的交易，一并作为单一企业，及（c）公司或合伙企业并无就其各自证券的任何类别或系列宣派、支付或作出任何种类的股息或分派（公开披露的除外）。

（g）伙伴关系实体的良好信誉。每个合伙实体都是根据其组织所在司法管辖区的法律作为具有良好信誉的实体有效存在的实体，有权拥有、租赁和经营其财产以及按照披露包和招股说明书中所述开展其业务，并具有适当的资格，在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉（或在适用的司法管辖区具有同等的地位，如果有的话），除非没有这样的资格或注册不会导致重大不利影响。每个合伙实体的资本或其他股权中的所有已发行和未偿还单位均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估，并且由合伙实体全资拥有的每个子公司的资本或其他股权中的所有已发行和未偿还单位均由该合伙实体拥有，在每种情况下均直接或通过子公司，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、索赔或股权的影响，但披露包和招股说明书中披露的情况除外。每个合伙实体在每个子公司的资本中拥有未偿还单位的百分比或在每个子公司中拥有的非披露包和招股说明书中规定的全资拥有的其他股权，并且该合伙实体拥有的所有此类单位或其他股权均直接或通过子公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权，除其中所披露的情况外；各附属公司的资本或其他股权中的未偿还单位均未因违反其任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利而发行。

（h）资本化；分配。公司法定资本由无限数量的可交换股份及无限数量的B类股份组成，其中，于2025年11月18日，已发行及发行在外的119,069，841股可交换股份及31,909股B类股份为公司缴足股款及不可评税股份。合伙企业的法定资本由无限数量的单位、无限数量的A类优先单位和无限数量的普通合伙人单位组成。截至2025年11月18日，约有461,240，345个单位，（789,152，896个单位假设Brookfield Infrastructure L.P.的所有可赎回合伙单位、可交换股份、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership的可交换单位、布鲁克菲尔德公共建设 Exchange L.P.的可交换单位和Brookfield Infrastructure Holdings Corporation的A.2类可交换无投票权股份）、4,989，262个A类优先股、系列3、7,986，595个A类优先股、系列9、9,936，190个A类优先股、系列11、8,000，000个A类优先股、系列13和8,000，000个A类优先股，系列14作为合伙企业的全额支付和不可评估单位发行和未偿还。截至本协议日期，合伙企业没有已发行或尚未发行的A类优先股、系列4、A类优先股、系列10、A类优先股、系列12、A类优先股、系列15、A类优先股、系列16、A类优先股、系列17或A类优先股、系列18。公司及单位资本、A类优先单位及合伙企业资本中的普通合伙人单位的所有已发行及流通股份均已获正式授权及有效发行，且均已缴足款项且不可评估，且已根据所有适用的美国及加拿大法律发行（除非未能这样做不会产生重大不利影响），且公司及单位资本中的流通股份概无，合伙企业资本中的A类优先股或普通合伙人单位的发行违反了公司或合伙企业任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利（如适用）。所有股息，包括在本协议日期或之前结束的期间的股息支付方面排名在股份之前或与股份平价的股份股息和公司所有其他证券的股息，均已宣布并支付或分开支付。所有分配，包括在本协议日期或之前结束的期间的分配支付方面，在合伙企业排名之前或与单位平价的所有其他证券上的分配，均已宣布并支付或分开支付。

（i）授权。公司和合伙企业各自拥有执行、交付和履行其在本协议项下义务的权力和授权，而本协议已由公司和合伙企业各自正式授权、执行和交付。

（j）证券的授权及说明。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议发行及交付时，将有效发行、全数支付及不可评估；根据交换、赎回或根据其条款收购任何股份而发行的任何单位，将由合伙适当及有效地发行，并由公司或合伙（如适用）交付，作为全数支付及不可评估；股份及单位符合登记声明所载的所有与此有关的报表，披露包和招股说明书及此类描述符合定义相同的文书中规定的权利；股份或单位的任何持有人均不会仅因是此类持有人而承担个人责任；股份或单位的发行不受公司或合伙企业的任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束。

（k）不存在违约和冲突。任何合伙实体均未违反其有限合伙协议、条款、章程或适用的法律，或在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可或任何合伙实体为其一方或其或其中任何一方可能受其约束的其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面存在违约，或任何合伙实体均未履行或遵守，或受制于任何合伙实体的财产或资产（统称为“协议和文书”），但不会导致重大不利影响的违约除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和登记声明、披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括出售和交付股份，以及在交换、赎回或收购任何股份时授权、发行、出售和交付任何单位，以及使用披露资料包和“所得款项用途”标题下的招股说明书中所述的出售股份所得款项）以及公司和合伙企业各自遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，不会也不会与或构成违反、或违约或偿还事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权，根据协议和文书对任何合伙实体的任何财产或资产进行抵押或设押（不会导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、抵押或设押除外），此类行动也不会导致任何违反或冲突有限合伙协议、章程或任何合伙实体的法律、普通合伙人（定义见本文件）、单位持有人、股东、董事或任何合伙实体的任何董事委员会的决议或任何适用法律的规定，对任何合伙实体或其任何资产、财产或经营具有管辖权的任何政府、政府工具、法院、国内或国外或证券交易所的法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令（不会导致重大不利影响的此类违规或冲突除外）。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求任何合伙实体回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（l）无劳动争议。与任何合伙实体的雇员不存在劳资纠纷，或据公司或合伙企业所知是迫在眉睫的，公司或合伙企业均不知道任何合伙实体的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，这将导致重大不利影响。

（m）没有诉讼程序。没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院或政府机构、政府工具或机构（国内或国外）面前或由其提起，目前尚待审理，或据公司或合伙企业所知，威胁、针对或影响任何合伙实体，这些都需要在披露包和招股说明书中披露，或合理可能导致重大不利影响，或合理可能对合伙实体的财产或资产或本协议所设想的交易的完成或公司或合伙企业履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的；任何合伙实体为一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在披露包和招股说明书中描述，包括与任何合伙实体的业务相关的普通例行诉讼，没有合理的可能性导致实质性的不利影响。

（n）没有合同等。不存在要求在披露包中描述的合同或文件以及未如此描述的招股说明书。

（o）没有进一步的要求。公司或合伙企业履行其在本协议项下与本协议所设想的交易有关的义务（包括要约、发行或出售本协议项下的股份以及在交换、赎回或收购任何股份时发行和交付任何单位），没有必要或需要向任何法院或政府当局或机构提交备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非根据（i）加拿大证券法，在本协议日期之前已经或将获得或可能需要，（二）《法案》、《交易法》、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）、由上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于“发行人”（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》）审计师的审计原则、规则、标准和惯例，以及（如适用）纽约证券交易所的规则（“纽约证券交易所”和规则、“纽约证券交易所规则”）（统称“美国证券法”，连同加拿大证券法，“适用证券法”），以及（三）交易所的条例（包括，就股份及可于交换时发行的单位而言，根据其条款赎回或收购该等股份）、向交易所提出申请、域外注册及公司履行交易所有关规定），除非未能这样做不会产生重大不利影响。

（p）持有执照和许可证。每个合伙实体都拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），以开展它们现在经营的业务，除非不这样拥有不会单独或总体上导致重大不利影响；每个合伙实体都遵守所有此类政府许可的条款和条件，除非不这样做单独或总体上不会，导致重大不利影响；所有政府许可均有效且完全有效，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能完全有效和有效不会单独或合计导致重大不利影响，且合伙实体均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，将导致重大不利影响，并且不存在可能导致任何此类政府许可被撤销、暂停、修改、撤回或终止的事实或情况，包括但不限于与公司或合伙企业已知的他人持有的任何政府许可有关的事实或情况，这些事实或情况可能导致任何此类政府许可被撤销、暂停、修改、撤回或终止，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将导致重大不利影响。据公司和合伙企业各自所知，除披露包和招股说明书中所述的情况外，没有任何授予任何此类政府许可的一方正在考虑在任何重大方面限制、暂停、修改、撤销或撤销相同的许可。

（q）财产所有权。除披露包和招股说明书中所述的情况外，每个合伙实体对其所有重要资产（包括所有重要许可）拥有良好且可销售的所有权，不受任何抵押、抵押、留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、债权或要求（抵押、留置权、押记、质押除外，授予其或其子公司的出借人的担保权益和/或其他产权负担，或在正常业务过程中提供的担保权益和/或其他产权负担，或鉴于每个合伙实体的资产和业务性质而惯常提供的担保权益和/或其他产权负担），对每个合伙实体都具有重要意义。

（r）环境法。除披露包和招股说明书中所述的情况外，除非不会单独或总体上导致重大不利影响，（a）合伙实体均不违反任何联邦、省、州、地方、市或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法或民法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放有关的法律法规，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规（统称“环境法”），（b）每个合伙实体都拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且符合其要求，（c）没有待决或据公司或合伙企业所知，威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、针对任何合伙实体的调查或诉讼，以及（d）没有任何事件或情况可以合理地预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响与危险材料或任何环境法有关的任何合伙实体的诉讼、诉讼或程序。

（s）没有稳定或操纵。公司、合伙企业或（据其所知）公司的任何高级职员、董事或关联公司或作为合伙企业的普通合伙人的布鲁克菲尔德公共建设 Limited（“普通合伙人”）均未直接或间接采取或将采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致股份价格稳定或操纵的行动。

（t）其他报告和资料。没有任何报告或信息根据证券委员会的要求，必须就本协议所设想的交易公开提供但尚未或将不会按要求公开提供；没有任何重大变更报告或其他文件在保密的基础上向证券委员会提交且截至本协议之日仍处于保密状态；没有任何文件要求就本协议所设想的交易向证券委员会提交但尚未或将不会，按要求归档；不存在未按要求描述、提及或归档的合同、文件或要求在披露包或招股说明书中描述或提及的其他材料。

（u）保险。每个合伙实体都拥有或有权获得保险利益，保险商的财务状况良好且信誉良好，其数额和涵盖管理层认为对从事该合伙实体业务的实体适当的风险，所有此类保险均完全有效和有效，但在每种情况下，不拥有不会单独或总体上导致重大不利影响的情况除外。合伙实体没有理由相信，他们将无法（a）在此类保单到期时续保现有保险范围；或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会产生重大不利影响。没有任何合伙实体被拒绝提供任何它已寻求或已申请的保险。

（五）会计控制。每个合伙实体都维持一个财务报告内部会计控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该系统符合《交易法》的适用要求（包括在适用情况下通过豁免救济），并由公司或合伙企业的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并在综合基础上，足以提供合理保证：（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。内部控制是，并且在完成本协议所设想的交易后，将由每个普通合伙人和公司各自的审计委员会（“审计委员会”）根据纽约证券交易所规则进行监督。截至公司与合伙企业及其合并子公司最近的资产负债表以引用方式纳入或纳入注册声明、披露包和招股说明书之日，公司或合伙企业的内部控制均不存在重大缺陷。公司和合伙企业均未向审计委员会或普通合伙人公开披露或报告，且在未来135天内，公司和合伙企业均未合理预期向审计委员会或普通合伙人公开披露或报告重大缺陷、重大缺陷、内部控制变化或涉及管理层或其他在内部控制中具有重大作用的员工的欺诈行为、任何违反或未能遵守适用证券法的行为，或任何事项，如果被认定为不利，将产生重大不利影响。

（w）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或合伙企业或据公司或合伙企业所知，公司或普通合伙人的任何董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条，只要公司和合伙企业需要遵守上述行为，就没有任何未遵守的情况。

（x）税收。法律要求提交的所有美国联邦和加拿大联邦所得税申报表和合伙实体的外国司法管辖区的纳税申报表均已提交，此类申报表显示或以其他方式评估的所有应缴税款均已缴纳，但已经或将立即提出上诉的评估和已提供足够准备金的评估除外，或者除非未能提交或支付将无法合理预期会导致重大不利影响。每个合伙实体均已提交其根据适用的外国、省、州、地方或其他法律要求提交的所有其他纳税申报表，除非未能提交此类申报表不会导致重大不利影响，并且已支付了根据此类申报表或根据任何合伙实体收到的任何评估应缴纳的所有税款，除非无法支付将合理地预期会导致重大不利影响，或此类税款（如果有的话）除外，正如正在善意地争论的那样，以及已经提供了足够的储备。每个合伙实体账簿上关于任何未最终确定的年度的任何所得税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外收入和公司税负债的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。

（y）美国联邦所得税披露。披露包、美国基本招股说明书和美国招股说明书补充文件中“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要这些陈述旨在构成美国联邦所得税法事项的摘要或与之相关的法律结论，就应在所有重大方面公平、准确地概括其中所述事项，但须遵守其中所述或提及的假设、资格、限制和谅解。

（z）加拿大联邦所得税披露。披露包、加拿大基本招股说明书和加拿大招股说明书补充文件中“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“投资资格”标题下的陈述，只要它们旨在描述对股份所有权和处分持有人的重大税务后果或与之相关的法律结论，并受其中所述限制、资格、谅解和假设的约束，是对其中所述事项的公平和准确的总结。

（aa）制裁。任何合伙实体或其子公司、其各自的董事或高级管理人员，或据公司或合伙企业所知，任何代理人、雇员、关联公司或代表公司或合伙企业或其各自的任何子公司行事的人，（i）均不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的经济或金融制裁的对象或目标（包括但不限于通过OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单上的指定）的个人或实体，或由其控制或拥有50%或以上的股份，美国国务院，或由加拿大全球事务部或加拿大公共安全部、联合国安全理事会或欧盟、英国财政部或其他适用的制裁机构实施的任何制裁（统称“制裁”），或（ii）住所、组织或居住在（a）一个国家或地区，该国家或地区是或其政府是全面制裁的对象，包括，截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区以及（b）乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区（这些国家，“被制裁国家”），公司或合伙企业均不会直接或间接使用此次发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，目的是（x）资助或促进任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在此类资助或便利时，这些活动或业务是制裁的对象或目标，（y）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（z）从事将导致任何人（包括任何参与发行的人，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的任何其他活动。自2019年4月24日以来，合伙实体及其子公司没有在知情的情况下与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有在知情的情况下进行任何交易或交易，在每种情况下均违反适用的制裁。根据本节前述两句作出的陈述和保证不适用于任何一方，只要这种陈述或保证会导致违反或冲突《外国域外措施法》或根据该法作出的任何命令或条例。

（BB）《投资公司法》。公司和合伙企业都不是，并且在实施披露包和招股说明书中所述的股份要约和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《美国投资公司法》（“投资公司法”）及其下颁布的规则和条例所定义的“投资公司”。

（CC）外国私人发行人和佣金外国发行人。公司和合伙企业均为该法案第405条所指的“外国私人发行人”。

（dd）遵守法律。每个合伙实体，以及据公司和合伙企业所知，在代表合伙实体提供此类服务时代表合伙实体提供服务的其他人，一直遵守并按照所有适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规则和条例、标准以及任何法院或政府机构或交易所的所有适用规则、政策、条例、判决、法令、命令和禁令开展业务，除非不遵守或不遵守将不会单独或总体上导致重大不利影响；并且没有任何合伙实体收到任何通知，其中提到任何合伙实体或代表合伙实体提供服务的其他人的作为或不作为，这将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州或地方法律、规则、法规政策或标准，只要这种不遵守情况可以合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司和合伙企业所知，除披露包和招股说明书中规定的情况外，没有采用任何适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州或地方法律、规则、条例或标准的预期变化，这些变化一旦生效，将产生重大不利影响。

（ee）转让代理。加拿大Computershare Trust Company of Canada（Computershare Trust Company of Canada）在其位于安大略省多伦多14楼320 Bay Street的主要办事处，M5H 4A6已获正式委任为公司可交换股份的注册商和转让代理，而Computershare Inc.在其位于150 Royall Street，Canton，MA 02021的主要办事处已获正式委任为各单位的注册商和转让代理。

（ff）董事或高级人员贷款。除通过引用并入披露包和招股说明书的文件中披露的情况外，没有任何合伙实体向任何合伙实体的任何高级职员或董事或其各自的任何家庭成员提供或为其利益提供的未偿还贷款、垫款（正常业务过程中的业务费用的正常垫款除外）或担保或债务。

（gg）表外安排。合伙实体、其任何关联公司和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于可能对公司或合伙企业的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些资本资源需要在披露包和招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

（hh）交易所上市。公司和合伙企业各自均遵守《纽约证券交易所上市公司手册》中规定的所有适用公司治理要求以及公司、合伙企业和纽约证券交易所为缔约方的上市协议中包含的所有适用公司治理和其他要求，除非未能遵守将合理地预期会导致退市或任何暂停交易或其他特权。公司和合伙企业均遵守多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”，连同纽约证券交易所，“交易所”）的所有适用要求，除非未能遵守将不会合理地预期导致退市或任何暂停交易或其他特权。公司及合伙企业已从交易所取得所有必要的同意、批准及授权，以确保在满足交易所标准上市条件的前提下，股份（以及在转换或交换时可发行的任何证券，包括单位）将在发行时在交易所挂牌交易。

（ii）注册声明的提交及生效；某些定义的术语。公司、合伙企业和股份发售各自符合该法案规定的使用F-3表格的一般资格要求；公司和合伙企业各自已就股份及其在交换时可发行的单位以F-3表格（就公司而言，档案编号333-278738，就合伙企业而言，档案编号333-278738-01）提交了登记声明；该登记声明及其任何生效后修订，均以此前交付或将交付给代理的表格提交，包括此类注册声明的证物以及其中所载的招股说明书中以引用方式并入的任何文件，供它们交付给其他每一位代理，根据该法案以此类形式生效；迄今为止，没有任何关于此类注册声明或以引用方式并入其中的文件的其他文件被提交或传送以提交给委员会备案；没有发布暂停此类注册声明有效性的停止令，并且据公司或合伙企业所知，委员会没有为此目的启动或威胁任何程序；该登记声明的各个部分，包括其所有证物以及在登记声明的该部分生效时所载的登记声明中以引用方式并入招股说明书的文件，包括根据该法第430A、430B或430C条规则被视为在其生效时登记声明的一部分的信息（如有），每个信息均在登记声明的该部分生效时进行了修订，包括对其的任何生效后修订，在此统称为“注册声明”；与股份有关的招股章程，以其最近提交的格式，或在本协议日期或之前向证监会转递备案，以下称为“美国基地招股章程”；就股份而言，“美国招股章程”是指以首次使用的形式（或根据该法案规则173应购买者的要求而提供）（“美国招股章程补充文件”），经与根据该法案第424（b）条向委员会提交的股份发售相关的招股章程补充文件所补充的美国基地招股章程；此处对美国基地招股章程、美国招股章程补充文件或美国招股章程的任何提及均应被视为提及并包括截至该美国基地招股章程日期以引用方式并入其中的文件，美国招股章程补充文件或美国招股章程（视属何情况而定）；对美国基地招股章程、美国招股章程补充文件或美国招股章程的任何修订或补充文件的任何提述，均应视为提述并包括截至根据《交易法》作出该等修订或补充之日已提交的任何文件，并以引用方式并入该等修订或补充文件；“招股章程”统称为加拿大招股章程和美国招股章程：“招股章程补充文件”统称为加拿大招股章程补充文件和美国招股章程补充文件。

（jj）遵守法案要求。在注册声明的任何部分、任何生效后修订或其修订生效或生效的日期和时间（“生效日期”），注册声明在所有重大方面符合或将符合该法案的适用要求；截至本协议之日，美国招股说明书首次提交之日、每次销售、每次陈述日期和每次结算日以及每次修订日期，美国招股说明书在所有重大方面均符合或将符合该法案的适用要求；在每一份首次提交之日，加拿大基础招股说明书和加拿大招股说明书补充及其任何修订或补充，连同其中以引用方式并入的每一份文件，均已这样做，并且截至本协议日期，在每一次销售时间、每一次陈述日期、每一次结算日期和每一次修订日期，将酌情，在所有重大方面遵守加拿大证券法和加拿大证券法下的加拿大资格机构的规则和条例，并且已经并将（如适用）提供与公司和合伙企业作为一个整体、股份和单位有关的所有重大事实的完整、真实和明确的披露，并且没有也不会（如适用）包含任何虚假陈述；以及登记声明，截至本协议日期和生效日期，没有，并且在每个出售时间，在每个陈述日期，在每个结算日和每个修订日期，将不会根据作出这些陈述的情况，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实，而不会产生误导；但此陈述和保证不适用于下文第5（c）节所述的“代理信息”。

（kk）披露包。披露包，截至发布之日，每一次销售、每一次申报日、每一次结算日和每一次修订之日，均未包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（ll）合并文件。披露包和美国招股说明书中以引用方式并入的文件，当它们生效或提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合美国证券法的要求，且没有任何此类文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入披露包和美国招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当此类文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合美国证券法的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（mm）登记声明。注册声明的提交日期不早于本协议日期前三年的日期。

（nn）不派发其他发售材料。除披露文件及招股章程外，公司、合伙企业或其任何附属公司概无派发或于股份分派完成前派发与股份发售及销售有关的任何发售材料。

（oo）公平总结。披露资料包及招股章程在「可交换股份的说明」及「有限合伙单位的说明」标题下所载的声明，只要旨在构成可交换股份及单位的条款摘要，均属准确、完整及公平。

（pp）登记权。除披露资料包及招股章程所披露者外，公司与任何人士或合伙企业与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，授予该人权利要求公司或合伙企业根据该法就该人拥有或将拥有的公司或合伙企业的任何股份或任何有限合伙单位提交登记声明，或要求公司或合伙企业将该等股份或有限合伙单位包括在根据登记声明登记的股份或有限合伙单位中，或包括在根据公司或合伙企业（如适用）提交的任何其他登记声明登记的任何股份或有限合伙单位中，根据该法案。

（qq）无非法付款。公司、合伙企业或其子公司、其关联机构及其各自的高级管理人员、董事、监事、经理或雇员，以及公司或合伙企业、据公司或合伙企业所知，任何上述行为的代理人均未违反，并通过其参与发行股份将违反，公司和合伙企业均已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保上述每一项持续遵守以下适用法律（如适用）：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例、1977年美国《反海外腐败行为法》、英国《2010年反贿赂法》和《外国公职人员腐败法》（加拿大），各自经修订，以及根据其颁布的规则和条例，或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的美国联邦、州、国际、外国或其他法律，有关反洗钱的法规或政府指导，包括但不限于第18篇美国法典第1956和1957年部分、经修订的2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法案》以及根据该法案颁布的规则和条例、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》以及根据该法案颁布的规则和条例、公司、合伙企业或其各自控制的任何关联企业开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法、根据该法案制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构发布、管理或执行的条例或准则，以及由政府间集团或组织（例如美国是其成员且美国驻该集团或组织的代表继续同意其指定的反洗钱金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，所有这些都是经修订的，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据该命令或许可发布的任何命令或许可，并且不由任何法院或政府机构或在其面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及公司、合伙企业或其各自控制的任何关联公司的有关上述事项的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司或合伙企业所知，受到威胁；（c）实施美国经济制裁措施的法律法规，包括但不限于经修订的《国际紧急经济权力法》及其下颁布的规则和条例、经修订的《1917年与敌人交易法》及其下颁布的规则和条例、经修订的《1945年联合国参与法》，以及根据其颁布的规则和条例，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，包括经修订的美国财政部根据31 CFR副标题B第五章规定的条例，或根据其发布的任何命令或许可。

（rr）代表主席团成员。任何由公司高级人员或普通合伙人代表合伙企业签署并按本协议要求或设想交付给各代理的证书，应构成公司和合伙企业（如适用）根据本协议就其所涵盖的事项向各代理作出的陈述和保证。

（ss）披露控制和程序。公司和合伙企业各自维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司和合伙企业各自根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保与公司或合伙企业（如适用）及其各自子公司有关的此类信息由这些实体内的其他人积累并告知公司或合伙企业（如适用）的首席执行官和首席财务官的控制和程序；此类披露控制和程序是有效的。

（tt）网络安全。伙伴关系实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足目前进行的伙伴关系实体业务运营所需的所有重大方面的运营和执行，并且据伙伴关系实体所知，不存在任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司、合伙企业及其各自的子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且不存在（i）违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已得到补救且无重大成本或责任或有义务通知任何其他人的除外，（ii）除此类违规、违规、中断、未经授权的使用或访问，或与此相关的内部审查或调查中的事件不会单独或总体上导致重大不利影响外，没有任何正在接受内部审查或调查的事件。公司、合伙企业及其各自的子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及对公司、合伙企业及其各自子公司具有管辖权的任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的所有内部政策和合同义务。

（uu）印花税。在百慕大无需就合伙企业在交换、赎回或收购股份时发行单位或与之相关，或与本协议的执行和交付相关，支付任何印章、发行、登记、跟单、转让或其他类似的税款和关税，包括利息和罚款。

（vv）可扩展业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（WW）统计和市场相关数据。披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据以及披露包和招股说明书中包含的公司和合伙企业及其各自子公司的合并财务报表均基于或源自公司和合伙企业认为在所有重大方面可靠的来源。

（xx）经纪费。除代理外，概无任何人士根据公司或合伙企业的要求行事或声称行事，彼有权就股份发售收取任何经纪或代理费。

（yy）被动对外投资公司。公司和合伙企业在其最近完成的纳税年度内均不是Title26 U.S. Code第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”），公司和合伙企业都不希望在可预见的未来成为PFIC。

2.出售及交付股份。

（a）代理交易。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司、合伙企业和代理同意，公司可通过或向作为公司销售代理的代理发行和销售股份（“代理交易”）如下：

（i）公司可不时以电话或其他形式的书面电子通讯（在每宗个案中，均以公司与代理人议定的格式（「代理交易通知书」）迅速以电子邮件确认）的方式向适用的代理人提出代理交易的条款，来自本协议附表1所列为公司授权代表的至少一名个人（每名为「授权公司代表」），该等代理交易通知书包括，除本协议允许的其他参数外：纽约证券交易所、多伦多证券交易所或加拿大或美国可能进行股票交易的任何其他市场的交易日（可能不是纽约证券交易所、多伦多证券交易所或加拿大或美国可能进行股票交易的其他市场（如适用）在其正常工作日收盘时间之前关闭或计划关闭的一天）将出售股票（每个，a“交易日”）；每个交易日公司希望合计出售的股份的最高数量或价值；公司愿意出售股份的最低价格（“底价”）；根据该代理交易通知建议分配的股份总数；以及代理费的金额（如本文所定义）。代理交易通知应在交付给适用的代理人时生效，除非且直至（a）适用的代理人全权酌情拒绝接受其中所载条款且未根据第2（a）（ii）节迅速确认，（b）代理交易通知项下的全部股份已售出，（c）公司根据第2（a）（vii）节或第7节（如适用）中规定的通知要求暂停或终止代理交易通知，（d）公司发出后续代理交易通知，其参数取代先前代理交易通知上的参数或（e）本协议已根据本协议的规定终止。尽管有上述规定，如公司已向另一名代理人交付仍然有效的代理交易通知，则公司不得向该代理人交付代理交易通知，除非公司已根据第2（a）（vii）节所载的通知规定终止先前的代理交易通知。代理交易的条款应向本协议附表1所列适用代理人的各自个人提出，且每份代理交易通知均应寄给本协议附表1所列的相应个人，因为该等附表1可不时通过书面通知（可通过电子邮件提供）向本协议各方（“授权代理人代表”）进行修订。

（ii）如有关代理交易的该等拟议条款为适用的代理人所接受，则该代理人应通过在该代理交易的代理交易通知上会签并通过电子邮件将其发送给送达该代理交易通知的授权公司代表来及时确认条款。

（iii）在符合本协议条款和条件的情况下，适用的代理人应根据其正常交易和销售惯例并根据适用的法律法规，分别而非联合地使用其商业上合理的努力，出售该代理交易通知中指定的所有股份，并在符合该代理交易通知条款的情况下。适用代理不得以低于底价的价格出售任何股份。公司承认并同意代理商的观点，即（x）无法保证代理商将成功出售全部或任何该等股份，或就任何股份的出售价格（如果有的话），（y）任何代理商如非因该代理未使用其商业上合理的努力以外的任何原因而不出售任何股份，则不得对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，根据其正常的交易和销售惯例并根据适用的法律法规，根据本协议的条款出售该等股份，且（z）任何代理人均无义务根据本协议在主要基础上购买任何股份，除非该代理人与公司根据代理交易通知另有具体约定。

（iv）各美国代理分别（而非共同）与公司订立契约并同意（i）其不得直接或间接在加拿大发布广告或征求购买或出售股份的要约，及（ii）其不得在加拿大的任何“市场”（定义见加拿大证券法）上出售股份。为免生疑问，概无任何美国代理在加拿大合资格司法管辖区担任股份的代理或承销商，且任何美国代理以其在美国发售股份的代理身份采取的任何行动均无意造成任何印象或支持其在加拿大合资格司法管辖区担任股份的代理或承销商的任何结论。

（v）每一加拿大代理人（个别而非共同）在此承诺并同意，如果和当该加拿大代理人收到未根据本协议条款暂停或终止的代理交易通知时，该加拿大代理人将审慎和积极地监测市场对根据本协议在任何市场上进行的交易的反应，以评估未来交易可能产生的市场影响，并且，如果该加拿大代理对代理交易通知所设想的特定出售是否可能对股份的市场价格产生重大影响感到担忧，则适用的加拿大代理将在收到适用的代理交易通知后，向公司提出建议，反对当时或按照提议的条款进行交易。尽管有上述情况，公司承认并同意，加拿大代理和美国代理均无法提供完整的保证，即任何出售不会对股份的市场价格产生重大影响。

（vi）每名代理分别（而非共同）与公司订立契诺并同意，如果会导致公司或合伙企业违反安大略省证券委员会第48-501条或《交易法》下第M条有关公司或合伙企业在其正常发行过程中购买股份或单位（如适用）的规定，则不得根据本协议出售股份。

（vii）公司可透过至少一名获授权的公司代表行事，或适用的代理人可在以电话或电子通讯（迅速以电子邮件确认）向协议另一方发出通知后，暂停发售股份或终止代理交易通知；但该暂停或终止不影响或损害双方各自在发出该通知前就根据本协议出售的股份承担的义务，包括双方根据第2（a）（ix）条规定的义务。尽管有本协议的任何其他规定，在（i）公司掌握“重大非公开信息”或知悉与公司、合伙企业有关的“重大变更”或“重大事实”的任何时间段内，或未普遍披露的股份或公司根据其内部政策和程序施加交易禁售期，或（ii）公司或合伙企业投标和购买可交换股份或单位（如适用）的任何时间段内，根据《交易法》第10b-18条规则或适用的加拿大证券法下的正常课程发行人投标（每一条，“无交易期”），公司同意（i）将不向任何代理交付代理交易通知，以及（ii）将终止先前向任何代理交付的任何代理交易通知。为获得更大的确定性，在代理交易通知待定或生效（且目前未暂停）期间的任何时间，公司应及时通知代理无交易期的启动，并暂停根据代理交易通知进一步发售或出售股份，直至无交易期结束或适用证券法要求的更长时间段结束。

（viii）如代理交易通知书所载的任何代理交易的条款拟于多于一个交易日出售股份，则公司及适用的代理人须就该等多个交易日相互协定其认为必要的附加条款及条件，而该等附加条款及条件的约束力与有关代理交易通知书所载的任何其他条款的约束力相同。

（ix）适用的代理作为代理交易中的销售代理，不得根据本协议代表公司进行任何股份销售，除非通过法律允许的方法，包括（i）通过普通经纪人的交易，这些交易符合根据该法第153条规则交付招股说明书的条件，并符合该法第415（a）（4）条规则下“场内分销”的定义，或根据NI 44-102构成“场内分销”并按照NI 44-102进行，包括但不限于在交易所或通过交易所进行的销售，或在加拿大或美国可能进行可交换股份交易的任何其他市场，（ii）大宗交易，（iii）有关各方另有约定，或（iv）通过可交换股份的任何其他现有交易市场或向或通过交易所以外的做市商。各加拿大代理各自（而非共同）同意，其不得就根据NI 44-102以“市场分配”方式分配股份进行任何旨在稳定或维持可交换股份市场价格的交易，包括出售可能导致加拿大代理在可交换股份中建立超额分配头寸的股份总数。

（x）就在代理交易中出售股份而向代理作出的补偿，须按公司与代理不时议定，但不得超过在该代理交易中出售股份的发售所得款项总额的百分之二（2%），该金额须以与其有关的股份出售相同的货币支付（“代理费”）。适用的代理人应在根据本协议在代理交易中出售股份的每个交易日收盘后向公司提供书面确认（可通过电子邮件向至少一名授权公司代表提供），载明（i）在该交易日出售的股份数量和股份的平均价格（显示在TSX、纽约证券交易所或加拿大或美国可能进行股份交易的任何其他市场上出售的股份数量和平均价格），（ii）从该等销售收取的发售所得款项总额，（iii）公司就该等销售应付予适用代理人的佣金（该佣金须以与该佣金所关乎的股份的销售相同的货币支付）及（iv）发售所得款项净额（即该等销售所得款项总额减去就该等销售应付的佣金）（「发售所得款项净额」）。

（xi）根据本协议进行的代理交易中出售股份的结算应发生在该等出售发生之日之后的第一个交易日或常规交易的行业惯例较晚的一天（每一该等日，称为“结算日”）。于每个结算日，透过适用代理人在代理交易中出售的股份于该日期进行结算，须由公司发行及交付予适用代理人，而适用代理人须向公司支付出售该等股份的发售所得款项净额。所有这些股份的结算应通过公司或其转让代理人将股份免费交付至适用的代理人或其指定人的账户（前提是适用的代理人应已在相关结算日期之前向公司发出该指定人的书面通知）在CDS Clearing and Depository Services Inc.就在加拿大出售的股份通过其CDSX系统，以及在美国出售的股份在存托信托公司，或通过双方可能共同商定的其他交付方式进行，其在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的、可交付形式良好的股份，以支付交付给公司指定账户的当日资金作为回报。如公司或其转让代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，则公司应（i）使适用代理人免受公司因该违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向适用代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，而在没有该违约的情况下，该代理人本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿；但前提是，在不限制本条第5条的情况下，就上述（ii）而言，公司没有义务就由于以下原因而无法结算的任何股份向适用代理支付任何佣金、折扣或其他补偿：（a）一般在任一交易所的证券交易暂停或重大限制；（b）美国或加拿大的证券结算或清算服务出现重大中断；或（c）适用代理未能遵守其在本协议条款下的义务。

（b）[保留]。

（c）股份的最大数目。在任何情况下，公司均不得根据本协议向任何一名代理或任何一名代理提议在代理交易中出售股份，前提是该出售将（i）导致根据本协议出售的股份的总销售收益超过最高金额，（ii）导致出售的股份数量超过根据当时有效的加拿大招股说明书或登记声明可供发售和出售的可交换股份数量，或（iii）导致根据本协议出售的股份数目超过公司及合伙企业的董事会或其正式授权的委员会不时根据本协议授权发行及出售的股份数目，并以书面通知适用的代理人。

（d）陈述和保证的持续准确性。代理使用其商业上合理的努力代表公司作为销售代理出售股份的任何义务应以公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第4节规定的条件的持续满足为前提。

3.公司与合伙企业的协议。本公司及合伙企业各自与各代理同意：

（a）招股章程及注册说明书修订。在本协议日期后至本协议项下拟进行的销售完成前，（i）公司和合伙企业将及时通知代理，加拿大基地招股说明书或注册声明的任何后续修订已向任何证券委员会提交并已生效的时间，或已就此发出收据（如适用），或美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充文件已提交的时间（每一，“修订日期”）以及任何证券委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充或获得更多信息的任何请求；（ii）公司和合伙企业将迅速向委员会提交其根据该法案第433（d）条和加拿大合格机构要求提交的所有报告和其他文件；（iii）公司及合伙企业将于提交注册声明或招股章程前的合理期间内向代理提交对注册声明或招股章程的任何修订或补充的副本（以提述方式并入注册声明或招股章程的任何文件的副本除外），并将为代理及代理的大律师提供合理机会，在该等建议提交前就任何该等建议提交作出评论；及（iv）公司及合伙企业将于提交该等文件时向代理提供任何文件的副本提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书（前提是，公司和合伙企业无需交付通过引用并入注册声明或招股说明书的文件或信息，如果此类文件可从电子数据分析和检索系统+（“SEDAR +”）或电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”））访问），公司和合伙企业将导致（x）美国招股说明书的每项修订或补充文件向委员会提交，或，就以引用方式并入其中的任何文件而言，将根据《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交，以及（y）根据上架程序的要求向加拿大资格机构提交的加拿大招股说明书的每项修订或补充文件，或就以引用方式并入其中的任何文件而言，将根据加拿大证券法的要求在规定的期限内向加拿大资格机构提交。

（b）停止令通知。公司及合伙企业各自将于接获有关通知后，就任何证券委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程的命令、委员会对使用注册声明表格或其任何生效后修订的任何反对通知、暂停在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或出售股份的资格，立即通知代理，为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，或任何证券委员会要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供与股份有关的额外资料。倘公司已发出的代理交易通知并未根据第2（a）（iv）或第7条（如适用）所载的通知规定而暂停或终止，公司及合伙企业将尽其商业上合理的努力，以阻止发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程或暂停在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售的任何资格，及，倘发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，公司及合伙企业（如适用）将尽其商业上合理的努力尽快取得该等命令的解除或撤回。如果没有此类未完成的代理交易通知，那么，如果根据公司的确定并由公司全权酌情决定，或根据合伙企业的确定并由合伙企业全权酌情决定（如适用），有必要阻止任何停止令的发出或停止令被解除，公司及合伙企业将尽其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就股份使用招股章程或其他招股章程或暂停在美国或加拿大合资格司法管辖区发售或销售的任何资格，以及，在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与股份有关的任何招股章程或暂停任何该等资格的情况下，公司或合伙企业（如适用），将利用其商业上合理的努力，尽快获得该订单的解除或撤回。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据该法（包括在根据该法第153条、第172条或第173（a）条可能满足此种要求的情况下）或加拿大证券法要求各代理交付与股份有关的招股说明书的时间内，公司和合伙企业各自将在所有重大方面遵守所有适用的证券法（视情况而定并不时生效）对其施加的所有要求，并将在各自到期日或之前提交或提供其根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条（如适用）或《交易法》任何其他条款或根据《交易法》任何其他条款或根据《加拿大证券法》向加拿大合格机构（视情况而定）要求提交或提供的所有报告。如在该期间发生公司或合伙企业知悉的任何事件，并因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，或如在该期间有必要修订或补充登记声明或招股章程以遵守适用的证券法，公司或合伙企业（如适用），将及时通知各代理在该期间暂停发售股份，如公司决定并由公司全权酌情决定，或由合伙企业决定并由合伙企业全权酌情决定（如适用），有必要提交对注册声明或招股章程的修订或补充，以遵守适用的证券法、公司或合伙企业（如适用），将迅速准备并向加拿大资格机构和委员会提交可能需要的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或使注册声明或招股章程符合该等规定，而公司或合伙企业（如适用）将向代理提供代理合理要求的该等修订或补充的副本数量。

（d）交付注册声明书及招股章程。公司及合伙企业将向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供注册声明副本，招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据该法案要求交付与股份有关的招股章程期间向任何证券委员会提交的对注册声明或招股章程的所有修订和补充（包括在该期间向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）或由加拿大资格机构（包括在该期间向加拿大资格机构提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件），在每种情况下，在合理可行的范围内尽快并以代理人不时合理要求的数量为准；但公司和合伙企业不得被要求向代理人提供SEDAR +或EDGAR上提供的任何文件。

（e）公司信息。公司和合伙企业各自将向代理提供其所掌握的代理合理要求的必要或适当信息，以履行其根据本协议、该法案和加拿大证券法承担的代理义务。

（f）[保留]。

（g）费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否根据第6条终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有合理费用，包括：（i）公司法律顾问和公司会计师根据加拿大证券法和该法案与股份的备案、登记和交付有关的费用、支出和开支，以及与编制和提交加拿大基础招股说明书、加拿大招股说明书补充文件有关的所有其他费用或开支，注册声明和美国招股章程补充文件，以及对上述任何内容的修订和补充，以及与之相关的所有印刷费用，（ii）与股份转让和交付给代理有关的所有成本和费用，（iii）与股份在交易所上市有关的所有费用和申请费用，（iv）股份的准备、发行和交付的成本，（v）任何受托人、转让代理人、登记处或存托人的成本和费用，（vi）备案费用事件，以及代理律师的合理费用和支出，以确保金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）对出售股份的条款进行任何必要的审查，（vii）代理在本协议日期或之前因本协议、注册声明和招股说明书而产生的合理且有文件证明的自付费用、付款和其他费用，包括但不限于代理的美国法律顾问Milbank LLP和代理的加拿大法律顾问Goodmans LLP的费用和支出，前提是此类费用，代理商的付款和其他费用应在收到代理商和/或其律师（如适用）提供的一张或多张发票后支付，（viii）公司事先书面同意的与每个代理日期和/或销售时间（不重复计算）相关的代理商在本协议日期之后产生的合理且有文件证明的自付费用、付款和其他费用，包括但不限于代理商的美国律师Milbank LLP和代理商的加拿大律师Goodmans LLP的合理费用和付款，前提是这些费用，代理人的付款和其他费用应在收到代理人和/或其律师（如适用）提供的一张或多张发票后支付；（ix）与公司履行本合同项下义务有关的所有其他费用和开支，而本条未对此另有规定。

（h）收益用途。公司须按《招股章程》「所得款项用途」项下所列方式运用发售及出售公司将予出售的股份所得款项净额。

（i）情况变化。在本协议期限内，公司和合伙企业各自将在公司打算向代理出售股份交付代理交易通知的财政季度的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即告知代理，任何信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（j）尽职合作。公司和合伙企业将配合任何代理人或其律师不时要求的与本协议所设想的交易或任何代理交易通知有关的任何合理尽职审查，包括但不限于在每个陈述日期或代理人可能合理要求的其他时间，包括每季度一次的尽职调查会议，在正常营业时间内提供信息并提供公司和合伙企业的适当公司高级管理人员和适当的文件以及公司和合伙企业的会计师代表，与代理代表及其律师进行一次或多次尽职调查会议。公司和合伙企业将向所有代理提供任何此类访问和材料，除非任何此类代理选择不接收此类访问或材料。

（k）明确的市场。自公司发出代理交易通知书起至该代理交易通知书项下剩余全部股份的销售结算时止，公司、合伙企业或其任何控制的关联企业均不得直接或间接要约出售、质押、质押、订立合同或同意出售、购买任何出售选择权、授予任何购买、出借或以其他方式处置任何可交换股份、单位或任何可转换为或可行使或可交换为可交换股份或单位的证券，或认股权证或其他权利，以获取可交换股份或单位，或允许根据该法案登记任何可交换股份或单位，在每种情况下，至少在此类证券发行日期前两个工作日未向代理发出书面通知（可通过电子邮件）。前述一句不适用于（i）根据本协议通过代理发售和出售的股份的发行；（ii）根据可交换、赎回或收购可交换股份而发行可交换股份或单位（如适用），Brookfield Infrastructure Holdings Corporation于本协议日期已发行或在本协议日期或之后发行的股本中的A.1类可交换次级有表决权股份或A.2类可交换无表决权股份；（iii）根据在本协议日期已发行或在本协议日期或之后发行的Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership可交换单位的交换发行可交换股份；（iv）根据在本协议日期已发行或在本协议日期已发行的布鲁克菲尔德公共建设Exchange L.P.可交换单位的交换发行单位（v）根据公司或合伙企业的股息再投资计划、公司或合伙企业的任何员工福利、激励或股票期权或购买计划或类似计划、公司或合伙企业的任何董事薪酬计划发行可交换股份或单位或可转换为或可行使或可交换为可交换股份或单位的证券；或满足根据公司或合伙企业的股息再投资计划发行的票据、任何员工福利，公司或合伙企业的激励或股票期权或购买计划或类似计划；或（vi）发行或交付单位，以满足根据其条款交换该等单位的任何可交换股份。如公司或合伙企业根据本条第3（k）款提供拟议交易的通知，代理可在公司要求或代理认为适当的期间内暂停本协议所设想的交易的活动。

（l）确认申述、保证、契诺及其他协议。在开始根据本协议发售股份时（以及在根据第2（a）（vii）条暂停销售后根据本协议重新开始发售股份时），以及在每个出售时间、每个结算日和每个修订日期，公司和合伙企业各自应被视为已确认本协议所载的每项适用陈述和保证（仅限于任何此类陈述根据其明确条款仅限于特定日期的情况除外）。

（m）与出售股份有关的所需备案。在适用的加拿大证券法和《交易法》要求的范围内，就任何一个季度或年度（如适用）由代理根据本协议出售股份而言，公司应就最近一个适用的季度或年度（如适用）载列股份数量和根据本协议通过代理出售的股份的平均售价，本公司自该等出售股份所得款项总额及净额，以及本公司就根据本协议出售股份而向各代理支付的补偿。只要股票在多伦多证券交易所上市，公司和合伙企业将在多伦多证券交易所规定的时限内向多伦多证券交易所提供其要求的与发行股票有关的所有信息；只要股票在纽约证券交易所上市，公司和合伙企业将在纽约证券交易所规定的时限内向纽约证券交易所提供其要求的与发行股票有关的所有信息。

（n）代表日期；证明。在本协议期内，每次公司或合伙企业（i）以生效后修订或补充的方式提交与股份有关的招股章程或修订或补充与股份有关的招股章程，但并非以参考注册章程或与股份有关的招股章程而将文件（s）纳入为法团的方式；（ii）以表格20-F提交或修订年度报告（表格20-F/A的年度报告的任何非实质性修订除外），或在不重复的情况下，根据加拿大证券法提交年度财务报表；（iii）根据加拿大证券法提交或修订包含中期财务报表的表格6-K报告；（iv）提交包含经修订财务信息的表格6-K当前报告（“已提供”且未提交的（x）信息除外，除非此类信息通过引用并入注册声明、披露包或招股说明书，或（y）与文书更正有关的任何修订或在其他方面并不重要的修订）或（v）在代理人合理要求的与公司或合伙企业就SEDAR +和EDGAR上的重要信息进行公开归档有关的任何其他时间（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个归档日期，以及在根据上述（v）条合理要求的任何时间，均为“陈述日期”），公司和合伙企业应向代理人提供一份证书，格式为第4（e）条所载，于本协议签立时及每次陈述日期后三（3）个交易日内（不重复）。为免生疑问，公司不得在本第3（n）条所列的陈述日期后一段期间及交付证书前交付代理交易通知。对于在没有代理交易通知待决或生效的时间发生的任何陈述日期，应放弃提供本条第3（n）款所述证书的要求，该放弃应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（对于该日历季度应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期（以较早者为准）。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司和合伙企业应向代理人提供本条第3（n）款所载的证书。

（o）法律意见书/否定保证书。在本协议签立时及任何陈述日期后三（3）个交易日内，公司及合伙企业应安排向各代理人提供日期为如此提供意见并寄给各代理人之日、形式和实质上均令各代理人满意、合理行事的（i）Torys LLP的书面意见，如第4（f）节所述，以其作为公司和合伙企业的加拿大法律顾问的身份，以及其他当地加拿大法律顾问，（ii）Torys LLP的书面意见和否定保证函，以第4（f）节所述的公司和合伙企业的美国法律顾问的身份（其中任何部分可与第（i）条中的书面意见合并），（iii）Appleby（Bermuda）Limited的书面意见，如第4（f）节所述，以其作为合伙企业的百慕大律师的身份，以及（iv）McMillan LLP的书面意见，如第4（f）节所述，以其作为公司的不列颠哥伦比亚省法律顾问的身份。为免生疑问，本公司不得在申述日期后一段期间及在交付本条第3（o）款所载大律师意见及否定保证函件之前交付代理交易通知书。提供本条第3（o）款所列文件的要求，对于发生在没有代理交易通知待决或生效的时间的任何陈述日期，应予放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（对于该日历季度应视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，公司和合伙企业应向代理人提供本条第3（o）款所载的每一份文件。

（p）慰问信。于本协议签立时及于每个陈述日期后的三（3）个交易日内，公司及合伙企业应促使其核数师向适用的代理人提供一份日期为交付安慰函之日的“安慰函”（“安慰函”），其形式和实质均令适用的代理人满意，并合理行事，致适用的代理人，内容涉及核实与（i）公司及其合并子公司和（ii）合伙企业及其合并子公司有关的某些财务信息，在每种情况下，包含在注册声明和招股说明书（如适用）中或通过引用并入其中的内容，其中Comfort Letter应基于在该信函日期之前不超过两（2）个工作日的截止日期的审查，（i）说明此类审计师是加拿大证券法和该法案所指的独立公共会计师，并且他们认为公司和合伙企业的经审计财务报表通过引用并入注册声明和招股说明书（如适用）中，在所有重大方面遵守加拿大证券法、该法的已公布会计要求以及加拿大证券法、该法和交易法的适用会计要求以及证券委员会通过的相关已公布规则和条例（第一封此类信函，“初步安慰函”），以及（ii）更新初步安慰函，其中包含任何信息，如果这些信息在该日期提供并根据需要进行修改以与注册声明和招股说明书（如适用）相关，则本应包含在初步安慰函中，经修订和补充至该函件发出之日。为免生疑问，本公司不得在本第3（o）条所载的陈述日期后及交付安慰函前的期间内交付代理交易通知。提供本条第3（p）款所列文件的要求，对于发生在没有代理交易通知待决或生效的时间的任何陈述日期，应予以放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（就该日历季度而言应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理出售任何股份之前，公司和合伙企业应向代理提供本条第3（p）款所载的适用文件。

（q）市场活动。公司和合伙企业将不会直接或间接（i）采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据加拿大证券法或《交易法》或其他方式稳定或操纵公司或合伙企业的任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标或购买股份，或向除代理以外的任何人支付因招揽购买股份而产生的任何补偿；但是，前提是，公司可以根据《交易法》第10b-18条或根据适用的加拿大证券法的正常发行人出价，投标和购买其可交换股份，而合伙企业可以根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买其单位；此外，前提是合伙企业不得在根据本协议进行的任何股份出售前两（2）个交易日开始至根据本协议进行的任何股份出售结束之日结束的期间内进行此类投标或购买。

（r）《投资公司法》。公司和合伙企业各自将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前，根据《投资公司法》和委员会据此颁布的规则和条例，其将不会被或成为被要求注册为“投资公司”。在本协议签立时，并每年就公司和合伙企业各自以表格20-F提交年度报告的情况，公司和合伙企业应安排向代理提供一份公司和合伙企业特别投资公司法法律顾问的书面意见，其形式和实质均令代理满意，日期应为如此提供意见的日期，并就此类年度报告提交的代表日期向代理提供，采取合理行动，形式和实质均令代理合理满意。

（s）拒绝购买的要约。如据公司或合伙企业所知，本协议第4节中规定的任何条件在适用的结算日未得到满足，则公司应向因代理人征集的购买要约而同意从公司购买股份的任何人提供拒绝购买和支付该等股份的权利。

（t）同意代理商的交易。公司和合伙企业在该法案、《交易法》、加拿大证券法和交易所规则允许的范围内同意代理交易可交换股份：（i）在根据本协议进行股份销售的同时为其客户的账户；（ii）为代理自己的账户，前提是在第（i）和（ii）条的情况下，通过提供此类同意，公司和合伙企业将不会代表代理或其客户因此类交易活动而承担任何责任。

（u）代理商的市场活动。为了更大的确定性，本协议中的任何条款均不得限制任何代理人或其任何关联机构在公司或合伙企业的任何正常课程发行人投标或其他回购计划中担任交易商-经理、经纪人或代理人，或根据适用的证券法和交易所规则就任何此类计划进行可交换股份或单位的交易；但任何此类活动的开展方式应旨在确保遵守适用的证券法和交易所规则，且不得为稳定或维持可交换股份或单位的市场价格或以其他方式促进本协议项下的股份分配而进行。

（五）主动交易的证券。如果可交换股份不再符合《交易法》第（c）（1）款根据《交易法》第M条规则101条的要求而豁免的“活跃交易证券”的资格，则公司应立即通过本协议所附附表1所列的每一位代理发给各自个人的电子邮件通知代理，并应暂停销售，直至每一方的判决满足该或其他豁免条款。

（w）分发发行材料。在本协议期限内，公司和合伙企业均未分发或将分发与股份发售和销售有关的任何发售材料、条款清单或“营销材料”（定义见National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements），但注册声明或代理审查并同意并包含在代理交易通知中的招股说明书除外，前提是加拿大代理分别而非联合，与公司和合伙企业订立契约，不采取任何将导致公司或合伙企业被要求向加拿大资格机构提交任何“营销材料”的行动，否则这些“营销材料”将不需要公司或合伙企业提交，而是由加拿大代理采取行动。

4.对代理人义务的条件。代理在本协议项下的义务取决于（i）公司和合伙企业在本协议日期、每个陈述日期和截至每个出售时间、每个结算日期和每个修订日期的陈述和保证的准确性，（ii）公司和合伙企业各自履行其在本协议项下的义务，以及（iii）以下附加条件：

（a）美国招股说明书补充。美国招股章程补充文件应已根据该法第424（b）条在为提交而规定的适用期限内并根据本协议向委员会提交，且不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得发布阻止或暂停使用与可交换股份有关的任何招股章程的命令，且不得为任何此类目的启动或威胁任何程序，也不得发布命令，对公司或合伙企业的可交换股份或任何其他证券具有停止或暂停交易效力的裁定或裁定，应已发出。

（b）加拿大招股说明书补充。加拿大招股章程补充文件应已根据上架程序并根据本协议向加拿大资格机构提交，加拿大资格机构提出的所有补充信息请求均已得到遵守，并令代理和代理的律师感到合理满意。

（c）业务无重大不利变化。除在注册声明、披露资料包或招股章程中披露的情况外，自公司和合伙企业最近一期经审计的财务报表以引用方式并入其中之日起，（a）没有任何变化，也没有任何可能产生重大不利影响的变化，（b）合伙企业实体没有订立任何交易，但在正常业务过程中进行的交易除外，这些交易对合伙企业实体而言是重大的，合并为一个单一企业，及（c）公司或合伙企业并无就其各自证券的任何类别或系列宣派、支付或作出任何种类的股息或分派（公开披露的除外）。

（d）没有重大通知。以下事件均不应发生且仍在继续：（i）公司或合伙企业在注册声明和招股说明书的有效期内收到证券委员会或任何其他联邦或州或外国或其他政府、行政或自律管理机构要求提供补充信息的任何请求，（ii）证券委员会或任何其他联邦或州或外国或其他政府当局发出任何停止令以暂停注册声明或招股章程的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司或合伙企业收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；（iv）发生任何事件，使在注册声明或招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，招股章程或任何以提述方式并入或被视为以提述方式并入其中的文件，以便在注册声明的情况下，该等文件不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而就每项招股章程而言，该等文件不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等声明的情况，并非误导；及（v）公司及合伙企业的合理决定，以书面传达予各代理，认为对注册声明或招股章程作出生效后的修订将是适当的。

（e）军官证书。在本协议签立时以及在根据第3（n）节要求交付的日期或之前，代理人应已收到一份或多份准确的证书，日期为该日期，并代表公司和普通合伙人代表合伙企业签署，在每种情况下均由代理人满意的任何两名高级人员在形式和实质上均令代理人满意，并合理行事，大意为该证书的签字人已审查登记声明，招股说明书（包括根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件），并据签署人所知，在经过适当调查后：

（i）本协议所载的公司及合伙的陈述及保证，自该日期起，在所有重大方面均属真实及正确，但因重要性而有限定的陈述及保证在所有方面均属真实及正确，其效力与在本协议执行之日及截至本协议执行之日作出的相同，但仅于某一特定日期作出的陈述及保证，而截至该日期在所有重大方面均属真实及正确的除外；

（ii）并无在美国或任何合资格司法管辖区发出任何具有停止或暂停公司或合伙企业的任何证券交易效力的命令、裁决或裁定（不包括为传播信息而临时停牌），且并无为此目的的程序待决、预期或威胁；及

（iii）公司及合伙企业各自已遵守本协议的所有条款及条件，将于该日期或之前履行或达成。

（f）法律意见书/否定保证书。代理人应在根据第3（o）节要求交付此类意见或否定保证函之日或之前收到根据第3（o）节交付的律师意见和否定保证函。此外，在第3（o）节要求的意见送达之日，代理人还应收到美国代理律师Milbank LLP的意见和否定保证函件，以及加拿大代理律师Goodmans LLP对代理人可能合理要求的事项的意见，据了解，代理的法律顾问以及公司和合伙企业的法律顾问可就其有资格执业的各自司法管辖区的法律不受管辖的所有事项依赖当地法律顾问的意见，并可在适当情况下就事实事项依赖公司和合伙企业、审计师和公职人员的证明，并且大律师的意见可能受衡平法补救、债权人权利法和公共政策考虑的通常资格限制。

（g）慰问信。代理人应在根据第3（p）节要求交付此类信函之日或之前收到根据第3（p）节要求交付的安慰函。

（h）尽职调查。公司和合伙企业应已遵守第3（j）节要求的所有尽职调查义务。

（i）证券交易所上市。（i）股份（及可在交易所发行的单位）须已获正式授权于交易所上市，惟须在适用的结算日或之前发出发行通知，或（ii）公司及合伙企业须在任何代理交易通知送达时或之前提出股份（及可在交易所发行的单位）于交易所上市的申请。本公司及合伙企业将分别维持股份及单位于交易所的上市地位，而本公司将随时备存股份，不附带优先购买权，以使本公司能够履行其在本协议项下的义务。

（j）进行的证券法备案。该法案要求并由加拿大资格机构要求在根据本协议发布任何代理交易通知之前向委员会提交的所有文件应已在该法案和加拿大证券法为此类文件规定的适用期限内提交。

（k）FINRA。如果需要向金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）备案，则FINRA不应对本协议项下条款或安排的公平性或合理性提出异议。

（l）条例M.可交换股份应符合“活跃交易证券”的条件，但该规则（c）（1）款规定的《交易法》条例M第101条的要求除外。

（m）附加证书。公司和合伙企业各自应已向代理提供公司和合伙企业的证书或证书（如适用），以及此处具体提及的那些，因为代理可能已合理要求在每个陈述日期就注册声明或招股说明书中的任何陈述或根据《交易法》和加拿大证券法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件的准确性和完整性，关于公司和合伙企业在本协议项下的陈述和保证在该陈述日期的准确性，关于公司和合伙企业履行其在本协议项下的义务，或关于履行与代理在本协议项下的义务同时存在的条件和先例的准确性。

（n）转让代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（o）新闻稿。在执行本协议的同时，公司应根据NI 44-102发布和传播、并向加拿大资格机构备案的新闻稿（i）宣布公司与合伙企业已订立本协议，（ii）表明已或将提交招股说明书补充文件，以及（iii）指明股份购买者在何处以及如何获得本协议和招股说明书补充文件的副本。在本协议执行后迅速，无论如何在根据本协议进行任何股份销售之前，公司和合伙企业应根据适用的加拿大证券法向加拿大资格机构提交本协议。

尽管有上述规定，对于在没有代理交易通知待决或生效的时间发生的任何陈述日期，应放弃本条第4款所述的要求，该放弃应持续到公司根据本协议交付代理交易通知之日（对于该日历季度应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司和合伙企业依赖此类豁免的陈述日期之后出售股份，则在公司交付代理交易通知或代理出售任何股份之前，公司和合伙企业应遵守本第4节所述的要求。

5.赔偿和贡献。

（a）公司和合伙企业各自应共同和个别地对该法案第15条或《交易法》第20条所指的每一名代理人和代理人的董事、高级管理人员和雇员以及控制任何代理人的每一人（就本第5条而言，“受赔偿的代理人当事人”）作出赔偿，并使其免受所有责任、索赔、要求、损失（与分配股份有关的利润损失除外）、成本、损害赔偿和开支（包括但不限于与任何诉讼有关的法律费用和其他开支，诉讼或程序或所主张的任何索赔，因为这些费用和开支是发生的），以任何方式共同或多次，由以下原因引起或直接或间接引起或导致：

（i）公司或合伙企业在本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议或依据本协议或其交付的任何其他文件项下的任何违反或失责，或公司或合伙企业未能遵守其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务；

（ii）注册声明、披露资料包及招股章程中的任何资料或陈述，或其任何修订或任何其他按照或有意遵守适用证券法而提交的资料，是或被指称为虚假陈述或不真实，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述任何资料；

（iii）对《注册声明》（或其任何修订）所载的重大事实的任何不实陈述或指称的不实陈述，或任何遗漏或指称的遗漏，以在其中述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必需的重大事实；

（iv）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书、披露资料包、招股章程、对上述任何内容的任何修订或补充，或任何其他按照或有意遵守适用证券法而提交的材料，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导；

（v）公司或合伙企业不遵守适用证券法的任何规定，或任何违反或违反或被指称违反或违反任何适用证券法或任何司法管辖区的其他适用证券法；或

（vi）任何法院、证券监管机构、证券交易所或其他主管当局作出的任何命令或提起、威胁或宣布的任何调查、调查或程序（任何仅基于任何代理的活动的该等程序或命令除外），或任何旨在阻止或限制公司或合伙企业的股份或任何其他证券在美国或加拿大合格司法管辖区的交易或分配的法律变更或其解释或管理，

但公司和合伙企业无须就任何由或基于任何不真实的陈述或指称不真实的重大事实陈述或在注册声明、披露包和招股章程中作出的任何遗漏或指称遗漏重大事实、对上述任何修订或补充而产生的任何责任、索赔、要求、损失、费用、损害和开支，根据本条第5（a）款承担赔偿责任，或在依据并符合有关任何代理人的资料而如此提交的任何其他资料中，经理解并同意，任何代理人所提供的唯一此类资料由下文第5（c）节所述的“代理人资料”构成。

（b）如任何获弥偿代理当事人因第5（a）条所述的任何情况而招致或蒙受任何损失、申索、要求、损害、成本、开支或责任（利润损失除外），而公司或合伙企业将根据该条有义务就该情况作出弥偿，并由任何代理人（根据法律义务或其他方式）就该情况作出弥偿，则提供该等弥偿的代理人应由公司或合伙企业在其范围内予以保护和弥偿。其意图是，第5（a）节规定的赔偿权利由代理人以信托方式持有，为代理人以外的受赔偿代理人当事人的利益服务。

（c）每名代理人分别同意而非共同同意对公司、合伙企业、其签署注册声明或加拿大招股说明书补充文件的董事和高级管理人员以及控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的公司或合伙企业的每一个人（就本第17条而言，“受赔偿合伙企业各方”，连同受赔偿代理各方，“受赔偿各方”）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述5（a）（iii）和5（a）（iv）中规定的赔偿相同，但仅限于任何不真实的陈述或被指称的对重大事实的不真实陈述，或任何依据并符合任何代理人向公司和合伙企业提供的书面信息而作出的任何遗漏或被指称的遗漏，这些书面信息明确用于注册声明、披露包、招股说明书或任何其他在符合或有意符合适用证券法的情况下提交的材料，据了解并同意，任何代理提供的唯一此类信息包括封面所载的代理名称以及在适用范围内代表每个代理提供的美国招股说明书补充文件和加拿大招股说明书补充文件中“分配计划”标题下的以下信息：与代理之间的关系有关的信息，一方面是其与公司和/或合伙企业之间的关系，另一方面是其下第十二段所载的信息（“代理信息”）。

（d）为订定在第5（a）及5（b）条所订定的弥偿因任何理由而无法就其中所提述的任何法律责任、索偿、要求、损失、费用、损害赔偿及开支而全部或部分提供予获弥偿代理方的情况下作出公正及公平的分担，公司及合伙须就已付或应付的款额（或，如该等弥偿仅就如此已付或应付的款额的一部分而无法提供，如此支付或应付的金额的该部分）由该受偿代理方因该等责任、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用：

（i）按适当比例反映公司与合伙企业（一方面）及代理人（另一方面）从出售股份中获得的相对利益；或

（ii）如上文第（i）条所提供的分配不获适用法律准许，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所提述的相对利益，而且还反映公司和合伙企业以及代理人就第5（a）条所提述的事项或事情而导致该等责任、索偿、要求、损失、费用、损害或开支，以及任何其他有关衡平法考虑的相对过失，

但在任何情况下，代理商均无责任提供总额超过实际收到的任何代理费或其任何部分的任何金额。公司和合伙企业一方面和代理人所获得的相对利益，应被视为公司所获得的出售股份所得的总收益（扣除应付给代理人但未扣除费用前的代理费）与代理人所获得的代理费的比率相同。公司与合伙企业一方及代理人另一方的相对过失，须参照（其中包括）第5（a）节所提述的事项或事情是否导致该等责任、索偿、要求、损失、成本、损害赔偿和费用涉及由公司或合伙企业或代表公司或合伙企业提供的信息或采取或做过或未采取或做过的步骤或行动，或由代理或代表代理提供的信息或采取或做过或未采取或做过的步骤或行动，以及纠正或防止此类陈述、遗漏或虚假陈述的相关意图、知识、获取信息和机会，或第5（a）节中提及的其他事项或事情。受偿代理方因上述责任、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用而支付或应付的金额，应视为包括该受偿代理方在调查或抗辩任何该等责任、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用方面合理发生的任何法律费用或其他费用，无论是否导致诉讼、诉讼、程序或索赔。当事各方一致认为，如果根据本条第5（d）款作出的分摊是通过任何不考虑本条第5（d）款所述公平考虑的分配方法确定的，则将不是公正和公平的。尽管有本条第5（d）款的规定，在任何情况下，均不得要求代理人提供超过该代理人所收到的代理费总额超过该代理人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第5款（d）项，代理人的出资义务是若干项，与他们根据本协议出售的相应股份数量成比例，而不是共同的。

（e）如本第5条所设想的任何申索须向任何获弥偿方提出，有关获弥偿方须迅速将该申索的性质通知公司及合伙企业或适用的代理人（就本第5条而言可互换地称为“弥偿方”）（但任何未能如此迅速通知的情况，须解除弥偿方在本第5条下的法律责任，但以该等未能损害弥偿方抗辩该申索的能力为限），而弥偿方须在符合以下规定的情况下，有权（但不被要求）承担为强制执行此类索赔而提起的任何诉讼或程序（包括任何政府或监管调查或程序）的抗辩。任何此类抗辩均应通过被赔偿方可接受的法律顾问（其接受不得无理拒绝）进行，且未经另一方事先书面同意，赔偿方或任何被赔偿方不得就任何被赔偿方作出承认责任或和解，此种同意不得无理拒绝。获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非：（i）弥偿方未能在合理期间内代表获弥偿方承担该等诉讼的辩护；（ii）该大律师的聘用已获弥偿方书面授权；或（iii）任何该等诉讼或法律程序的指名当事人均包括获弥偿方及弥偿方及受弥偿方应已收到大律师的书面意见，认为可能有一项或多项可供受弥偿方使用的法律抗辩与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同（在此情况下，如该受弥偿方以书面通知弥偿方其选择聘用独立的大律师，费用由弥偿方承担，赔偿方无权代表被赔偿方承担此类诉讼或程序的抗辩，并有责任为被赔偿方支付律师的合理费用和开支，但有一项谅解，但赔偿方不得就同一司法管辖区内因同一一般指控或情况而产生的任何一项此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师事务所（除任何本地大律师外）的合理费用及开支）。赔偿方概不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或诉讼承担任何和解责任。公司和合伙企业有意将每一名代理人作为代理人的董事、高级职员、雇员、关联公司和控制任何代理人的人的受托人，构成公司和合伙企业根据第5（a）条就受偿方订立的契诺的受托人，且代理人同意接受该信托并代表该等人持有和执行该等契诺。除非该和解（x）包括无条件解除该受弥偿方在形式和实质上合理上令该受弥偿方满意的该受弥偿方对属于该程序标的的所有索赔的赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪不罚或未由或代表任何获弥偿方行事。

（f）公司和合伙企业各自放弃根据法规或普通法就其可能因注册声明、披露包、招股说明书、对上述任何一项的任何修订或补充而承担的损失、索赔、费用、损害或责任而对代理人拥有的所有分担权，或根据或有意遵守适用证券法提交的任何其他材料或包含或被指称包含虚假陈述的任何其他文件；前提是针对任何一名代理的此种权利不因损失、索赔、要求、费用、损害而被放弃，由于加拿大招股说明书或该代理人在签署加拿大招股说明书或对加拿大招股说明书的任何修订时知悉的包含虚假陈述的任何其他文件的直接或间接后果而承担的费用或责任，或根据第5（c）节所述的“代理信息”作出的虚假陈述。

（g）本条第5款所规定的权利，是对代理人根据法规或其他法律可能拥有的任何其他权利的补充，而不是减损。

6.终止。

（a）公司和合伙企业可在向代理人发出事先书面通知后随时自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对其他各方承担任何责任，但（i）就任何待决出售而言，公司及合伙企业的义务，包括但不限于就代理人的补偿而言，以及代理人就该等待决出售而承担的义务，即使有该等终止，仍应保持完全有效；及（ii）第1节（陈述和保证）、3（g）（费用）、5（赔偿和贡献）、7（b）（适用法律）、7（c）（提交司法管辖）的规定，本协议7（f）（存续的申述和赔偿）和7（m）（放弃陪审团审判）应保持完全有效和效力，尽管有此终止。

（b）任何代理人在事先向公司和合伙发出书面通知后，可随时全权酌情终止其在本协议下仅就该代理人承担的义务。任何该等终止均无须任何一方对另一方承担法律责任，但（i）就任何待决出售而言，公司及合伙企业的义务，包括但不限于就代理人的补偿而言，以及代理人就该等待决出售所承担的义务，即使该等终止仍应保持完全有效；及（ii）第1节（陈述和保证）、3（g）（费用）、5（赔偿和分担）、7（b）（适用法律）、7（c）（提交司法管辖）的规定，本协议的7（f）（存续的申述和赔偿）和7（m）（放弃陪审团审判）应保持完全的效力和效力，尽管有此种终止。

（c）除非先前已根据本条第6款终止，否则本协议应保持完全有效，直至（i）根据上文第6（a）或6（b）条或以其他方式经双方共同书面协议终止本协议，（ii）根据本协议出售的股份的总销售收益等于最高金额的日期，以及（iii）2027年2月28日（该日期为加拿大基础招股说明书的到期日）在每种情况下，但（x）就任何待完成的出售而言，公司的义务，包括，但不限于，就代理人的赔偿而言，即使该等终止，代理人就该等待决销售所承担的义务仍具完全效力及效力；及（y）本协议第1节（陈述及保证）、3（g）（开支）、5（赔偿及分担）、7（b）（适用法律）、7（c）（提交司法管辖）、7（f）（陈述及赔偿以求生存）及7（m）（放弃陪审团审判）的规定，即使该等终止，仍具完全效力及效力。

（d）本协议的任何终止应在终止通知中指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司及合伙企业（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议的规定进行结算。

7.杂项。

（a）不承担咨询或信托责任。公司与合伙企业承认并同意：（i）根据本协议出售股份，包括确定发售条款和任何相关佣金，是公司与合伙企业之间的公平商业交易，另一方面是若干代理，公司与合伙企业各自能够评估和理解并理解和接受条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（ii）就本协议所设想的股份要约和出售以及导致该交易的过程而言，代理对公司、合伙企业或其各自的关联公司、股东、债权人不承担任何受托责任，雇员或任何其他方；（iii）没有任何代理人就本协议所设想的股份发售和出售或导致其发生的过程承担或将承担有利于公司和合伙企业的咨询或信托责任（无论该代理人是否已就其他事项向公司或合伙企业提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有任何代理人就本协议所设想的发售对公司或合伙企业承担任何义务；（iv）若干代理人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与公司和合伙企业的利益不同，并且几个代理没有义务凭借任何咨询、代理或受托关系向公司或合伙企业披露任何此类利益；以及（v）代理没有就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司和合伙企业已在其认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。本协议取代公司、合伙企业和若干代理人或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。公司和合伙企业特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司或合伙企业可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对几名代理人提出的任何索赔。

（b）适用法律。本协定将受纽约州法律管辖并按其解释。

（c）提交管辖。本公司及合伙企业各自特此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序提交纽约州纽约市和县法院以及美国对纽约南区法院和安大略省联邦法院和省法院的非专属管辖权。本公司及合伙企业各自不可撤销及无条件地放弃就因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或程序或本协议所拟进行的交易在纽约州及美国纽约州南区法院及美国安大略省联邦法院及省法院就本协议及本协议所拟进行的交易所提出的任何反对意见，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或申索任何该等法院的任何该等诉讼或程序均已在不方便的法院提起。本公司及合伙企业各自不可撤销地委任Brookfield Infrastructure US Holdings I Corporation为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由向第7（h）节提供的地址提供该服务的人向公司和/或合伙企业（如适用）送达该等服务的书面通知，应被视为在各方面向公司和/或合伙企业（如适用）有效送达该程序，在任何此类诉讼或程序中。本公司及合伙企业各自进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以在本协议日期起计七（7）年的期间内保持该等代理人的指定及委任完全有效。

（d）判决货币。公司及合伙企业就任何以美元支付的任何代理人的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，须直至该代理人收到任何以该其他货币支付的任何经裁定应如此支付的款项后的第一个营业日，方可解除，（且仅限于）该代理人可根据正常银行程序以该其他货币购买美元；如果如此购买的美元低于根据本协议最初应支付给该代理人的金额，公司和合伙企业同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对该代理人的此类损失进行赔偿。如如此购买的美元高于本协议项下原应支付给该代理人的金额，该代理人同意向公司或合伙企业（如适用）支付一笔金额，金额等于如此购买的美元超过本协议项下原应支付给该代理人的金额。

（e）遵守《美国爱国者法案》。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许代理正确识别其各自客户的其他信息。

（f）求生的申述和赔偿。本协议或根据本协议提交的文件中所载的陈述和保证以及与本协议所设想的交易有关的陈述和保证将在股份的交付和付款后继续有效；但就在加拿大任何有管辖权的法院提起的任何诉讼而言，该等陈述和保证应在股份发行之日起三年内继续完全有效。

（g）通知。根据本协议可能要求或希望发出的任何通知或其他通信可通过电传复印机或专人递送、交付或预付的其他费用以书面形式发出，并且：

（i）如向公司及合伙企业发出通知，须致：

Brookfield Infrastructure Corporation
Vesey街250号，15楼
纽约，NY 10281

Brookfield Infrastructure Partners L.P.
前街73号、5号^第楼层
汉密尔顿，HM12
百慕大

附一份副本（不应构成通知）以：

Torys LLP
美洲大道1114号
23^rd楼层
纽约，纽约10036-7703
美国。

（ii）在向代理人发出通知的情况下，须致：

加拿大皇家银行道明证券公司。
北塔2楼
湾街200号御银广场
安大略省多伦多M5J 2W7

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
哈德逊街30号，28楼

新泽西州泽西城07302-469

Scotia Capital Inc。

节制街40号，6楼

安大略省多伦多

加拿大M5H 0B4

Scotia Capital（USA）Inc。

韦西街250号

纽约，纽约10281

附副本（不应构成通知）以：

Goodmans LLP
阿德莱德湾中心
湾街333号，3400套房
安大略省多伦多
M5H 2S7

-和-

Milbank LLP
55哈德逊院子
纽约，纽约10001

（h）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从该代理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（ii）如果任何作为涵盖实体或该代理人的BHC法案附属机构的代理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

如本节所用：

“BHC Act Affiliate”具有12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（i）对应方。本协议可通过传真或电子PDF副本在若干对应方签署，每一份协议在如此签署时应被视为原件，但它们将共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

（j）全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此类各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

（k）可分割性。如本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，该无效或不可执行的条款应与本协议分离。

（l）放弃陪审团审判。本公司、合伙企业及各代理人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（m）继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第5节所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

（n）标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（o）时间。时间应是本协议的实质内容。

【签名页如下】

请确认，前述内容正确载列了公司、合伙企业和各代理人之间的约定。

【《Equity Distribution协议》签署页】

截至上述第一个日期确认：

【《Equity Distribution协议》签署页】

授权公司代表

获授权的公司代表为：

获授权的加拿大代理代表

RBC Dominion Securities Inc.的授权代理代表如下

Scotia Capital Inc.的授权代理代表如下

获授权的美国特工代表

RBC Capital Markets，LLC的授权代理代表如下

Scotia Capital（USA）Inc.的授权代理代表如下

附表2

伙伴关系实体

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

Brookfield Infrastructure L.P。

Brookfield Infrastructure Corporation

特里同国际有限公司

BUUK Infrastructure No 1 Limited

Nova Transportadora do Sudeste S.A。