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于2023年4月14日提交给美国证券交易委员会
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
20-F/A
第1号修正案
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根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的注册声明
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或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
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截止的财政年度
12月31日
,
2022
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
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或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告
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要求本壳公司报告的事件发生日期
过渡时期
委托文件编号
1-15170
（注册人的确切名称在其章程中指明）
（公司或组织的管辖权）
大西路980号
，布伦特福德
（主要执行办公室地址）
公司秘书
葛兰素史克公司
+
44 20
8047 5000
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
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每一类的名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在哪个注册
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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。
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面值31的普通股
1
⁄
4
每个便士
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如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是
无
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明登记人是否
要求
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告。
☐是
无
注——勾选上述方框并不能免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
☒
是
☐
用复选标记表明登记人是否以电子方式提交了根据条例第405条规定须提交的每一份交互式数据文件
S-T
（本章第232.405条）前12个月内（或要求登记人提交此种档案的较短期限内）。
☒
是
☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、
非加速
申报者，或一家新兴的成长型公司。参见Rule中“加速申报者”、“大型加速申报者”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易法》：
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加速文件管理器☐ |
非加速文件☐
|
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示
注册人已选择不利用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则†
根据《交易法》第13（a）条规定。☐
| † |
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
|
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行干事在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述
§ 240.10D-1（b）。☐
请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：
| 美国公认会计原则☐ | |
其他☐ | ||||||
| 国际会计准则理事会 | ☒ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择关注的财务报表项目。
项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如规则
12b-2
《交易法》）。
☐是
☒
无
解释性说明
本第1号修正案的形式
20-F
（“第1号修正案”）修订表格上的周年报告20-F截至2022年12月31日的财政年度（
“表格20-F”），
最初于2023年3月10日（“原始提交日期”）提交给美国证券交易委员会。本修订第1号是应审计师的要求提交的，目的是（a）包括无意中遗漏的（i）我们的独立注册会计师事务所德勤律师事务所的一致签名，以及（ii）包含审计师开始连续担任GSK审计师年份的报表，在每种情况下，在第83页的“独立注册会计师事务所报告”（“审计报告”）中
表格20-F，
（b）将表格20-F第77页第二段中的日期从“2022年3月10日”改为“2023年3月10日”。没有其他更改
这
审计报告或
表格20-F。
合并财务报表和合并财务报表附注与以前提交的报表相同
表格20-F。
按照规则
12b-15
经修正的1934年《证券交易法》第1号修正案包括经修正的2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条和第906条要求的新证明，日期为第1号修正案提交之日。
除上述明确说明的更改外，本第1号修正案继续提供原始文件中的信息
日期
并不修订、补充或更新表格内所载的任何资料
20-F
使任何后续事件生效。提交本第1号修正案和列入新执行的证书，不应被理解为意味着表格中所载的任何其他声明或披露
20-F
除上文明示的情况外，在原始提交日期之后的任何日期均为真实和完整的。因此，本第1号修正案应与表格一并阅读
20楼。
| 项目18 |
财务报表
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标题下的信息：
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第182页的“合并损益表”；
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| • |
第182页的“综合全面收益表”；
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| • |
第183页的“合并资产负债表”；
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| • |
第184页的“合并权益变动表”；
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| • |
第185页的“合并现金流量表”；以及
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| • |
《葛兰素史克2022年年报》第186至267页的“财务报表附注”以引用方式并入本文。
|
独立注册会计师事务所报告
致GSK plc的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们审计了随附的GSK plc及其子公司（“本集团”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并利润表、综合收益表、权益变动表和现金流量表，以及第182至267页附件 15.2中的相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了本集团截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营成果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据
内部控制——综合框架（2013年）
特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告和我们3月10日的报告
2023
，对集团的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表是集团管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立
和
PCAOB。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与这些事项有关的账目或披露单独提出意见。
ViiV Healthcare Shionogi或有对价负债的估值
受影响的账户：
见财务报表附注29、33和44
关键审计事项说明
该集团完成了一些重大交易，导致确认了重大或有对价负债，这是估计不确定性的一个关键来源。这些负债中最重要的是ViiV Healthcare Shionogi或有对价负债（ViiV CCL）。
2012年，集团完成了对Shionogi-ViiV Healthcare合资公司剩余50%权益的收购。完成后，集团就预期未来将向盐野木支付的款项的公允价值确认或有对价负债。截至2022年12月31日，负债价值为58.90亿英镑。
我们认为五次CCL是一个关键的审计事项，因为对五次TERM0进行估值时使用了与销售预测有关的重大估计和假设，以及估值对这些投入的敏感性。其中最重要的是与治疗组合中某些产品在美国（美国）的销售预测有关。此类预测是基于对预期上市日期、将市场实践和处方行为转向长效注射疗法的能力和
2-药物
疗程，医疗改革的影响以及随后的销售量和定价。由于缺乏历史实际数据，在预测与最近推出的产品相关的销售方面存在越来越大的挑战。预测还需要大量的审计工作，以执行适当的审计程序，质疑和评价这些预测的合理性。
审计中如何处理关键审计事项
除其他外，我们执行了与销售预测有关的下列审计程序：
| • |
获得了专家组对预测中使用的关键投入和假设的评估，并对这些投入和假设的合理性提出质疑，包括询问高级领导小组、商业战略小组的关键人员以及参与预算编制和预测过程的关键人员，并检查支持证据；
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| • |
质疑集团为估计销售预测而作出的美国销量假设。这涉及将预测的市场份额数据与外部数据，如总处方量和新病人处方量进行基准比较，以便评估是否存在任何相互矛盾的证据来源；
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| • |
集团对美国定价假设的合理性提出质疑，方法是将按产品划分的预测回报率与现行回报率进行比较，并考虑到付款人政策的预期变化和医疗改革的影响，对可比产品的预测回报率与回报率进行评估；
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| • |
考虑了集团和主要竞争对手在该年度进行的临床研究的结果，以评估这些结果是否与产品组合在美国的销售预测所使用的假设相吻合或相互矛盾；
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| • |
将该集团的销售预测与九名分析师的报告中所载的预测进行比较，并根据已查明的相互矛盾的数据，在总的Viiv和单个产品的基础上考虑销售预测；以及
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| • |
测试了对或有对价负债估值中使用的关键投入和假设的控制，包括对用于对五次CCL估值的处理产品组合的销售预测的审查控制。
|
应计美国回报和回扣（RAR）估值
受影响的账户：
图尔
周转和贸易及其他应付款项
见财务报表附注29
关键审计事项说明
在美国，集团根据各种商业和政府规定的合同和报销安排向客户销售产品，其中包括某些医药产品的回扣、退款和退货权。因此，收入确认反映
销售调整。这些调整被称为应计收益和回扣（RAR），是重大估计不确定性的来源，可能对报告的收入产生重大影响。
毛额净额
2022年，美国制药业务的RAR扣除额为18.928亿美元，总收入为369.53亿美元，净收入为1.8023亿美元。2022年12月31日应计资产负债表对合并后的美国制药和
疫苗
商业总额为68.81亿美元。
与RAR应计项目相关的四个最重要的支付渠道（也称为购买群体）是管理型医疗机构，Medicaid、Ryan White和Medicare Part D。
造成重大估计不确定性的两个主要原因是：
| • |
利用率，即本集团在记录应计项目时估计的将进入每个付款渠道的总销售额的部分。利用假设是用于得出应计项目的主要假设中最具挑战性的，因为它受到市场需求和本集团无法控制的其他因素的影响；以及
|
| • |
从销售点到专家组在收到索赔时知道确切的回扣数额之间的时间差。那些滞后时间最长的付款人渠道导致更长的应计期，因此，在估计期末应计费用时，估计不确定性更大。
|
由于竞争格局的变化，包括竞争对手和通用产品的推出以及其他宏观经济因素，导致渠道组合的重大变化，也影响了估计的不确定性水平。因此，我们关注那些我们认为估计不确定性水平最大的产品的利用率假设。
此外，审计准则假定在收入确认方面存在重大的欺诈风险。根据这一假设，我们还将重点放在
期末
对RAR应计项目所作的调整。这些调整反映了对预测的RAR率中包括的初步假设所作的更新，我们认为，这是在收入确认方面出现欺诈的最大机会（尽管存在内部控制）。
审计中如何处理关键审计事项
执行的审计程序
除其他外，我们执行了以下审计程序，涉及应计区域资源估计数：
| • |
选择利用率的假设具有挑战性，重点关注某些产品，我们得出结论认为，应计项目对这些假设最为敏感。我们的挑战包括与历史利用率进行比较，考虑历史准确性和市场变化的驱动因素，例如竞争的影响和宏观经济趋势；
|
| • |
以实质性分析程序作为补充，根据收到的历史索赔进行调整，以反映该期间的市场变化，包括评估从最初销售点到收到索赔之间的时间差，对每个关键部分的应计余额制定独立的预期。然后，我们将这一独立预期与记录的预期进行比较，以评估年终应计头寸的适当性；
|
| • |
考虑了估计数的历史准确性，并评价在一些实际退税要求与应计数额不同的情况下，是否适当更新了预测假设；
|
| • |
评价了其适当性和完整性，
期末
作为正在进行的应计费用估计数审查的一部分而对负债作出的调整；以及
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| • |
测试了对RAR应计项目估计的关键控制，包括与预测利用率过程和
月底
权责发生制审查控制。
|
其他无形资产的估值
受影响的账户：
见财务报表附注20和41
关键审计事项说明
截至2022年12月31日，本集团持有13,663百万英镑的其他无形资产（包括许可证、专利、商标和商品名称，但不包括商誉和计算机软件）。这包括在这一年中作为与Sierra Oncology公司和Affinivax公司业务合并的一部分而获得的29.64亿英镑无形资产。2022年录得3.3亿英镑的减值支出。
单项无形资产，或构成现金产生单位一部分的无形资产，当其账面价值超过其可收回金额时，即发生减值。这些其他无形资产的可收回金额依赖于对未来交易业绩的某些假设和估计，这些假设和估计造成了估计的不确定性。
无形资产的未来交易业绩包括销售定价、数量、增长率以及正在进行的临床试验的技术和监管成功概率等关键假设。这包括对现金流动时间的假设，这些时间由预期的启动年、销售高峰年、随后由于通用产品竞争造成的销售损失和利润率水平决定。此外，由于持续的全球宏观经济波动造成的不确定性的影响，无形资产的估值也将受到集团所作的贴现率假设的影响。
由于在估计未来现金流量时涉及的固有判断，我们将其他无形资产的估值确定为一个关键的审计事项。审计这些假设和估计数需要作出广泛的审计努力，以质疑和评价预测和判断的合理性。
审计中如何处理关键审计事项
我们执行了以下审计程序，其中涉及未来销售定价、数量、增长率、技术和监管成功的可能性、利润率水平以及在评估其他无形资产时使用的贴现率：
| • |
询问了公司开发团队的关键人员、商业预测领导和参与资产研发过程的关键人员，以讨论和评估集团的证据，以支持未来的定价、数量、销售增长率以及监管和技术成功的可能性；
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| • |
评估了在估计销售和利润率预测时采用的关键投入和假设，包括根据外部市场数据对预测进行基准比较。这包括对治疗领域的价格点、价格增长率和预期竞争对手的市场格局进行独立的市场研究，目前和预测监管批准时，以及对任何相互矛盾的证据来源的评估；
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| • |
检查独立研究和文献，以考虑确凿和相互矛盾的证据，以评估关于技术和监管成功概率的假设；
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| • |
将预测销售额和利润率水平与GSK领导小组和董事会批准的计划数据（按资产分类的内部预测）进行比较，其中
发展中
无形资产预计将在明年推出
3年
期间；
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| • |
通过对企业内的营销资产进行回顾性审查，评估销售预测的历史准确性；
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| • |
审议了在资产负债表日之后但在报告日之前发生的事件或交易是否影响就资产账面价值和相关披露所达成的结论；
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| • |
聘请内部公平估值专家（IFVS）评估贴现率和估值方法的合理性；以及
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| • |
对其他无形资产估值中使用的关键投入和假设进行了经过测试的审查控制。控制包括对估值模型的审查，其中包括一些假设，如技术和监管成功的可能性、发射日期以及其他收入和成本假设。
|
评估不确定的税务状况，包括转让定价
受影响的账户：
见财务报表附注14
关键审计事项说明
本集团在多个司法管辖区开展业务，存在公开的税务和转让定价事项以及与英国、美国和海外税务机关的风险敞口，这些事项导致税务状况不确定。备付金和意外开支的可能结果多种多样。需要对税务风险和意外开支的估计作出某些判断，以评估税务规定是否充分，由于需要考虑多个税法和条例，这些规定有时很复杂。
截至2022年12月31日，集团为不确定的税务状况计提了8.58亿英镑的准备金。
审计中如何处理关键审计事项
在税务专家的支持下，我们通过执行下列审计程序，评估了不确定的税务规定的适当性：
| • |
通过评估可能的结果，评估和质疑不确定税务状况的规定。我们的程序侧重于专家组潜在风险最大和需要最高级别判决的那些司法管辖区；
|
| • |
按照《国际财务报告准则第23号》的要求，评估了确定确认和计量不确定税务状况的可能结果范围所需的假设和判断；
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| • |
让我们的转让定价专家参与评价本集团的转让定价方法和相关的拨备确认和计量方法；
|
| • |
经考虑的证据，例如最近税务当局的审计和查询的实际结果、集团获得的第三方税务建议，以及我们的税务专家本身对有关司法管辖区的市场做法的了解；及
|
| • |
测试了关于编制、审查和报告判决税款余额和交易的关键控制措施，其中包括关于不确定税款规定的规定。
|
Consumer Healthcare Demerger
受影响的账户：
终止经营业务和所有资产负债表账户的税后利润
见财务报表附注41
关键审计事项说明
2022年7月18日，GSK plc将其消费者保健业务与GSK集团分离，成立独立上市公司Haleon。通过将葛兰素史克持有的消费者保健业务68%的股份中的80.1%分拆给葛兰素史克的股东，双方实现了分立。GSK保留13.5%的Haleon（7.5%由Scottish Limited Partnership structures（SLP）持有），这些股权被确认为股权
投资
如附注22所述。集团终止确认了129亿英镑的净资产和负债，并确认了101亿英镑的分拆收益。
截至分立日期的消费者保健交易结果已作为已终止业务的一部分列报，比较结果已在一致的基础上重新列报。在分拆日，消费者业务的资产和负债已从资产负债表中终止确认，净资产价值与分拆业务的公允价值之间的差额在综合损益表中确认为分拆收益。日产生的累计汇兑差额
翻译
其中，先前计入其他全面收益的消费者保健外币净资产也已在综合损益表中确认。
我们认为消费者保健的分拆是一个关键的审计事项，因为在计算分拆收益和重新计量分拆时保留的股份、评估分拆业务的边界、验证剥离业务的外币净资产换算产生的累计汇兑差额、评估本集团对分拆的税务处理以及评估分拆前对相关IT系统的影响等方面存在重大估计。这要求审计人员有高度的判断力和更多的努力，包括在执行审计程序时需要我们的技术会计、税务和IT专家参与。
审计与风险委员会的报告也在年度报告的公司治理部分中讨论了这一问题。
审计中如何处理关键审计事项
除其他外，我们执行了与消费者保健分拆有关的下列审计程序：
| • |
与技术会计专家进行协商，以评价该实体关于分拆步骤相关会计标准的会计结论，包括：
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| • |
将消费者保健结果作为已终止业务的一部分列报；
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| • |
分拆收益的计算；和
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| • |
分拆时保留的股份。
|
| • |
重新计算了分拆收益和消费者保健业务在分拆日的公允价值；
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| • |
通过检查法律协议和重新计算换算外币净资产产生的累计汇兑差额，测试分立业务范围的准确性和完整性；
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| • |
聘请税务专家评估分拆对集团税收结余的影响；
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| • |
聘请资讯科技专家，在消费者保健分拆前评估对有关资讯科技系统的影响；及
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| • |
测试了对信息技术和消费者保健分拆报告的关键控制，包括审查和批准会计考虑因素、截至分拆日的交易的准确性和完整性、累积外汇储备以及与持续经营和终止经营之间的分类有关的所需调整。
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或有负债的估值和重大法律诉讼
受影响的账户：
见财务报表附注35和47
关键审计事项说明
该集团的经营环境受到重大法律和行政诉讼的制约，包括产品责任、知识产权、税务、反垄断、消费者欺诈和政府规章。
本集团目前面临若干监管和诉讼事项。在本年度，由于案件增加，专家组将Zantac诉讼列为重大法律事项。截至2022年12月31日，该集团为这些事项拨备的金额为2.18亿英镑。其他事项在未达到《国际会计准则第37号》规定的拨备、或有负债和或有资产确认标准的情况下，作为或有负债披露。
我们将或有负债和重大法律诉讼列为关键审计事项，因为集团需要作出重大判断，才能确定，根据《国际会计准则》第37号，特别是就Zantac事项而言，是否：
| • |
其结果是否会导致可能的外流，特别是在诉讼结果不确定并须经其他法院程序的情况下；
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| • |
可以确定债务数额的可靠估计数；以及
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披露的任何或有负债的性质和程度以及潜在的重大估计不确定性。
审计中如何处理关键审计事项
我们执行了以下审计程序：
| • |
测试了审议组对拨备完整性的控制、拨备是否符合《国际会计准则》第37号的要求、用于确定“最佳估计”的判断是否适当以及过程中所用数据的完整性和准确性；
|
| • |
根据《国际会计准则》第37号评估了对准备金的评估、相关概率和潜在结果；
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| • |
评价了在对准备金进行估值时所使用的方法、数据以及重大判断和假设是否适合适用的财务报告框架；
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| • |
询问并检查了专家组内部和外部律师的信函，以评估诉讼事项并评价专家组的重大判决和假设；
|
| • |
在没有编列备抵的情况下，我们批判性地评价了专家组的结论，即支持性和自相矛盾的证据以及《国际会计准则》第37号的要求，特别是关于Zantac事项的要求；
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| • |
关于Zantac事项，我们检查了相关科学研究中提出的证据和同一法域其他产品责任诉讼的结果，同时检查了实体对每项正在进行和未来审判可能结果的评估；以及
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| • |
评价财务报表中的披露是否适当地反映了事实和重要的会计判断。
|
/s/
德勤律师事务所
法定核数师
（PCAOB身份证号。
1147
).
2023年3月10日
我们审计的第一个会计期间是2018年12月31日
目 录
| 项目19 | 附件 |
| * | 以前提交过。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-23（a）（3）条提供的附件 15.2中包含的某些信息以引用方式并入表格20-F中，如表格20-F中所述。除上述指定的项目和页数外，GSK 2022年年度报告不被视为作为表格20-F的一部分提交。 |
目 录
签名
登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代其签署表格20-F年报的第1号修订。
| 葛兰素史克公司 | ||||||
| 日期：2023年4月14日 | 签名： | Iain Mackay | ||||
| Iain Mackay | ||||||
| 首席财务官 | ||||||