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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格 8-k

本报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条。

报告日期（报告最早事件的日期）: 2021年2月19日

Cellular Biomedicine Group, Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

特拉华		001-36498		86-1032927
（成立公司的国家或其他管辖区）		（佣金档案编号）		（美国国税局雇主识别号）

医疗中心大道9605号 , 100套房罗克维尔 , 马里兰		20850
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

登记人的电话号码，包括区号:( 301 ) 825-5320

（如上次报告后更改，则为前名称或前地址。）

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:

☐ 根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）

☐ 根据《交易法》第14A-12条征集材料（17CFR240.14A-12）

☐ 根据《交易法》第14D-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14D-2（b））

☐ 根据《交易法》第13E-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13E-4（c））

根据该法第12（b）条登记的证券:

每门课的题目		贸易文号（s）		各交易所名称在其上注册
普通股，面值0.001美元。		cbmg		这就是纳斯达克全球精选市场

用支票标记表明登记人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

导言

2021年2月19日， CBMG Merger Sub Inc.（“Merger Sub”），一家特拉华州公司及其全资附属公司 CBMG Holdings，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“母公司”）与Cellular Biomedicine Group，Inc.（“本公司”）合并（“合并”）。合并已根据公司、母公司及合并子公司于2020年8月11日订立的合并协议及计划（“合并协议”）完成，公司继续作为存续法团及母公司的全资附属公司（“存续法团”）。

项目2.01 资产收购或处置的完成。

本报告导言中关于表格8-K（“导言”）中所载的信息以引用方式并入本项目2.01，未另作定义的大写术语具有合并协议中所载的含义。

于合并生效时间，除（i）母公司、合并子公司或其母公司任何其他直接或间接全资附属公司拥有的普通股股份及本公司拥有的普通股股份、（ii）股东拥有的普通股股份外，本公司于紧接生效时间前已发行及在外流通的每股普通股（“普通股”），同意注销其拥有的不含现金对价的普通股，认购母公司新发行的股份；（三）股东有权拥有的、及时完善的、未撤回要求（或丧失要求）的普通股，根据特拉华州《普通公司法》第262条的评估权被自动取消，并兑换成收取19.75美元现金（“每股合并对价”）的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税，该合并根据美国证券交易委员会规则是一项“进行中的私人交易”。

既得公司股权奖励.已归属的股票期权、RSUS和PSUS（在每种情况下，定义如下）在本文中被称为“已归属公司股权奖励”。根据公司2014年股权激励计划（经修订）及公司2011年激励股票期权计划（经修订）授出的若干尚未行使的股权奖励根据其条款于紧接合并前归属，因此（除非适用持有人与母公司另有协定）被视为与合并有关的已归属公司股权奖励。

除归属公司股权奖励持有人与母公司另有书面协定外，每项尚未行使的归属公司股权奖励在紧接合并生效日期前自动取消，而其持有人有权在合并生效日期后，在切实可行范围内尽快从尚存法团收取（不计利息）:

（i）就每一份已归属的在外及未行使的普通股购股权（“认股权”）而言，一笔金额相等于（a）紧接合并生效时间前受该认股权约束的普通股股份总数乘以（b）每股合并代价相对于该认股权项下每股普通股行使价的溢额（如有）（须缴付任何适用的预扣税）的现金。任何每股普通股行使价大于或等于每股合并对价的既有股票期权，在合并生效时取消，不收取任何代价或付款；

（ii）就每一归属公司的分时受限制股份单位（“RSU”）而言，一笔金额相等于（a）紧接合并生效时间前受该归属RSU规限的普通股股份总数乘以（b）每股合并代价（须缴付任何适用的预扣税）的现金；及

（iii）就每一已归属公司业绩归属受限制股份单位（“PSU”）而言，一笔金额相等于（a）受该等已归属PSU规限的普通股股份数目，根据紧接合并生效时间前根据每一已归属PSU的条款取得的实际业绩计算，乘以（b）每股合并代价（须缴付任何适用的预扣税）。

买方财团与既得公司股权奖励的某些持有人订立了安排，规定将此种奖励转入母公司普通股。

未归属公司股权奖励.除未归属公司股权奖励（定义见下文）的持有人与母公司另有书面协议外，在紧接合并生效日期前尚未支付的每份未归属公司股权奖励，均由母公司承担，作为涵盖母公司普通股的同类股权奖励，并继续享有及受其规限，紧接合并生效日期前生效的公司股本计划及其有关的股本奖励协议所载的相同条款及条件（包括归属条款），但（i）每项该等假设股本奖励所涵盖的母公司普通股数目相等于受该等股本奖励规限的普通股数目乘以兑换比率（定义见下文），将结果四舍五入至最接近的全部股份，及（ii）行使假设股本奖励（即认股权）时可发行的母公司普通股的每股行使价，相等于将紧接合并生效日期前可行使该假设股本奖励的每股普通股行使价除以兑换比率所得的商数，四舍五入至最近的整数美分。未归属股票期权、RSUS和PSUS在本文中被称为“未归属公司股权奖励”。“换股比率”是指每股合并对价除以截至合并完成之日母公司一股普通股的公允市值的比率。

上文对合并的描述并不声称是完整的，并通过参考合并协议对其进行了整体限定，该合并协议由公司作为本公司于2020年8月12日提交的关于Form8-K的当期报告的表2.1提交。

项目3.01 除名或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。

与合并结束有关，公司于2021年2月19日通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），每股普通股（除本文第2.01项所述）已根据第2.01项所述合并协议转换，公司要求纳斯达克向证券交易委员会（“SEC”）提交表格25，以将截至2月19日收市时的普通股摘牌并注销登记，2021年根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条。该公司将向SEC提交一份表格15，要求根据《交易法》第13条和第15（d）条暂停普通股的报告义务。

在项目2.01、3.03和5.01下阐述的信息在此引入作为参考。

项目3.03 对担保持有人权利的实质性修改。

根据合并协议并与合并的完成相关，每股普通股（除本文第2.01项所述外）被注销并自动转换为收取每股合并对价的权利。

本报告第2.01项下关于表格8-K的资料在此引作参考。

项目5.01 注册人的控制权变更。

合并导致公司控制权发生变更，公司成为母公司全资子公司，就合并事项应付予公司权益持有人的代价总额约为2亿美元，母公司用于完成合并及完成关联交易的资金来自母公司与各权益投资者之间的股权承诺函所预期的现金股权出资。

本报告第2.01项下关于表格8-K的资料在此引作参考。

项目5.02 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

与完成合并有关，并根据合并协议（而并非由于与本公司有任何意见分歧），本公司下列董事:Chun Kwok Alan Au、Terry Belmont、Jacky（Gang）Ji、Steve（Wentao）Liu、Darren O’Brien及Hansheng Zhou不再担任本公司董事，自合并生效时起生效，Tony（Bizuo）Liu及Edward Schafer留任存续法团两名董事。

合并完成后，合并附属公司的董事成为存续公司的初始董事。

于合并完成后，公司的高级人员Andrew Chan、Tony（Bizuo）Liu及Yihong Yao成为存续公司的初始高级人员。

项目5.03 公司注册证书或章程的修订；财政年度的变更。

合并完成后生效，紧随合并生效日期前生效的本公司注册证书及附例已全部修订及重列，本公司经修订及重列的注册证书副本及本公司经修订及重列的附例分别作为证物3.1及3.2附于此，各附于此供参考。

项目8.01 其他活动。

于2021年2月19日，该公司发布新闻稿宣布合并完成，新闻稿副本附于此作为证物99.1，并于此引作参考。

项目9.01 财务报表和证物。

展品不是。		说明
3.1		经修订及重述的公司注册证明书Cellular Biomedicine Group, Inc.

3.2		经修订及重述的公司附例细胞生物医学集团有限公司

99.1		新闻发布日期2021年2月19日

104		封面页交互数据文件（嵌入在内联XBRL文件中）。

签字

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已安排下列签字人代表登记人在本报告上签字，并经正式授权。

	Cellular Biomedicine Group, Inc.

日期:2021年2月19日	通过:	Andrew Chan
		Andrew Chan
		首席法律干事