上健健康招股说明书补充第10号（424B3）（2024-06-10）
根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-271193
招股书补充第10号
（至日期为2023年4月20日的招股章程）
UPHEALTH，Inc。
9,000，000股普通股
本招股章程补充文件（本“补充文件第10号”）涉及日期为2023年4月20日的招股章程（经不时修订，“招股章程”），涉及招股章程中指明的售股股东或其许可受让方（“售股股东”）不时转售特拉华州公司（“公司”）UpHealth，Inc.（“公司”）最多9,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括（i）已向售股股东发行的1,650，000股普通股，（ii）某认可投资者（“买方”）取得的A系列认股权证（定义见招股章程）行使时可发行的3,000，000股普通股，（iii）买方取得的B系列认股权证（定义见招股章程）行使时可发行的3,000，000股普通股，以及（iv）买方取得的预融资认股权证（定义见招股章程）行使时可发行的1,350，000股普通股，其根据证券购买协议（定义见招股章程）的条款以私募方式发行。
本补充第10号的目的是更新和补充招股说明书中有关公司以下报告所载信息的信息：
•公司于2024年5月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告，附后。
•公司于2024年6月6日向SEC提交的截至2024年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告，附后。
•公司于2024年6月6日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，附后。
本补充第10号更新和补充招股说明书中的信息，不完整，除结合招股说明书外，不得交付或使用，包括对其的任何修订或补充。本增补第10号应与《募集说明书》一并阅读，若《募集说明书》中的信息与本增补第10号有不一致之处，应以本增补第10号中的信息为准。
我们的普通股目前在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，然而，正如此前公司于2023年12月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，NYSE已就我们的普通股启动退市程序，并已暂停交易，以等待此类程序的完成。因此，我们的普通股于2023年12月12日开始在场外交易市场交易，交易代码为“UPHL”。该公司于2023年12月26日向纽约证券交易所提出上诉，要求普通股继续在纽约证券交易所上市，并要求在纽约证券交易所监管监督委员会的审查委员会举行听证会。2024年1月12日，纽交所批准了该公司的听证会请求，该请求原定于2024年4月17日举行，但此后被重新安排到2024年7月18日。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”开始于招股章程第8页及任何适用的招股章程补充文件。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书或本补充文件第10号拟发行的证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2024年6月10日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
2024年5月9日
报告日期（最早报告事件的日期）
UpHealth公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（国家或其他管辖
公司或组织）
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001-38924
（佣金
档案编号）
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83-3838045
（I.R.S.雇主
识别号码）
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14000 S. Military Trail，203套房
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Delray海滩，FL 33484
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（主要行政办公地址，含邮政编码） |
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(888) 424-3646
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（注册人电话，包括区号）
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不适用 |
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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☐
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号
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各交易所名称
在其上注册
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| 普通股，每股面值0.0001美元 |
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UPH(1)
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
___________________________________________________
(1)2023年12月11日，UpHealth，Inc.（“公司”）收到NYSE Regulation工作人员的书面通知，该公司已启动将公司每股面值0.0001美元的普通股（股票代码：UPH）（“普通股”）从纽约证券交易所（“NYSE”）摘牌的程序，并暂停普通股交易，等待此类程序的完成。因此，自2023年12月12日起，普通股在场外市场交易，交易代码为“UPHL”。该公司及时就这一决定向纽交所提出上诉，并要求在纽交所监管监督委员会的审查委员会举行听证会。2024年1月12日，纽交所批准了该公司的听证会请求，该请求原定于2024年4月17日举行，但目前正在重新安排到更晚的日期。
就先前披露的纽约州法院诉讼而言，Needham & Company LLC（“李约瑟”）诉UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.（“李约瑟行动”），以及UpHealth Holdings和UpHealth服务公司就纽约州最高法院有利于Needham和针对被告的金额为3780万美元的简易判决提起的上诉（案件编号2023-06591），于2024年5月9日，纽约州最高法院上诉庭的一个小组，第一司法部门一致确认了之前针对被告的金额为3780万美元的判决。
此前披露的有关这起诉讼的进展包括以下内容：
截至2021年，UpHealth控股公司一直是纽约州最高法院题为Needham & Company LLC v. UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.的法律诉讼的当事方，该诉讼因UpHealth Services，Inc.聘请Needham提供配售和其他财务咨询服务而产生。2023年9月14日，美国纽约州最高法院发布了一项判决和命令，准予对Needham有利的即决判决，并驳回了UpHealth控股公司和UpHealth服务公司的即决判决动议。纽约州最高法院于2023年9月15日将该决定和命令列入其案卷。该决定和命令得出结论，Needham有权获得金额为3130万美元的费用，外加利息。2023年9月18日，美国纽约州最高法院签署了一项针对UpHealth控股公司和UpHealth服务公司的判决，金额为3130万美元，外加650万美元的判决前利息，判决总额为3780万美元，外加每年9%的判决后利息。
尽管根据《美国破产法》第11章向特拉华州破产法院提交了自愿救济申请（“破产法院”），以及根据美国《破产法》第362（a）条的自动中止，纽约州最高法院的法庭书记于2023年9月27日在法院的案卷上作出了有利于Needham的判决。2023年11月13日，UpHealth Holdings在破产法院与Needham订立一项约定，规定在其适用的范围内，根据美国破产法第362（a）条的自动中止应被视为仅出于授权UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.对纽约州最高法院的判决提出上诉（以及Needham能够参与上诉）的唯一和有限目的而进行的修改。破产法院于2023年11月30日下达了批准这一规定的命令。
2023年12月6日，UpHealth控股公司和UpHealth服务公司就纽约州最高法院作出的判决向纽约州上诉庭最高法院第一司法部门提出上诉。2024年4月18日，纽约州最高法院上诉庭第一司法部门的一个小组听取了上诉的口头辩论，并于2024年5月9日，该小组作出决定，确认纽约州最高法院先前作出的有利于Needham和针对被告的3780万美元的判决。
UpHealth控股公司拟强制执行先前披露的由Chirinjeev Kathuria博士、Mariya Pylypiv博士和Al Gatmaitan博士执行的协议（“赔偿机构”），据此他们同意对UpHealth Holding对Needham超过8,000，000美元的负债负责。无法保证UpHealth控股将成功收取所欠赔偿人的款项。
这份关于8-K表格的当前报告包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于UpHealth控股公司针对赔偿人执行协议的能力。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本8-K表格当前报告中包含的前瞻性陈述是基于UpHealth管理层做出的某些假设和分析，考虑到他们各自的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法及其对UpHealth的潜在影响以及他们认为在当时情况下适当的其他因素。无法保证影响UpHealth的未来发展将是那些预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了各方的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异，包括UpHealth控股公司成功向赔偿人收取所欠款项的能力，以及UpHealth在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的其他风险。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法可能要求，否则UpHealth不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年5月10日UPHEALTH，INC。
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签名：
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/s/Martin S.A. Beck |
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姓名：
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Martin S. A. Beck |
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职位：
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首席执行官 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
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☒
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度
或
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| ☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从________到_________的过渡期
委托档案号001-38924
UpHealth公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 特拉华州 |
83-3838045 |
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） |
（I.R.S.雇主识别号） |
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14000 S. Military Trail，203套房
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33484 |
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佛罗里达州德尔雷海滩
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| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(888) 424-3646
（注册人的电话号码，包括区号）
________________________________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
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| 各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
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UPH(1)
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
| 非加速披露公司 |
☒ |
较小的报告公司 |
☒ |
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新兴成长型公司 |
☒ |
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有☐无☒
仅适用于涉及破产的注册人
前五年的诉讼程序：
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。o有o无
截至2024年6月5日，注册人已发行普通股18,932，192股，每股面值0.0001美元。
(1)2023年12月11日，UpHealth，Inc.（“公司”）收到NYSE Regulation工作人员的书面通知，该公司已启动将公司每股面值0.0001美元的普通股（股票代码：UPH）从纽约证券交易所（“NYSE”）摘牌的程序，并暂停普通股交易，等待此类程序完成。因此，自2023年12月12日起，普通股在场外市场交易，交易代码为“UPHL”。该公司及时就这一决定向纽交所提出上诉，并要求在纽交所监管监督委员会的审查委员会举行听证会。2024年1月12日，纽交所批准了该公司的听证会请求，该请求原定于2024年4月17日举行，但此后被重新安排到2024年7月18日。
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
UPHEALTH，INC。
简明合并资产负债表
（单位：千，每股金额除外，未经审计）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
| 物业、厂房及设备 |
| 当前资产： |
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| 现金及现金等价物 |
$ |
955 |
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|
$ |
2,548 |
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| 受限制现金 |
169,388 |
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— |
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| 预付费用及其他流动资产 |
1,563 |
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2,064 |
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| 持有待售资产，流动 |
— |
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15,597 |
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| 流动资产总额 |
171,906 |
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20,209 |
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| 物业及设备净额 |
534 |
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704 |
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| 经营租赁使用权资产 |
344 |
|
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370 |
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| 股权投资 |
96,768 |
|
|
96,768 |
|
| 其他资产 |
182 |
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|
207 |
|
| 持有待售资产，非流动 |
— |
|
|
113,550 |
|
| 总资产 |
$ |
269,734 |
|
|
$ |
231,808 |
|
| 负债和股东权益 |
| 流动负债： |
|
|
|
| 应付账款 |
$ |
3,739 |
|
|
$ |
6,889 |
|
| 应计费用 |
9,513 |
|
|
8,232 |
|
| 应付关联方款项 |
1,533 |
|
|
948 |
|
| 租赁负债，流动 |
188 |
|
|
183 |
|
| 应付所得税 |
18,662 |
|
|
— |
|
| 债务，当前 |
111,891 |
|
|
— |
|
| 持有待售负债，流动 |
— |
|
|
10,579 |
|
| 流动负债合计 |
145,526 |
|
|
26,831 |
|
| 债务，非流动 |
37,268 |
|
|
146,524 |
|
| 租赁负债，非流动 |
560 |
|
|
610 |
|
| 其他负债，非流动 |
4,595 |
|
|
76 |
|
| 持有待售负债，非流动 |
— |
|
|
2,663 |
|
| 负债总额 |
187,949 |
|
|
176,704 |
|
| 承付款项和或有事项（附注14） |
|
|
|
| 股东权益： |
|
|
|
|
优先股，面值0.1000美元，授权1,000，000股；分别于2024年3月31日和2023年12月31日未发行或未发行。
|
— |
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.1000美元，授权300,000股，已发行18,981股和18,841股，截至2024年3月31日和2023年12月31日的流通股分别为18,811股和18,671股
|
2 |
|
|
2 |
|
| 额外实收资本 |
697,410 |
|
|
696,150 |
|
| 库存股票，按成本 |
(17,000) |
|
|
(17,000) |
|
| 累计赤字 |
(598,627) |
|
|
(624,048) |
|
| 股东权益合计 |
81,785 |
|
|
55,104 |
|
| 负债和股东权益合计 |
$ |
269,734 |
|
|
$ |
231,808 |
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
UPHEALTH，INC。
简明合并经营报表
（单位：千，每股金额除外，未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
|
2023 |
| 收入： |
|
|
|
| 服务 |
$ |
— |
|
|
$ |
13,613 |
|
| 许可证和订阅 |
— |
|
|
1,936 |
|
| 产品 |
— |
|
|
9,138 |
|
| 总收入 |
— |
|
|
24,687 |
|
| 收入成本： |
|
|
|
| 服务 |
— |
|
|
6,518 |
|
| 许可证和订阅 |
— |
|
|
319 |
|
| 产品 |
— |
|
|
5,359 |
|
| 收入总成本 |
— |
|
|
12,196 |
|
| 毛利 |
— |
|
|
12,491 |
|
| 营业费用： |
|
|
|
| 销售与市场营销 |
91 |
|
|
2,527 |
|
| 研究与开发 |
21 |
|
|
1,043 |
|
| 一般和行政 |
3,992 |
|
|
10,553 |
|
| 折旧及摊销 |
170 |
|
|
525 |
|
| 股票补偿 |
920 |
|
|
981 |
|
| 商誉、无形资产、其他长期资产减值 |
— |
|
|
495 |
|
| 收购、整合、转型成本 |
176 |
|
|
3,400 |
|
| 总营业费用 |
5,370 |
|
|
19,524 |
|
| 经营亏损 |
(5,370) |
|
|
(7,033) |
|
| 其他费用： |
|
|
|
| 利息支出 |
(5,529) |
|
|
(6,758) |
|
| 其他收入，净额，包括利息收入 |
3,539 |
|
|
58 |
|
| 其他费用合计 |
(1,990) |
|
|
(6,700) |
|
| 所得税费用前亏损 |
(7,360) |
|
|
(13,733) |
|
| 所得税费用 |
(4,519) |
|
|
— |
|
| 持续经营净亏损 |
(11,879) |
|
|
(13,733) |
|
| 已终止经营业务净收入，税后净额 |
37,300 |
|
|
6,098 |
|
| 净收入（亏损） |
25,421 |
|
|
(7,635) |
|
| 减：归属于非控股权益的净利润 |
— |
|
|
448 |
|
| 归属于UpHealth公司的净利润（亏损） |
$ |
25,421 |
|
|
$ |
(8,083) |
|
|
|
|
|
| 每股净收益（亏损）-基本及摊薄 |
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
(0.64) |
|
|
$ |
(0.87) |
|
| 已终止经营业务，税后净额 |
$ |
1.99 |
|
|
$ |
0.39 |
|
| 归属于UpHealth，Inc。 |
$ |
1.36 |
|
|
$ |
(0.51) |
|
| 加权平均流通股-基本和稀释 |
18,699 |
|
|
15,730 |
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
UPHEALTH，INC。
综合收益（亏损）合并报表
（单位：千，未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至3月31日的三个月， |
| |
2024 |
|
2023 |
| 净收入（亏损） |
$ |
25,421 |
|
|
$ |
(7,635) |
|
| 外币换算调整，税后净额 |
— |
|
|
— |
|
| 综合收益（亏损） |
25,421 |
|
|
(7,635) |
|
| 减：归属于非控股权益的全面收益 |
— |
|
|
448 |
|
| 归属于UpHealth，公司的综合收益（亏损）。 |
$ |
25,421 |
|
|
$ |
(8,083) |
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
UPHEALTH，INC。
股东权益合并报表
（单位：千，未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
库存股票 |
|
|
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
额外
实缴
资本 |
|
股份 |
|
金额 |
|
累计
赤字 |
|
合计
股东'
股权 |
| 截至2024年1月1日的余额 |
18,671 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
696,150 |
|
|
170 |
|
|
$ |
(17,000) |
|
|
$ |
(624,048) |
|
|
$ |
55,104 |
|
| 股权奖励活动，扣除扣缴税款的股份 |
140 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 股票补偿 |
— |
|
|
— |
|
|
1,260 |
1 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,260 |
|
| 净收入 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,421 |
|
|
25,421 |
|
| 截至2024年3月31日的余额 |
18,811 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
697,410 |
|
|
170 |
|
|
$ |
(17,000) |
|
|
$ |
(598,627) |
|
|
$ |
81,785 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
库存股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
额外
实缴
资本 |
|
股份 |
|
金额 |
|
累计
赤字 |
|
Total UpHealth，Inc。
股东'
股权 |
|
非控制性
利益 |
|
合计
股东'
股权 |
| 截至2023年1月1日的余额 |
15,054 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
688,355 |
|
|
170 |
|
|
$ |
(17,000) |
|
|
$ |
(566,209) |
|
|
$ |
105,148 |
|
|
$ |
989 |
|
|
$ |
106,137 |
|
| 股权奖励活动，扣除扣缴税款的股份 |
80 |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
|
发行与2023年私募相关的普通股，扣除发行费用348美元
|
1,650 |
|
|
— |
|
|
4,155 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,155 |
|
|
— |
|
|
4,155 |
|
| 股票补偿 |
— |
|
|
— |
|
|
989 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
989 |
|
|
— |
|
|
989 |
|
| 净亏损 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(8,083) |
|
|
(8,083) |
|
|
448 |
|
|
(7,635) |
|
| 向非控制性权益分派 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(44) |
|
|
(44) |
|
| 截至2023年3月31日的余额 |
16,784 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
693,496 |
|
|
170 |
|
|
$ |
(17,000) |
|
|
$ |
(574,292) |
|
|
$ |
102,206 |
|
|
$ |
1,393 |
|
|
$ |
103,599 |
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1包括30万美元来自加速股权奖励，这包括在未经审计的简明综合经营报表中的已终止经营业务的净收益（税后净额）中。
UPHEALTH，INC。
合并现金流量表
（单位：千，未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
2024 |
|
2023 |
| 经营活动： |
|
|
|
| 净收入（亏损） |
$ |
25,421 |
|
|
$ |
(7,635) |
|
| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
| 已终止经营业务净收入，税后净额 |
(37,300) |
|
|
(6,098) |
|
| 折旧及摊销 |
170 |
|
|
578 |
|
| 发债成本摊销及可转债折价 |
2,635 |
|
|
2,659 |
|
| 股票补偿 |
920 |
|
|
981 |
|
| 商誉、无形资产、其他长期资产减值 |
— |
|
|
495 |
|
| 经营租赁使用权资产摊销 |
26 |
|
|
402 |
|
| 其他 |
— |
|
(18) |
|
| 经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
| 应收账款 |
10 |
|
|
(2,313) |
|
| 库存 |
— |
|
|
26 |
|
| 预付费用及其他流动资产 |
516 |
|
|
(601) |
|
| 应付账款和应计费用 |
1,333 |
|
|
3,058 |
|
| 经营租赁负债 |
(45) |
|
|
(412) |
|
| 应付所得税 |
— |
|
|
(19) |
|
| 递延收入 |
— |
|
|
(1,260) |
|
| 应付关联方款项 |
585 |
|
|
3,973 |
|
| 其他负债 |
4,519 |
|
|
(39) |
|
| 经营活动使用的现金净额-持续经营 |
(1,210) |
|
|
(6,223) |
|
| 经营活动提供（使用）的现金净额-终止经营 |
(5,364) |
|
|
2,184 |
|
| 经营活动使用的现金净额 |
(6,574) |
|
|
(4,039) |
|
| 投资活动： |
|
|
|
| 出售业务收到的现金净额 |
175,404 |
|
|
— |
|
| 购置不动产和设备 |
— |
|
|
(794) |
|
| 投资活动提供（使用）的现金净额-持续经营 |
175,404 |
|
|
(794) |
|
| 投资活动使用的现金净额-终止经营 |
(400) |
|
|
(547) |
|
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
175,004 |
|
|
(1,341) |
|
| 融资活动： |
|
|
|
|
私募收益，扣除发行费用348美元
|
— |
|
|
4,152 |
|
| 支付与股权奖励净额结算相关的税款 |
— |
|
|
(3) |
|
| 向非控制性权益分派 |
— |
|
|
(44) |
|
| 应付会员款项的支付 |
— |
|
|
(50) |
|
| 筹资活动提供的现金净额-持续经营 |
— |
|
|
4,055 |
|
| 筹资活动使用的现金净额-终止经营 |
(635) |
|
|
(899) |
|
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
(635) |
|
|
3,156 |
|
| 现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额 |
167,795 |
|
|
(2,224) |
|
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
2,548 |
|
|
15,557 |
|
| 现金、现金等价物、受限制现金、期末 |
$ |
170,343 |
|
|
$ |
13,333 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
2024 |
|
2023 |
| 补充现金流信息： |
|
|
|
| 支付利息的现金 |
$ |
2,370 |
|
|
$ |
2,283 |
|
| 支付所得税的现金 |
$ |
22 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
|
|
| 现金、现金等价物、受限制现金的调节： |
|
|
|
| 现金及现金等价物 |
$ |
955 |
|
|
$ |
13,333 |
|
| 受限制现金 |
169,388 |
|
|
— |
|
| 现金，现金等价物和限制现金总额 |
$ |
170,343 |
|
|
$ |
13,333 |
|
随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
UPHEALTH，INC。
简明合并财务报表附注
（单位：美元，未经审计）
1.组织和业务
UpHealth公司。
UpHealth，Inc.（“UpHealth”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）是UpHealth Holdings，Inc.（“UpHealth Holdings”）和Cloudbreak Health，LLC（“Cloudbreak”）的母公司，我们于2024年3月15日出售了后者。
我们的前身GigCapital2，Inc.（“GigCapital2”）于2019年3月6日在特拉华州注册成立。GigCapital2成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。公司的企业合并（“企业合并”）已于2021年6月9日完成，就企业合并而言，GigCapital2将公司名称变更为“UpHealth，Inc。”
2023年11月28日，我们收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）监管机构工作人员的书面通知，其决定启动程序，将公司的可赎回认股权证从纽约证券交易所退市，该认股权证可对公司的一股普通股行使，行使价为每股115.00美元，认股权证立即暂停交易。因此，自2023年11月29日起，我们的认股权证在场外市场交易，交易代码为“UPHLW”。纽交所于2023年12月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份表格25，要求将认股权证从纽交所退市。
2023年12月11日，我们收到了NYSE Regulation工作人员的书面通知，该公司已启动将我们的普通股从NYSE退市的程序，并暂停了我们的普通股交易，以待此类程序完成。因此，自2023年12月12日起，我们的普通股在场外市场交易，交易代码为“UPHL”。我们及时就这一决定向纽交所提出了上诉，并要求在纽交所监管监督委员会的审查委员会举行听证会。2024年1月12日，纽交所批准了该公司的听证会请求，该请求原定于2024年4月17日举行，但此后被重新安排到2024年7月18日。
场外市场是一个比纽交所有限得多的市场，场外市场的报价可能会导致我们现有和潜在股东交易普通股的市场流动性降低，并可能进一步压低我们普通股的交易价格。我们无法保证我们的普通股将继续在这个市场上交易，经纪自营商将继续在这个市场上提供我们普通股的公开报价，或者我们普通股的交易量将足以提供一个有效的交易市场。
我们的普通股向场外交易市场的过渡不会影响公司的业务运营或SEC规则下的报告要求。
第十一章UpHealth控股、THRASYS、BHS案例
自2021年以来，UpHealth控股公司一直是纽约州法院一项法律诉讼的当事方，该诉讼名为Needham & Company LLC（“Needham”）诉UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.（“Needham诉讼”），该诉讼源于TERM3 Services聘请Needham协助收购某些公司。2023年9月14日，纽约的审判法院发布了一项决定和命令，准予对Needham有利的即决判决，并驳回了UpHealth控股公司和UpHealth服务公司的即决判决动议。纽约的初审法院于2023年9月15日在其案卷上输入了该决定和命令。该决定和命令的结论是，Needham有权获得金额为3130万美元的费用，外加利息。2023年9月18日，纽约的审判法院签署了一项判决，对UpHealth控股公司和UpHealth服务公司造成3130万美元的损失，外加650万美元的判决前利息，判决总额为3780万美元，外加每年9%的判决后利息。
继Needham诉讼中的决定和命令之后，2023年9月19日，UpHealth控股公司根据美国破产法第11篇第11章（“破产法”）向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了一份自愿救济申请。此外，2023年10月20日，UpHealth控股的两家全资子公司Thrasys，Inc.（“Thrasys”）和Behavioral Health Services，LLC（“BHS”），以及Thrasys和BHS各自的子公司（这些子公司与UpHealth控股、Thrasys和BHS合称，在此单独提及，统称为“债务人”），根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请。债务人的第11章案件正在re UpHealth Holdings，Inc.，Case No. 23-11476（U.S. Bankr。D. Del.），仅供程序之用。随着他们的第11章案件开始，债务人提出了一些普通的“第一天”和“第二天”动议，以继续正常的课程操作，并允许顺利过渡到第11章。2023年10月24日、11月1日和11月17日，破产法院批准了所有“第一天”和“第二天”的动议，包括但不限于确认针对债务人的所有诉讼和债权人诉讼的全球自动禁令，允许使用现金并继续使用债务人的现金管理系统，允许向雇员和独立承包商付款，并为债权人提出索赔证明设定最后期限。据此，债务人继续作为破产法院管辖下的“债务人占有权”并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令经营其业务。2023年11月3日，美国受托人任命了一个由无担保债权人组成的官方委员会。
尽管根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请，并根据《破产法》第362（a）条自动中止，纽约州最高法院的法庭书记于2023年9月27日在法院的案卷上作出了有利于Needham的判决。2023年11月13日，UpHealth Holdings在破产法院与Needham订立一项约定，规定在其适用的范围内，根据《破产法》第362（a）条的自动中止应被视为仅出于授权UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.对纽约法院的判决提出上诉（以及Needham能够参与上诉）的唯一和有限目的而进行的修改。破产法院于2023年11月30日下达了批准这一规定的命令。
2023年12月6日，UpHealth控股公司和UpHealth服务公司就纽约州最高法院作出的判决向纽约州上诉庭最高法院第一司法部门提出上诉。2024年4月18日，纽约州最高法院上诉庭第一司法部门的一个小组听取了上诉的口头辩论，并于2024年5月9日，该小组作出决定，确认纽约州最高法院先前作出的有利于Needham和针对被告的3780万美元的判决。
UpHealth控股公司打算强制执行先前披露的由Chirinjeev Kathuria博士、Mariya Pylypiv博士和Al Gatmaitan博士（“赔偿人”）执行的协议，据此，他们同意对UpHealth控股公司对Needham超过800万美元的负债负责。无法保证UpHealth控股将成功收取所欠赔偿人的款项。
正如公司于2023年11月21日向SEC提交的截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中所披露的，Thrasys于2023年11月16日和12月24日提出动议，以实现向客户的综合护理管理部门的过渡。截至2023年12月28日，这一过渡已基本完成，Thrasys随后停止了所有业务。此外，一项向参与综合护理管理部门过渡的Thrasys员工支付留任奖金的动议于2023年11月17日获得破产法院批准。
2023年11月16日，破产法院下达了一项命令，规定了第11章案件中提出索赔的截止日期。所有债务人的一般债权人提交债权证明的最后期限于2024年1月15日过去，政府实体向UpHealth控股公司提交债权证明的最后期限于2024年3月18日过去，向其他债务人提交债权证明的最后期限于2024年4月17日过去。
债务人于2023年12月18日提交了资产负债明细表和财务报表。2024年1月23日，破产法院下达命令，将债务人提交第11章计划的排他性权利延长至2024年4月30日（含），并将债务人征求此类计划的排他性权利延长至2024年7月1日（含）。债务人已提出动议，要求进一步延长这些最后期限，这将自动对适用期限届满进行收费。
2024年5月21日，破产法院作出一项命令，临时批准从UpHealth控股持有的资金中支付公司的某些费用。关于此事的最终听证会目前定于2024年7月2日举行。
除UpHealth控股、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外，我们和我们的其他子公司尚未根据《破产法》第11章提交救济申请，我们和我们的间接子公司TTC Healthcare，Inc.（“TTC”）在破产之外继续运营。
债务人提起第11章案件构成了针对UpHealth于2026年到期的6.25%可转换优先票据（“2026票据”及其所有实益持有人，“2026票据持有人”）和UpHealth于2025年到期的可变利率可转换优先有担保票据（“2025票据”及其所有实益持有人，“2025票据持有人”）的契约（定义见下文）下的违约事件，这加速了我们对2025票据的付款义务。于2024年2月9日，我们订立豁免及解除协议（定义见下文），规定（其中包括）根据适用的契约豁免订明的违约事件，以及根据适用的契约撤销自动加速就2025年票据到期的本金及利息。见出售Cloudbreak下文了解更多信息。
关于Global董事会控制权的仲裁裁决
UpHealth控股公司一直是关于Glocal Healthcare Systems Private Limited控制权的商业仲裁（“仲裁”）的一方，Glocal Healthcare Systems Private Limited是一家注册办事处位于印度西孟加拉邦加尔各答的印度公司（“Glocal”）。仲裁由国际商会（ICC）的国际仲裁法院（ICA）管理。该仲裁于2022年11月4日开始，当时UpHealth Holdings于2020年10月30日针对UpHealth控股的某些股份购买协议对手方（“原始SPA”，并于2020年11月20日和2021年3月4日经修订，“SPA”）提出仲裁请求，据此，TERM2 Holdings收购了Glocal。UpHealth控股公司提起仲裁的SPA交易对手包括Glocal、Dr. Syed Sabahat Azim（“Sabahat Azim”）、Richa Sana Azim（“Richa Azim”，与Sabahat Azim合称“阿兹姆”）、Gautam Chowdhury（“Chowdhury”）、Meleveetil Damodaran（“Damodaran”）、Kimberlite Social Infra Private Limited（“Kimberlite”），与Glocal、Azims、Chowdhury和Damodaran（“被申请人”）。Sabahat Azim、Richa Azim和Chowdhury已组成Glocal（“Glocal董事会”）的董事会，该董事会自UpHealth控股公司签订最初的SPA以来。达莫达兰是Glocal的现任股东和前任董事。金伯利是一家印度实体，阿兹姆夫妇是其股东和董事，它是Glocal的股东。UpHealth Holdings因违反SPA、违反UpHealth Holdings作为Glocal的超级大股东在《印度公司法》下的权利以及虚假陈述，向被申请人提起索赔。UpHealth控股要求ICA为裁决UpHealth控股的索赔而组成的仲裁庭（“仲裁庭”）提供具体的救济、损害赔偿和费用。
仲裁庭于2024年2月5日结束仲裁程序。国际仲裁院于2024年3月18日正式将仲裁庭仲裁中的最终裁决（“裁决”）通知各方当事人。裁决的决定性部分内容大致如下，其中（a）至（f）分段构成审裁处的裁定，（g）至（u）分段构成审裁处命令的救济：
a.仲裁庭在仲裁中对Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran、Kimberlite拥有管辖权；
b.仲裁庭有权审理和裁定仲裁中的争议，驳回Glocal、Azim和Chowdhury的管辖权异议；
c.UpHealth Holdings持有（i）7,503，016股Glocal的权益股份（占总权益股份的95.29%），（ii）24,867股Glocal的优先股（占总优先股的37.52%），及（iii）94.81%的总权益股份（权益加优先股）；
d.UpHealth Holdings对其在GLocal的股权拥有上文（c）分段详述的良好和可销售的所有权，不受任何产权负担的影响，连同与之相关的所有权利、所有权、利益和利益；
e.Glocal于2022年9月26日举行的临时股东大会违反了SPA的条款；
f.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite违反了SPA，特别是其条款5.2（b）、（c）和（d），以及条款10和12；
g.法庭发布永久强制禁令：
1.指示答复者采取一切必要步骤，（i）召开全球董事会会议，以任命UpHealth Holdings的指定人员为全球董事会董事，以及（ii）在该会议上，根据原SPA（经修订）第5.2.1（b）（iii）条和第12条，批准并授权任命UpHealth Holdings的指定人员为全球董事会董事；
2.指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别或共同就根据原SPA（经修订）第5.2.1（c）和12条任命UpHealth Holdings的指定人员进入Glocal董事会向公司司法注册处提交DIR-12表格；
3.指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别或联合向UpHealth Holdings提供经Glocal董事会正式认证的、根据原SPA（经修订）的该等任命条款5.2.1（d）和12的任命条款，任命UpHealth Holdings为Glocal董事会指定人员的董事会决议的真实摘录；
4.根据原SPA（经修订）第10.2及12条，指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran及Kimberlite与UpHealth控股合作，以UpHealth控股可接受的形式及方式，将UpHealth控股的所有权增加至Glocal股本的100%；及
5.禁止Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite违反SPA第12条的规定，并要求Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite以丨UpHealth丨Holdings要求的形式和方式向其提供对所有财务报表、信息、数据、文件、账簿和记录的访问权限。
h.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite被命令遵守经修订的SPA条款，遵守UpHealth控股公司履行SPA条款的请求；
i.法庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别支付UpHealth Holdings的主要损害赔偿金（定义见裁决），金额如下：
1.Sabahat Azim – 10,140，625.00美元
2.Richa Azim – 10,140，625.00美元
3.Chowdhury – 1,382，812.50美元
4.Damodaran – 6,650，669.64美元
5.金伯利特– 1,185，267.86美元
j.如果Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite在2024年9月30日之前的任何时间，在不存在SPA提供和/或预期的全部或部分资产的情况下，提出给予UpHealth控股对Glocal的实际控制权，则UpHealth控股可随即选择：
1.接受对Glocal的实际控制，尽管其资产有所减少；或者
2.向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回额外损害赔偿（定义见裁决），金额为8070万美元，用于永久失去实际控制权。
k.如果UpHealth控股未在2024年9月30日或之前以SPA中规定或预期的资产获得对Glocal的实际控制权且上述（j）项未生效，则UpHealth控股有权就永久丧失实际控制权向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追偿额外损害（定义见裁决）；
l.如果UpHealth控股公司选择根据上述（j）（2）或（k）分段追回额外损害赔偿，则法庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别向UpHealth控股公司支付损害赔偿金，金额如下：
1.Sabahat Azim – 27,740，625.00美元
2.Richa Azim – 27,740，625.00美元
3.Chowdhury – USD $ 3,782，812.50
4.Damodaran – 18,193，526.79美元
5.金伯利特– 3,242，410.71美元
m.如果UpHealth控股公司选择接受上述（j）（2）或（k）分段下的额外损害赔偿，则Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite无需遵守裁决决定性部分中的以下命令/段落：
1.（g）分段；
2.第（h）分段；
3.第（r）分段；及
4.第（s）分段。
n.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须按照上述（i）和（l）分段规定的比例分别向UpHealth控股公司缴纳适用于判给UpHealth控股公司损害赔偿利息的所有预扣税，前提是UpHealth控股公司向执行法院提供充分证据，证明适用于判给损害赔偿利息的预扣税金额；
o.Azims和Chowdhury必须以同等份额支付UpHealth Holdings就紧急仲裁合理产生的总计868,440美元的成本和费用；
p.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须以同等份额向UpHealth Holdings支付其与本次仲裁（不包括紧急-仲裁阶段）相关的合理发生的成本和费用，金额为4,488，562美元；
q.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须就其各自有责任从裁决之日起直至按简单基准每年百分之九（9%）的利率全额支付的款项向UpHealth控股公司支付授予后利息；
r.根据仲裁庭根据《国际商会规则》第29条第（3）款和《国际商会规则》附录五第6条第（6）（c）款的授权，UpHealth控股公司和被申请人必须给予经下文修订的紧急仲裁员命令第七节（处分）中（c）、（e）和（f）项的持续效力：
1.Glocal、Azims和Chowdhury被单独或共同指示与UpHealth控股公司以及UpHealth控股公司确定的任何PCAOB注册会计师事务所合作，在需要时以UpHealth控股要求的形式和方式提供对Glocal所有未经审计的财务报表、数据、文件、账簿和记录的访问权限；
2.Glocal、Azims和Chowdhury被指示单独或联合与UpHealth控股公司在审查根据上述（r）（1）分段提供的信息时确定的任何PCAOB注册会计师事务所合作，包括回答任何问题、让任何公司员工或高级职员可以回答问题，以及遵守任何要求提供进一步信息或澄清的要求；和
3.Glocal、Azims和Chowdhury被联合和单独勒令不得（i）采取任何步骤，无论是基于2022年8月15日的董事会决议还是其他方式，都不得使用Glocal在印度工业信贷投资银行的银行账户中的资金，账号为104905001983，（ii）对可以访问该银行账户的授权签字人进行或导致进行任何更改，以及（iii）对该银行账户进行或导致进行任何其他更改。
s.Martin Beck和/或UpHealth Holdings董事会藉董事会决议（并由TERM3 Holdings首席执行官以书面通知印度工业信贷投资银行并附上UpHealth Holdings指定该人士的董事会决议核证副本）可能共同或个别地被允许访问和操作Glocal在印度工业信贷投资银行的银行账户，账号为104905001983；
t.仲裁庭驳回UpHealth Holdings的所有其他诉讼请求，包括其关于虚假陈述的损害赔偿请求；和
u.所有其他索赔和抗辩均被驳回。
《国际商会规则》第36条规定，仲裁各方应在裁决收到通知之日起30天内向国际商会申请更正“文书、计算或印刷错误[ s ]，或任何类似性质的错误”。在同一三十天窗口，当事人可向国际刑事法院申请对裁决进行“解释”。2024年4月12日，UpHealth控股就上文（j）分段中的选举选择权向ICC提出申请，要求作出若干更正及对裁决作出解释（“更正申请”），该选择权由审裁处授予UpHealth控股。在UpHealth控股公司和Damodaran就更正申请提交意见后，国际刑事法院纽约秘书处于2024年5月13日通知各方，它已收到法庭的决定草案，国际刑事法院将在其下一届会议上对其进行审查。
建议出售TTC
通过与主要经济利益相关者（包括公司2025年票据的某些实益持有人和破产案中的债权人委员会（统称为“咨询方”）进行的持续讨论，UpHealth控股已确定，出售UpHealth Holdings在UpHealth Holdings的股权可能适合于使TERM3 Holdings的遗产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。UpHealth控股预计，其将向破产法院提出动议，以批准出售其在TTC的股权所适用的程序，并最终授权在没有任何留置权、债权、产权负担和其他权益的情况下出售该等股权。此外，UpHealth控股预计，它将在出售过程的同时寻求确认清算计划（包括寻求批准相关披露声明），而UpHealth控股希望该清算计划将向UpHealth控股的债权人提供全额付款，并可能向公司提供股息。
为了推进预期的销售过程，UpHealth控股在与磋商各方协商后，已选择投资银行家Stout Capital，LLC（“Stout”）协助营销和销售过程，以确定准备好、愿意并能够完成交易的一方。截至目前，UpHealth控股尚未将TTC的股权进行营销以供出售，其预计要等到破产法院批准一项动议，批准适用于出售其TTC股权和相关救济的程序，以及授权适用于出售其TERM3股权和相关救济的程序后才能进行。此外，UpHealth控股预计将向破产法院提交申请，以聘请Stout就出售UpHealth控股在TTC中的股权提供金融和投资银行服务。除非Stout的保留获得破产法院的批准，否则预计Stout将不会向UpHealth控股公司提供任何服务。
出售Cloudbreak
2023年11月16日，公司和Cloudbreak与Forest Buyer，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Forest Buyer”）和领先的私募股权公司GTCR LLC的关联公司）签订了会员权益购买协议（“会员权益购买协议”），据此，我们同意以1.80亿美元现金向Forest Buyer出售Cloudbreak和Cloudbreak全资子公司的所有未偿股权，但须根据期末债务、净营运资本进行某些调整，与会员权益购买协议拟进行的交易（“出售”及会员权益购买协议拟进行的所有交易，统称“交易”）有关的现金及未支付的交易费用。见附注3，终止经营，以获取更多信息。
就订立会员权益购买协议而言及同时，公司、Cloudbreak及Forest Buyer与我们2025年票据的若干实益持有人（即至少69%的2025年票据持有人，“同意的2025年票据持有人”）及我们2026年票据的若干实益持有人（即至少88%的2026年票据持有人，“同意的2026年票据持有人”，订立日期为2023年11月16日的交易支持协议（“交易支持协议”），连同同意的优先有担保票据持有人，即“同意票据持有人”），据此，协议各方同意（其中包括），
支持会员权益购买协议和包括出售在内的交易，并就根据适用契约条款回购某些2025年票据和2026年票据的要约订立和实施补充契约（定义见下文），因为任何或所有交易构成我们将根据交易支持协议条款作出的适用契约项下的根本变更（该术语在每一契约中定义）（每一项，“根本变更回购要约”）。
此外，于2024年2月9日，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，我们订立了日期为2024年2月9日的补充契约及对担保及质押协议的修订（“第一留置权补充契约及对担保协议的修订”），该补充契约修订了日期为2022年8月18日的契约条款，由公司、其担保人（定义见下文）一方及Wilmington Trust，National Association（“Wilmington Trust”）以其作为受托人及根据该协议的抵押代理人的身份，就2025年票据（经修订、重述，不时补充或以其他方式修改，包括根据下述的第一留置权补充契约和担保协议修订，“第一留置权契约”），以及日期为2022年8月18日的担保和质押协议，由公司、不时作为其一方的担保人和作为抵押代理人的Wilmington Trust就2025年票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据下述的第一留置权补充契约和担保协议修订，“第一留置权担保协议”，连同第一留置权契约，“第一留置权文件”）。第一留置权补充契约和对担保协议的修订修订了第一留置权契约的条款，其中包括：（a）规定对第一留置权契约中的某些定义进行某些更改，包括“允许的债务”、“允许的投资”、“允许的留置权”、“资产出售”、“不包括的子公司”、及“重要附属公司”；（b）就公司契诺作出若干修改及就违约事件作出若干更改作出规定；（c）就合并及出售交易从第一留置权契约的条款中提供出售的例外情况；（d）删除在2025年票据加速时禁止就出售引起的根本改变进行回购的规则，及（e）修改有关回购2025年票据的条文，原因是同意的2025年票据持有人就出售事项作出根本改变，以计入回购2025年票据的多步骤过程（即要求在收盘时提出回购要约，并在随后用托管账户（定义见下文）的已释放资金的收益进行偿付时），在每种情况下，根据交易支持协议的条款，以该等2025年票据本金的5.00%溢价。
此外，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，我们订立日期为2021年6月9日的该契约的补充契约（“第二留置权补充契约”，连同第一留置权补充契约，“补充契约”），由公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“纽约梅隆银行”）以其作为继任受托人的身份及作为其项下的抵押代理人（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据下文所述的第二留置权补充契约及第二留置权担保协议，“第二留置权契约”，连同第一留置权契约，“契约”），其条款将第二留置权契约修订为（其中包括）（a）增加UpHealth的各附属公司，但Glocal Healthcare Systems Private Limited、Digital Health Services Private Limited及UpHealth的任何附属公司除外，即截至补充契约日期，在任何破产程序中，包括第11章程序（定义见下文）（统称“担保人”），作为根据第二留置权契约在2026年票据下的义务的担保人；（b）促使UpHealth和担保人就为2025年票据提供担保的同一抵押品授予第二优先担保权益；（c）就上述（a）和（b）条所述的项目而言，纳入与第一留置权契约中类似的规定，包括关于契诺和违约事件，正如公司先前所披露并经第一留置权补充契约修订；及（d）就合并及出售交易提供第二留置权契约条款的出售剥离。根据第二留置权契约的条款，根据截至2024年2月9日的担保和质押协议（可能不时修订、修改或补充“第二留置权担保协议”以及与第二留置权契约一起称为“第二留置权文件”），2026年票据由公司、担保人和作为担保代理人的2026年票据持有人之间的第二优先留置权担保，但仅限于某些允许的留置权，公司和担保人的几乎所有资产均存在惯例除外情形。
就订立补充契约而言，于2024年2月9日，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，公司、Cloudbreak及同意的2025票据持有人订立一份日期为2024年2月9日的豁免及解除协议（“豁免及解除协议”），据此，同意的2025票据持有人已同意就公司及Cloudbreak豁免，因第11章程序启动而导致的第一留置权契约项下的特定违约事件（“2025年违约契约事件”），并就公司和Cloudbreak解除因2025年违约契约事件发生而导致的2025年票据自动加速（“2025年票据加速”）。
此外，于2024年2月9日，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，公司与同意的2026年票据持有人订立一份日期为2024年2月9日的豁免协议（“豁免协议”，连同豁免及撤销协议，“豁免及撤销协议”），据此，同意的2026年票据持有人已同意就公司及Cloudbreak放弃，2025年票据加速和第11章程序启动导致的第二留置权契约项下的特定违约事件（“2026年违约契约事件”）。
于豁免及解除协议生效时及直至（i）公司有关2026年票据的初步基本变动购回要约完成或（ii）交易支持协议根据其条款终止（以较早者为准），各同意票据持有人已同意不同意、执行或以其他方式参与任何
由于公司未能根据义齿第15条发布根本性变化公司通知（定义见适用义齿）或进行或完成根本性变化回购，在每种情况下，如果公司的普通股（每股面值0.0001美元）停止在国家证券交易所上市（“退市根本性变化”），则在任何关于2025年票据和2026年票据（如适用）本金金额加速的声明中的方式。
在2024年2月29日召开的我们的股东特别会议上，公司股东批准了会员权益购买协议，该协议规定将Cloudbreak和Cloudbreak的全资子公司出售给Forest Buyer，因为根据特拉华州法律，此类出售构成了公司几乎所有资产的出售。
2024年3月15日（“交割日”），我们完成了交易交割（“交割日”）。根据会员权益购买协议的条款，此次出售的“现金对价”金额为1.80亿美元，包括截至收盘前的债务和截至晚上11：59的现金调整。（佛罗里达州德尔雷海滩时间）在紧接截止日期（“计算时间”）的前一天（“计算时间”），Cloudbreak截至计算时间的净营运资金，以及与交易相关的未支付费用（统称为“估计现金对价”）。所有估计现金代价均由森林买方交付予一名代管代理（「代管代理」），并存入根据公司、森林买方及代管代理根据会员权益购买协议（「代管协议」）条款订立的日期为2024年3月15日的代管协议所设立的三个独立代管账户，如下：（i）300万美元（“营运资金托管金额”）存入独立托管账户，以满足对现金对价（定义见下文）的任何调整（“营运资金托管账户”）；（ii）2700万美元（“税务托管金额”）存入独立托管账户，以使公司能够支付公司因交易而到期应付的任何及所有税款（“税务托管账户”）；（iii）估计现金对价的剩余部分约为1.39亿美元（该金额，“票据托管金额”），存放于独立托管账户（“票据托管账户”，连同营运资金托管账户和税务托管账户，“托管账户”），其目的是为基本面变化回购要约提供资金。票据托管账户中的资金已于2024年6月3日释放，已用于全额偿付2026年票据，加上应计利息，并回购约1970万美元的2025年票据，加上应计利息，随后2025年票据的本金总额约为3730万美元仍未偿还，不包括20万美元的未摊销债务发行成本，这将构成我们未偿还债务的全部。税务托管账户中的资金将用于满足我们与交易有关的2024年税务责任，任何非为此目的所需的资金将用于回购额外的2025年票据。营运资金托管中的资金将用于履行我们因截至收盘时Cloudbreak的目标营运资金与实际营运资金之间的差异而产生的任何义务，任何未用于此目的的资金将用于回购额外的2025年票据。
交割后，就现金对价的惯常调整而言，在没有任何分歧的情况下，预计该调整将在交割后120天内确定，在现金对价超过估计现金对价的范围内，应为回购2026年票据和/或2025年票据的目的支付相当于现金对价超过估计现金对价的金额的款项（最多不超过等于营运资金托管金额的超额部分）。如按惯例对现金代价作出调整后，估计现金代价高于现金代价，森林买方及公司须促使托管代理向森林买方（或其指定人员）支付相当于（i）估计现金代价超过现金代价的金额，及（ii）营运资金托管账户中持有的营运资金托管金额，包括就其所收到的任何股息、利息、分派及其他收益，减任何投资损失中较低者的金额，减去根据会员权益购买协议和托管协议进行的分配（“营运资金托管基金”），在每种情况下，从营运资金托管账户中提取，在向森林买方支付任何此类款项后，剩余的营运资金托管基金（如有）将用于回购2026年票据和/或2025年票据。
分拆UpHealth控股及附属公司
由于开展了上述破产程序，并指定UpHealth控股及其子公司Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司为“债务人占有权”，因此得出结论，UpHealthHoldings是一个可变利益实体（“VIE”），此外，我们不再有能力指导UpHealth控股的任何活动，也不再拥有控股财务权益。因此，自2023年9月30日起，我们将UpHealth控股公司及其子公司分拆，并在我们未经审计的简明综合经营报表中以公允价值7560万美元与UpHealth控股公司及其子公司账面价值1650万美元之间的差额计量股权投资的分拆收益5910万美元。我们继续利用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题321核算我们对UpHealth控股的投资，投资-股票证券（“ASC 321”）计量替代方案，据此，该投资以成本计量，并将继续进行减值指标的评估。
UpHealth控股截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年3月31日止三个月的经营业绩均不包括在我们的未经审核简明综合财务报表中，而截至2023年3月31日止三个月的经营业绩则包含在我们的未经审核简明综合财务报表中。
出售Innovations Group
2023年2月26日，UpHealth控股公司同意，根据特拉华州有限合伙企业Webster Capital IV，L.P.的投资组合公司，将其全资子公司Innovations Group，Inc.（d/b/a MedQuest）（“Innovations Group”）100%的已发行股本出售给Belmar MidCo，Inc.，该公司是一家特拉华州公司，也是Belmar Holdings，Inc.的全资子公司，Belmar Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，是一家特拉华州有限合伙企业Webster Capital IV，L.P.的投资组合公司，
日期为2023年2月26日的股票购买协议。此次出售于2023年5月11日结束，总收益为5600万美元，受营运资金、期末债务和其他调整的影响。因此，Innovations Group截至2023年3月31日止三个月的财务业绩包含在我们未经审计的简明综合财务报表中。
关于持有待售分类，在重新计量处置组的公允价值减去销售成本后，我们在截至2023年3月31日的三个月中录得亏损0.5百万美元，在未经审计的简明综合经营报表中计入商誉、无形资产和其他长期资产减值。关于2023年5月11日的出售结束，基于5490万美元的净收益，我们在截至2023年6月30日的三个月中录得140万美元的额外亏损，该亏损在我们未经审计的简明综合经营报表中的商誉、无形资产和其他长期资产减值中记录。
拆分Glocal和子公司
自2022年7月我们拆分Glocal以来，我们继续利用ASC 321计量替代方案对我们在Glocal的投资进行会计处理，据此，该投资以成本计量，并将继续评估任何减值指标。截至2024年3月31日和截至2024年3月31日止三个月，Glocal的地位没有变化。如果通过法律程序，我们能够获得指导Glocal活动的能力，并且我们打算行使所有法律权利和补救措施来实现这样的结果，那么我们将进一步重新评估我们对Glocal投资的适当会计处理。见关于Global董事会控制权的仲裁裁决以上了解更多信息。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，GLocal及其子公司的财务业绩和财务状况不包括在我们未经审计的简明综合财务报表中。
持续经营
随附的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期经营的持续性、资产变现及正常经营过程中的负债清偿。截至2024年3月31日，手头现金和现金等价物为100万美元，不包括1.694亿美元的限制性现金。从历史上看，我们的运营产生了亏损和负现金流，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.986亿美元。
正如在建议出售TTC上述情况下，UpHealth控股已确定，出售UpHealth Holdings在UpHealth Holdings的股权可能适合使TERM3 Holdings的遗产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。如果TTC的出售完成，我们将不再有产生现金流的持续经营业务。还有，如果UpHealth控股成功退出其第11章案件，那么UpHealth控股可能几乎没有剩余价值甚至没有剩余价值。因此，我们认为，我们的持续经营能力存在重大疑问。
2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
我们随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和条例以及表格10-Q和S-X条例第10-01条的说明编制的。我们的未经审计简明综合财务报表，包括其简明附注，未经审计，不包括经审计综合财务报表要求的部分披露。我们截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自我们截至该日期的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
管理层认为，我们随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整和冲销，仅包括按照美国公认会计原则进行公平列报所需的正常经常性调整。截至2024年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明截至2024年12月31日止年度或任何未来期间的预期结果。我们随附的未经审核简明综合财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表一并阅读。
我们未经审核的简明综合财务报表包括UpHealth及其合并附属公司的账目。如中所述注1。组织和业务，我们的Glocal子公司已于2022年7月1日解除合并，而我们的UpHealth控股子公司已于2023年9月30日解除合并。也如在注1。组织和业务，我们的Innovations Group子公司已于2023年5月11日生效出售，我们的Cloudbreak子公司已于2024年3月15日生效出售。
我们遵循FASB ASC指南来识别和报告通过投票权以外的方式实现控制权的实体。该指南将这类实体定义为VIE。当我们有可变利益并且是主要受益者时，我们会巩固VIE。我们不断评估我们对VIE的参与程度，以确定何时满足这些标准。
所有公司间余额和交易已在合并中消除。
估计和假设的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求我们做出影响未经审计简明综合财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。
管理层作出的重大估计和假设包括确定：
•VIE的识别和报告。当我们有可变利益并且是主要受益者时，我们会巩固VIE。我们不断评估我们对VIE的参与程度，以确定何时满足这些标准；
•股权投资的估值；
•为企业合并而取得的资产和承担的负债的估值，包括无形资产和商誉；
•无形资产的估计经济寿命和可收回性；
•为审查商誉、无形资产、其他长期资产减值而编制的估值；
•确认收入的时间和金额，包括具有多项履约义务的收入合同履约义务的单独售价（“SSP”）；
•应收账款无法收回的认定和计提；
•内部使用软件开发费用的资本化和使用寿命；
•衍生工具及认股权证的估值；及
•当期和递延所得税及不确定税务状况的确认、计量、估值。
实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
重新分类
随附的未经审核简明综合财务报表包括UpHealth及其全资附属公司（“公司”）的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。已对2023财年简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合2024财年的列报方式。重新分类对净亏损、总资产、总负债或股东权益没有影响。
尚未采用新的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进.该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，并且允许提前采用。我们目前正在评估采用这一ASU对我们合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，这要求公共实体每年在费率调节中披露特定类别，以及额外披露已缴纳的所得税。ASU对公共实体在2024年12月15日之后开始的财政年度预期生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用这一ASU对我们合并财务报表的影响。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布ASU2020-06，债务—带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值—实体自身权益中的合约（子主题815-40）.该ASU简化了可转换工具的会计核算，消除了可转换债务的转换期权分离模型，该模型可以以现金结算，并消除了有益转换特征的计量模型。继续实行分离模式的可转换工具是（1）具有转换期权且需作为分叉衍生工具进行会计处理的可转换工具和（2）发行的具有大幅溢价且溢价记录为实收资本的可转换债务工具。该ASU还要求实体在稀释每股收益计算中对所有可转换工具使用if转换方法，并将可能以现金或股票结算的工具的股份结算影响包括在内，但某些负债分类的股份支付奖励除外。这个ASU于2024年1月1日对我们生效。允许提前采用，但不早于2021年1月1日开始的财政年度，包括该财政年度内的过渡期。采用这一ASU对我们未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
3.停止运营
正如在附注1，组织和业务，于2023年11月16日，我们同意根据购买协议向Forest Buyer，LLC（一家特拉华州有限责任公司和GTCR的关联公司）出售我们的全资子公司Cloudbreak的100%未偿股权。我们将利用出售所得款项全额或部分支付2026年票据和2025年票据，以及与交易相关的其他费用。此次发售于2024年3月15日结束。因此，我们在随附的未经审计简明综合财务报表中将Cloudbreak截至2023年12月31日的财务状况列为持有待售，并将Cloudbreak 2024年1月1日至2024年3月15日期间的经营业绩以及截至2023年3月31日止三个月的经营业绩列为已终止经营业务。
下表列出了与Cloudbreak在我们未经审计的简明综合资产负债表中归类为持有待售的主要资产和负债类别相关的信息（单位：千）：
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| （单位：千） |
2024年3月14日 |
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2023年12月31日 |
| 当前资产： |
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| 应收账款，净额 |
$ |
16,453 |
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$ |
14,655 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
908 |
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942 |
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| 持有待售资产，流动 |
17,361 |
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15,597 |
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| 物业及设备净额 |
8,463 |
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8,823 |
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| 经营租赁使用权资产 |
1,436 |
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1,532 |
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| 无形资产，净值 |
21,891 |
|
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22,717 |
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| 商誉 |
80,310 |
|
|
80,310 |
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| 其他资产 |
108 |
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168 |
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| 持有待售资产，非流动 |
112,208 |
|
|
113,550 |
|
| 持有待售总资产 |
$ |
129,569 |
|
|
$ |
129,147 |
|
|
|
|
|
| 流动负债： |
|
|
|
| 应付账款 |
$ |
4,069 |
|
|
$ |
4,834 |
|
| 应计费用 |
3,287 |
|
|
2,358 |
|
| 递延收入 |
39 |
|
|
48 |
|
| 租赁负债，流动 |
3,108 |
|
|
3,339 |
|
| 持有待售负债，流动 |
10,503 |
|
|
10,579 |
|
|
|
|
|
| 租赁负债，非流动 |
2,133 |
|
|
2,663 |
|
| 持有待售负债，非流动 |
2,133 |
|
|
2,663 |
|
| 持有待售负债合计 |
$ |
12,636 |
|
|
$ |
13,242 |
|
下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表中构成已终止经营业务净收入（税后净额）的主要类别细列项目的相关信息（单位：千）：
|
|
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|
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|
|
|
|
|
| （单位：千） |
2024年1月1日至3月14日期间 |
|
截至2023年3月31日止三个月 |
| 收入： |
|
|
|
| 服务 |
$ |
15,168 |
|
|
$ |
17,328 |
|
| 产品 |
68 |
|
|
130 |
|
| 总收入 |
15,236 |
|
|
17,458 |
|
| 收入成本： |
|
|
|
| 服务 |
6,840 |
|
|
7,226 |
|
| 许可证和订阅 |
4 |
|
|
— |
|
| 产品 |
114 |
|
|
47 |
|
| 收入总成本 |
6,958 |
|
|
7,273 |
|
| 毛利 |
8,278 |
|
|
10,185 |
|
| 营业费用： |
|
|
|
| 销售与市场营销 |
1,444 |
|
|
2,092 |
|
| 研究与开发 |
253 |
|
|
242 |
|
| 一般和行政 |
1,301 |
|
|
456 |
|
| 折旧及摊销 |
959 |
|
|
1,086 |
|
| 股票补偿费用 |
— |
|
|
8 |
|
| 收购、整合、转型成本 |
— |
|
|
46 |
|
| 总营业费用 |
3,957 |
|
|
3,930 |
|
| 经营收入 |
4,321 |
|
|
6,255 |
|
| 其他收入（费用）： |
|
|
|
| 出售业务收益 |
53,104 |
|
|
— |
|
| 其他费用，净额，包括利息收入 |
(202) |
|
|
(157) |
|
| 其他收入总额（费用） |
52,902 |
|
|
(157) |
|
| 所得税前已终止经营业务收入 |
57,223 |
|
|
6,098 |
|
| 所得税费用 |
(19,923) |
|
|
— |
|
| 已终止经营业务净收入，税后净额 |
$ |
37,300 |
|
|
$ |
6,098 |
|
4.收入
正如在附注1，组织和业务，我们将截至2023年9月30日的UpHealth控股及其附属公司分拆；据此，UpHealth控股及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的财务业绩已包含在我们的未经审核简明综合财务报表内，而UpHealth控股截至2024年3月31日及2023年12月31日的财务状况及UpHealth控股及其附属公司截至2024年3月31日止三个月的财务业绩并未包含在我们的未经审核简明综合财务报表内。
另外，正如在附注3终止经营，于2023年11月16日，我们同意将Cloudbreak的100%股权出售给Forest Buyer，LLC。此次出售于2024年3月15日结束。因此，我们在随附的未经审计简明综合财务报表中将Cloudbreak截至2023年12月31日的财务状况列为持有待售，并将Cloudbreak 2024年1月1日至2024年3月15日期间的经营业绩以及截至2023年3月31日止三个月的经营业绩列为已终止经营业务。
按提供服务划分的收入包括以下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
| （单位：千） |
2024 |
|
2023 |
| 服务 |
$ |
— |
|
|
$ |
13,613 |
|
| 许可证和订阅 |
— |
|
|
1,936 |
|
| 产品 |
— |
|
|
9,138 |
|
| 总收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
24,687 |
|
我们的收入完全来自美洲的医疗保健行业。截至2023年3月31日止三个月，随着时间推移确认的收入约占总收入的58%。
合同资产
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，包括未开票应收款项在内的合同资产分别没有减值。
由未开票应收款项组成的合同资产变动情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （单位：千） |
2024年3月31日 |
|
2023年3月31日 |
| 未开票应收款，期初 |
$ |
— |
|
|
$ |
694 |
|
| 改叙为开票应收款项 |
— |
|
|
(694) |
|
| 超过期间账单确认的收入 |
— |
|
|
668 |
|
| 未开票应收款，期末 |
$ |
— |
|
|
$ |
668 |
|
合同负债
由递延收入组成的合同负债变动情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （单位：千） |
2024年3月31日 |
|
2023年3月31日 |
| 递延收入，期初 |
$ |
— |
|
|
$ |
2,659 |
|
| 期初持有余额确认的收入 |
— |
|
|
(1,442) |
|
| 未履行履约义务期间收款递延的收入 |
— |
|
|
253 |
|
| 递延收入，期末 |
$ |
— |
|
|
$ |
1,470 |
|
随着时间推移按比例确认的收入一般是提前计费的，包括SaaS互联网托管、订阅以及相关的咨询、实施、服务支持和咨询服务。
随着时间推移确认为交付的收入包括按时间和材料计费的专业服务，以及主要在同一报告期内计费、交付和确认的固定费用专业服务和培训课程。
截至2023年3月31日止三个月确认的收入中约5.8%来自截至2022年12月31日存在的递延收入余额。
5.补充财务报表信息
正如在附注1，组织和业务，我们将截至2023年9月30日的UpHealth控股及其附属公司分拆；据此，UpHealth控股及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的财务业绩已包含在我们的未经审核简明综合财务报表内，而UpHealth控股截至2024年3月31日及2023年12月31日的财务状况及UpHealth控股及其附属公司截至2024年3月31日止三个月的财务业绩并未包含在我们的未经审核简明综合财务报表内。
另外，正如在附注3终止经营，于2023年11月16日，我们同意将Cloudbreak的100%股权出售给Forest Buyer，LLC。此次出售于2024年3月15日结束。因此，我们在随附的未经审计简明综合财务报表中将Cloudbreak截至2023年12月31日的财务状况列为持有待售，并将Cloudbreak 2024年1月1日至2024年3月15日期间的经营业绩以及截至2023年3月31日止三个月的经营业绩列为已终止经营业务。
财产和设备，净额包括：
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|
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|
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|
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| （单位：千） |
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
| 计算机设备、家具和固定装置 |
43 |
|
|
43 |
|
| 资本化软件开发成本 |
1,997 |
|
|
1,997 |
|
|
2,040 |
|
|
2,040 |
|
| 累计折旧摊销 |
(1,506) |
|
|
(1,336) |
|
| 财产和设备共计，净额 |
$ |
534 |
|
|
$ |
704 |
|
如附注3所述，停止运营，880万美元的财产和设备，净额包括在持有待售资产中，截至2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表中的非流动资产。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的折旧费用分别为0.2百万美元和0.4百万美元。
应计费用包括以下各项：
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|
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| （单位：千） |
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
| 应计专业费用 |
$ |
527 |
|
|
$ |
1,499 |
|
| 应计工资和奖金 |
6,309 |
|
|
5,691 |
|
| 应计债务利息 |
2,495 |
|
|
846 |
|
| 其他应计项目 |
182 |
|
|
196 |
|
| 应计费用总额 |
$ |
9,513 |
|
|
$ |
8,232 |
|
如附注3所述，停止运营，240万美元的应计费用包括在持有待售负债中，截至2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表中为非流动。
其他负债，非流动包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| （单位：千） |
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
| 衍生负债，非流动 |
$ |
59 |
|
|
$ |
59 |
|
| 权证负债，非流动 |
17 |
|
|
17 |
|
| 不确定税务状况的负债，非流动 |
4,519 |
|
|
$ |
— |
|
| 其他负债合计，非流动 |
$ |
4,595 |
|
|
$ |
76 |
|
6.商誉和无形资产
正如在附注1，组织和业务，我们将截至2023年9月30日的UpHealth控股及其附属公司分拆；据此，UpHealth控股及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的财务业绩已包含在我们的未经审核简明综合财务报表内，而UpHealth控股截至2024年3月31日及2023年12月31日的财务状况及UpHealth控股及其附属公司截至2024年3月31日止三个月的财务业绩并未包含在我们的未经审核简明综合财务报表内。
另外，正如在附注3终止经营，于2023年11月16日，我们同意将Cloudbreak的100%股权出售给Forest Buyer，LLC。此次出售于2024年3月15日结束。因此，我们在随附的未经审计简明综合财务报表中将Cloudbreak截至2023年12月31日的财务状况列为持有待售，并将Cloudbreak 2024年1月1日至2024年3月15日期间的经营业绩以及截至2023年3月31日止三个月的经营业绩列为已终止经营业务。
如附注3所述，停止运营截至2023年12月31日，8030万美元的商誉和2270万美元的无形资产被计入截至2023年12月31日未经审计的简明综合资产负债表中的持有待售非流动资产。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了0.5百万美元的商誉减值费用，这是由于将Innovations Group处置组重新计量为预期收益，减去销售成本。
7.债务
如附注1所述、组织和业务，我们将截至2023年9月30日的UpHealth控股及其附属公司分拆；据此，UpHealth控股及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的财务业绩已包含在我们的未经审核简明综合财务报表中，而UpHealth Holdings截至2024年3月31日及2023年12月31日的财务状况以及UpHealth控股及其附属公司截至2024年3月31日止三个月的财务业绩并未包含在我们的未经审核简明综合财务报表中。
另外，正如在附注3终止经营，于2023年11月16日，我们同意将Cloudbreak的100%股权出售给Forest Buyer，LLC。此次出售于2024年3月15日结束。因此，我们在随附的未经审计简明综合财务报表中将Cloudbreak截至2023年12月31日的财务状况列为持有待售，并将Cloudbreak 2024年1月1日至2024年3月15日期间的经营业绩以及截至2023年3月31日止三个月的经营业绩列为已终止经营业务。
债务包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| （单位：千） |
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
| 2025年票据 |
$ |
57,227 |
|
|
$ |
57,227 |
|
| 2026年笔记 |
115,000 |
|
|
115,000 |
|
| 总债务 |
172,227 |
|
|
172,227 |
|
| 减：未摊销原发行及债务贴现 |
(23,068) |
|
|
(25,703) |
|
| 总债务，扣除未摊销的原始发行和债务贴现 |
149,159 |
|
|
146,524 |
|
| 减：债务的流动部分 |
(111,891) |
|
|
— |
|
| 债务的非流动部分 |
$ |
37,268 |
|
|
$ |
146,524 |
|
2025年高级有担保可转换票据和契约
2022年8月12日，我们与全国性银行协会Wilmington Trust，National Association（“Wilmington Trust”）以受托人身份就在私募交易（“2025年票据发行”）中向2026年票据持有人发行的本金总额为6750万美元的2025年票据签订了管理我们2025年票据的契约，在支付了4500万美元的2026年票据回购后，筹集了约2250万美元的总现金收益，扣除债务发行成本220万美元，所得款项净额部分用于全额偿还卖方票据（见下文）。债务发行费用包括支付150万美元的现金和发行价值70万美元的11.5万股普通股。2025年票据可转换为3,857，142股我们的普通股，转换价格为每股17.50美元，视某些公司事件的发生而定。2025年票据是UpHealth的优先有担保债务，由我们和我们的国内子公司的几乎所有资产担保，并按等于每日有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上9.0%的年利率计息，最低年利率为10.5%，每季度支付一次，在我们2023年12月15日的付息日按季度利率14.41%计息。2025年票据将于2025年12月15日到期，除非早前回购、赎回或转换。持有人将有权随时转换其2025年票据。一旦发生某些公司事件，2025年票据的持有人可以要求我们以现金回购其本金金额为1,000美元的全部或部分2025年票据或其整数倍，回购价格将等于将回购的2025年票据本金金额的105%，加上应计和未支付的利息（如有）。如果我们出售资产的所得款项净额超过1500万美元，那么我们将向2025年票据的所有持有人提出要约，以现金总额相当于该资产出售所得款项净额的20%回购2025年票据，每笔2025年票据的回购价格相当于其本金的100%，加上应计和未付利息（如有）。我们可能不会寻求在2024年6月16日之前赎回2025年票据。我们将仅以我们的普通股股份结算转换，但以现金代替零碎股份的支付除外。
如附注1所述，组织和业务，于2023年5月11日完成出售创新集团100%的流通股本。根据优先有担保票据契约所载的条款及条件，于2023年6月9日，我们开始向2025年票据持有人提出以现金购买本金总额最多1,030万美元（相当于出售所得款项净额的20%，但须作出调整以维持2025年票据的授权面额）的2025年票据的回购价格，每张2025年票据的回购价格等于其本金的100%，加上应计和未付利息（如有）（“要约”）。于2023年6月15日，我们完成回购本金总额为1,030万美元的2025年票据，该等票据已根据要约的条款及条件有效投标并获我们接受回购（“票据回购”），占票据回购前2025年票据未偿还本金的15.2%。票据回购完成后，2025年票据的未偿本金总额为5720万美元。剩余的2025年票据可转换为3,270，114股我们的普通股，转换价格为每股17.50美元，视某些公司事件的发生而定。
2024年2月9日，根据会员权益购买协议和交易支持协议的条款，我们签订了补充契约以及对担保和质押协议的修订，其中修订了适用于我们2025年票据的契约条款。见补充义齿和豁免及解除协议下文了解更多信息。
与2025年票据相关的总利息支出包括以下内容：
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|
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|
|
|
|
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|
截至3月31日的三个月， |
| （单位：千） |
2024 |
|
2023 |
| 合同可变利息费用 |
$ |
1,749 |
|
|
$ |
2,298 |
|
| 发债成本摊销 |
138 |
|
|
162 |
|
| 总利息支出 |
$ |
1,887 |
|
|
$ |
2,460 |
|
2023年12月，Wilmington Trust以计算代理的身份通知我们，我们在2024年3月15日的付息日将季度利率重置为14.38%。2024年3月，威明顿信托以计算代理的身份通知我们，我们的2024年6月15日的付息日将季度利率重置为14.33%。
2026年无担保可转换票据和契约
2021年1月20日，GigCapital2与若干机构投资者订立可转换票据认购协议，每份协议的日期均为2021年1月20日，并于2021年6月8日作出修订，据此，GigCapital2同意在紧接业务合并结束前以私募方式发行和出售无担保可转换票据。
2021年6月15日，就业务合并的交割而言，我们与全国银行业协会Wilmington Trust，National Association，以其作为受托人的身份，就向某些机构投资者发行的2026年到期的本金总额为1.60亿美元的无担保可转换票据（“2026年票据”）订立契约。2026年票据的年利率为6.25%，每半年支付一次，可根据契约条款以106.50美元的转换价格转换为约1,502，347股普通股，将于2026年6月15日到期。2026年票据收到的总收益为1.519亿美元，扣除债务发行费用810万美元。在对2026年票据进行会计处理时，我们将转换期权作为在发行日以公允价值计量的衍生工具按照ASC 815进行了分叉会计处理，衍生品和对冲金格.在发行时分配给2026年票据的收益与转换选择权公允价值之间的差额分配给主机债务合同。截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生工具的公允价值均为10万美元，计入我们未经审计的简明综合资产负债表的其他非流动负债中。
2022年8月12日，在发行2025年优先有担保可转换票据和契约（见下文）的同时，Oppenheimer & Co. Inc.（“OPCO”）开始了一项非公开要约，以回购本金总额约为4500万美元的2026年票据（“2026年票据回购”）。关于2026年票据回购，OPCO与每个机构投资者订立了票据购买协议，据此，OPCO同意向每个投资者购买2026年票据，同时每个投资者在2025年票据发行中购买2025年票据（见下文）。收盘时，每个投资者都有能力以在2025年票据发行中购买的每笔本金300万美元的2025年票据的100%面值出售本金200万美元的2026年票据。同时，就2022年8月18日收盘而言，OPCO根据并根据条款向每位投资者购买了每位投资者的票据购买协议中规定的2026年票据的本金金额。根据契约条款，剩余的2026年票据可转换为约1,079，812股普通股，转换价格为106.50美元。
2024年2月9日，根据会员权益购买协议和交易支持协议的条款，我们签订了补充契约以及担保和质押协议，该协议修订了适用于我们2026年票据的契约条款。见补充义齿和豁免及解除协议下文了解更多信息。
与2026年票据相关的总利息支出包括以下内容：
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截至3月31日的三个月， |
| （单位：千） |
2023 |
|
2022 |
| 合同可变利息费用 |
$ |
1,145 |
|
|
$ |
1,797 |
|
| 衍生品增值 |
287 |
|
|
2,210 |
|
| 发债成本摊销 |
2,210 |
|
|
287 |
|
| 总利息支出 |
$ |
3,642 |
|
|
$ |
4,294 |
|
补充义齿
于2024年2月9日，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，我们订立第一留置权补充契约及修订担保协议，该契约修订日期为2022年8月18日的契约条款，由公司、其担保人（定义见下文）一方及Wilmington Trust以其作为受托人及根据该契约下的抵押代理人的身份订立，有关2025年票据（经修订、重列、补充或不时修改的其他方式，包括根据第一留置权契约），以及担保及质押协议，日期为2022年8月18日，由公司、不时作为其当事人的担保人及作为抵押代理人的Wilmington Trust就2025年票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，包括根据第一留置权文件。第一留置权补充契约和对担保协议的修订修订了第一留置权契约的条款，其中包括：（a）规定对第一留置权契约中的某些定义进行某些更改，包括“允许的债务”、“允许的投资”、“允许的留置权”、“资产出售”、“不包括的子公司”、和“重要附属公司”；（b）就公司契诺的某些修改以及违约事件的某些变更作出规定；（c）就合并和出售交易从第一留置权契约的条款中提供出售的例外情况；（d）删除在2025年票据加速时禁止与出售引起的根本变化有关的回购的规则，及（e）修改有关回购2025年票据的条文，因为有关出售的同意2025年票据持有人发生根本改变，以计入回购2025年票据的多步骤程序（即，根据森林买方、公司、所需票据持有人（定义见代理声明）和一名托管代理人）根据会员权益购买协议规定的惯常形式，要求在交割时提出回购要约，并在随后的偿付中使用将在交割前设立的某些独立托管账户的已释放资金的收益，在每种情况下，根据交易支持协议的条款，以该等2025年票据本金的5.00%溢价。
此外，第一留置权补充契约和担保协议修订修订第一留置权担保协议的条款，以（i）将公司和担保人及时履行某些契诺的最后期限从20个工作日缩短至7个工作日，以及（ii）规定，如果担保代理人在第一留置权契约项下的违约事件发生时或持续期间就担保人的股本和其他证券行使某些表决权和其他权利，担保代理人给担保人的通知，可以与这种行使同时提供。
此外，于2024年2月9日，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，公司以继任受托人的身份及作为根据该协议项下的抵押代理人的身份与纽约梅隆银行订立第二留置权补充契约（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据契约），其条款修订第二留置权契约以（其中包括）（a）增加担保人，作为根据第二留置权契约在2026年票据下的义务的担保人；（b）促使UpHealth和担保人根据截至2024年2月9日的第二留置权担保协议就为2025年票据提供担保的同一抵押品授予第二优先担保权益，但仅限于某些允许的留置权；（c）就上述（a）和（b）条所述的项目，纳入与第一留置权契约中类似的规定，包括关于契约和违约事件的规定，如公司先前所披露及经第一留置权补充契约修订；及（d）就合并及出售交易提供第二留置权契约条款的出售剥离。
根据第二留置权契约的条款，2026年票据由公司和担保人的几乎所有资产中的第二优先留置权担保，但仅限于某些允许的留置权，但根据第二留置权文件，除习惯上的除外情形外，由公司、担保人和作为2026年票据持有人的抵押代理人的纽约梅隆银行作为抵押代理人以及在他们之间进行担保。
在公司及其附属公司从资产出售（定义见第二留置权契约）收到净收益（定义见第二留置权契约）的任何时间，只要2025年票据已全部偿还，或公司就2025年票据提出的根本改变回购要约已被当时尚未偿还的2025年票据持有人拒绝，公司将向所有2026年票据持有人提出资产出售要约，以回购2026年票据，现金总额相当于该等净收益的100.0%（不包括，为免生疑问，任何先前根据任何先前资产出售要约用于回购任何2025年票据或2026年票据的所得款项净额），每笔2026年票据的回购价格相当于其本金的100.0%，加上应计和未付利息（如有），加上将欠但不包括到期日的任何剩余金额。
此外，补充契约的每一方均已明确同意，补充契约将被视为不影响公司任何附属公司的任何权利或义务，即截至补充契约日期，在第11章程序中的债务人或管有债务人。根据契约条款，公司接获2025年票据本金总额43,357，000美元持有人同意补充契约，占未偿还2025年票据本金总额约75.76%，及2026年票据本金总额86,329，000美元持有人同意，占未偿还2026年票据本金总额约75.07%。
补充契约中所载的修订自公司分别根据第一留置权文件和第二留置权补充契约的条款在到期应付的范围内支付Wilmington Trust和纽约梅隆银行分别就补充契约产生或作出的所有合理成本和费用、付款和预付款之日起生效。正如公司先前在11月20日的当前报告中所披露，根据交易支持协议的条款，未经森林买方事先书面同意，不得以对森林买方具有重大不利影响的方式修改、修改或终止补充契约。
就订立补充契约而言，于2024年2月9日，Wilmington Trust（以代表2025年票据持有人的受托人及抵押品代理人的身份）与纽约梅隆银行（以代表2026年票据持有人的继任受托人及抵押品代理人的身份）订立一份日期为截至2024年2月9日并经公司及担保人确认的债权人间协议（“债权人间协议”），其条款（其中包括，确认其各自留置权（如适用的义齿中所定义）在担保物上的相对优先权（如适用的义齿中所定义），并规定根据此类优先权适用此类担保物的收益。
上述对第一留置权补充契约和担保协议修正案、第二留置权补充契约、第二留置权担保协议及其所设想的交易的描述并不完整，并分别受制于第一留置权补充契约和担保协议修正案、第二留置权补充契约和第二留置权担保协议的全文，并通过引用对其进行整体限定。
豁免及解除协议
就订立补充契约而言，于2024年2月9日，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，公司、Cloudbreak及同意的2025票据持有人订立豁免及撤销协议，据此，同意的2025票据持有人已同意就公司及Cloudbreak豁免根据适用于2025年票据的契约规定的特定违约事件，并就公司及Cloudbreak撤销2025年票据加速。
此外，于2024年2月9日，根据会员权益购买协议及交易支持协议的条款，公司与同意的2026年票据持有人订立豁免及解除协议，根据
同意的2026年票据持有人已同意就公司和Cloudbreak放弃管辖2026年票据的义齿下的违约事件。
于豁免及解除协议生效时及直至（i）公司有关2026年票据的初步基本变动购回要约完成或（ii）交易支持协议根据其条款终止（以较早者为准），各同意票据持有人已同意不同意，由于公司未能根据义齿第15条（在每种情况下，在退市基本变更的情况下）发布根本变更公司通知（定义见适用义齿）或进行或完成根本变更回购，因此执行或以任何方式参与2025年票据和2026年票据（如适用）本金金额加速的任何声明。因此，截至2024年2月9日，违约事件被免除。
截至2024年3月31日，票据托管账户总额为1.39亿美元，该账户包含在随附的未经审计简明综合资产负债表中的受限现金中。票据托管账户中的资金已于2024年6月3日释放，已用于全额偿付2026年票据，加上应计利息，并回购约1970万美元的2025年票据，加上应计利息，随后2025年票据的本金总额约为3730万美元仍未偿还，不包括20万美元的未摊销债务发行成本，这将构成我们未偿还债务的全部。因此，截至2024年3月31日，我们将1.119亿美元的债务（包括未摊销的原始发行折扣和债务发行成本）归类为流动债务，将3730万美元归类为非流动债务。截至2023年12月31日，我们将包括未摊销的原始发行折扣和债务发行成本在内的全部1.465亿美元债务归类为非流动债务。
合同到期日
截至2024年3月31日，长期债务合同到期情况，不包括未摊销的原始发行贴现和债务发行费用如下：
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| （单位：千） |
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| 2024年（剩余九个月） |
$ |
134,706 |
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| 2025 |
37,521 |
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| 合计 |
$ |
172,227 |
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8.金融工具公允价值
我们使用我们认为合适的现有市场信息和估值方法估计我们金融工具的公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、预付资产和其他流动资产、应付账款、应计费用的公允价值与其账面价值相近。此外，长期债务工具的公允价值接近其账面价值。
公允价值计量是根据市场参与者在资产或负债定价时使用的假设确定的。公允价值计量根据所使用的重要输入值的最低级别分为公允价值层次结构的三个级别之一。在公允价值计量的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入值的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次结构中的层次是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值。我们评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。制定这些估计涉及相当大的判断力和高度的主观性。这些估计可能与我们在结算时可以实现的实际金额不同。
公允价值层次结构如下：
第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级-除第1级所列报价外，其他可直接或间接观察到的投入，包括：
•活跃市场同类资产/负债报价；
•相同或类似资产/负债在非活跃市场的报价（例如，交易很少、信息有限、非现价、随时间变化的高度可变性）；
•资产/负债可观察到的报价以外的输入（例如，利率、收益率曲线、波动率、违约率）；和
•主要来自其他可观察市场数据或得到其他可观察市场数据证实的输入。
第3级-无法用可观察的市场数据证实的不可观察的输入。
以下表格列示了我们以公允价值计量的经常性金融负债的信息：
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2024年3月31日 |
| （单位：千） |
1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
| 负债： |
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| 衍生负债 |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
59 |
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$ |
59 |
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| 认股权证责任 |
— |
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17 |
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— |
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17 |
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| 负债总额 |
$ |
— |
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$ |
17 |
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$ |
59 |
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$ |
76 |
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2023年12月31日 |
| （单位：千） |
1级 |
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2级 |
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3级 |
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合计 |
| 负债： |
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| 衍生负债 |
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
59 |
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$ |
59 |
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| 认股权证责任 |
— |
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17 |
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— |
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17 |
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| 负债总额 |
$ |
— |
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$ |
17 |
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|
$ |
59 |
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|
$ |
76 |
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衍生负债
在对2026年票据进行会计处理时，我们将转换期权作为在发行日以公允价值计量的衍生工具按照ASC 815进行了分叉会计处理，衍生品和套期保值.截至两者2024年3月31日和2023年12月31日，公允价值的派生ative为10万美元，计入未经审计的简明合并资产负债表的其他非流动负债中。见附注7，deBT，以获取更多信息。衍生负债的公允价值收益（亏损）截至2024年3月31日止三个月和2023，计入其他收入，未经审核简明综合经营报表净额，并不显著.
衍生负债的公允价值被视为第3级估值，采用二项式点阵期权定价模型确定。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的第3级衍生负债公允价值变动情况如下：
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| （单位：千） |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
| 公允价值，期初 |
$ |
59 |
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$ |
56 |
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| 公允价值变动 |
— |
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|
3 |
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| 公允价值，期末 |
$ |
59 |
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|
$ |
59 |
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2021年私募认股权证和2021年PIPE认股权证
我们将2021年度私募认股权证和2021年度PIPE认股权证（“2021年度私募认股权证”）和2021年度PIPE认股权证（“2021年度PIPE认股权证”）分类为按公允价值计量的负债，由于其赎回特性，其公允价值的后续变动将在每个报告日在合并财务报表中确认。见附注9、资本Structure，以获取更多信息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2021年私募认股权证和2021年PIPE认股权证的公允价值并不重大，两者均计入其他负债，在未经审计的简明综合资产负债表中为非流动。由于2021年私募认股权证和2021年PIPE认股权证的公允价值变动而产生的收益或亏损在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月内并不重大，这两项收益均计入其他收入，净额在我们未经审计的简明综合经营报表中。
私募认股权证和PIPE认股权证的公允价值被认为是Level 2估值，因为我们使用市场报价得出了它们的价值。将私募认股权证和PIPE认股权证转让给买方或其许可受让方以外的任何人，将导致这些私募认股权证和PIPE认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，公开认股权证在活跃市场交易。
期间没有公允价值水平之间的转移截至2024年3月31日止三个月或2023.
9.资本Structure
优先股
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书授权发行1,000，000,000股优先股，面值0.1000美元，并附有我们董事会可能不时确定的指定、权利和优惠。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有发行在外的优先股股份。
普通股
我们的第二次修正ed和重述的公司注册证书授权发行300,000，000股普通股，面值0.1000美元。截至2024年3月31日，已发行普通股18,981，398股，已发行普通股18,811，398股。截至2023年12月31日，已发行普通股18,841，142股，已发行普通股18,671，142股。
为未来发行保留的普通股
截至2024年3月31日，为未来发行保留的普通股股份如下：
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| （单位：千） |
股票数量 |
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2021年EIP下的限制性股票单位（“RSU”）和未行使的股票期权
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2,396 |
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| 2023 IEIP下未偿还的RSU |
200 |
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| Cloudbreak计划下未行使的股票期权 |
48 |
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| 2025年票据转换后可发行的股份 |
3,270 |
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| 2026年票据转换后可发行的股份 |
1,080 |
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| 2021年公开认股权证转换后可发行的股份 |
1,725 |
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| 2023年私募A系列认股权证转换后可发行的股份 |
3,000 |
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| 2023年私募B系列认股权证转换后可发行的股份 |
3,000 |
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| 2021年认股权证转换后可发行股份 |
57 |
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| 转换2021年PIPE认股权证时可发行的股份 |
30 |
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| 根据2021年环境影响评估可供未来授予的股份 |
171 |
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| 根据2023年IEIP可供未来授予的股份 |
400 |
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| 合计 |
15,377 |
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2015年Cloudbreak激励计划
2015年6月19日，Cloudbreak创建了2015年单位激励计划（“Cloudbreak计划”），该计划的最大总数量为2,200，000个普通单位。Cloudbreak根据奖励的授予日公允价值衡量为换取权益工具奖励而获得的员工服务成本。成本在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认——必要的服务期。
业务合并完成后，UpHealth承担了1,576，670份公允价值为99.0百万美元的期权，已包含在购买对价中，以及134,943份公允价值为0.6百万美元的未归属期权，这些期权将继续归属，并将在未来记录为基于股票的补偿；并且Cloudbreak停止根据Cloudbreak计划授予奖励。
2024年3月15日，我们完成了向Forest Buyer出售Cloudbreak的交易，根据Cloudbreak计划，截至该日期的48,035份未归属未行使期权立即归属，如果未行使，将于2024年9月15日到期。
2021年股权激励计划
2021年6月4日，GigCapital2股东审议通过2021年股权激励计划（“2021年环境影响评价”).2021年EIP此前已于2021年2月7日由GigCapital2的董事会批准，但须经股东批准。2021年环境影响评价自企业合并结项之日起立即生效。根据2021年环境影响评价方案预留发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起及其在2021年环境影响评价方案生效期间的每个周年日开始，增加数量等于（i）在该日期我们已发行普通股股份总数的百分之五（5%）和（ii）我们的董事会可能确定的较少股份数量中的较低者。2024年1月1日，2021年环境保护计划下预留发行的普通股数量自动增加933,557股。
结合2021年环境影响评估的批准，我们的董事会还通过了一种形式的限制性股票单位协议（the“RSU协议”）和一份形式的股票期权协议（“股票期权协议”），我们通常会将其用于2021年EIP下的赠款。受限制股份单位协议规定，受限制股份单位将在固定期限内归属并作为普通股股份支付，未归属的受限制股份单位将在承授人与我们的雇佣关系或其他服务关系的某些终止时到期。股票期权协议规定，股票期权将在固定期限内归属，未归属的期权将在承授人与我们的雇佣关系或其他服务关系的某些终止时到期。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别有171,422股和1,315，646股可供授予。
下表总结了我们在2021年EIP下的RSU活动：
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| （单位：千，每股金额除外） |
RSU数量 |
加权平均授予日每股公允价值 |
| 截至2023年12月31日 |
522 |
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$ |
3.10 |
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| 授予的RSU |
820 |
|
$ |
0.31 |
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| 归属及发行的受限制股份单位 |
(204) |
|
$ |
3.15 |
|
| 被没收的RSU |
(42) |
|
$ |
18.03 |
|
| 截至2024年3月31日 |
1,096 |
|
$ |
1.04 |
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在截至2024年3月31日的三个月内，根据2021年环境影响评估，与出售Cloudbreak相关的181,638个RSU得到加速，详见附注1，组织和业务.
截至2024年3月31日，与RSU相关的未确认股票补偿费用为90万美元，预计将在1.28年的加权平均期间内确认。
下表汇总了我们在截至2024年3月31日的三个月内授予的股票期权：
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| （单位：千，每股金额除外） |
期权数量 |
加权平均授予日每股公允价值 |
| 截至2023年12月31日 |
— |
|
$ |
— |
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| 授予的期权 |
1,300 |
|
$ |
0.41 |
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| 截至2024年3月31日 |
1,300 |
|
$ |
0.41 |
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对于截至2024年3月31日止三个月内授予的期权，授予员工的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型并采用以下加权平均假设估计的：
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2024年3月31日 |
| 预期任期（年） |
5 |
到 |
5.5 |
| 预期波动 |
110.0 |
% |
| 预期股息率 |
— |
% |
| 无风险利率 |
4.2 |
% |
截至2024年3月31日，与股票期权相关的未确认股票补偿费用为60万美元，预计将在2.93年的加权平均期间内确认。
2023年诱导股权激励计划
2023年5月1日，为便利向个人授予股权奖励，作为开始受雇于我们的诱因，我们的董事会批准并通过了每份UpHealth Induction Equity Incentive Plan（“2023 IEIP”），该计划规定根据根据根据该计划授予的奖励发行总计最多600,000股UpHealth普通股，以及我们通常用于根据2023 IEIP授予的一份形式的Induction RSU协议和授予通知（“Induction RSU协议”）。诱导RSU协议规定，RSU将在固定期限内归属并作为普通股股份支付，未归属的RSU将在承授人与我们的雇佣或其他服务关系的某些终止时到期。2023年IEIP没有规定根据2023年IEIP授予的奖励自动增加为发行而保留的普通股数量。
我们有20万股流通在外的加权平均授予日公允价值为$1.24截至2024年3月31日和2023年12月31日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据2023年IEIP，我们有400,000股可供授予。
截至2024年3月31日，与RSU相关的未确认股票补偿费用为10万美元，预计将在2.14年的加权平均期间内确认。
股票补偿
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别记录了总额为0.9百万美元和1.0百万美元的基于股票的薪酬费用，所有这些费用都归因于我们的一般和行政职能。此外，我们记录了与出售Cloudbreak有关的加速股权奖励相关的30万美元，这包括在未经审计的简明综合经营报表的出售业务收益中。
10.所得税
正如在附注1，组织和业务，我们将截至2023年9月30日的UpHealth控股及其附属公司分拆；据此，UpHealth控股及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的财务业绩已包含在我们的未经审核简明综合财务报表内，而UpHealth控股截至2024年3月31日及2023年12月31日的财务状况及UpHealth控股及其附属公司截至2024年3月31日止三个月的财务业绩并未包含在我们的未经审核简明综合财务报表内。
另外，正如在附注3终止经营，于2023年11月16日，我们同意将Cloudbreak的100%股权出售给Forest Buyer，LLC。此次出售于2024年3月15日结束。因此，我们在随附的未经审计简明综合财务报表中将Cloudbreak截至2023年12月31日的财务状况列为持作出售，并将Cloudbreak 2024年1月1日至2024年3月15日期间和截至2023年3月31日止三个月的经营业绩，以及出售Cloudbreak的收益列为已终止经营业务。截至2024年3月31日的三个月，已终止业务的净收入扣除1990万美元的所得税费用，其中包括与出售前的Cloudbreak运营相关的120万美元的税收费用，以及出售Cloudbreak的1870万美元的税收费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，来自持续经营业务的所得税费用分别为450万美元和零。截至2024年3月31日止三个月，录得450万美元的税务费用，与之前根据ASC 740在递延所得税资产账户中确认为对冲余额的不确定税务状况的前期负债的确认有关，因为公司有净经营亏损结转，可以用来结算这些不确定的税务状况。由于递延税项资产对其有充分的估值备抵，当上一年度报告不确定税务状况的负债时，对所得税费用没有净影响。在本年度，出售Cloudbreak的收益将导致净经营亏损被利用，不确定税务状况的负债现在被确认为我们资产负债表上的负债。
我们定期评估我们的递延税项资产，以确定是否需要估值备抵。最终，递延所得税资产的变现取决于在那些可抵扣暂时性差异和/或可利用税收属性的期间内产生的未来应纳税所得额。为此，我们考虑了历史应税收入水平、递延所得税负债的预定冲回、税收筹划策略以及预计的未来应税收入。基于上述这些考虑，并与我们截至2023年12月31日的结论一致，我们继续认为，递延税项资产的部分收益很可能无法实现，因此，我们在2024年3月31日的递延税项资产中记录了4280万美元的估值备抵。截至2024年3月31日止三个月的估值备抵变动净额减少600万美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，不确定税务状况的负债总额为450万美元。
美国国税局（“IRS”）对Thrasys的2008和2009年纳税申报表进行了审计，该业务后来成为我们综合护理管理部门的一部分，用于将大约1500万美元的某些知识产权许可付款纳入收入的适当年度。Thrasys最初在其2010年S公司纳税申报表中包含了1500万美元的收入支付，为财务会计目的与纳入年份相匹配。公司层面的税收被支付给了加州，这家企业将收益转嫁给了股东。美国国税局声称，Thrasys在2008年欠了大约500万美元的实体税，或者作为替代方案，该企业在2009年欠C公司大约500万美元的税，作为一种内在收益。此外，Thrasys可能被评估额外的加州特许经营税约130万美元；如果征收额外的所得税，将按每年约4%至10%收取利息，每年复利，从而产生约400万美元的潜在利息。美国国税局没有要求进行处罚。
此事目前正在美国税务法院待决，案卷编号11565-15。Thrasys的一些前股东有相关的税务案例，如果收益转移到2009年而不触发作为S公司的业务的实体层面税收，则应缴纳额外所得税。2018年12月4日，美国国税局提出了一项即决判决动议；但Thrasys胜诉，该动议被美国税务法院驳回。2020年1月，Thrasys提交了一份即决判决动议，辩称要么在2010年正确报告了收益，所有税款都已缴纳，要么在另一种情况下，它本应在2009年征税，没有内置的收益税。在这两种情况下，企业将无需支付2008年或2009年应缴的额外所得税。美国国税局对该企业的动议提出了异议。2021年3月3日，美国税务法院在没有考虑案情的情况下，发布了一项非常简短的法庭命令，驳回了Thrasys的动议。如果动议获得批准，审判的必要性就会被排除。
当我们在2020年11月收购Thrasys时，该业务的所有前股东都同意赔偿我们因与IRS的这场纠纷而造成的任何损失。
Thrasys根据《破产法》第11章提交自愿救济申请，于2023年10月20日在破产法院启动第11章案件。因此，《破产法》第362（a）条规定的自动中止立即生效，并于2023年10月30日，美国税务法院下达命令，暂停该案的所有诉讼程序。2023年11月17日，IRS向破产法院提交了一份修正后的索赔证明，该证明根据《破产法》第507（a）（8）条根据IRS的两种替代立场主张金额为17,282，914.83美元的优先权索赔（“IRS索赔证明”）。2024年3月14日，Thrasys向破产法院提交了一项动议，要求根据《破产法》第502（c）和105（a）条估计IRS的索赔证明，或者，根据《破产法》第505条，并认为应将其大幅减少到0美元至约166,835美元之间的金额。债务人在不影响有关IRS索赔证明的估计动议的情况下撤回。2024年4月23日，债务人对IRS索赔证明提出异议，寻求完全驳回IRS索赔证明或将其减至约16.1万美元。此事的最终结局，目前不得而知。
2024年3月21日，加州特许经营税务委员会（“FTB”）向破产法院提交了一份由上述相同事实引起的索赔证明，对Thrasys提出了6,983，089.81美元的索赔，其中6,226，194.94美元据称根据《破产法》第507（a）（8）条有权享有优先权（“FTB索赔证明”）。根据FTB的索赔证明，所称赔偿责任的依据是FTB“了解到[ Thrasys ]和IRS正在解决有关2008、2009和2010纳税年度的争议。”FTB表示，提交索赔是为了“保护其利益”，并且“当IRS和”Thrasys之间的问题得到解决时，它将修改索赔。虽然Thrasys对任何此类责任提出异议，但此事的最终结果目前尚不得而知。
Thrasys是UpHealth控股公司的子公司，我们于2023年9月30日将其分拆（如附注1，组织和业务).
11.每股收益（亏损）
适用于普通股股东的每股基本收益（亏损）的计算方法是，将适用于普通股股东的收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）假设使用库存股法或IF-转换法转换任何可转换证券。
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截至3月31日的三个月， |
| （单位：千，每股数据除外） |
2024 |
|
2023 |
| 分子： |
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| 持续经营净亏损 |
$ |
(11,879) |
|
|
$ |
(13,733) |
|
| 已终止经营业务净收入，税后净额 |
37,300 |
|
|
6,098 |
|
| 净收入（亏损） |
25,421 |
|
|
(7,635) |
|
| 减：归属于非控股权益的净利润 |
— |
|
|
448 |
|
| 归属于UpHealth公司的净利润（亏损） |
$ |
25,421 |
|
|
$ |
(8,083) |
|
| 分母： |
|
|
|
| 加权平均流通股-基本和稀释 |
18,699 |
|
|
15,730 |
|
| 每股净收益（亏损）-基本及摊薄 |
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
(0.64) |
|
|
$ |
(0.87) |
|
| 已终止经营业务，税后净额 |
$ |
1.99 |
|
|
$ |
0.39 |
|
| 归属于UpHealth，Inc。 |
$ |
1.36 |
|
|
$ |
(0.51) |
|
每股收益（亏损）的计算排除了以下因素，因为其影响将是反稀释的：
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截至3月31日的三个月， |
| （单位：千，每股数据除外） |
2024 |
|
2023 |
|
2021年公共、私人和管道认股权证，转换价为每股115.00美元
|
1,812 |
|
|
1,812 |
|
|
2023年私募A、B系列认股权证，转换价格为每股2.04美元
|
6,000 |
|
|
6,000 |
|
| 股票期权 |
1,348 |
|
|
138 |
|
| 限制性股票单位 |
1,296 |
|
|
1,342 |
|
|
2025年票据，每股转换价格为17.50美元(1)
|
3,270 |
|
|
3,857 |
|
|
2026年票据，每股转换价格为106.50美元
|
1,080 |
|
|
1,080 |
|
(1)以某些公司事件的发生为准。
12.分部报告
我们的业务分为三个经营性业务板块和一个非经营性业务板块：
•服务—由行为和药房业务组成；
•虚拟护理基础设施—由远程医疗业务组成；
•综合护理管理—由SaaS业务组成；以及
•企业——由母公司组成。
正如在附注1，组织和业务，截至2024年3月16日，UpHealth不再提供虚拟护理基础设施或综合护理管理平台，并已重新定位其业务努力，以使其服务部门继续增长，成为行为健康服务全连续统一体的领先供应商。TTC是UpHealth剩余的运营公司，通过利用精神科医生、内科医生、高级执业护士、医师助理、心理学家、执业治疗师、临床社会工作者从住院至门诊护理级别的完整连续护理，提供行为健康治疗服务。然而，在UpHealth控股根据重组计划摆脱破产之前，UpHealth控股及其子公司（包括UpHealth）的运营将与TERM3的其余部分保持分离。因此，继2024年3月15日出售Cloudbreak后，财务状况、经营业绩及
UpHealth的现金流将完全由UpHealth的运营构成，该业务包括第四个非经营性业务板块公司，仅由TTC的母公司UpHealth的运营费用组成。
在企业部门，我们为UpHealth公司及其子公司提供执行、行政、财务、人力资源、法律和信息技术服务，在企业共享服务环境中进行管理。由于它们不是分部经营管理的责任，它们不分配给经营分部，而是在公司内部报告。
可报告分部与管理层如何看待我们的服务和产品以及主要经营决策者审查的财务信息一致。我们将业务作为企业的组成部分进行管理，可获得单独的信息，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。
我们根据几个因素来评估业绩，其中收入、毛利润和按服务和产品分列的总资产是主要的财务指标：
按分部划分的收入包括以下各项：
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|
|
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|
|
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|
截至3月31日的三个月， |
| 以千为单位 |
2024 |
|
2023 |
| 服务 |
$ |
— |
|
|
$ |
20,814 |
|
| 综合护理管理 |
— |
|
|
3,873 |
|
| 总收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
24,687 |
|
按分部划分的毛利包括以下各项：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
| 以千为单位 |
2024 |
|
2023 |
| 服务 |
$ |
— |
|
|
$ |
9,911 |
|
| 综合护理管理 |
— |
|
|
2,580 |
|
| 总毛利 |
$ |
— |
|
|
$ |
12,491 |
|
按分部划分的长期资产总额包括以下各项：
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|
|
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|
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| 以千为单位 |
2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
| 企业 |
$ |
878 |
|
|
$ |
1,074 |
|
| 长期资产总额 |
$ |
878 |
|
|
$ |
1,074 |
|
|
|
|
|
13.租赁
正如在附注1，组织和业务，我们将截至2023年9月30日的UpHealth控股及其附属公司分拆；据此，UpHealth控股及其附属公司截至2023年3月31日止三个月的财务业绩已包含在我们的未经审核简明综合财务报表内，而UpHealth控股截至2024年3月31日及2023年12月31日的财务状况及UpHealth控股及其附属公司截至2024年3月31日止三个月的财务业绩并未包含在我们的未经审核简明综合财务报表内。
另外，正如在附注3终止经营，于2023年11月16日，我们同意将Cloudbreak的100%股权出售给Forest Buyer，LLC。此次出售于2024年3月15日结束。因此，我们在随附的未经审计简明综合财务报表中将Cloudbreak截至2023年12月31日的财务状况列为持有待售，并将Cloudbreak 2024年1月1日至2024年3月15日期间的经营业绩以及截至2023年3月31日止三个月的经营业绩列为已终止经营业务。
我们根据经营租赁租赁为我们的办公室以及某些设备租赁房地产，到期日期到2027年不等。租赁在其开始日期进行分类，这是我们取得对标的资产的占有或控制的日期。一般情况下，合同开始时不动产租赁期限为1至5年，合同开始时设备租赁期限为1至3年。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的租赁费用构成部分如下：
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2024年3月31日 |
|
2023年3月31日 |
| 以千为单位 |
第三方 |
|
关联方 |
|
合计 |
|
第三方 |
|
关联方 |
|
合计 |
| 经营租赁成本 |
42 |
|
|
— |
|
|
42 |
|
|
520 |
|
|
98 |
|
|
$ |
618 |
|
| 短期租赁成本 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17 |
|
|
67 |
|
|
$ |
84 |
|
| 可变租赁成本 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15 |
|
|
— |
|
|
$ |
15 |
|
| 转租收入 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
— |
|
|
$ |
(2) |
|
| 总租赁成本 |
$ |
42 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
42 |
|
|
$ |
550 |
|
|
$ |
165 |
|
|
$ |
715 |
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未经审核简明综合资产负债表记录的租赁相关资产和负债如下：
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2024年3月31日 |
|
2023年12月31日 |
| 以千为单位 |
第三方 |
|
第三方 |
| 物业、厂房及设备 |
|
|
|
| 经营租赁使用权资产 |
344 |
|
|
370 |
|
| 租赁资产总额 |
$ |
344 |
|
|
$ |
370 |
|
|
|
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| 负债 |
|
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|
| 经营租赁负债： |
|
|
|
| 租赁负债，流动 |
188 |
|
|
183 |
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| 租赁负债，非流动 |
560 |
|
|
610 |
|
| 租赁负债总额 |
$ |
748 |
|
|
$ |
793 |
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其他信息包括以下内容：
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|
2024年3月31日 |
|
2023年3月31日 |
| 以千为单位 |
第三方 |
|
关联方 |
|
合计 |
|
第三方 |
|
关联方 |
|
合计 |
| 为计入负债计量的金额支付的现金： |
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|
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|
|
|
|
|
| 经营租赁产生的经营现金流 |
$ |
45 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
317 |
|
|
$ |
95 |
|
|
$ |
412 |
|
|
|
|
|
|
|
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下表汇总了我们截至2024年3月31日的租期和贴现率假设：
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2024年3月31日 |
|
第三方 |
|
关联方 |
|
合计 |
| 加权-平均剩余租期（年）： |
|
|
|
|
|
| 经营租赁 |
3.42 |
|
不适用 |
|
3.42 |
|
|
|
|
|
|
| 加权平均贴现率： |
|
|
|
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| 经营租赁 |
9.1 |
% |
|
不适用 |
|
9.1 |
% |
截至2024年3月31日，期限超过一年的不可撤销经营租赁项下的未贴现未来最低租赁付款额（按年度和合计显示）已与截至2024年3月31日未经审计的简明综合资产负债表上确认的经营租赁负债总额调节如下：
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2024年3月31日 |
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|
经营租赁 |
| 以千为单位 |
|
第三方 |
| 2024年剩余 |
|
$ |
182 |
|
| 2025 |
|
250 |
|
| 2026 |
|
257 |
|
| 2027 |
|
175 |
|
| 租赁付款总额 |
|
864 |
|
| 减：利息 |
|
116 |
|
| 租赁负债现值 |
|
$ |
748 |
|
14.承诺与或有事项
承诺
经营租赁
见附注13，租赁，用于与我们的经营租赁相关的承诺。
或有事项
我们可能会不时受到在日常业务过程中出现的索赔或诉讼，包括先前披露的税务事项和下文所述事项。见附注10、所得税，以获取更多信息。法律或有事项及其他或有事项的解决预计，在发生损失很可能且按照ASC 450、或有事项.除下文所述外，管理层认为，经咨询法律顾问，目前预计这些其他索赔均不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
咨询服务协议纠纷
正如在附注1，组织和业务，自2021年以来，UpHealth控股公司一直是纽约州法院名为Needham & Company LLC（“Needham”）诉UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.（“Needham诉讼”）的法律诉讼的一方，该诉讼因UpHealth Services聘请Needham提供配售和其他财务顾问服务而产生。2023年9月14日，纽约法院发布了一项决定和命令，准予对Needham有利的即决判决，并驳回了UpHealth控股公司和UpHealth服务公司的即决判决动议。纽约法院于2023年9月15日在其案卷上输入了该决定和命令。该决定和命令得出结论，Needham有权获得金额为3130万美元的费用，外加利息。2023年9月18日，纽约法院签署了一项判决，对UpHealth控股公司和UpHealth服务公司起诉，金额为3130万美元，外加650万美元的判决前利息，判决总额为3780万美元，外加每年9%的判决后利息。尽管根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请，并根据《破产法》第362（a）条自动中止，纽约法院的书记官于2023年9月27日在法院的案卷上作出了有利于Needham的判决。2023年11月13日，UpHealth控股与Needham在破产法院订立一项约定，规定在其适用的范围内，根据《破产法》第362（a）条作出的自动中止应被视为仅出于授权UpHealth控股和UpHealth服务对纽约法院的判决提出上诉（以及Needham能够参与上诉）的唯一和有限目的而进行的修改。破产法院于2023年11月30日下达了批准这一规定的命令。2023年12月6日，UpHealth控股公司和UpHealth服务公司就纽约州法院作出的判决向纽约最高法院上诉庭第一部门提出上诉。2024年5月9日，上诉庭发布命令，确认全部判决。
由于简易判决，在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了2980万美元的额外费用，这包括在我们未经审计的简明综合经营报表的购置、整合和转型成本中，这使我们截至2023年9月30日的总负债增加到3780万美元。正如在附注1，组织和业务，我们将截至2023年9月30日的UpHealth控股及其附属公司分拆；因此，UpHealth控股于2023年9月30日之后的财务状况不包括在我们未经审核简明综合财务报表内。
赔偿
我们的某些协议要求我们赔偿客户对知识产权侵权的任何索赔或调查结果，以及与违反陈述、未能履行或特定合同中概述的特定事件有关的任何损失。我们没有收到任何索赔，也没有估计这些协议下的最大潜在赔偿责任金额，也没有记录这些协议的任何责任。
15.后续事件
管理层已确定，除下文所述需要在未经审计的简明综合财务报表中披露的事件外，在未经审计的简明综合资产负债表日之后未发生任何重大事件或交易。
如附注1所述，组织和业务，及附注14，承诺与或有事项，2024年5月9日，纽约最高法院上诉庭发布命令，全额确认纽约初审法院3780万美元的判决。
如附注1所述，组织和业务，于2024年5月20日，UpHealth控股已确定，出售UpHealth控股在TTC的股权可能适合使UpHealth控股的遗产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth控股完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。
如附注1所述，组织和业务，和注7，债务，票据托管账户中的资金已于2024年6月3日发放，用于全额偿付2026年票据，加上应计利息，并回购2025年约1970万美元
票据，加上应计利息，然后2025年票据本金总额约为3730万美元仍未偿还，不包括20万美元的未摊销债务发行费用，这将构成我们未偿还债务的全部。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
除非另有说明或上下文另有要求，本报告（本“季度报告”）中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“UpHealth”或“公司”等类似词语均指UpHealth股份有限公司及其合并子公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其本季度报告其他部分所载的附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。所有陈述，除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“应该”、“将”等词语以及类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层当前的信念，基于当前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”部分、我们于2024年4月5日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）中的“风险因素”部分以及最近向SEC提交的任何文件中的“风险因素”部分。公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
拆分Glocal
正如在附注1，组织和业务，在本季度报告的简明合并财务报表附注中，由于持续的控制权问题以及与Glocal的法律诉讼，UpHealth于2022年7月将Glocal取消合并。因此，Glocal不包括在截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的虚拟护理基础设施部门经营业绩中。因此，以下信息不包括Glocal在虚拟护理基础设施部分的运营结果、流动性和资本资源。截至2024年3月31日，Glocal的业务与UpHealth的其他业务仍处于非合并状态。
出售Innovations Group
正如在附注1，组织和业务，在本季度报告的简明合并财务报表附注中，2023年2月26日，UpHealth控股同意根据2023年2月26日由UpHealth、UpHealth Holdings、Innovations Group和Belmar之间签订的股票购买协议，将Innovations Group 100%的流通股本出售给Belmar MidCo，Inc.，一家特拉华州公司（“Belmar”）和Belmar Holdings，Inc.的全资子公司，Belmar Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，是Webster Capital IV，L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）的投资组合公司。此次出售于2023年5月11日结束。因此，以下信息不包括Innovations Group截至2024年3月31日止三个月在服务部门的运营、流动性和资本资源结果，并包括Innovations Group截至2023年3月31日止三个月在服务部门的运营、流动性和资本资源结果。
第十一章UpHealth控股、THRASYS、BHS案例
正如在附注1，组织和业务，在本季度报告的简明综合财务报表附注中，在作出不利的法律判决后，2023年9月19日，UpHealth控股根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请。此外，在2023年10月20日，UpHealth控股的两家全资子公司Thrasys和BHS，以及Thrasys和BHS各自的子公司（这些子公司与UpHealth控股、Thrasys和BHS合称，在此单独提及，统称为“债务人”），根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请。见项目1，法律程序，本季度报告第二部分的补充资料。
分拆UpHealth控股及附属公司
正如在附注1，组织和业务，在本季度报告的简明合并财务报表附注中，由于上述破产程序以及将UpHealth Holdings、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司指定为“债务人-占有权”，自2023年9月30日起生效，UpHealth将UpHealth Holdings及其子公司取消合并。据此，下文所载信息不包括截至2024年3月31日止三个月服务分部的TTC和BHS的运营、流动性和资本资源业绩，并包括服务分部的TTC和BHS截至2023年3月31日止三个月的运营、流动性和资本资源业绩。同样，以下信息不包括截至2024年3月31日止三个月Thrasys在综合护理管理部门的运营结果、流动性和资本资源，包括Thrasys从综合护理部门的运营结果、流动性和资本资源
截至2023年3月31日止三个月的管理分部。截至2024年3月31日，UpHealth控股及其子公司的业务与UpHealth的其他部分仍然不合并。
Thrasys与其客户分别于2023年11月15日、11月16日和11月17日签订了三份过渡协议，（i）洛杉矶县地方倡议健康局，这是一个以L.A. Care Health Plan名义运营和开展业务的地方公共实体；（ii）EmpIRX Health LLC，一家特拉华州公司；（iii）美国加利福尼亚州阿拉米达县（每一份均为“过渡协议”），除其他外，规定向每位客户授予适用的源代码和相关SyntraNet的永久、非排他性许可TM平台和Thrasys在根据适用的过渡协议提供的过渡期内提供某些过渡服务，每个过渡协议所设想的交易的完成取决于破产法院输入授权和批准过渡协议的命令，该命令随后由破产法院输入。
因此，2023年12月28日，Thrasys完成了过渡协议所设想的交易的交割。收盘后，Thrasys不再有任何业务。除过渡协议另有规定外，Thrasys将继续拥有所有知识产权，但须遵守根据过渡协议授予的非排他性许可。
出售Cloudbreak
正如在附注1，组织和业务，在本季度报告的简明综合财务报表附注中，于2023年11月16日，我们同意根据购买协议向Forest Buyer，LLC（一家特拉华州有限责任公司和GTCR的关联公司）出售我们的全资子公司Cloudbreak的100%未偿股权。我们将利用出售所得款项全额或部分支付2026年票据和2025年票据，以及与交易相关的其他费用。此次出售于2024年3月15日结束。因此，我们将列入虚拟护理基础设施部分的Cloudbreak的运营结果列为2024年1月1日至2024年3月14日期间和截至2023年3月31日止三个月期间的已终止运营。
根据会员权益购买协议的条款，此次出售的“现金对价”金额为1.80亿美元，并对截至交割前的债务和估计现金对价进行了调整。所有估计现金代价均由森林买方交付予托管代理，并存入根据公司、森林买方及托管代理根据会员权益购买协议条款订立的日期为2024年3月15日的托管协议设立的三个独立托管账户，如下：（i）营运资金托管金额300万美元存入营运资金托管账户，以满足对现金对价的任何调整；（ii）税务托管金额2700万美元存入税务托管账户，以使公司能够支付公司因交易而到期应付的任何及所有税款；（iii）估计现金对价的剩余部分，或票据托管金额，约等于1.39亿美元，存入票据托管账户，其目的是为基本面变化的回购要约提供资金。票据托管账户中的资金已于2024年6月3日释放，已用于全额偿付2026年票据，加上应计利息，并回购约1970万美元的2025年票据，加上应计利息，随后2025年票据的本金总额约为3730万美元仍未偿还，不包括20万美元的未摊销债务发行成本，这将构成我们的全部债务，非流动。税务托管账户中的资金将用于满足我们与交易有关的2024年纳税义务，任何不为此目的所需的资金将用于回购额外的2025年票据。营运资金托管中的资金将用于履行我们因截至收盘时Cloudbreak的目标营运资金与实际营运资金之间的差异而产生的任何义务，任何未用于此目的的资金将用于回购额外的2025年票据。
交割后，就现金对价的惯常调整而言，在没有任何分歧的情况下，预计该调整将在交割后120天内确定，在现金对价超过估计现金对价的范围内，应为回购2026年票据和/或2025年票据的目的支付相当于现金对价超过估计现金对价的金额的款项（最多不超过等于营运资金托管金额的超额部分）。如按惯例对现金代价作出调整后，估计现金代价高于现金代价，森林买方及公司须促使托管代理向森林买方（或其指定人员）支付相当于（i）估计现金代价超过现金代价的金额，及（ii）营运资金托管账户中持有的营运资金托管金额，包括就其所收到的任何股息、利息、分派及其他收益，减任何投资损失中较低者的金额，减去根据会员权益购买协议和托管协议进行的分配（“营运资金托管基金”），在每种情况下，从营运资金托管账户中提取，在向森林买方支付任何此类款项后，剩余的营运资金托管基金（如有）将用于回购2026年票据和/或2025年票据。
建议出售TTC
通过与包括磋商各方在内的主要经济利益相关者的持续讨论，UpHealth控股已确定，出售UpHealth控股在UpHealth控股公司的股权可能适合于使TERM3控股公司的财产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth控股公司提供必要的资金，以完成第11章的计划并成功退出其第11章的案件。UpHealth控股预计，其将向破产法院提出动议，以批准出售其在TTC的股权所适用的程序，并最终授权在没有任何留置权、债权、产权负担和其他权益的情况下出售该等股权。此外，UpHealth控股预计，其将寻求确认清算计划（包括
寻求批准相关的披露声明）以及出售过程，UpHealth控股希望能向UpHealth控股的债权人提供全额付款，并可能向公司派发股息。
为了推进预期的销售过程，UpHealth控股在与磋商各方协商后，已选择Stout作为投资银行家，以协助营销和销售过程，以确定准备好、愿意并能够完成交易的一方。截至目前，UpHealth控股尚未将TTC的股权推向市场出售，其预计要等到破产法院批准一项动议，批准适用于出售其TTC股权和相关救济的程序，以及授权适用于出售其TERM3股权和相关救济的程序后才能这样做。此外，UpHealth控股预计将向破产法院提交申请，以雇用Stout就出售UpHealth控股在TTC的股权提供金融和投资银行服务。除非Stout的保留获得破产法院的批准，否则预计Stout将不会向UpHealth控股公司提供任何服务。
UpHealth的潜在业务概览
由于上述事件，在2024年3月15日出售Cloudbreak后，截至2024年3月16日，UpHealth不再提供虚拟护理基础设施或综合护理管理平台，并且由于UpHealth控股及其子公司（包括TTC）的运营将与UpHealth的其余部分保持非合并，直到UpHealth Holdings根据重组计划摆脱破产保护，UpHealth的财务状况、经营业绩和现金流将完全由UpHealth的运营组成，TERM6包括第四个非经营性业务分部，公司，仅由作为TTC母公司的UpHealth的运营费用组成。此外，尽管UpHealth已对其业务努力进行了重新定位，以专注于其服务部门，使其成为通过TTC提供完整连续的行为健康服务的领先提供商，UpHealth仍是TERM1的运营公司，详见附注1，组织和业务，在本季度报告的简明综合财务报表附注中，UpHealth控股已确定，出售UpHealth Holdings在UpHealth Holdings的股权可能适合使TERM3 Holdings的遗产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。如果TTC的出售完成，我们将不再有产生现金流的持续经营业务。还有，如果UpHealth控股成功退出其第11章案件，那么UpHealth控股可能几乎没有剩余价值甚至没有剩余价值。因此，我们认为，我们的持续经营能力存在重大疑问。
服务分部
概述
我们的服务平台在美国提供行为健康和药房服务，这对管理全人护理及其相关成本至关重要。我们全面的行为健康能力通过现场护理交付和远程医疗提供基于证据和技术支持的行为健康和药物滥用服务。我们的服务平台致力于向现有客户以及属于综合护理管理和虚拟护理基础设施平台的客户提供越来越多的服务，包括远程医疗服务。
我们的行为健康业务提供全面的以患者为中心的护理，解决客户的身体、心理和社会福祉。我们让人们参与最合适的护理环境，包括临床站点、门诊和虚拟。我们的行为健康业务提供行为健康服务；帮助患者和提供者导航并解决复杂的慢性行为健康需求；提供急性后护理规划服务；并通过先进的、按需提供的数字健康技术（例如远程医疗）为消费者和护理提供者提供服务。我们的行为健康业务直接与消费者、护理提供系统、提供者、付款人和公共部门实体合作，以提供高质量、可获得和公平的护理，改善健康结果并降低护理总成本。
我们的行为健康业务主要通过其直销队伍销售其服务，并在两个关键领域开展战略合作：包括健康计划在内的付款人、第三方管理员；以及包括美国退伍军人事务部和其他联邦、州和地方医疗保健机构在内的公共实体。
我们还有一个药房业务，Innovations Group，于2023年5月11日出售。Innovations Group由MedQuest Pharmacy提供支持，MedQuest Pharmacy是一家在美国所有50个州和哥伦比亚特区获得许可的全方位服务零售和复合药房，提供直接运送给患者的处方药。
由于如上文所述出售Innovations Group及拆分UpHealth Holdings及其附属公司，服务分部于截至2024年3月31日止三个月内并无业务。
运营结果的组成部分
收入
服务.我们行为健康业务的服务收入主要是通过在住院和门诊治疗环境中向客户提供的服务产生的。我们的行为健康业务每周向第三方支付者收取前一周提供的服务的费用。与客户相关的收入，例如住院和门诊项目，一般会随着时间的推移而确认，因为履约义务是按照客户、第三方付款人和其他人提供服务的估计可变现净值金额履行的。客户端
服务收入按既定账单费率入账，减去对估计可变现净值的调整。在提供相关服务的期间提供了估计第三方付款人偿还的准备金，并在收到实际偿还的未来期间进行了调整。偿还率大幅或持续下降可能对经营业绩产生重大不利影响。
我们的行为健康业务还为其客户提供诊断实验室检测服务，这些服务随着时间的推移被确认为履约义务是从客户、第三方付款人和其他人提供的服务按估计的可变现净值金额履行的。诊断实验室服务收入按既定账单费率入账，减去估计可变现净值的调整。在提供相关服务的期间提供了估计第三方付款人偿还的准备金，并在收到实际偿还的未来期间进行了调整。
我们行为健康业务的服务收入 还通过提供精神和心理健康服务以及计费服务产生。尽管基础任务因服务和患者而异，但医疗专业人员进行查询、获取生命统计数据、进行某些实验室测试、进行治疗，并根据获得的信息提供任何必要的额外商品和服务。此外，服务收入来自CME教育课程。
产品.通过我们的药房业务产生的产品收入主要来自直接向患者销售处方药，以及通过向供应商销售补充产品。大部分客户收入是在药物和产品从该设施发货之前计费和收取的。药房业务约60%的收入来自销售复方药物，约40%的收入来自销售制成品药物和补充剂。
产品收入也是通过在我们的行为健康业务中提供零售药房服务而产生的。
收入成本
我们行为健康业务的收入成本主要包括提供者补偿费用、出售给患者的药品成本、设施运营成本、专业/医疗费用、设施分配、信息技术和折旧成本。提供者补偿费用包括向医疗保健提供者支付的咨询费用，包括精神病学领域的医生、心理学家、执业护士和临床社会工作者。我们的行为健康业务采用了基于激励的补偿计划，其中包含提供者协议，根据所产生并最终为所提供服务收取的收入的百分比对提供者进行补偿。我们的行为健康业务主要通过一家拥有众多供应商的大型行业分销商采购药品，但也直接从其他供应商采购一些。
药房业务的收入成本主要包括原料和材料的成本，以复合各种药品和补充剂，直接从分销商购买用于转售的制成品的成本，履行和运输服务的成本以及设施分配、信息技术和折旧成本。药店业务通过一家拥有众多供应商的大型行业分销商采购这些物品，还直接向制造商采购产品和供应。药房业务还能够利用其业务规模，以较低的价格购买更大量的某些成分和材料。
营业费用
销售和营销（“S & M”）费用.S & M费用包括与薪酬和福利、广告和营销计划、活动、支付给第三方营销公司的费用以及设施分配、信息技术和折旧成本相关的成本。
一般和行政（“G & A”）费用.G & A费用包括薪酬和福利费用，以及与其行政、财务、人力资源、法律、设施和信息技术团队相关的其他行政成本，扣除分配给收入成本和S & M费用的款项。
折旧和摊销费用.与计算机设备、购买的软件、家具和固定装置、办公设备以及租赁物改良相关的折旧费用，扣除分配给收入成本的金额。与收购TTC、BHS、Innovations Group产生的无形资产摊销相关的摊销费用。
虚拟护理基础设施部分
概述
如上所述，截至2024年3月16日，我们不再拥有我们运营的虚拟护理基础设施部分。
我们的虚拟护理基础设施部门是一项技术和技术支持的服务业务，将医疗保健系统与平台、分析和服务连接起来，从而使临床和行政流程更简单、更高效。医院系统、医生和患者依赖虚拟护理基础设施业务，通过直接内置于临床工作流程中的技术支持服务，帮助他们提高绩效、降低成本并提高护理质量。
Virtual Care Infrastructure业务由Martti ™提供支持，是一家提供统一远程医疗解决方案和数字健康工具的提供商，旨在增加获得医疗保健的机会并解决整个护理连续体中的健康差异。虚拟护理基础设施业务有一个
美国最大的安装用户群，每月在全美超过250种语言的2800多个医疗场所的40,000多个视频端点上执行超过30万次遭遇。通过其综合远程医疗和语言访问服务，该平台充当了院内护理的数字化前门。马尔蒂TM该平台提供了数字健康基础设施，使其合作伙伴能够实施针对其特定需求和市场定制的独特的自有品牌远程医疗战略，并内置语言访问权限。
运营结果的组成部分
收入
服务.服务收入主要来自销售基于订阅的固定每月分钟数和每单位服务医疗语言口译服务的可变费率。我们的远程医疗产品线还记录了租赁Martti ™设备和提供信息技术服务的辅助收入，这些服务包括连接和对Martti ™软件平台的持续支持。一般来说，远程医疗的医疗语言口译和信息技术服务是按月开票的。每月固定分钟医学语言口译订阅及信息技术服务费在服务前一期间提前开票。单位可变费率医疗语言口译和信息技术服务费（含客户使用分钟数超过每月固定分钟数订阅的超龄费用）按月开出欠费发票。Martti ™设备租赁在使用前的一段时间内每月提前开具发票。开票金额通常在开票日期后30天内到期。在2022年1月1日至2022年6月30日期间，服务收入还包括Glocal的收入，这些收入主要来自运营医院和诊所，包括药房和药品销售，以及每次远程医疗咨询的交易费。
产品.产品收入包括向客户销售Martti ™设备。销售Martti ™设备一般在合同执行时（50%）和在设备交付给客户时（50%）开具发票。开票金额通常在开票日期后30天内到期。2022年1月1日至2022年6月30日期间，产品收入还包括来自Glocal的收入，该收入主要来自销售HelloLyf CX数字药房和建设HelloLyf HX数字医院。
收入成本
收入成本主要包括与支持和托管TeleHealth的产品供应和交付服务相关的成本，包括维护TeleHealth的数据中心、客户支持团队和TeleHealth的专业服务人员的成本，此外还包括数据中心和网络费用等第三方服务提供商成本、资本化软件开发成本的摊销、出售给客户的采购设备库存成本以及设施、信息技术和折旧成本的分配。2021年3月26日至2022年6月30日期间，收入成本还包括来自Glocal的收入成本，主要包括建设和运营医院的成本，包括购买药品的成本、专业人员/医生费用、建设HelloLyf CX数字药房和HelloLyf HX数字医院的成本，以及信息技术和折旧成本的分配。
营业费用
销售和营销费用.S & M费用包括补偿和福利、与广告、营销计划和活动相关的成本，以及设施分配、信息技术和折旧成本。
一般和行政费用.G & A费用包括薪酬和福利费用，以及与其行政、财务、人力资源、法律、设施和信息技术团队相关的其他行政费用，扣除对收入和S & M成本的分配。
折旧和摊销费用.与计算机设备、购买的软件、家具和固定装置以及办公设备折旧相关的折旧费用，扣除分配给收入成本的金额。与收购Cloudbreak和Glocal的无形资产摊销相关的摊销费用。
综合护理管理分部
概述
如上文所述，截至2023年12月28日，我们不再有我们经营的综合护理管理部门。
Integrated Care Management是我们的医疗保健技术业务，服务于为医疗保健付费的组织，包括健康计划和州、联邦和市政机构，这些机构确保他们赞助的人获得高质量的护理、高效和有效的管理和交付，同时推动健康公平，以便每个个人、家庭和社区都能获得他们需要的护理。
“一体化护理”是卫生专业人员之间的协作，为患者提供完整的治疗，并改善整体健康状况。综合护理管理业务由SyntraNet提供支持TM技术平台和应用程序，根据过渡协议，我们已就此业务向我们的三个客户提供适用源代码的非排他性许可。SyntraNetTM是一个可配置的综合健康管理平台，使临床和社区护理团队能够共享信息、协调护理、管理利用，并改善个人和人群——尤其是具有复杂医疗、行为健康和社会需求的个人——的健康结果和成本。
SyntraNetTM创建了虚拟的“护理社区”——组织、护理经理和服务提供者的逻辑网络——作为一个综合护理团队发挥作用，部署旨在改善健康、质量、绩效、效率和成本的项目。
该平台的核心功能包括：
•创建虚拟的跨部门护理社区；
•整合和整理来自广泛的健康和社会健康数据源的信息；
•通过高级分析深入了解健康、风险和机遇；
•对团体进行资格认定和招生计划；
•在整个护理过程中协调护理团队；和
•分析并报告各种成功衡量标准。
我们的综合护理管理平台为健康计划和提供者群体提供了以新的基于价值的护理模式管理健康的能力。我们的客户包括美国最大的公共卫生计划、参与美国最全面的“全人护理”计划的实体，以及增长最快的基于价值的药房福利管理公司之一。
我们的综合护理管理业务主要通过其直接销售团队、战略合作和两个关键领域的外部生产商销售其产品：包括健康计划在内的付款人和第三方管理人员以及包括州和地方医疗保健机构在内的公共实体。在签订过渡协议之前，收入来自许可费、经常性订阅费以及实施所需的专业服务。
运营结果的组成部分
收入
Integrated Care Management的收入大致来自（a）产品的销售——包括相关的许可、订阅、托管费用和（b）服务——主要是为了实施、配置和扩展技术，并就平台和应用程序的使用对用户进行培训和搭载。
许可证和订阅收入.许可收入通常与授予客户将平台部署到一定数量的特定规模的护理社区的权利相关，通常以可纳入护理社区的患者总数来衡量。许可收入是根据所提供许可的性质确认的，要么是在没有进一步履约义务的情况下完全在许可权利授予客户之日确认，要么是在自每项合同生效之日（即客户占有许可权利之日）开始的许可期限内按比例确认。
订阅费是为访问平台和应用程序而收取的经常性费用。订阅费用通常与使用的衡量标准挂钩，例如人口规模、提供者数量、注册程序的成员或应用程序管理的成员数量。随着客户订阅额外的应用程序功能或推出额外的程序，订阅费用可能会增加。订阅费收入在订阅期内按比例确认。
服务.Integrated Care Management提供专业服务的大部分合同是按时间和材料定价的，据此，收入在提供服务时确认。在某些情况下，综合护理管理订立专业服务合同，其中为特定里程碑确定了专业服务费，据此，在实现里程碑时确认收入。
收入成本
综合护理管理的收入成本包括：与托管SyntraNet相关的成本TM在符合HIPAA的云环境中；嵌入SyntraNet的第三方产品许可的成本TM；核心专业服务团队的成本；以及设施、信息技术、折旧成本的分摊。增加了安全基础设施的合规要求，增加了托管服务的额外成本。Integrated Care Management还增加了随着技术平台范围和足迹扩大而增加的第三方许可的成本。
托管基础设施.Integrated Care Management的技术和解决方案旨在与任何特定的云服务提供商无关。目前，客户环境是通过与两家云服务提供商签订的合同托管的。Integrated Care Management预计云服务提供商的能力将增长，成本将变得越来越有竞争力，并继续评估市场上的产品，以确定安全性、可靠性、可扩展性和性能的最佳组合，以满足客户的需求。Integrated Care Management的托管基础设施成本与为客户部署的环境的数量和大小有关，也与与客户协商的服务水平协议（“SLA”）有关。随着客户平均规模持续增长，托管基础设施成本占收入的百分比预计将有所增长。
第三方产品许可.SyntraNetTM嵌入了某些第三方技术组件，以支持其部分技术能力。这些组件有多个供应商，Integrated Care Management不依赖于任何特定供应商。
专业服务团队.我们的综合护理管理的专业服务团队与产品团队密切合作，最好的理解是为领导展示实施而创建的“A团队”。目标是保持专业服务团队的规模较小，以便将重点放在部署参考客户和促进系统集成合作伙伴的入职和辅导上。
营业费用
销售和营销费用.S & M费用包括内部销售和营销团队以及与业务发展顾问的合同，以产生和确定潜在客户，并包括设施分配、信息技术和折旧成本。
研发（“R & D”）费用.集成护理管理投入研发。核心研发团队由一小群非常有经验的软件开发人员组成。研发费用还包括一项设施拨款、信息技术、折旧费用等。
一般和行政费用.G & A费用包括薪酬和福利费用，以及与Integrated Care Management的行政、财务、人力资源、法律、设施和信息技术团队相关的其他行政成本，扣除分配给收入成本、S & M费用和研发费用的费用。
折旧和摊销费用.与计算机设备、购买的软件、家具和固定装置以及办公设备折旧相关的折旧费用，扣除分配给收入成本的金额。与收购Thrasys产生的无形资产摊销相关的摊销费用。
UPHEALTH，INC。经营成果
经营业绩
如上所述，由于某些业务已被出售或取消合并，以下数字不能在不同时期直接进行比较。
下表列示了UpHealth的合并经营业绩：
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| 业务数据的合并结果 |
截至3月31日的三个月， |
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|
| （单位：千） |
2024 |
|
2023 |
|
$变化 |
|
%变化 |
| 收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务 |
$ |
— |
|
|
$ |
13,613 |
|
|
$ |
(13,613) |
|
|
(100) |
% |
| 许可证和订阅 |
— |
|
|
1,936 |
|
|
(1,936) |
|
|
(100) |
% |
| 产品 |
— |
|
|
9,138 |
|
|
(9,138) |
|
|
(100) |
% |
| 总收入 |
— |
|
|
24,687 |
|
|
(24,687) |
|
|
(100) |
% |
| 收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务 |
— |
|
|
6,518 |
|
|
(6,518) |
|
|
(100) |
% |
| 许可证和订阅 |
— |
|
|
319 |
|
|
(319) |
|
|
(100) |
% |
| 产品 |
— |
|
|
5,359 |
|
|
(5,359) |
|
|
(100) |
% |
| 收入总成本 |
— |
|
|
12,196 |
|
|
(12,196) |
|
|
(100) |
% |
| 毛利 |
— |
|
|
12,491 |
|
|
(12,491) |
|
|
(100) |
% |
| 营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| 销售与市场营销 |
91 |
|
|
2,527 |
|
|
(2,436) |
|
|
(96) |
% |
| 研究与开发 |
21 |
|
|
1,043 |
|
|
(1,022) |
|
|
(98) |
% |
| 一般和行政 |
3,992 |
|
|
10,553 |
|
|
(6,561) |
|
|
(62) |
% |
| 折旧及摊销 |
170 |
|
|
525 |
|
|
(355) |
|
|
(68) |
% |
| 股票补偿 |
920 |
|
|
981 |
|
|
(61) |
|
|
(6) |
% |
| 商誉、无形资产、其他长期资产减值 |
— |
|
|
495 |
|
|
(495) |
|
|
(100) |
% |
| 收购、整合、转型成本 |
176 |
|
|
3,400 |
|
|
(3,224) |
|
|
(95) |
% |
| 总营业费用 |
5,370 |
|
|
19,524 |
|
|
(14,154) |
|
|
(72) |
% |
| 经营亏损 |
(5,370) |
|
|
(7,033) |
|
|
1,663 |
|
|
24 |
% |
| 其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出 |
(5,529) |
|
|
(6,758) |
|
|
1,229 |
|
|
18 |
% |
| 其他收入，净额，包括利息收入 |
3,539 |
|
|
58 |
|
|
3,481 |
|
|
(6,002) |
% |
| 其他费用合计 |
(1,990) |
|
|
(6,700) |
|
|
4,710 |
|
|
70 |
% |
| 所得税费用前亏损 |
(7,360) |
|
|
(13,733) |
|
|
6,373 |
|
|
46 |
% |
| 所得税费用 |
(4,519) |
|
|
— |
|
|
(4,519) |
|
|
— |
% |
| 持续经营净亏损 |
(11,879) |
|
|
(13,733) |
|
|
1,854 |
|
|
14 |
% |
| 已终止经营业务净收入，税后净额 |
37,300 |
|
|
6,098 |
|
|
31,202 |
|
|
512 |
% |
| 减：归属于非控股权益的净利润 |
— |
|
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448 |
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(448) |
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(100) |
% |
| 归属于UpHealth公司的净利润（亏损） |
$ |
25,421 |
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$ |
(8,083) |
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$ |
33,504 |
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414 |
% |
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有报告任何收入，而在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入为2470万美元。
收入减少2470万美元，原因是2023年5月出售Innovations Group，2023年9月取消合并Thrasys、TTC和BHS，以及将Cloudbreak报告为因2024年3月15日出售而终止运营。
我们预计在截至2024年12月31日的本年度剩余时间内不会报告收入。
收入成本
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有报告收入成本，而在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本为1220万美元。
由于2023年5月出售Innovations Group并于2023年9月将Thrasys、TTC和BHS分拆，以及将Cloudbreak报告为因2024年3月15日的出售而终止运营，收入成本减少了1220万美元。
我们预计在截至2024年12月31日的本年度剩余时间内不会报告收入成本。
营业费用
销售与市场营销.截至2024年3月31日止三个月，S & M费用为10万美元，与截至2023年3月31日止三个月的250万美元相比，减少了240万美元，即96%，主要是由于2023年5月出售Innovations Group，2023年9月取消合并Thrasys、TTC和BHS，以及因2024年3月15日出售Cloudbreak而将其报告为已终止运营业务。
我们预计在截至2024年12月31日的本年度剩余时间内不会报告S & M费用。
研发。截至2024年3月31日止三个月，研发费用为2.1万美元，与截至2023年3月31日止三个月的1.0百万美元相比，减少1.0百万美元，或98%，主要是由于2023年5月出售Innovations Group，2023年9月取消合并Thrasys、TTC和BHS，以及因2024年3月15日出售Cloudbreak而将其报告为已终止经营业务。
我们预计在截至2024年12月31日的本年度剩余时间内不会报告T & C费用。
一般和行政.截至2024年3月31日止三个月，G & A费用为400万美元，与截至2023年3月31日止三个月的1060万美元相比，减少了660万美元，即62%，主要是由于2023年5月出售Innovations Group，2023年9月将Thrasys、TTC和BHS分拆，将Cloudbreak报告为因于2024年3月15日出售而终止的业务，以及减少了执行、财务、人力资源和法律部门在TTC的母公司UpHealth的员工人数、专业费用和其他费用。
我们预计截至2024年12月31日止年度的G & A费用将减少，原因是2023年5月出售Innovations Group、2023年9月取消合并Thrasys、TTC和BHS、2024年3月15日将Cloudbreak报告为因出售而导致的已终止业务，以及减少了员工人数、专业费用和UpHealth的其他费用。
折旧及摊销.截至2024年3月31日止三个月，折旧和摊销费用为0.2百万美元，而截至2023年3月31日止三个月，折旧和摊销费用为0.5百万美元，主要是由于Innovations Group在2024年第一季度没有记录折旧和摊销费用，原因是其出售、Thrasys、TTC和BHS在2023年9月被拆分，以及Cloudbreak因于2024年3月15日出售而被报告为已终止经营业务。
我们预计截至2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用将减少。在2024年3月15日出售Cloudbreak之后，折旧和摊销费用将完全由作为TTC的母公司的UpHealth在其行政、财务、人力资源和法律部门的运营组成。
股票补偿.截至2024年3月31日的三个月中，基于股票的薪酬支出为0.9百万美元，与截至2023年3月31日的三个月中的1.0百万美元相比，减少了0.1百万美元，即6%。此外，我们记录了与出售Cloudbreak导致的加速股权奖励相关的基于股票的补偿30万美元，该补偿计入截至2024年3月31日止三个月未经审计的简明综合经营报表的已终止经营业务净收入中的税后净额。基于股票的薪酬支出减少主要是由于未偿还的股权赠款减少。
我们预计，截至2024年12月31日止年度，基于股票的薪酬支出将减少，这主要是由于未偿还的股权授予减少。
商誉、无形资产及其他长期资产减值.在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有记录与商誉、无形资产或其他长期资产相关的减值费用。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了0.5百万美元的商誉减值费用，这是由于将Innovations Group处置组重新计量为预期收益，减去销售成本。
收购、整合、转型成本.在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，收购、整合和转型成本分别为20万美元和340万美元，主要与先前收购相关的法律和诉讼费用有关。
我们预计截至2024年12月31日止年度的收购、整合和转型成本费用将减少。
其他收入（费用）
截至2024年3月31日的三个月中，其他费用为200万美元，主要包括550万美元的利息费用，被其他收入净额350万美元部分抵消，其中包括来自TTC的230万美元管理费。在截至2023年3月31日的三个月中，其他支出为670万美元，主要包括680万美元的利息支出。
我们预计2025年票据和2026年票据的利息支出将减少，原因是计划将出售Cloudbreak的收益用于支付2026年票据和2025年票据的全部或部分款项，以及与出售Cloudbreak收益相关的票据、税收和营运资金托管的预期利息收入。
所得税费用（收益）
在截至2024年3月31日的三个月中，来自持续经营业务的所得税费用为450万美元，完全与不确定税务状况的ASC 740-10准备金的变动有关。截至2023年3月31日止三个月，由于全年预测亏损和全额估值备抵，所得税优惠为零。
所得税费用（收益）反映了管理层对估计的当前和未来将支付的税款的最佳评估。有关会计指引规定的所得税会计目标，是就已在合并财务报表中确认的事件的未来税务后果确认当年应交或应退还的税项金额以及递延税项资产和负债。与我们截至2023年12月31日的结论一致，我们继续认为递延税项资产变现的可能性不大，因此我们维持截至2024年3月31日的全额估值备抵。我们预计截至2024年12月31日止年度剩余时间的所得税费用（收益）极少，原因是预计亏损，由此产生的递延税项资产预计将被相应的估值备抵抵消。截至2024年3月31日止三个月录得的全部450万美元所得税开支来自离散税项。
分段信息
我们的业务分为三个经营性业务板块和一个非经营性业务板块：
•服务—由行为和药房业务组成；
•虚拟护理基础设施—由远程医疗业务组成；
•综合护理管理—由SaaS业务组成；以及
•企业——由母公司组成。
正如在附注1，组织和业务，在本季度报告的简明合并财务报表附注中，截至2024年3月16日，UpHealth不再提供虚拟护理基础设施或综合护理管理平台，并已重新定位其业务努力，以使其服务部门继续增长，成为行为健康服务全连续统一体的领先供应商。TTC是UpHealth剩余的运营公司，通过利用精神科医生、内科医生、高级执业护士、医师助理、心理学家、执业治疗师、临床社会工作者从住院至门诊护理级别的完整连续护理，提供行为健康治疗服务。然而，在UpHealth控股根据重组计划摆脱破产之前，UpHealth控股及其子公司（包括UpHealth）的运营将与TERM3的其余部分保持分离。因此，在2024年3月15日出售Cloudbreak之后，UpHealth的财务状况、经营业绩和现金流将完全由UpHealth的经营组成，后者包括第四个非经营性业务分部Corporate，完全由TTC的母公司UpHealth的经营费用组成。
在企业部门，我们为UpHealth公司及其子公司提供执行、行政、财务、人力资源、法律和信息技术服务，在企业共享服务环境中进行管理。由于它们不是分部经营管理的责任，它们不分配给经营分部，而是在公司内部报告。
可报告分部与管理层如何看待我们的服务和产品以及主要经营决策者审查的财务信息一致。我们将业务作为企业的组成部分进行管理，可获得单独的信息，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。
我们根据几个因素来评估业绩，其中收入、毛利润和按服务和产品分列的总资产是主要的财务指标：
收入
按分部划分的收入包括以下各项：
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截至3月31日的三个月， |
| （单位：千） |
2024 |
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2023 |
| 服务 |
$ |
— |
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$ |
20,814 |
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| 综合护理管理 |
— |
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3,873 |
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| 总收入 |
$ |
— |
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$ |
24,687 |
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截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月.收入下降的原因是，2023年5月出售Innovations Group，2023年9月将Thrasys、TTC和BHS分拆，以及将Cloudbreak报告为因2024年3月15日的出售而终止的业务。
我们预计在截至2024年12月31日的本年度剩余时间内不会报告收入。
按分部划分的毛利包括以下各项：
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截至3月31日的三个月， |
| 以千为单位 |
2024 |
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2023 |
| 服务 |
$ |
— |
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$ |
9,911 |
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| 综合护理管理 |
— |
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2,580 |
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| 总毛利 |
$ |
— |
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$ |
12,491 |
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截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月.毛利下降的原因是，2023年5月出售Innovations Group，2023年9月将Thrasys、TTC和BHS分拆，以及将Cloudbreak报告为因2024年3月15日的出售而终止经营业务。
我们预计在截至2024年12月31日的本年度剩余时间内不会报告毛利润。
按分部划分的长期资产总额包括以下各项：
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| 以千为单位 |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
| 企业 |
$ |
878 |
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$ |
1,074 |
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| 长期资产总额 |
$ |
878 |
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|
$ |
1,074 |
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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，手头现金和现金等价物为100万美元，不包括1.694亿美元的限制性现金。从历史上看，我们的运营产生了亏损和负现金流，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.986亿美元。
于2024年4月11日，我们与TTC订立日期为2024年4月11日的公司间行政服务协议（“协议”），据此，我们将继续向TTC提供某些管理和行政支持服务，而我们历来已向TTC提供这些服务，其中包括法律、会计和财务、公司治理、人力资源和合规服务（“行政服务”），代价是根据我们向TTC提供行政服务所产生的收费、成本和开支按月收取费用。该协议自2024年1月1日起生效，并将一直有效，直至根据其条款就所有行政服务终止。
2024年5月20日，破产法院批准了一项命令，允许UpHealth控股公司根据关键员工保留计划（“KERP”）向我们的某些关键员工支付保留奖金。此外，在2024年5月20日，破产法院批准了一项临时命令，授权UpHealth控股公司在2024年7月2日之前支付我们的某些费用，届时将举行最终听证会，以讨论可能的延期和发布最终命令。
正如在附注1，组织和业务，在本季度报告的简明综合财务报表附注中，UpHealth控股已确定，出售UpHealth Holdings在UpHealth Holdings的股权可能适合使TERM3 Holdings的遗产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。
我们预计，根据与TTC的协议向我们支付的费用以及UpHealth控股根据订单提供的资金将为我们的日常运营提供充足的现金，直至2024年7月2日。然而，无法保证最终命令将获得破产法院的批准。此外，如果TTC的出售完成，我们将不再收到TTC提供的月费，也不再有产生现金流的持续经营业务。还有，如果UpHealth控股成功退出其第11章案件，那么UpHealth控股可能几乎没有剩余价值甚至没有剩余价值。如果我们无法继续从TTC和UpHealth控股公司获得资金，或者UpHealth控股公司没有剩余价值，我们将无法履行我们的财务义务，并可能被迫根据《破产法》第11章向破产法院提交自愿救济申请。
基于上述情况，我们认为我们的持续经营能力存在重大疑问。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流量：
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截至3月31日的三个月， |
| （单位：千） |
2024 |
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2023 |
| 经营活动使用的现金净额-持续经营 |
$ |
(1,210) |
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$ |
(6,223) |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额-终止经营 |
(5,364) |
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2,184 |
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| 经营活动使用的现金净额 |
(6,574) |
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(4,039) |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额-持续经营 |
175,404 |
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(794) |
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| 投资活动使用的现金净额-终止经营 |
(400) |
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(547) |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
175,004 |
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(1,341) |
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| 筹资活动提供的现金净额-持续经营 |
— |
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4,055 |
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| 筹资活动使用的现金净额-终止经营 |
(635) |
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(899) |
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
(635) |
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3,156 |
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| 现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额 |
$ |
167,795 |
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$ |
(2,224) |
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如上所述，由于某些业务已被出售或取消合并，上述数字在不同时期之间无法直接比较。
在截至2024年3月31日的三个月中，来自持续经营业务的用于经营活动的现金为120万美元，主要归因于净收入2540万美元，减少的原因是已终止经营业务的净收入（税后净额）为3730万美元，增加的原因是经营资产和负债的变化为690万美元，债务发行成本的摊销和可转换债务的贴现为260万美元，经营资产和负债的变化主要是由于与不确定的税务状况负债相关的其他负债增加了450万美元，以及应付账款和应计费用增加130万美元。
截至2023年3月31日止三个月，来自持续经营业务的经营活动所用现金为620万美元，主要归因于根据已终止经营业务的净收益（税后净额）610万美元调整后的净亏损760万美元，部分被债务发行成本摊销和可转换债务贴现270万美元以及经营资产和负债变化240万美元所抵消。经营资产和负债的变动主要是由于应付关联方款项增加400万美元以及应付账款和应计费用增加310万美元，但被应收账款减少230万美元和递延收入减少130万美元部分抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，来自持续经营业务的投资活动提供的现金为1.75亿美元，包括出售Cloudbreak收到的现金净额。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资持续经营活动的现金为0.8百万美元，包括购买财产和设备。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有现金由持续经营活动提供或用于融资活动。在截至2023年3月31日的三个月中，来自持续经营业务的融资活动提供的现金为410万美元，主要来自于私募配售的收益，扣除债务发行成本后为420万美元。
长期负债
见附注7、债务，在本季度报告的简明综合财务报表附注中为我们的长期债务。
合同义务和承诺
见附注14，承诺和或有事项，载于本季度报告的简明综合财务报表附注，以了解有关我们的经营租赁义务以及我们不可撤销的合约服务和许可义务的信息。
表外安排
截至2024年3月31日，我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何额外的特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
最近的会计公告
见附注2、重要会计政策摘要，在最近发布的可能对我们产生影响的会计准则的本季度报告的简明合并财务报表附注中。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。这些估计和假设是基于当前事实、历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，以确定从其他来源不易看出的资产、负债、收入和费用的报告金额。如果我们的估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的综合收益（亏损）结果可能会受到影响。
在我们的重要会计政策中，这些政策在附注2、重要会计政策摘要，在本季度报告的简明综合财务报表附注中，以及在我们的年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注中，以下会计政策和具体估计涉及更大程度的判断和复杂性：
•企业合并；
•可变利益实体（“VIE”）的识别和报告；
•股权投资的会计处理；
•商誉和无形资产；
•收入确认；以及
•所得税。
项目3。关于市场风险的定性和定量披露
不需要。
项目4。控制和程序
评估我们的披露控制和程序
我们维持《交易法》规则13a-15（e）中定义的披露控制和程序系统，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保信息得到积累并传达给管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便就所要求的披露作出及时决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是我们的信息技术一般控制（“ITGC”）先前已发现存在重大弱点。由于2024年3月15日出售Cloudbreak，我们的ITGC在支持我们财务报告流程的用户访问、职责分离以及与Cloudbreak的某个信息技术系统相关的变更管理等领域的重大弱点不再适用。然而，截至2024年3月31日，我国ITGC在与某些其他信息技术系统相关的用户访问领域的实质性弱点没有得到纠正，我国ITGC的实质性弱点仍然存在。对我们ITGC中这一非补救材料弱点的进一步补救正在进行中，我们的目标是在2024年第三财季完成此类补救工作。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2024年3月31日的第一季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性，都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作、评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到风险的影响
控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。
第二部分-其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时受到在日常业务过程中出现的索赔或诉讼。解决法律和其他或有事项的估计数在损失很可能和可合理估计时计提。管理层认为，经咨询法律顾问，目前预计这些其他索赔均不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。除下文所述外，我们的重大法律程序载于附注14，承诺和或有事项，载于本季度报告第一部分第1项的未经审核简明综合财务报表附注。
第11章案例，标题在re UpHealth Holdings，Inc.，Case No. 23-11476（U.S. Bankr。D.德尔）
2023年9月19日，UpHealth控股根据《破产法》第11章向破产法院提交自愿救济申请。此外，2023年10月20日，UpHealth控股的两家全资子公司Thrasys和BHS以及Thrasys和BHS各自的子公司根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请。债务人第11章案件正在合办标题下In re UpHealth Holdings，Inc.，Case No. 23-11476（U.S. Bankr。D. Del.），仅供程序之用。随着他们的第11章案件开始，债务人提出了一些普通的“第一天”和“第二天”动议，以继续正常课程运营，并允许顺利过渡到第11章。2023年10月24日、11月1日和11月17日，破产法院批准了所有“第一天”和“第二天”的动议，包括但不限于确认针对债务人的所有诉讼和债权人诉讼的全球自动禁令，允许使用现金并继续使用债务人的现金管理系统，允许向雇员和独立承包商付款，并为债权人提出索赔证明设定最后期限。据此，债务人继续作为破产法院管辖下的“债务人占有”经营其业务，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令。
2023年11月3日，美国受托人任命了一个由无担保债权人组成的官方委员会。
正如公司于2023年11月21日向SEC提交的截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中所披露的，Thrasys于2023年11月16日和12月24日提出动议，以实现向客户的综合护理管理部门的过渡。截至2023年12月28日，这一过渡已基本完成，Thrasys随后停止了所有业务。此外，一项向参与综合护理管理部门过渡的Thrasys员工支付留任奖金的动议于2023年11月17日获得破产法院批准。
2023年11月16日，破产法院下达了一项命令，规定了第11章案件中提出索赔的截止日期。所有债务人的一般债权人提交债权证明的截止日期已过2024年1月15日，而政府实体针对UpHealth控股公司提交债权证明的截止日期已过2024年3月18日，并将于2024年4月17日针对其他债务人提交债权证明的截止日期。债务人于2023年12月18日提交了资产负债明细表和财务报表。
2024年1月23日，破产法院下达命令，将债务人提交第11章计划的排他性权利的期限延长至2024年4月30日（含），并将债务人征求此类计划的排他性权利的期限延长至2024年7月1日（含）。债务人已提出动议，要求进一步延长这些最后期限，这将自动对适用期限到期进行收费。
我们或除UpHealth控股、Thrasys、BHS以及Thrasys和BHS的子公司外的任何其他直接或间接的我们的子公司均未根据《破产法》第11章提交救济申请，我们和TTC在破产之外继续经营。
李约瑟行动
自2021年以来，UpHealth控股公司一直是纽约州法院名为Needham & Company LLC v. UpHealth Holdings，Inc.和UpHealth Services，Inc.的法律诉讼（“Needham诉讼”）的一方，该诉讼源于Needham聘请UpHealth Services，Inc.协助收购某些公司。2023年9月14日，纽约的审判法院发布了一项决定和命令，准予对Needham有利的简易判决，并驳回了UpHealth Holdings和UpHealth服务公司的简易判决动议。纽约初审法院于2023年9月15日在案卷上输入了该决定和命令。该决定和命令得出结论，Needham有权获得金额为3130万美元的费用，外加利息。2023年9月18日，纽约的审判法院签署了一项判决，对UpHealth控股公司和UpHealth服务公司造成3130万美元的损失，外加650万美元的判决前利息，判决总额为3780万美元，外加每年9%的判决后利息。
尽管根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请，并根据《破产法》第362（a）条自动中止，纽约法院的书记官于2023年9月27日在法院的案卷上作出了有利于Needham的判决。2023年11月13日，UpHealth Holdings在破产法院与Needham订立一项约定，规定在其适用的范围内，根据《破产法》第362（a）条的自动中止应被视为仅出于授权UpHealth Holdings和UpHealth Services，Inc.对纽约法院的判决提出上诉（以及Needham能够参与上诉）的唯一和有限目的而进行的修改。破产法院于2023年11月30日下达了批准这一规定的命令。
2023年12月6日，UpHealth控股公司和UpHealth服务公司就纽约州法院作出的判决向纽约最高法院上诉庭第一部门提出上诉。2024年5月9日，上诉庭发布命令，确认全部判决。
PillDrill行动
自2021年5月24日以来，UpHealth控股公司一直是伊利诺伊州库克县巡回法院名为PillDrill，Inc.（“PillDrill”）诉UpHealth服务公司等人（“PillDrill诉讼”）的法律诉讼的当事方，在该诉讼中，PillDrill辩称，UpHealth Services，Inc.与PillDrill就收购PillDrill达成口头协议，要求赔偿1800万美元的损失外加金额不详的利息。PillDrill行动没有设定审判日期。
如上文在标题第11章案例、标题下所述，在re UpHealth Holdings，Inc.，Case No. 23-11476（U.S. Bankr。D. Del.），2023年9月19日，UpHealth控股根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请。2023年9月20日，UpHealth控股提交了一份破产建议和Automatic Stay操作通知，中止了PillDrill行动。伊利诺伊州巡回法院随后于2023年10月25日在PillDrill行动中发布了特别逗留日历命令。
基于引发PillDrill诉讼的基本相同的一组事实，PillDrill于2024年1月5日在特拉华州破产事务中提交了第8号索赔，随后在同一天修改并提交为第9号索赔。对于索赔的依据和有效性，UpHealth控股继续提出异议。
2024年1月5日，PillDrill在UpHealth Holdings Chapter 11案中向破产法院提交了索赔。2024年2月8日，债务人提出动议，根据《破产法》第502（c）和105（a）条，将PillDrill索赔估计为0美元。PillDrill反对这一动议，2024年3月26日，法院驳回了债务人的估算动议。UpHealth Holdings继续对PillDrill主张的索赔的依据和有效性提出异议，并于2024年4月25日对PillDrill的第9号索赔提出异议，要求破产法院完全驳回PillDrill的全部索赔。2024年4月30日，PillDrill提出动议，要求（i）免除自动中止清算债权，或者，（II）弃权。PillDrill的动议要求破产法院解除破产暂停，以允许争议在库克县巡回法院继续进行，或者，通过正常的索赔津贴和反对程序，放弃对PillDrill的第9号索赔作出裁决，而赞成让其在库克县巡回法院作出裁决。这两项动议都定于2024年6月6日在破产法院举行听证会。在那次听证会上，破产法院可能只是设定了就案情对动议进行听证的时间表和方式。
美国国税局对Thrasys，Inc.的索赔。
美国国税局审计了Thrasys公司2008年和2009年的纳税申报表，将某些知识产权许可支付的大约1500万美元收入列入适当年度。Thrasys最初在其2010年S公司纳税申报表中包含了1500万美元的收入支付，为财务会计目的与纳入年份相匹配。公司层面的税收支付给了加州，Thrasys将收益转嫁给了其股东。美国国税局声称，Thrasys欠C公司2008年约500万美元的税，或者作为替代方案，Thrasys欠C公司2009年约500万美元的税作为固有收益。此外，Thrasys可能被评估额外的加州特许经营税约130万美元；如果征收额外的所得税，将按每年约4%至10%收取利息，每年复利，从而产生约400万美元的潜在利息。美国国税局没有要求进行处罚。
此事目前正在美国税务法院待决，案卷编号11565-15。如果收益转移到2009年，Thrasys的一些前股东应缴纳的额外所得税有相关的税务案例。2018年12月4日，IRS提出即决判决动议；但Thrasys胜诉，动议被否决。2020年1月，Thrasys提交了一份即决判决动议，辩称要么在2010年正确报告了收益，所有税款都已缴纳，要么在另一种情况下，它本应在2009年征税，没有内置的收益税。在这两种情况下，Thrasys将不会支付2008年或2009年到期的额外所得税。美国国税局对Thrasys的动议提出了异议。2021年3月3日，美国税务法院在没有考虑案情的情况下，发布了一项非常简短的法庭命令，驳回了Thrasys的动议。如果动议获得批准，审判的必要性就会被排除。
当我们在2020年11月收购Thrasys时，Thrasys的所有前股东都同意赔偿我们因与IRS的这场纠纷而造成的任何损失。
如上文在标题第11章案例、标题下所述，在re UpHealth Holdings，Inc.，Case No. 23-11476（U.S. Bankr。D. Del.），2023年10月20日，Thrasys根据《破产法》第11章向破产法院提交了自愿救济申请。因此，《破产法》第362（a）条规定的自动中止立即生效，2023年10月30日，美国税务法院下达命令，暂停该案的所有诉讼程序。2023年11月17日，IRS向破产法院提交了IRS债权证明，根据《破产法》第507（a）（8）条根据IRS的两种替代立场主张金额为17,282，914.83美元的优先债权。2024年3月14日，Thrasys向破产法院提交了一项动议，要求根据《破产法》第502（c）和105（a）条估计IRS的索赔证明，或者，根据《破产法》第505条，并认为应该大幅减少到0美元到大约166,835美元之间的金额。Thrasys在不影响IRS索赔证明的估算动议的情况下撤回了该动议。2024年4月23日，Thrasys对IRS索赔证明提出异议，寻求全面驳回IRS索赔证明或将其减少至约16.1万美元。此事的最终结局，目前不得而知。
2024年3月21日，加州特许经营税务委员会（“FTB”）向破产法院提交了一份由上述相同事实引起的索赔证明，对Thrasys提出了6,983，089.81美元的索赔，其中6,226，194.94美元据称根据《破产法》第507（a）（8）条有权享有优先权（“FTB索赔证明”）。根据FTB的索赔证明，所称赔偿责任的依据是FTB的“理解[ Thrasys ]和IRS正在解决有关2008、2009和2010纳税年度的争议。”FTB表示，提交索赔是为了“保护其利益”，并且“将在IRS和”Thrasys之间的问题得到解决后修改索赔。虽然Thrasys对任何此类责任提出异议，但此事的最终结果目前尚不得而知。
关于Global董事会控制权的仲裁
如先前所披露，UpHealth Holdings一直是有关Glocal控制权的仲裁的一方。仲裁由ICA管理。
仲裁的详细背景载于公司于2023年3月31日向SEC提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的第一部分第3项，因为公司已根据公司分别于2023年8月10日和2023年11月20日向SEC提交的截至2023年6月30日和2023年9月30日季度期间的10-Q表格季度报告中包含的信息更新了此类信息。以下是这些较早提交的文件中包含的信息的摘要，以及仲裁庭在仲裁裁决中授予的救济的摘要，ICA于2024年3月18日正式通知各方。公司于2023年3月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告的相关部分的副本作为附件 99.1提交。
仲裁于2022年11月4日开始，当时UpHealth Holdings针对SPA的某些交易对手提出仲裁请求，据此，UpHealth Holdings收购了Glocal。UpHealth控股此次仲裁所针对的SPA交易对手包括Glocal、Sabahat Azim、Richa Azim、Chowdhury、Damodaran、Kimberlite。自UpHealth控股进入最初的SPA以来，Sabahat Azim、Richa Azim和Chowdhury已构成全球董事会。Damodaran是Glocal的现任股东和前任董事。金伯利是一家印度实体，阿兹姆夫妇是其股东和董事，它是Glocal的股东。
UpHealth Holdings因违反SPA、违反UpHealth Holdings作为Glocal的超级大股东在《印度公司法》下的权利以及虚假陈述，向被申请人提起索赔。UpHealth控股要求法庭提供具体的救济、损害赔偿和费用，这些救济、损害赔偿和费用是为裁定UpHealth控股的索赔而构成的。
仲裁中的案情听证会于2023年7月31日至2023年8月2日在伊利诺伊州芝加哥市亲自举行。尽管收到了听证通知和多次参加邀请，但没有一名答卷人出席听证会。在听证会期间，法庭要求UpHealth控股公司聘请的损害赔偿专家提供更多信息。专家的补充报告于2023年8月25日提交。法庭邀请UpHealth控股公司和被告出席2023年9月9日举行的简短虚拟听证会，以审议UpHealth控股公司专家的额外证词。
没有被告参加虚拟听证会，该听证会以法庭邀请UpHealth控股公司的事实证人提交额外证词而告终。UpHealth控股于2023年9月30日提交了事实证人的第二次证人陈述。2023年11月5日，法庭就其专家的补充报告和证词向UpHealth控股公司发出质询。于2023年11月15日，UpHealth控股对这些问题作出了回复。
应法庭要求，UpHealth控股公司于2024年1月27日提交了其提交的费用申请。仲裁庭于2024年2月5日结束仲裁程序。
2024年3月18日，国际刑事法院正式将裁决通知各方。裁决的决定性部分内容大致如下，其中（a）至（f）分段构成审裁处的裁定结果，（g）至（u）分段构成审裁处命令的救济：
a.仲裁庭在仲裁中对Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran、Kimberlite拥有管辖权；
b.仲裁庭有权审理和裁定仲裁中的争议，驳回Glocal、Azim和Chowdhury的管辖权异议；
c.UpHealth Holdings持有（i）7,503，016股Glocal的权益股份（占总权益股份的95.29%），（ii）24,867股Glocal的优先股（占总优先股的37.52%），及（iii）94.81%的总权益股份（权益加优先股）；
d.UpHealth Holdings对其在GLocal的股权拥有上文（c）分段详述的良好和可销售的所有权，不受任何产权负担的影响，连同与之相关的所有权利、所有权、利益和利益；
e.Glocal于2022年9月26日举行的临时股东大会违反了SPA的条款；
f.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite违反了SPA，特别是其条款5.2（b）、（c）和（d），以及条款10和12；
g.法庭发布永久强制禁令：
1.指示答复者采取一切必要步骤，（i）召开全球董事会会议，以任命UpHealth Holdings的指定人员为全球董事会董事，以及（ii）在该会议上，根据原SPA（经修订）第5.2.1（b）（iii）条和第12条，批准并授权任命UpHealth Holdings的指定人员为全球董事会董事；
2.指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别或共同就根据原SPA（经修订）第5.2.1（c）和12条任命UpHealth Holdings的指定人员进入Glocal董事会向公司司法注册处提交DIR-12表格；
3.指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别或联合向UpHealth Holdings提供经Glocal董事会正式认证的、根据原SPA（经修订）的该等任命条款5.2.1（d）和12的任命条款，任命UpHealth Holdings为Glocal董事会指定人员的董事会决议的真实摘录；
4.根据原SPA（经修订）第10.2及12条，指示Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran及Kimberlite与UpHealth控股合作，以UpHealth控股可接受的形式及方式，将UpHealth控股的所有权增加至Glocal股本的100%；及
5.禁止Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite违反SPA第12条的规定，并要求Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite以丨UpHealth丨Holdings要求的形式和方式向其提供对所有财务报表、信息、数据、文件、账簿和记录的访问权限。
h.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite被命令遵守经修订的SPA条款，遵守UpHealth控股公司履行SPA条款的请求；
i.法庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别支付UpHealth Holdings的主要损害赔偿金（定义见裁决），金额如下：
1.Sabahat Azim – 10,140，625.00美元
2.Richa Azim – 10,140，625.00美元
3.Chowdhury – 1,382，812.50美元
4.Damodaran – 6,650，669.64美元
5.金伯利特– 1,185，267.86美元
j.如果Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite在2024年9月30日之前的任何时间，在不存在SPA提供和/或预期的全部或部分资产的情况下，提出给予UpHealth控股对Glocal的实际控制权，则UpHealth控股可随即选择：
1.接受对Glocal的实际控制，尽管其资产有所减少；或者
2.向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追回额外损害赔偿（定义见裁决），金额为8070万美元，用于永久失去实际控制权。
k.如果UpHealth控股未在2024年9月30日或之前以SPA中规定或预期的资产获得对Glocal的实际控制权且上述（j）项未生效，则UpHealth控股有权就永久丧失实际控制权向Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite追偿额外损害（定义见裁决）；
l.如果UpHealth控股公司选择根据上述（j）（2）或（k）分段追回额外损害赔偿，则法庭命令Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite分别向UpHealth控股公司支付损害赔偿金，金额如下：
1.Sabahat Azim – 27,740，625.00美元
2.Richa Azim – 27,740，625.00美元
3.Chowdhury – USD $ 3,782，812.50
4.Damodaran – 18,193，526.79美元
5.金伯利特– 3,242，410.71美元
m.如果UpHealth控股公司选择接受上述（j）（2）或（k）分段下的额外损害赔偿，则Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite无需遵守裁决决定性部分中的以下命令/段落：
1.（g）分段；
2.第（h）分段；
3.第（r）分段；及
4.第（s）分段。
n.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须按照上述（i）和（l）分段规定的比例分别向UpHealth控股公司缴纳适用于判给UpHealth控股公司损害赔偿利息的所有预扣税，前提是UpHealth控股公司向执行法院提供充分证据，证明适用于判给损害赔偿利息的预扣税金额；
o.Azims和Chowdhury必须以同等份额支付UpHealth Holdings就紧急仲裁合理产生的总计868,440美元的成本和费用；
p.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须以同等份额向UpHealth Holdings支付其与本次仲裁（不包括紧急-仲裁阶段）相关的合理发生的成本和费用，金额为4,488，562美元；
q.Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite必须就其各自有责任从裁决之日起直至按简单基准每年百分之九（9%）的利率全额支付的款项向UpHealth控股公司支付授予后利息；
r.根据仲裁庭根据《国际商会规则》第29条第（3）款和《国际商会规则》附录五第6条第（6）（c）款的授权，UpHealth控股公司和被申请人必须给予经下文修订的紧急仲裁员命令第七节（处分）中（c）、（e）和（f）项的持续效力：
1.Glocal、Azims和Chowdhury被单独或共同指示与UpHealth控股公司以及UpHealth控股公司确定的任何PCAOB注册会计师事务所合作，在需要时以UpHealth控股要求的形式和方式提供对Glocal所有未经审计的财务报表、数据、文件、账簿和记录的访问权限；
2.Glocal、Azims和Chowdhury被指示单独或联合与UpHealth控股公司在审查根据上述（r）（1）分段提供的信息时确定的任何PCAOB注册会计师事务所合作，包括回答任何问题、让任何公司员工或高级职员可以回答问题，以及遵守任何要求提供进一步信息或澄清的要求；和
3.Glocal、Azims和Chowdhury被联合和单独勒令不得（i）采取任何步骤，无论是基于2022年8月15日的董事会决议还是其他方式，都不得使用Glocal在印度工业信贷投资银行的银行账户中的资金，账号为104905001983，（ii）对可以访问该银行账户的授权签字人进行或导致进行任何更改，以及（iii）对该银行账户进行或导致进行任何其他更改。
s.Martin Beck和/或UpHealth Holdings董事会藉董事会决议（并由TERM3 Holdings首席执行官以书面通知印度工业信贷投资银行并附上UpHealth Holdings指定该人士的董事会决议核证副本）可能共同或个别地被允许访问和操作Glocal在印度工业信贷投资银行的银行账户，账号为104905001983；
t.仲裁庭驳回UpHealth Holdings的所有其他诉讼请求，包括其关于虚假陈述的损害赔偿请求；和
u.所有其他索赔和抗辩均被驳回。
《国际商会规则》第36条规定，仲裁各方应在裁决收到通知之日起30天内向国际商会申请更正“文书、计算或印刷错误[ s ]，或任何类似性质的错误”。在同一三十天窗口，当事人可向国际刑事法院申请对裁决进行“解释”。2024年4月12日，UpHealth控股就上述（j）分段的选举选择权向国际刑事法院提出更正申请，要求作出若干更正及对裁决的解释，而该等更正申请已获审裁处授予UpHealth控股。在UpHealth控股公司和Damodaran就更正申请提交意见后，国际刑事法院纽约秘书处于2024年5月13日通知各方，它已收到法庭的决定草案，国际刑事法院将在其下一届会议之一上对其进行审查。
针对Glocal、Azims、Chowdhury、Damodaran和Kimberlite执行裁决
如先前于2024年5月20日披露，UpHealth控股公司于2024年5月8日向美国伊利诺伊州北区地方法院提交了一份请求书，以确认针对被申请人的外国仲裁裁决（案件编号：1：24-CV-3778）（“请求确认”）。2024年5月20日，所有答辩人均通过律师接受送达，并就案件简报时间表达成一致。2024年5月22日，法院批准了商定的简报时间表，根据该时间表：
a.答复者将于2024年6月13日或之前对呈请提出任何异议以确认和/或交叉动议撤销裁决（“交叉动议撤销”）；
b.UpHealth控股将于2024年7月3日或之前提交任何支持呈请确认及/或反对任何交叉动议以腾出职位的答覆；及
c.受访者将在2024年7月24日或之前提交任何支持其交叉动议的答复。
项目1a。风险因素
截至本季度报告表格10-Q之日，我们将年度报告中披露的风险因素补充如下风险
因素。我们的年度报告或此处披露的任何这些风险因素都可能对我们的
经营业绩或财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能
损害我们的业务或经营业绩。我们可能会不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素至
时间在我们未来向SEC提交的文件中。
我们的某些子公司受到与第11章程序相关的风险和不确定性的影响。
在2024年3月15日和截至2024年3月16日出售Cloudbreak之后，UpHealth不再提供虚拟护理基础设施或综合护理管理平台，并且由于UpHealth控股及其子公司（包括TTC）的运营将与UpHealth的其余部分保持非合并，直到UpHealth Holdings根据重组计划摆脱破产，UpHealth的财务状况、经营业绩和现金流将仅由UpHealth的运营组成，该业务包括第四个非经营性业务分部，即公司，仅由UpHealth作为TTC的母公司的运营费用组成。此外，尽管UpHealth已对其业务努力进行了重新定位，以专注于其服务部门，使其成为通过TTC提供完整连续的行为健康服务的领先提供商，UpHealth仍是TERM1的运营公司，详见附注1，组织和业务，在本季度报告的简明综合财务报表附注中，UpHealth控股已确定，出售UpHealth Holdings在UpHealth Holdings的股权可能适合使TERM3 Holdings的遗产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。如果TTC的出售完成，我们将不再有产生现金流的持续经营业务。
UpHealth控股及其拥有未决的第11章程序的子公司的破产相关的风险和不确定性，以及由于公司业务分部处于非经营性状态，使得UpHealth控股及其拥有未决的第11章程序的子公司的破产相关的这些风险和不确定性影响UpHealth的运营以及制定和执行我们的业务计划的能力，以及我们作为持续经营的持续。这些风险包括以下方面：
a.成功进行出售、执行交易、制定、确认和完成第11章计划或替代重组交易，或以其他方式实现其资产的任何价值的能力；
b.就不时在第11章程序中提出的动议获得和/或维持法院批准的能力；
c.在破产法院就第11章案件订立的任何命令（包括与现金抵押品有关的命令）的限制和流动性限制范围内运作的能力；
d.有能力获得足够的融资，包括使用现金抵押品，让我们的子公司摆脱破产，并执行他们和我们的业务计划后重组；
e.执行我们和我们子公司的业务计划的能力；
f.吸引、激励和留住关键员工的能力；
g.第三方寻求并获得法院批准的能力，以终止或缩短我们子公司提出和确认第11章计划、指定第11章受托人或将第11章程序转换为第7章程序的排他期；
h.与第11章案件相关的大量成本，特别是如果第11章案件的延误增加了成本；
i.我司子公司的债权人及在第11章程序中拥有权益的其他第三方可能与我司子公司的计划不一致的行为和决定；以及
j.与我们实现既定目标和持续经营能力相关的不确定性和持续风险。
第11章案件的延误增加了UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司无法进行业务重组并摆脱破产的风险，并增加了与破产程序相关的成本。由于与第11章程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在第11章程序期间将发生的事件的最终影响，这些事件可能与我们的计划不一致，或可能对包括债权人和股东在内的利益相关者的最终追偿产生影响。
长期在破产法院保护下经营可能会损害我们持续经营的能力。
直到UpHealth Holdings根据重组计划摆脱破产保护，而UpHealth的财务状况、经营业绩和现金流将完全由UpHealth的运营组成，TERM5包括第四个非经营性业务分部，即公司，完全由UpHealth的运营费用组成。因此，我们未来的结果取决于对UpHealth控股及其子公司的重组计划的成功确认和实施，这些子公司的第11章程序未决。他们在破产法院保护下的长期运营可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。只要第11章程序继续进行，我们的高级管理层将被要求花费大量时间和精力处理重组，而不是专注于业务运营。长时间在破产法院保护下运营也可能使我们更难留住管理层和其他业务成功和增长所必需的关键人员。
此外，只要第11章的程序继续进行，UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司将被要求承担与第11章程序管理相关的专业费用和其他费用的重大成本，包括根据该程序产生的潜在诉讼费用。
虽然债务人努力将第11章案件的长度降到最低，但无法确切预测债务人可能在破产中花费的时间。
第11章案例限制了我们管理团队经营业务的灵活性。
虽然UpHealth控股及其拥有未决的第11章程序的子公司作为债务人在破产法院的监督下运营，但在从事正常业务过程之外的活动或交易之前，它们必须获得破产法院的批准，在某些情况下还必须获得某些贷款人和债权人委员会的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备并向破产法院提出适当的动议，与债权人委员会和其他利益方进行谈判，并举行一次或多次听证会。债权人委员会和其他利益相关方可以在任何破产法院听证会上进行听证，并可以就这些动议提出异议。这一过程可能会延迟重大交易，并限制子公司对市场机会和事件做出快速反应的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，子公司将被阻止从事我们和他们认为对他们和我们有利的活动和交易。
UpHealth控股及其拥有未决的第11章程序的子公司可能无法获得第11章重组计划的确认或完成任何破产法院批准的资产出售，或者他们可能无法就此类出售实现足够的对价。
要成功摆脱破产法院保护，UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司必须满足有关重组计划的充分披露方面的某些法定要求，征求并获得此类计划的必要接受，并满足确认此类计划的其他法定条件，而这些条件迄今为止尚未发生。确认过程受到许多潜在的、未预料到的延误的影响，包括债务人可能无法在第11章程序中收到选区的必要接受，以确认第11章的计划。即使收到了计划的必要接受，如果其他法定要求未得到满足，破产法院也可能不会确认这样的计划。如果第11章的重组计划没有得到破产法院的确认，目前尚不清楚UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司是否能够对其业务进行重组，以及针对这些债权人的债权持有人最终将获得哪些（如果有的话）。
无法保证UpHealth控股及其拥有未决的第11章程序的附属公司是否将成功重组并从第11章程序中脱颖而出，或者，如果他们确实成功重组，则无法保证何时将从第11章程序中脱颖而出。即使第11章的计划得到确认和实施，UpHealth控股公司可能几乎没有剩余价值甚至没有剩余价值。因此，我们认为，我们的持续经营能力存在重大疑问。
就第11章的案件而言，UpHealth控股可能会试图根据《破产法》第363条下的出售出售其全部或某些资产，或根据第11章的重组计划以其他方式进行重组。UpHealth控股已确定，出售UpHealth Holdings在UpHealth Holdings的股权可能适合使TERM3 Holdings的财产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为TERM5 Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。如果TTC的出售完成，我们将不再有产生现金流的持续经营业务。 可以有
不保证UpHealth控股将成功完成任何该等交易，因为可能没有买方愿意进行任何该等交易，UpHealth控股可能无法就该等资产收取足够代价，或其利益相关者可能有异议。如果UpHealth控股无法完成这些交易，则可能需要寻求额外的资金来源，或者可能需要转换为第7章的清算程序。如果这些交易完成，它们可能不会产生预期或期望的结果。
我们的长期流动性需求和我们的资本资源是否充足，目前很难预测。
我们面临流动性和资本资源是否充足的不确定性。在2024年3月15日和截至2024年3月16日出售Cloudbreak后，由于UpHealth控股及其子公司（包括TTC）的运营将与UpHealth的其余部分保持非合并状态，直至UpHealth Holdings根据重组计划摆脱破产，UpHealth的财务状况、经营业绩和现金流将仅由UpHealth的运营组成，TERM5包括第四个非经营性业务分部，即公司，仅由TTC的母公司UpHealth的运营费用组成。
于2024年4月11日，我们与TTC订立协议，据此，我们将继续向TTC提供某些行政服务，而我们在历史上一直向TTC提供这些服务，其中包括法律、会计和财务、公司治理、人力资源和合规服务，作为根据我们向TTC提供行政服务所产生的收费、成本和开支而收取的月费的代价。该协议自2024年1月1日起生效，并将一直有效，直至根据其条款就所有行政服务终止。
2024年5月20日，破产法院批准了一项命令，允许UpHealth控股公司根据KERP向我们的某些关键员工提供留存奖金付款。此外，在2024年5月20日，破产法院批准了一项临时命令，授权UpHealth控股公司在2024年7月2日之前支付我们的某些费用，届时将举行最终听证会，以讨论可能的延期和发布最终命令。
如附注1所述，组织和业务，在本季度报告的简明综合财务报表附注中，UpHealth控股已确定，出售UpHealth Holdings在UpHealth Holdings的股权可能适合使TERM3 Holdings的遗产价值最大化，因为出售TTC的股权可能会为UpHealth Holdings完成第11章计划并成功退出其第11章案件提供必要的资金。
我们预计，根据与TTC的协议向我们支付的费用以及UpHealth控股根据订单提供的资金将为我们的日常运营提供充足的现金，直至2024年7月2日。然而，无法保证最终命令将获得破产法院的批准。
此外，UpHealth控股及其拥有未决的第11章程序的附属公司已就筹备第11章程序产生重大专业费用和其他成本，我们预计他们将在整个第11章程序期间继续产生重大专业费用和成本。我们无法向投资者保证，我们子公司的手头现金和经营活动产生的现金流将足以继续为运营提供资金，并允许UpHealth控股及其拥有未决的第11章程序的子公司履行其与第11章程序相关的义务，直到他们能够摆脱第11章程序。
此外，如果TTC的出售完成，我们将不再收到TTC的月费，也不再有产生现金流的持续经营业务。还有，如果UpHealth控股成功退出其第11章案件，那么UpHealth控股可能几乎没有剩余价值甚至没有剩余价值。我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，除其他外，取决于：（i）继续从TTC和UpHealth控股获得资金，（ii）UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司成功制定、确认和完成第11章计划或其他替代重组交易的能力，（iii）UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司的第11章程序的成本、持续时间和结果，（iv）在UpHealth控股公司退出其第11章程序后，存在剩余的剩余价值。如果我们无法继续从TTC和UpHealth控股公司获得资金，或者UpHealth控股公司没有剩余价值，我们将无法履行我们的财务义务，并可能被迫根据《破产法》第11章向破产法院提交自愿救济申请。
我们的持续经营能力存在重大疑问，我们在第11章案件未决期间和之后的流动性需求以及我们的资本资源是否充足目前难以预测。
我们得出的结论是，我们的持续经营能力存在重大疑问。我们的流动性和资本资源是否充足面临不确定性，这取决于（其中包括）：（i）继续从TTC和UpHealth控股获得资金，（ii）UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司成功制定、确认和完成第11章计划或其他替代重组交易的能力，（iii）UpHealth控股及其拥有未决第11章程序的子公司的第11章程序的成本、持续时间和结果，（iv）在UpHealth控股公司退出其第11章程序后，存在剩余的剩余价值。直到UpHealth Holdings根据重组计划摆脱破产保护，而UpHealth的财务状况、经营业绩和现金流将完全由UpHealth的运营组成，TERM5包括第四个非经营性业务分部，即公司，仅由UpHealth的运营费用组成。因此，我们未来的结果取决于重组计划的成功确认和实施
UpHealth控股公司及其子公司的第11章程序未决。第11章案件的结果具有高度的不确定性，并取决于我们无法控制的因素，包括破产法院的裁决以及UpHealth控股及其子公司的债权人的行动，这些债权人的第11章程序未决。我们无法就任何试图从我们的剩余资产或UpHealth控股或其子公司的剩余资产中实现任何价值的努力的结果做出任何保证。对于何时能从第11章案件中脱颖而出，无法保证UpHealth控股将成功执行涉及TTC的交易，或就其第11章案件完成第11章计划，或者如果其重组确实成功。即使一份关于UpHealth控股的第11章计划得到确认和实施，UpHealth控股公司可能几乎没有剩余价值甚至没有剩余价值。因此，我们认为，我们的持续经营能力存在重大疑问。
如果没有得到充分补偿，高级管理人员可能会在我们子公司的第11章诉讼未决期间离开我们。
2024年5月20日，破产法院批准了一项命令，允许UpHealth控股公司根据KERP向我们的某些关键员工提供留任奖金。此外，2024年5月20日，破产法院批准了一项临时命令，授权UpHealth控股支付我们的某些费用，包括我们的高级管理人员在2023年赚取的部分奖金。我们履行持续运营义务的能力，除其他外，取决于是否继续从TTC和UpHealth控股公司获得资金。破产法院的临时命令授权UpHealth控股公司在2024年7月2日之前支付我们的某些费用，届时将举行最终听证会，讨论可能的延期和发布最终命令。然而，《破产法》限制了债务人向未经法院批准的内部人员支付奖金赔偿的能力。虽然我们已就上述补偿费用的支付获得破产法院批准，并且UpHealth控股打算寻求破产法院批准针对某些高级管理人员的激励计划，但无法确定是否会获得该激励计划的批准，或者是否会有授权UpHealthHoldings在2024年7月2日之后支付我们的某些费用的最终命令的延期和发布。因此，与我们的市场同行和他们在第11章诉讼之前的补偿相比，我们高级管理团队的某些成员可能会被低估。无法保证在这种情况下管理层成员将继续为UpHealth工作。如果我们在第11章程序待决期间失去全部或部分高级管理团队，我们可能会因此经历重大破坏和价值破坏。
在第11章诉讼未决期间交易我们的普通股股票具有高度投机性，投资者可能会损失全部或部分投资。
我们的普通股价格在第11章案件开始后一直波动，并且已经并可能继续贬值。因此，在我们的第11章案件未决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机性的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。外部因素已经导致并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动。因此，我们无法向投资者保证活跃交易市场的流动性、在需要时出售我们普通股股票的能力，或投资者可能获得我们普通股股票的价格。
过去，随着公司证券市场价格的极端波动时期，往往会对该公司提起证券集体诉讼。针对我们的这起和其他证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们可能会受到潜在诉讼的不利影响，包括第11章案件引起的诉讼。
未来，我们可能会成为诉讼当事人。一般来说，提起诉讼或进行抗辩可能既昂贵又耗时。此类诉讼可能会导致和解或损害赔偿，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。某些当事人也有可能就其根据UpHealth控股的第11章计划提出的索赔的处理方式提起诉讼。无法预测我们可能成为当事方的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决方案。然而，任何此类诉讼对我们的业务和财务稳定性的影响都可能是重大的。
项目2。未登记出售股本证券、所得款项用途及发行人购买股本证券
没有。
项目3。优先证券违约
请参阅我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，了解有关（a）管理我们的2025年票据和2026年票据的契约下的违约事件的信息，这是由于第11章案件于2023年9月19日开始，以及（b）根据2024年2月9日签订的协议放弃此类违约事件。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
项目6。展品
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| 附件编号 |
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说明 |
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| 3.1** |
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| 3.2** |
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| 4.1** |
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| 4.2** |
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| 4.3** |
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| 4.4** |
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| 4.5†** |
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| 4.6†** |
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| 4.7** |
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| 4.8** |
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| 10.1†** |
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| 10.2†** |
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| 10.3††#** |
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| 10.4††#** |
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| 10.5** |
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| 31.1* |
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| 附件编号 |
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说明 |
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| 31.2* |
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| 32.1*** |
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| 32.2*** |
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| 101.INS * |
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XBRL实例文档 |
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| 101.SCH * |
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XBRL分类学扩展架构文档 |
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| 101.CAL * |
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XBRL分类学扩展计算linkbase文档 |
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| 101.DEF * |
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
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| 101.LAB * |
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XBRL Taxonomy Extension Labels Linkbase Document |
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| 101.PRE * |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
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| 104* |
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
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| * |
在此提交。 |
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| ** |
之前提交的。 |
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| *** |
特此提供。 |
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| † |
根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的某些展品和附表已被省略。注册人同意根据SEC的请求向SEC提供一份被省略的展品和附表的副本作为补充。 |
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| †† |
根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该展品的某些部分（以“[ * * * * ]表示）已被省略，因为它不重要，是公司视为私人或机密的信息类型。公司同意应要求向SEC提供一份未经编辑的展品副本或其中任何部分的补充文件。 |
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| # |
表示管理合同或补偿性计划或安排。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排本季度报告由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权。
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日期：2024年6月5日
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UPHEALTH，INC。 |
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签名： |
/s/Martin S. A. Beck |
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姓名： |
Martin S. A. Beck |
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职位： |
首席执行官 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
2024年6月3日
报告日期（最早报告事件的日期）
UpHealth公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
（国家或其他管辖
公司或组织）
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001-38924
（佣金
档案编号）
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83-3838045
（I.R.S.雇主
识别号码）
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14000 S. Military Trail，203套房
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Delray海滩，FL 33484
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（主要行政办公地址，含邮政编码） |
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(888) 424-3646
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（注册人电话，包括区号）
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不适用 |
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（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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☐
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号
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各交易所名称
在其上注册
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| 普通股，每股面值0.0001美元 |
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UPH(1)
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纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
___________________________________________________
(1)2023年12月11日，UpHealth，Inc.（“公司”）收到NYSE Regulation工作人员的书面通知，该公司已启动将公司每股面值0.0001美元的普通股（股票代码：UPH）（“普通股”）从纽约证券交易所（“NYSE”）摘牌的程序，并暂停普通股交易，等待此类程序的完成。因此，自2023年12月12日起，普通股在场外市场交易，交易代码为“UPHL”。该公司及时就这一决定向纽交所提起上诉，并要求在纽交所监管监督委员会审查委员会（“CFR”）举行听证会。2024年1月12日，纽交所批准了该公司的听证会请求，该请求原定于2024年4月17日举行，但此后被重新安排到2024年7月18日。
正如先前在向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的单独当前报告中所披露的那样（“SEC”）于2023年11月16日及2023年11月20日于2023年11月16日在中国证券监督管理股份有限公司（“公司”）订立会员权益购买协议（“采购协议”）与其全资子公司Cloudbreak Health，LLC（“Cloudbreak”）和Forest Buyer，LLC（“森林买家"），据此，公司同意以1.80亿美元现金向Forest Buyer出售Cloudbreak和Cloudbreak全资子公司的所有未偿股权，但须根据与购买协议所设想的交易相关的期末债务、净营运资金、现金和未付交易费用进行某些调整（“Cloudbreak特卖会”).此外，与此同时，就订立购买协议而言，公司、Cloudbreak及Forest Buyer订立了一份交易支持协议（“交易支持协议“）与公司2025年到期的可变利率可转换优先有担保票据的若干实益持有人（”2025年票据”）和公司2026年到期的6.25%可转换优先有担保票据（“2026年笔记”，并连同《2025年票据》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》笔记"），据此，票据持有人一方同意（其中包括）就公司将作出的基本变动回购要约（定义见下文）订立及实施补充契约（定义见下文）。
正如先前在其于2024年2月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中进一步披露的那样，根据购买协议和交易支持协议，公司于2024年2月9日签订了一份补充契约以及对担保和质押协议的修订（日期为第一留置权补充契约及修订担保协议”），修订了日期为2022年8月18日的契约条款，由公司、除Glocal Healthcare Systems Private Limited、UPHDigital Health Services Private Limited以外的公司各附属公司及UpHealth的任何附属公司，即截至补充契约日期，在任何破产程序中管有的债务人或债务人，包括在美国特拉华州破产法院根据re UpHealth UpHealth Holdings，Inc.案件编号23-11476-LSS中标题下待决的共同管理的第11章程序（统称为“担保人”），以及全国协会Wilmington Trust（“威明顿信托“），以其作为受托人和根据该协议的担保代理人的身份，就2025年票据（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据第一留置权补充契约和担保协议修订，”第一留置权契约”).此外，于2024年2月9日，公司订立补充契约（“第二留置权补充契约”，连同第一留置权补充契约，“补充义齿“），该修订日期为2021年6月9日的契约条款，由公司、担保人及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（”纽约梅隆银行“），以其作为继任受托人及根据该等协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，包括根据第二留置权补充契约，”第二留置权契约”，连同第一留置权契约，“义齿”).
此外，如先前于2024年3月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，继公司在2024年2月29日举行的股东特别会议上收到其股东对Cloudbreak销售的批准后，公司于2024年3月15日根据购买协议完成了Cloudbreak销售。
正如此前在2024年4月12日向SEC提交的与Cloudbreak销售相关并在其完成之后的8-K表格当前报告中进一步披露的那样，2024年4月12日，公司根据适用契约中规定的条款和条件开始提出要约，以现金从其持有人处购买最多所有2026年票据和2025年票据，按公司有效投标及接受回购的每张票据的回购价，相等于（a）2026年票据本金额的100%及（b）2025年票据本金额的105%，在每宗个案中，加上应计及未付利息（如有的话）（每份分别为基本面变化回购要约”），由于Cloudbreak销售构成适用契约下的根本变化。基本面变化回购要约于2024年5月31日东部标准时间下午5：00到期。
2024年6月3日，公司完成了与Cloudbreak出售相关的基本面变化回购要约。该公司回购了所有未偿还的2026年票据，购买价格包括本金总额1.15亿美元和利息约360万美元，总额约为1.186亿美元。此外，公司回购了本金总额约为1970万美元的部分未偿还2025年票据，2025年票据的购买价格还包括约100万美元的溢价和约70万美元的利息，总购买价格约为2140万美元。截至2024年6月3日，根据基本面变化回购要约回购的所有票据均已停止未偿还，该等票据将因其回购而停止产生利息。由于回购所有未偿还的2026年票据，第二留置权契约正在解除。在完成基本变化回购要约后，2025年票据的本金总额约为3750万美元仍未偿还。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年6月6日UPHEALTH，INC。
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签名：
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/s/Martin S. A. Beck |
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姓名：
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Martin S. A. Beck |
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职位：
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首席执行官 |