EX-2.1

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附件 2.1

合并的协议和计划

由和之间

奥德赛海洋勘探公司，

OceANUS MERGER SUB，INC.，

和

美国海洋矿产公司

2026年4月8日

目录


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第一条合并				4
	第1.1节	合并		4
	第1.2节	生效时间		4
	第1.3节	管理文件		4
	第1.4节	董事及高级职员		5

第二条合并审议；证券转换				5
	第2.1节	截止日期声明		5
	第2.2节	合并对价的计算		6
	第2.3节	支付合并对价		7
	第2.4节	转换AOM证券		8
	第2.5节	AOM股东的换股程序		9
	第2.6节	预扣权		10

第三条AOM的代表权和认股权证				11
	第3.1节	组织机构		11
	第3.2节	授权		11
	第3.3节	大写		12
	第3.4节	AOM子公司		12
	第3.5节	同意和批准；无违规行为		13
	第3.6节	财务报表		13
	第3.7节	无未披露负债		14
	第3.8节	不存在某些变化		14
	第3.9节	房地产		15
	第3.10款	知识产权		15
	第3.11款	诉讼；破产		16
	第3.12款	AOM合同		17
	第3.13款	纳税申报表；税收		18
	第3.14款	环境事项		20
	第3.15款	牌照及许可证		21
	第3.16款	无员工		21
	第3.17款	顾问		21
	第3.18款	国际贸易与反腐败事项		22
	第3.19款	某些费用		22
	第3.20款	保险		23
	第3.21款	关联交易		23
	第3.22款	提供的信息		23
	第3.23款	遵守法律		24
	第3.24款	桥梁和管道安排		24
	第3.25款	NOAA申请		25
	第3.26款	公司资产		25
	第3.27款	奥德赛资本股票的所有权		25

-我-

目录（CONT’D）


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第四条奥德赛各方的代表和授权书				25
	第4.1节	组织机构		25
	第4.2节	授权		26
	第4.3节	大写		26
	第4.4节	同意和批准；无违规行为		27
	第4.5节	财务报表		28
	第4.6节	无未披露负债		28
	第4.7节	不存在某些变化		28
	第4.8节	房地产		29
	第4.9节	知识产权		30
	第4.10款	诉讼；破产		30
	第4.11款	奥德赛材料合同		31
	第4.12款	纳税申报表；税收		31
	第4.13款	环境事项		32
	第4.14款	牌照及许可证		33
	第4.15款	雇员和劳工事宜		33
	第4.16款	国际贸易与反腐败事项		35
	第4.17款	某些费用		35
	第4.18款	保险		35
	第4.19款	关联交易		36
	第4.20款	提供的信息		36
	第4.21款	遵守法律		36
	第4.22款	组织合并子		37
	第4.23款	SEC文件；纳斯达克		37

第五条盟约				38
	第5.1节	AOM的临时经营情况		38
	第5.2节	奥德赛双方的临时行动		40
	第5.3节	商业上的合理努力		42
	第5.4节	公开公告		42
	第5.5节	获取信息；保密		43
	第5.6节	税务事项		43
	第5.7节	董事及高级人员的赔偿		44
	第5.8节	表格S-4；代理声明/招股章程		46
	第5.9节	奥德赛股东大会		48
	第5.10款	非拉客；推荐的变化		48
	第5.11款	《交易法》第16条		52
	第5.12款	终止协议		52
	第5.13款	AOM股东批准		52
	第5.14款	交易诉讼		53
	第5.15款	桥梁融资与PIPE投资		53
	第5.16款	NOAA申请努力		55
	第5.17款	中投与OML交易		55
	第5.18款	非核心资产交易		55
	第5.19款	奥德赛反向股票分割		56
	第5.20款	评估豁免		56

第六条当事人义务的条件				57
	第6.1节	各缔约方义务的条件		57
	第6.2节	AOM义务的条件		57
	第6.3节	奥德赛各方义务的条件		58
	第6.4节	关闭条件的挫折		59

-二-

目录（CONT’D）


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第七条结项				59
	第7.1节	收盘		59
	第7.2节	AOM的交付		59
	第7.3节	奥德赛交付		60

第八条终止				60
	第8.1节	终止		60
	第8.2节	终止的程序及效力		62
	第8.3节	奥德赛终止付款		62

第九条杂项				63
	第9.1节	无生存		63
	第9.2节	费用及开支		63
	第9.3节	通告		63
	第9.4节	可分割性		64
	第9.5节	约束效力；转让		64
	第9.6节	无第三方受益人		65
	第9.7节	章节标题		65
	第9.8节	同意管辖等。		65
	第9.9节	整个协议		65
	第9.10款	管治法		66
	第9.11款	具体表现		66
	第9.12节	对口单位；电子签字		66
	第9.13款	延期及豁免		66
	第9.14款	修正		66
	第9.15款	AOM致谢		66
	第9.16款	奥德赛各方致谢		67
	第9.17款	披露时间表		67
	第9.18款	无追索权		68
	第9.19款	建设		68

-三-

展览

附件 A –定义

附件 B –经修订及重列的奥德赛公司注册章程表格

附件 C –评估权放弃的形式

附件 D – Odyssey支持协议的形式

附件 E – AOM支持协议的形式

附件 F –股份锁定协议的形式

时间表

附表A –非核心资产交易

附表B –初步合并代价计算

-四-

合并的协议和计划

这项日期为2026年4月8日的合并协议和计划（“协议”）是由内华达州公司（“Odyssey”）的Odyssey Marine Exploration, Inc.、特拉华州公司和Odyssey的全资子公司（“Merger Sub”，连同Odyssey，“Odyssey各方”）的Oceanus Merger Sub，Inc.以及特拉华州公司American Ocean Minerals Corporation（“AOM”）签订的。Odyssey、Merger Sub和AOM有时在本协议中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。本协议中使用的大写术语应具有随附的附件 A中赋予它们的含义。

W I T N E S E T H

鉴于（a）于本协议日期，AOM股东拥有AOM的所有已发行及流通股本，及（b）在紧接生效时间前，过桥投资者及PIPE投资者应根据认购协议成为AOM股东，并与其他AOM股东一起拥有TERM4于生效时间的所有已发行及流通股本；

然而，根据本协议的条款和条件，双方拟进行业务合并交易，据此，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），Merger Sub将与AOM合并，而AOM在该合并（“合并”）中仍存续，据此，每份已发行的及已发行的AOM普通股将交换为Odyssey普通股，详见本协议；

然而，由于合并，Merger Sub将不复存在，而AOM将继续作为存续公司（“存续公司”）和奥德赛的全资子公司；

有鉴于此，奥德赛董事会（“奥德赛董事会”）已成立一个仅由独立和无私的董事组成的特别交易委员会（“奥德赛特别交易委员会”），并授予奥德赛特别交易委员会（其中包括）审查、考虑、评估、谈判、拒绝或决定不进行、推荐或不推荐涉及奥德赛的潜在业务合并交易，而AOM、中投（定义见下文）和OML（定义见下文）；

然而，奥德赛特别交易委员会已通过正式通过的决议一致确定，本协议及在此设想的交易，包括合并、就合并发行奥德赛普通股股票（“奥德赛股票发行”）、就合并发行奥德赛假定认股权证（定义见下文）（包括在行使奥德赛假定认股权证时可发行的奥德赛普通股股票）（“奥德赛假定认股权证发行”），以及以A & R奥德赛条款形式对奥德赛公司章程的修订（“奥德赛章程修正案”），对奥德赛和奥德赛股东公平并符合其最佳利益，并已建议奥德赛董事会批准、采纳并宣布本协议及在此拟进行的交易是可取的，并建议奥德赛股东批准交易建议（定义见下文）；

鉴于根据奥德赛特别交易委员会的一致建议，奥德赛董事会已通过正式通过的决议一致认定，本协议及在此设想的交易，包括合并、奥德赛股份发行和奥德赛章程修正案，对奥德赛和奥德赛股东是公平的，符合其最佳利益，并已（a）批准、通过并宣布本协议及在此设想的交易是可取的，（b）指示将奥德赛股份发行和奥德赛章程修正案提交奥德赛股东投票，及（c）决议建议奥德赛股东批准（x）奥德赛股份发行，以适用于纳斯达克的规则及规例及（y）奥德赛章程修订；

鉴于AOM董事会（“AOM董事会”）以妥为通过的决议一致认为，本协议和本协议所设想的交易，包括合并，对AOM和AOM股东是公平的，并且符合其最佳利益，并且已（a）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易是可取的，其条款和条件受限于本协议，（b）指示将本协议提交给AOM股东以供采纳和批准，及（c）决议建议AOM股东采纳及批准本协议及据此拟进行的交易，包括合并；

鉴于Merger Sub的董事会已通过正式通过的决议一致确定，本协议和在此设想的交易，包括合并，对Merger Sub及其唯一股东是公平的，符合其最佳利益，并已（a）批准、采纳并宣布本协议和在此设想的交易是可取的，（b）指示将本协议提交给Merger Sub的唯一股东以供通过、批准和批准，以及（c）决议建议Merger Sub的唯一股东通过并批准本协议和在此设想的交易，包括合并；

然而，紧接本协议执行后，Merger Sub的唯一股东将交付一份书面同意书，采纳、批准和批准本协议以及在此设想的交易，包括合并；

鉴于，在交割前，奥德赛应根据此处规定的条款和条件，采用本协议所附格式的经修订和重述的公司章程作为附件 B（“A & R奥德赛章程”）；

然而，在执行本协议的同时，作为各方订立本协议意愿的一个条件，某些AOM股东和某些桥梁投资者正在订立一项评估权放弃，其形式基本上为本协议所附的附件 C（各自为“评估权放弃”），据此，各该等人士已同意，根据其中规定的条款和条件，除其他外，放弃该等人士就本协议所设想的交易（包括合并）可能拥有的任何评估权；

然而，在执行本协议的同时，并作为各方愿意订立本协议的条件，奥德赛的某些持有奥德赛普通股股份的董事和高级管理人员，连同奥德赛披露时间表第1.01节规定的某些其他奥德赛股东（统称为“奥德赛特定股东”），正在订立一份支持协议，该协议的基本形式为本协议所附的附件 D，据此，各奥德赛特定股东已同意，根据其中规定的条款和条件，除其他外，对该奥德赛特定股东所持有的奥德赛普通股的所有股份进行投票，以赞成并支持完成本协议及附属协议所设想的交易；

鉴于，在执行本协议的同时，并作为各方订立本协议意愿的条件，根据AOM披露时间表第1.01节所载的AOM股东（统称“AOM特定股东”）正在订立一份支持协议，其形式大致为本协议所附的附件 E，据此，每一名AOM特定股东已同意，根据其中规定的条款和条件，（其中包括）对该AOM特定股东所持有的AOM普通股的所有股份进行投票，以赞成，及支持完成，本协议及附属协议拟进行的交易；

然而，在本协议执行的同时，并且作为Odyssey各方订立本协议意愿的条件，某些AOM股东和Bridge Investors正在与Odyssey订立锁定协议，其形式基本上为本协议所附的TERMF，据此，该等AOM股东已同意对其根据第二条持有或向其发行的Odyssey普通股股份的转让实施某些限制，该等限制自交易结束时起生效；

然而，AOM与若干第三方投资者（“过桥投资者”）订立认购协议（经不时修订或修订，“过桥认购协议”），据此，过桥投资者根据过桥认购协议所载的条款及条件，透过购买AOM的可换股债券（“过桥债券”）提供总额为75,612，000美元的融资（“过桥融资”），而过桥债券须根据过桥认购协议自动转换为紧接于生效时间之前的AOM普通股股份，使得过桥投资者在紧接合并完成前成为AOM股东；

鉴于，在执行和交付本协议的同时，就本协议所设想的交易而言，AOM已与若干第三方投资者（“PIPE投资者”）订立股份认购协议（经不时修订或修订，“PIPE认购协议”，连同过桥认购协议，“认购协议”），据此，PIPE投资者已承诺提供总额为156,000，000美元的融资（“PIPE投资”），根据PIPE认购协议及将于PIPE投资结束时订立的相关认股权证协议（“AOM PIPE认股权证协议”）所载的条款及条件，透过认购及购买（a）股AOM普通股，该等股份须根据PIPE认购协议于紧接生效时间之前发行，使得PIPE投资者应在紧接完成合并和（b）代表有权购买根据PIPE认购协议购买的AOM普通股100%股份的认股权证（“AOM PIPE认股权证”）之前成为AOM股东；

然而，在本协议执行和交付的同时，就本协议所设想的交易而言，AOM与奥德赛已订立票据购买协议以及担保和质押协议，据此，AOM已同意购买奥德赛发行的某些优先有担保票据，目的是通过交割来满足奥德赛的融资需求；和

然而，双方承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”（为《守则》第354条的目的，本协议被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3条含义内的“重组计划”），以及与合并有关的某些其他交易，作为《守则》第351（a）条所述的交易。

现据此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受和充分性，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

合并

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，Merger Sub将在生效时间与AOM合并。合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，而AOM将继续作为存续的公司和奥德赛的全资子公司。

第1.2节生效时间。根据本协议的条款并在遵守本协议规定的情况下，在截止日期切实可行的范围内尽快，各方应根据DGCL的适用条款，通过向特拉华州州务卿提交合并证书（其形式和实质均为AOM和奥德赛合理接受）（“合并证书”）的方式，促使合并得以完成。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在奥德赛和AOM可能书面约定并在合并证书中指定的其他日期或时间（该时间，“生效时间”）生效。

第1.3节管理文件。在生效时间，Odyssey应促使存续公司的组织文件被修改并全部重述，以包含紧接生效时间之前有效的合并子公司组织文件中规定的条款。

第1.4节董事和高级职员。

（a）自生效时间起及之后，直至其继任人根据适用法律获妥为选出或委任及符合资格为止：（i）紧接生效时间前的合并小组的董事须成为存续法团的董事；及（ii）紧接生效时间前的合并小组的高级人员须成为存续法团的高级人员。

（b）在生效时间之前，奥德赛应在遵守《交易法》第14（f）条和据此颁布的规则14f-1的前提下，采取一切必要的公司行动，以便自生效时间起，奥德赛董事会应由七（7）名董事组成，其中包括：（i）《AOM披露时间表》第1.4（b）节所列个人；（ii）收盘后奥德赛首席执行官；但前提是，如果《AOM披露时间表》第1.4（b）节所列任何个人在生效时间之前不愿意，截至生效时间无法或不再能够担任董事，AOM有权指定一名替代个人，但须与奥德赛进行善意协商，并进一步规定，任何该等替代个人应符合适用的标准，以担任根据纳斯达克的规则和条例以及奥德赛有关董事资格的适用政策所规定的董事。在不违反适用法律的情况下并与奥德赛的组织文件保持一致，奥德赛应在AOM的协助下，至少在生效时间前十（10）天编制并向奥德赛股东邮寄载有《交易法》第14（f）条及其下颁布的规则14f-1要求的信息的信息报表。AOM应及时向Odyssey提供遵守《交易法》第14（f）条及其下颁布的规则14f-1所要求的有关AOM、其董事指定人员及其各自关联公司的所有信息，而Odyssey可能会为此目的而依赖这些信息。

（c）在生效时间之前，奥德赛应采取一切必要的公司行动，以便自生效时间起，《AOM披露附表》第1.4（c）节所列的个人应担任奥德赛的首席执行官，只要该个人愿意并能够任职（“交割后奥德赛首席执行官”）；但前提是，如果该个人在生效时间之前不愿意、无法或不再能够担任交割后奥德赛首席执行官，则自生效时间起，AOM有权指定一名替代个人，须与奥德赛进行善意磋商。

第二条

合并考虑；转换证券

第2.1节截止日期声明。不少于截止日期前五（5）个工作日，AOM应向奥德赛递交一份声明，并由AOM的首席执行官签署，声明（a）指明每位记录在案的AOM股东，以及每位桥梁投资者和PIPE投资者，他们将根据认购协议在紧接交割前成为AOM股东，（b）指明每位该等AOM股东、桥梁投资者或PIPE投资者拥有（或将在紧接交割前拥有）的AOM普通股的股份数量，和（c）就《AOM披露附表》第2.3节（d）款所确定的每位AOM股东而言，列出该AOM股东根据本条第二条将有权获得的奥德赛普通股股份数量，以及该公司股份的实益所有权（定义见《交易法》第13（d）节）

该等AOM股东在紧接生效时间后持有的奥德赛普通股，包括该等AOM股东的关联公司持有的奥德赛普通股股份的实益所有权，在每种情况下视合理需要，以使奥德赛和交易所代理能够根据第2.3（d）节（“截止日期资本化报表”）确定并在奥德赛普通股和奥德赛新优先股之间适当分配合并对价。Odyssey各方、存续公司、交易所代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和关联公司应有权最终依赖、并且所有AOM股东均应在本协议项下的所有目的下受制于、截止日期资本化声明中所载信息（但须遵守Odyssey与AOM在生效时间之前以书面形式同意的任何修改，包括（在不影响第6.3（e）（i）节规定的条件的情况下）反映在生效时间之前完成的管道工程投资的实际金额）。

第2.2节合并对价的计算。

（a）合并考虑。奥德赛应就AOM普通股在收盘时发行总数为2.3（d）节规定的奥德赛普通股（或相当于奥德赛新优先股形式的股份）等于交换比率乘以AOM普通股金额（“合并对价”）的奥德赛普通股股份总数。附表B包括对截至本协议签署之日的合并对价和AOM普通股金额的初步计算。

（b）AOM普通股金额的确定。“AOM普通股金额”应为以下各项之和：

（i）第3.3节所述在本协议日期已发行的AOM普通股的股份数量；

（ii）依据过桥债券并与之相关的在紧接生效时间之前发行的AOM普通股的股份数量，包括根据AOM披露附表（“反稀释协议”）第2.2（b）（ii）节规定的该特定合同的反稀释条款在转换过桥债券时可发行的任何额外股份AOM普通股；和

（iii）根据管道协议在紧接生效时间之前发行的AOM普通股的股份数量。

（c）尽管本协议有任何其他规定，如果在确定AOM时，

（i）在紧接合并以及特定中投和OML协议所设想的交易完成后，AOM股东（连同根据特定中投和OML协议接收奥德赛股票的任何其他人）将不在《守则》第368（c）条含义内的奥德赛“控制”中，或

（ii）合并代价将不会满足《守则》第368（a）（2）（e）（ii）条的规定，

合并对价应进行调整，以便以其他方式获得奥德赛新优先股的AOM股东将获得（代替奥德赛新优先股）足够数量的奥德赛普通股（由AOM合理确定并基于国家认可的税务顾问的建议），以使AOM股东（连同根据特定的CIC和OML协议获得奥德赛股票的任何人）在该时间处于奥德赛的“控制权”，并使合并对价满足《守则》第368（a）（2）（e）（ii）条规定的要求。

第2.3节合并对价的支付。

（a）交易所代理；交易所代理基金。在生效时间之前，奥德赛应指定一名获授权在本协议所设想的交易中担任交易所代理的人员，该人员应为AOM（“交易所代理”）合理接受的人员，并与交易所代理订立奥德赛和AOM合理接受的交易所代理协议（“交易所代理协议”），目的是（i）根据本协议以AOM普通股交换合并对价，以及（ii）根据本协议向AOM股东交付或协助交付合并对价。在生效时间，奥德赛应为AOM股东（包括在紧接生效时间之前将成为AOM股东的桥梁投资者和PIPE投资者）的利益以信托方式向交易所代理存入或促使存入，记账式股份代表奥德赛普通股和奥德赛新优先股的若干整股的证据，等于根据本条第二条可交付给AOM股东的合并对价总额（此类股份，“交易所代理基金”）。交易所代理基金应按照本协议和交易所代理协议的条款持有和支付。

（b）根据第2.5节的规定，在收盘时，奥德赛应安排从交易所代理基金中发行或支付给在紧接生效时间之前持有AOM普通股（根据第2.4（c）节取消的AOM普通股股份和任何AOM异议股除外）的每位AOM股东，这些股份代表奥德赛普通股和奥德赛新优先股的股份数量的记账式股份的证据，这些股份构成就该AOM普通股应付的合并总对价的部分。尽管有本协议中的任何相反规定，根据本条第二条向任何受与本协议有关而订立的锁定协议约束的AOM股东或桥梁投资者发行的任何奥德赛普通股或奥德赛新优先股的股份，基本上以本协议所附的作为附件 E的形式，应在遵守该锁定协议的条款的情况下发行，奥德赛应安排在奥德赛或其转让代理人的记录中作出适当的停止转让指示和适当的记账式说明以及反映此类限制的持有人通知。

（c）尽管本条例另有相反规定，在任何情况下均不得要求奥德赛支付超过根据第2.2节计算的合并代价的金额。

（d）根据AOM披露附表第2.3（d）节确定的AOM股东，在收到作为合并对价的奥德赛普通股股份将导致这些人及其各自的关联公司在收盘后立即实益拥有（定义见《交易法》第13（d）节）超过4.99%的奥德赛普通股已发行股份的情况下，应收到若干可转换为同等数量奥德赛普通股股份的奥德赛新优先股，以代替超过该4.99%阈值的奥德赛普通股股份。

第2.4节AOM证券转换。在生效时间，凭借合并且在没有任何一方或任何AOM证券持有人采取任何行动的情况下：

（a）AOM普通股的转换。每份已发行和流通的AOM普通股股份（根据第2.4（c）节注销的股份和任何AOM异议股除外），在符合第2.2（c）节的规定下，应被注销并自动转换为根据第2.5（c）节不时调整的等于交换比率（“每股合并对价”）的奥德赛普通股或奥德赛新优先股数量（如适用）的接收权，该权利无息支付给根据第2.3（a）节和第2.5节适用的AOM股东。

（b）转换AOM管道认股权证。每份在紧接生效时间之前尚未行使的AOM PIPE认股权证自生效时间起不再代表获得AOM普通股股份的权利，并应由Odyssey承担并转换为购买奥德赛普通股股份的认股权证（每份认股权证，“Odyssey假定认股权证”，统称为“Odyssey假定认股权证”），其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该等AOM PIPE认股权证的条款和条件相同，但此处明确规定的除外。在行使奥德赛假定认股权证时可发行的奥德赛普通股股份称为“奥德赛假定认股权证股份”。每份奥德赛假定认股权证行使时可发行的奥德赛假定认股权证股份数量，应等于在紧接生效时间之前受该AOM PIPE认股权证约束的AOM普通股股份数量，乘以零头，（x）其分子为紧接生效时间之前有效的行权价格，及（y）其分母为紧接生效时间之后有效的行权价格。每份奥德赛假设认股权证的每股行使价应等于（i）在紧接生效时间之前根据该AOM PIPE认股权证以其他方式可购买的AOM普通股的每股行使价，除以（ii）兑换比率，而该行使价须四舍五入至最接近的百分之一美元。

（c）注销库存股和奥德赛拥有的股票。在紧接生效时间之前，AOM库存中持有或由Odyssey或Merger Sub拥有的每一股AOM普通股应自动注销，而不进行任何转换，并且不得就该等股份支付或分配。

（d）合并子公司的股权。紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股普通股应转换为并交换一（1）股有效发行、缴足股款且不可评估的存续公司普通股，该份额应构成存续公司截至生效时间的唯一流通股本。

第2.5节AOM股东的交换程序。

（a）付款程序。在收盘前，AOM应向根据第2.4（a）节有权获得每股合并对价的每一名AOM股东、Bridge Investor和PIPE Investor邮寄或以其他方式交付一份格式由AOM和Odyssey在收盘前共同商定的转递函，并经交易所代理可能合理要求的修改（“AOM转递函”），以及DGCL第262条要求的任何通知，或促使交易所代理邮寄或以其他方式交付。在符合第六条条件的情况下，若AOM股东、Bridge Investor或PIPE Investor未在交割日前至少三（3）个工作日交付正式签署并填妥的AOM转递函，则该等未交付不应改变、限制或延迟交割；但前提是，该TERM0股东、Bridge Investor或PIPE Investor在向交易所代理交付正式签署并填妥的AOM转递函之前，无权收取其每股合并对价。在该等交割时，该AOM股东、Bridge Investor或PIPE Investor有权根据本协议收取就其中所指的AOM普通股股份应付的每股合并对价。在本第2.5节所设想的放弃之前，在生效时间之后的任何时候，每份AOM普通股股份仅代表根据本条第二款在放弃时获得每股合并对价的权利。

（b）没有进一步的权利。根据本条第二款在退还AOM普通股时支付的所有每股合并对价应被视为已交换并已支付，以完全满足与该等股份有关的所有权利。不得就紧接生效时间之前已发行的AOM普通股股份在存续公司的股票转让账簿上登记进一步的转让。自生效时间起及之后，除非本协议另有规定或适用法律要求，否则AOM普通股持有人将不再享有AOM股东的任何权利。

（c）奥德赛股票变动。如果在本协议日期和生效时间之间，奥德赛普通股的已发行股份已因任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括可转换为奥德赛普通股的证券的任何股票股息，与非核心资产交易有关的除外）、合并、重组、重新分类、资本重组、合并、股份交换或类似事件而变更为不同数量的股份或不同类别，在每种情况下均按照本协议的条款生效，然后，根据合并支付的合并对价应进行适当调整，以充分反映该事件的影响，以便其接受者应获得与本协议和该事件之前的合并所设想的相同的经济利益。为免生疑问，在根据本协议以Odyssey新优先股代替Odyssey普通股支付合并对价的范围内，根据本第2.5（c）节对合并对价的任何调整应同样适用于在转换为Odyssey普通股的基础上的此类Odyssey新优先股。经如此调整后，自该事件发生之日起及之后，合并对价应为根据本协议支付的每股AOM普通股的合并对价，但可根据本第2.5（c）节进一步调整。如果发生第5.19条所设想的反向股票分割，双方同意，本第2.5（c）条所设想的对合并对价的相应调整应通过将交换比率乘以所宣布的适用的分割比率（以分数表示）来实现

由Odyssey作出，且为免生疑问，该等调整不得实施或考虑与该反向股票分割有关的任何四舍五入至全部股份。举个例子（并假设没有根据本条第2.5（c）款进行的先前调整），如果反向股票分割实施1比20的反向股票分割，则经本条第2.5（c）款调整的所得交换比率将为0.2251，这是4.5017乘以0.05的乘积。

（d）零碎股份。不得以发行奥德赛普通股零碎股份换取AOM普通股。取而代之的是，交易所代理应将每一零碎份额向上或向下取整至最接近的整份份额，0.5个取整。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得支付现金。

（e）股息。不得向任何未交付正确填写且已妥为签署的AOM转递函的AOM股东支付就奥德赛普通股（其记录日期为生效时间或之后）而宣布的股息或其他分配。在此类交付之后，该AOM股东有权获得就可向该股东发行的奥德赛普通股应付的任何此类股息或其他分配，不计利息。

（f）AOM异议股份。尽管本协议中有任何相反的规定，任何AOM异议股份不得转换为收取其合并对价适用部分的权利，而是应转换为收取根据DGCL可能确定就该股份应付的对价的权利。每名有权根据DGCL获得付款的AOM异议股份持有人均应仅根据DGCL（且仅在该等股份的价值已根据DGCL商定或最终确定后）收到相应的付款。如在生效时间后，任何AOM异议股份失去AOM异议股份的地位，则该股份应自动转换为收取其合并对价适用部分的权利，犹如其从未是AOM异议股份一样，且奥德赛应在满足本第2.5条规定的适用条件后向其持有人交付或促使交付合并对价的适用部分。对于AOM收到的任何评估要求、撤回此类要求或根据DGCL送达的任何其他文书，AOM应及时通知奥德赛。未经Odyssey事先书面同意，AOM不得就任何与任何AOM异议股份有关的任何索赔作出或提议作出任何付款，或达成和解或提议达成和解。AOM应并应促使其关联公司强制执行任何AOM股东、桥梁投资者或PIPE投资者已授予的适用于合并的评估权的任何合同放弃。

第2.6节预扣权。各方、存续公司和交易所代理均有权从根据本协议应付的任何对价中扣除或预扣适用法律要求扣除或预扣的金额（各自称为“预扣方”）；但是，前提是（a）除因AOM未能根据第5.6（c）节提供FIRPTA证书而导致的任何预扣外，各预扣方应尽商业上合理的努力，在任何预扣前不少于五（5）天向AOM股东提供通知，（b）各方应合理地本着诚意进行合作，以减少或消除任何此类扣缴。就本协议的所有目的而言，如此预扣的任何金额应被视为已支付给被扣除或预扣的AOM股东。

第三条

AOM的代表及授权书

除AOM在执行本协议的同时交付给奥德赛各方的披露时间表（“AOM披露时间表”）中规定的情况外，在下文提及的相应部分下的每一种情况下（或者，在其表面上合理地明显表明此类披露符合或适用于任何其他适用部分下的另一项陈述或保证的范围内），并且在遵守本协议的条款、条件和限制的情况下，AOM现向奥德赛各方作出如下声明和保证：

第3.1节组织。AOM（a）是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续并具有良好信誉的公司，并且（b）拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务，除非未能拥有此类权力或授权不会阻止或实质上延迟本协议或AOM为一方的附属协议所设想的交易的完成。根据其财产或资产的性质或位置，或其活动的性质，根据每个司法管辖区的法律，AOM具有作为外国实体进行业务交易的适当资格、获得许可或注册，并且信誉良好，除非未能如此合格、获得许可或注册，因此不会合理地预期会对AOM产生重大不利影响。

第3.2节授权。AOM拥有执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属协议的所有必要的公司权力和权力，以履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成在此设想的交易，从而，在完成合并的情况下，取决于拥有已发行的AOM普通股多数表决权的持有人批准和通过本协议（“所需的AOM批准”）。所需的AOM批准将获得AOM的书面同意，并且在交付时，该等所需的AOM股本任何类别或系列的持有人的唯一投票或批准，以采纳本协议以及AOM作为一方的每份附属协议，并批准据此拟进行的交易。本协议及其作为一方的附属协议的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，均已获得AOM方面所有必要的公司行动的正式授权。假设本协议及其作为一方当事人的附属协议得到彼此的适当授权、执行和交付，则本协议及每一份该等附属协议构成AOM的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对AOM强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和其他影响债权人权利的类似法律，并遵守一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。

第3.3节大写。AOM的法定股本仅由250,000，000（250,000，000）股AOM普通股组成。截至本报告发布之日，AOM普通股已发行在外流通10,677.73万股。AOM普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。除根据认购协议可发行的AOM普通股股份外，自本协议签署之日起至收盘时止，AOM的股本将不会发生其他变化。AOM普通股的已发行和流通股份均未在违反任何优先购买权、法律或命令的情况下发行，并且除AOM披露附表第3.3节规定的情况外，均由AOM股东自由拥有、实益拥有和记录在案，并且没有任何留置权。除AOM披露附表第3.3节另有规定外，（a）不存在与AOM有关的股票增值、虚拟股票、基于股票的业绩单位、利润参与、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的补偿奖励或类似权利；及（b）不存在与AOM普通股有关的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“虚拟”权利、增值权、业绩单位、承诺或其他协议或责成AOM或任何AOM股东发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售，AOM普通股的任何股份或AOM的任何其他股权，包括可转换为AOM普通股或可行使的任何证券。除AOM披露附表第3.3节规定的情况外，不存在要求AOM回购、赎回或以其他方式获得任何股份的AOM普通股或可转换为或可交换为AOM普通股的任何证券，或对任何其他人进行任何投资（统称“股东权利”）的情况，任何TERM3均未涉及AOM为其一方的合同。本协议的执行和合并的完成，不会触发任何股东权利。除AOM披露附表第3.3节规定的情况外，没有任何有表决权的信托、股东协议、代理或其他协议，这些协议或协议与AOM普通股的任何股份的投票或转让或AOM的任何其他权益有关。除AOM披露附表第3.3节另有规定外，所有AOM股民、过桥投资者和PIPE投资者均为认可投资者。AOM普通股未经认证。

第3.4节AOM子公司。AOM披露附表第3.4节列出了AOM各子公司的真实完整名单，包括各该等子公司的注册成立或组织管辖权，以及AOM或AOM的任何其他子公司拥有的各该等子公司的流通股、股本或其他股权的百分比。除AOM披露附表第3.4节所述外，AOM的任何附属公司并无已发行或未偿还的股本权益。AOM的每一家子公司（a）在其设立公司或组织的司法管辖区的法律下正式注册成立或组建、有效存续且信誉良好（在此概念适用的范围内），以及（b）拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。除《AOM披露附表》第3.4节所述外，（a）不存在与AOM任何附属公司有关的股票增值、虚拟股票、基于股票的业绩单位、利润参与、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的补偿奖励或类似权利；及（b）不存在与AOM任何附属公司的任何股本有关的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“虚拟”权利、增值权、业绩单位、承诺或其他协议，或责成AOM或AOM的任何该等附属公司发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售，AOM任何附属公司的任何股本或AOM任何该等附属公司的任何其他股本权益，包括可转换为AOM任何附属公司的任何股本或可行使的任何证券。除AOM披露附表第3.4节所载明外，并无任何合同可供AOM或AOM的任何附属公司

是要求AOM的任何子公司回购、赎回或以其他方式收购该子公司的任何股权或任何可转换为或可交换为该子公司股权的证券，或对任何其他人进行任何投资（统称“子公司股权”）的一方。本协议的执行和合并的完成不会触发任何子公司股权。除AOM披露附表第3.4节规定的情况外，并无任何有效的表决权信托、股东协议、代理或其他协议，以就投票表决或转让AOM任何附属公司的任何股份权益或任何该等附属公司的任何其他权益。

第3.5节同意和批准；不得违反。除AOM披露附表第3.5节规定的情况外，并在收到必要的AOM批准和提交合并证书的情况下，并假设（x）第4.4节所载的Odyssey各方的陈述和保证，以及（y）任何附属协议所载的Odyssey各方、CIC或OML的陈述和保证的准确性，AOM或AOM为一方的任何附属协议均不执行和交付本协议，亦不是AOM履行其在本协议项下或其项下的义务，也不会因此而拟进行的交易的完成：（a）与AOM或其任何子公司的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求向任何政府实体进行任何备案，或获得任何政府实体的任何重大同意或批准，但仅因与Odyssey、CIC、OML或其任何关联公司有关的任何事实或情况而要求进行的任何此类备案、同意或批准除外；（c）导致重大违反，或任何AOM合同或租赁项下的重大违约（或导致任何终止、注销或加速的权利）；（d）导致对AOM或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权（许可的留置权除外）；或（e）在任何重大方面违反适用于AOM或其任何子公司的任何法律或命令，但在（b）至（e）条款的情况下，对于任何此类备案、同意、批准、违规或违约，合理预期不会对AOM产生重大不利影响。

第3.6节财务报表。

（a）AOM已向奥德赛提供了截至2025年12月31日AOM及其子公司未经审计的合并资产负债表（“资产负债表”），以及AOM及其子公司该日终了财政年度的相关未经审计的合并经营报表和现金流量表，连同相关附注和附表以及TERM3独立审计师的相关报告（统称“财务报表”）。除AOM披露附表第3.6节（a）规定的情况外，财务报表（i）在列报的各个期间均按照在一致基础上应用的公认会计原则编制（适用的附注中注明的除外），以及（ii）在所有重大方面均公允地列报了AOM及其子公司截至报表所示日期和期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量，除非另有说明。AOM已聘请其独立审计师对财务报表进行审计，并将这些经审计的财务报表连同其独立审计师的报告一起提交给奥德赛，以纳入注册声明。

（b）AOM及其子公司的账簿和其他财务记录在所有重大方面均得到了准确的维护，符合适用法律的规定。其中记录的交易均为善意交易，AOM及其子公司的收入、费用、资产及负债在所有重大方面均已妥善记录。AOM及其子公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在在所有重大方面提供合理保证：（i）AOM及其子公司的交易、收支仅根据AOM管理层的适当授权执行和进行；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）未经授权的收购，阻止或及时发现对AOM资产的使用或处置；（iv）以合理的时间间隔将资产记录的金额与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）账目、票据和其他应收款及存货的记录准确。

（c）除《AOM披露附表》第3.6（c）条所述者外，AOM及其任何附属公司概无任何负债。

第3.7节无未披露负债。除资产负债表或AOM披露附表第3.7节规定的情况外，AOM及其任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在资产负债表中披露的任何类型的负债或义务，无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债或义务，无论其产生于本协议日期或之前进行的任何交易、在本协议日期或之前发生的任何作为或不作为、在本协议日期或之前存在的任何事实状态，或以其他方式，（a）自资产负债表日起，根据本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关或与本协议或本协议所设想的交易有关，且载于《AOM披露附表》第3.7节的负债或义务除外；（b）根据任何AOM合同产生的负债或义务除外，这些均不是由于任何违约或违法行为而发生的；（c）在资产负债表上准确计提或预留；或（d）自资产负债表日以来在与以往惯例一致的正常业务过程中发生的、对AOM及其子公司整体而言并不重要的事项。

第3.8节没有某些改动。除AOM披露附表第3.8节规定的情况外，自资产负债表日起至本协议签订之日止：

（一）AOM及其子公司在所有重大方面以符合其性质和发展阶段的方式开展业务的；

（b）AOM及其任何子公司均未出售、转让、转让、出租、废弃或以其他方式处置任何财产或资产；

（c）未发生AOM重大不利影响；和

（d）AOM或其任何附属公司均未采取或未采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取或未采取，则须根据第5.1条获得奥德赛的同意。

第3.9节不动产。

（a）AOM及其任何附属公司均不拥有不动产的任何费用权益。

（b）AOM披露附表第3.9节（b）列出了AOM或其任何子公司租赁、转租、许可使用或以其他方式使用或占用的每一宗不动产（每一宗，一个“AOM租赁不动产”，统称为“AOM租赁不动产”），包括业主的姓名、持有租赁权益的实体的名称以及每份AOM租赁不动产的街道地址。

（c）已向奥德赛提供与AOM租赁不动产有关的所有租赁、转租、许可、修订、延期、担保及其他重大协议（每份均为“AOM租赁”，统称为“AOM租赁”）的真实、正确和完整的副本。《AOM披露时间表》第3.9节（b）包括所有AOM租赁的真实和完整的清单，其中载列了日期及其当事方。

（d）AOM及其子公司的租赁权益与AOM租赁的不动产构成AOM及其子公司在经营业务过程中拥有、出租、占用或以其他方式使用的全部不动产。

（e）除《AOM披露附表》第3.9（e）节所规定的情况外，就每一租赁不动产而言：（i）适用的AOM租赁合法、有效、具有约束力、可执行，并在所有重大方面完全有效和有效，但须经该租赁的另一方适当授权和执行，并须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律；（ii）AOM或其任何子公司均不存在该租赁项下的重大违约或重大违约情况，且未发生任何事件或情况，经通知后，时间的推移或两者兼而有之，将构成此类重大违约或重大违约，或允许终止、修改或加速租金，并且，据AOM所知，其他一方或多方是否发生任何该等违约或违约；（iii）该等AOM租赁下的保证金（或其部分）并无被用于满足未按该等AOM租赁要求的范围予以补充的违约或违约；（iv）AOM或其任何子公司均未就该等AOM租赁欠付任何经纪佣金或发现者费用；（v）AOM或其任何子公司均未转租，许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等AOM租赁不动产任何部分的权利；（vi）AOM及其任何子公司均未抵押转让或授予该等AOM租赁或其中任何权益的任何担保权益；及（vii）该等AOM或其子公司在该等AOM租赁下的占有和悄悄享有未受到干扰，且据AOM所知，与该等AOM租赁不存在任何争议。

第3.10节知识产权。

（a）《AOM披露时间表》第3.10（a）节列出了在任何政府实体的授权下、向任何政府实体或由任何政府实体授权下注册、申请、发布或授予的所有AOM知识产权的真实、正确和完整的清单。AOM知识产权存续、有效且可执行，并且AOM或其子公司之一是AOM每项知识产权的唯一和独家所有者。

（b）（i）AOM及其任何附属公司均不存在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的情况，及（ii）据AOM所知，并不存在任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何AOM知识产权的情况。据AOM所知，不存在（A）与上述任何一项有关的未决或威胁索赔，或（b）对任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权提出质疑的情况，这些索赔由AOM或其任何子公司提出，或由任何人对AOM知识产权提出。

（c）AOM及其子公司已采取商业上合理的步骤对包含在AOM知识产权中的商业秘密和其他保密信息进行保密，并防范其被滥用和盗用。

（d）除AOM披露附表第3.10（d）节另有规定外，由AOM或其任何附属公司拥有、租赁或许可的计算机、软件、硬件、固件（包括计算机、数据库、电信设备）、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路，以及在每种情况下的所有其他信息技术设备（“IT资产”）（i）从未在任何重大方面出现故障、故障、性能低于标准或失败，以及（ii）没有任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡装置”，允许未经授权的访问、禁用或删除或以其他方式对此类IT资产的功能产生不利影响的“病毒”或其他软件例程或硬件组件。AOM及其子公司已制定商业上合理的措施来监控和保护此类IT资产（以及其中包含或传输的所有信息）的完整性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、盗窃、披露、滥用、丢失、中断、修改或腐败。

第3.11节诉讼；破产。

（a）除AOM披露附表第3.11（a）节所规定的情况外，并无任何行动或命令，亦无任何行动或命令待决，或据AOM或其任何附属公司所知，或针对其各自的任何现任或前任董事、高级人员或雇员（或任何拟在交割时或之后成为AOM、Odyssey或其各自附属公司的董事、高级人员或雇员的任何个人），或与AOM、任何附属公司有关，或其各自的任何业务、资产、财产或权利，无论是在法律上还是在股权上，包括质疑或寻求禁止、更改或实质性延迟本协议或任何附属协议所设想的交易的任何行动或命令。

（b）除《AOM披露附表》第3.11（b）条所述外，AOM及其任何附属公司概无对任何人提起或提起任何诉讼。

（c）AOM或其任何子公司未就AOM或其任何子公司的解散、清算、清盘、破产、重组、妥协或安排，或就AOM或其任何子公司或其任何财产或资产的受托人、接管人、经理或其他管理人的任命采取或针对其采取任何行为或进行任何程序，据AOM所知，也未对任何该等行为或程序构成威胁。

第3.12节AOM合同。

（a）AOM披露时间表第3.12（a）节列出真实、正确和完整的清单，列出AOM或其任何子公司所参加的所有合同（或下文（v）款所述的其他文件）（统称“AOM合同”），其中包括：

（i）任何股东、合伙企业、投资者的权利、投票权、优先购买权和共同出售，或登记权协议，或与AOM股本证券持有人订立的与该人对该等股本证券的所有权有关的任何其他合同；

（ii）任何竞业禁止合同或其他合同，意图限制（a）AOM或其任何附属公司在任何地点、市场或业务线经营或开展业务的能力，（b）AOM或其任何附属公司可能向其销售产品或提供服务的人员，或（c）该等人员AOM或其任何附属公司可能雇用或招揽雇用；

（iii）任何人的任何订明由AOM或其任何附属公司作出赔偿的合约；

（iv）AOM或其任何附属公司作为任何其他人拥有的任何有形财产（包括不动产）的承租人、或持有或经营所根据的任何合同；

（v）任何谅解备忘录、意向书、条款清单或其他类似协议、安排或谅解（不论书面或口头），不论其全部或部分是否具有法律约束力，包括任何该等协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解涉及或涉及任何合营企业、战略联盟、投资、融资、收购、剥离、许可、合作、排他性或涉及AOM或其任何子公司的类似交易；

（vi）授予除AOM或其任何子公司以外的任何人（A）最优惠定价权或（B）任何排他性权利、优先购买权、优先谈判权或类似权利的任何合同；

（vii）AOM或其任何子公司对其承担持续责任或义务的任何诉讼的和解合同；

（viii）要求或规定资本支出的任何合同；

（ix）任何有关（a）剥离AOM或其任何子公司的任何业务、财产或资产，或（b）AOM或其任何子公司收购任何经营业务、财产或资产的合同，不论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式，在每种情况下均涉及AOM或任何子公司的持续义务或负债；

（x）AOM或其任何子公司与任何高级职员、董事、关联公司或其任何“联系人”或“直系亲属”（定义见《交易法》下的规则12b-2和16a-1）之间的任何合同，另一方面，包括任何合同，据此，AOM或任何子公司有义务赔偿此类人；

（xI）与向AOM或其任何子公司提供管理、技术、科学、监管、法律、财务、战略或咨询服务的任何顾问、顾问、独立承包商或其他服务提供商签订的任何合同，包括任何此类合同，其中规定了持续补偿、成功费用、股权或与股权挂钩的补偿、费用报销、保密、知识产权所有权或转让、不竞争、不招揽或类似义务；

（xii）任何合同，据此，AOM或其任何子公司（a）授予第三方使用任何AOM知识产权的权利，但不包括在正常业务过程中授予服务提供商的非排他性权利，或（b）被授予或获得任何使用许可、分许可、权利或授权（包括根据非断言条款或豁免）或根据任何知识产权（收缩包装的任何非排他性许可除外，以对象代码形式的click-wrap或现成的软件或一般可供公众商用的非定制软件的其他非排他性许可，每年总费用低于50,000美元）；和

（xiii）与任何政府实体订立的任何合约或其他书面呈交，或与任何许可、许可、授权、申请或批准有关，包括与AOM申请NOAA申请或根据NOAA申请享有的权利有关的任何合约、协议或其他书面呈交。

（b）AOM合同（不包括在本协议日期之后根据其条款终止的合同）在所有重大方面均具有完全效力和效力，并且除任何受其条款明确不具约束力的AOM合同外，可对AOM或其适用的子公司强制执行，并且据AOM所知，可对其其他方强制执行，前提是该等其他方获得适当授权、执行和交付，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律以及一般衡平法原则。AOM及其任何子公司均未就其终止、修改、修订或以其他方式对任何AOM合同进行重大变更的意图给予书面通知，亦未收到任何其他方就此发出的任何该等书面通知。据AOM所知，任何AOM合同下均不存在构成重大违反、重大违约或AOM重大不利影响的事件或情况，或者无论是否有通知或时间的推移，均可合理预期会产生TERM3的重大不利影响的事件或情况。

第3.13节纳税申报表；税款。除非（x）在以下情况下不会合理地预期单独或总体上具有AOM重大不利影响，或（y）如《AOM披露附表》第3.13节所述：

（a）过去三（3）年内由AOM或其子公司要求或代表其向任何政府实体提交的所有纳税申报表均已按照所有适用法律在到期时（使所有延期生效）提交，所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、准确和完整。

（b）在过去三（3）年中，AOM及其子公司已向（或已代表其）适当的政府实体支付了所有到期应付的税款，或（i）在尚未到期付款的情况下，已根据公认会计原则建立（或已代表其并为其唯一利益和追索权）适当的应计项目，或（ii）在根据适当程序善意质疑付款的情况下，已根据公认会计原则建立（或已代表其并为其唯一利益和追索权建立）适当的准备金，在每种情况下，对于直至最后一期末的所有税款，AOM或其子公司通常在其各自的账簿和记录上记录项目。自资产负债表日以来，AOM及其任何子公司均未按照以往惯例在正常业务过程之外单独或合计发生任何纳税义务。

（c）AOM或其任何附属公司均未就任何税项执行任何豁免诉讼时效或延长评估或征收期间，而在每宗个案中，该等税项均未自此届满。

（d）在过去三（3）年内，从未有任何针对AOM或其任何子公司提出的未缴税款的书面索赔，也没有任何关于AOM或其任何子公司的任何税款的提议或缺陷的主张、提议或威胁，也没有对AOM或其子公司的任何纳税申报表的任何审计或调查正在进行中、未决或威胁进行，并且据AOM及其子公司所知，正在考虑进行此类审计或调查。

（e）在过去三（3）年中，AOM及其子公司及时扣留了向其雇员、独立承包商、债权人、股东和其他第三方支付（或视为支付）的款项中要求扣留的所有税款，并在要求的范围内将这些税款及时汇给相关政府实体。

（f）并无任何税务机关就其裁定仍然有效的AOM或其任何附属公司提出要求、订立或发出私信裁定、技术咨询备忘录或类似的重大协议或裁定。

（g）在截至本协议日期的两（2）年期间，在拟全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中，AOM及其子公司均不曾是分销公司或受控制的公司。

（h）对于AOM或其子公司的任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

（i）在过去五（5）年内，没有任何由该司法管辖区的任何税务机关以书面提出申索，而在该司法管辖区内，AOM或其附属公司未就AOM或其附属公司正在或可能须被该司法管辖区课税，或被要求在该司法管辖区内提交任何税务申报表。

（j）AOM及其子公司（i）均不是任何关联、合并、合并或单一的集团的成员，而不是其中一方（AOM或其子公司曾是共同的母公司），（ii）是任何税收分担、分配、赔偿或类似协议或义务的一方或受其约束（AOM与其子公司之间的任何此类协议除外），或（iii）对任何人（AOM或其子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定，当地或非美国法律）作为受让人或继承人，通过合同或其他方式通过法律实施。

（k）AOM及其子公司目前或过去五（5）年均未因任何所得税目的而被视为居民，或因在其曾经或正在组建的国家以外的任何国家设有常设机构、办事处或固定营业地点而被视为须缴税。

（l）AOM及其任何子公司均未采取任何行动不知道任何可以合理预期会阻止合并符合资格获得拟进行的税务处理的事实或情况。

（m）尽管有本条3.13所载的任何规定，AOM（及其子公司）对任何净经营亏损、税收抵免、计税基础或AOM（及其子公司）可能具有的其他税收属性的金额或限制不作任何陈述。

第3.14节环境事项。

（a）AOM及其子公司目前以及过去三（3）年在所有重大方面均符合所有适用的环境法。

（b）AOM及其附属公司已取得占用其各自设施及经营其业务所需的所有环境许可。本协议所设想的交易不会导致或触发任何此类环境许可下的终止、修改、撤销或终止或取消的权利。

（c）没有任何有害物质被处置、安排处置、释放或运输而违反任何适用的环境法，或其方式已引起或合理预期会引起根据任何环境法承担的任何责任，在每种情况下，均是在AOM或其任何子公司拥有或运营的任何现有或以前的财产或设施上、在该财产或设施下或在该财产或设施下产生的，或从该财产或设施产生的。

（d）AOM或其任何附属公司均未就任何其他人有关任何有害物质或环境法的任何义务或法律责任承担、承担、提供弥偿或以其他方式成为受其规限。

（e）AOM或其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他人士的书面通知，说明AOM或其任何子公司受到任何未决诉讼或命令的约束，或（i）根据任何环境法产生的任何实际或据称的责任或义务，包括由AOM、任何子公司或其各自代表的任何作为或不作为引起的任何责任或义务，或（ii）与任何危险物质有关的任何书面通知，包括任何诉讼、命令，或因所有权、使用、由AOM或任何子公司控制或运营任何设施、场所、区域或财产，其中存在实际或据称释放任何危险物质的情况。

第3.15节许可证和许可。《AOM披露附表》第3.15节列出了真实、正确和完整的清单，其中包含（a）AOM及其子公司持有的所有材料许可、许可、批准、授权和同意（统称“AOM许可”），以及（b）所有未决的申请、提交或请求（包括NOAA申请）。AOM及其子公司拥有或拥有开展其各自目前进行的和拟议进行的业务所需的所有重要的AOM许可证。AOM或其任何附属公司持有的所有该等AOM牌照均属完全有效，且AOM或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等AOM牌照的暂停、撤销、注销、终止或不再续期的书面通知。每项未决的AOM许可申请、提交或请求均已根据适用法律在所有重大方面作出，且据AOM所知，不存在合理预期会导致任何此类申请被拒绝的事实、情况或条件。

第3.16节无雇员。AOM及其任何子公司均未曾雇用任何个人或其工资单上有任何员工。AOM及其任何子公司均不欠任何现任或前任高级职员、董事、顾问、顾问或其他服务提供商的任何工资、费用、奖金、佣金、遣散费、应计假期或带薪休假、费用报销或其他补偿，但AOM披露附表第3.17节中规定的应计但未支付的顾问款项除外。AOM及其任何子公司均不对任何员工福利计划维持、发起、出资、参与或承担任何责任或义务，并且AOM及其任何子公司均未曾这样做。本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或结合任何其他事件）导致向任何现任或前任高级职员、AOM或其任何子公司的董事、雇员或服务提供商支付任何款项或带来任何利益，或加速、增加、归属或增强任何补偿或利益。AOM及其任何子公司均不存在或可以合理预期其在ERISA或任何类似适用法律下承担任何义务。AOM或其任何子公司都不是或从来都不是与任何工会、劳资委员会或劳工组织签订的任何劳动协议、集体谈判协议或类似安排的一方，并且此类组织均不代表或从未寻求代表任何个人向AOM或其任何子公司提供服务。不存在涉及AOM或其任何子公司的未决、或据其所知的、威胁的劳工相关索赔或其他行为。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成不需要任何工会、劳工组织或雇员团体的任何通知、协商或同意。

第3.17节顾问。AOM披露附表第3.17节列出了截至本协议签署之日AOM或其任何子公司（统称“顾问”）聘用的所有顾问、顾问和独立承包商的真实、正确和完整的名单，并且AOM已提供聘请每名该等顾问所依据的书面协议（每份协议均为“顾问合同”）。每份顾问合同对AOM均有效且具有约束力，据AOM所知，对适用的顾问均具有约束力，并具有完全效力和效力。AOM及其任何子公司均不存在任何顾问合同项下的重大违约或违约情况，并且，据AOM所知，没有任何顾问在合同项下存在重大违约或违约情况。除AOM披露时间表第3.17节规定的情况外，任何顾问合同均未规定因执行本协议或完成本协议所设想的交易而产生的任何遣散费、终止费、控制权变更、交易奖金、成功费或类似付款义务。

第3.18节国际贸易与反腐败事项。

（a）AOM或其任何子公司，或其各自的任何代表均未：（i）是受制裁的人；（ii）违反或正在违反任何制裁或前进口法律（统称为“贸易管制法”），或已从事或正在从事合理预期会导致其被指定为受制裁人员的任何行为；（iii）曾直接或间接与任何受制裁人员或在任何受制裁国家或为其利益从事或正在从事任何交易或交易；或（iv）在其他方面违反制裁。

（b）AOM、其子公司及其各自的代表均符合且在过去五（5）年内均符合反洗钱法和反腐败法。

（c）在过去五（5）年期间，AOM或其任何附属公司或其各自的任何代表均无（i）直接或间接将任何公司资金用于与任何政治活动有关的任何捐款、礼品、娱乐或其他非法开支；或（ii）直接或间接向任何政府官员或任何其他人士作出、要约、承诺、授权、要求或接受任何贿赂、回扣、偿付、影响付款，或给予或接受任何金钱或任何有价值的东西。

（d）AOM及其子公司根据反腐败法、反洗钱法和贸易管制法保持完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。

（e）AOM及其子公司维持书面政策、程序和内部控制，旨在预防、威慑和发现违反反贪法、反洗钱法和贸易管制法的行为。在过去七（7）年期间，AOM及其任何子公司均未就其业务收到任何通知或以其他方式知悉来自任何政府实体或其他人的任何行动、命令、指控或其他通讯，未就任何实际或潜在违反反腐败法、反洗钱法或贸易管制法的行为向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或进行任何内部调查或审计。

第3.19节某些费用。除AOM披露附表第3.19节另有规定外，AOM或任何AOM股东或其各自的关联公司均未直接或间接就经纪费或发现者费用或代理佣金、与投资银行业务或类似咨询服务（包括配售代理服务）有关的费用或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用承担任何责任，或不得承担任何责任。

第3.20节保险。AOM披露附表第3.20节列出了由AOM及其子公司承运或为其利益而承运的所有重大保单的真实、正确、完整的清单，包括所有董事和高级职员责任险的保单。此类保单为AOM及其子公司经营的规模和类型的业务提供惯常且充分的保障。自公司成立以来，AOM一直为其董事和高级职员持续投保董事和高级职员责任保险。所有该等保单均属完全有效，截至截止日期期间所需支付的所有保费已（或将）在所有重大方面得到及时支付，且该等保单将在所有重大方面继续具有完全效力和效力，因为它们适用于在截止日期或之前发生的与AOM或其任何子公司有关的任何事项、行动或事件。AOM或其任何子公司均未收到任何有关取消、终止、降低承保范围或拒绝任何此类保单下的任何重大索赔的书面通知。根据适用的保险人（根据习惯性权利保留除外）拒绝承保或对其有争议的任何此类保单，不存在由AOM或其任何子公司提出的未决重大索赔。

第3.21节关联交易。除AOM披露附表第3.21节所披露者外，（a）AOM或其任何附属公司或其任何各自的关联公司或直系亲属的股东、董事、雇员或高级职员，或（b）AOM或其任何附属公司或其任何各自的关联公司或直系亲属的顾问、独立承建商或其他顾问（在本（b）条的情况下，仅就以下第（i）和（ii）条而言，AOM知悉）均无（i）拥有任何直接或间接的所有权、参与权，在任何公司、合伙企业、实体或公司中担任高级职员、董事、雇员、顾问或承包商，而这些公司、合伙企业、实体或公司与AOM或其任何子公司竞争，或与其有业务往来，或与其有任何合同安排或谅解（但任何公司的股票公开交易的公司的股票少于2%的任何权益除外），（ii）是任何合同的一方，或为AOM所依据的任何合同的一方，或为该合同的一方，或为该合同的一方，或为该合同的一方，或为该合同的另一方所知悉的TERM3，AOM的任何子公司或其任何资产或其各自的资产均受约束，（iii）对AOM的业务（包括NOAA申请表中所述的）使用的任何不动产或个人、有形或无形财产（包括任何AOM知识产权）拥有任何权益，但是由于拥有AOM普通股而产生的AOM普通股持有人的权利除外。

第3.22节提供的信息。由AOM提供或将提供以供列入或以引用方式并入注册声明或代理声明/招股说明书的任何信息，均不会（a）在注册声明的情况下，在注册声明向SEC提交（及其任何修订或补充）并根据《证券法》生效时，或（b）在代理声明/招股说明书的情况下，在委托书/招股说明书（及其任何修订或补充）首次邮寄给奥德赛股东之日以及在奥德赛股东大会召开之时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏说明任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导，在每种情况下均受制于AOM提供的材料中明确规定或包含在注册声明或代理声明/招股说明书中的任何资格或限制。尽管有上述规定，对于在注册声明、代理声明/招股说明书或任何奥德赛报告中做出或以引用方式并入的陈述，如果基于奥德赛各方提供的信息以供纳入或并入其中，AOM不作任何陈述、保证或承诺。

第3.23节遵守法律。

（a）AOM及其子公司现在并且在任何时候都一直遵守适用于其各自的业务、运营、资产或财产的所有法律和秩序，但合理预期不会对AOM及其子公司构成重大影响的任何不合规情况除外，整体而言。AOM及其任何子公司均未收到任何书面通知，声称且均未被指控犯有任何重大违反任何此类法律或命令的行为。

（b）AOM或其任何子公司均未收到任何政府实体（i）就任何法律的任何重大违反（或涉及任何重大违反指控的任何重大行动）发出的任何书面通知或其他书面信函，或（ii）可能已经存在或目前存在的任何可能合理预期会导致丢失、暂停或修改或拒绝颁发任何重要的AOM许可证的任何情况。据AOM所知，不会对涉及任何重大违法指控的行动构成威胁。

第3.24节桥梁和管道布置。AOM已妥为签署并向奥德赛交付认购协议。每份认购协议均具有完全效力和效力，并构成AOM的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对AOM强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和其他一般影响债权人权利的类似法律，并遵守一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。除AOM披露附表第3.24节所披露者外，于本文件日期，概无任何认购协议获修订、修改、补充或豁免，且AOM与任何Bridge Investor或PIPE Investor之间并无任何有关Bridge Financing或PIPE Investment的附函或其他协议、安排或谅解（不论书面或口头）。截至本协议签署之日，没有发生任何事件，也不存在任何条件，无论有无通知或时间流逝，均将构成任何认购协议项下AOM的违约，且AOM亦未收到任何Bridge Investor或PIPE Investor的任何书面通知，内容有关（a）任何违约或AOM在该协议项下被指称的违约，或（b）任何终止或终止任何认购协议的意图。认购协议载列有关过桥融资及PIPE投资（如适用）的所有条款及条件，包括总承诺金额、转换机制（就过桥债券而言）及发行机制（就PIPE投资而言）。除PIPE协议或Bridge认购协议中明确规定外，任何Bridge Investor或PIPE Investor均无权（不论是或有的或其他）收购AOM、存续公司或Odyssey的任何股本证券，或就AOM、存续公司或Odyssey而言的任何交割后权利，包括任何董事会指定权、否决权或同意权、特别审批权或信息或登记权。除认购协议所设想的情况外，过桥融资的所得款项概不受任何有利于过桥投资者的任何留置权或其他产权负担的约束，并且AOM并无承担任何分离或托管该等所得款项的义务，在每种情况下，认购协议中明确规定的除外。除过桥融资和

认购协议所设想的PIPE Investment，AOM并非订约方，亦无订立任何有关任何股权或债务融资、出资或与本协议所设想的交易有关的类似交易的协议、安排或承诺（书面或口头）（书面或口头）。截至本报告发布之日，桥梁融资的本金总额为75,612，000美元，已向AOM提供资金，所有这些资金数额均已根据认购协议的条款提供。

第3.25节NOAA申请。AOM在所有重大方面基本上符合适用于NOAA申请的申请要求，因为该术语在15 C.F.R. § 970.209中使用和解释，包括其下的所有程序、信息和披露要求。据AOM所知，不存在可合理预期会对NOAA批准NOAA申请产生不利影响、阻止或实质性延迟的事实、情况或条件。

第3.26款公司资产。除（a）NOAA申请、（b）AOM合同以及（c）AOM披露附表第3.26节所列的其他资产外，AOM并不拥有或持有任何重大资产。

第3.27节奥德赛股本的所有权。除AOM披露时间表第3.27节所披露者外，AOM或任何AOM股东，或AOM的任何董事或高级管理人员均不直接或间接拥有或已经拥有或实益或以其他方式拥有奥德赛普通股的任何股份。

第四条

奥德赛各方的代表和授权书

除（x）在本协议日期之前向SEC提供或提交的奥德赛报告中所披露的情况外（不包括任何“风险因素”部分和任何与前瞻性陈述有关的部分中所述的任何披露，只要这些披露具有警示性、预测性或前瞻性（此类部分或陈述中包含的任何历史事实信息除外））；或（y）奥德赛在执行本协议的同时向AOM交付的披露时间表（“奥德赛披露时间表”），在每种情况下均在下文提及的相应部分下（或，在其表面上合理地看出此类披露符合或适用于任何其他适用部分下的另一项陈述或保证的范围内），并在受本协议的条款、条件和限制的约束下，奥德赛各方在此共同及个别地向AOM声明和保证如下：

第4.1节组织。Odyssey每一方都是根据Odyssey、内华达州法律和Merger Sub、特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。奥德赛每一方都拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并在目前进行的所有重大方面开展其业务，除非没有这种权力或权力不会阻止或实质上延迟本协议或该奥德赛一方作为一方的附属协议所设想的交易的完成。根据其财产或资产的性质或位置、或其活动的性质要求进行此种资格、许可或注册的每个法域的法律，Odyssey每一方均具有进行业务交易的适当资格、许可或注册，并具有良好的信誉，除非未能获得此种资格、许可或注册不会合理地预期会对Odyssey产生重大不利影响。

第4.2节授权。奥德赛各方均拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此设想的交易，从而在合并完成的情况下，以奥德赛普通股持有人收到交易提案的必要批准为前提。“奥德赛股东批准”指（a）就奥德赛股份发行和奥德赛假定认股权证发行而言，由亲自出席或由代理人代表出席奥德赛股东大会并有权就此投票的奥德赛股东所投的多数票的赞成票，以及（b）就奥德赛章程修正案而言，持有奥德赛普通股已发行和已发行股份的多数投票权的奥德赛股东的赞成票，有权在奥德赛股东大会上就此投票。奥德赛股东批准构成批准交易建议所需的任何类别或系列奥德赛股本的唯一投票或批准。本协议和任何奥德赛一方作为一方的附属协议的执行和交付，以及在此及由此设想的交易的完成，均已得到每一奥德赛一方的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由每一奥德赛缔约方正式授权、签署和交付，任何奥德赛缔约方在截止日期已成为或将成为缔约方的每一项附属协议将由该奥德赛缔约方正式授权、签署和交付，并且，假设本协议和每一项该等附属协议由本协议和该协议的每一其他缔约方适当授权、执行和交付，本协议和每一项该等附属协议构成每一适用的奥德赛缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该奥德赛缔约方强制执行，但须适用破产，破产和其他影响债权人权利的一般类似法律，以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在股权程序中考虑）。

第4.3节大写。

（a）截至资本化日期，奥德赛的法定股本仅包括（i）75,000，000股奥德赛普通股，其中58,368，659股已发行在外，以及（ii）24,984，166股优先股，每股面值0.0001美元（“奥德赛优先股”），其中没有已发行或未发行在外。截至资本化日期，（a）551,378股奥德赛普通股根据2020年奥德赛认股权证保留发行，（b）4,868，963股奥德赛普通股根据2022年奥德赛认股权证保留发行，（c）1,365，246股奥德赛普通股根据2023年12月奥德赛认股权证保留发行。截至资本化日期，（1）根据奥德赛披露时间表第4.3（a）节规定的奥德赛员工和董事股权薪酬计划（“奥德赛股票计划”），有2,584，574份收购奥德赛普通股股票的期权尚未行使，（2）根据奥德赛股票计划，有212,000份关于奥德赛普通股股票的限制性股票单位尚未行使，以及（3）193,103股奥德赛普通股股票根据奥德赛股票计划保留发行。截至资本化日期，1,841，132股奥德赛普通股根据Oceanica股权交换协议保留发行。在生效时根据本协议发行的奥德赛普通股的所有股份将在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且没有任何优先购买权。

（b）除本协议、附属协议、Oceanica股权交换协议、根据奥德赛股票计划授予的股票期权或限制性股票单位以及奥德赛认股权证外，奥德赛不存在股票增值、虚拟股票、基于股票的业绩单位、利润参与、限制性股票、限制性股票单位、基于股权的补偿或类似权利，也不存在期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“虚拟”权利、增值权、业绩单位、承诺或其他与奥德赛普通股或奥德赛优先股有关的协议，或责成奥德赛发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售奥德赛的任何股份或其他股权，包括可转换为或可行使为奥德赛普通股或奥德赛优先股的任何证券。奥德赛不是任何要求其回购、赎回或以其他方式收购任何奥德赛普通股、奥德赛优先股或任何可转换为或可交换为奥德赛普通股或奥德赛优先股的证券的合同的一方，或对任何其他人进行任何投资。

（c）奥德赛出售的每一股奥德赛普通股是根据《证券法》的登记要求或相应的豁免出售的。奥德赛普通股的已发行和流通股均未违反任何优先购买权、法律或命令。除《奥德赛披露时间表》第4.3（c）节规定的情况外，就奥德赛普通股的任何股份或奥德赛的任何其他股权的投票或转让而言，不存在有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议。

（d）奥德赛普通股的股份根据《交易法》进行登记，并在纳斯达克上市交易，除此类登记、上市和交易外，奥德赛未导致其任何证券在任何其他证券交易所或市场上市或报价，或根据任何其他证券法进行登记。

第4.4节同意和批准；无违规。在收到奥德赛股东对交易建议的批准、合并证书的备案、任何奥德赛报告的备案、注册声明和代理声明/招股说明书的备案的前提下，并假定（x）AOM在第3.5节中的陈述和保证，以及（y）任何附属协议所载的TERM0、中投公司或OML的陈述和保证的准确性，既不是奥德赛作为一方当事人的本协议或任何附属协议的执行和交付，也不是奥德赛履行其在本协议项下或在本协议项下的义务，也不会因此或因此而完成拟进行的交易：（a）与任何奥德赛缔约方的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反；（b）要求向任何政府实体提交任何文件，或获得任何重大同意或批准，但仅因与AOM、中投公司、OML或其各自关联公司有关的任何事实或情况而需要提交任何此类文件、同意或批准的情况除外；（c）导致重大违反或根据（或引起任何终止权，（d）导致对任何Odyssey方的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外）；或（e）在任何重大方面违反适用于任何Odyssey方的任何法律或命令；在（b）至（e）条的情况下，对于任何此类备案、同意、批准，不会合理预期会产生奥德赛实质性不利影响的违规或违约行为。

第4.5节财务报表。

（a）《奥德赛报告》所载或以引用方式并入的财务报表（包括其附注）在所有重大方面均公允地反映了（i）《奥德赛报告》截至其各自日期的财务状况以及其中所列期间的财务状况，在所示期间均按照在一致基础上适用的公认会计原则（除非在其附注中或在未经审计报表的情况下，根据条例S-X允许），以及（ii）综合财务状况、经营业绩，奥德赛截至相关日期及其中所示的相关期间的收入和现金流量，但其中另有说明的除外。

（b）奥德赛已建立并维持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条），足以为奥德赛财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证；和

（c）奥德赛建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保奥德赛内部的其他人将与奥德赛有关的重要信息告知奥德赛的首席执行官和首席财务官。

第4.6节无未披露负债。除奥德赛截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并资产负债表所列情况外，没有任何奥德赛缔约方根据公认会计原则在奥德赛合并资产负债表中有任何要求披露的类型的负债或义务，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，以及是否源于在本协议日期或之前订立的任何交易、在本协议日期或之前发生的任何作为或不作为、在本协议日期或之前存在的任何事实状态，或其他情况，但以下情况的负债或义务除外：（a）自2025年12月31日以来，在普通课程中发生；（b）自2025年12月31日以来，根据或与本协议或本协议所设想的交易有关；（c）在任何奥德赛报告中披露；（d）在本协议或本协议的附表中披露；或（e）不会合理地预期对适用的奥德赛缔约方具有重大意义。

第4.7节没有某些改动。除《奥德赛披露时间表》第4.7节规定或任何《奥德赛报告》披露的情况外，自2025年12月31日起，直至本协议日期：

（a）奥德赛已在普通课程的所有重要方面开展业务；

（b）除在正常业务过程中外，没有Odyssey方出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式处置任何财产或资产（在每种情况下）；

（c）未发生奥德赛材料不良影响；及

（d）没有Odyssey方采取或未采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取或未采取，则须根据第5.2条获得AOM的同意。

第4.8节不动产。

（a）Odyssey各方均不拥有不动产的任何费用权益。

（b）《奥德赛披露附表》第4.8（b）节列出了奥德赛或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用的每一块不动产（每一块均称为“奥德赛租赁不动产”），包括房东的姓名、持有租赁权益的实体的名称以及每一处奥德赛租赁不动产的街道地址。

（c）与奥德赛租赁不动产有关的所有租赁、转租、许可、修订、延期、担保及其他重要协议（每份均为“奥德赛租赁”，统称为“奥德赛租赁”）的真实、正确和完整副本已提供给AOM。《奥德赛披露时间表》第4.8节（b）包括一份真实完整的清单，列出所有奥德赛租约，列出日期及其当事人。

（d）奥德赛披露附表第4.8（b）节所列的奥德赛租赁不动产构成奥德赛及其子公司业务运营过程中拥有、租赁、占用或以其他方式使用的全部不动产。

（e）除《奥德赛披露附表》第4.8（b）节规定的情况外，就每一项奥德赛租赁的不动产而言：（i）适用的奥德赛租赁合法、有效、具有约束力、可执行，并在所有重大方面具有充分的效力和效力，但须经其另一方适当授权和执行，并须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律；（ii）奥德赛或其任何子公司均不存在该奥德赛租赁项下的重大违约或重大违约情况，且未发生任何事件或情况，经通知，时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类重大违约或重大违约或允许终止、修改或加速租金，据奥德赛所知，也不，其他一方或多方是否发生任何此类违约或违约；（iii）没有根据该Odyssey Lease申请任何保证金（或其部分）来满足未按该Odyssey Lease要求的范围补充的违约或违约；（iv）Odyssey或其任何子公司均未就该Odyssey Lease欠任何经纪佣金或发现者费用；（v）Odyssey或其任何子公司均未转租，获许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等奥德赛租赁不动产任何部分的权利；（vi）奥德赛及其任何附属公司均未抵押转让或授予该等奥德赛租赁的任何担保权益或其中的任何权益；（vii）该人根据该奥德赛租赁的占有和悄悄享有并未受到干扰，而且据奥德赛所知，就该奥德赛租赁不存在任何争议。

第4.9节知识产权。

（a）《奥德赛披露时间表》第4.9（a）节列出了在任何政府实体的授权下、向任何政府实体或由任何政府实体授权下注册、申请、发布或授予的所有奥德赛知识产权的真实、正确和完整的清单。奥德赛知识产权是存续的、有效的和可执行的，奥德赛或其子公司之一是奥德赛知识产权每一项的唯一和独家所有者。

（b）（i）奥德赛或其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，及（ii）据奥德赛所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何奥德赛知识产权。据Odyssey所知，不存在与上述任何一项有关的未决或威胁索赔（a）或（b）质疑由Odyssey或其任何子公司提出或由任何人针对Odyssey知识产权提出的任何知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权的索赔。

（c）奥德赛及其子公司已采取商业上合理的步骤，以保护奥德赛知识产权中包含的商业秘密和其他机密信息的机密性，并防止其被滥用和盗用。

（d）除Odyssey披露时间表第4.9（d）节规定的情况外，Odyssey各方目前拥有、租赁或许可的IT资产（i）从未在任何重大方面出现故障、故障、未按标准执行或失败，以及（ii）没有任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“病毒”或其他允许未经授权访问、禁用或删除或以其他方式对此类IT资产的功能产生不利影响的软件例程或硬件组件。Odyssey各方已制定商业上合理的措施，以监测和保护此类IT资产（以及其中包含或由此传输的所有信息）的完整性和安全性，以防止任何未经授权的使用、访问、盗窃、披露、滥用、丢失、中断、修改或腐败。

第4.10节诉讼；破产。

（a）除《奥德赛披露时间表》第4.10节规定的情况外，在过去三（3）年中，没有任何行动或命令，也没有任何行动或命令（包括任何政府实体提出或威胁或摆在任何政府实体面前的任何行动或命令）待决，或据奥德赛所知，威胁任何奥德赛缔约方或与任何奥德赛缔约方或其各自的任何业务、资产、财产或权利有关的行动或命令，无论是在法律上还是在股权上，包括质疑或寻求禁止的任何行动或命令，更改或实质性延迟本协议或任何附属协议所设想的交易；但前提是上述内容不包括任何合理预期对奥德赛各方整体而言并不重要的行动或命令。

（b）除《奥德赛披露时间表》第4.10节规定的情况外，奥德赛各方均未对截至本协议之日仍悬而未决的任何人发起或提起任何诉讼。

（c）任何Odyssey缔约方没有就其解散、清算、清盘、破产、重组、妥协或安排或为指定该Odyssey缔约方或其任何财产或资产的受托人、接管人、经理或其他管理人而采取或针对其采取任何作为或程序，据Odyssey所知，也没有任何该等行为或程序受到威胁。

第4.11节奥德赛材料合同。Odyssey材料合同（根据其条款在本合同日期之后终止的合同除外）在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可针对Odyssey执行，据Odyssey所知，可针对其他当事方执行，假定这些其他当事方给予适当授权、执行和交付，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。据奥德赛公司所知，任何奥德赛材料合同项下不存在构成奥德赛公司在其项下的重大违规、重大违约或违约事件的事件或条件，或者无论是否通知或时间的推移，都可以合理地预期会产生奥德赛材料不利影响的事件或条件。

第4.12节纳税申报表；税款。除（x）以下情况不会合理地预期单独或合计产生奥德赛材料不利影响，或（y）《奥德赛披露时间表》第4.12节规定的情况外：

（a）过去三（3）年由奥德赛或代表奥德赛向任何政府实体要求提交的所有纳税申报表均已按照所有适用法律在到期时（使所有延期生效）提交，所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、准确和完整。

（b）在过去三（3）年中，奥德赛及其子公司各自已（或已代表其）向适当的政府实体支付了所有到期和应付的税款，或（i）在尚未到期付款的情况下，已根据公认会计原则确定（或已代表其并为其唯一利益和追索权确定）适当的应计费用，或（ii）在付款根据适当程序受到善意质疑的情况下，已根据公认会计原则建立（或已代表其并为其唯一的利益和追索权建立）适当的准备金，在每种情况下，用于奥德赛通常在其账簿和记录中记录项目的最后一个期间结束时的所有税收。自最近一次奥德赛报告提交之日起，奥德赛或其任何子公司均未单独或合计承担与以往惯例一致的正常业务过程之外的任何税务责任。

（c）Odyssey或其任何子公司均未对任何税额的诉讼时效执行任何豁免，或延长评估或征收的期限，在每种情况下均未到期。

（d）没有就过去三（3）年内对奥德赛或其任何子公司提出的额外未缴税款提出书面索赔，也没有就奥德赛的任何税款提出、提议或威胁提出任何建议或缺陷，也没有对奥德赛的任何纳税申报表进行任何审计或调查，正在等待或威胁，并且据奥德赛及其子公司所知，没有考虑进行此类审计或调查。

（e）在过去三（3）年中，奥德赛及其子公司及时扣留了向其雇员、独立承包商、债权人、股东和其他第三方支付（或视为支付）的款项所需扣留的所有税款，并在要求的范围内及时将这些税款汇给相关政府实体。

（f）并无任何税务机关就其裁定仍然有效的AOM或其任何附属公司提出要求、订立或发出私信裁定、技术咨询备忘录或类似的重大协议或裁定。

（g）在截至本协议日期的两（2）年期间内，Odyssey及其子公司在拟全部或部分受《守则》第355条管辖的交易中均不是分销公司或受控制公司。

（h）奥德赛或其子公司的任何资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

（i）在过去五（5）年中，在奥德赛或其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何税务当局以书面提出申索，表明奥德赛或其子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表。

（j）除奥德赛普通股外，奥德赛没有为美国联邦所得税目的确定的已发行股票。

（k）Odyssey或其子公司（i）均不是除Odyssey或其子公司为共同母公司之一之外的关联、合并、合并或单一集团的成员，（ii）是任何税收共享、赔偿、分配或类似协议或义务（仅由Odyssey及其子公司之间的任何此类协议除外）的一方，或（iii）根据财政部条例第1.1502-6条（或国家的任何类似规定）对任何人（Odyssey或其子公司除外）的税收承担任何责任，当地或非美国法律）作为受让人或继承人通过合同或以其他方式通过法律运作。

（l）Odyssey及其子公司在过去五（5）年中均未或一直未因任何所得税目的被视为居民，或因在其曾经或正在组织的国家以外的任何国家拥有常设机构、办事处或固定营业地点而被视为须缴税。

（m）Odyssey或其任何附属公司均未采取任何行动，亦未知悉任何可合理预期可阻止合并符合资格获得预期税务处理的事实或情况。

（n）尽管本条第4.12条载有任何规定，奥德赛（及其附属公司）对奥德赛（及其附属公司）可能拥有的任何净经营亏损、税收抵免、税收基础或其他税收属性的金额或限制不作任何陈述。

第4.13节环境事项。除非合理预期不会产生奥德赛材料不利影响：

（a）奥德赛及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，过去三（3）年均如此。

（b）Odyssey各方已获得占用各自设施和经营其业务所需的所有环境许可。本协议所设想的交易不会导致或触发任何此类环境许可下的终止、修改、撤销或终止或取消的权利。

（c）没有任何有害物质被处置、安排处置、释放或运输，违反任何适用的环境法，或以已引起或合理预期会引起任何环境法规定的任何责任的方式，在每种情况下，在奥德赛或其任何子公司拥有或经营的任何现有或以前的财产或设施上、在、根据或来自这些财产或设施。

（d）Odyssey或其任何附属公司均未就任何其他人与任何有害物质或环境法有关的任何义务或责任承担、承担或提供赔偿，或以其他方式成为受其约束。

（e）奥德赛及其任何子公司均未收到任何政府实体或任何其他人的书面通知，说明奥德赛或其任何子公司受到任何未决诉讼或命令的约束，或（i）根据任何环境法产生的任何实际或指称的责任或义务，包括因奥德赛、任何子公司或其各自代表的任何作为或不作为而产生的任何责任或义务，或（ii）与任何有害物质有关的任何行动、命令，或因所有权、使用而产生的任何实际或指称的责任或义务，奥德赛或任何子公司控制或运营任何设施、场地、区域或财产，其中存在实际或据称释放任何有害物质的情况。

第4.14节许可证和许可。奥德赛披露时间表第4.14节列出了真实、正确和完整的清单，其中包括（a）奥德赛及其子公司持有的所有材料许可、许可、批准、授权和同意（统称为“奥德赛许可”），以及（b）所有未决的申请、提交或请求。Odyssey及其子公司拥有或拥有目前进行和拟进行的各自业务所需的所有重要的Odyssey许可证。奥德赛或其任何附属公司持有的所有该等奥德赛许可证均已全面生效，且奥德赛或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等奥德赛许可证的暂停、撤销、取消、终止或不再续期的书面通知。每项未决的奥德赛许可证申请、提交或请求均已根据适用法律在所有重大方面作出，据奥德赛所知，不存在合理预期会导致拒绝任何此类申请的事实、情况或条件。

第4.15节雇员和劳工事项。

（a）Odyssey或其任何子公司均不是与任何工会或其他劳工组织的任何劳工协议、集体谈判协议和任何其他与劳工有关的协议或安排的当事方或受其约束，或正在谈判过程中。奥德赛或其任何附属公司的任何雇员均未由任何工会、劳资委员会或其他劳工组织代表，据奥德赛所知，过去三（3）年没有工会组织活动。

（b）现在不存在，过去三（3）年也不存在任何未决或据奥德赛所知威胁：（i）针对或影响奥德赛或其任何子公司的罢工、减速、停工、纠察或停摆；或（ii）与劳工有关的代表需求。除《奥德赛披露时间表》第4.15（b）节规定的情况外，目前不存在任何未决的或据奥德赛所知受到威胁的重大诉讼，并且在过去三（3）年中没有任何重大诉讼指控或涉及违反针对、关于或与奥德赛、其任何子公司或任何奥德赛福利计划有关的任何雇佣相关、劳工相关或福利相关法律，包括任何独立承包商或租赁人员根据任何此类法律提出的索赔。奥德赛及其子公司目前和过去三（3）年一直在实质上遵守关于就业和雇用做法的所有适用法律，包括关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、童工、移民、就业歧视、残疾权利或福利、平等机会、工人赔偿、劳动关系、雇员休假问题和失业保险的所有法律。

（c）在过去三（3）年内，奥德赛或其任何附属公司均未与奥德赛或其任何附属公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立和解协议，涉及与奥德赛或其任何附属公司的副总裁或以上级别的高级职员或雇员性骚扰有关的指控。据Odyssey所知，在过去三（3）年中，没有对Odyssey或其任何副总裁或以上级别的子公司的任何官员或雇员提出性骚扰指控。

（d）Odyssey及其子公司目前和过去三（3）年一直在实质上遵守《WARN法》规定的所有通知和其他要求。

（e）《奥德赛披露时间表》第4.15（e）节规定了截至本协议发布之日的所有重大奥德赛福利计划。奥德赛已向AOM提供每份重要奥德赛福利计划的计划文件（或书面摘要，如果不成文）。

（f）Odyssey或其任何子公司均不对受ERISA标题IV约束的任何计划承担任何直接或或有责任。每份奥德赛福利计划在所有重大方面均按照其条款和所有适用法律进行管理、资助和运作，在本协议日期或之前就任何奥德赛福利计划所需缴纳的所有缴款均已缴纳。没有涉及任何奥德赛福利计划的诉讼、诉讼或索赔（常规福利索赔除外）待决或据奥德赛所知受到威胁。

（g）根据适用的劳动、就业或集体谈判协议，或根据任何社会保障、医疗保健和税法，奥德赛或其任何子公司都没有任何直接或或有责任，也没有任何义务向任何个人提供离职后养老金、医疗、人寿保险或任何性质的任何其他福利。

第4.16节国际贸易与反腐败事项。

（a）Odyssey或其任何子公司，或其各自的任何代表：（i）是受制裁人员；（ii）已违反或正在违反任何贸易管制法律，或已从事或正在从事合理预期会导致其被指定为受制裁人员的任何行为；（iii）已直接或间接与任何受制裁人员或为其利益或在任何受制裁国家从事或正在从事任何交易或交易；或（iv）以其他方式违反制裁。

（b）Odyssey、其子公司及其各自的代表在过去五（5）年中一直遵守反洗钱法和反腐败法。

（c）在过去五（5）年内，奥德赛或其任何附属公司，或其各自的任何代表，均未（i）直接或间接使用任何公司资金用于与任何政治活动有关的任何捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；或（ii）直接或间接向任何政府官员或任何其他人作出、提供、承诺、授权、要求或接受任何贿赂、回扣、付款、影响付款，或给予或接受任何金钱或任何有价值的东西。

（d）Odyssey及其子公司根据反腐败法、反洗钱法和贸易管制法保持完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。

（e）奥德赛及其子公司维持旨在预防、威慑和发现违反反腐败法行为的书面政策、程序和内部控制，并维持旨在预防、威慑和发现违反反洗钱法和贸易管制法行为的程序和内部控制。在过去七（7）年中，奥德赛及其任何子公司均未就其业务收到任何通知或以其他方式知悉来自任何政府实体或其他人的任何行动、命令、指控或其他通信，向任何政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或进行任何内部调查或审计，涉及任何实际或潜在违反反腐败法、反洗钱法或贸易管制法的行为。

第4.17节某些费用。除《奥德赛披露时间表》第4.17节规定的情况外，奥德赛没有或应直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何类似费用的责任。

第4.18节保险。奥德赛及其子公司维护保险单，包括董事和高级职员责任保险单，为奥德赛及其子公司经营的规模和类型的业务提供惯常且足够的保障。奥德赛在过去六（6）年中持续为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。所有该等保险单均已全面生效，截至截止日期期间所需支付的所有保费已（或将）在所有重大方面得到及时支付，而该等保险单将在所有重大方面继续全面生效，因为它们适用于在截止日期或之前发生的与奥德赛或其任何子公司有关的任何事项、行动或事件，在每种情况下，除非合理预期不会产生奥德赛重大不利影响。

奥德赛及其任何子公司均未收到任何关于取消、终止、减少承保范围或拒绝任何此类保险单下的任何重大索赔的书面通知，除非合理地预计不会产生奥德赛重大不利影响。奥德赛或其任何子公司根据任何此类保险单提出的未决重大索赔均不存在承保范围已被适用保险人拒绝或有争议的情况（根据习惯上的权利保留除外）。

第4.19节关联交易。除奥德赛报告中所述或与本协议或附属协议有关外，任何奥德赛一方与（i）该奥德赛一方的任何董事或高级管理人员或（ii）实益拥有该奥德赛一方或上述任何一方的任何关联公司超过5%（5%）的已发行股本证券的任何股东之间均不存在任何重大交易、协议、安排或谅解。

第4.20节提供的信息。任何Odyssey缔约方提供或将提供的用于纳入或通过引用纳入注册声明或代理声明/招股说明书的信息，均不会：（a）在注册声明的情况下，在注册声明向SEC提交时（及其任何修订或补充）并在其根据《证券法》生效时，或（b）在代理声明/招股说明书的情况下，在委托书/招股说明书（及其任何修订或补充）首次邮寄给奥德赛股东之日以及在奥德赛股东大会召开之时，根据作出这些陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导，在每种情况下均受奥德赛提供的材料中明确规定的或在注册声明、委托书/招股说明书或奥德赛报告中包含的任何资格或限制的约束。尽管有上述规定，奥德赛任何一方均不就以下事项作出任何陈述、保证或契诺：（i）在注册声明或代理声明/招股说明书中作出或以引用方式并入的陈述，其范围是基于或代表AOM、CIC或OML提供的信息，以供列入或并入其中；或（ii）注册声明或代理声明/招股说明书中包含的任何预测或预测。

第4.21节遵守法律。

（a）每一Odyssey缔约方目前和过去三（3）年一直遵守适用于其业务、运营、资产或财产的每一案例中的所有法律和命令，但作为一个整体，合理预期不会对Odyssey缔约方造成重大影响的任何不遵守情况除外。没有奥德赛一方收到任何书面通知，指控，也没有奥德赛一方被指控，任何实质性违反任何此类法律或命令。

（b）Odyssey各方均未收到任何政府实体（a）的任何书面通知或其他书面信函，内容涉及对任何法律的任何实质性违反（或涉及对任何实质性违反的指控的任何行动），或（b）可能已经存在或目前存在的任何情况，这些情况可以合理地预期会导致丢失、暂停、修改或拒绝颁发任何实质性的Odyssey许可证。据Odyssey所知，没有涉及任何实质性违反任何法律的指控的行动受到威胁。

第4.22节合并子组织。Merger Sub仅为从事本协议所设想的交易而成立，在本协议日期之前未开展任何业务，除其成立所附带的资产、负债或义务以及根据本协议和本协议所设想的其他交易产生的资产、负债或义务外，没有任何其他性质的资产、负债或义务。

第4.23节SEC文件；纳斯达克。

（a）奥德赛已向SEC提交或向SEC提供了所有奥德赛报告。

（b）截至提交之日（以及截至任何修订之日），每份奥德赛报告均已遵守，且在本报告日期至收盘期间提交的每份奥德赛报告将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用）。

（c）截至其各自的提交日期（或者，如果在本协议日期之前被修订或取代，则截至此类修订或取代提交日期），除经修订、更正、被本协议日期之前的任何后续提交文件取代或在其之前的任何后续提交文件中披露的情况外，奥德赛报告以及在本协议日期之后提交的任何奥德赛报告将在所有重大方面按照适用的《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求编制。奥德赛报告没有，而且在本文件日期之后提交的任何奥德赛报告也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

（d）除在本协议日期之前的任何后续提交文件所更正的情况外，根据《证券法》提交的每份属于登记声明（如适用，经修订或补充）的奥德赛报告，截至此类登记声明或修订生效之日，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

（e）除奥德赛报告所披露者外，过去三（3）年，奥德赛在所有重大方面均遵守适用于纳斯达克的上市和公司治理规则和条例，包括奥德赛普通股继续在纳斯达克上市的要求。不存在任何未决的行动、诉讼或程序，或者据奥德赛所知，没有受到威胁或考虑，并且奥德赛也没有收到来自纳斯达克或SEC的任何关于撤销此类上市或将奥德赛普通股从纳斯达克或SEC退市的通知。

（f）Odyssey维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），其合理设计是为了确保Odyssey在其根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息都得到记录、处理、汇总并及时报告给负责编制Odyssey的SEC文件和其他公开披露文件的个人，并使《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的认证成为可能。奥德赛还保持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。

（g）奥德赛在所有重大方面都遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及《交易法》和《证券法》的适用条款，根据这些条款和适用的SEC指南（包括适用的合规日期），这些条款适用于奥德赛。

第五条

盟约

第5.1节AOM的临时运营。自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节终止本协议和（y）交割（以较早者为准），但（i）本协议或附属协议另有规定，（ii）经奥德赛书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）任何合同条款要求的同意，或（iv）根据AOM披露附表第5.1节规定：

（a）AOM应并应促使其子公司以符合其性质和发展阶段的方式开展活动，并以符合其商业合理性的努力（i）保持其目前的业务组织完整，（ii）保持其董事、高级职员、主要顾问和其他顾问的服务，以及（iii）与任何业务关系保持现有关系。

（b）AOM不应也应促使其子公司不采取以下任何行动：

（i）修订或以其他方式更改其任何组织文件；

（ii）发行或出售，或授权发行或出售任何股本股份或其他股本权益，或发行或出售，或授权发行或出售任何可转换为或可交换的证券，或购买或认购任何该等股本权益的期权、认股权证或权利，或就上述事项订立任何合约，在每种情况下，除了发行和出售与过桥融资和PIPE投资有关的股本证券（包括在过桥债券转换时发行AOM普通股股份以及根据反稀释协议的反稀释条款可发行的任何额外的AOM普通股股份）；

（iii）分拆、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式取得任何会员权益、股本份额或其他股本权益；

（iv）宣派、授权或支付任何股息，或就其未偿还的股本权益（不论是以现金、资产、股票或其他证券）作出任何其他分派，或以其他方式以其身份向任何股东作出任何付款；

（v）出售、租赁、许可、失效许可、转让、放弃或以其他方式处置其对其业务具有重要意义的任何财产或资产；

（vi）在任何不利方面作出修订，终止或延长任何AOM合同或AOM租赁，或订立任何在本协议日期之前已构成AOM合同或AOM租赁的合同或租赁（处于可比发展阶段的公司在正常业务过程中惯常的续期、延期或终止除外）；

（vii）（a）产生任何债务；或（b）向任何人作出任何贷款或垫款；

（viii）（a）授予或同意授予任何雇员、高级人员或AOM或任何附属公司的董事任何工资、薪金、奖金、遣散费、利润分享、退休、递延补偿、控制权变更、保留、保险或其他补偿或福利的任何增加；（b）向任何雇员或高级人员支付任何奖金或奖励款项；或（c）订立任何新的雇佣协议；

（ix）（a）作出、更改或撤销任何税务选择；（b）就任何税项解决或妥协任何申索、通知、审计报告或评估；（c）提交任何经修订的纳税申报表或要求任何退税；（d）放弃任何要求任何退税的权利；（e）订立任何分税、分税、税收赔偿或类似协议，或任何与税收有关的结案协议（与AOM及其子公司的组织、行政或合规活动有关且主要与税收无关的协议除外）；（f）未在到期时缴纳任何税款，通过根据公认会计原则建立的充足准备金的适当程序善意抗辩的税款除外；（g）请求政府实体作出任何税务裁决；或（h）同意任何适用于任何税务索赔或评估的任何时效的任何延期或放弃；

（x）注销或免除对AOM或任何附属公司的任何债务（AOM或任何附属公司对AOM或任何其他附属公司的债务除外）；

（xi）除法律或GAAP要求外，对AOM或任何子公司的财务或税务会计方法、原则或惯例进行任何重大变更（或更改任何年度会计期）；

（xii）授予、设定或同意设定对AOM或其子公司的任何资产或租赁不动产的任何留置权（许可的留置权除外）；

（十三）放弃、解除、转让、解决或妥协任何重大权利、索赔、诉讼、诉讼、审计、审查、听证、诉讼、调查或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查）；

（十四）在公司处于可比较发展阶段的惯常业务过程中以外，作出或招致任何资本开支；

（十五）直接或间接购买、购买或以其他方式取得（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何资产、证券、财产、权益或业务，但公司在可比较发展阶段的惯常正常业务过程中取得的资产除外；

（xvi）订立任何新业务；

（xvii）采纳或实施任何全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但合并和本协议所设想的交易除外；

（xviii）未能使用商业上合理的努力来维持与截至本协议日期所维持的水平一致的现有保单或类似的替换保单；

（xix）修订任何附属协议；或

（xx）授权、承诺或同意采取本条第5.1条所禁止的任何行动。

5.2节奥德赛双方的临时行动。自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节终止本协议和（y）结束时（以较早者为准），但（i）本协议或附属协议另有规定，（ii）经AOM书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）任何合同条款要求的同意，或（iv）奥德赛披露时间表第5.2节规定的：

（a）每一奥德赛缔约方应使用商业上合理的努力在正常业务过程中开展其活动，并使用商业上合理的努力（i）保持其现有业务组织完整，（ii）保持其董事、高级职员和主要顾问及其他顾问的服务可用，以及（iii）与任何业务关系保持现有关系；

（b）奥德赛各缔约方不得采取以下任何行动：

（i）修订或以其他方式更改其组织文件，其方式将对AOM股东（相对于奥德赛股东）产生重大或不成比例的不利影响；

（ii）发行或出售，或授权发行或出售任何股本股份或其他股本权益，或发行或出售，或授权发行或出售任何可转换为或可交换为任何该等股本权益的证券，或购买或认购任何该等股本权益的期权、认股权证或权利，或就上述事项订立任何合约；

（iii）分拆、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式取得股本或其他权益的任何股份；

（v）出售、租赁、许可、失效许可、转让、放弃或以其他方式处置对其业务具有重要意义的任何财产或资产；

（vi）在任何不利方面作出修订、终止或延长任何Odyssey物料合约或Odyssey租约，或订立任何合约或租约，而该等合约或租约如在本合约日期之前订立，则会构成Odyssey物料合约或Odyssey租约（在正常业务过程中的续期、延长或终止除外）；

（vii）（a）产生任何债务；或（b）向任何人作出任何贷款或垫款；

（viii）（a）授予或同意授予奥德赛或任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或独立承包商任何工资、薪金、奖金、遣散费、利润分享、退休、递延补偿、控制权变更、保留、保险或其他补偿或福利的任何增加；（b）向任何雇员或高级职员支付任何奖金或奖励款项；或（c）订立任何新的雇佣、咨询或其他补偿协议，在每种情况下，不包括（1）适用法律或现有合同要求的增加，（2）与以往惯例一致的年度绩效增加，（3）根据任何奥德赛福利计划支付的款项，（四）在正常经营过程中为填补空缺而采取的行动；

（ix）（a）作出更改或撤销任何税务选择；（b）解决或妥协任何有关任何税项的申索、通知、审计报告或评估；（c）提交任何经修订的税务申报表或申索任何退税；（d）放弃任何申索任何退税的权利；（e）订立任何税务分配、税务分享、税务赔偿或类似协议，或任何与税务有关的结束协议（普通课程中订立且并非主要与税务有关的协议除外）；（f）未能在到期时缴付任何税项，除通过根据公认会计原则建立的充足准备金的适当程序善意抗辩的税款外；（g）请求政府实体作出任何税务裁决；或（h）除普通课程外，同意任何税务索赔或评估的诉讼时效的任何延长或放弃；

（x）取消或免除欠奥德赛或任何附属公司的任何债务（奥德赛或任何附属公司欠奥德赛或任何其他附属公司的债务除外）；

（xi）除法律或公认会计原则要求外，对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变（或改变任何年度会计期间）；

（十二）直接或间接购买、购买或以其他方式取得（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）除在正常经营过程中取得的资产外的任何资产、证券、财产、权益或业务；

（xiii）就其任何资产或任何奥德赛租赁不动产授予、设定或同意设定任何重大留置权（许可留置权除外）；

（十四）放弃、解除、转让、解决或妥协任何重大权利、索赔、诉讼、诉讼、审计、复核、听证、诉讼、调查或诉讼（不论是民事、刑事、行政或调查）；

（十五）除在正常经营过程中外，作出或招致任何资本开支；

（xvi）订立任何新业务；

（xvii）采纳或实施任何全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但合并和本协议所设想的交易除外；

（xviii）未能使用商业上合理的努力来维持与截至本协议日期所维持的水平一致的现有保单或类似的替换保单；

（xix）修订任何附属协议；或

（xx）授权、承诺或同意采取本条第5.2条所禁止的任何行动。

第5.3节商业上合理的努力。每一方应相互合作，并利用各自商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以便在本协议日期之后尽快完成本协议所设想的交易，包括获得完成本协议所设想的交易所需的政府实体的所有许可、许可、同意、批准、授权、资格和命令。每一缔约方均应（a）迅速向其他缔约方提供该缔约方、其任何附属机构或其各自代表与任何政府实体之间的所有书面通信的副本，以及概述所有口头通信实质内容的备忘录，在每一情况下均与本协定或在此设想的交易有关，并（b）就此进行合理合作和协调。

第5.4节公开公告。除本5.4条另有明确许可外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得且每一方均不得促使其关联公司就本协议或本协议所设想的交易向公众发布或发布任何公告或新闻稿，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，任何公告或新闻稿的内容与任何一方根据本条5.4作出的任何先前或同期的公告或新闻稿的内容一致，均无须取得该等同意。本条第5.4款不得禁止或限制任何缔约方作出根据适用法律或任何国家证券交易所的规则或要求要求该缔约方作出的任何公告、声明或确认；但条件是，在切实可行的范围内，作出此类公告、声明或确认的缔约方应在其发布之前向其他缔约方提供一份副本，并应本着诚意考虑此类其他缔约方提供的任何合理评论。

第5.5节获取信息；保密。自本协议签订之日起至（x）根据第8.1节和（y）款终止本协议之日（以较早者为准）结束时止，并经合理提前通知，AOM双方（各自为“提供方”）应在正常营业时间内向另一方及其代表（“接收方”）提供对该提供方的雇员、顾问、顾问、设施（在适用的范围内）的合理访问权限，接收方可能合理要求的账簿和记录；但前提是：（a）应以提供方合理地认为适当的方式提供此类访问，以保护本协议所设想的交易的机密性；（b）本协议中的任何内容均不得要求提供方向接收方或其代表提供访问权限或向其披露任何信息，前提是根据该提供方善意的合理判断，此类访问或披露：（i）如果未完成此处设想的交易，将对提供方造成重大竞争损害；（ii）将导致放弃任何法律特权；或（iii）将违反任何政府实体的任何适用法律或条例。任何一方根据本条第5.5款提供的所有信息均应根据保密协议被视为机密信息，其条款在此通过引用并入。

第5.6节税务事项。

（a）转让税。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和类似的税费（包括任何相关的罚款和利息）（统称为“转让税”）应由根据适用法律被要求缴纳此类转让税的一方承担。依法要求办理的一方，应当就该等转让税款进行一切必要的纳税申报，并及时缴纳该等转让税款。奥德赛和AOM应合作及时做出所有必要或适当的备案、退货、报告和表格，以遵守与支付此类转让税款相关的所有适用税法的规定，并应本着诚意合作，根据此类税法尽可能最大限度地减少与此相关的任何此类转让税款的应付金额。

（b）税务合作。

（i）Odyssey和AOM应根据对方的合理要求，在编制和归档AOM的任何纳税申报表以及与AOM的税收有关的任何审计、诉讼或其他程序中给予充分合作。此类合作应包括保留并应要求提供与此类事项合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让员工可以提供额外信息和解释。

（ii）Odyssey和AOM应尽合理的最大努力获得并与另一方合理合作，以便就向Odyssey或AOM出具就SEC就合并的美国联邦所得税处理的表格S-4的有效性声明所要求的任何大律师（a）的税务意见，或（b）为确认（或以其他方式允许一方或多方以一致的方式报告合并的预期税务处理而合理必要的（在每种情况下，包括尽合理最大努力向相关大律师交付（日期为必要日期，并由Odyssey或AOM（如适用）的高级职员签署）的证书，其中包含该大律师在出具该意见时合理必要或适当的惯常陈述。为免生疑问，本条第5.6（b）（ii）（b）款提供的大律师的税务意见不应被解释为任何一方有义务完成本协议所设想的交易的条件。

（c）FIRPTA证书。在交割时或之前，AOM应向Odyssey（i）交付一份证明，证明在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所述的适用期间内，AOM不是也不是《守则》第897条所指的“美国不动产持有公司”，以及（ii）根据财政部条例第1.897-2（h）（2）条编制的IRS通知（统称“FIRPTA证书”）。

（d）税务处理。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，双方打算将合并作为《守则》第368（a）节含义内的“重组”（本协议被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”），并连同与该协议所设想的交易有关的某些其他交易，作为《守则》第351（a）节所述的交易（“拟税务处理”）。任何一方均不得采取任何会导致合并不符合预期税务处理条件的行动（且任何一方均不得采取任何会导致合并不符合《守则》第351（a）条所述交易条件的行动），且每一方均应促使提交与合并有关的所有纳税申报表，其依据与《守则》第351（a）条所述交易的处理方式一致，在每种情况下，除非适用法律的变更或《守则》第1313（a）节中定义的“确定”另有要求。

第5.7节董事及高级人员的赔偿。

（a）自交割之日起及之后，奥德赛应并应促使其每一家子公司（i）对其每一位现任或前任董事、高级职员、经理、雇员、代理人和受托人（每一人，“受弥偿人”）（以其所有身份）就因任何实际或威胁的诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生或与该人是或曾经是董事、高级职员、经理、雇员这一事实有关的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其免受损害，Odyssey或其任何附属公司的代理人或受托人，或正在或正在应Odyssey或其任何附属公司的请求担任任何其他人的董事、高级职员、经理、雇员、代理人或受托人（在每种情况下，包括就任何该等人以任何此类身份的任何作为或不作为而言），无论是在交割前、交割时或交割后（包括就与本协议和附属协议所设想的交易以及此类交易的完成有关的作为或不作为）所主张或主张的，并向受保人提供垫付费用，在所有这类情况下，最大限度地使这些人

根据奥德赛或其任何子公司的组织文件、个人赔偿协议或其他方式，在奥德赛或其任何子公司关闭前获得赔偿或有权预支费用，而该等权利在本协议所设想的交易完成后仍然有效，并应根据奥德赛或其任何附属公司的组织文件的条款以及自截止日期起至就针对该受弥偿人的任何索偿而适用的诉讼时效届满前各自存在的个别弥偿协议的条款继续完全有效，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内不限制第（i）款，包括并促使在适用的诉讼时效届满前保持奥德赛或其任何子公司的组织文件中所载的关于消除任何受弥偿人的责任以及向任何受弥偿人提供赔偿和垫付费用的规定。

（b）奥德赛应在交割前获得并全额支付（x）一份涵盖交割后奥德赛董事和高级管理人员的“前进”董事和高级管理人员责任保险单和（y）一份涵盖奥德赛和AOM现有董事和高级管理人员责任保险单的“尾部”保险单，承保范围为交割后六（6）年，涵盖受偿人和在生效时间或之前曾担任AOM董事或高级管理人员的任何个人（与该个人的继承人、遗嘱执行人和管理人合称，“AOM覆盖人士”）适用于因在生效时间或之前发生的作为或不作为而引起的索赔。此类尾部保单应（i）提供的承保范围和金额，其对获赔人和AOM承保人员的优惠程度不逊于奥德赛或AOM现有保单（如适用）下的承保范围和金额，以及（ii）包含的条款和条件对获赔人和AOM承保人员的优惠程度不逊于奥德赛或TERM3现有保单（如适用）下的承保范围和金额，以及（ii）包含的条款和条件。

（c）尽管本条另有相反规定，奥德赛及其附属公司根据本条第5.7条承担的义务对奥德赛及其附属公司的继承人和受让人具有约束力。如果奥德赛、其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人，（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，或（ii）将其全部或基本全部财产或资产转让给任何人，则在每种情况下，奥德赛应确保，作为此类交易的条件，遗属或收购人明确承担并同意为受保人的利益履行本第5.7条规定的赔偿、垫资、免责和相关义务。

（d）Odyssey及其附属公司根据本条第5.7条所承担的责任，须在截止日期后继续有效，且未经该受影响获弥偿人事先书面同意，不得以任何对任何获弥偿人产生不利影响的方式终止、修订或以其他方式修改。经明确同意，每名获弥偿人均为本条第5.7条的预期第三方受益人，并有权强制执行其条款。

（e）本协议的任何内容均无意、亦不得解除、放弃或损害任何获弥偿人士根据任何董事及高级人员责任保险单所享有的任何权利，而该保险单已就Odyssey或Merger Sub生效或已经生效。根据本第5.7条提供的赔偿和垫付权利是对任何此类保险范围的补充，而不是替代。

第5.8节表格S-4；委托书/招股说明书。

（a）根据《证券法》、《交易法》和SEC的规则和条例，包括S-X条例和S-K条例（各自由SEC的工作人员解释），在完成和提供财务报表、备考财务信息和其他信息的前提下，奥德赛应在本协议执行和交付后，在合理可行的情况下尽快并无论如何在本协议日期后三十（30）天内，利用商业上合理的努力，准备一份S-4表格的登记声明（连同其所有修订和补充，“登记声明”）并向SEC备案，以便根据《证券法》登记根据第二条向AOM股东发行的（x）奥德赛普通股股份（包括根据奥德赛新优先股转换可发行的奥德赛普通股股份）和（y）奥德赛假定认股权证和奥德赛假定认股权证股份，其中登记声明应包括一份代理声明/招股说明书（连同其所有修订和补充，“委托书/招股章程”）有关本协议及附属协议拟进行的交易。委托书/招股说明书应根据奥德赛的组织文件、适用法律以及SEC和纳斯达克的规则和条例，以与奥德赛股东大会相关的最终形式发送给奥德赛普通股持有人。在不受限制的情况下，委托书/招股说明书应（i）征求奥德赛普通股持有人的代理，在奥德赛股东大会上投票赞成（a）通过本协议并批准在此设想的交易，（b）奥德赛股票发行，（c）奥德赛假定认股权证发行，（d）奥德赛章程修正案，以及（e）各方认为有必要或可取的任何其他提议，以完成在此设想的交易（统称“交易提议”），（ii）包括与根据《交易法》第14A条在此设想的交易有关的财务和其他信息，及（iii）构成符合《证券法》有关根据第二条向AOM股东发行奥德赛普通股的规定的奥德赛招股说明书。注册声明和代理声明/招股说明书应在形式和实质上符合《证券法》、《交易法》及其下的规则和条例的适用要求。奥德赛应尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后尽快由SEC宣布生效，并在必要时保持注册声明的有效性，以完成在此设想的交易。自注册声明生效之日起，奥德赛应在合理可行的范围内尽快将委托书/招股说明书邮寄给截至奥德赛董事会确定的记录日期登记在册的奥德赛普通股持有人。AOM应向奥得赛提供合理要求纳入注册声明或代理声明/招股说明书或其任何修订或补充的有关AOM及其关联公司的所有信息，并应在其他方面合理配合其编制、归档和分发。但不限于此，AOM应与奥德赛合理合作，以编制（x）任何必要的AOM及其关联公司的历史财务报表和（y）任何必要的备考财务信息，在每种情况下均应按照S-X条例（由SEC工作人员解释）进行。AOM应支付或立即补偿奥德赛因提交注册声明及其任何修订而需要向SEC支付的所有申请费，以及奥德赛就本协议所设想的交易聘请的任何代理律师的所有合理费用和开支。奥德赛、AOM各应及时通知

另一方在收到SEC的任何评论或对注册声明或代理声明/招股说明书的任何修改或补充请求后，应向另一方提供所有相关通信的副本。各方应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC对注册声明或代理声明/招股说明书的任何评论。在起草注册声明和代理声明/招股说明书以及及时回应SEC的任何评论时，AOM应使Odyssey及其法律顾问能够合理地与其高级职员接触。

（b）在向SEC提交注册声明或代理声明/招股说明书（初步或最终）或对其任何重大修订或补充之前，奥德赛应向AOM提供其草稿，应为AOM提供对此类草稿发表评论的合理机会，应善意考虑此类评论，并应接受AOM提出的所有合理添加、删除或更改。奥德赛应在提交注册声明或代理声明/招股说明书或与之相关的任何修订、补充或SEC回复时向AOM提供书面通知（允许发送电子邮件）。奥德赛应立即将（i）注册声明或代理声明/招股说明书或其任何修订或补充文件向SEC提交的时间，（ii）注册声明生效的时间，（iii）在SEC进行审查的情况下，口头或书面通知完成此类审查，（iv）SEC发布任何停止令以暂停注册声明的有效性或为此目的启动或威胁任何程序，（v）SEC提出的任何修改注册声明或代理声明/招股说明书的请求，（vi）SEC的任何评论和奥德赛对此的回应，以及（vii）SEC要求提供更多信息的任何请求。奥德赛应迅速回应SEC对注册声明和代理声明/招股说明书的任何评论，奥德赛和AOM应各自尽其商业上合理的努力，以使注册声明在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效。

（c）如果在奥德赛股东大会之前的任何时间，发现任何应包含在注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充中的信息，以使注册声明或代理声明/招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，则应根据做出这些陈述的情况，而不是误导，奥德赛应立即向SEC提交文件，并在要求的范围内，向奥德赛股东传送对包含此类信息的注册声明或代理声明/招股说明书的适当修订或补充。如在获得奥德赛股东批准之前的任何时间，AOM知悉任何与AOM或其任何关联公司、高级职员、董事或员工有关的信息、事件或情况，而出于相同目的，这些信息、事件或情况应在注册声明或代理声明/招股说明书的修订或补充中披露，AOM应将此类信息、事件或情况及时告知奥德赛。

（d）奥德赛应尽其合理的最大努力（i）促使根据第二条向AOM股东发行的奥德赛普通股股份在发行时获准在纳斯达克上市，以及（ii）向纳斯达克提交所有必要和适当的备案，并采取在截止日期之前合理要求的所有其他步骤以实现该上市。

第5.9节Odyssey股东大会。

（a）奥德赛应在合理可行的情况下尽快为奥德赛股东大会（“奥德赛股东大会”）确定记录日期（该记录日期应与AOM共同商定），并适当召集、发出通知、召集和召开会议，以就交易提案进行投票，在SEC宣布注册声明生效后在切实可行范围内尽快进行；但前提是，如果奥德赛董事会善意地确定为征集额外代理人或获得交易提案的批准或在必要的范围内确保在奥德赛股东大会召开之前的合理时间内向奥德赛股东提供对代理声明/招股说明书的任何必要补充或修订，则奥德赛可在一（1）次或更多次的情况下推迟或休会。奥德赛应尽其商业上合理的努力来获得交易建议的批准，包括根据适用法律和奥德赛的组织文件在合理可行的范围内尽快征集代理。奥德赛通过奥德赛董事会行事，应向其股东建议他们对交易提案投赞成票（“奥德赛董事会建议”），并应在代理声明/招股说明书中包含奥德赛董事会建议，在每种情况下，除非已根据第5.10节进行了不利的建议变更。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定（包括任何不利的建议变更），除非根据第8.1节终止本协议，否则奥德赛根据第5.9节承担的义务应继续具有完全效力和效力；但前提是，本条5.9（b）中的任何规定均不得被视为限制、放弃、延迟或以其他方式影响奥德赛根据第8.1节终止本协议的权利。在不限制前述一般性的情况下，除非根据第8.1节终止本协议，交易建议应提交奥德赛股东在奥德赛股东大会上批准，无论（i）奥德赛董事会是否已实施不利的建议变更或（ii）任何替代提案或优先提案应已公开提出或宣布或以其他方式提交给奥德赛或其任何代表。

第5.10节非邀约；推荐变更。

（a）自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节和（y）节结束时本协议终止之日（以较早者为准），每一方同意，不得且应促使其各自的关联公司（为清楚起见，不包括任何奥德赛股东）和子公司及其各自的董事和高级管理人员，也不得授权或明知允许其或其其他代表直接或间接：（i）征求、发起、明知鼓励或明知便利任何查询或提出构成的任何提议或要约，（二）参与、继续或以其他方式参与与该缔约方或其任何关联公司或子公司的任何讨论或谈判，或披露与该缔约方或其任何关联公司或子公司有关的任何非公开信息或数据，或提供对该缔约方或其任何关联公司或子公司的财产、账簿或记录的访问权限，或以其他方式明知合作、协助、促进或鼓励已提出或可合理预期将提出替代提案的任何第三方的任何努力；但前提是，本条款（ii）不应禁止该缔约方或其

代表与提出该替代提案的人士或任何该等人士的代表接触，仅是为了澄清该替代提案的条款，以使自己了解该替代提案，而不是为了参与有关该替代提案的讨论或谈判；（iii）批准、授权、执行或订立任何口头或书面协议，包括任何保密协议、意向书、条款清单、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议，提供或可合理预期会导致替代提案（“收购协议”）；（iv）就奥德赛而言，撤回、修改、限定或变更，或公开提议撤回、修改、限定或变更，以不利于AOM的方式，向奥德赛董事会推荐，或公开推荐、批准或采纳，或公开提议推荐、批准或采纳任何替代提案，或未根据第5.9（a）节在代理声明/招股说明书中包含奥德赛董事会推荐（本第（iv）条所述的任何行动，“不利推荐变更”）；或（v）以其他方式提出、解决，或同意采取上述任何行动。此外，AOM和奥德赛应并应促使其各自的关联公司和子公司及其各自以该身份行事的代表（a）立即停止并导致终止与任何人就替代提案进行的任何招揽、鼓励、讨论或谈判，并要求任何该等人立即交还或销毁有关（1）AOM或其任何子公司或（2）奥德赛或其任何子公司（如适用）的所有机密信息，以及（b）不让任何第三方免于或放弃任何规定，它或其任何子公司作为一方的与替代提案有关的任何保密或停顿协议。

（b）尽管第5.10（a）条有任何相反规定，但如果在获得奥德赛股东批准之前的任何时间，（i）奥德赛收到善意的书面替代建议，（ii）奥德赛董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，合理地和善意地确定该替代建议构成或将合理地预期会导致优先建议，以及（iii）该替代建议不是由于严重违反本第5.10条，则奥德赛可以（a）提供信息，包括非公开信息，与奥德赛及其子公司有关的提出此类替代提案的人，以及（b）参与与该人就此类替代提案进行的讨论或谈判；但前提是，奥德赛不得披露任何此类非公开信息，并且应通过商业上合理的努力促使其代表不披露任何此类非公开信息，除非奥德赛已与该人订立或同时订立了一项惯常的保密协议，其中载有对该人的保密条款的限制不低于保密协议中关于AOM的规定的保密条款。

（c）除根据本条第5.10条承担的其他义务外，如果奥德赛收到任何与替代提案有关的提议、要约、询价或其他联系，并且如果要求奥德赛提供任何信息，并且如果寻求与奥德赛就此展开任何讨论或谈判（无论是否以书面形式收到），则奥德赛应在开始时立即以口头形式向AOM提供意见，此后应迅速以书面形式提供意见，无论如何不迟于收到后二十四（24）小时。此类通知应指明提出此类提议、要约、询价或联系的人，并描述任何此类提议或要约的重要条款和条件，或任何询价或联系的性质。此后，奥德赛应在合理的当前基础上，不断将与任何此类提议、要约、询价或请求的状态或条款有关的任何重大进展情况合理地告知AOM，并应立即向AOM提供奥德赛收到的或交付给提出与此相关的替代提议的任何第三方的任何重要书面通信或文件的副本，以及任何相关讨论或谈判的状态。

（d）尽管有上述规定，如果奥德赛董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，收到善意书面替代提案，认为该提案合理且善意地确定构成优先提案，则在获得奥德赛股东批准之前的任何时间，如果奥德赛董事会在与外部法律顾问协商后合理且善意地确定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则可在此之前的任何时间，就该等优先提案实施不利推荐变更或促使奥德赛根据第8.1（e）节终止本协议；但前提是，奥德赛在奥德赛向AOM送达书面通知（“奥德赛通知”）告知奥德赛董事会或其委员会已收到优先提案后五（5）个工作日前，不得实施任何该等不利推荐变更或终止本协议，该书面通知（“奥德赛通知”）应合理详细地指明该等优先提案的重要条款和条件，并指明提出该等优先提案的个人或团体。在这五（5）个工作日期间，应AOM的请求，AOM有权但无义务与奥德赛进行善意谈判，就任何替代交易或对本协议条款的修改进行谈判，以使奥德赛董事会能够避免以符合其受托责任的方式对本协议进行此类不利推荐变更或终止。对优先建议书的财务或其他重大条款的任何重大变更应要求交付新的奥德赛通知，并根据本条第5.10（d）款开始新的两（2）个工作日期间。尽管如此，除非Odyssey及其代表在所有重大方面遵守了第5.10（a）节，否则Odyssey无权根据第8.1（e）节实施不利的建议变更或终止本协议。

（e）就本协定而言：

（i）“替代提案”是指除AOM或奥德赛（如适用）外的任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）提出的与以下任何一项有关的任何询价、提议或要约，在每种情况下均不属于本协议所设想的交易：（a）直接或间接（无论是在单一交易或一系列相关交易中）获得（在《交易法》第13条的含义内）奥德赛或AOM（如适用）的百分之二十（20%）或更多股权的实益所有权（根据《交易法》第13条的含义）；（b）任何合并、合并、单位交换，换股、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及Odyssey或AOM（如适用）的其他类似交易，其结构是允许该个人或集团获得Odyssey或AOM（如适用）至少20%（20%）股权的实益所有权；或（c）直接或间接出售、租赁、交换、转让、许可、收购或以其他方式处置Odyssey或AOM（如适用）的全部或基本全部资产。

（ii）“干预事件”是指在本协议日期奥德赛董事会不知道或合理预见的重大事件或情况（或如已知，其后果截至本协议日期奥德赛董事会不知道或合理预见），该事件或情况或其任何后果在奥德赛收到奥德赛股东批准之前为奥德赛董事会所知；但在任何情况下，以下任何一项均不得构成干预事件：（a）收到或存在任何查询，构成或将合理预期会导致替代提案的要约或提案，或（b）奥德赛普通股的股价或交易量的任何变化，或奥德赛达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测或预测的事实本身（前提是，导致此类变化或促成此类变化的事实或原因，或达到或超过（或未能达到或超过，如适用）此类估计、预测或预测的事实不应被本（b）条排除。

（iii）“优先提案”是指奥德赛董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，合理和善意地确定从财务角度而言比本协议所设想的交易对奥德赛普通股持有人更有利的善意书面替代提案，同时考虑到奥德赛董事会合理和善意行事的所有法律、财务、监管、时间安排和认为相关的其他因素（包括提出此类提案的人的身份及其条件，包括提案的任何融资方面，以及完成的可能性和时间）；但前提是，就“优先建议书”的这一定义而言，“替代建议书”一词应具有第5.10（e）（i）节中规定的含义，但其中提及的“百分之二十（20%）”应被视为提及的“百分之八十（80%）”。

（f）尽管本条第5.10条另有相反规定，如奥德赛董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，则奥德赛董事会可在获得奥德赛股东批准之前的任何时间针对干预事件实施不利建议变更；但前提是，奥德赛应在实施此类不利建议变更前至少三（3）个工作日向AOM送达书面通知，该通知应说明奥德赛实施此类不利建议变更的意图，并合理详细地描述其原因，包括与适用的干预事件有关的重要事实和情况。在这三（3）个工作日期间，奥德赛应本着诚意考虑AOM提出的任何修订本协议条款和条件的提议，其方式将允许奥德赛董事会避免根据其受托责任进行此类不利推荐变更。

（g）本协议中的任何规定均不得禁止或限制Odyssey或Odyssey董事会根据《交易法》第14d-9（f）条进行或发出“停止、观察和倾听”通信，或遵守《交易法》第14d-9条、第14e-2条或《交易法》任何其他适用条款或与任何替代提案有关的其他适用法律，前提是Odyssey董事会在与外部法律顾问协商后合理和善意地确定，不采取此类行动将合理地可能不符合其根据适用法律承担的受托责任。为免生疑问，任何公开声明仅描述Odyssey收到替代建议以及本协议与之相关的运作情况，均不构成不利的建议变更。

（h）由Odyssey或Odyssey董事会或代表Odyssey或Odyssey董事会作出的与本条5.10、任何替代提案、任何优先提案或任何不利建议变更有关、产生于或与之相关的任何决定、决定或行动（或未采取行动），包括授予任何批准、同意、许可或放弃，或就任何此类事项（以及在每种情况下，类似的措辞）进行审议、评估、谈判、确定、评论或磋商，可由Odyssey特别交易委员会作出或在其指示下作出。

第5.11节《交易法》第16节。在交易结束前，奥德赛董事会或其仅由非雇员董事组成的适当委员会应通过与SEC解释性指导一致的决议，规定就《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例（“第16条”）而言，预计将成为奥德赛“涵盖人员”的任何AOM的高级职员或董事根据本协议收购奥德赛普通股，应为第16条而言的豁免交易。

第5.12节协议的终止。AOM应采取一切必要行动，在生效时间或之前终止AOM或其任何子公司之间的每项协议、安排或谅解（无论是书面的还是口头的），一方面，（a）AOM或其任何子公司的股本证券的任何记录或实益拥有人，（b）（a）条所述任何人的任何直系亲属，或（c）条款（a）或（b）条所述任何人的任何关联公司，或由其直接或间接控制的任何实体，另一方面，除任何协议外，根据AOM披露附表第5.12节规定的安排或谅解，在每种情况下，其方式均导致AOM及其子公司在生效时间后就任何此类协议、安排或谅解不承担任何持续责任或义务。

第5.13节AOM股东批准。

（a）在合理可行的情况下（无论如何在《证券法》宣布登记声明生效之日（“AOM书面同意截止日期”）后的两（2）个工作日内）尽快（且在任何情况下），AOM应获得并向奥德赛交付一份真实、正确的副本，该副本由以书面同意代替会议行事的AOM股东按照DGCL和AOM的组织文件的适用规定，在形式和实质上均令奥德赛合理满意，批准本协议，AOM现在或将要成为一方的附属协议以及据此而拟进行的交易（包括合并），由构成所需的AOM批准（“AOM”）的TERM3股东正式签署。由该等AOM股东签署并交付AOM书面同意书，即构成必要的AOM批准。

（b）在收到所需的AOM批准后合理及时，无论如何不迟于其后十（10）日，AOM应向未执行AOM书面同意书的每位AOM股东准备并邮寄通知（“AOM股东通知”）。AOM股东通知应（i）作出声明，大意是：AOM董事会根据DGCL第251（b）条确定合并是可取的，并且符合AOM和AOM股东的最佳利益，并批准和采纳本协议、合并以及在此设想的其他交易，（ii）向其收到的AOM股东提供有关在AOM书面同意书中所采取的行动的通知，包括本协议的采纳和批准、合并以及在此设想的其他交易，根据DGCL第228（e）节和AOM的组织文件，以及（iii）包括根据DGCL第262节提供的对AOM股东的评估权的描述，以及其中规定并根据适用法律要求的其他信息。根据本条第5.13（b）款提交给AOM股东的所有材料（包括对其的任何修订）均应经过奥德赛的事先审查和合理批准。

第5.14节交易诉讼。对于以书面形式针对（a）奥德赛和/或其任何董事或高级职员或（b）AOM和/或其任何董事或高级职员提出或威胁提出的与本协议所设想的交易有关的任何第三方诉讼，或（b）TERM1和/或其任何董事或高级职员，奥德赛和AOM均应相互合作，并以商业上合理的努力进行抗辩或和解。此类合作应包括：（i）向另一方合理和迅速地通报与任何此类行动有关的任何重大进展；（ii）向另一方提供合理机会，以参与此类行动的抗辩或解决，并善意地考虑另一方与此相关的任何建议；（iii）利用各方合理接受的律师（此类接受不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；（iv）不妥协、和解、同意输入任何命令，或在未经另一方事先书面同意的情况下就任何此类行动订立任何协议（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第5.15节桥梁融资和管道投资。

（a）自本协议之日起至（x）本协议根据第8.1节终止和（y）交割时（以较早者为准）止，AOM应通过商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要的、适当的或可取的事情，以根据PIPE认购协议安排、维持有效和完成PIPE投资，包括：（i）保持完全有效，而不是取消、终止或允许失效，任何PIPE投资者在PIPE认购协议项下的任何承诺或义务；（ii）根据PIPE认购协议所载条款谈判、执行及交付PIPE Investment所设想的、或为完成而合理必要或可取的任何附属协议、文书、证书或其他文件；（iii）及时满足（或寻求豁免）PIPE认购协议所载PIPE Investment的融资、发行、转换、交割和/或其他完成的所有先决条件（“融资条件”），这些先决条件均在AOM或其任何关联公司的控制范围内，并就任何其他融资条件的达成与奥德赛进行合理合作；（iv）如所有融资条件（在适用的交割时须达成且须在该交割时达成的条件除外）均已达成或豁免，则在PIPE认购协议要求时与交割同时完成PIPE投资；（v）就以下事项与奥德赛进行善意磋商

PIPE投资交割的时间安排和机制；（vi）在交割前充分提前向PIPE投资者交付通知和其他通信，以便尽早在PIPE认购协议允许的情况下及时为PIPE投资提供资金；（vii）促使各PIPE投资者根据PIPE认购协议向（或根据其指示）AOM（或（如适用，向PIPE认购协议中指定的托管代理）提供资金或交付其PIPE投资的适用部分；（viii）确保从桥梁融资的资金到交割，AOM不得发生合理预期会导致不满足第6.3（e）（ii）节中规定的条件的金额的支出；和（ix）应奥德赛的合理要求，与PIPE投资者确认其履行的意图和能力以及PIPE投资的可用性，前提是仅在满足或放弃适用的融资条件的情况下。

（b）除非奥德赛另有书面批准（该批准可由奥德赛全权酌情授予或拒绝），否则AOM不得同意、允许或实施对任何认购协议的任何修订、重述、替换、补充或其他修改，或根据任何豁免或同意，而该等修订、重述、替换、补充或其他修改或根据任何认购协议将：（i）（a）修改根据任何PIPE认购协议应付的每股购买价格或（b）修改适用于过桥债券的经济条款，其方式不利于TERMA或Odyssey；（ii）减少，上限或以其他方式对PIPE投资的总承诺金额产生不利影响（据了解，无论PIPE认购协议（如适用并在适用范围内）或其他情况是否允许），对于任何PIPE投资者的任何终止、退出或减少承诺，AOM均应向Odyssey提供及时的书面通知）；（iii）施加任何新的或附加条件，扩大或修改任何先决条件，或以其他方式对可能性产生不利影响，AOM完成本协议及PIPE认购协议所设想的PIPE投资的时间或能力；（iv）向任何Bridge Investor或PIPE Investor提供与AOM、存续公司或奥德赛有关的任何重大交割后权利（包括截至本协议日期认购协议或其他方面未设想的任何董事会指定权、否决权、同意权、信息权或登记权）；或（v）以其他方式合理预期将阻止、延迟、阻碍或损害PIPE投资的交割或完成。AOM应迅速（无论如何在两（2）个营业日内）向奥德赛交付有关任何认购协议的任何修订、重述、更换、补充、修改、放弃或同意的副本，并且不得采取任何可合理预期会实质性延迟或阻止PIPE投资完成的行动。

（c）AOM应强制执行其在PIPE认购协议下的权利，包括寻求促使PIPE投资者履行其在协议项下的义务（并应奥德赛的合理请求，使用商业上合理的努力来追求特定的履约或其他衡平法上的救济），并且不得免除或同意免除任何PIPE投资者在协议项下的义务，在每种情况下，除非获得奥德赛的事先书面同意。

（d）AOM应采取过桥债券项下所需的所有行动，以促使过桥债券在紧接生效时间之前根据过桥债券和过桥认购协议的条款转换为AOM普通股股份。AOM应采取PIPE认购协议规定的所有行动，及时根据PIPE认购协议的条款在紧接生效时间之前向PIPE投资者发行和交付根据该协议认购的AOM普通股股份。仅在PIPE认购协议要求的情况下，奥德赛应在交割时或之前签署并交付注册权协议（定义见PIPE认购协议），并应在交割后根据协议条款履行其在协议项下的义务。

（e）在本协议执行后，Odyssey将尽商业上合理的努力，就AOM与Cantor Fitzgerald & Co.就PIPE投资签署的聘书进行谈判并执行合并。

第5.16节NOAA申请努力。自本协议签订之日起，直至（x）根据第8.1节和（y）款结束时本协议终止，以较早者为准，AOM应尽商业上合理的努力勤勉尽责地起诉并获得NOAA申请的批准，包括及时回复NOAA的所有通信，提供所要求的信息，以及采取一切合理必要的行动来推进NOAA申请。AOM应随时向奥德赛合理通报与NOAA申请有关的重大进展，并且不得撤回申请或接受任何合理预期会对AOM及其关联公司在NOAA申请完成后执行NOAA申请中描述的业务计划和战略的能力产生重大不利影响的条件、限制或确定，未经奥德赛事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第5.17节CIC和OML交易。自本协议签订之日起至（x）根据第8.1节终止本协议及（y）交割时（以较早者为准）止，AOM及奥德赛各自应（a）以商业上合理的努力维持每一份CIC协议及OML协议（如适用）的完全有效，（b）未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不终止、修订、修改或放弃任何适用的CIC协议或OML协议的任何重要条款，（c）根据其条款在所有重大方面履行其在CIC协议和OML协议（如适用）下的义务，以及（d）将其知悉的任何CIC协议或OML协议（如适用）的任何重大违约、违约或威胁终止的情况迅速书面通知另一方。

第5.18节非核心资产交易。

（a）自本协议之日起，直至（x）根据第8.1节和（y）款结束本协议之日（以较早者为准），双方应通过商业上合理的努力，谈判、记录、纪念和实施附表A所述的交易和其他行动（“非核心资产交易”）。非核心资产交易应在本协议日期至交割之间进行，但附表A中规定在提交注册声明和代理声明/招股说明书之前发生的任何此类交易或行动除外，在这种情况下，此类交易或行动应在此类提交之前完成。AOM应尽合理最大努力支持奥德赛与第三方的谈判，以便在本协议签署之日后尽快敲定非核心资产交易的条款和条件。

（b）在交割前，奥德赛应建立一个记录日期（“非核心资产记录日期”），以确定奥德赛普通股持有人有权获得ORM信托（定义见附表A）的实益权益。在交割当日或之前，奥德赛应（i）向截至非核心资产记录日期的奥德赛普通股记录持有人按比例分配或促使分配其各自在ORM信托中的实益权益，或（ii）向ORM信托受托人（或，如适用，其董事会或理事机构）交付或促使交付该等持有人及其截至非核心资产记录日期各自实益权益的真实、完整和正确的名单，在每种情况下都按照ORM信托和非核心资产交易的最终文件。

第5.19节奥德赛反向股票分割。奥德赛应尽合理最大努力按照PIPE认购协议第2.3（b）（iv）节规定的要求对奥德赛普通股的已发行股份进行反向股票分割，包括在奥德赛董事会要求或认为适当的范围内，通过寻求股东批准（“反向股票分割”）。在不限制前述规定的情况下，如果奥德赛决定就本协议日期之后发生的奥德赛第一次年度股东大会（“奥德赛年度会议”）寻求股东批准反向股票分割，奥德赛应在奥德赛年度会议的代理声明中包括一项提案（“反向股票分割提案”），以批准对奥德赛公司章程的修订以实现反向股票分割，并应尽商业上合理的努力（a）征求奥德赛股东的代理以支持反向股票分割提案，（b）在奥德赛年会上就反向股票分割提案获得必要的股东批准，以及（c）以其他方式促使反向股票分割在收到该股东批准后在切实可行范围内尽快生效。为免生疑问，若反向股票分割在生效时间之前生效，则合并对价应根据第2.5（c）节（具体规定在其最后两句中）进行调整，以充分反映反向股票分割的影响。

第5.20节评估豁免。AOM应在本协议签订之日起十（10）个营业日内，采取一切必要的行动，促使（a）对于截至本协议签订之日尚未签署和交付评估权放弃书且未签署《AOM书面同意书》的每位AOM股东，正式签署并交付日期为2025年9月22日的TERM3认购协议中提及的授权书，以实现放弃评估权，及（b）截至本协议日期尚未签立及交付评估权豁免的每名桥梁投资者根据适用的桥梁认购协议及根据其条款签立及交付评估权豁免。

第六条

缔约方义务的条件

第6.1节各缔约方义务的条件。每一方完成本协议所设想的交易的义务须在以下条件结束时或之前得到满足（或该方的书面放弃）：

（a）没有禁令或限制。任何法院或其他有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或作出任何法律、禁令、命令或其他判决，在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的，即有效并限制、禁止或以其他方式禁止完成合并。

（b）奥德赛股东批准。应已获得奥德赛股东批准。

（c）AOM股东批准。应已获得所需的AOM批准。

（d）登记说明。注册声明应已根据《证券法》生效，且未发布暂停注册声明有效性的停止令，且SEC不得为此目的发起或威胁任何程序且未撤回。

（e）CIC和OML交易。（i）每个指定的CIC和OML协议的成交条件应已得到满足或放弃（在任何此类放弃的情况下，须遵守第5.17条），或在该指定的CIC和OML协议成交时要求满足任何此类条件的范围内，应能够在该成交时得到满足，并且（ii）彼此的CIC协议和OML协议应保持完全有效。

第6.2节AOM义务的条件。AOM完成本协议所拟进行的交易的义务还需在以下条件结束时或之前得到以下条件的满足（或AOM的书面放弃）：

（a）申述和保证。（i）第4.3（a）节（资本化）前四句和第4.7（c）节（不存在某些变更）中所述的Odyssey各方的陈述和保证，在所有方面均应是真实和正确的（但在第4.3（a）节前四句的情况下，如未能做到最低限度的真实和正确），在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，犹如在该日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期说的，在此情况下，此类陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确），（ii）第4.1节（组织）、第4.2节（授权）、第4.3节（资本化）（第4.3（a）节前四句除外）、第4.4（a）节（同意和批准；无违规）、第4.17节（某些费用）中规定的奥德赛各方的陈述和保证，及第4.22条（合并小组的组织）于本协议日期及截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在该日期作出一样（除非任何该等陈述及保证是在较早日期作出，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）及（iii）本协议所载奥德赛各方的每一项其他陈述及保证在所有方面均属真实及正确（不论有关“重要性”的所有限定或限制，“Odyssey Material Adverse Effects”和其中所述的类似重要性的词语）截至本协议日期和截止日期，如同在该日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），但仅在本条款（iii）的情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，则没有或不会单独或合计，合理预期会产生奥德赛材料的不利影响。

（b）履行义务。奥德赛每一方应已在所有重大方面履行其根据本协议条款在交割时或交割前要求其履行的本协议义务。

（c）Odyssey缔约方干事证书。Odyssey各方的授权管理人员应已签署并向AOM交付一份证明，证明其符合第6.2（a）节、第6.2（b）节和第6.2（d）节规定的条件。

（d）没有Odyssey材料的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何截至交割时仍在持续的奥德赛材料不利影响。

（e）非核心资产交易。非核心资产交易应已按照附表A在所有重大方面完成。

第6.3节Odyssey各方义务的条件。Odyssey各方完成本协议所设想的交易的义务还须在以下条件结束时或之前得到满足（或由Odyssey各方书面放弃）：

（a）申述和保证。（i）第3.3节（资本化）（其中最后两句除外）、第3.4节（AOM的子公司）和第3.8（c）节（不存在某些更改）中所述的AOM的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，在每一情况下，截至本协议日期和截至截止日期，犹如在该日期作出一样（除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确），（ii）第3.1节（组织）、第3.2节（授权）、第3.3节（大写）的最后两句、第3.5节（同意和批准；没有违规）和第3.19节（某些费用）中所述的AOM的陈述和保证，在截至本协议日期和截至截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在该日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的）和（iii）本协议中所载的AOM的每一项其他陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（不考虑关于“重要性”的所有限定或限制，“AOM重大不利影响”以及其中所载的具有类似意义的词语）截至本协议日期，且截至截止日期，犹如在该日期作出一样（除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确），但仅在本条款的情况下，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，没有或不会，单独或合计，合理预期会对AOM材料产生不利影响。

（b）履行义务。AOM应已在所有重大方面履行其在本协议项下根据本协议条款在交割时或之前必须由其履行的义务。

（c）AOM人员证明书。AOM的获授权人员应已签署并向Odyssey各方交付一份证明（“AOMClosing Certificate”），证明其符合第6.3（a）节、第6.3（b）节和第6.3（d）节规定的条件。

（d）无AOM材料不良影响。自本协议签订之日起，不存在任何截至交割时仍在持续的AOM重大不利影响。

（e）桥梁和管道条件。（i）PIPE投资的所得款项总额应已不少于25,000，000美元，（ii）在紧接生效时间之前，在PIPE投资生效后，AOM的现金余额应不少于100,000，000美元，及（iii）在紧接生效时间之前，过桥债券应已按照其条款转换为AOM普通股的股份。

（f）NOAA申请。NOAA申请应（i）仍然悬而未决，不得被撤回或拒绝，或（ii）已获NOAA批准或授予，并且在任何一种情况下，均不存在合理预期会对AOM及其关联公司在完成后执行NOAA申请中描述的业务计划和战略的能力产生重大不利影响的条件、限制、限制或与此相关的决定。

第6.4节关闭条件的挫折。AOM或奥德赛的任何一方均无权依赖第6.1节、第6.2节或第6.3节（如适用）中规定的任何条件的失败，只要该失败是由于该缔约方未能履行或遵守本协议下的任何契诺、协议或义务而导致的。

第七条

收盘

第7.1节结束。在遵守本协议条款和条件的情况下，本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在纽约市时间4日上午8点以电子交换文件的方式进行（4^第）在满足或（在法律允许的范围内）放弃第六条规定的对当事人义务的条件后的营业日（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件），除非当事人书面同意另一时间或日期。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

第7.2节AOM交付。在收盘时，AOM将向奥德赛交付或促使其交付（除非之前已交付）以下物品：

（a）合并证书，由AOM签署；

（b）AOM平仓证明；

（c）FIRPTA证书；和

（d）根据本协议规定由AOM在交割时交付的任何其他文件。

第7.3节奥德赛交付。在收盘时，奥德赛将向AOM交付或促使交付以下物品：

（a）向交易所代理存入合并对价的证据；

（b）A & R奥德赛条款；

（c）奥德赛结业证书；及

（d）奥德赛双方根据本协议在交割时须交付的任何其他文件。

第八条

终止

第8.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：

（a）经双方相互书面同意；

（b）如合并事项尚未在本协议日期后六（6）个月的日期（“外部日期”）前完成，则可由Odyssey或AOM作出；但条件是，Odyssey或AOM可藉在当时适用的外部日期之前向另一方交付的书面通知，将外部日期再延长两（2）个月，其后则藉在当时适用的外部日期之前交付的书面通知，将外部日期再延长一（1）个额外期限三十（30）天，而在任何一种情况下，该较后日期应，被视为本协议所有目的的外部日期；此外，条件是，只有在延长期缔约方善意确定第六条规定的结束条件仍然能够得到满足或已被放弃的情况下，才能进行任何此类延长；此外，条件是，如果在外部日期（包括根据本条第8.1（b）款可能延长的情况），第六条规定的结束条件已得到满足或放弃（或，如果根据其性质或根据本协议的条款将在收盘时满足的条件，如果收盘在该日期发生，则能够得到满足），但收盘并非仅通过第7.1节的操作在外部日期发生，则外部日期应自动延长至紧接根据第7.1节计划发生收盘之日之后的营业日；此外，条件是，如果未能在外部日期之前完成合并主要是由于该缔约方未能在生效时间或之前履行其根据本协议要求履行的任何契诺或其他义务，则任何缔约方不得根据本第8.1（b）条终止本协议；

（c）由Odyssey或AOM在任何具有主管司法管辖权的政府实体已颁布、发布、颁布、强制执行或输入任何已成为最终且不可上诉的命令并具有使本协议或任何附属协议所设想的交易的完成为非法或以其他方式阻止或禁止本协议或任何附属协议所设想的交易的完成的效力的情况下作出；但前提是，任何未能实质性履行任何陈述、保证、本协议项下的契诺或义务或任何附属协议或其他重大行动已成为该命令的实际或直接原因；

（d）若在已获得奥德赛股东批准之前，奥德赛董事会或奥德赛特别交易委员会根据本协议的条款作出逆向推荐变更，则由AOM作出；

（e）（i）奥德赛董事会或奥德赛特别交易委员会直接或间接授权奥德赛或其一个或多个子公司在一项或多项交易中订立最终收购协议，规定根据第5.10节完成优先建议，（ii）在本协议终止的同时，奥德赛在遵守第5.10节条款的情况下，订立该最终收购协议，规定完成优先建议，以及（iii）在该终止之前或同时，Odyssey向AOM支付（或导致支付）根据第8.3（a）节到期的Odyssey终止付款；

（f）如交易建议未在寻求批准本协议的奥德赛股东大会上获得批准（包括其任何休会或延期），则由Odyssey或AOM提出；

（g）如果AOM违反其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何此类陈述或保证在本协议日期之后变得不真实或不准确，则由奥德赛各方作出：在每种情况下：（i）此类违反、不真实或不准确将导致第6.3（a）节或第6.3（b）节中规定的条件在交易结束时不能得到满足（“终止AOM违约”）；以及（ii）该等终止AOM违约未在奥德赛各方发出书面通知后二十（20）天内得到纠正（合理详细地描述违约情况），或无法在外部日期之前得到纠正；条件是，任何奥德赛缔约方届时均不会严重违反其自身在本协议下的陈述、保证、契诺或其他义务，从而导致第6.2（a）节或第6.2（b）节的失败；

（h）由AOM在任何Odyssey方违反其在本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何该等陈述或保证在本协议日期后变得不真实或不准确的情况下，在每种情况下：（i）该等违反、不真实或不准确将导致第6.2（a）节或第6.2（b）节中规定的条件在交割时不能得到满足（“终止Odyssey违约”）；及（ii）该等终止Odyssey违约未在自AOM（合理详细描述违约情况）发出书面通知后二十（20）天内得到纠正，或无法在外部日期之前获得补救；但前提是，AOM当时并无严重违反其本身的陈述、保证、契诺或其他义务，而该等陈述、保证、契诺或义务会导致未能遵守第6.3（a）条或第6.3（b）条；和

（i）如果AOM未在AOM书面同意截止日期或之前向Odyssey交付构成必要的AOM批准的AOM书面同意书，则由Odyssey各方提交。

第8.2节终止的程序和效力。如果Odyssey双方根据第8.1节终止本协议，则应一方面或另一方面由AOM终止本协议，应将此种终止的书面通知送达其他各方，并具体说明本协议中作出此种终止所依据的条款。一旦终止，本协议即失效，不再具有任何效力或影响，任何一方均不承担本协议项下的任何责任；但条件是：（a）本第8.2条，第8.3节和第IX条应在本协议终止后继续有效，并应保持完全有效；（b）保密协议应在本协议终止后继续有效，并应根据其条款保持完全有效；（c）本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意违反本协议所载任何契诺或义务而承担的任何责任。

第8.3节Odyssey终止付款。

（a）在以下情况下：（i）本协议由AOM根据第8.1（d）条终止（x），或（y）由Odyssey根据第8.1（e）条终止；或（ii）本协议由Odyssey或AOM根据第8.1（f）条终止（x），或由AOM根据第8.1（h）条终止（y），原因是Odyssey故意和故意违反其在本协议下的契诺（而此时尚未获得Odyssey股东的批准），及（a）在本协议日期后但在奥德赛股东大会召开前，有关奥德赛的替代提案应已公开作出或公开提出或传达予奥德赛或一般向奥德赛股东（而非撤回），及（b）在该终止后十二（12）个月内，奥德赛应已订立一份规定完成替代提案的最终合同；但就本条款而言，替代提案定义中所有提及的20%应改为提及50%；则奥德赛应向AOM付款，以现金方式将当日资金电汇至一个或多个由AOM指定的账户，不可退还的费用为2,200，000美元（“Odyssey终止付款”），该款项应在本协议终止后的一（1）个工作日内支付（如AOM根据上述（i）（x）条终止，（2）如Odyssey根据上述（i）（y）条终止，则在该终止之前或同时终止，或（3）如根据上述（ii）条终止，在订立最终合同以完成或完成替代提案的较早者时。

（b）如Odyssey未能在到期时支付根据本8.3条应付的任何款项，则Odyssey须偿还AOM因收取该等逾期款项及由AOM强制执行其在本8.3条下的权利而招致的所有费用及开支（包括大律师的费用及付款）。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，奥德赛都不应有义务支付超过一（1）笔奥德赛终止付款。

（d）尽管本协议有任何相反的规定，在根据本协议支付且奥德赛终止付款已全额支付的情况下（没有欺诈或任何故意和故意违反本协议的情况下），AOM根据第8.3（a）节获得奥德赛终止付款付款的权利应被视为违约金（而不是罚款），并且除本第8.3（d）节中规定的情况外，应是AOM针对奥德赛及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东的唯一和排他性的金钱补救措施，控股人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人或受让人或继任者（统称“奥德赛关联方”）因合并和本协议所设想的其他交易未能完成，或因违反或未能根据本协议或就本协议或其他方面交付的任何证书或其他文件或就就本协议或就本协议作出或声称已作出的任何口头陈述而遭受的任何损失或损害，以及在支付该等款项后，奥德赛关联方均不承担与本协议有关或因本协议而产生的任何进一步责任或义务，无论是在股权或法律、合同、侵权或其他方面。为免生疑问，虽然AOM可能会同时寻求特定业绩的授予和奥德赛终止付款的支付（在每种情况下均按照本协议的条款），但在任何情况下均不得允许或有权同时获得特定业绩的授予和奥德赛终止付款。

第九条

杂项

第9.1节无人生还。本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的任何陈述、保证或协议均不在生效时间内有效，但条款明确规定的协议在生效时间内有效的除外。

第9.2节费用和开支。除本协议另有明确规定外，无论本协议所设想的交易是否完成，与本协议所设想的交易有关的所有费用和开支均应由承担或要求承担此类费用或开支的一方支付。

第9.3节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（a）当面送达，或通过电子邮件传送；（b）如果通过隔夜快递发送，则在下一个工作日发出；或（c）如果通过挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求回执）发送，则在下一个工作日发出。此类通知和通信应在以下地址（或一缔约方根据本条第9.3款通过通知其他缔约方而指定的其他地址）发送给缔约方：


		If to the Odyssey Party，to：

		Odyssey Marine Exploration, Inc.
		关注：		法务部
		电子邮件：		legal@odysseymarine.com

		附一份（不构成通知）：

		Allen Overy Shearman Sterling US LLP


		列克星敦大道599号
		纽约，NY 10022
		关注：		罗里·B·奥哈罗兰
				克里斯托弗·格伦
		电子邮件：		Rory.OHalloran@aoshearman.com
				Christopher.Glenn@aoshearman.com

		if to AOM，to：

		美国海洋Minerals公司 400 North Ashley Dr。
		1900套房
		佛罗里达州坦帕33602
		关注：		菲利普·普劳
		电子邮件：		pplough@aomusa.com

		附一份（不构成通知）：

		Cassels Brock & Blackwell LLP
		3200套房，Bay Adelaide Centre – North Tower，40 Temperance Street
		安大略省多伦多M5H 0B4
		关注：乔纳森·舍曼
		邮箱：jsherman@cassels.com 和

		Gibson，Dunn & Crutcher LLP 200 Park Avenue，New York，NY 10166
		关注：John Gaffney
		邮箱：jgaffney@gibsondunn.com

所有这些通知、请求、要求、放弃和通信应在（i）收件人实际收到，或（ii）实际将其送达适当地址时视为已收到。

第9.4节可分割性。如果根据任何适用法律或公共政策，本协议的任何条款或规定被确定为无效、非法或不可执行，则只要本协议所设想的交易的经济和法律实质不对任何一方产生重大不利影响，本协议的其余条款、条件和规定应保持完全有效。经此种确定后，双方应本着诚意进行谈判，修订本协议，以便以有效、合法和可执行的方式最大限度地实现双方的原意，并允许在此设想的交易按原设想完成。

第9.5节约束效力；转让。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接（包括通过法律实施）转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。

第9.6节无第三方受益人。除第5.7节和第9.18节明确规定外，本协议仅为（a）AOM及其就奥德赛各方义务的继任者和允许受让人的利益，以及（b）奥德赛各方及其各自就AOM各方义务的继任者和允许受让人的利益，本协议不得授予任何其他人任何补救措施、索赔、责任、补偿、诉讼因由或其他权利。

第9.7节章节标题。本协议所载的条款和章节标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.8节管辖权同意等.。每一方，以及作为第三方受益人主张权利的任何人（在本协议允许的范围内），不可撤销地同意，任何法律纠纷应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州州级法院提起，如果存在联邦管辖权，则应在位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院提起。每一此类人在此不可撤销地服从该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，放弃对在该等法院设置场地的任何异议或该等法院地不方便的任何主张。在根据本条第9.8款提出的任何法律纠纷待决期间，与此种法律纠纷有关的所有诉讼、诉讼或程序（包括任何反诉、交叉诉讼或互诉）均应受该法院的专属管辖权管辖。每一缔约方和作为第三方受益人主张权利的任何人不可撤销地放弃，并且不得在任何法律纠纷中主张作为抗辩：（a）该人不受该等法院的管辖；（b）该诉讼、诉讼或程序不得在该法院提起或不可维持；（c）该人的财产被豁免或免于执行；（d）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的；或（e）地点不当。本条第9.8款所述的任何法律纠纷的最终判决，在允许上诉的期限届满后（并在上诉期间受到任何中止的限制），应为结论性判决，并可在任何司法管辖区通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。每一方，以及作为第三方受益人主张权利的任何人，在与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律纠纷中，不可撤销和无条件地放弃任何由陪审团审判的权利。

第9.9节全部协议。本协议（包括本协议的附表和附件）及附属协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与该标的事项有关的所有先前和同期的书面或口头协议和谅解，包括（x）Odyssey与AOM之间日期为2025年10月8日的信函协议，以及（y）Odyssey与AOM之间日期为2026年2月13日的不具约束力的条款清单。各缔约方承认并同意，在订立本协议时，除本协议（包括本协议的附表和附件）或附属协议中明确规定的承诺、保证、声明或陈述外，其未依赖任何书面或口头承诺、保证、声明或陈述。

关于法律的第9.10节。对于所有事项，包括有效性、解释、效力、履行和补救措施事项，本协议应受纽约州法律（不考虑任何会导致或允许适用任何其他法域法律的法律冲突或法律选择规则或原则）的管辖和解释。

第9.11节具体表现。双方承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并且在发生任何违反本协议的情况下，金钱损失可能是不充分的，未违约方可能在法律上没有充分的补救措施。因此，每一方同意，除了法律上或股权上可获得的任何其他权利和补救措施外，非违约方应有权寻求具体履行、禁令救济和其他衡平法补救措施（无需张贴任何保证金或其他担保），以强制执行本协议的条款，包括强制履行本协议项下的义务或契约。每一方同意，其针对寻求公平救济的行动可能提出的唯一允许的反对是，它对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

第9.12节对应方；电子签字。本协议可由一（1）个或多个对应方签署，每一方视为正本，所有这些共同构成一份相同的协议。以电子邮件（包括.pdf或其他电子格式）或其他电子传输方式交付本协议的已执行对应方，其效力应与手工执行对应方的交付同等。

第9.13节延期和放弃。在交割前的任何时间，奥德赛各方（一方面）和AOM（另一方面）可在法律允许的范围内，（a）延长另一方履行任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载向该缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件，以利于该缔约方。

第9.14节修正案。本协议可由双方随时通过签署和交付双方各自签署的书面文书进行修订，或在一方放弃的情况下，由本协议项下此项权利适用的一方签署；但条件是，在获得奥德赛股东批准后，不得作出法律规定需要奥德赛股东进一步批准而未获得该批准的修订。

第9.15节AOM致谢。AOM承认，其已对奥德赛各方及其各自的子公司进行了自己的独立审查和分析，并为此目的提供了获取信息的合理途径。AOM进一步承认，它完全依赖于（a）自己的调查和分析以及（b）第四条中明确规定的奥德赛各方的陈述和保证以及根据本协议交付的证书，在每种情况下均符合奥德赛披露时间表的规定。除第四条和此类证书中明确规定的陈述和保证外，没有奥德赛缔约方或其任何各自的子公司、关联公司或代表作出，也没有任何AOM或代表AOM的任何人依赖于就奥德赛缔约方或其

各自的子公司或关联公司、就本协议提供的任何信息，或在此设想的交易。AOM明确表示不依赖任何预测、预测或其他前瞻性信息，除非此类陈述和保证中明确规定。任何奥德赛缔约方或其任何各自的子公司或关联公司均不对AOM承担因就本协议提供的任何信息而产生的任何责任，除非（并受本协议条款的约束）因第四条中明确规定的陈述和保证以及根据本协议交付的证书而产生，并经奥德赛披露时间表限定。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制AOM就欺诈提出的任何索赔。

第9.16节Odyssey各方致谢。奥德赛各方承认，他们已对AOM及其子公司进行了自己的独立审查和分析，并获得了为此目的获取信息的合理途径。在订立本协议时，每一奥德赛方均仅依赖（a）其自身的调查和分析以及（b）第三条中明确规定的AOM的陈述和保证以及根据本协议交付的证书，在每种情况下均符合AOM披露时间表的规定。除第三条和此类证书中明确规定的陈述和保证外，AOM或其任何子公司、关联公司或代表均未就AOM或其子公司或关联公司、就本协议而提供的任何信息或据此设想的交易作出任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证，也没有任何奥德赛方所依赖的任何陈述或保证。每个Odyssey缔约方明确否认对预测、预测或其他前瞻性信息的任何依赖，除非在此类陈述和保证中明确规定。AOM及其任何子公司或关联公司均不对任何奥德赛缔约方承担因就本协议提供的任何信息而产生的任何责任，除非（并在遵守本协议条款的情况下）因第三条中明确规定的陈述和保证以及根据本协议交付的证书而产生的范围（经AOM披露附表限定）。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制任何奥德赛缔约方关于欺诈的任何索赔。

第9.17节披露时间表。AOM披露时间表和奥德赛披露时间表已各自编制和组织，仅供参考之用，在与其相关的本协议章节相对应的单独章节中。本协议第三条和第四条中规定的陈述和保证受以下条件的约束：（a）《AOM披露时间表》或《奥德赛披露时间表》（如适用）中规定的与出现此类陈述或保证的第三条或第四条的特定部分相对应的例外情况和披露；（b）《AOM披露时间表》或《奥德赛披露时间表》（如适用）中明确交叉引用的任何例外情况或披露与其中另一部分。凡提及或披露适用的AOM披露附表或奥德赛披露附表中的任何项目或其他事项，均不得解释为承认或表明该项目或事项是重要的（也不得为任何目的确立任何重要性标准），或该项目或事项是根据本协议要求披露的。AOM披露时间表和奥德赛披露时间表中包含的信息仅为本协议的目的而提供，不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事实、情况或事项，包括任何违法或违反任何协议。AOM披露附表及所载的披露

其中仅旨在限定和限制本协议中规定的AOM的陈述、保证和契约。奥德赛披露时间表和其中包含的披露仅旨在限定和限制本协议中规定的奥德赛各方的陈述、保证和契约。AOM披露时间表或奥德赛披露时间表中的任何内容均无意扩大本协议项下的陈述、保证或契约的范围，或建立任何该等陈述、保证或契约。AOM披露附表或奥德赛披露附表（如适用）中反映的事项并不一定限于本协议要求在其中披露的事项。所包含的任何额外信息仅供参考，并不一定反映所有类似性质的事项。

第9.18节无追索权。除附属协议中明确规定外，所有索赔、义务、责任和诉讼因由（无论是在合同、侵权行为、法律上、股权或其他方面，以及是否由法规授予，或根据本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关或与之相关而产生，包括作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证）只能针对双方提出，每项此类索赔完全是双方的义务。任何一方以外的人，包括任何一方的任何现任、前任或未来董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师、代表、受让人、财务顾问或贷款人，或任何有关其各自关联公司（统称为“非关联公司”）的任何上述情况，均不得对根据本协议或其谈判、执行、履行或违约（附属协议中明确规定的除外）产生或与之相关的任何此类索赔、义务、责任或诉讼因由承担任何责任（无论是合同、侵权、法律、股权或其他方面）。在法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除和解除对所有非缔约方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。在不限制前述规定的情况下，并在法律允许的最大范围内（附属协议中规定的除外）：（a）每一缔约方放弃和解除任何和所有可能可用于寻求无视一缔约方的实体形式或以其他方式将一缔约方的责任强加给任何非缔约方附属公司的权利、主张、要求或诉讼因由，无论是根据权益、代理、控制、工具性、改变自我、支配、单一企业、虚假、不公平的成文法或习惯法理论，资本不足或类似的原则；（b）每一方均否认在本协议项下的任何履约义务或在本协议中作出的、与本协议有关或作为本协议的诱因的任何陈述或保证方面对任何非方关联公司的依赖。

第9.19节施工。

（a）除非上下文另有要求：（i）对复数的提及包括单数，反之亦然；（ii）对任何性别的提及包括所有性别；（iii）“包括”、“包括”和“包括”后应被视为“不受限制”；（iv）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议、“本协议”及类似术语整体上指本协议；（v）“一天”或“几天”指日历天数；（vi）对由AOM“提供”的信息、文件或其他材料的任何提及，均指在本协议日期前至少两（2）个工作日已将真实、正确和完整的副本张贴到由AOM托管的虚拟数据室；（vii）“一年”或“几年”指日历年度。

（b）除非另有规定（如果提供给Odyssey，则仅用于披露目的），本协议中提及：（i）任何文件、文书或协议（包括本协议）：（a）包括所有证物、附表及其其他附件；（b）包括任何继承、替代或先前的文件、文书或协议；（c）指根据其条款不时修订、修改或补充并在适用时间生效的文件、文书或协议；（ii）任何法律是指经修订、修改的法律，不时补充或成功，并于本协议日期生效。除另有规定外，所有条款、款、附件和附表引用均指本协议的条款、款、展品和附表。

（c）本协议的解释应不考虑任何推定或解释规则，即任何歧义应针对起草人加以解决，而应根据其公平含义加以解释，如同由所有各方共同起草。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。


Odyssey Marine Exploration, Inc.

签名：		/s/Mark D. Gordon
姓名：		Mark D. Gordon
职位：		董事长兼首席执行官

OceANUS MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Mark D. Gordon
姓名：		Mark D. Gordon
职位：		总裁

【协议及合并计划签署页】


美国海洋矿产公司

签名：		/s/菲利普·普劳
姓名：		菲利普·普劳
职位：		董事

【协议及合并计划签署页】

展品A

定义

就本协定而言，下列各术语（包括其单数和复数，视情况而定）应具有下述含义：

“2020年奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股3.99美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。

“2022年奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股3.35美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。

“A & R奥德赛文章”具有独奏会中阐述的含义。

“认可投资者”具有根据《证券法》颁布的规则501（a）中赋予该术语的含义。

“收购协议”具有第5.10（a）节规定的含义。

“诉讼”是指任何政府实体或在其面前进行的任何司法、行政或仲裁诉讼、调解、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、申诉、投诉、诉讼（公共或私人）、审计、调查、调查、要求、通知或审查。

“不利的建议变更”具有第5.10（a）节规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受该特定人士控制或共同控制的任何其他人士。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“替代提案”具有第5.10（e）（i）节规定的含义。

“附属协议”是指保密协议、交易所代理协议、CIC协议、OML协议以及根据本协议交付的其他文件。

“反腐败法”是指与预防公共或私营部门的腐败、贿赂和回扣有关的所有美国和非美国法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。

“反稀释协议”具有第2.2（b）（ii）节中规定的含义。

“反洗钱法”是指所有与反洗钱、恐怖主义融资或金融记录保存和报告有关或与之相关的法律，包括1986年《洗钱控制法》、2001年《通过提供适当工具来抵抗、拦截和阻止恐怖主义的团结和加强美国法案》（美国爱国者法案）、2022年《英国犯罪所得法》以及任何类似法律。

“AOM”具有序言部分阐述的含义。

“AOM板”具有独奏会中阐述的含义。

“AOM平仓证明”具有第6.3（c）节所述含义。

“AOM普通股”是指AOM的普通股，每股面值0.0001美元。

“AOM合同”具有第3.12（a）节规定的含义。

“AOM涵盖的人”具有第5.7（b）节所述的含义。

“AOM异议股份”是指在紧接生效时间之前已发行和流通的且就其而言已根据DGCL就合并适当要求评估权的任何AOM普通股股份。

“AOM知识产权”是指AOM或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“AOM租赁”具有第3.9节（c）中规定的含义。

“AOM租赁不动产”具有第3.9节（b）中规定的含义。

“AOM转递函”具有第2.5节（a）中规定的含义。

“AOM许可证”具有第3.15节规定的含义。

“AOM重大不利影响”是指整体上或总体上对AOM及其子公司的业务、经营结果或状况（财务或其他）产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生；但在确定AOM重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，以下各项均不得构成AOM重大不利影响或予以考虑：（a）AOM及其子公司经营所在行业的一般情况发生变化，（b）一般经济或政治条件的变化，包括证券、信贷、金融或其他资本市场条件的变化，在每种情况下均发生在美国或AOM或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区，包括商品价格、金属价格、商品或金属的供需或相关投入成本的变化或波动，（c）法律或公认会计原则（或其他适用的会计法规或原则）的变化，或其解释或执行的变化，（d）本协议的公开公告或公告，特此或由附属协议拟进行的交易的未决或完成，包括（i）其对AOM或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，以及（ii）与奥德赛有关的任何事实或情况，或奥德赛关于在交易结束后开展业务的计划或意图的公告或其他披露（但前提是，本（d）条不适用于任何陈述或保证，只要其明示目的是为了解决因执行、交付和履行本条款而产生的后果

（e）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏活动、公民抗命或恐怖主义（包括网络攻击），或其任何升级或恶化，（f）天灾、天气状况、灾难、地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他自然或人为灾害或不可抗力事件，（g）任何流行病、大流行、疾病爆发或其他突发公共卫生事件、危机或事件，或其恶化或应对措施，（h）AOM信用评级的任何变动，（i）在收入、收益、现金流或现金状况方面未能达到任何内部或公布的预测、预测、预算或财务或经营预测，（j）征收或修改任何关税、贸易限制或其他关税，包括因贸易政策或国际关系的变化以及任何贸易战的影响而产生的关税、贸易限制或其他关税，（k）因遵守本协议或附属协议的条款或采取本协议或附属协议要求或设想的任何行动而导致的任何事件、情况、变化、影响或条件，或已采取的任何行动，或未采取行动，或此类其他变更，在奥德赛或其任何关联公司已批准、同意或要求或以其他方式采取或不采取的每一种情况下，或（l）由AOM披露附表中披露或可合理确定的任何事项引起或可归因于该附表的事件、情况、变更、影响或条件；前提是引起或促成该等变更的基本事实或事件，（h）和（i）条中的下降或未达到可被视为构成AOM重大不利影响，或在确定AOM重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生在本协议项下未予排除的范围内时被考虑在内；此外，前提是（a）、（b）、（c）、（e）、（f）、（g）或（j）条中提及的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生可被视为构成AOM重大不利影响，或在确定AOM重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时考虑到，只要该等影响、变化、事件、情况、条件或发生对AOM及其子公司（不考虑合并的影响）作为一个整体，与其经营所在行业的其他参与者相比，具有不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定AOM重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，可能仅考虑增量的不成比例的不利影响）。

“AOM管道权证”的含义在朗诵中有所阐述。

“AOM管道认股权证协议”的含义已在说明书中阐述。

“AOM特定股东”具有独奏会中阐述的含义。

“AOM股东通知”具有第5.13（b）节规定的含义。

“AOM股东”是指AOM普通股的持有人。

“AOM书面同意”具有第5.13（a）节规定的含义。

“AOM书面同意截止日期”具有第5.13（a）节规定的含义。

“资产负债表日”是指2025年12月31日。

“过桥债券”具有独奏会中阐述的含义。

“过桥融资”具有独奏会中阐述的意义。

“桥梁投资者”具有独奏会中阐述的含义。

“过桥认购协议”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市银行一般不营业的任何一天。

“大写日期”是指本协议日期前两（2）个工作日的下午5：00（纽约时间）。

“合并证明”具有第1.2节规定的含义。

“CIC”是指CIC Limited，一家根据库克群岛法律组建的公司。

“中投协议”统称为中投公司、中投有限责任公司和AOM之间的某些（a）日期为2026年2月2日的收益参与协议；（b）中投公司为AOM作出的日期为2026年3月2日的一般担保协议；（c）奥德赛公司和其中指名的中投公司股东之间日期为本协议日期或之后的股权交换协议；（d）中投有限责任公司和奥德赛公司之间日期为本协议日期的期权协议；（e）日期为本协议日期或之后的期权协议，奥德赛与其中所列中投股东之间；（f）CIC LLC与AOM之间日期为本协议日期的票据购买协议；（g）CIC LLC与AOM之间日期为本协议日期的可转换本票；（h）CIC LLC为AOM作出的质押协议，日期为本协议日期或之后；（i）CIC与AOM之间日期为本协议日期的票据购买协议；（j）CIC与AOM之间日期为本协议日期的可转换本票；（k）一般担保协议，将于中投公司作出有利于AOM的本协议日期或之后订立；（l）AOM与中投公司截至本协议日期的合作谅解备忘录；（m）Mineral Harvesting Cook Islands，LP与AOM之间日期为2026年4月7日的销售和转让协议；（n）Mineral Harvesting Cook Islands II，LP与AOM之间日期为2026年4月7日的销售和转让协议；以及（o）Provident Trust Group LLC FRO Raphael Diamond Traditional IRA与AOM之间日期为2026年4月7日的销售和转让协议。

“CIC LLC”是指CIC LLC，一家佛罗里达州有限责任公司。

“关闭”具有第7.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第7.1节规定的含义。

“截止日期大写报表”具有第2.1节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，或任何继承法。

“保密协议”指奥德赛与AOM签订的日期为2025年9月23日的某些相互保密协议。

“顾问合同”具有第3.17节规定的含义。

“顾问”具有第3.17节中规定的含义。

“合同”是指AOM作为当事人并受其约束的任何合同、租赁、许可、契约、文书、承诺或其他可依法强制执行的口头或书面协议。

“2023年12月奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股2.05美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。

“DGCL”具有独奏会中阐述的含义。

“生效时间”具有第1.2节规定的含义。

“雇员福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束，以及彼此的退休、递延或激励薪酬、奖金、股票购买、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、虚拟股权、股权或基于股权、雇佣、控制权变更、离职、离职、留任、休假、带薪休假、健康或福利福利、离职后福利附加福利，或其他福利或补偿计划、政策、合同、协议、计划或安排。

“环境法”是指与公共或工人健康和安全、保护环境（包括地表水或地下水、饮用水供应、土壤、地表或地下地层或介质、或环境空气）、污染或有害物质（包括接触或释放有害物质）有关的所有联邦、州和地方法律。

“环境许可”是指根据环境法颁发的适用于AOM的所有许可。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“前境法”是指与任何产品、组件、商品、技术、软件或数据的出口、再出口、转让（国内）或发布有关的所有美国和非美国法律和进口管制，包括分别由美国商务部工业和安全局和美国国务院国防贸易管制局维护的《出口管理条例》和《国际武器贩运条例》，分别由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法，以及欧盟两用条例。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所代理”具有第2.3（a）节规定的含义。

“交易所代理协议”具有第2.3（a）节规定的含义。

“交易所代理基金”具有第2.3（a）节规定的含义。

“交换比率”是指每一股AOM普通股换取4.5017万股奥德赛普通股。

“财务报表”具有第3.6（a）节中规定的含义。

“融资条件”具有第5.15（a）节规定的含义。

“FIRPTA证书”具有第5.6（c）节规定的含义。

“GAAP”是指美国公认的会计原则。

“政府官员”是指政府实体或其任何部门、机构或工具（包括国有实体）的任何官员或雇员，或公共组织或以官方身份代表或代表任何此类政府、部门、机构或工具或代表任何此类公共组织行事的任何人。

“政府实体”是指在美国或在非美国司法管辖区的任何联邦、州或地方政府、其任何政治分支机构或任何法院、行政或监管机构、部门、工具、法庭、仲裁员、立法机构、当局、机构或委员会或其他政府当局或机构，或仲裁机构（公共或私人）。

“有害物质”是指任何化学品、材料、物质或任何种类或性质的废物，无论是固体、液体、气体或放射性的，是或已知的有害、危险、急性危险、有毒、危险、致癌、腐蚀性、易燃、易爆或以其他方式对人类健康、安全或环境构成风险的任何化学品、材料、物质或废物，包括根据任何适用的环境法（包括经修订的1980年联邦《综合环境应对、赔偿和责任法》）对其进行监管、定义、指定、列出或分类，或对其施加责任或行为标准的任何物质，和经修订的1976年联邦资源保护和恢复法，包括石棉和含石棉材料、多氯联苯、单氟和多氟烷基物质、石油和石油产品。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“负债”是指，就任何人而言，该人的所有义务（包括与本金、应计利息、罚款、破损成本、费用和溢价有关的所有义务）（a）借款，（b）以票据、债券、债权证、套期保值或掉期安排或类似合同或票据证明，（c）资产、财产、货物或服务的递延购买价格以及与任何有条件出售、所有权保留、托运或类似安排有关，（d）资本或融资租赁下，（e）该人向债权人保证免受损失的所有义务，包括信用证和银行承兑汇票，在每种情况下，在根据或目前应付而非或有条件提取的范围内，（f）用于与收购或投资相关的盈利或或有付款，（g）用于未偿还的遣散费义务和任何应计但未支付的年度奖金义务，（h）用于无资金的养老金或退休协议、计划、政策或其他安排，（i）关于已宣布的股息或应付的分配，（j）根据任何利率、货币、对冲或其他衍生协议，以及（k）任何其他人的上述（a）至（j）条所述义务的担保性质，在每种情况下均不包括公司间债务。

“受偿人”具有第5.7（a）条规定的含义。

“知识产权”是指全世界的所有知识产权，包括以下所有：（a）商标、服务标记、商品名称、商业外观、企业名称、徽标、互联网域名、社交媒体标识符中的权利和其他原产地标记（连同与之相关的商誉）；（b）专利、专利申请和所有发明中的权利，以及对上述内容的所有改进（无论是否可申请专利或沦为实践）；（c）著作权和作者作品中的所有其他权利（无论是否享有著作权）；（d）注册、申请、续期、延期、延续，（e）专门知识、工艺、方法、技术、发明、公式、技术、算法、布局、设计、协议、规格、数据汇编和数据库方面的商业秘密和权利，以及机密信息方面的所有权；（f）软件方面的权利；（g）（h）精神权利；（h）就上述任何一项的侵权、挪用或其他违反行为寻求和追回损害赔偿或其他救济的权利。

“意向税务处理”具有第5.6（d）节规定的含义。

“干预事件”具有第5.10（e）（ii）节中规定的含义。

“IT资产”具有第3.10（d）节规定的含义。

“知悉”是指，就任何一方而言，该方执行人员的实际知悉情况。

“法律”是指任何政府实体发布、订立或颁布的任何法律（包括普通法）、法规、规则、法案、法典、条例、指令、条例、决定或命令，或具有法律约束力的指导。

“法律纠纷”是指因本协议或任何相关文件引起或与之相关的任何分歧、争议、争议或索赔而在各方之间或各方之间产生的任何诉讼、诉讼或程序。

“许可证”是指任何政府实体颁发的所有许可证、许可（包括环境、建设和运营许可）和证书。

“留置权”是指抵押、留置权、质押、担保权益、押记、债权、限制、许可、信托契约、所有权瑕疵、或有权利或其他负担、选择权或产权负担。

“2023年3月奥德赛认股权证”是指每份认股权证以每股1.10美元的价格购买一（1）股奥德赛普通股。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“合并对价”具有第2.2节规定的含义。

“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NOAA”是指美国商务部下属机构国家海洋和大气管理局，以及对NOAA申请具有管辖权的任何后续政府实体或其任何办公室或官员。

“NOAA申请”指（a）由AOM的相关子公司于2025年11月26日向NOAA提交的关于AOM Area-1 LLC的NOAA勘探许可证申请，包括于2025年12月18日和2026年1月30日提交的经修订的申请；及（b）由TERM3的相关子公司于2025年12月17日向NOAA提交的关于AOM Area-2 LLC的NOAA勘探许可证申请，包括于2026年1月22日提交的经修订的申请，以及在每种情况下与NOAA的相关通信。

“非核心资产”指奥德赛在墨西哥进行的磷酸盐勘探和开发业务，包括位于墨西哥专属经济区的海底磷酸盐项目，以及奥德赛、其任何子公司及其各自关联公司的所有资产、运营、负债和股权权益，包括奥德赛在Oceanica Resources Mexico、S. de R.L. de C.V.、PhosAGMEX、S.A.P.I. de C.V.的直接和间接权益，以及在该项目中持有权益的任何后续、子公司、合资企业或类似实体。

“Oceanica股权交换协议”是指截至2025年6月27日奥德赛与某些个人之间的某些经修订和重述的股权交换协议，据此，奥德赛有义务根据其中规定的条款发行总计1,841，137股奥德赛普通股。

“奥德赛”具有序言中阐述的含义。

“奥德赛年会”具有第5.19节中阐述的含义。

“奥德赛章程修正案”具有朗诵会中阐述的含义。

“奥德赛假定认股权证”具有第2.4节（b）中规定的含义。

“奥德赛假定认股权证发行”具有朗诵中阐述的含义。

“奥德赛假定认股权证股份”具有第2.4节（b）中规定的含义。

“奥德赛福利计划”是指每个员工福利计划（在ERISA第3（3）节的含义内）以及彼此的重大员工福利、薪酬、奖金、激励、股权或股权为基础、递延薪酬、退休、养老金、利润分享、储蓄、遣散或控制权变更计划、计划或安排，在每种情况下，由奥德赛或其任何子公司为其现任或前任员工、高级职员或董事的利益发起或维持，或奥德赛或其任何子公司对此负有任何直接或或或有责任。

“奥德赛董事会”具有独奏会中阐述的意义。

“奥德赛董事会建议”具有第5.9（a）节规定的含义。

“奥德赛收盘证书”具有第6.2（c）节规定的含义。

“奥德赛普通股”是指奥德赛的普通股，每股面值0.0001美元。

“奥德赛知识产权”是指奥德赛或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“奥德赛租赁”具有第4.8节（c）中规定的含义。

“奥德赛租赁不动产”具有第4.8节（b）中规定的含义。

“奥德赛许可证”具有第4.14节规定的含义。

“奥德赛材料不利影响”是指单独或总体上对奥德赛及其子公司的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生；但在确定奥德赛材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，以下任何一项均不得构成奥德赛材料不利影响或被考虑在内：（a）奥德赛及其子公司经营所在行业的一般情况发生变化，（b）一般经济或政治条件的变化，包括在美国或奥德赛或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区的证券、信贷、金融或其他资本市场的情况，包括商品价格、金属价格、商品或金属的供需或相关投入成本的变化或波动，（c）法律或公认会计原则（或其他适用的会计法规或原则）的变化，或其解释或执行的变化，（d）本协议的公开公告或公开公告，本协议或附属协议拟进行的交易的未决或完成，包括（i）其对奥德赛或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，以及（ii）与AOM有关的任何事实或情况的任何情况，或与在交割后开展奥德赛及其子公司的业务有关的AOM计划或意图的公告或其他披露（但前提是，本（d）条不适用于任何陈述或保证，只要其明示目的是针对本协议及奥德赛作为一方的任何附属协议的执行、交付和履行或本协议或本协议所设想的交易的完成或此类附属协议所产生的后果，（e）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏、公民不服从或恐怖主义（包括网络攻击），或其任何升级或恶化，（f）天灾、天气状况、灾难、地震、火灾、洪水、飓风，龙卷风或其他自然或人为灾害或不可抗力事件，（g）任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急情况、危机或事件，或其恶化或应对措施，（h）奥德赛信用评级的任何变化，（i）奥德赛任何证券的市场价格下跌或交易量变化，（j）未能满足任何内部或公布的预测、预测、预算或有关收入、收益、现金流或现金状况的财务或经营预测，（k）强加或修改

任何关税、贸易限制或其他关税，包括因贸易政策或国际关系的变化以及任何贸易战的影响而产生的关税、贸易限制或其他关税，（l）因遵守本协议或附属协议的条款或采取本协议或附属协议所要求或预期的任何行动而导致的任何事件、情况、变化、影响或条件，或已采取的任何行动，或未采取行动，或该等其他变更，在每种情况下，均由AOM或其任何关联公司批准、同意或要求或以其他方式采取或不采取，（m）事件、情况、变化，由奥德赛披露附表中披露或可合理确定的任何事项产生或可归因于该事项的影响或条件，或（n）由该非核心资产产生或可归因于该非核心资产的事件、情况、变化、影响或条件；但（h）、（i）和（j）条中引起或促成该等变化、下降或失败的基本事实或事件可被视为构成奥德赛重大不利影响，或在确定奥德赛重大不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时被考虑在内，但本条款未另有排除的范围；但，此外，（a）、（b）、（c）、（e）、（f）、（g）或（k）条中提及的任何影响、变化、事件、情况、条件或发生，可被视为构成奥德赛材料不利影响，或在确定奥德赛材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时被考虑在内，只要此类影响、变化、事件、情况、条件或发生对奥德赛及其子公司（不使合并生效）具有不成比例的不利影响，作为一个整体，与其经营所在行业的其他参与者相比（在这种情况下，在确定奥德赛材料不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可能仅考虑增量不成比例的不利影响）。

“奥德赛材料合同”是指材料合同，该术语在SEC的S-K条例中定义，奥德赛是其中的一方。

“奥德赛派对”具有序言中阐述的含义。

“奥德赛新优先股”是指奥德赛新一系列优先股的股份（其条款应在收盘前或收盘时提交的指定证书中载明），其中规定：（a）将该等奥德赛新优先股转换为奥德赛普通股的股份，转换后的基础旨在在经济上等同于发行该等奥德赛新优先股的奥德赛普通股股份；（b）对转换的限制，据此不得在一定程度上进行转换此类转换将导致其持有人连同其关联公司在此类转换后立即实益拥有（定义见《交易法》第13（d）节）超过4.99%的奥德赛普通股已发行股份；（c）与奥德赛普通股在转换后的基础上的投票权，与奥德赛普通股作为单一类别一起投票，但仅限于此类奥德赛新优先股随后可转换为奥德赛普通股的范围内；以及（d）此类其他权力、优惠、权利和资格，适用的州法律要求的限制和限制，以建立有效的优先股系列。

“奥德赛优先股”具有第4.3（a）节规定的含义。

“奥德赛关联方”具有第8.3（d）节规定的含义。

“奥德赛报告”是指过去三（3）年奥德赛根据《证券法》或《交易法》（包括对其的任何修订）在自愿基础上或以其他方式向SEC提交或提供的每份表格、声明、注册声明、招股说明书、报告、附表、代理声明和其他文件（包括其中包含的证物和附表以及其他信息）。

“奥德赛股票发行”具有独奏会中阐述的含义。

“奥德赛股东批准”具有第4.2节规定的含义。

“奥德赛股东大会”具有第5.9节规定的含义。

“奥德赛股东”是指奥德赛普通股的持有人。

“奥德赛特别交易委员会”具有独奏会中阐述的含义。

“奥德赛特定股东”具有朗诵中阐述的含义。

“奥德赛股票计划”具有第4.3节（a）中规定的含义。

“Odyssey Termination Payment”具有第8.3（a）节中规定的含义。

“OML”是指Ocean Minerals，LLC，一家开曼群岛有限责任公司。

“OML协议”统称为Moana Minerals Limited、OML和AOM之间的某些（a）日期为2026年3月20日的收入参与协议；（b）AOM和OML之间日期为2026年3月20日的合作谅解备忘录；（c）OML和AOM之间日期为2026年3月20日的单位购买协议；（d）越洋钻探Minerals Holdings Limited、AOM和Kiva Marine Limited之间日期为2026年3月20日的销售和转让协议；以及（e）Odyssey和其中指定的OML成员之间日期为2026年3月20日的股权交换协议。

“命令”是指任何有管辖权的政府实体作出、发布、作出或作出的任何裁决、命令、判决、令状、强制令、裁定或法令。

“组织文件”是指（a）公司注册证书，（b）章程，（c）就个人的创立、组建或组织而通过或提交的任何章程或类似文件，（d）任何有限责任公司、合伙企业或股东协议，以及（e）对上述任何内容的任何修订。

“OTC Date”具有第8.1（b）节中规定的含义。

“党”具有序言中阐述的含义。

“每股合并对价”具有第2.4（a）节规定的含义。

“许可留置权”是指（a）对尚未到期应付的税款或出于善意有争议且已根据公认会计原则建立足够准备金的税款的留置权，（b）房东对AOM租赁不动产或奥德赛租赁不动产（如适用）的法定留置权，（c）承运人、仓库管理员、机械师、材料工和修理工在适用的情况下与AOM、奥德赛或其各自子公司的组织、行政或合规活动有关且尚未到期应付的留置权，（d）就AOM租赁不动产或奥德赛租赁不动产（如适用）而言，分区、建筑规范或其他限制、差异、契诺、路权、产权负担、地役权及其他类似的记录事项，均不会个别地或合计地在任何重大方面干扰适用的AOM或奥德赛目前对受影响宗地的使用或占用，或就其开展的业务的运营，以及（e）在交割时或之前将解除的用于担保AOM或奥德赛（如适用）债务的留置权。

“人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体或任何政府实体。

“PIPE协议”指PIPE认购协议、AOM PIPE认股权证协议，以及（如根据PIPE认购协议的条款需要）PIPE注册协议。

“PIPE投资”具有独奏会中阐述的意义。

“管道投资者”具有独奏会中阐述的含义。

“管道注册权协议”指根据管道认购协议将订立的注册权协议。

“PIPE认购协议”具有独奏会中规定的含义。

“关闭后的奥德赛首席执行官”具有第1.4（c）节中规定的含义。

“代理声明/招股说明书”具有第5.8节（a）中规定的含义。

“放”是指向环境中的任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、倾倒或处置。

任何人的“代表”是指该人的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、律师、顾问、顾问或其他代表。

“Requisite AOM approval”具有第3.2节规定的含义。

“反向股票分割”具有第5.19节中规定的含义。

“反向股票分割提案”具有第5.19节规定的含义。

“被制裁国家”是指正在或在过去七（7）年中一直受到全面、全国性或全域性制裁的对象或目标的任何国家或领土，截至本协议签署之日，这些国家或领土包括古巴、伊朗、叙利亚（至2025年7月1日）、朝鲜以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区。

“被制裁人”是指：（a）在任何适用的美国或非美国制裁或前国际市场法相关受限制方名单（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和被封锁人员名单和欧盟综合名单）上被识别的一个或多个人或代表其行事的人在任何适用的美国或非美国制裁或前国际市场法相关受限制方名单上被识别或拥有或控制（直接或间接）50%的人，（b）通常居住、经营、或位于或根据其法律组织的人，或由其50%拥有或控制（直接或间接）或代表其行事的人，通常居住、经营、位于或根据被制裁国家的法律组织的人，（c）被制裁国家或委内瑞拉的政府，或由被制裁国家或委内瑞拉拥有或控制（直接或间接），或代表其行事，或（d）以其他方式成为制裁对象。

“制裁”是指所有美国和非美国的经济、金融或贸易制裁法律、禁运或限制性措施，包括美国（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会和欧盟管理或执行的法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

“特定中投和OML协议”是指根据其条款在交割后五（5）个工作日内交割的每一份中投协议和每一份OML协议的统称。

“软件”是指所有计算机软件和计算机程序（无论是对象代码还是源代码格式）、任何形式或格式的数据和数据库、其固件和嵌入版本，以及相关文档、开发人员说明、注释和注释。

“股东权利”具有第3.3节规定的含义。

“附属公司”或“附属公司”是指任何人士，其中AOM、奥德赛或其他特定人士应通过附属公司、代名人安排或其他方式直接或间接拥有至少过半数的已发行股本（或其他实益权益股份），有权进行一般投票或以其他方式有权选举董事会或类似理事机构的过半数。

“子公司股权”具有第3.4节规定的含义。

“优先提案”具有第5.10（e）（ii）节中规定的含义。

“幸存的公司”具有独奏会中阐述的含义。

“纳税申报表”是指要求或允许向政府实体提供的与税收有关的任何报告、申报表、声明、退款要求或信息申报表或声明或其他信息，连同任何附件及其所有修订。

“税”是指所有联邦、州、地方或非美国税收，包括收入、特许经营权、资本存量、不动产、个人财产、有形资产、预扣税、就业、工资、社会保障、社会缴款、失业补偿、残疾、印花、转移、登记、销售、使用、消费税、毛收入、估计增值、替代或附加最低限度、escheat、海关和所有其他任何种类的税收、评估、关税、征税和其他政府收费，无论是否有争议，以及任何政府实体对此施加的任何收费、附加、利息或处罚。

“终止AOM违约”具有第8.1节（g）中规定的含义。

“终止奥德赛违约”具有第8.1（h）节规定的含义。

“贸易管制法”具有第3.17节规定的含义。

“交易建议”具有第5.8节（a）中规定的含义。

“转让税”具有第5.6（a）节规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的所得税条例。

“故意和故意违约”是指由于一方明知该行为或不作为将构成或将合理预期构成对本协议的实质性违约，而故意行为或不作为所导致的对本协议的实质性违约。

“扣留方”具有第2.6节规定的含义。