美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订第__号）

选中相应的框：

医疗药业有限公司。

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）

初步代理声明-待完成

医疗药业有限公司。

年度股东大会及股东特别会议通知
医疗药业有限公司。

将于2025年7月22日星期二举行

上午10：00（东部时间）

代理材料邮寄日期约：2025年6月[ ]日

医疗药业有限公司。
300 Conshohocken State Rd.套房200
W. Conshohocken，PA 19428

年度股东大会及特别会议通知（“通知”）

Medicus Pharma Ltd.（“公司”）普通股（“普通股”）持有人（“股东”）年度股东大会和特别会议（“会议”）将于2025年7月22日（星期二）上午10：00（东部时间）开始，在Bennett Jones LLP的办公室举行，地址为Suite 3400，One First Canadian Place，Toronto，Ontario，Canada M5X 1A4。

会议将审议以下事项：

本通告随附：（1）代理声明；（2）代理卡（“代理卡”）；及（3）公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表及其附注、独立核数师报告及其相关管理层的讨论和分析）（统称为“代理材料”）。公司没有根据美国证券交易委员会的规则并根据National Instrument 54-101-与报告发行人的证券受益所有人的沟通和National Instrument 51-102-持续披露义务的定义，使用通知和访问传递程序向登记股东或非登记股东发送代理材料。

确定有权收到会议通知并在会议上投票的公司股东或其任何休会或延期的记录日期为2025年6月2日（“记录日期”）。于记录日期的营业时间结束时已名列公司股东名册的公司股东将有权收到会议通知或其任何休会或延期会议的通知，并有权在会上投票。

本公司股东可出席会议或可由代理人代表出席。凡未能出席会议或其任何休会或延期的公司登记在册股东，请于日期、签署并交回随附的代理卡，以供在会议或其任何休会或延期会议上使用，并存放于公司的转让代理人奥德赛信托公司，注意：代理部，702-67 Yonge Street，Toronto，Ontario，M5E 1J8。

在每种情况下，您的代理人或投票指示必须不迟于2025年7月18日（星期五）上午10：00（东部时间）收到，如果会议休会，则必须在任何休会或延期会议开始前至少48小时（不包括安大略省的周六、周日和法定节假日）收到。我们鼓励目前计划参加会议的股东提前提交投票或代理卡，以便在出现技术困难时进行计票。

如果您是公司的非登记股东，通过您的经纪人或其他中介接收这些材料，请按照您的经纪人或其他中介提供给您的指示填写并返回材料。

无论您是否计划参加会议，我们鼓励您阅读这份代理声明并及时投票表决您的股份。有关如何投票的具体说明，请参阅题为“如何投票”的部分以及您的代理卡或投票指示卡上的说明。

截至2025年6月[ ]日。

关于将于2025年7月22日召开的年度股东大会和特别会议提供代理材料的重要通知。

股东周年大会和特别会议通知、代理卡和代理声明可在公司网站www.medicuspharma.com/investor-relations的“投资者关系”部分在线查阅。经修订的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告也可在我们网站www.medicuspharma.com/investor-relations的“投资者关系”部分在线查阅。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年度大会和特别会议，请通过邮件标记、签名、注明日期并归还您的代理卡。

2025年年度股东大会和特别会议的代理声明
医疗药业股份有限公司股东。将于2025年7月22日举行

本委托书是在Medicus Pharma Ltd.管理层征集将于2025年7月22日上午10：00（东部时间）开始在加拿大安大略省多伦多King St.W. 100 King St.W.的Bennett Jones LLP办公室举行的随附年度股东大会和特别股东大会通知（“通知”）中提及的公司普通股（“普通股”）的2025年年度股东大会和特别会议（“会议”）上使用的委托书时提供的，地址为Suite 3400-One First Canadian Place，100 King St.W.，加拿大安大略省多伦多，M5X 1A4。

除非文意另有所指，提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Medicus”或类似术语是指Medicus Pharma Ltd.及其全资子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是300 Conshohocken State Rd. Suite 200，W. Conshohen，PA 19428。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，代理人将根据我们的董事会（“董事会”）就所附通知中所列的每一事项提出的建议进行投票。您可以按照“我可以更改或撤销我的投票吗？”标题下的说明撤销您的代理。

我们于2025年3月28日向股东提供了截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，并于2025年4月30日提交了修订。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些减少的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本代理声明中提供了美国2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”）允许的规模化披露。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们不需要在咨询的基础上进行投票，寻求批准我们指定的执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们可能会利用这些豁免，直到我们首次公开募股五周年的财政年度的最后一天，或者我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们在一个财政年度结束时的年收入超过12.35亿美元，如果我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则被视为大型加速申报人，或者如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

我们也是一家“较小的报告公司”，该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中定义。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

关于提供代理材料的重要通知
为召开年度股东大会和特别
2025年7月22日

本委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在我们网站www.medicuspharma.com/investor-relations的“投资者关系”部分、www.sedarplus.ca的SEDAR +和SEC网站www.sec.gov上查看、打印和下载。

除非另有说明，本代理声明中所有提及的货币均以美元为单位。提及“C $”指的是加元。

目 录

关于年度大会和特别会议及投票的一般资料

代理材料

我为什么收到这些材料？

公司管理层正在使用这份代理声明征集代理，以供在2025年7月22日举行的会议上使用。

以下代理材料正在网上发布并邮寄给股东：（1）代理声明；（2）随附的代理卡（“代理卡”）；（3）公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（包括公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表连同其附注、独立核数师就此发表的报告及相关管理层的讨论及分析）。

作为股东，你被邀请出席会议，并有权并被要求就本代理声明中描述的业务项目进行投票。本代理声明是在公司管理层或代表公司管理层征集代理时提供的。这份代理声明旨在帮助您对您的股票进行投票，其中包括我们根据SEC规则和适用的加拿大证券法需要提供的信息。

这些代理材料正在发送给登记股东和非登记股东。在某些情况下，公司已向结算机构、证券交易商、银行和信托公司或其代名人（统称“中介机构”，各自为“中介机构”）分发通知、代理声明、随附的代理卡和公司10-K表格年度报告（统称“代理材料”）的副本，以继续分发给其股份由这些中介机构持有或由这些中介机构保管的股东（“非登记股东”）。要求中介机构将代理材料转发给非登记股东。

根据适用法律，已告知其中介机构其不反对中介机构向其实益拥有证券的发行人（“NOBO”）提供其所有权信息的非登记股东将通过邮寄方式收到代理材料。

公司管理层打算支付费用，让中介机构将代理材料转发给已告知其中介机构他们反对中介机构提供其所有权信息（“OBO”）的非注册持有人。OBO将通过中介机构以邮寄方式接收代理材料，费用由公司承担。

非登记股东代理征集将由中介机构进行。已收到其中介代理材料的非登记股东，在会议表决应遵循的程序方面，应遵循其中介的指示。

一般来说，非登记股东会：

• 接收由中介执行但未完成的代理卡。非登记股东可完成委托，直接交还奥德赛信托公司（“奥德赛”）；或

• 被提供投票指示的请求。中介人须向公司寄发根据中介人收到的任何投票指示填写的已签立代理卡。

如果您是非登记股东，且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名和地址以及您所持证券的信息已按照适用的证券监管要求从您的中介机构获得。通过选择直接向您发送代理材料，公司（而不是您的中介）承担了以下责任：（i）向您发送代理材料；以及（ii）执行您的适当投票指示。

代理材料包括哪些内容？

代理材料包括：

• 我们的会议通知；

• 我们在会议上的代理声明；

• 代理卡或投票指示卡；及

• 我们关于10-K表格的2024年年度报告（包括公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核年度综合财务报表连同其附注，以及独立核数师就此发表的报告及相关管理层的讨论及分析）。

这份代理声明中包含哪些信息？

本代理声明所载的资料，涉及将于会议上表决的提案、投票程序、董事会和董事会委员会、公司治理、我们的董事和执行官的薪酬及其他所需资料。

我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得额外副本？

我们采用了一个叫“householding”的程序，SEC已经批准了。如果与其他股东共享地址，除非您提供了相反的指示，否则您可能只收到一套代理材料。如果您希望收到一套单独的材料，请通过madesso@medicuspharma.com联系我们的公司秘书索取额外副本。

收到您的请求后，将立即发送单独的一套材料。

如果您是登记在册的股东，希望在未来收到一套单独的代理材料，或者如果您已经收到多套代理材料，希望在未来只收到一套，请通过以下方式联系奥德赛：

奥德赛信托公司
702-67 Yonge Street，Trader Bank Building
加拿大安大略省多伦多
M5E 1J8
1- 888-290-1175

如果您是非记名股东，希望未来收到一套单独的代理材料，或者您已经收到多套代理材料，希望未来只收到一套，请直接与您的银行或券商联系。

股东也可以在以下地址致函或发送电子邮件给我们，要求提供代理材料的单独副本：

Medicus制药有限公司。
Attn：公司秘书
300 Conshohocken State Rd.套房200
W. Conshohocken，PA 19428
madesso@medicuspharma.com

上会代理征集费用由谁出？

公司将承担征集费用，包括与征集代理有关的材料的准备、印刷和邮寄费用。本次征集代理是通过邮寄方式向股东进行，但可能会通过电话或其他个人联系方式进行补充。公司的高级职员和正式员工代表公司，在不获得额外补偿的情况下，可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子通讯方式向公司征集代理人，象征性地向公司支付费用。

公司将不会因向非在册股东转发代理材料而补偿经纪行等中介机构及其他托管人、代名人和受托人。

会议将对哪些事项进行表决？

会议拟表决的经营事项为：

1.委任毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司核数师及授权董事会厘定核数师的薪酬及聘用条款；

2.从董事会提出的提名人选中选举下一年度的董事；

3.法定人数修正案（定义见标题“提案3-法定人数修正案”）的确认和批准；

4.批准根据日期为2025年2月10日的备用股权购买协议（“SEPA”）根据纳斯达克 20%规则（定义见标题“提案4-根据纳斯达克 20%规则发行股票”）发行普通股；

5.一项特别决议，授权董事会在公司下一次年度会议之前的任何时间及不时批准按董事会可能认为必要或可取的任何比率进行股份分割或合并普通股；

6.批准主席修订（定义见「建议6-修订章程」标题）的特别决议案；及

7.会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务的交易。

我的投票选择有哪些？

你可投票「赞成」或「拒绝」委任毕马威会计师事务所为下一年度的核数师，以及授权董事会厘定核数师的薪酬。

您可以投票“赞成”或“保留”选举每一位被提名人当选为董事。

您可以对法定人数修正案投“赞成”或“反对”票。

您可以根据SEPA的20%规则对发行普通股的批准投票“赞成”或“反对”。

您可以投票“赞成”或“反对”授权董事会批准股份分割或合并普通股的特别决议。

你可以对主席修正案投“赞成”或“反对”票。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您将您的股份投票“赞成”任命毕马威会计师事务所为下一年度的审计师以及授权董事会确定审计师的薪酬；“赞成”选举每一位被提名人当选为董事；“赞成”法定人数修订；“赞成”根据SEPA根据纳斯达克 20%规则发行股票；“赞成”授权董事会批准普通股合并或股份分割的特别决议；“赞成”主席修正案。

会议的法定人数是多少？

代表至少33%已发行普通股的两名或两名以上股东于2025年6月2日（“记录日期”）亲自出席或通过代理人出席有权投票的已发行普通股将构成会议业务交易的法定人数。

每一项都需要什么表决才能通过？

如就选举董事一事注明“保留”，则将计算你的投票，以决定出席会议的业务交易是否达到法定人数。如下文“如果我没有及时提供投票指示，我在我的经纪账户中持有的股票会被投票吗？”中所述，经纪人未投票将被计算在内，以确定出席会议的业务交易是否达到法定人数，但不会被视为就任何董事提名人的选举或任何其他提案所投的票。

如果在会议上提出其他项目，会发生什么情况？

截至本代理声明之日，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。然而，如果其他事项适当地在会议之前提出，则是所附代理卡中指名的人打算根据其最佳判断对该代理进行投票。

投票结果在哪里查询？

我们预计将在会议上宣布初步投票结果，并在我们将向SEC提交的8-K表格当前报告和根据National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations（“NI 52-102”）提交的投票结果报告中公布最终结果；我们将在会议后立即在加拿大SEDAR +上提交。表格8-K和投票结果报告也将在我们网站www.medicuspharma.com/investor-relations的“投资者关系”部分提供。

你怎么能投票

我可以投什么股？

您有权投票表决您在记录日期拥有的所有股份，包括（1）作为记录股东直接以您的名义持有的股份和（2）通过中介为您作为实益拥有人持有的股份。截至记录日期，共有（i）125名在册股东持有15,933，444股已发行普通股。

经登记的股东有权通过删除代理卡中指定的人的姓名并在代理卡中提供的空间中插入拟指定的人或公司的姓名或填写另一张适当的代理卡，并在任何一种情况下使用随附的回邮信封将填妥的代理通过邮寄方式送达奥德赛信托公司，注意：Proxy Department，702-67 Yonge Street，Toronto，Ontario，Ontario，加拿大M5E 1J8于2025年7月18日（星期五）上午10：00（东部时间）前完成。

作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？

我们的许多股东通过银行、经纪人或其他代名人等中介机构持有他们的股份，而不是直接将股份登记在他们自己的名下。下文概述了记录持有的股份与实益拥有的股份之间的一些区别。

登记在册的股东（登记股东）

如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构奥德赛信托公司登记，您就是股份的在册股东。作为记录股东，你有权授予代理人将你的股份投票给公司代表或其他人，或在会议上投票给你的股份。登记在册的股东将收到代理材料的纸质副本，其中包含有关如何访问和审查代理材料的说明以及如何通过代理投票的指示。

实益拥有人（非登记股东）

如果你的股份是通过银行、经纪人或其他代名人持有，很可能是以代名人的名义登记的，而你是以街道名义持有的股份的实益拥有人。

作为为您账户持有的股份的实益拥有人，您有权按照您的指示指示指示登记持有人对您的股份进行投票，您也被邀请参加会议。贵银行、经纪商、计划受托人或其他代名人已提供投票指示卡，或以其他方式提供投票指示，供您指示如何投票您的股份。

如何在会上投票？

作为记录股东以你的名义持有的股份可以在会议期间亲自投票表决。如果您持有有效代理人在会议上投票，您作为实益拥有人的股份可在会议期间亲自投票。

即使你计划出席会议，我们建议你也提交如下所述的代理或投票指示，这样如果你后来决定不出席，你的投票将被计算在内。

不参加会议怎么投票？

无论您是作为在册股东还是作为实益拥有人持有您的股份，您都可以在不出席会议或其任何休会或延期的情况下指示如何对您的股份进行投票。有关如何投票的指示，请参阅以下指示以及您的代理人或投票指示卡上所载的指示。除非按照代理表格所载的指示填写并交存，否则代理表格将无效。

如您是在册股东，无法出席会议，请您通过向本公司过户代理人奥德赛交表、签字并交还代表委托书的方式行使表决权。为有效，填妥的代理表格必须注明日期、填妥、签署并寄存奥德赛：奥德赛信托公司，注意：代理部门，702-67 Yonge Street Toronto，Ontario M5E 1J8。您也可以通过互联网投票，方法是访问https://login.odysseytrust.com/pxlogin并输入代理表格上的12位控制号码。在每种情况下，您的代理人或投票指示必须不迟于2025年7月18日（星期五）上午10：00（多伦多时间）或任何休会或延期日期前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到。如果您不能出席会议，我们鼓励您尽快填写代理表格。如果股东因为持有人拥有以不同名称或地址登记的普通股而收到了不止一份代理表格，则应填写并退回每份代理表格。

如果您是非登记股东，您可以根据您的投票指示卡上的指示，通过向您的股份的登记所有人提交投票指示进行投票。

会议主席有权酌情放弃或延长代理截止日期，恕不另行通知。

我的股票将如何投票？

除非另有说明，否则由适当执行的代理人代表的股份将投票支持任命毕马威会计师事务所，作为公司的审计师并授权董事会确定审计师的薪酬和聘用条款；选举董事；确认并批准法定人数修订；根据纳斯达克20%规则批准根据国家证券交易委员会发行股份；以及授权董事会批准股份分割或合并普通股的特别决议。代理卡所代表的股份将根据股东在可能要求的任何投票中的指示进行投票或拒绝投票，如果股东就任何将采取行动的事项指定选择，股份将相应地进行投票。随附的代理卡授予其中指名的人对通知中确定的事项的修订或变更或可能适当提交会议的其他事项的酌处权。截至本代理声明之日，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。然而，如果其他事项适当地在会议之前提出，则是所附代理卡中指名的人打算根据其最佳判断对该代理进行投票。

如果不及时提供投票指示，我在券商账户持有的股票会被投票吗？

如果您的股票是通过券商持有的，他们将按照您在您的经纪人提供的投票指示卡上的指示进行投票。如果你在没有给出具体指示的情况下签字退卡，你的股份将按照董事会的建议进行投票。

如果你没有及时归还你的投票指示卡，你的经纪人将有权就被视为“例行”的事项对你的经纪股份进行投票——在会议上，提出的唯一“例行”提案是批准我们的独立注册会计师事务所。你的经纪人将被禁止在没有你的指示的情况下就其他“非常规”事项投票你的股票：选举董事。这些“经纪人未投票”将仅在确定出席会议是否达到法定人数的情况下被计算在内，而不是作为所投选票。这样的券商不投票，对事情的结果没有影响。

如果我不及时归还我的代理卡，我作为记录股东拥有的股份会被投票吗？

您作为记录股东拥有的股份将按照您在代理卡上的指示进行投票。未作具体说明即签字交还代理卡的，将按照上文“我的股份将如何投票？”标题下规定的程序进行表决。

如果您没有及时归还您的代理卡，除非您或您的代理持有人出席会议或其任何休会或延期，并在会议期间按上述标题“我如何在会议上投票？”下以电子方式提交您的投票，否则您的股票将不会被投票。

投票截止时间是什么时候？

如果您作为记录在案的股东持有股份，您的代理投票必须在2025年7月18日（星期五）上午10：00（东部时间）之前收到，或在会议任何休会或延期之前48小时收到，或者必须在会议开始或其任何休会或延期之前在会议上交存给会议主席。

如果您作为实益拥有人持有股份，请遵循您的中介提供的投票指示。

公司可拒绝承认晚于上述代理截止日期收到的任何代理文书。

我可以更改或撤销我的投票吗？

已委托代理的股东有权在其行使前的任何时间将其撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，代理人可通过以下方式撤销：

（a）签署日期较后的代表，并在代表截止日期前交付至上述地点；

（b）签署并注明日期的书面撤销通知，并将其交付给奥德赛，或通过以电话或电子方式传送撤销通知的方式，在会议召开日前的最后一个营业日之前的任何时间，或将使用代理的任何休会期间，或在会议开始或其任何休会或延期之前交付书面撤销通知并将其交付给会议主席；或

（c）出席会议或会议的任何休会或延期，并向监票人登记为出席股东。

2026年年度股东大会股东提案及董事提名

如何为2026年年度股东大会提出股东提案？

如果您想在2026年举行的年度股东大会（“2026年年度股东大会”）上提出一项事项以供审议，那么该提案必须在截止日期前在我们位于Suite 3400，One First Canadian Place，Toronto，Ontario，Canada M5X 1A4的注册办事处收到，以便在下面的“提交股东提案以列入明年年度会议的代理材料的截止日期是什么？”项下提交股东提案。

提交拟纳入明年年会代理材料的股东提案截止时间是几点？

公司既要遵守SEC根据《交易法》制定的规则，也要遵守《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）关于股东提案的规定。正如美国证券交易委员会根据《交易法》和美国证券交易委员会（OBCA）制定的规则所表明的那样，仅仅提交股东提案并不能保证其被纳入代理材料。

只有在提案按照《交易法》第14a-8条规定的程序以及《OBCA》第99条及其规定的要求提交且我们的公司秘书不迟于2026年[ ]日（即本委托书邮寄日期一周年前120天）收到提案的情况下，我们才会考虑将任何此类提案纳入我们与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理表格中，除非2026年年度股东大会的日期与我们的年度股东大会周年日相比有超过30天的变化，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间，并且该提案符合SEC为此类提案制定的关于形式和实质内容的要求，以便包含在代理声明中。

未及时提交或提交至不正确地址或未引起公司秘书注意的提案，我们可酌情将其排除在我们的代理材料之外。

关于股东可以通过哪些程序提名董事候选人供审议，详见下文标题“我可以如何提名董事候选人或提出其他事项供会议审议？”。

如何提名董事候选人或提出其他事项供会议审议？

股东如希望（1）提交董事提名人以供考虑（“提名股东”），或（2）直接在明年的年度会议上提出其他业务项目，则必须按照下述截止日期将其这样做的意向书面通知我们的公司秘书，地址如下文标题“我如何获得本代理声明或投票材料的额外副本？”任何此类通知还必须包括条款要求的信息（可按下文“我如何获得有关Medicus的财务和其他信息？”标题下提供的方式获得），并且必须按照条款的规定进行更新和补充。

在符合公司章程第2号-事先告知书细则（“事先告知书细则”）的规定下，董事提名人须于股东周年大会日期前不少于30日或多于60日向公司公司秘书发出书面通知，惟如会议将于会议日期作出首次公开公告（定义见下文）的日期（“通知日期”）后不足50天的日期举行，提名股东的通知可不迟于该通知日期后第10天的营业时间结束前发出。股东周年大会的任何休会或延期或其公告不会开始发出提名股东通知的新时间段。请参阅本委托说明书“议案2-选举董事”项下的“事先告知法细则”。

有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月23日，即至少在会议周年日之前的60个日历日，或如果2026年年度股东大会的日期较前一年发生了超过30个日历日的变化，则必须在年度会议日期之前的60个日历日或10之前提供通知，以较晚者为准^第公司首次就年度会议作出公告之日的翌日历日。

股东可根据上文“我如何提名董事候选人或在会议上提出其他事项供审议？”标题下所述的通知规定，写信给我们的公司秘书，地址如下文“我如何获得本代理声明或投票材料的额外副本？”标题下所述的地址，推荐董事候选人供董事会审议？

在遵守事先告知书附例的前提下，为采用适当的书面形式，该告知书必须载明被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址；主要职业或受雇（目前和过去五年）；直接或间接实益拥有、或控制或指示（i）公司任何类别或系列的证券，包括期权、认股权证或可转换证券，及其重要条款；关于该人是否会是National Instrument 52-110-Audit Committees（“NI 52-110”）所指的“独立”董事的声明和解释；声明该人没有根据适用法律被禁止或取消担任公司董事的资格，以及根据适用法律将要求在异议人士的代理通函中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息与根据适用法律征集选举董事的代理人有关。该通知还必须包括任何代理、合同、安排、谅解或关系的全部细节，据此，该提名股东有权对公司的任何股份进行投票，以及根据适用立法在异议人士的代理通函中就选举董事的代理征集作出的与该提名股东有关的任何其他信息。通知还必须包括每位被提名人书面同意被提名为被提名人并担任董事（如果当选）。

会议主席有权及有责任决定一项提名是否按照《事先通知附例》规定的程序作出，如会议主席确定任何建议的提名不符合《事先通知附例》，则宣布该等有缺陷的提名将不予考虑。

公司有表决权证券的说明

公司法定股本由无限数量的普通股组成，其中15,933，444股截至记录日期已发行和流通在外的普通股，无限数量的优先股（“优先股”），其中截至记录日期无已发行和流通在外的优先股。

投票权

普通股股东有权收到公司股东的任何会议通知并出席会议，并有权就所持有的每一普通股获得一（1）票。

优先股持有人无权收到公司股东的任何会议通知或出席该等会议，亦无权在该等会议上投票。然而，优先股持有人有权获得为授权公司解散或出售、租赁或交换公司全部或实质上全部财产而召开的股东大会通知，但根据《美国证券交易委员会（OBCA）》第184（3）款在公司的正常业务过程中除外，如现已颁布或可能不时修订、重新颁布或取代该等通知。

记录日期

确定有权收到会议通知并在会议上投票或其任何休会或延期的股东的记录日期为记录日期。因此，只有在记录日期营业时间结束时其姓名已被列入股东名册的股东，才有权收到会议通知并在会议上投票，或其任何休会或延期。

若干人士或公司在须采取行动的事项上的利益

除本代理声明其他地方所述外，公司管理层并不知悉（a）公司任何董事或执行人员、（b）任何拟获提名为公司董事的候选人、及（c）（a）及（b）所列任何人士或公司的任何联系人或联属公司在会议上将采取行动的任何事项中，通过证券实益所有权或其他方式，直接或间接拥有任何重大利益。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。个人或团体可能在记录日期后60天内根据行使期权或认股权证、归属普通股或转换优先股或可转换债务而获得的普通股，在计算该个人或团体的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算表中所示的任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。所有权百分比基于截至记录日期已发行和流通的15,933，444股普通股。

获取额外信息

如何获取Medicus的财务和其他信息？

我们截至2024年12月31日止年度的经审计年度合并财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。我们于2025年3月28日向SEC提交了10-K表格年度报告，并同时在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上提交了10-K表格年度报告。我们于2025年4月30日向SEC提交了10-K表格年度报告的修订，以包括所需的高管薪酬信息，并同时在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上提交了10-K表格的补充年度报告。我们将免费向任何股东提供一份表格10-K的年度报告副本（不包括展品，特别要求的展品除外），如有此要求，我们将写信给我们的公司秘书，地址在下面“我如何获得本代理声明或投票材料的额外副本？”标题下的地址？经修订的10-K表格年度报告也可在我们网站www.medicuspharma.com/investor-relations的“投资者关系”部分、SEC网站www.sec.gov和SEDAR +网站www.sedarplus.ca免费获取。

通过写信给我们，股东还可以免费获得章程、行为准则、董事会授权和委员会章程的副本。

如果我对公司转让代理有疑问怎么办？

如果您是在册股东，对您的股份账户有关股份凭证、所有权转移或其他事项有疑问，请通过以下地址与我们的过户代理人联系：

奥德赛信托公司
代理部门，
央街702-67号，贸易银行大厦，
加拿大安大略省多伦多
M5E 1J8
1- 888-290-1175

如何获得这份代理声明或投票材料的额外副本？

如果您需要本代理声明或代理材料的额外副本，请通过以下方式与我们联系：

Medicus制药有限公司。
Attn：公司秘书
300 Conshohocken State Rd.套房200
W. Conshohocken，PA 19428
M5X 1A4
madesso@medicuspharma.com

拟进行表决的建议概要

提案1、2、3、4、5和6应理事会指示列入本代理声明。董事会一致建议，对议案1中的核数师委任及薪酬投“赞成”票、对议案2中的提名人选进行选举、对议案3中的法定人数修正投“赞成”票、对议案4中的“赞成”根据SEPA 20%规则批准发行股票、对议案5中的“赞成”授权董事会批准合并或股份分割的特别决议，以及对“议案6中的董事长修正”投“赞成”票。

财务报表的列报

公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，连同有关的核数师报告，将于会上呈交股东。公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表也可在公司网站www.medicuspharma.com上查阅。

审计委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Medicus Pharma Ltd.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

董事会审核委员会（「审核委员会」）已与管理层审阅及讨论截至2024年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会还与EisnerAmper LLP（“EisnerAmper”）（该公司之前的独立注册公共会计师事务所）讨论了根据适用的审计准则要求讨论的事项，包括第1301号审计准则。此外，审计委员会与EisnerAmper讨论了其独立性，并从EisnerAmper收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的书面披露和信函。最后，审计委员会与EisnerAmper讨论了EisnerAmper对这类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将这些经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会

Robert J. Ciaruffoli先生（主席）

Barry Fishman先生

Frank Lavelle先生

Sara R. May博士

建议1-核数师的委任及薪酬

审计委员会和董事会成员认为，以毕马威会计师事务所取代EisnerAmper作为我们的独立注册会计师事务所，并授权董事会确定审计师的薪酬，符合公司和股东的最佳利益。批准要求收到构成就本提案投票的股东所投股份的多数的“赞成”票。毕马威会计师事务所的代表预计将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。公司前独立注册会计师事务所EisnerAmper和MNP LLP（“MNP”）的代表预计将不会出席会议，也不会有机会发表声明或回答股东提出的问题。

在没有相反指示的情况下，代理人所代表的普通股将被投票支持任命毕马威会计师事务所为下一年的审计师，薪酬将由董事会确定。

首席独立会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所EisnerAmper（自2024年12月19日起）和我们的独立注册会计师事务所MNP（截至2024年12月19日）就过去两个会计年度的每一年的所示服务向我们收取的费用总额如下：

注意事项：

（1）审计费用包括履行公司财务报表年度审计、季度财务报表审阅、

定期报告的审查和立法或法规要求的其他文件的审查。

（2）审计相关费用包括与安慰函、同意书和审查证券备案相关的费用。

（三）税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务收费。这些服务包括审查税收

回报和协助回应政府税务当局。

（4）所有其他费用包括就包括会计咨询在内的专业服务收取的合计费用。

（5）EisnerAmper计费的截至2024年12月31日财政年度的总费用。

（6）MNP计费的截至2024年12月31日财政年度的总费用。

（7）截至2023年12月31日止财政年度的总费用由MNP计费。

独立核数师变动

MNP辞职

2024年12月19日，MNP辞去公司独立注册会计师事务所职务。MNP的辞职已获得审计委员会和董事会的批准。

MNP关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度内，公司与MNP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到MNP满意的解决，将导致MNP在其关于公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。此外，在这些期间，不存在条例S-K项目304（a）（1）（v）中定义的“应报告事件”。

解雇EisnerAmper

2025年6月3日，公司解聘EisnerAmper为公司独立注册会计师事务所。解雇EisnerAmper是审计委员会建议并经董事会批准的。EisnerAmper关于公司截至2024年12月31日止年度的财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但以下情况除外：

EisnerAmper关于公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的报告中有一段单独的段落，指出“所附财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司经历了来自经营活动的负现金流，并产生了经营亏损，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。”

在截至2024年12月31日的年度内以及随后的截至2025年6月5日的中期期间，即公司提交的关于表格8-K的当前报告宣布以毕马威会计师事务所取代EisnerAmper作为公司的独立注册公共会计师事务所（“会计师事务所8-K”）的日期，没有（i）S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧以及公司与EisnerAmper之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的相关指示，如果这些事项没有得到EisnerAmper满意的解决，将导致EisnerAmper在其报告中提及；（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件，但如第I部分所披露的公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中披露的公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷，如第I部分所披露，公司于2025年5月12日向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告第4项。重大弱点涉及：（i）根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）对用于记录交易的材料的审查缺乏精确度；（ii）缺乏与整体信息技术（“IT”）系统环境相关的正式或记录政策，包括IT安全和网络安全、集中管理的安全补丁和防病毒/恶意软件保护以及用户访问。所发现的重大缺陷并未导致重述任何先前报告的财务报表或任何相关财务披露，管理层也不认为这对公司截至2024年12月31日和2025年3月31日报告期间财务报表的准确性产生任何影响。公司管理层、审计委员会和EisnerAmper讨论了这一可报告事件。EisnerAmper已获公司授权全面回复继任会计师毕马威会计师事务所有关该可报告事件的查询。

该公司在向SEC提交文件之前向EisnerAmper提供了一份在会计师事务所8-K中披露的副本，并要求EisnerAmper向其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述说法。该信函的副本（日期为2025年6月5日）作为附件 16.1提交给会计师事务所8-K。

任命毕马威

委任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所已获审核委员会及董事会批准，自2025年6月4日起生效。

在最近两个财政年度和随后截至2025年6月4日的中期期间，公司或代表公司的任何一方均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能就公司财务报表提出的审计意见类型与毕马威会计师事务所进行磋商，且毕马威会计师事务所未向公司提供书面报告或口头建议，这是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题或（ii）属于（a）S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧或（b）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的应报告事件的任何事项。

关于审计委员会预先批准政策和程序的政策

根据SEC有关审计独立性的政策和准则，审计委员会负责对我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行逐案审批。我们的审计委员会将预先批准其外部审计师向我们提供的所有非审计服务。审计委员会可将预先批准非审计服务的权力授予其一名或多名成员，但该成员或如此转授的成员的预先批准应在该预先批准后的第一次预定会议上提交给全体审计委员会。上表有关收费的所有服务均获审核委员会批准。

董事会一致建议您投票“赞成”提案1中的任命并授权董事会确定审计人薪酬。

提案2-选举董事

公司现有董事七人。会议提议，会议拟选举8名董事。

公司管理层提议在会议上提名William L. Ashton、Raza Bokhari博士、Robert J. Ciaruffoli、Barry Fishman、Larry Kaiser博士、Sara R. May博士、Cathy McMorris Rodgers和Ajay Raju各自担任公司董事，直至审议董事选举的下一次会议，或直至其继任者被正式选出或任命，除非他/她辞职、被免职，或根据章程或OBCA被取消资格。除非另有指示，否则随附代理卡中所指名的人士拟在会议上投票选举该等人士。管理层不考虑任何被提名人将无法担任公司董事。

下表及其附注载列各现任董事及董事提名人的姓名及年龄（截至本代表委任声明日期）各自的职位，以及（如适用）其担任公司董事的期间。

注意事项：

履历信息

董事会拟议提名人选的简历载列如下。

Raza Bokhari博士，执行主席兼首席执行官

Bokhari博士自2023年9月起担任我们的执行主席兼首席执行官。Bokhari博士为公司全职工作。

作为费城商业杂志“40 under 40”奖项的获得者，Raza Bokhari博士是一名医生，后来成为连续创业者，在聚合和加速生命科学、医疗保健服务和制药研发公司方面有着良好的成功记录。

他此前曾担任FSD Pharma（纳斯达克：HUGE）（2020年至2021年）的执行主席兼首席执行官，在那里他的战略成功地将公司从药用大麻转向临床阶段的医药研发，这一转变的标志是于2020年1月在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，并筹集了近1亿美元的机构资本来推动增长和扩张。

除了担任公司职务外，博哈里博士还担任费城世界事务理事会副主席。他曾担任天普大学福克斯商业与管理学院的董事会成员，担任执行咨询委员会主席，并且是受人尊敬的富兰克林研究所和外交政策研究所的受托人。

Bokhari博士通过他的家族基金会，相信回馈并投资于社区。为了表彰一份价值100万美元的礼物，他向母校天普大学（Temple University）捐赠了一份礼物，该大学的福克斯商学院以他的名字命名了Innovation & Entrepreneurship Institute Suite。该校在2018年表彰了Bokhari博士，将他命名为百年荣誉奖，这是自1918年以来帮助塑造福克斯学校和商业世界的企业家、有远见的人和颠覆者的特别集合。

Bokhari博士拥有旁遮普大学拉瓦尔品第医学院的医学博士学位，以及天普大学福克斯商业与管理学院的高级管理人员MBA学位。

董事会认为，Bokhari博士有资格担任董事会成员，因为他有担任我们执行主席和首席执行官的经验，以及他在生命科学、医疗保健服务和制药行业的丰富经验。

Larry Kaiser博士，主任

Larry Kaiser博士自2023年9月起担任董事会成员。

自2020年以来，Kaiser博士一直担任全球领先的专业服务公司Alvarez和Marsal的医疗保健行业集团的董事总经理。最近，Kaiser博士担任价值22亿美元的天普大学健康系统总裁兼首席执行官、天普大学Lewis Katz医学院院长，以及天普大学Health Sciences高级执行副总裁（2011年至2019年）。他在Temple取得的众多成就中，有收购了Fox Chase NCI指定的综合癌症中心，开发了多个项目，包括全国排名第一的肺移植项目，一个全国公认的肺动脉高压项目，此外还有心血管外科、胸外科、神经外科、骨科外科等不断增长的项目。在2011年加入天普大学之前，Kaiser博士曾担任休斯顿得克萨斯大学健康科学中心（2008至2011年）的总裁，该中心是得克萨斯大学六个健康相关校区中最大的一个。

Kaiser博士于1977年毕业于杜兰大学医学院的AOA（Alpha丨Omega Alpha丨Honor Medical Fraternity），并在加利福尼亚大学洛杉矶分校完成了普通外科的住院医师实习以及外科肿瘤学的研究金。随后，他在多伦多大学完成了心血管和胸腔外科的住院医师实习。此后，他曾担任纪念斯隆·凯特琳癌症中心的主治胸外科医生和康奈尔大学医学院（均为纽约市）的外科助理教授，随后担任华盛顿大学医学院（圣路易斯）的副教授（终身）（1988年至1991年）。在宾夕法尼亚大学，Kaiser博士在1991年至2008年期间担任过多个职位，包括普通胸外科主任、该大学肺移植项目的创始人和主任、其肺癌和相关疾病中心主任，以及胸部肿瘤实验室的联合主任。2001年，经过全国搜索，他被任命为约翰·雷亚·巴顿教授和外科系主任以及宾夕法尼亚大学卫生系统的首席外科医生。1997年，Kaiser博士被任命为宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院Eldridge Eliason外科捐赠教授职位的首位获得者。

董事会认为，Kaiser博士有资格担任董事会成员，因为他在医学学术研究和医疗保健服务行业拥有丰富的经验。

Robert J. Ciaruffoli，董事

Robert J. Ciaruffoli自2023年9月起担任董事会成员。

Ciaruffoli先生是Broad Street Angels的联合创始人，自2016年以来一直担任Broad Street Angels的董事长，Broad Street Angels是一家总部位于费城的100名成员的天使投资人网络，投资于具有高增长潜力的初创创业企业。Broad Street Angels是费城地区最大的天使投资人网络。

Ciaruffoli先生是一名注册会计师，曾担任Parente Beard/Baker Tilly会计和咨询公司的董事长兼首席执行官（2000年至2015年）。在他担任董事长兼首席执行官期间，他和他的团队将这家公司从宾夕法尼亚州的一家诊所转变为一家多州的超级区域公司。2014年，他策划了Parente Beard和Baker Tilly Virchow Krause公司的合并，创建了美国第12大会计和咨询公司。Ciaruffoli先生还曾在全球第8大会计网络Baker Tilly International的董事会和执行委员会任职。在董事会和执行委员会任职期间，Baker Tilly International从一家未排名的网络发展成为全球第八大会计网络。

在他的整个职业生涯中，Ciaruffoli先生曾在许多为盈利而不是为盈利的董事会任职。目前，他是Ben Franklin Technology Partners的董事会成员。他也是宾夕法尼亚州会计委员会的前任主席。

Ciaruffoli先生拥有宾夕法尼亚州威尔克斯巴雷市国王学院会计学学士学位，并曾自豪地在美国海军陆战队服役（1970-1972年）。

董事会认为，由于Ciaruffoli先生在特定行业和资本市场方面的经验，他有资格担任董事会成员。

William L. Ashton，董事

William L. Ashton自2023年9月起担任董事会成员。

Ashton先生是前《财富》100强的高级管理人员，在生物技术和制药业务方面拥有超过35年的经验。Ashton先生从安进公司成功的职业生涯中退休，自1989年以来，他曾在该公司担任过多个职位，包括美国销售副总裁、企业客户副总裁/总经理，以及政府和商业事务副总裁，负责与FDA以及医疗保险和医疗补助服务中心和倡导组织合作。

他此前曾任职于勃林格殷格翰和华纳兰伯特制药公司。

Ashton先生自2013年以来一直担任Harrison Consulting Group，LLC的总裁，该公司是一家私人控股的生物制药/医疗保健咨询公司，在商业化、付款人战略和报销方面拥有专长。

他曾在多家上市药企的董事会任职，分别是曾任董事长的Spectrum Oncology、Baudax Bio、Societal CDMO、TERM1、苏卡波制药和Galena Bio Pharma。2024年2月22日，Baudax Bio根据美国破产法第11章向宾夕法尼亚州东区美国破产法院提交了一份自愿申请。

此外，他还曾担任国家骨质疏松基金会、国家医学图书馆之友的董事会成员，并担任医药代表国家认证委员会委员。

在他广泛的制药生涯之后，Ashton先生是费城科学大学（现为圣约瑟夫大学）梅斯医疗保健商业与政策学院（2007年至2013年）的创始院长和助理教授。

Ashton先生拥有宾夕法尼亚加州大学（现为宾夕法尼亚西部大学）的教育学学士学位和匹兹堡大学的教育学硕士学位。

董事会认为，由于Ashton先生在生物技术、生物制药和制药行业的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

Barry Fishman，董事

Barry Fishman自2023年9月起担任董事会成员。

Fishman先生作为一名创业型企业领导者拥有近25年的经验，他曾在品牌和仿制药公司担任执行领导职务，包括礼来、Taro、Teva，以及Merus实验室——一家总部位于加拿大的上市国际专业制药公司，专注于品牌传统品牌和成长型品牌。Fishman先生拥有作为上市公司董事的丰富经验，并且是加拿大仿制药协会（CGPA）的前任主席。Fishman先生最近还在多个知名董事会担任独立董事，包括Aurora Cannabis公司和Canopy Growth Corporation。菲什曼先生毕业于麦吉尔大学，主修金融，随后在南加州的德勤工作期间成为一名注册会计师。

董事会认为，由于Fishman先生作为大麻和制药高管的丰富经验，他有资格担任董事会成员。

Sara R. May博士，主任

Dr. May是一位高技能的专业人士，在管理受监管行业内的大型商业和研究项目方面拥有超过10年的经验。Dr. May带来了质量保证和合规、临床试验管理、环境咨询和数据分析方面的多学科背景。她拥有与FDA、加拿大卫生部和加拿大税务局等监管机构合作的直接经验。

梅博士的职业生涯始于加拿大安大略省一家员工持股的环境咨询公司Beacon Environmental，目前担任高级陆地生态学家和地质数据经理（2012年至今）的职位。May博士还曾担任FV Pharma Inc.（2018年至2020年）的总裁（2018年至2020年），这是一家初创的上市大麻公司，她曾负责该公司运营的各个方面，并担任FSD Pharma Inc.（2020年至2022年）的高级副总裁（2020年至2022年），May博士在该公司领导了几项企业范围的转型计划，重点是使公司的商业模式能够适应市场从大麻向精品制药和药物开发的转变。

此外，梅博士通过她在公司和非盈利董事会的工作带来了深厚的公司治理经验，包括为几家初创大麻和精品制药公司的公开上市和上市进程做出贡献。May博士曾在FV Pharma Inc.的董事会（2018年至2020年）和Cannara Biotech的董事会（2019年至2020年）任职，并担任薪酬委员会主席，并且是公司治理委员会成员。她还是基督教青年会诺森伯兰慈善委员会（2020年至2023年）的成员，在那里她担任财务审计和风险委员会主席，并自2023年以来一直担任Beacon Environmental的董事会成员。

梅博士在圭尔夫大学获得植物学和植物遗传学理学学士（荣誉）学位，在皇后大学获得进化遗传学博士学位。

董事会认为，由于梅博士作为制药高管、环境顾问的丰富经验以及对公司治理事务的深入熟悉，她有资格担任董事会成员。

凯茜·麦克莫里斯·罗杰斯阁下，董事提名人

尊敬的凯茜·麦克莫里斯·罗杰斯先生已被提名为公司董事候选人。

罗杰斯女士是一位备受瞩目的国会领袖、创新的政策制定者和建立信任的人，在立法事务、能源政策和公民领导方面拥有30多年的经验。

最近，罗杰斯女士在2004年至2025年期间担任华盛顿第5国会选区的美国代表。在她任职期间，罗杰斯作为东华盛顿在美国国会的首席倡导者，在所有联邦问题上代表了大约77.4万名选民。罗杰斯女士向联邦政府内的各个机构和委员会提供监督和问责。

罗杰斯女士也是一名能力倡导者，在包括全国唐氏综合症协会、ARC和全球唐氏综合症在内的残疾人社区拥有领导经验。她还创立了国会唐氏综合症特别工作组并担任联合主席。

罗杰斯女士在彭萨科拉基督教学院获得管理学学士学位、法学预科学位，在华盛顿大学福斯特商学院获得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）。

董事会认为，罗杰斯女士有资格担任董事，因为她具有广泛的领导和公共服务经验，包括她在医疗保健相关事务方面的长期工作。

Ajay Raju，董事提名人

Ajay Raju已被提名为公司董事。

拉朱先生是一名律师事务所负责人，高度参与社区的公民利益。他的经验包括代表结构性融资和房地产资本市场领域的客户，指导客户完成合并、收购、资产剥离、合资和跨境战略交易。

Raju先生目前担任Raju LLP董事长兼首席执行官（2021年至今）、Avstera Therapeutics Corp.联合创始人兼董事（2022年至今）、Indigo Global董事长（2014年至今）和215 Capital管理普通合伙人（2016年至今）。拉朱先生也是萌芽项目的联合创始人和主席（2014年至今），方舟研究所的创始人和主席（2021年至今）以及费城公民的联合创始人和主席（2014年至今）。Raju先生此前曾担任Dilworth Paxson LLP的董事长兼首席执行官（2014年至2021年），以及Reed Smith费城办事处的管理合伙人（2003年至2014年），他是该办事处的全球执行委员会成员。

拉朱先生还在多个公民委员会任职，包括费城艺术博物馆、大费城商会、沃顿商学院的齐克林中心、坦普尔大学的总统委员会和宾夕法尼亚大学的研究委员会。

Raju先生在天普大学获得文学学士学位和法学博士学位。

董事会认为，由于Raju先生具有丰富的法律、商业和公民领导经验，他有资格担任董事。

没有根据拟任董事与任何其他人或公司之间的任何安排或谅解选举拟任董事。

随附的代理卡中指定的人（如果被指定且没有相反的指示）打算投票选举由此代表的股份，以选举上述每一位指定的被提名人，除非在正确执行和有效存放的代理上另有指示。公司管理层并不考虑上述任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议之前因任何原因发生这种情况，所附代理卡中所列的人保留自行决定投票给另一位被提名人的权利。

更换或罢免董事

在选举或委任董事以填补临时空缺或因董事辞职或被罢免而产生的空缺的情况下，在这两种情况下，无论是由股东还是由董事，董事应任职至被替换的离任董事任期未满部分的剩余时间。

事先告知书附例

根据年度及特别股东大会，公司于2023年7月28日通过《事先告知书》附例，根据该事先告知书，提名股东须按下述截止日期向我们的公司秘书发出书面通知，地址如下文标题“我如何取得本代理声明或投票资料的额外副本？”任何该等通知亦须包括预先通知附例所规定的资料。

在遵守事先告知书附例的情况下，董事提名人须于股东大会召开日期前不少于30天或多于60天向公司公司秘书发出书面通知，但如会议将于会议日期作出首次公开公告（定义见下文）的日期（“通知日期”）后不足50天的日期举行，提名股东的通知可不迟于该通知日期后第10天的营业时间结束前发出。股东大会的任何延期或延期或公告不会开始发出提名股东通知的新时间段。

有意征集代理人以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月23日（即至少在会议周年日之前60个日历日）之前提供载有《交易法》第14a-19条规定的信息的通知，或者如果2026年年度股东大会的日期与上一年相比发生了超过30个日历日的变化，则必须在年度会议日期之前60个日历日或10^第公司首次就年度会议作出公告之日的翌日历日。

股东可根据上文“我如何提名董事候选人或在会议上提出其他事项供审议？”标题下所述的通知规定，写信给我们的公司秘书，地址如下文“我如何获得本代理声明或投票材料的额外副本？”标题下所述的地址，推荐董事候选人供董事会审议？

在遵守事先告知书附例的前提下，为采用适当的书面形式，该告知书必须载明被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址；主要职业或就业（目前和过去五年）；对公司任何类别或系列证券（包括期权、认股权证或可转换证券）的直接或间接实益拥有权，或对其控制或指示，及其重要条款；有关该人士是否会是NI 52-110所指的“独立”董事的声明及解释；有关该人士并无根据适用法例被禁止或取消担任公司董事资格的声明；与该人士有关的任何其他资料根据适用法例，须在与征集董事选举代理人有关的持不同政见者代理通函中披露；以及按公司证券上市交易的主要证券交易所规定的格式妥为填妥的个人资料表格（如有）。该通知还必须包括任何代理、合同、安排、谅解或关系的全部细节，据此，该提名股东有权对公司的任何股份进行投票，以及根据适用立法在异议人士的代理通函中要求就选举董事的代理征集作出的与该提名股东有关的任何其他信息。通知还必须包括每位被提名人书面同意被提名为被提名人并担任董事（如果当选）。

会议主席有权及有责任决定一项提名是否按照《事先通知附例》规定的程序作出，如会议主席确定任何建议的提名不符合《事先通知附例》，则宣布该等有缺陷的提名将不予考虑。

参与某些法律程序

据我们所知，除在此披露的情况外，在截至2024年12月31日止年度任职或目前在过去十年中均未涉及根据S-K条例第401（f）项或适用的加拿大证券法要求披露的任何法律诉讼的董事或执行官。

若干关系及关联交易

关联交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出经营和财务决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。这将包括公司的高级管理层，他们被公司视为关键管理人员。当事人受共同控制或重大影响的，也有关联关系。关联方可能是个人或企业实体。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。审计委员会负责监督公司订立的关联方交易。

公司与关联方交易

2023年10月18日，公司与RBX Capital，LP（“RBX”）签署协议，规定某些管理职位由RBX内部填补。RBX负责支付和提供这些职位的所有工资、奖金、福利。根据这项协议支付给RBX的可报销工资为每月125000美元。2024年12月，可报销工资改为每月10万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，支付给RBX的可报销工资分别为1,300，000美元和400,000美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，RBX分别代表公司产生了180,857美元和736,690美元的额外费用。该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度向RBX支付了1,623，316美元和970,740美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付RBX账款总额分别为142,459美元和165,950美元。

就公司于2024年5月3日发行的可转换票据而言，由主要管理人员组成的关联方按与公司无关的投资者相同的条款认购本金额为675,000美元的168,750张可转换票据。可转换票据连同应计但未支付的利息随后被转换为股权，并以172,953股普通股结算。RBX购买了本金额为300,000美元的可转换票据。公司首席财务官 James Quinlan购买了本金额为100,000美元的可转换票据。该公司总裁卡罗琳·邦纳购买了本金额为25000美元的可转换票据。

2024年11月15日，由Raza Bokhari博士担任受托人的Bokhari信托基金投资594,000美元换取144,000个单位，包括144,000股普通股和144,000份公开认股权证，行使价为4.64美元，到期日为2029年11月15日（“公开认股权证”），作为公司首次公开募股的一部分，公司首席财务官 James Quinlan投资111,360美元换取24,000个单位，其中包括24,000股普通股和24,000份公开认股权证，作为公司首次公开募股的一部分，公司首席科学官Edward Brennan，投资111360美元换取24000个单位，包括24000股普通股和24000份公开认股权证，作为公司首次公开发行的一部分。

2024年10月28日，该公司以1比2的比例对其普通股进行了反向股票分割。本代理声明中包含的历史股份数量已进行调整，以使此反向股票分割生效。

利益冲突

据我们所知，除本报告其他地方所披露的情况外，截至本报告发布之日，我们并不知悉我们与我们的任何董事之间存在任何现有或潜在的重大利益冲突。然而，我们的某些董事是或可能成为其他有业务的公司的董事或高级职员，这可能与我们的业务发生冲突。因此，可能会出现利益冲突，这可能会影响这些个人评估可能的收购或一般代表我们行事。

根据OBCA，我们的董事必须诚实和诚信行事，以期以我们的最佳利益行事。一般来说，作为惯例，在董事会正在考虑的任何合同或交易中披露了重大利益的董事将不会参加有关该合同或交易的任何董事会讨论。如果这些董事有时确实参与了讨论，他们将不会就与他们已披露重大利益的事项有关的任何事项进行投票。在适当的情况下，我们会成立一个独立董事特别委员会，审查董事或高级管理人员可能发生冲突的事项。

董事会一致建议您投票“赞成”选举提案2中的被提名人。

建议3-法定人数修订

自2025年1月1日起，公司不再是美国证券法规定的外国私人发行人。纳斯达克的公司治理规则（“纳斯达克规则”）要求公司在已不再是外国私人发行人的情况下，对在股东大会上进行的业务交易的法定人数要求不得低于公司有表决权的普通股流通股的33%丨%。

2025年5月6日，董事会批准了对公司章程第3.2条的修订，将“10%”的提法替换为“33丨%”（“法定人数修订”），以符合纳斯达克规则。

于法定人数修订生效后，公司附例第3.2节全文如下：

3.2股东大会的法定人数

任何股东大会的业务交易的法定人数应为持有或代表合计不少于公司已发行及已发行股份的33%或分别为该类别或类别的2名有表决权的人士（如当时有多于一类别的已发行股份）。尽管有上述规定，如公司仅有一名股东，或任何类别或系列股份仅有一名股东，则亲自出席或委托代理人出席的股东构成会议，并构成该会议的法定人数。

根据OBCA第116（2）条，现将法定人数修订提交公司股东确认。

董事会建议股东于会议上投票赞成以下附例决议案（「附例决议案」）。

"决议，作为Medicus Pharma Ltd.股东的普通决议，认为：

（一）对《第1条细则》的修订，使《第1条细则》第3.2条的格式为附表“A”，现予以确认、追认和批准；

（b）公司任何董事或高级人员获授权及获指示代表公司签立及交付所有该等文件，以及作出他或她认为为使本决议生效、任何该等文件的签立或任何该等其他作为或事情成为该等决定的确凿证据而作出的所有该等其他作为或事情。"

为通过该附例决议案，须由亲自或委托代理人出席会议的股东所投的至少过半数票对该附例决议案投赞成票。如果章程决议未获得必要的股东批准，则将恢复之前的第1号章程，其中规定了股东大会10%的法定人数要求。

董事会一致建议您对提案3中的法定人数修正案投“赞成票”。

建议4-根据纳斯达克20%规则发行股份

根据纳斯达克规则5635（d）（“纳斯达克 20%规则”），纳斯达克上市公司必须在交易中发行（或可能发行）普通股（或可转换为或可行使普通股的证券）之前获得股东批准，但根据纳斯达克规则定义的公开发行除外，前提是此次发行等于公司已发行普通股的20%或以上（或20%或更多的投票权），每股价格低于发行时的“最低价格”（定义见纳斯达克规则5635（d））。

备用股权购买协议

于2025年2月10日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA并在满足某些条件的情况下，Yorkville承诺在SEPA日期之后的36个月内以增量（每次购买，“预付款”）从公司购买总销售价格高达15,000，000美元的普通股（这些股份，“SEPA股份”）。SEPA股份将根据SEPA以当时适用市场价格的97%（根据SEPA确定）由公司选择出售，但公司有权就任何预付款设定最低可接受价格。

国家环保总局将根据该协议可发行的普通股数量上限为2,362，163股（“交易所上限”），除非（i）获得本提案4所述的股东批准，或（ii）所售普通股的销售平均销售价格超过根据纳斯达克 20%规则确定的指定价格。

根据SEPA出售超过2,362，163股普通股而不满足SEPA规定的定价标准可能是可取的。为保持迅速寻求此类融资的灵活性，董事会已批准根据SEPA以不时合宜的价格发行超过2,362，163股普通股的潜在发行，但须经本提案4中规定的股东批准并符合纳斯达克 20%规则。

对现任股东的影响

如果本议案4获得通过，股东可能会在我们以超过交易所上限的稀释价发行证券的情况下，对其现有股份的所有权和/或投票权进行稀释。未来的发行也可能降低每股收益，对我们股价的任何影响都可能进一步影响现有股东的利益。实际的稀释量将取决于许多因素，包括任何定向增发交易的规模、条款和时间。

若议案4未获通过的后果

如果股东不批准建议4，我们可能无法及时或合算地筹集足够的股本，否则此类融资将受到交易所上限的约束。这一限制可能会限制我们根据SEPA获得全额融资的能力。未能获得足够的融资可能会导致我们的业务计划延迟或无限期推迟。我们可能会被迫依赖替代的、可能不那么有吸引力的融资结构，或者降低我们增长举措的规模和时间。

股东批准

董事会建议股东于会议上投票赞成以下股份发行决议（「股份发行决议」）。

“决议，作为Medicus Pharma Ltd.股东的普通决议，现根据公司与YA II PN，Ltd.于2025年2月10日签订的备用股权购买协议，以低于纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的最低价格发行、出售和交付代表此次发行前已发行在外流通普通股20%或以上的普通股，据此批准公司根据该规则发行、出售和交付。”

为通过股份发行决议，须由亲自或委托代理人出席会议的股东所投的至少过半数票对股份发行决议投赞成票。

董事会一致建议您对提案4中的法定人数修正案投“赞成票”。

建议5-股份合并或股份拆分

为促进公司的业务目标或筹资活动，可能在任何时间或在下一次股东年会之前的不时需要或可取的情况下，按由董事会全权酌情决定的合并或股份分割比例（视情况而定）对公司已发行和流通在外的普通股进行合并或股份分割（每一次均为“股份重组”）。公司管理层建议股东批准一项特别决议案，授权董事会批准一项或多项股份重组，而无须股东进一步批准，该等重组将于下一次股东周年大会召开前的任何时间或不时进行。

股份重整的影响

如获批准及实施，每项股份重组将就公司所有已发行及流通在外的普通股进行。普通股将按合并或股份分割比例（视情况而定）进行合并或股份分割，由董事会全权酌情决定。

实施股份重组将不会影响公司的股东权益总额或反映在公司财务报表中的股东权益的任何组成部分，除非更改已发行和流通在外的普通股的数量以反映该股份重组。

对可转换证券的影响

任何已发行可转换证券（包括已发行期权、认股权证、权利和任何其他类似证券）下可发行的普通股的行使或转换价格和/或数量将在实施任何股份重组时根据此类证券的条款在与此类股份重组相同的基础上按比例调整。

与股份重组相关的若干风险

无法保证紧接任何股份重组后公司的总市值（按当时有效的市场价格计算的所有普通股的总值）将等于或高于紧接该股份重组前的总市值。

实施

股份重组决议（“股份重组决议”），如下文所载，规定授权董事会全权酌情决定进行或注意进行一项或多项股份重组，而无需股东进一步批准。

股东批准

为实施任何股份重组，公司将根据美国证券监督管理委员会（OBCA）提交修订条款，以修订其现行条款（“修订条款”）。此类修订条款仅应在董事会全权酌情决定继续进行此类股份重组时提交。每项股份重组将于根据OBCA发出的修订证明书所示日期生效。

根据OBCA，股份重组决议须经出席会议的股东亲自或委托代理人所投票的不少于百分之六十六和三分之二（662 110.3%）的投票通过。

董事会建议股东于会议上投票赞成以下股份重组决议案。

"作为Medicus Pharma Ltd.股东的特别决议，决议：

（a）Medicus Pharma Ltd.（“公司”）董事会（“董事会”）获授权采取必要行动，以按由董事会全权酌情决定的合并或股份分割比例（视情况而定）对所有已发行和流通在外的普通股实施合并或股份分割（“股份重组”）；

（b）董事会获授权，并在此获授权在其唯一指示下订定合并或股份分割比率（视属何情况而定），以在股份中使用；

（c）如股份重组否则将导致发行零碎普通股，则不得发行零碎普通股，而该零碎将向下取整至最接近的整数；

（d）董事会可全权酌情根据本决议采取行动以实施股份重组，或如认为适当且无须公司股东进一步批准，可批准股份重组，并获授权在实施股份重组前的任何时间全权酌情撤销本特别决议；

（e）公司任何高级人员或董事获授权注销（或安排注销）任何证明现有普通股的证书，并向其持有人发行（或安排发行）代表新普通股的证书；和

（f）公司任何一名高级人员或董事获授权作出所有作为，并签立和交付为实施上述规定而需要的所有文件或文书，包括但不限于根据《商业公司法》（安大略省）要求的形式的修订条款。"

生效日期

在符合适用监管规定的情况下，每项股份重组决议将于公司董事决定进行该股份重组的公共和商业服务交付部（安大略省）提交并认证修订条款之日起生效。

倘股份重组决议获批准，股东方面将无须采取进一步行动，以使董事会实施一项或多项股份重组。

董事会一致建议您对提案5中的股份合并或股份分割投“赞成票”。

建议6-修订条款

目前，董事会的简单多数足以罢免正式当选的董事会主席。董事会认为，提高罢免董事会主席所需的投票门槛，使其获得至少75%的董事会投票权，并使这一规定成为《章程》的一部分，符合股东的最佳利益。董事会认为，董事会主席的连续性对公司的发展很重要，并认为75%的门槛为连续性提供了适当的保证。董事会希望将这一规定写入章程，以便以特别决议投票的股东是对这一规定的修改或删除拥有最终控制权的机构。

董事会希望修订章程，规定在会议后当选为董事会主席的董事，只要仍是董事，即应继续担任董事会主席，除非他（i）辞去董事会主席职务或（ii）以不少于75%的董事会票数被罢免董事会主席职务。这一修正将通过在章程中增加以下文字（“主席修正”）来实施：

“公司董事会（”董事会“）主席：经于2025年7月举行的股东周年大会及特别会议后获董事会选举为董事会主席的个人，只要其仍为董事，且（i）未辞去该职位，或（ii）以不少于75%的董事会投票结果被罢免该职位，即应继续担任董事会主席。”

根据OBCA第168（5）条，现将以下特别决议（“主席决议”）提交股东批准：

"作为Medicus Pharma Ltd.股东的特别决议，决议：

（a）现确认、追认及批准公司成立章程的修订，增加以下文字：

“公司董事会（”董事会“）主席：经于2025年7月举行的股东周年大会及特别会议后获董事会推选为董事会主席的个人，只要其仍为董事，且（i）未辞去该职位，或（ii）经不少于75%的投票罢免该职位，即继续担任董事会主席。”

（b）公司任何董事或高级人员获授权及获指示代表公司签立及交付所有该等文件，以及作出他或她认为为使本决议生效、任何该等文件的签立或任何该等其他作为或事情成为该等决定的确凿证据而作出的所有该等其他作为或事情。"

为通过主席决议，须由亲自或委托代理人出席会议的股东所投的至少三分之二的票数对主席决议投赞成票。

董事会一致建议您对提案6中的主席修正案投“赞成票”。

企业管治

董事会

董事会目前由七名董事组成。董事会负责对我们的业务和事务的管理进行一般监督，目标是提高股东价值。董事会直接并通过其委员会履行职责。董事会可设立一个或多个董事会委员会，无论其如何指定，并在法律允许的最大范围内将董事会的全部权力授予任何此类委员会。

我们的条款规定，董事人数可能在1至15人之间。董事人数可在股东批准后增加，或在某些情况下并根据我们的条款，由过半数董事增加或减少。我们的董事在每一次年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会或直至其继任者被选出或任命，除非他们的职位提前空缺。

公司董事的独立性是根据《纳斯达克规则》确定的，该规则要求独立董事在上市公司董事会中占多数。根据《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条，独立董事是指除公司的执行官或雇员外，董事会认为与公司不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系的人。根据National Instrument 58-101-Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”），如果董事在NI 52-110第1.4节的含义内是独立的，则该董事被视为独立。NI 52-110第1.4节一般规定，如果董事与发行人没有直接或间接的关系，发行人董事会认为可以合理地预期该关系会干扰董事独立判断的行使，则该董事是独立的。

董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会已确定代表董事会七名成员中的六名的William L. Ashton、Robert J. Ciaruffoli、TERM1 Barry Fishman、Larry Kaiser博士、TERM3博士、Frank Lavelle博士、Sara R. May博士具有“独立性”，因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。在作出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益所有权。Bokhari博士并非因担任公司首席执行官而具有独立性。Bokhari博士是董事会主席。Robert J. Ciaruffoli担任独立牵头董事，并将在需要时承担主席职责，以解决任何实际或潜在的利益冲突。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

董事会未采用董事任期限制、董事退休政策或其他自动董事会换届机制。董事会任期一年，除非连任，否则将在Medicus下一次年度股东大会结束时卸任。

提名董事

董事会负责提名个人在每次年度股东大会上由公司股东选举进入董事会。董事会还负责填补年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。提名委员会根据其章程，负责确定、审查、评估并向董事会推荐担任董事的候选人。

董事独立性

董事会已确定，根据《纳斯达克规则》的定义，董事会的六名成员是“独立的”，并且就加拿大证券法而言，因此，董事会中的大多数董事是独立的。Bokhari博士并不因其管理职位而被认为是独立的。任何薪酬、提名和审计委员会的成员中的每一位董事在此类委员会独立性标准下都是独立的。

根据纳斯达克规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。就纳斯达克规则而言，独立董事是指公司的执行官或雇员以外的人或任何其他个人，他们与董事会认为会干扰在执行董事职责时行使独立判断的关系，但须遵守某些额外限制。就加拿大证券法而言，如果董事与公司没有直接或间接的重大关系，则该董事被视为独立。重大关系是指在董事会看来，可以合理预期会干扰董事独立判断的行使的关系。某些个人，例如我们的员工和执行官，被加拿大证券法视为与我们有重大关系。

已制定结构和流程，允许董事会独立于管理层运作，包括为了鼓励提名董事和确定高管薪酬的客观流程。

董事会的某些成员也是其他上市公司的董事会成员。董事会没有采用董事联锁政策，但会随时了解其成员担任的其他公共董事职务。

董事会议

董事会定期召开定期会议，并不时召开临时会议。董事会的独立成员也将根据要求在每次定期安排的董事会会议之前或之后举行无需非独立董事和管理层成员参加的会议。

家庭关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

董事会授权

董事会通过了一项书面授权（“董事会授权”）。董事会的主要任务是监督业务的高级管理层、持续经营和公司的一般事务，如本代理声明附表“B”所附的董事会任务中所述，可在我们的公司网站www.medicuspharma.com/corporate-govenance/上查阅。董事会通过授权给其委员会履行其某些职责，这在委员会的任务规定中更为明确。

职位说明

董事会已通过首席独立董事的书面职务说明，该职务目前由Robert J. Ciaruffoli担任，以及个别董事的书面职务说明。

董事会不打算就首席执行官（“首席执行官”）采用书面职位描述，但首席执行官雇佣合同中所述的情况除外，或基于所有董事都非常了解这些角色的基础上由委员会主席担任。一般而言，董事会和委员会主席的作用是确保各自章程中规定的董事会任务或委员会任务得到充分执行。

关于各委员会主席，董事会已确定其职责包括领导适用的委员会履行章程或通过监管要求规定的委员会任务，并通过促进委员会与管理层、董事会和董事会其他委员会的互动并酌情就委员会的工作向董事会报告来提高委员会的有效性。

关于首席执行官，首席执行官根据董事会不时制定的战略、政策和授权负责我们的全面领导和管理，并向董事会报告我们的管理和运营，包括与董事会制定的战略计划的进展或偏差（如果有的话）。

董事职位

公司若干董事提名人目前担任或过去五年内担任其他公众公司的董事职务，具体如下：

定向和继续教育

治理委员会与董事会主席和首席执行官一起，负责确保向新董事提供入职培训方案。预计我们不会就新董事的定位采取任何正式政策，也不会为董事提供继续教育。有关董事定向和教育的正式政策将在我们的业务增长有必要时实施。

道德商业行为

董事会通过了董事、高级职员、雇员、承包商和顾问的书面行为和道德准则（“准则”）。董事会将负责监督遵守《守则》的情况。董事会还采取了举报人政策。

董事会将采取适当措施，在考虑董事或执行官可能拥有重大利益的交易和协议时行使独立判断。在适当情况下，董事将在董事会或委员会会议的部分会议上弃权，以允许独立讨论有争议的要点。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。该准则可在我们的公司网站www.medicuspharma.com/corporate-govenance/上查阅。

利益冲突

当面对冲突时，要求负责人的商业判断，不受我们最佳利益以外的考虑因素的影响，将按照《守则》规定的准则行使。根据OBCA，我们的任何有利益冲突的高级管理人员或董事必须向董事会披露此类冲突的性质和程度，并回避与该个人作为我们的董事或高级管理人员之一的职责存在重大冲突的事项。

保护和正确使用企业资产、信息和机会

机密信息不得用于我们以外的任何目的。这一保密要求超出了不讨论私人信息的义务，无论是关于我们和/或我们的管理层，也适用于我们的任何资产，包括商业秘密、患者、供应商或客户名单、商业计划、计算机软件、公司记录和其他专有信息。该守则就我们的董事、高级职员、雇员、承包商和顾问的保密义务规定了某些具体的指导方针。

在与供应商和服务商等第三方签订合同的情况下，管理层是只共享满足合同条件所需的信息，并且只共享给那些需要知道的个人。

保密义务适用于所有董事、高级职员、雇员、承包商和顾问，即使在他们离开我们的职位后，无论离开的原因是什么。

遵守法律、规则、法规

要求我们遵守适用于我们业务运营的所有法律，包括但不限于加拿大联邦和省级法律，以及公司运营所在司法管辖区的任何其他适用法律。

所有董事会成员和雇员都有责任了解、理解和遵守与我们业务有关的任何具体立法以及适用于他们的职责和责任的任何立法。

除其他事项外，《守则》提供了有关遵守适用法律、利益冲突、某些机会、保密和披露、雇用做法以及使用我们的财产和资源等方面的指导方针。

内幕交易政策

董事会已采纳内幕交易政策，为我们的证券交易制定基本准则，并保存我们的机密信息，以避免任何可能损害我们声誉的情况，或可能构成我们的高级职员、董事或雇员违反适用证券法的情况。根据这项政策，禁止“内部人士”（即高级职员、董事会成员和其他有权获得重大非公开信息的个人）根据此类重大非公开信息进行普通股和其他证券的交易，直至信息向公众披露之后。不利用内幕信息进行交易的义务不仅适用于我们的内幕信息知情人，也适用于从内幕信息知情人处获得此类信息并将其用于其利益的人员。因此，可能会对我们、我们的内部人以及作为尚未向公众披露的重大信息泄露来源的外部人施加责任，并且这些泄露与（i）此类内部人或外部人购买或出售我们的证券相重合，（ii）由美国，或（iii）由“tippees”（包括亲戚、朋友、投资分析师等）。

我们已经制定了预定的“禁售期”，禁止我们的董事和高级职员以及公司的任何其他雇员、独立承包商或顾问在收到我们的首席财务官的通知时进行销售或购买，即他们在财务业绩发布之前的特定时期内被指定为禁售雇员，这些期间一直持续到此类信息向公众发布并且开始的两个工作日后，（i）在中期财务业绩的情况下，财政季度结束前十个营业日；及（ii）如为年度财务业绩，则为年度期间结束前十个营业日。有时由于特定或预期的事件，我们可能觉得有必要发布一个特定或无限期的计划外停电期，涵盖内部人员或特定员工或团体。

此外，我们禁止我们的员工，包括我们指定的执行官和董事会成员，购买任何金融工具（包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消公司股本证券市场价值下降的效果的交易。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条和SEC规则要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交他们的所有权和我们普通股所有权变更的报告。实际上，我们通过监控交易并代表他们完成和提交第16条报告来协助我们的董事和执行官。仅根据我们对2024年期间提交的报告和相关书面陈述的审查，我们确定没有任何董事、执行官或我们10%以上普通股的实益拥有人未能在2024年期间及时提交报告，除了公司代表William L. Ashton、Robert J. Ciaruffoli、TERM1、Barry Fishman、Larry Kaiser博士、Frank Lavelle博士和Sara R. May博士于2024年12月31日提交的表格3无意中遗漏了每位该等董事持有的某些股票期权，随后进行了修订，以报告该等股票期权，公司于2024年12月31日代表Raza Bokhari博士提交的表格3随后进行了修订，以更正据报由Raza Bokhari博士间接拥有的普通股数量，公司于2024年12月31日代表Faisal Mehmud博士提交的表格3随后进行了修订，以更正Faisal Mehmud博士持有的期权的归属时间表，公司于2024年12月31日代表Kenneth Melani博士提交的表格3随后进行了修订，增加了Velocity Fund Partners，LP是Melani博士控制的实体，作为报告人。

多样性政策

董事会通过了一项书面多样性政策，涉及妇女、土著人民（第一民族、因纽特人和梅蒂斯人）、残疾人或其他种族、族裔和/或可见的少数群体（统称为“指定群体”）的董事或高级管理层成员的识别和提名。董事会和提名委员会一般会确定、评估和推荐候选人成为董事会成员或高级管理层成员，目标是创建一个董事会和高级管理团队成员，该董事会和高级管理团队成员作为一个整体由拥有广泛知识和能力、不同观点和相关专长的个人组成，在知识和能力方面提供平衡，并代表所有性别、不同年龄、地理和种族多样性、宗教信仰、文化背景、经济环境、人的能力、性取向，以及广泛的商业和教育经验、专业知识、个人技能和观点多元化政策确定了从指定集团任命人员进入董事会以及任命执行官方面的具体目标。

多样性政策可在我们的公司网站www.medicuspharma.com/corporate-govenance/上查阅。

董事会委员会

董事会下设五个常设委员会：（1）审核委员会、（2）提名委员会、（3）薪酬委员会、（4）管治委员会及（5）公司披露委员会。

审计委员会

审计委员会的组成

我们的审计委员会目前由四名成员组成。我们审计委员会的每个成员都是董事会的非雇员成员。此外，根据纳斯达克规则和加拿大证券法的要求，我们审计委员会的每位成员都具备金融知识，董事会已确定Robert J. Ciaruffoli符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。根据《纳斯达克规则》、《交易法》第10A-3条和加拿大证券法的要求，我们审计委员会的所有成员都是董事会的“独立”成员。

注意事项：

（1）如审核委员会的成员与公司没有直接或间接的重大关系，则该成员是独立的，董事会认为这可能合理地干扰成员独立判断的行使。

（2）如果个人有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的复杂性的广度通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂性相当，则他或她具备财务知识。

（3）审计委员会主席。

相关教育和经验

审计委员会每名成员与其作为审计委员会成员履行职责相关的教育和相关经验介绍如下。

Robert J. Ciaruffoli

Robert J. Ciaruffoli自2023年起担任我们审计委员会的成员。Ciaruffoli先生拥有宾夕法尼亚州Wilkes Barre的国王学院会计学理学学士学位。Ciaruffoli先生是一名注册会计师，曾担任Parente Beard/Baker Tilly会计和咨询公司的董事长兼首席执行官。Ciaruffoli先生还曾在Baker Tilly International的董事会和执行委员会任职。在他的整个职业生涯中，Ciaruffoli先生曾在许多为盈利而不是为盈利的董事会任职。目前，他是Ben Franklin Technology Partners的董事会成员，也是天使投资人网络Broad Street Angels的联合创始人和董事长。他也是宾夕法尼亚州会计委员会的前任主席。

Barry Fishman

Barry Fishman自2023年起担任我行审计委员会成员。Fishman先生拥有麦吉尔大学会计和金融商学学士学位。Fishman先生是一名注册会计师，曾担任Merus实验室和梯瓦加拿大公司的首席执行官，以及礼来加拿大公司的市场营销副总裁。Fishman先生最近还在多个知名董事会担任独立董事，包括Aurora Cannabis公司和Canopy Growth Corporation。

弗兰克·拉维尔

Frank Lavelle自2023年起担任我们审计委员会的成员。Lavelle先生拥有宾夕法尼亚州立大学市场营销文学学士学位。在其职业生涯中，Lavelle先生曾担任Siemens Health Solutions的总裁兼首席执行官、Symphony Health Solutions的首席执行官兼董事、Symphony Performance Health的董事会成员和顾问，以及MedQuist的总裁，MedQuist是世界上最大的医疗保健、听写和语音识别软件的语音转编码解决方案供应商。此外，Lavelle先生还担任过SunGard公共部门和教育部门的总裁兼首席执行官。

Sara R. May博士

Sara R. May博士自2024年以来一直担任我们审计委员会的成员。梅博士通过她在公司和非盈利董事会的工作带来了深厚的公司治理经验，包括为几家初创大麻和精品制药公司的公开上市和上市进程做出贡献。May博士曾在FV Pharma Inc.的董事会（2018年至2020年）和Cannara Biotech的董事会（2019年至2020年）任职，并担任薪酬委员会主席，并且是公司治理委员会成员。她还是基督教青年会诺森伯兰郡慈善委员会（2020年至2023年）的成员，并担任财务审计和风险委员会主席，自2023年以来一直担任Beacon Environmental的董事会成员。

审计委员会章程

审计委员会章程载于随附的附表“c”。公司审计委员会章程的文本也可在公司网站www.medicuspharma.com/corporate-govenance/上查阅。

审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

• 审查将列入我们年度报告的财务报表，并与董事会和审计员一起审查年度审计的结果，并审查任何财务报表；

• 审阅并酌情建议董事会批准任何招股章程、年度资料表格、股东年度报告、管理层代理通函、新闻稿、财务性质的重大变更披露及类似披露文件所载的财务资料；

• 与我们的管理层和我们的审计师一起审查并评估重要的会计原则和披露问题以及适用的国际财务报告准则或美国公认会计原则下的替代处理方法，所有这些都是为了获得合理保证，即财务报表在所有重大方面根据适用的国际财务报告准则或美国公认会计原则公平地反映我们的财务状况、现金流量和我们的经营业绩；

• 审查和评估我们的内部控制和管理信息系统、风险管理政策和程序以及我们之间任何交易的财务报告系统的充分性和有效性，并调查任何涉嫌欺诈行为；

• 审查并与我们的管理层讨论我们的主要金融风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括使用任何金融衍生工具和对冲活动；

• 审查、讨论和调查涉及我们的管理层或员工的与内部控制有关的任何涉嫌欺诈行为，包括我们的管理层对任何欺诈指控的回应；

• 审查我们与任何高级职员、董事或其他“关联方”或任何此类人拥有财务权益的任何实体之间的任何交易的财务报告；

• 向董事会推荐提名核数师及核数师报酬，监督核数师的工作，与核数师建立沟通，审查核数师的独立性、审计计划、核数师的表现，以及外部审计的结果及其报告；

• 监督并定期审查我们的公司政策和相关程序，以及招聘政策；和

• 对我们的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督。

审计委员会可以不受限制地访问有关公司和我们所有董事、高级职员和员工的所有信息，并将被指示按照审计委员会的要求进行合作。审计委员会有权保留外部法律、财务和其他顾问、顾问和专家，费用由我们承担，以协助审计委员会履行其职责和责任。审计委员会也有权与审计师直接沟通，如适用，还可以与我们的内部审计师进行沟通。

审计委员会监督

2024年12月19日，MNP辞去公司独立注册会计师事务所职务。MNP的辞职已获得审计委员会和董事会的批准。EisnerAmper LLP的任命已获得审计委员会和董事会的批准，自2024年12月19日起生效。除上文所披露者外，于公司截至2024年12月31日止财政年度，董事会并无采纳审核委员会有关提名或补偿外聘核数师的建议。

EisnerAmper于2024年12月19日至2025年6月3日担任本公司独立注册会计师事务所。公司解除EisnerAmper作为公司独立注册会计师事务所的职务，自2025年6月3日起生效。解雇EisnerAmper是审计委员会建议的，并已获得董事会批准。毕马威的任命已获得审计委员会和董事会的批准，自2025年6月4日起生效。

请参阅本委托说明书中“提案1-审计师的任命和薪酬”下的“独立审计师变更”。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是评估并就某些薪酬事项向董事会提出建议，包括但不限于与人力资源战略、政策和计划的制定、公司内部人力资源的适当利用有关，特别关注高级管理层继任、发展和薪酬、董事和高级管理人员的薪酬以及其他员工福利。

薪酬委员会须视条件需要定期审查和评估其章程的充分性，但至少每年一次，以确保遵守任何规则或条例，并酌情建议董事会批准对其章程进行任何修改。

薪酬委员会的组成

截至本报告日，薪酬委员会由下表所列三名成员组成：

注意事项：

（1）薪酬委员会成员如与公司没有直接或间接的‘重大关系’，则该成员是独立的。重大关系是公司董事会认为可以合理干预会员独立判断行使的关系。公司任何行政人员均被视为与公司有重大关系。

（2）薪酬委员会主席。

薪酬委员会章程

董事会通过了薪酬委员会的书面章程，其中规定了薪酬委员会的职责，包括：

• 每年审查并向董事会推荐我们的高级管理人员的薪酬，包括董事的任何激励计划和任何薪酬政策；

• 审查CEO的目标和目的，包括与CEO薪酬和CEO绩效相关的公司目标和目的，并结合这些目标和目的；

• 与首席执行官一起审查其他高级管理人员的目标和目的，包括与这些高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估高级管理人员的绩效；

• 与提名委员会一起审查我们在执行官级别的企业继任和发展计划；

• 在我们公开披露这些信息之前审查高管薪酬披露；

• 紧跟当前从事同类行业公司高管薪酬发展动态；

• 审查首席执行官的聘用提议或任何高级管理人员的聘用提议，或任何包含特殊条款的提议，包括但不限于任何退休或其他津贴协议、基于股权的薪酬和任何拟议的控制权变更条款，并向董事会提出建议；

• 向董事会提议聘请、管理和监督薪酬顾问，以协助评估高级管理人员和董事的薪酬，包括费用和其他保留条款；

• 定期审查奖金计划和所有股份补偿计划的结构和实施情况；

• 每年审查我们的薪酬政策，包括董事和高级管理人员的薪酬总额（包括福利）及其主要组成部分，并将这些薪酬政策与同行业同行的薪酬做法进行比较；

• 审查并建议董事会批准任何管理层信息通告中就我们的股东会议所要求的有关高管薪酬的披露，并在任何管理层信息通告中最终确定有关高管薪酬的报告；

• 确定将参与长期激励计划的公司董事、高级职员、雇员和顾问、根据该计划分配给每个参与者的公司股份数量和类型以及每个参与者归属这些股份所有权的时间或时间；

• 根据该等计划的条款或董事会通过的任何决议，管理与委员会已获授权的任何长期激励计划及任何雇员奖金计划有关的所有事宜；

• 每年向董事会推荐首席执行官和高级管理人员根据任何员工奖金计划获得奖金的权利；

• 每年审查其任务规定，并向董事会提出任何拟议变动建议；

• 定期向董事会报告因其审查薪酬做法而产生的任何事项；和

• 每年评估薪酬委员会的职能。

薪酬委员会章程的副本可在我们的公司网站www.medicuspharma.com/corporate-govenance/上查阅。

提名委员会

根据其章程，提名委员会的主要职能是协助董事会履行其监督我们的提名程序的职责。

提名委员会必须根据条件定期审查和评估其章程的充分性，但至少每年一次，以确保遵守任何规则或条例，并酌情向董事会提出对其章程的任何修改建议，供其批准。

提名委员会组成

截至本报告之日，提名委员会由下表所列三名成员组成：

注意事项：

（1）提名委员会成员如与公司没有直接或间接的‘重大关系’，则该成员是独立的。重大关系是公司董事会认为可以合理干预会员独立判断行使的关系。公司任何行政人员均被视为与公司有重大关系。

（2）提名委员会主席。

提名委员会章程

董事会通过了提名委员会的书面章程，其中规定了提名委员会的职责，包括；

• 就董事会的规模、组成和结构向董事会提出建议；

• 就各委员会之间的职责重组、增设委员会或小组委员会或取消委员会等事项向理事会提出建议；

• 就股东将选出的新董事的优先经验和资格向董事会提出建议；

• 就每届股东周年大会提名参选董事会的合资格候选人向董事会提出建议；

• 就任命各委员会的合格董事向董事会提出建议；

• 就制定和监督新董事的入职培训计划和现任董事的继续教育计划向董事会提出建议；

• 就董事会继任向董事会提出建议；和

• 对董事会进行年度业绩评估。

提名委员会章程的副本可在我们的公司网站www.medicuspharma.com/corporate-govenance/上查阅。

治理委员会

公司管治委员会的主要职能是协助董事会履行其职责，监督公司的企业管治程序，并就若干管治事宜评估并向董事会提出建议。

治理委员会的组成

截至本报告发布之日，治理委员会由下表所列三名成员组成：

注意事项：

（1）治理委员会的成员如果与公司没有直接或间接的‘重大关系’，则该成员是独立的。重大关系是公司董事会认为可以合理干预会员独立判断行使的关系。本公司任何行政人员均被视为与本公司有重大关系。

（2）治理委员会主席。

治理委员会章程

董事会通过了治理委员会的书面章程，其中规定了治理委员会的职责，包括：

• 定期审查和评估董事会通过的任务授权，并向董事会提出任何修订建议

• 定期审查和评估董事会每个委员会的任务授权，并向董事会提出任何修订建议

• 审查和评估首席独立董事、董事会执行主席或主席、审计委员会主席和本委员会主席的职位说明，并向董事会提出任何修订建议；

• 定期审查和评估公司的政策，并向董事会提出任何修订建议；

• 审查并建议实施结构和程序，以促进董事会的独立性及其成员独立于管理层，并避免利益冲突；

• 审查、批准和监督董事或高级管理人员拥有重大利益的任何交易或协议；

• 为所有员工（包括高级管理人员）制定并建议董事会批准公司行为守则，监测遵守该守则的情况，调查任何涉嫌违反或违反该守则的行为，执行该守则的规定，并定期审查该守则并向董事会提出任何变更建议；

• 与首席执行官和其他高级管理层成员合作，在公司内部培养健康的治理文化；

• 监察公司遵守适用于公司的其他法定及监管规定的情况；及

• 监测治理领域的发展，并建议有助于公司保持高标准治理的举措。

治理委员会章程的副本可在我们的公司网站www.medicuspharma.com/corporate-govenance/上查阅。

企业披露委员会

公司披露委员会由William Ashton、Raza Bokhari博士和Robert Ciaruffoli组成，Ciaruffoli先生担任主席。公司披露委员会负责协助公司管理层（i）确定信息是否为重大信息；（ii）确保根据适用的证券法及时披露此类重大信息；以及（iii）监督公司的披露控制、程序和做法。

股东来文

希望与董事会主席、独立董事或非管理董事或整个董事会进行沟通的股东和其他相关方，应将此类沟通发送给适用的一方或多方，并通过电子邮件发送：ir@medicuspharma.com。公司将审查所有收到的通信，并将此类通信转发给董事会的适当成员。公司一般不会转发与董事会职责无关的通讯，包括公司认定主要是商业性质的通讯、个人恩怨以及明显具有冒犯性或其他不适当的材料。

执行干事

下表提供截至2025年6月2日有关我们执行人员的资料：

履历信息

Raza Bokhari博士简历见“提案2-选举董事”。以下是我们其他执行官的履历信息：

卡罗琳·邦纳，总裁

卡罗琳·邦纳自2023年9月起担任我们的总裁。

直到最近，Bonner女士还是Parkway Clinical Laboratories（2019年至2023年）的总裁兼首席执行官，这是一家美国病理学家学院（CAP）认可的诊断公司，为美国各地的医疗保健提供者提供服务。

Bonner女士曾担任Building Beyond BRIC投资基金（2019年至2023年）的企业发展总监，在2009年5月至2011年12月期间，她广泛参与了筹款、营销和协助后台运营。

此前，Bonner女士是Parkway Clinical Laboratories（“PCL”）的业务发展总监，在那里她提供了PCL服务的客户指导定制和创造性的企业合作伙伴关系。Carolyn还在2008年7月至2009年5月期间同时担任PCL的母公司、以色列上市生物技术公司罗塞塔基因制药的企业发展总监。

邦纳女士的职业生涯始于2006年，她在Lakewood Pathology（现称为PLUS Diagnostics）担任销售主管，该公司由总部位于芝加哥的私募股权基金Water Street Healthcare Partners拥有和运营。Bonner女士拥有西切斯特大学专注于市场营销的学士学位。

James Quinlan，首席财务官

James Quinlan自2023年9月起担任我行首席财务官。

Quinlan先生是一名注册会计师、注册财务规划师、特许财务顾问，并在金融服务领域度过了他的职业生涯。他曾担任Trinity Financial Advisors、Smart Financial Advisors（1999至2007年）和Beneficial Advisors（2007至2011年）的总裁，以及Smart Business Advisory and Consulting（1999至2008年）和WIPFLi，LLP（2017至2022年）的合伙人。在WIPFLi任职期间，他是美国大西洋中部地区税务和财富管理服务领域的领导者（2017年至2022年）。

昆兰先生在费城地区被公认为40岁以下40岁奖项的获得者，在社区中非常活跃。他过去参与的董事会包括担任费城总教区天主教慈善呼吁主席（2011年至2016年），以及大主教John Carroll高中董事会发展主席（2010年至2020年）。

Quinlan先生拥有维拉诺瓦大学MBA学位和巴克内尔大学学士学位。

Edward Brennan博士，首席科学官兼研发计划负责人

Edward Brennan博士自2024年11月起担任我们的首席科学官兼研发计划负责人。在此之前，布伦南博士自2023年9月起担任我们的首席医疗官。

Brennan博士在主要制药公司和临床研究组织担任领导职务方面拥有超过25年的经验。他是一位成就卓著的生物制药高管，在FDA提交和药物开发方面有着良好的业绩记录。

Brennan博士在多个治疗领域的临床开发的所有阶段都有丰富的经验。作为Wyeth Ayerst Research（2000至2003年）和GlaxoSmithKline（2003至2007年）的医学总监，他带领团队通过了十个IND申请，并从预候选选择（概念验证）到临床试验管理和批准推进了多个化合物。在GSK，他还负责协调其外部药物发现卓越中心内外部合作伙伴的所有临床活动。布伦南博士接下来创立了IndiPharm（2007年至2016年），这是一家提供全方位服务的全球CRO，最终被私募股权公司Velocity Fund Partners收购。

Brennan博士在费城药学与科学学院获得药学理学本科学士学位。他后来在爱尔兰皇家外科医学院学习医学，之后在坦普尔大学医学院获得医学学位。

Faisal Mehmud博士，首席医疗官

Faisal Mehmud博士自2024年11月起担任我们的首席医疗官。

Mehmud博士是一位经验丰富的制药高管，作为临床开发、医疗事务和药物安全领域的高级医疗专业人员，他在包括肿瘤学、血液学、罕见病和初级保健在内的各个治疗领域带来了超过20年的全球经验。他在多个新药的成功上市中发挥了核心作用，并带头制定了创新的全球医疗生命周期管理战略，包括小分子、抗体、细胞疗法和细胞毒性化疗。Mehmud博士的专长包括后期开发、产品发布以及将新疗法无缝集成到治疗路径中，所有这些都侧重于通过前瞻性思维的临床开发计划来改善患者的结果。Mehmud博士的职业生涯包括在领先的制药公司担任高级职务，这些公司包括位于伦敦、巴黎和费城的赛诺菲、诺华、百时美施贵宝（BMS）、辉瑞以及葛兰素史克（GSK）。

最近，Mehmud博士担任葛兰素史克（LSE/NYSE：GSK）全球全球医疗事务数据生成和科学通信高级副总裁，其中包括领导医疗事务赞助和支持、干预性和非干预性临床试验

在加入GSK之前，Mehmud博士曾任职于辉瑞公司（NYSE：PFE），担任过多个职务，包括担任精准医学和早期肿瘤学开发的副总裁兼全球医疗特许经营负责人，推进多种肿瘤类型的精准医学肿瘤学组合，并支持从早期临床开发转向全面开发和市场准备的早期肿瘤学项目，有效地将科学创新与商业战略联系起来。

Mehmud博士还曾在百时美施贵宝（NYSE：BMY）担任领导职务，包括担任全球药物安全副总裁，负责监督复杂疗法的安全风险管理，包括基于抗体的疗法和细胞疗法。

Mehmud博士完成了剑桥大学的医学学位，并获得了皇家内科医学院的内科和制药医学文凭，并持有英国通用医学委员会的医学执照。

行政赔偿

指定执行干事

适用的美国和加拿大证券法要求披露公司每位指定的执行官在最近完成的两个财政年度收到的薪酬。

截至2024年12月31日的财政年度，该公司拥有三名指定的执行官：Raza Bokhari博士（首席执行官）、James Quinlan（首席财务官）和Edward Brennan博士（首席科学官兼研发计划主管）。

我们指定的执行官的薪酬一般包括以下要素：基本工资和参与我们的股权激励计划。下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们指定的执行官获得或赚取的所有薪酬。

（1）所有其他补偿指未在本表任何其他栏中报告的所有其他补偿。

（2）Raza Bokhari博士通过Medicus与Raza Bokhari博士控制的实体RBX之间的协议向公司提供执行服务。RBX还向公司提供了某些其他管理服务以及行政和行政支持。根据该协议支付给RBX的可报销工资为每月125000美元，直至2024年11月。2024年12月，可报销工资改为每月10万美元。

（3）Edward Brennan博士于2023年9月至2024年11月期间担任本公司首席医疗官。Edward Brennan博士自2024年11月起担任我们的首席科学官兼研发计划负责人。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日仍未完成的授予我们指定执行官的股权奖励的某些信息。

（1）期权定于自2024年12月17日授予日起一年内按季度分四期等额授予。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

对于每位指定的执行官，下表列出：（1）在截至2024年12月31日的财政年度内归属或获得的基于期权的奖励的价值；（2）在截至2024年12月31日的财政年度内归属或获得的基于股份的奖励的价值；（3）在截至2024年12月31日的财政年度内获得的非股权激励计划薪酬的价值。

注意事项：

（1）反映如果期权在归属日被行使，根据行权时标的证券的市场价格与期权在归属日的行权价格之间的差额计算得出的本应实现的美元总价值。

养老金计划福利

公司没有制定养老金计划，因此在截至2024年12月31日的财政年度内没有向董事或指定的执行官发放养老金计划福利奖励。

终止及变更控制权利益

指定高管的离职福利和控制权变更福利在下文“-与高管的雇佣和咨询协议”标题下以及“基于安全的薪酬计划-股权激励计划摘要-终止雇佣或服务”标题下以及“基于安全的薪酬计划-股权激励计划摘要-控制权变更”标题下进行了说明。

指定执行干事薪酬的监督和说明

公司的薪酬委员会负责对高管薪酬进行监督。薪酬委员会建立了高管薪酬方案，其中包括股权激励计划下的股权薪酬，以及本文所述的其他薪酬要素。

在履行职责时，预计薪酬委员会将专注于提供有竞争力的薪酬，以吸引、留住和激励最合格的高管，以实现公司的目标，同时为公司及其利益相关者（包括但不限于股东）的利益行事，并以对财政负责的方式追求这些目标。

哲学与目标

公司高级管理人员薪酬方案旨在确保薪酬水平和形式达到一定目标，包括：

该补偿方案旨在提供具有竞争力的补偿水平。公司认识到需要提供一个整体薪酬方案，以吸引和留住合格和有经验的高管，并使每位高管的薪酬水平与该高管的责任水平保持一致。一般来说，公司指定的高管可能获得的薪酬由三部分组成：（a）基本工资；（b）通过公司股权激励计划参股。

董事会和薪酬委员会作为高管薪酬年度审查的一部分，考虑公司的公司战略和高管薪酬之间的关系，以及公司的薪酬方法、政策和做法，以确保他们鼓励高管考虑与其决策和行动相关的风险，并且他们不鼓励不必要或不适当的风险承担。董事会和薪酬委员会认为，目前的薪酬结构包含基本工资和股权激励的均衡组合。股权激励利用时间归属作为留存机制。因此，董事会及薪酬委员会并无发现公司的薪酬政策及做法产生合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。

被指定的执行官将不被允许购买金融工具，包括为了更大的确定性，预付可变远期合约、股权互换、项圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消被指定的执行官直接或间接授予作为补偿或持有的股本证券的市值下降。

高管薪酬要素

基本工资

在公司看来，支付在公司经营所在市场具有竞争力的基本工资是吸引和留住有才华、合格和有效的高管的第一步。关于在类似行业中获得比较收入的公司的有竞争力的薪酬信息是从各种来源汇编而来的，包括独立顾问进行的调查以及国家和国际出版物。

股权激励计划

公司的高管薪酬方案包括公司的股权激励计划。公司高管薪酬计划的首要目标是鼓励高级管理层和其他员工的股份所有权和创业精神。薪酬委员会认为，高管薪酬计划通过将高管薪酬的一部分与公司普通股的长期业绩挂钩，将指定高管的利益与股东的利益保持一致。股权参与是通过高管薪酬计划来完成的。授予高级管理人员的奖励考虑了许多因素，包括先前授予的奖励金额和期限、基本工资和竞争因素。所有被点名的执行官都有权参与高管薪酬计划。

补偿流程

公司依靠其薪酬委员会，通过讨论，没有任何正式的目标、标准或分析，确定公司高管的薪酬。薪酬委员会没有制定与总薪酬或总薪酬的任何重要要素相关的正式标准或目标。董事会对公司高管的所有形式的薪酬负有最终责任。董事会负责不时审查有关公司其他高级职员薪酬的建议，以确保此类安排反映与每个职位相关的责任和风险。在确定薪酬时，薪酬委员会会考虑一系列因素，包括：（i）公司业绩和个人对关键业绩指标的贡献，以及（ii）同行群体基准。薪酬委员会每年审查薪酬同行群体的适用性，并视需要调整同行群体，以确保其与不断变化的公司运营规模和范围保持相关性和可比性。

与公司薪酬方案相关的风险

薪酬委员会评估公司的薪酬方案是否支持公司的原则和目标，并定期审查公司的薪酬政策。作为这一过程的一部分，薪酬委员会考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，包括公司薪酬计划的各个组成部分。薪酬委员会还考虑了与公司薪酬计划相关的风险的影响，包括：（i）执行官承担不适当或过度风险的风险；（ii）以牺牲股东的长期回报为代价不适当关注实现短期目标的风险；（iii）鼓励激进会计做法的风险；（iv）过度关注财务回报和运营目标而牺牲监管、环境、健康和安全考虑的风险。

虽然公司认识到没有任何补偿计划可以完全减轻这些风险，薪酬委员会和董事会认为，这些风险中有许多是通过以下方式减轻的：（i）确保与股份所有权和归属相关的激励措施的权重跨越数年；（ii）避免狭隘的绩效目标，这可能会鼓励失去对提供长期股东回报的关注；（iii）对薪酬计划的应用和实施保留足够的酌处权，以确保薪酬委员会和董事会在评估实际业绩时保留其商业判断；（iv）以基于安全的奖励的形式授予很大一部分长期激励薪酬，这提供了公司业绩与所收到的支付水平之间的直接联系；以及（v）对高管参与旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易的能力施加限制。

激励计划设计

薪酬委员会考虑个人对公司业绩的贡献以及公司业绩中基于非财务的要素等因素的能力，使薪酬委员会能够考虑执行官是否试图以牺牲公司在确定高管薪酬方面的长期成功为代价来支撑短期业绩。激励计划包括通过奖金计划实现年度重点和通过高管薪酬计划实现长期重点之间的平衡。此外，由于激励计划由固定（即基本工资）和可变（即股权激励计划下的奖励）要素组成，短期风险承担的激励与专注于为股东和其他关键利益相关者创造长期可持续价值的激励是平衡的。没有任何薪酬政策和做法的结构与任何指定的执行官有显着不同。薪酬委员会和董事会将继续持续监测薪酬风险评估做法，以确保公司的薪酬方案结构得当。

这份对董事和指定执行官薪酬的监督和描述由公司薪酬委员会完成。

与指定执行官签订的就业和咨询协议

我们已与我们的首席财务官 James Quinlan和首席科学官Edward Brennan签订了书面雇佣协议。此类协议规定了基本工资、年度酌情奖金、无故终止或控制权变更导致终止时的通知和付款要求，以及任何其他终止或辞职后或与之相关的付款。Quinlan先生和Brennan先生还受到禁止与我们竞争和在终止后一年内禁止招揽我们的客户以及在终止后一年内禁止招揽我们的员工、高级职员、高管或代理人的不招揽和不竞争协议的约束。

书面雇佣协议的摘要载于下文，并不声称是完整的，而是受制于适用的雇佣协议的所有条款，并完全符合这些条款的要求，这些条款可在公司的SEDAR +简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

James Quinlan，首席财务官

初步就业协议（2023年9月1日-2024年12月2日）

于2023年12月2日，我们与我们的首席财务官 James Quinlan签订了一份为期五年的雇佣协议（“初始Quinlan雇佣协议”），自2023年9月1日起生效。根据初始Quinlan雇佣协议，Quinlan先生的薪酬包括（i）于2023年12月2日归属的50,000份初始股票期权，其执行价格基于证券在TSX风险交易所（“TSXV”）开始交易之日起10天的成交量加权平均价格计算；（ii）在开始雇佣时支付的一次性签约奖金100,000美元；（iii）年基本工资300,000美元（“Quinlan基本工资”）；（iv）参与酌情奖金计划，而，此类奖金将基于CEO根据某些其他因素（包括公司业绩、财务稳定性和现金可用性）制定并由其酌情决定的规定书面绩效里程碑，而此类合格奖金将每年增加，从受雇第一年的昆兰基本工资的60%增加到受雇第五年的昆兰基本工资的100%；以及（v）20万份股票期权股份激励计划，该计划自12月2日起的一年内，每完成一年的受雇，按每年50,000份的比例归属，2023年的行使价基于自该证券在TSXV开始交易之日起10天的成交量加权平均价格计算。

根据昆兰雇佣协议，（1）公司可随时以三个月书面通知无故终止对昆兰先生的雇佣；若公司未按通知中另有规定作出决定，则终止应在首席执行官收到书面通知后立即生效，以及（2）昆兰先生可在向公司交付30天书面通知后以良好理由（如昆兰雇佣协议所定义）终止其雇佣和昆兰雇佣协议。

一旦公司无故终止或Quinlan先生有充分理由（定义见Quinlan雇佣协议）终止，Quinlan先生将有权获得（i）自终止之日起十二（12）个月内按相当于自终止之日起生效的Quinlan基本工资的100%的费率支付的遣散费；（ii）截至通知提供之日Quinlan先生工作的部分年度按比例目标酌情支付的奖金；（c）公司根据《综合综合预算调节法案》支付任何保费，基于Quinlan先生在终止时的健康保险选举，代表Quinlan先生，为期十二个月；（d）支付在终止雇佣时可能到期且仍未支付的款项，例如Quinlan基本工资、假期工资和截至终止日期适当累积的费用。与无故终止或有正当理由终止有关的所有付款（定义见昆兰雇佣协议）将根据适用法律被扣缴，并应按照公司不时生效的惯例支付。

如果发生控制权变更交易（定义见Quinlan雇佣协议），授予Quinlan先生的任何未归属期权应立即归属。

经修订及重订的雇佣协议（2024年12月2日-至今）

2024年12月2日，我们与我们的首席财务官 James Quinlan签订了经修订和重述的五年雇佣协议（“经修订的Quinlan雇佣协议”），自2024年12月2日起生效。根据经修订的Quinlan雇佣协议，Quinlan先生的薪酬包括（i）年度基本工资350,000美元（“经修订的Quinlan基本工资”）；（ii）参与酌情奖金计划，而此类奖金将基于CEO根据某些其他因素（包括公司业绩、财务稳定性和现金可用性）确定并由其酌情决定的规定的书面绩效里程碑，而，此类合资格奖金将每年增加，从受雇第一年的经修订昆兰基本工资的60%增加到受雇第五年的经修订昆兰基本工资的100%；以及（iii）全权股票期权股份激励计划，该计划完全由薪酬委员会或董事会酌情决定，而昆兰先生必须在积极就业中才能领取。

根据经修订的Quinlan雇佣协议，Quinlan先生的雇佣可在提前三个月通知后由公司无故终止。经公司无故终止，Quinlan先生将有权获得（i）相当于十二（12）个月基本工资的付款，并应在该十二（12）个月期间的定期支付日期支付；（ii）Quinlan先生截至通知提供之日工作的部分年度的按比例目标酌情奖金付款；（c）在紧接终止前的三个月通知期内维持Quinlan先生参与公司向Quinlan先生提供的所有福利计划所需的福利计划供款；（d）支付在终止雇佣时可能到期且仍未支付的款项，例如昆兰基本工资、假期工资和截至终止日期适当累积的费用。

如果发生控制权变更交易（定义见经修订的Quinlan雇佣协议），授予Quinlan先生的任何未归属期权应立即归属。

Edward Brennan博士，首席科学官（原首席医疗官）

初步就业协议（2023年9月1日-2024年12月2日）

2024年5月23日，我们与我们的首席医疗官Edward Brennan博士（当时的他）签订了一份为期五年的雇佣协议（“Brennan雇佣协议”），自2023年9月1日起生效。根据Brennan雇佣协议，Brennan先生的薪酬包括（i）50000份于2024年5月23日归属的初始股票期权，其执行价格基于证券在TSXV开始交易之日起10天的成交量加权平均价格计算；（ii）在开始雇佣时支付的一次性签约奖金75,000美元；（iii）年度基本工资295,000美元（“Brennan基本工资”）；（iv）参与酌情奖金计划，而，此类奖金将基于首席执行官根据某些其他因素（包括公司业绩、财务稳定性和现金可用性）制定并酌情决定的规定书面绩效里程碑，而此类合格奖金将每年增加，从受雇第一年的Brennan基本工资的60%增加到受雇第五年的Brennan基本工资的100%；以及（v）100,000份股票期权股份激励计划，从5月23日开始的一年内，每完成一年的受雇，按每年25,000份的比率归属，2024年，行使价根据证券在TSXV开始交易之日起10天的成交量加权平均价格计算。

根据Brennan雇佣协议，公司可随时在两个月的书面通知后无故终止Brennan先生的雇佣关系；除非公司在通知中另有规定，否则终止应在首席执行官收到书面通知后立即生效。无故终止，Brennan先生将有权获得（i）相当于Brennan基本工资六个月的遣散费；（ii）Brennan先生截至通知提供之日工作的部分年度的按比例目标酌情奖金支付；（c）维持Brennan先生在紧接终止前的两个月通知期内参与公司向Brennan先生提供的所有福利计划所需的福利计划供款；以及（d）支付在终止雇佣时可能到期且仍未支付的金额，例如Brennan基本工资，截至终止日已适当累积的休假工资和开支。所有与无故终止有关的付款将根据适用法律被扣缴，并应按照不时生效的公司惯例支付。

Brennan先生可在提前60天通知后辞职，但据了解并同意，公司有权放弃该通知的全部或部分内容，并接受Brennan先生在更早日期生效的辞职，但须向Brennan先生提供在辞职时可能到期且未支付的款项，例如Brennan基本工资、休假工资和截至60天通知期结束时适当累积的费用。

如果发生控制权变更交易（定义见Brennan雇佣协议），授予Brennan先生的任何未归属期权应立即归属。

经修订及重订的雇佣协议（2024年12月2日-至今）

2024年12月2日，我们与Edward Brennan博士签订了经修订和重述的为期五年的雇佣协议，以受聘为我们的首席科学官（“经修订的布伦南雇佣协议”），自2024年12月2日起生效。根据经修订的Brennan雇佣协议，Brennan先生的薪酬包括（i）年基本工资325,000美元（“经修订的Brennan基本工资”）；（ii）参与酌情奖金计划，而此类奖金将基于CEO根据某些其他因素（包括公司业绩、财务稳定性和现金可用性）制定并酌情决定的规定书面绩效里程碑，而，此类合资格奖金将每年增加，从受雇第一年经修订的布伦南基本工资的60%增加到受雇第五年经修订的布伦南基本工资的100%；以及（iii）全权股票期权股份激励计划，该计划完全由薪酬委员会或董事会酌情决定，而布伦南先生必须在积极就业中才能领取。

根据经修订的Brennan雇佣协议，公司可提前两个月通知无故终止Brennan先生的雇佣关系。经公司无故终止，Brennan先生将有权获得（i）相当于六（6）个月基本工资的付款，并应在该六（6）个月期间的定期支付日期支付；（ii）Brennan先生工作的部分年度截至通知提供之日的按比例目标酌情奖金付款；（c）在紧接终止前的两个月通知期内维持Brennan先生参与公司向Brennan先生提供的所有福利计划所需的福利计划供款；（d）支付在终止雇佣时可能到期且仍未支付的款项，例如经修订的布伦南基本工资、假期工资和截至终止日期适当应计的费用。

如果发生控制权变更交易（定义见经修订的Brennan雇佣协议），授予Brennan先生的任何未归属期权应立即归属。

董事及高级人员责任保险

如果公司被要求在允许的情况下补偿董事和高级管理人员，以及在法律不允许公司补偿的情况下直接赔偿董事和高级管理人员，公司有董事和高级管理人员责任保险。该保险保护公司免于承担责任（包括费用），但须遵守标准保单除外责任，这可能是董事和/或高级管理人员以这种身份为公司行事所招致的。所有董事和高级管理人员都在保单范围内，保险金额平等适用于所有董事和高级管理人员。这份保险的承保限额为10,000，000美元。截至2024年12月31日止年度，公司为我们的董事和高级职员支付了299,733美元的责任保险费。

董事薪酬

我们董事的薪酬一般包括年度聘用费以及董事会和委员会会议费，这些费用按季度支付。我们与任何董事之间在费用方面并无特别安排。我们的董事也有权参与我们的股权激励计划。我们兼任董事的执行官不会因以董事身份提供的服务而获得任何额外报酬。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出截至2024年12月31日止年度我们的非执行董事获得或赚取的所有薪酬。

（1）所有非执行董事每年获得5万美元的报酬，每季度分期支付，作为2024年董事会成员的报酬。此外，委员会主席每年获得10000美元的报酬，但审计委员会主席获得15000美元，Ciaruffoli先生作为牵头主任每年额外获得10000美元。

（2）Sara R. May博士于2024年6月加入董事会。

董事服务合约

我们与我们的任何董事之间没有任何安排或谅解，另一方面，就终止他们作为我们公司董事的服务时的利益作出规定。

追回政策

董事会根据适用的SEC和纳斯达克要求采用了回拨政策（“回拨政策”）。追回政策要求公司在因重大不符合联邦证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重述的情况下，收回某些高管（包括每位被点名的高管）收到的任何错误授予的基于激励的薪酬。追回政策一般适用于受保高管在紧接公司被要求在保单生效后准备重述之日之前的三个完整财政年度内收到的所有基于激励的薪酬。回拨政策作为公司10-K表格年度报告的附件提交。

员工

截至2025年6月2日，我们有12名员工，均为全职员工。在公司于2023年9月29日完成与SkinJect的反向收购（“业务合并”）之前，我们的现有员工均不是Velocity Fund Partners或SkinJect，Inc.的员工。

基于安全的赔偿计划

自2023年9月29日与SkinJect，Inc.完成业务合并后生效，董事会采纳股权激励计划，该计划于2023年7月28日首次获得股东批准（“股权激励计划”）。股权激励计划是一项“滚动至10%，固定至10%”的基于安全的薪酬计划，在政策4.4-TSXV的基于安全的薪酬的含义内。股权激励计划是：一项“滚动”计划，根据该计划，根据根据股权激励计划授予的期权的行使可发行的普通股数量不得超过截至任何期权授予日已发行和流通在外的普通股的10%；以及一项“固定”计划，根据该计划，除根据股权激励计划和任何其他基于证券的薪酬计划授予的期权外，根据所有奖励（定义见下文）可发行的普通股数量，合计最多为截至股权激励计划实施生效之日已发行在外普通股的10%。股权激励计划允许发行限制性股票单位（“RSU”）和期权（连同RSU，“奖励”）。

股权激励计划摘要

以下为股权激励计划若干条款概要。它并不声称是完整的，而是受制于股权激励计划的所有规定，并且完全符合这些规定，这些规定可在公司的SEDAR +简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。本节未明确定义的大写术语具有股权激励计划中赋予的含义。

目的

股权激励计划的目的是（i）协助吸引、保留和激励公司及其指定关联公司（定义见股权激励计划）的董事、顾问和关键员工，（ii）将这些人的奖励与股东价值创造挂钩，以及（iii）通过提供获得公司普通股的机会，使公司董事、顾问和关键员工的利益与股东保持一致。

股权激励计划的管理

股权激励计划由薪酬委员会管理，该委员会具有全权管理股权激励计划的权力，包括：（i）解释和解释股权激励计划的任何条款；（ii）通过、修订、并撤销薪酬委员会认为必要或可取的管理股权激励计划的规则和规定，以遵守股权激励计划的要求，但在所有情况下均须遵守监管要求；（iii）允许根据薪酬委员会全权酌情确定的条款并根据TSXV的政策，以“无现金行使”或“净行使”的方式行使期权，或薪酬委员会指定的普通股随后在其上交易的其他主要市场（“证券交易所”）。薪酬委员会善意采取的所有行动和作出的所有解释和决定均为最终决定性的，并对参与者（定义见股权激励计划）和公司具有约束力。股权激励计划由薪酬委员会根据TSXV的规则和政策进行管理，只要普通股在TSXV上市。

资格

薪酬委员会确定有资格参与股权激励计划的公司员工、董事和顾问。任何参与者有权根据股权激励计划获得授予奖励的程度将由薪酬委员会全权酌情决定。就授予合资格董事、合资格雇员及顾问的奖励而言，公司及参与者有责任确保及确认参与者为善意合资格董事、合资格雇员或顾问（视情况而定）。

根据股权激励计划授予作为一个集团的内部人（在TSXV政策的含义内）的参与者，在任何12个月期间，根据股权激励计划授予的奖励保留发行的普通股的最大数量不得超过当时已发行普通股数量的10%，除非根据联交所政策收到无私股东的批准。

根据股权激励计划授予作为内部人（作为一个集团）的参与者在任何时点根据奖励预留发行的普通股的最大数量不得超过当时已发行普通股数量的10%，除非根据证券交易所的政策收到无私的股东批准。

在任何12个月期间内授予任何一名参与者的根据奖励保留发行的普通股的最大数量不得超过当时已发行普通股数量的5%，除非根据联交所的政策收到无私的股东批准。

在任何12个月期间内授予任何一名顾问的根据奖励保留发行的普通股的最大数量不得超过当时已发行普通股数量的2%。

在任何12个月期间内，授予所有进行投资者关系活动（定义见股权激励计划）的参与者的期权项下预留发行的普通股的最大数量合计不得超过当时已发行普通股数量的2%。授予进行投资者关系活动的参与者的期权应在12个月期间内分阶段归属，在任何三个月期间归属的期权不超过四分之一。董事（定义见股权激励计划）应通过建立适当的程序，对进行投资者关系活动的所有参与者的公司证券交易进行监控。未经联交所事先接纳，不得加速授予受聘提供投资者关系活动的人士的期权归属条款。

奖项

股权激励计划规定授予期权和RSU。

期权

期权是公司授予参与者的期权，该参与者有权以行权价（定义如下）从库存中获得指定数量的普通股，但须遵守股权激励计划的规定。为了更大的确定性，公司有义务在行使期权时发行和交付指定数量的普通股，并且没有独立的酌处权以现金或库存发行的普通股以外的其他财产结算期权。为免生疑问，不得就期权授予任何股息等价物（定义见股权激励计划）。

在符合股权激励计划的规定及可能需要的任何股东或监管机构批准的情况下，薪酬委员会应不时以决议全权酌情决定，（a）指定可能根据股权激励计划获得期权的合资格董事、合资格雇员或顾问，（b）确定将授予每位合资格董事、合资格雇员或顾问的期权数量（如有）以及授予该等期权的日期，（c）在符合股权激励计划第3.04条的规定下，确定行使每份该等期权时应支付的每股普通股价格，（d）确定相关归属条款（包括业绩标准，如适用）和（e）确定期权期限，整体受股权激励计划或任何股票期权协议规定的条款和条件以及联交所任何适用规则的约束。

授予参与者的每份期权可由载列与股权激励计划规定一致的条款和条件的股票期权通知或股票期权协议作为证明，并可能受制于与股权激励计划不矛盾且薪酬委员会认为适合纳入期权的任何其他条款和条件（包括但不限于薪酬委员会可能不时采用的任何补偿、补偿或追回补偿政策），哪些条款和条件不必在每种情况下相同，哪些条款和条件可能会不时更改。

可购买任何作为期权标的的普通股的每股价格（“行使价”）应由薪酬委员会在授予期权时确定，但行使价不得低于紧接授出该期权日期前最后一个交易日的普通股在联交所的收盘价减去联交所允许的最大折扣（如有），或者，如果普通股当时未在任何证券交易所上市，行使价不应低于董事在紧接授出该期权日期的前一天所厘定的普通股的公平市场价值。如果期权持有人（定义见股权激励计划）在建议修改行权价格时是公司的内部人，则任何期权的行权价格的任何下调都需要无利害关系的股东批准。

若根据股权激励计划授予的期权被放弃、终止或到期而未被全部或部分行使，则可授予新的期权，涵盖未根据该等失效期权（或该等失效股票期权）购买的普通股。

除股权激励计划或任何雇佣合同另有具体规定外，期权持有人可随时全部或部分（在每种情况下为最接近的全额普通股）行使期权，在期权期内，只有在授予期权时，根据薪酬委员会在其唯一和绝对酌情权下根据联交所的适用要求确定的归属时间表（如有），哪个归属时间表可能包括在某些情况下的业绩归属或加速归属，并且可能会由薪酬委员会不时就特定期权进行修订或更改。如果薪酬委员会在授予任何特定期权时未确定归属时间表，则该期权应可在期权期内的任何时间全部行使，或不时部分行使，但须遵守联交所的适用要求。如果普通股在TSXV上市，行使价基于贴现市场价格的期权（该术语在TSXV的政策中定义），以及在行使时可发行的普通股，应受TSXV政策规定的限制期和图例要求的约束。

RSU

受限制股份单位是一种奖励，是授予当年提供服务的奖金，在结算时，受赠方有权获得相当于普通股市场价值的现金付款，或由薪酬委员会全权酌情决定获得普通股，并受薪酬委员会在授予时可能确定的归属限制和条件的约束，除非该受限制股份单位在结算前到期。归属的限制和条件可以但不限于基于持续受雇或其他服务关系期间的时间流逝、达到规定的绩效标准或两者兼而有之。

根据股权激励计划的规定以及可能需要的任何股东或监管机构的批准，薪酬委员会应不时以决议全权酌情决定，（a）指定根据股权激励计划可能获得受限制股份单位的合资格董事、合资格雇员或顾问，但前提是该人未被保留提供投资者关系活动，（b）确定将授予每位合资格董事、合资格雇员或顾问的受限制股份单位的数量（如有）以及授予该等受限制股份单位的日期，（c）确定相关条件，归属条款和此类RSU的限制期，以及（d）确定适用于已授予的RSU的任何其他条款和条件，这些条款和条件不必相同，并且可以不受限制地包括不竞争条款，但须遵守股权激励计划、任何RSU协议和联交所任何适用规则中规定的条款和条件。

根据股权激励计划中的归属及其他条件和规定，所有受限制股份单位将根据就该等受限制股份单位订立的受限制股份单位协议的条款归属，但自发行之日起一年内不得归属任何受限制股份单位。

根据股权激励计划和适用的受限制股份单位协议中的归属和其他条件和规定，授予参与者的每个受限制股份单位应有权在结算时获得相当于普通股市场价值的现金付款，或由薪酬委员会酌情决定的一股普通股或由薪酬委员会全权酌情决定的现金和普通股的任何组合，在每种情况下减去任何适用的预扣税。为获得更大的确定性，任何参与者均无权要求就任何受限制股份单位支付或收取普通股。尽管薪酬委员会行使任何酌处权，以普通股形式结算任何受限制股份单位或其部分，但薪酬委员会保留随时更改此类支付形式的权利，直至实际支付为止。

提供投资者关系活动的人员不得获得除期权以外的任何奖励。

薪酬委员会应全权酌情决定（a）是否已满足与受限制股份单位有关的任何归属条件，包括适用的受限制股份单位协议所载的任何业绩标准或其他归属条件，（b）放弃适用于受限制股份单位的归属条件（或认为这些条件已满足），以及（c）延长与任何授予受限制股份单位有关的限制期，但任何此类延长不得导致该等受限制股份单位的限制期超出受限制股份单位的到期日（定义见下文），此外，前提是任何此类确定，应根据《美国法典》第409A条，对授予作为美国人的合格董事、合格雇员或顾问的RSU作出豁免或延期。公司须在合理切实可行范围内尽快将有关向参与者授出受限制股份单位的所有该等适用归属条件已获满足、放弃或当作已获满足及该等受限制股份单位已归属的日期（「归属日期」）告知参与者。

因赎回和结算既得受限制股份单位而产生的现金支付义务应等于截至适用的赎回日（定义见股权激励计划）的普通股市场价值，但须根据股权激励计划进行任何调整和任何预扣。

如公司（或适用的指定关联公司）选择通过发行普通股结清因赎回参与者的既得RSU而产生的全部或部分现金支付义务，则公司应在根据股权激励计划所要求的任何调整和任何预扣的情况下，就公司（或适用的指定关联公司）选择以普通股结清的每个既得RSU向参与者（或参与者的法定代表人，如适用）发行一股普通股。凡根据股权激励计划所要求的任何预扣税进行任何调整后，参与者在公司（或适用的指定关联公司）选择以普通股结算参与者的全部或部分既得RSU时将收到的普通股总数包括一小部分普通股，则参与者将收到的普通股总数应向下取整至最接近的普通股整数。

股息等值可由薪酬委员会全权酌情决定，作为在参与者账户中就未归属的RSU授予的年度所提供服务的奖金，其基础与就普通股宣派和支付的现金股息相同，如同该参与者在相关记录日期是普通股的记录股东一样。股息等价物（如有）将以额外的RSU记入参与者的账户，如果分子是（a）支付股息之日该参与者账户中的RSU数量乘以（b）每股普通股支付的股息，而其分母是截至支付股息之日计算的普通股的市场价值，则其数量应等于一个分数。作为股息等价物记入参与者账户的任何额外受限制股份单位应遵守与记入此类额外受限制股份单位的受限制股份单位相同的条款和条件（包括归属、限制期和到期）。

如果参与者的适用RSU未归属，则与此类RSU相关的所有股息等价物（如有）将被参与者没收。

如股权激励计划中规定的限制妨碍公司履行其在任何股息等值项下的义务，或公司全权和绝对酌情选择，则公司将被允许以现金结算根据股权激励计划发行的任何股息等值。任何此类现金支付应通过将被赎回为现金的RSU数量乘以截至结算日的每股普通股市值来计算。

奖励到期日

期权

每个期权的期权期限应为薪酬委员会确定的期限，但须经雇佣合同修订，但在任何情况下，期权期限均不得超过十年。期权的到期日将是董事就该期权确定的日期，除非该到期日属于禁售期（如股权激励计划所定义）内，或者，除美国人持有的期权外，在禁售期到期日（如股权激励计划所定义）后十天内，在这种情况下，期权的到期日将是禁售期到期日后十个工作日的日期。如果期权持有人在提议修改期权期时是公司的内部人士，则延长任何期权期需获得无利害关系的股东批准。

RSU

任何受限制股份单位的结算，不得迟于获授该受限制股份单位的日历年结束后的第三（3）个日历年的12月15日（“受限制股份单位外到期日”）支付现金或普通股款项。

终止雇用或服务

期权

如参加者应：

（a）因任何理由（死亡除外）而不再是公司或指定联属公司（视属何情况而定）的董事（且并非或不再继续是该公司的雇员）；或

（b）因任何理由（死亡除外）而停止受雇于公司或指定联属公司（且不是或不再继续是其董事或高级人员）或任何受聘向公司或指定联属公司提供服务的法团，或须接获公司或任何指定联属公司终止其雇佣合约的通知；

（在此处称为“终止”的任何上述事件中最早发生的），除非任何雇佣合同另有规定，该参与者可以但仅限于在该终止后的下一个90天内（或在以下规定的限制下，董事会可能确定的其他期限内）行使期权，但前提是该参与者有权在该终止之日行使该等期权。尽管有上述规定或任何雇佣合同，在任何情况下，该权利均不得超过选择期限或自终止之日起一年，以较早者为准。

如参与者或（如顾问并非个人）代表顾问向公司或指定附属公司提供服务的主要个人死亡，则该参与者或顾问于该死亡日期所持有的任何尚未行使的期权须立即变得可行使，即使股权激励计划第3.07条另有规定，且在期权持有人死亡之日后12个月期间内或在期权的期权期限届满之前（以较早者为准），仅可由期权持有人根据期权享有的权利应通过期权持有人的遗嘱或世系和分配法律传递给的一个或多个人全部或部分行使，然后仅限于根据股权激励计划第3.07、3.08和3.12节，该期权持有人有权在该期权持有人死亡之日行使期权。

RSU

如参加者应：

（a）因任何理由（死亡除外）而不再是公司或指定联属公司（视属何情况而定）的董事（且并非或不再继续是该公司的雇员）；或

（b）因任何理由（死亡除外）而停止受雇于公司或向公司提供服务（且不是或不再继续是其董事或高级人员），或任何受聘向公司提供服务的法团，或须接获公司终止其雇佣合约的通知；

（前述任何事件中最早发生的称为“终止”），参与者参与股权激励计划的行为应立即终止，该参与者账户中未归属的所有已记入其账户的RSU将被没收和注销，且该参与者与该参与者未归属的RSU相关的权利将在该终止之日被没收和注销。尽管有上述规定，如果薪酬委员会全权酌情决定加速归属或放弃关于全部或部分未归属未归属RSU的归属条件，则该诉讼的日期为归属日期。

如参与者或（如顾问并非个人）代表顾问向公司提供服务的主要个人须死亡，则参与者账户中于该死亡日期与进行中的限制期有关的任何未归属受限制股份单位将立即被没收及注销。为了更大的确定性，如果参与者与公司的雇佣或服务关系在特定RSU的所有归属条件得到满足后但在收到有关此类RSU的相应分配或付款之前因死亡而终止，则该参与者仍有权获得此类分配或付款。尽管有上述规定，如果薪酬委员会全权酌情加速归属或放弃关于全部或部分未归属未归属RSU的归属条件，则该诉讼的日期为归属日期。

修订股权激励计划

在若干限制下，薪酬委员会有权对股权激励计划作出若干修订，而无须经公司股东批准，包括但不限于以下修订：

（c）任何“看家”性质的修订，包括但不限于修订股权激励计划任何条款的措辞，以澄清现有条款的含义或更正或补充股权激励计划中与股权激励计划任何其他条款不一致的任何条款，更正语法或印刷错误并修订股权激励计划中包含的定义；

（d）任何修订，以符合公司所受任何监管机构（包括联交所）的规则、政策、文书及通知，或以其他方式符合任何适用法律或规例；

（e）除更改任何奖励的到期日期及行使价外，经参与者同意，对先前根据股权激励计划授予该参与者的任何奖励的条款作出任何修订；

（f）有关终止任何参与者的职位、雇用或服务对该参与者在股权激励计划下的地位的影响的条文的任何修订；

（g）对参与者类别的任何修订；及

（h）有关管理或实施股权激励计划的任何修订。

在符合股权激励计划的规定下，薪酬委员会亦有权经公司股东以普通决议批准，包括（如适用的证券交易所要求）无利害关系的股东批准，对股权激励计划作出上述未予考虑的任何修订，包括但不限于：

（a）根据股权激励计划可从库房发行的普通股数量的任何变更，包括增加固定的普通股最高百分比或数量，或从固定的普通股最高百分比变更为固定的普通股最高数量，反之亦然，但根据股权激励计划第6.07条作出的调整除外；

（b）任何降低任何奖励的行使价的修订，但根据股权激励计划第6.07条作出的调整除外；但条件是，为获得更大的确定性，如参与者在建议修订时是公司的内部人士，则任何降低任何期权的行使价的修订将需要无私的股东批准；

（c）任何将裁决的届满日期或任何受限制股份单位的限制期延长至超出原届满日期或限制期的修订，但因禁售期而延长的情况除外；

（d）任何取消任何奖励并以较低行使价或其他权利的奖励取代该奖励的修订，但根据股权激励计划第6.07条作出的调整除外；

（e）除股权激励计划第6.03条所允许的情况外，允许任何参与者转让或转让奖励的任何修订；和

（f）股权激励计划修订条文的任何修订。

尽管有上述规定：对股权激励计划的任何修订须以收到所有必要的监管批准为前提，包括但不限于联交所的批准。

控制权变更

在以下情况下：

（g）公司寻求或打算寻求公司股东批准一项交易，该交易如完成将构成加速事件（定义见下文）；或

（h）任何人向公司或公司股东作出善意要约或建议，而该要约或建议如获接纳或完成，将构成加速事件，

公司须在切实可行范围内尽快就该交易、要约或建议向所有期权持有人发出通知，但条件是委员会已确定不会根据计划第6.06条作出调整，（i）委员会可藉决议，且尽管有适用于任何期权或计划第3.07条的任何归属时间表，准许所有对其行使有限制的未行使期权在通知所指明的期间（但在任何情况下不得迟于期权的适用到期日）和在该交易之前立即可行使，要约或提议，以便期权持有人可以参与此类交易、要约或提议，以及（ii）委员会可以加快此类期权的到期日期以及满足此类行使的任何条件或限制的时间。

“加速事件”是指：

（i）任何实益拥有人以收购要约或其他方式收购公司已发行的有表决权证券所附带的超过50%的表决权；

（ii）涉及公司的任何合并、合并、法定合并或安排，而根据该等合并、合并、法定合并或安排，公司将不是持续或存续的法团，或根据该等合并、合并、法定合并或安排，普通股将转换为现金或证券或另一实体的财产，但涉及公司的交易除外，在该交易中，紧接交易完成前的公司股东将在紧接交易完成后对存续法团拥有相同比例的所有权；

（iii）将公司的业务分拆为两个或多个实体；

（iv）向另一实体出售、租赁、交换或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或基本全部资产；或

（v）公司股东批准公司的任何清盘或解散计划。

如公司与另一公司合并、合并或法定合并或安排为另一公司、将公司业务分拆为两个或两个以上实体或将公司全部或实质上全部资产出售、租赁交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）给另一实体，则在根据股权激励计划行使或结算（如适用）一项奖励时，其持有人有权收取该证券，持有人在此类合并、合并、合并、安排、分立或转让时本应获得的财产或现金，前提是持有人在紧接该事件生效时间之前是普通股的持有人，除非委员会另有决定在此类情况下将作出适当调整或替代，以维护参与者在与此类事件相关的此类裁决方面的经济权利。

不可转让

除根据遗嘱或世系和分配法律外，任何参与者不得转让或转让股权激励计划下的任何权利和根据股权激励计划授予的任何奖励。

股权激励计划下获授权发行的证券

下表列出将根据公司股权补偿计划发行的普通股数量，包括在行使已发行可转换证券时，该等已发行可转换证券的加权平均行使价以及截至2024年12月31日根据股权补偿计划未来可供发行的普通股数量。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年6月2日我们普通股的实益拥有权信息，按：

• 我们认识的每一个人是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人；

• 我们的每一位执行官和董事；和

• 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2025年6月2日已发行的15,933，444股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在2025年6月2日后60天内可行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股被视为已发行，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行。

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

*不到百分之一。

（1）除非另有说明，我们每位董事和执行官的营业地址为300 Conshohocken State Rd.，Suite 200 W. Conshohocken，PA 19428。

（2）包括由Raza Bokhari博士控制的实体RBX Capital，LP持有的793,173股普通股。Raza Bokhari博士可被视为RBX Capital，LP持有的证券的实益拥有人。包括目前可行使的27.5万股普通股基础股票期权。

（3）包括目前可行使的13.5万股普通股基础股票期权和2.4万股普通股基础公开认股权证。

（4）包括目前可行使的6.75万股普通股基础股票期权。

（5）包括目前可行使的8.5万股普通股基础股票期权和2.4万股普通股基础公开认股权证。

（6）包括目前可行使的3.25万股普通股基础股票期权。

（7）包括目前可行使的3.25万股普通股基础股票期权。

（8）包括目前可行使的3.25万股普通股基础股票期权。

（9）包括目前可行使的3.25万股普通股基础股票期权。

（10）包括目前可行使的3.25万股普通股基础股票期权。

（11）包括目前可行使的3.25万股普通股基础股票期权。

（12）包括由Kenneth R. Melani博士控制的实体Velocity Fund Partners，LP持有的2,914，330股普通股。Kenneth R. Melani博士的地址是1100 Stonegate Manor，Cheswick，PA 15024。

（13）包括Ajay Raju控制的实体215 Capital Togo PHL Fund I，LP持有的2,000，000股登记在册的普通股。

（14）包括由Steven Boyd控制的实体Armistice Capital，LLC持有的记录在案的1,266，000股普通股。Steven Boyd的地址是510 Madison Avenue，7th floor New York，New York 10022。

（15）包括John Hathaway控制的实体SkinJect Partners LLC持有的800,952股记录在案的普通股。John Hathaway的地址是285 Kappa Drive，Suite 100，Pittsburgh，PA 15238。

根据对我们的转让代理提供给我们的信息的审查，截至2025年6月2日，我们的普通股约有125名记录持有人、一名公开认股权证记录持有人和一名根据条例发行的认股权证记录持有人于2025年3月10日完成发行。这些数字不包括通过代名人名义持有我们证券的实益拥有人。

董事和执行干事的负债情况

于本发售通函日期，概无公司董事或高级人员，或任何该等董事或高级人员的任何联系人或联属公司负债，亦无任何该等人士的任何债务为公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

知情人士在重大交易中的利益

除本文件所述外，本公司并不知悉自本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在已对本公司或其任何附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，本公司的任何“知情人士”、本公司的任何拟任董事或上述任何关联公司或关联公司有任何直接或间接的重大利益。

就上述而言，“知情人士”指：（a）公司的董事或行政人员；（b）本身为公司知情人士或附属公司的公司的董事或行政人员；（c）直接或间接实益拥有，本公司有表决权的证券或对本公司有表决权的证券行使控制权或指令者，或两者的组合均持有本公司所有已发行有表决权证券所附带的超过10%的表决权，但在分销过程中作为承销商的个人或公司所持有的有表决权证券除外；及（d）本公司在购买、赎回或以其他方式取得其任何证券后，只要其持有其任何证券。

存在潜在的利益冲突，公司的所有董事和高级管理人员可能会因公司的运营而受到影响。所有董事和高级职员均从事并将继续从事公司或业务，包括公开交易的公司，这可能与公司寻找业务或资产存在竞争。因此，可能出现所有董事和高级管理人员将与公司直接竞争的情况。如果有任何冲突，将受制于OBCA规定的程序和补救措施。

管理合同

与RBX Capital，LP的管理协议

公司与RBX签订了日期为2023年10月18日的管理协议（“管理协议”）。

根据管理协议，RBX向Medicus提供以下个人以以下身份担任公司管理层：

（a）宾夕法尼亚州费城的Raza Bokhari博士担任首席执行官；

（b）宾夕法尼亚州费城的卡罗琳·邦纳（Carolyn Bonner）担任总统；和

（c）宾夕法尼亚州费城的Maryann Adesso担任公司办公室主任兼公司秘书。

此外，RBX为公司提供一定的行政、簿记和IT支持。RBX还以以下形式提供后勤和运营支持：

（a）全面运作的公司办公室及行政协助；及

（b）办公设备，包括但不限于办公家具、电脑及手提电脑、移动电话设备、复印机、互联网、音像设备等。

作为对RBX服务的补偿，Medicus每月向RBX支付10万美元的费用。Medicus还向RBX偿还RBX因管理协议而产生的所有合理必要和通常的业务费用。

Bokhari博士是RBX的唯一知情人士。2024年5月3日，Bokhari博士以私募方式从公司认购本金总额为300,000美元、于2025年到期的无担保可转换票据。Bokhari博士2025年到期的、利率为10.5%的无担保可转换票据随后连同应计和未付利息被转换为普通股。

补充资料

有关公司的更多信息可在SEC网站www.sec.gov和SEDAR +网站www.sedarplus.ca的公司发行人简介下找到。公司截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的比较财务报表和管理层讨论与分析提供了更多财务信息。本文件和公司其他公开文件的副本可向300 Conshohocken State Rd. Suite 200，W. Conshohocken，PA 19428索取。

董事会批准

本代理声明的内容及发送已获董事会批准。

附表“a”
经修订的第1号附例第3.2条

3.2股东大会的法定人数

任何股东大会的业务交易的法定人数应为持有或代表合计不少于公司已发行及已发行股份的33%或分别为该类别或类别的2名有表决权的人士（如当时有多于一类别的已发行股份）。尽管有上述规定，如公司仅有一名股东，或任何类别或系列股份仅有一名股东，则亲自出席或委托代理人出席的股东构成会议，并构成该会议的法定人数。

附表“b”
董事会任务

医疗药业有限公司。
（“公司”）

董事会任务

1.目的

1.1.公司董事会（“董事会”）负责对公司高级管理人员的业务、持续经营及一般事务进行监督。董事会应直接或通过目前由审计委员会和薪酬与治理委员会组成的董事会各委员会，执行程序，并管理下文规定的责任和义务。

2.组成

2.1.董事会应由在与公司业务和事务相关的领域拥有技能和能力的个人组成。至少大多数董事将被视为适用的证券法、文书、规则和政策以及监管和证券交易所要求（统称为“适用法律”）所指的“独立”董事。

2.2.公司董事将在公司股东年会上选举产生，任期不超过下一届股东年会结束时，但须在会上重选。

3.会议

3.1.董事会在公司的每个财政年度应至少召开四次定期会议。

3.2.董事长、首席执行官（“首席执行官”）和首席独立董事（如有）负责董事会每次会议的议程。在每次董事会会议之前，董事长和首席执行官应与首席独立董事讨论会议议程项目（如有）。每次会议的材料应在会议召开前充分分发给董事会。

3.3.董事应至少出席公司某一财政年度举行的所有董事会会议的四分之三，并在每次会议之前充分审查会议材料。

3.4.独立董事（在这种情况下是指既不是高级管理人员的董事，如果不是适用法律所指的独立董事，则为主席）应按要求在董事会的每次会议上举行非公开会议。主席，如果是独立的，如果不是独立的，首席独立董事，如果有，应该主持非公开会议。

4.董事会委员会

4.1.管理局可不时委任其认为适当的委员会。每个常设委员会应有一项经理事会批准的任务，其中规定了理事会授予该委员会的职责和权力范围。

5.责任

5.1.对管理层和董事会的监督

董事会负责公司高级管理人员的任命和更换。联委会应确保制定适当的继任规划，包括任命、培训和监督联委会高级官员和成员。

董事会有责任对首席执行官和其他高级管理人员的诚信感到满意，并对首席执行官和其他高级管理人员在整个公司按照公司政策创造诚信、公平和道德的文化负责。

董事会应每年考虑哪些额外技能和能力将有助于高级管理层和董事会，提名委员会负责确定具体候选人，供管理层和董事会考虑任命。

通过治理委员会和薪酬委员会，董事会应审查董事的薪酬，以确保薪酬现实地反映作为有效董事所涉及的责任和风险，并应审查高级管理人员的薪酬，以确保其在行业内具有竞争力，并确保薪酬形式使每位高级管理人员的利益和责任与公司的利益和责任一致。

5.2.财务事项

董事会负责审查公司的财务及基本营运表现，并评估公司是否持续经营。

董事会应审查及批准公司的年度财务报表、管理层与该等年度财务报表、预算及预测有关的讨论及分析，以及公司的年度资料表格、管理层资料通告及年度报告。

董事会应主要通过审计委员会监督和确保公司内部控制和程序（包括适当的管理信息系统和对内部控制测试的监督）以及公司财务报告程序的完整性。

董事会负责考虑，如果成立，则不时审查，并批准公司的股息和任何股息政策。

5.3.经营策略

董事会对采纳公司的战略方向负有主要责任。董事会将通过至少每年批准高级官员制定和提出的战略计划和预算，为战略方向的发展做出贡献，但须视董事会要求的任何变更而定。战略规划和预算要考虑到企业的商业机会和经营风险。董事会将不时与高级管理人员审查战略规划环境、新机遇、趋势和风险的出现以及这些因素对公司战略方向的影响。董事会将审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重大的资本分配和支出，包括公司的持续经营。

董事会负责确保程序和人员到位，以适当管理公司的主要业务风险。

董事会应对照批准的战略计划和预算监测企业绩效，包括评估高级管理层和经营成果，以评估业务是否得到适当管理。

董事会负责审查和批准高级管理层提出的所有重大交易以及提交董事会的涉及公司的所有关联方交易（适用法律的含义）。

5.4.致股东的通讯及报告

董事会负责监督公司的持续披露计划，以期使自己确信程序和政策已经到位，高级管理层正在遵守这些程序和政策，以确保及时披露重大信息。

董事会将确保公司制定完善的披露政策，其中包括根据最佳实践建立投资者关系和公开披露的框架和程序。

5.5.公司治理

治理委员会将向董事会提出建议，董事会将制定并批准公司对其公司治理和所有相关政策的方法和授权。

董事会负责评估其本身的任务和履行其任务的有效性，并应不时并至少每年评估履行其他每个委员会（除其他外，考虑适用委员会的建议）的任务和有效性。

董事会负责评估每位独立董事的相关关系，并被要求作出肯定的决定，即任何此类关系并不排除确定该董事在适用法律的含义内不独立。

董事会负责确保建立和遵守适当的公司行为标准，为包括高级管理人员在内的所有员工采用公司行为准则，并应确保制定程序以监测遵守这些准则的情况。只有董事会可以授予对行为守则的豁免，这将有利于任何董事或高级管理人员。

5.6.一般

委员会负责履行法律规定的其他职能，包括所有适用的法律。

董事会可随时聘请外部财务、法律或其他顾问，费用由公司承担。

5.7.牵头独立董事

董事会将在适用法律规定董事会主席不被视为独立的情况下任命一名首席独立董事，以便按要求为董事会提供独立领导，并为下述其他目的。

如需首席独立董事，提名委员会将从董事会独立成员中推荐首席独立董事职位候选人。董事会将负责委任首席独立董事及批准首席独立董事的薪酬。

首席独立董事（如有）将随同董事会任职。

首席独立董事（如有的话）将根据要求向董事会提供独立领导，并将根据公司企业管治政策和程序附表F所载的职位描述，促进董事会独立于高级管理人员和董事长之外的运作。

附表“c”
审计委员会章程

医疗药业有限公司。
（“公司”）

审计委员会章程

本章程（“章程”）载列Medicus Pharma Ltd.（“公司”）董事（“董事会”）审计委员会（“委员会”）的宗旨、组成、职责、职责、权力和权力。

1.目的

1.1.委员会的目的是协助审计委员会履行其监督责任，评估并就以下方面向审计委员会提出建议：

（i）公司的财务报告和披露要求；

（ii）确保公司管理层已实施有效的财务风险管理及财务及披露控制框架；

（iii）公司的外部核数师（「核数师」），包括核数师的表现、资历、独立性及其对公司财务报表及内部审计程序的审计；及

（四）关联交易。

2.组成和成员

2.1.委员会的委员（统称“委员”，个别为“委员”）由理事会委任，任期一年，并准许连任次数不限。委员会可随时罢免一名委员，并可填补委员会出现的任何空缺。会员可于任何时间辞职，而会员于不再担任公司董事时即不再为会员。

2.2.该委员会将至少由三名成员组成。每位成员必须是公司的董事，在适用的法律、规则、法规和证券交易所要求（统称为“适用法律”）要求的范围内（并在遵守豁免和其他规定的情况下）具有独立和财务知识。在本《宪章》中，“独立”和“有金融知识”这两个术语具有适用法律中赋予这些术语的含义，并包括适用法律中赋予类似术语的含义，只要这些类似术语在本《宪章》中使用并根据适用法律适用。

2.3.委员会主席（“主席”）将由董事会任命，并经委员会确认或由委员会不时任命，并必须具有董事会或委员会在其业务判断中确定的必要的会计或相关财务管理专门知识。公司的公司秘书（“秘书”）将担任所有会议的秘书，并保存委员会所有会议、审议和议事记录。在秘书缺席任何会议的情况下，委员会将委任另一名可（但无须）为成员的人担任该会议的秘书。

3.会议

3.1.委员会的会议将在主席可能决定的时间和地点举行，但无论如何每年不少于四（4）次。任何成员或核数师在以口头、电话、传真或电子邮件方式向每名成员发出不少于四十八（48）小时的提前通知后，可随时召集委员会会议，除非所有成员均出席并放弃通知，或如缺席者在会议前后放弃通知。成员可以亲自或通过电话会议出席所有会议。

3.2.应核数师的要求，公司的首席执行官或首席财务官或任何成员将召集委员会会议。任何此类请求都将合理详细地列出拟在如此请求的会议上进行的业务。

3.3.主席如出席，将担任委员会会议主席。如果主席不出席委员会的会议，那么出席的成员可以从他们的人数中选择一人担任会议主席。

3.4.大多数成员将构成委员会会议的法定人数。每个成员将有一票表决权，委员会的决定将由出席进行表决的会议的大多数成员投赞成票作出。在票数相等的情况下，主席将没有决定性或决定性的一票。委员会的权力亦可藉全体委员签署的书面决议行使。

3.5.委员会可不时邀请委员会认为适当的人士出席其会议，并参与讨论和审议委员会事务，但根据本宪章或适用法律要求将某些人士排除在外的情况除外。委员会将在委员会的每次会议上在没有管理层的情况下秘密举行会议。

3.6.在委员会每次常会之前，主席将在秘书的协助下，编制一份将在会议上讨论的事项议程以及适当的简报材料，并酌情分发给成员和其他人员。委员会可要求公司的高级职员及雇员出示委员会认为适当的资料及报告，以履行其职责。

4.义务和责任

委员会与下列事项有关的职责和责任，在认为适当或可取或适用法律要求的范围内，应：

4.1.财务报告和披露

（i）与公司的核数师及管理层进行检讨及讨论，并在其检讨圆满完成后，向董事会建议批准公司的经审核年度财务报表及附注披露，包括有关的核数师报告、管理层就年度财务报表、公司财务报告、有关每股盈利的指引而编制的对公司的讨论及分析，以及公司通过新闻稿或其他方式首次公开发布财务资料，附该等文件，以表明该等资料是否已由董事会或委员会审查；

（ii）与公司管理层及（如适用）核数师审阅并建议董事会批准公司的季度财务报表，包括管理层就季度财务报表编制的讨论和分析，并附有该等文件，以表明该等资料是否已由董事会或委员会审阅；

（iii）审阅任何招股章程、年度资料表格、股东周年报告、管理层代理通函、新闻稿、财务性质的重大变更披露及类似披露文件所载的财务资料，并酌情向董事会提出建议以供批准；

（iv）与公司管理层和审计师进行审查，并根据适用的国际财务报告准则（“IFRS”）或美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）评估重大会计原则和披露问题以及替代处理方法，所有这些都是为了获得合理保证，即财务报表在所有重大方面按照适用的国际财务报告准则或美国公认会计原则公允地反映公司的财务状况、现金流量和经营业绩；

（v）每年检讨公司的企业披露政策，并向董事会建议任何建议的变动，以供考虑；及

（vi）审阅根据公司企业披露政策成立的公司披露委员会的每次会议的会议记录，自该委员会上次会议以来。

4.2.内部控制和审计

（i）透过与公司管理层及核数师讨论，检讨及评估公司内部监控系统及管理信息系统的充分性及有效性，以确保公司维持：（a）足够详细的必要账簿、记录及账目，以准确及公平地反映公司的交易；（b）有效的内部监控系统；及（c）评估公司财务报表的重大错报风险及发现控制弱点或欺诈的适当流程。委员会会不时考虑到公司在任何特定时间的规模和发展阶段，评估是否有必要或可取的正式内部审计部门；

（ii）信纳公司管理层已建立适当程序，以审查公司披露直接从公司财务报表中提取或得出的财务信息；

（iii）定期评估此类系统和程序的充分性，以确保遵守监管要求和建议；

（iv）审查并与公司管理层讨论公司的主要金融风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括使用任何金融衍生工具和对冲活动；

（v）审查和评估公司的风险管理政策和程序在识别公司的主要风险和实施适当的系统以管理此类风险方面的充分性，包括评估公司维持的保险范围的充分性，并由委员会酌情向董事会提出建议；

（vi）审查、讨论及调查：（i）涉及公司管理层或雇员的与内部监控有关的任何涉嫌欺诈，包括公司管理层对任何欺诈指控的回应，（ii）在经证实的欺诈案件中实施经董事会批准的纠正和纪律处分，以及（iii）根据任何经证实的欺诈或欺诈指控，确定审计师在其审计期间是否必须采取任何特殊步骤；和

（vii）审查公司与任何高级人员、董事或其他“关联方”（包括持有公司超过10%权益的任何股东）或任何该等人拥有财务权益的任何实体之间的任何交易的财务报告。

4.3.外部审计

（i）向董事会推荐核数师的提名，以提呈股东委任，并在必要时罢免任何不时在任的核数师；

（ii）确保核数师定期直接向委员会报告；

（iii）审查核数师的独立性，包括收到核数师关于其独立性和考虑适用的核数师独立性标准的书面报告，以及收到核数师的正式书面声明，其中描述了核数师与公司之间的所有关系，就可能影响核数师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务积极与核数师进行对话，并采取适当行动监督外部核数师的独立性；

（iv）向董事会建议核数师的报酬，并以其他方式订立核数师的聘用条款（包括审查和协商核数师的聘书）；

（v）在审计开始前审查外聘审计员的审计计划；

（vi）与公司核数师及（如适用）公司内部核数师建立及维持直接通讯联系；

（vii）在每次委员会会议上只与核数师（如出席）、公司管理层（如出席）及成员举行不公开会议；

（viii）审查作为股东代表向委员会和董事会负责的外部审计师的业绩，包括审计师团队的主要合伙人；

（ix）监督核数师有关编制及发出审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务的工作，包括解决公司管理层与核数师之间有关财务披露的问题；

（x）审查外部审计的结果及其报告，包括但不限于与审计师讨论所使用的会计原则的质量以及已与公司管理层讨论的财务信息的任何替代处理方法及其使用的后果，以及任何其他重大变化。审查一份报告，其中描述了公司管理层与审计师之间的所有重要书面沟通，例如管理层信函和未调整差异的时间表；

（xi）与核数师讨论其对公司财务及会计人员、记录及系统的看法、核数师在其审查过程中所获得的合作以及记录、数据及其他所要求的资料的可用性，以及与此有关的任何建议；

（xii）审查并非由委员会或董事会发起的任何建议更改核数师的理由，以及与更改有关的任何其他重大问题，包括现任核数师的回应，并在向董事会提出建议前查询建议核数师的资格；及

（xiii）每年审查审计师关于其内部质量控制程序的报告、最近的内部质量控制审查或外部审计师的同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构就外部审计师进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

4.4.关联责任

（i）监察及定期检讨公司的公司政策及相关程序，以便：

（a）公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理；

（b）公司董事、高级人员及雇员以保密、匿名方式提交有关会计、内部会计控制或审计事项的关注事项；及

（c）违反任何有关公司报告及披露的适用法律，或违反公司的公司政策；及

（ii）审查及批准公司有关公司现任及前任外聘核数师的雇员及合伙人，以及前雇员及合伙人的聘用政策。

4.5.非审计事务

（i）预先批准由核数师或该等附属实体的外部核数师向公司或任何附属实体提供的所有非审计服务。委员会可将预先批准非审计服务的权力转授给一名或多名成员，但该成员或如此转授的成员的预先批准须在该预先批准后的第一次预定会议上提交委员会。

4.6.监督职能和责任限制

虽然委员会拥有本章程规定的职责和权力，但委员会没有义务计划或进行审计，或确定公司的财务报表是否完整和准确，或是否符合国际财务报告准则或（如适用）美国公认会计原则，以及适用的规则和条例。这些是公司管理层和审计师的职责。委员会、主席和任何被确定为具有会计或相关财务专业知识的成员都是公司的董事，被任命为委员会成员，负责对公司的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督，并且明确不对此类活动的日常运营或绩效负责或负责。虽然为披露目的指定一名成员具有会计或相关财务专门知识是基于该个人的教育和经验，该个人将在履行其在委员会的职责时承担这些教育和经验，但此种指定并不对该人施加任何义务、义务或责任，而这些义务、义务或责任大于在没有此种指定的情况下对作为委员会和董事会成员的该人施加的义务、义务和责任。相反，被确定为具有会计或相关财务专业知识的成员的角色，与所有成员的角色一样，是监督过程，而不是对公司财务信息或公开披露的内部或外部审计进行认证或保证。

5.报告

5.1.委员会应向董事会提供在每次委员会会议上采取的所有行动的摘要或通过书面决议。委员会将每年审查和批准委员会的报告，以纳入管理代理通告。秘书将向董事会分发委员会每次会议的会议记录及委员会通过的每项书面决议。委员会应制作并向理事会提供适用法律要求编写的所有报告或其他资料。

6.获得信息、资源和权威

6.1.委员会将被允许不受限制地访问有关公司的所有信息，公司的所有董事、高级管理人员和雇员将被指示按照成员的要求进行合作。委员会有权保留外部法律、财务和其他顾问、顾问和专家，以协助委员会履行其职责和责任，费用由公司承担。公司须按委员会所厘定的适当经费，以支付为编制或发出审计报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务而聘用的任何注册会计师事务所的报酬，以及委员会在执行其职责时所需或适当的一般行政开支。委员会亦有权与核数师直接沟通，如适用，亦有权与公司内部核数师沟通。

7.审查《宪章》

7.1.委员会将每年审查和评估本《宪章》的适当性，并建议理事会审议任何拟议的修改。

8.主席

8.1.主席应：

（ii）就委员会在本任务规定中所述的职能以及在其他情况下可能适当的职能向委员会提供领导，包括监督委员会的运作；

（iii）主持委员会的会议，除非没有出席，包括非公开会议，并在委员会每次会议后向董事会报告委员会的活动和任何建议；

（iv）确保委员会每季度至少举行一次会议，并酌情以其他方式举行会议；

（v）与董事会主席及成员协商，确定举行委员会会议的日期；

（vi）设定委员会每次会议的议程，并听取其他成员、董事会主席和任何其他适当人士的意见；

（vii）确保委员会的资料可应要求提供予任何董事；

（viii）担任联络人，与董事会主席和董事会保持沟通，以优化和协调董事的投入，并优化委员会的有效性。这包括在每次委员会会议后的理事会第一次会议上以及在委员会认为可取的其他时间以委员会认为适当的方式向理事会报告委员会的所有决定；和

（ix）每年向董事会报告委员会的作用和委员会在促进董事会有效性方面的有效性。