如2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的

注册编号333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

表格F-3

注册声明

下图

1933年证券法案。

 

 

Textainer Group Holdings Limited

（注册人的准确姓名载于其章程内）

 

 

 

百慕大群岛 （国家或其他司法管辖权） 成立公司或组织（组织）		98-0530316 （I.R.S.雇主 身份号码（单位:美元）

世纪大厦

16Par-la-Ville Road

Hamilton HM08百慕大

(441) 296-2500

（I.R.S.雇主识别号码）

（注册人主要执行办事处的地址及电话号码）

 

 

丹尼尔·科恩

Textainer Group Holdings Limited

C/O Textainer设备管理（美国）有限公司

加利福尼亚街650号16楼

旧金山，CA94108

(415) 434-0551

（服务代理人的姓名、地址及电话号码）

 

 

连同副本至:

Kurt J.Berney，ESQ。

O’Melveny&Myers LLP

两个Embarcadero中心，

28楼

旧金山，CA94111

(415) 984-8700

（415）984-8701传真

 

 

建议向公众发售的大致开始日期:本注册声明生效日期后不时进行。

如根据股息或利息再投资计划只提供在此表格上登记的证券，请勾选以下空格。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将延迟或持续提供，请勾选以下方框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格是为了登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据一般指示I.C.提交的登记表，或根据《证券法》第462（e）条规则提交委员会后生效的对登记表的修正，请勾选以下方框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条规则登记额外证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后有效修正，请勾选以下方框。

用勾号标明注册人是否为1933年《证券法》规则405所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

+“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

登记费的计算

 

每一类的标题 须予注册的证券		数额 将成为 注册:1		拟议预算 最大值 总价格 单位（1）		拟议预算 最大值 总人数 发售价格（1）		a.数额 注册费（1）
普通股，每股面值0.01美元，优先股，存托股份，债务证券，认股权证，权利，单位（2）		—		—		—		—
共计		—		—		—		—

 

(1)	将以未指明价格发售的未指明数目的证券正根据本注册声明进行注册。根据规则456（b）和457（r），登记人推迟支付所有登记费，但不包括这一信息。包括根据注册人先前在F-3表格上的注册声明（档案编号333-223657）注册的未售出证券350,000,000美元。

(2)	包括可于转换或交换根据本条例注册的证券时发行的证券，但以该等证券按其条款可转换为或可交换为限。包括以在登记人选择提供在此登记的证券的零碎权益的情况下可发行的存托凭证为凭证的存托股份。

根据《证券法》第415（a）（6）条，根据本登记声明登记的证券包括先前在F-3表格（档案编号333-223657）登记声明（“先前登记声明”）和先前登记声明中登记的未出售证券的拟议最高发售价格总额350,000,000美元，以及其项下未售出证券的任何发售，将自本注册声明生效之日起视为终止。在这些未售出证券的登记方面，我们支付了43575美元的登记费，这笔费用将继续适用于这些未售出证券。

 

 

 

招股书

普通股

优先股

存托股

债务证券

认股权证

A.权利

单位

 

Textainer Group Holdings Limited

我们可不时以一项或多项发售发售:普通股、优先股、预托股份、债务证券、认股权证、权利及单位，以任何组合发售。我们亦可提供任何可于转换、行使或交换优先股、债务证券、认股权证、权利及单位时发行的该等证券。

本招股章程提供我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。阁下在投资本公司任何证券前，应仔细阅读本招股章程、适用的招股章程补充本及任何相关的免费书写招股章程，以及任何以参考方式并入的文件。除非附有适用的招股章程补充资料，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TGH”，在约翰内斯堡证券交易所上市，代码为“TXT”。我们将在招股章程补充说明中提供我们可能提供的任何优先股的交易市场信息（如果有的话）。

根据本招股章程将予发行的证券可直接或透过包销商、代理人或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包含在本招股说明书的补充文件中。

 

 

投资我们的证券，风险程度很高。阁下应仔细审阅以本招股章程第6页开始的“风险因素”标题下所描述的风险及不确定因素以及以提述方式并入本招股章程的文件，并载于适用的招股章程补充资料及任何相关的免费书写招股章程。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招募说明书日期为2021年4月6日。

目录

 

关于本次招股说明书			1
有关前瞻性陈述的信息；警告性语言			2
以提述方式纳入某些资料			3
Textainer Group Holdings Limited简介			4
风险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券的描述			8
股本说明			9
存托股份的说明			17
债务证券的说明			20
认股权证说明			28
权利说明			30
单位说明			31
分配计划			32
A.法律事项			35
A.专家			36
民事法律责任的可执行性			37
在那里你可以找到更多的信息			38

关于本次招股说明书

本招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架登记流程下，我们可能不时以一次或多次发售方式出售本招股章程所述证券。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个货架注册过程中提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股章程补充及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们经参考纳入本招股章程的任何文件中所载的资料。就本招股章程所载资料与招股章程补充本或任何相关自由书写招股章程之间存在冲突的程度而言，您应该依赖招股说明书补充说明或相关免费书写招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以提述方式并入本招股章程或任何招股章程增补本或任何相关免费书写招股章程的文件—该文件中较迟日期的陈述修改或取代较早日期的陈述。

这份招股书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的进一步信息，请参阅该注册声明和作为该注册声明的一部分提交的证物，您可以从证券交易委员会获得如下描述:“在此您可以找到更多信息。”

除非附有适用的招股章程补充资料，否则本招股章程不得用于出售任何证券。

本招股章程并非出售该等证券的要约，且并无在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买该等证券的要约。阁下不应假设本招股章程或招股章程补充资料中的资料于文件正面日期以外的任何日期均属准确。

如本招股章程所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提述:（1）“Textainer”、“TGH”、“The Company”、“We”、“US”及“Our”，按文意所需，均指Textainer Group Holdings Limited，为已根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册的普通股类别的注册人及发行人，或Textainer Group Holdings Limited及其附属公司；（2）“标准箱”是指“二十英尺当量单位”，是集装箱航运业用于比较各种长度的海运集装箱与标准二十英尺干货集装箱的计量单位，因此，20’集装箱为1TEU，40’集装箱为2TEU；（3）“CEU”是指成本当量单位，是根据集装箱相对于标准20’干货集装箱成本的近似成本计算的计量单位，因此标准20’干货集装箱的成本为1CEU；40’干货集装箱的成本为1.6CEU；40’高立方干货集装箱的成本（9’6？High）为1.7CEU；而40’高立方体冷藏集装箱的成本为8.0CEU；（4）“我们拥有的船队”指我们拥有的集装箱；（5）“我们管理的船队”指我们管理的集装箱由其他集装箱投资者拥有；（6）“我们的船队”和“我们的总船队”是指我们拥有的船队加上我们管理的船队加上我们从其他出租人租赁的任何集装箱；（7）“集装箱投资者”是指我们管理的船队中集装箱的所有者。

本招股说明书所使用的行业数据及其他统计信息、任何适用的招股说明书补充资料、任何相关的自由撰写招股说明书及任何以参考方式并入本招股说明书的文件均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已发表的独立来源。有些数据也是根据我们对内部调查和上文所列独立来源的审查得出的善意估计。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

 

1

阁下应仅依赖本招股章程所载资料、适用的招股章程补充资料、任何相关的免费书写招股章程及任何以提述方式并入本招股章程的文件。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何适用的招股章程补充资料、任何相关的免费书写招股章程及任何以提述方式并入本招股章程的文件内的资料，仅于该等文件封面的日期为准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化，并可能再次发生变化。

在本招股书中，除非另有说明，所有货币金额均为美元。倘任何货币金额并非以美元计值，则已根据我们经参考纳入本招股章程的综合财务报表所述的会计政策转换为美元。

百慕大金融管理局已根据1972年《外汇管制法》（及其有关条例）同意为外汇管制目的和为发行目的向百慕大非居民和在百慕大非居民之间发行和自由转让我们的所有证券，但“股本证券”除外及将我们的“股本证券”（将包括我们的普通股）转让予百慕达非居民及在他们之间转让，以作交易所管制用途，但我们的“股本证券”须于及维持于包括纽约证券交易所在内的“指定证券交易所”上市。百慕大金融管理局在给予这种同意时，不对我们的财务状况是否健全或本《招股说明书》中的任何陈述或意见是否正确承担任何责任。“股本证券”及“指定证券交易所”一词的涵义载于百慕达金融管理局于2005年6月1日向公众发出的公告。

根据本招股章程将予发行的证券仅可根据百慕达2003年《投资业务法》及1972年《外汇管制法》（及其相关条例）的规定于百慕达发售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大进行或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法授权这些人这样做。从事向百慕大人士发售或销售我们于百慕达的证券的活动，可被视为在百慕达经营业务。

有关前瞻性陈述的信息；警告性语言

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明、任何相关的自由书写招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的任何文件包含或将包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》或PSLRA“安全港”条款含义范围内的前瞻性陈述。此外，我们，或代表我们的执行官员，可能不时在我们向SEC提交的报告和其他文件中，或与向新闻界、潜在投资者或其他人士所作的口头陈述有关的文件中，作出前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不属于历史事实陈述、可能涉及但不限于对未来经营业绩或财务表现的预期或估计、资本支出、监管合规、增长计划和未来运营的陈述，以及与上述有关的假设。在某些情况下，您可以使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。虽然我们不做前瞻性陈述，除非我们认为这样做有合理的依据，但我们无法保证它们的准确性，实际结果可能与我们预期的大不相同，原因是存在一些不确定性，其中许多是无法预见的。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预计的大不相同，原因有很多，包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”的一节中描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充说明，任何相关的免费书写招股书，以及以参考方式纳入本招股书的文件。

 

2

我们认为，向潜在投资者传达我们未来的预期很重要。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，并可能导致实际事件或结果与我们前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异。本招募说明书中题为“风险因素”的章节、任何适用的招股说明书补充说明、任何相关的免费书面招股说明书以及任何以提及方式并入本招募说明书的文件中所描述的风险和不确定性提供了风险示例，可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同的不确定性和事件。在您投资我们的证券之前，您应该意识到，这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、经营成果、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

关于我们当前计划或预期的前瞻性陈述涉及与回报预期和相关资源分配以及不断变化的经济或竞争条件有关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与当前计划或预期不同，而且这种差异可能是实质性的。同样，关于我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性陈述涉及与以下因素有关的风险和不确定性:利用率、每日费率、集装箱价格、集装箱航运公司对集装箱的需求、供应、正在进行的COVID-19大流行的规模和持续时间以及在“风险因素”项下或其他地方讨论的其他因素，这些因素也可能导致实际结果与目前的计划不同。这种差异可能是实质性的。

本节所载或提及的警告性声明明确限定了今后所有可归因于我们或代表我们行事的任何人的书面和口头前瞻性陈述的全部内容。前瞻性陈述仅限于陈述发表之日。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件，也无法预测它们可能如何影响我们。我们不承担任何义务，也不计划因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述，除非根据美国联邦证券法的要求。阁下应阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充资料、任何相关的免费书写招股章程及任何以提述方式并入本招股章程的文件，但须明白我们无法保证未来的业绩、活动水平、表现或成就，而实际结果可能与我们预期的有重大差异。本招股说明书所载前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充说明、任何相关的免费书面招股说明书以及任何通过引用纳入本招股说明书的文件均被排除在PSLRA提供的安全港保护范围之外。

以提述方式纳入某些资料

SEC允许我们“参考合并”我们提交给SEC的文件中包含的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件，以及本招股书中的信息不完整，从而向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本次发行终止前晚些时候向SEC提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代此前提交的信息，包括本文件所载信息。

我们参考本招股章程将下列文件纳入本招股章程:

 

•

我们于2021年3月18日向SEC提交的截至2020年12月31日的财年Form20-F年度报告；

 

•

我们于2021年3月30日向SEC提交的Form6-K报告；以及

 

•

我们在2007年10月5日向SEC提交的表格8-A（档案编号001-33725）上的注册声明中所载的对我们证券的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。

 

3

我们亦参考所有其后向证券及期货事务监察委员会提交的有关表格20-F的年报，以及在本招股章程日期后向证券及期货事务监察委员会提交的有关表格6-K的若干报告（如该等报告列明直至我们提出生效后的修订，表明本招股章程所作出的证券发售已终止为止。在任何情况下，您都应依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充说明中包含的不同信息的后面的信息。

我们会向每名获交付招股章程的人士，包括任何实益拥有人，提供一份任何或所有资料的副本，该等资料已借提述方式纳入本招股章程，但在申请人提出书面或口头要求时并无连同本招股章程一并交付，费用概不收取。请向加利福尼亚州旧金山加利福尼亚街650号Textainer设备管理（美国）有限公司（C/O Textainer Equipment Management（U.S.）Limited）Textainer Group Holdings Limited提出申请，电话:（415）434-0551。

Textainer Group Holdings Limited简介

我们是按船队规模计算的全球最大的多式联运集装箱出租商之一，船队总规模约为240万个集装箱，约合380万标准箱。集装箱是多式联运贸易的一个组成部分，提供了一种安全和成本效益高的运输方法，因为集装箱可用于通过船舶、铁路或卡车运输货物，从而使货物能够从原产地运往最终目的地，而无需反复拆箱和重新包装。

我们将集装箱出租给大约250家航运公司和其他承租人，其中包括几乎所有全球排名前20位的集装箱公司，以其集装箱船的总标准箱容量来衡量。我们相信，我们的规模、全球布局、客户服务、市场知识和与客户的悠久历史使我们成为最可靠的租赁集装箱供应商之一。我们在行业内拥有悠久的往绩记录，自1979年开始运营，并与主要行业参与者发展了长期关系。我们的前20大客户，按收入衡量，平均27年来一直是我们的客户。

我们在过去五年平均每年提供约32万TEU的新集装箱，是同期最大的新集装箱买家之一。我们是最大的二手集装箱销售商之一，过去五年平均每年向1,500多家客户出售约150,000个集装箱。

我们通过一个由14个区域办事处和大约400个独立仓库组成的国际网络在世界各地提供服务。

我们在三个核心分部经营业务:

 

•

集装箱所有权。截至2020年12月31日，我们拥有的集装箱约占船队的88%。

 

•

集装箱管理。截至2020年12月31日，我们代表13个非关联集装箱投资者管理集装箱，提供收购、管理和处置服务。截至2020年12月31日，总管理集装箱约占我船队的12%。

 

•

集装箱转售。一般情况下，当货柜在海上服务的使用寿命届满时，或当我们认为在经济上对我们有吸引力时，我们会出售我们船队的货柜，考虑地点、出售价格、维修成本，以及可能的重新定位开支。我们还从航运公司客户、集装箱贸易商和其他集装箱销售商购买、租赁或转售集装箱。

 

4

下表汇总了截至2020年12月31日我国船队组成情况，以TEU为单位，按集装箱类型分列:

 

		已拥有				托管				共计
标准干运费			3,088,396				434,413				3,522,809
冷藏			182,673				8,921				191,594
其他专业人员			50,677				8,973				59,650
车队总数			3,321,746				452,307				3,774,053
占船队总数的百分比			88.0	%			12.0	%			100.0	%

我们于2020年12月31日按出租标准箱占出租总标准箱百分比计算的自有及管理租赁船队如下:

 

		所占百分比 受雇人员共计 舰队
定期租约			70.3	%
总租约			10.9	%
融资租赁			17.2	%
现货租赁			1.6	%
共计			100.00	%

我们的互联网网址是www.textainer.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无并入本招股章程补充本或随附的招股章程，亦无意成为其一部分。

 

5

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑本招股说明书及本文所附参考文件中所述的风险和不确定性，包括标题为第3项、“关键信息——风险因素”包含在我们于3月18日向SEC提交的截至2020年12月31日的2020财年20-F表格年度报告中，2021年或包含在本招股说明书日期后向SEC提交的20-F表格的任何年度报告或在本招股说明书日期后向SEC提交的6-K表格的季度报告中。参见“您可以在哪里找到更多信息。“当我们根据招股说明书补充条款提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的额外风险因素。

本招股章程、任何适用的招股章程补充、任何相关的自由书写招股章程及任何经参考并入本招股章程的文件所述的风险及不确定性并非我们所面对的唯一风险及不确定性。额外的风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的，也可能会对我们的业务产生不利影响。倘本招股章程、任何适用的招股章程补充资料、任何相关的免费书面招股章程及任何以提述方式并入本招股章程的文件所述的任何风险及不明朗因素实际发生，我们的业务、财务状况及经营成果可能会受到重大不利影响。我们的证券价值可能会下降，如果其中一个或多个风险和不确定性发展成实际事件，您可能会损失部分或全部投资。当您阅读本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充说明、任何相关的免费书面招股说明书以及任何通过参考纳入本招股说明书的文件时，请牢记这些风险因素。

 

6

收益的使用

我们拟按适用的招股章程补充资料所载，动用出售我们发售的证券所得款项净额。

 

7

我们可能提供的证券的描述

我们可能不时于一项或多项发售中发行下列证券:

 

•

普通股；

 

•

优先股；

 

•

存托股；

 

•

债务证券；

 

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；

 

•

购买普通股、优先股、债务证券、认股权证或其他证券的权利；以及

 

•

债务证券、普通股、优先股、权利或认股权证的任何组合的单位。

本招股章程载有我们可能发售的各种证券的主要一般条款的摘要。证券的具体条款将在招股章程补充说明、按参考资料并入的资料或自由撰写的招股章程中描述，该等条款可能是对本招股章程概述的一般条款的补充或区别。在适用的情况下，招股说明书补编、参考资料或免费书面招股说明书还将说明与所提供证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否在或将在任何证券交易所上市。本招股章程及任何招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程所载的摘要，可能并不包括你认为有用的所有资料。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。关于如何获得这些文件的副本的信息，见“在哪里可以找到更多的信息”和“通过引用纳入某些信息”。

任何特定发售的条款、首次发售价及所得款项净额将载于适用的招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程，内容有关该等发售。

 

8

股本说明

以下有关本公司股本之描述概述本公司组织章程大纲及细则之若干条文。该等摘要看来并不完整，并须受本公司组织章程大纲及细则的所有条文所规限，并须参照该等条文而对其全文作出限定。我们在2007年9月26日向证券交易委员会提交的F-1表格的注册声明（文件编号333-146304）中，我们的公司章程备忘录和附则的副本已分别作为证据3.1和3.2提交给证券交易委员会。

一般事务人员

我们是一间根据百慕达法律注册成立的获豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为18896。我们于1993年12月2日以Textainer Group Holdings Limited的名义注册成立。我们的注册办事处位于百慕大Hamilton HM08帕拉维尔路16号Century House。

股本

于本招股章程日期，我们的法定股本由140,000,000股普通股、每股面值0.01美元及10,000,000股优先股组成，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，已发行普通股58,740,919股，在外流通普通股50,495,789股，无已发行及在外流通优先股。

根据我们的细则，并在股东作出任何相反决议案的规限下，我们的董事会获授权发行我们任何获授权但未发行的股份。非百慕大人或百慕大非居民持有我们股份或投票的权利没有任何限制。

普通股

普通股持有人无优先认购权、赎回权、转换权或下沉基金权利。普通股持有人有权就提交普通股持有人表决的所有事项每股拥有一票表决权。除非法例或章程另有规定，否则须由普通股持有人批准的决议案，须在出席法定人数的会议上以简单多数票通过。

倘我们清盘、解散或清盘，普通股持有人有权平等及按比例分享我们的资产（如有的话），于偿付我们的所有债项及负债后剩余，但须受任何已发行及未偿还优先股的任何清盘优惠所规限。

优先股

根据经修订之百慕达1981年公司法（「公司法」）及本公司细则，本公司董事会可借决议设立一个或多个优先股系列，其股份数目、名称、股息率、相对投票权、转换权或兑换权、赎回权、清算权及董事会可能厘定的其他相对参与、任选或其他特别权利、资格、限制或限制，而毋须任何进一步股东批准。可能确立的这种权利、偏好、权力和限制可能会阻止对我们进行控制的企图。

分红权

根据《公司法》，如果有合理理由认为公司或在支付股息后将无法支付到期债务，则公司不得宣布或支付股息，或者其资产的可变现价值将因此低于其负债。我们的某些债务安排

 

9

包含对股息支付的限制。倘我们根据（或该等付款会导致）某些债务融资出现违约，或该等付款会导致我们违反任何契诺，我们将不获容许支付股息。该等契诺包括若干财务契诺，该等契诺将会直接受股息支付的影响，例如（i）最低净值水平（该水平将会减低任何已支付股息的金额），㈡合并供资债务与合并有形资产净值的最高比率（这一数额将减少支付的任何股息数额）和（iii）某些收入（这一数额将减少支付的任何股息数额）与当期债务的最低比率。我们将资金（以百慕大元计值的资金除外）转移进出百慕大或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。

修改股东权利

如在任何时间，我们拥有多于一个类别的股份，则附加于任何类别的权利，除非有关类别的发行条款另有规定，可由本公司更改:（i）经下列75%已发行股份的持有人书面同意后:该类别；或（ii）在有关类别股东大会上以过半数票通过的决议的批准下，在该股东大会上，由最少两名持有或代表有关类别已发行股份的三分之一出席。我们的附例订明，除非现有股份的发行条款另有明文规定，否则创建或发行与现有股份排名相同的股份将不会改变现有股份所附带的权利。此外，优先股优先于普通股的设定或发行将不被视为改变普通股所附带的权利，或在任何其他系列优先股条款的限制下，改变任何其他系列优先股所附带的权利。

转让股份

本公司董事会可行使其绝对酌情权，并在不指定任何理由的情况下，拒绝登记转让未缴足股款的股份。除非附有有关股份证明书及本公司董事会合理要求的转让人有权作出转让的其他证据，否则本公司董事会亦可拒绝承认股份转让文书。在这些限制条件下，普通股持有人可按本公司章程所列格式（或视情况而定）或其他共同格式填妥转让文书，以转让其全部或任何普通股的业权如董事会可能接纳。转让文书须由转让人及受让人签署，但如属缴足股款股份，则本公司董事会可接纳仅由转让人签署的文书。我们的章程规定，如果由指定的代理人或按照公司法的其他规定转让股份，则无需书面文件即可转让。

A.股东大会

我们的细则及百慕达法律规定，我们的股东要求或允许通过的任何决议案，必须在我们的股东周年大会或特别大会上通过，或经我们的股东书面同意。书面决议由作出书面决议通知之日代表法定多数票的股东签署时，即为通过如果该决议是在所有有权出席并参加表决的股东出席并参加表决的股东大会上表决的。根据百慕大法律，公司每个日历年必须至少召开一次股东大会，除非股东根据《公司法》放弃这一要求。百慕大法律规定公司董事会可以召开特别股东大会及须应于缴存载有股东大会投票权的申报表日期持有不少于本公司缴足资本10%的股东的要求。百慕大法律还要求至少提前五天向股东发出召开股东大会的通知，但意外遗漏向任何人发出通知并不使会议的程序无效。我们的细则规定，我们的董事会、总裁或主席（如有）可召开股东周年大会或股东特别大会。根据我们的附例，股东周年大会或特别大会最少5天的通知

 

10

股东大会须给予每名有权于该等会议上投票的股东。这一通知要求取决于在较短时间内举行这类会议的能力倘该等通知获同意:（i）如属有权出席股东周年大会并于会上投票之股东；或（ii）如属特别股东大会并获有权出席股东数目过半数之股东及于持有于该会议上有权投票的股份面值不少于95%的会议上投票。股东大会所需的法定人数为两名或多于两名于会议开始时亲自出席并亲身或以代表方式代表超过我们已发行及发行在外有投票权股份50%的人士。

查阅书籍和记录以及传播信息

公众有权查阅百慕大公司注册处提供的公司公开文件。该等文件包括该公司的组织章程大纲，包括其目标及权力，以及对其组织章程大纲的若干更改。股东有额外权利查阅本公司细则、股东大会记录及本公司经审核财务报表（除非根据细则及公司法放弃此项规定），该等细则及记录须于股东周年大会上提呈。公司成员登记册也免费开放给股东和一般公众查阅。会员名册须于任何营业日开放供查阅不少于两小时（视乎公司在指定报章刊登广告通知以关闭股东名册的能力而定）一年内不超过三十天）。公司必须在百慕大维持其成员登记册，但可根据《公司法》的规定，在百慕大以外建立分公司登记册。公司须在其注册办事处备存董事及高级人员登记册，供公众人士在任何营业日免费查阅不少于两小时。此外，公司还须向百慕大公司注册处处长提交一份董事名单，将其保存在登记册上，该登记册可供公众查阅，但须受处长施加的条件所规限，并须缴付订明费用。凡其股份在指定证券交易所（包括纽约证券交易所）上市的公司，根据《公司法》第87A条向其股东发送其财务报表摘要，财务报表全文（以及财务报表摘要）必须提供给公众，供公众在公司注册办事处查阅。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

董事的选举及罢免

我们的章程规定，我们的董事会应由董事会不时决定的不少于5名董事和不超过12名董事的最高人数组成。我们的董事会分为三个级别，它们的规模尽可能接近相等。每一类董事由选举产生，任期三年，但任期错开，以致每届股东周年大会仅有一类董事任期届满。任何股东欲建议选举为董事非现任董事或并非由本公司董事会建议的人士，须将建议选举该人士的意向给予通知。凡股东拟在股东周年大会上建议选举某人为董事，该通知须在发出该通知前最后一次周年大会周年日之前不少于90天或不多于120天发出，或倘召开股东周年大会的日期不是该周年大会之前或之后30天，通知须于向股东寄发股东周年大会通知日期或公开披露股东周年大会日期的较早日期后10日内发出。凡须于股东特别大会上选出董事，该通知须不迟于向股东寄发股东特别大会通知日期或公开披露股东特别大会日期中较早日期后10天内发出。

董事可（i）因在会议上所投过半数票的持有人的赞成票而遭罢免，或（ii）因当时已发行及尚未行使的股份的66%的赞成票而无因罢免；及

 

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有权就该决议案投票；在每种情况下，为罢免董事而召开的股东大会的通知须给予董事。通知书必须载有拟罢免署长的声明，并须在会议举行前不少于14天送达署长。署长有权出席会议，并就罢免其职务的动议发言。

董事会议事程序

我们的章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和经营。百慕达法律允许个人和公司董事，我们的细则或百慕达法律没有要求董事持有我们的任何股份。

我们董事的薪酬由我们的董事会决定，并无规定规定数目或百分比的“独立”董事须批准任何该等厘定。我们的董事也可能获得支付他们因我们的业务或他们作为董事的职责而适当产生的所有旅行、酒店和其他费用。

倘董事按百慕达法律规定披露于与我们订立的任何合约或安排中的直接或间接权益，该董事有权就他或她感兴趣的任何该等合约或安排投票，除非他或她被有关董事会会议主席取消投票资格。根据百慕达法律，董事（包括董事的配偶或子女或该等董事、配偶或子女间接或直接拥有或控制超过20%资本或贷款债务的任何公司）不得向我们借款，（根据雇员股份计划向属真诚雇员或前雇员的董事作出的贷款除外），除非持有总投票权90%的股东已同意贷款。

股东放弃申索；董事及高级人员获弥偿

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计人员因疏忽、违约、渎职或违反信托而根据任何规则或法律应承担的任何责任，除非该等法律责任是因欺诈或不诚实而产生，而该董事、高级人员或核数师可能因欺诈或不诚实而犯有关公司的罪行。第98条进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计人员在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，百慕大最高法院根据《公司法》第281条作出有利于他们的判决，或宣告他们无罪或给予救济。

我们在附例中已采纳条文，规定我们须就高级人员及董事的作为及不作为作出弥偿，但就其欺诈或不诚实而言，则属例外。我们的附例规定，股东放弃他们可能单独或代表公司对公司任何董事或高级人员在履行该董事或高级人员职责时的任何作为或不作为而提出的所有申索或诉讼权利，但如该董事或高级人员有欺诈或不诚实行为，则属例外。《公司法》第98A条允许我们为任何官员或董事购买和维持保险，以弥补他因疏忽、过失、违反职责或违反信托而遭受的损失或承担的责任，我们是否可以以其他方式向该人员或董事作出弥偿。为此目的，我们购买并维持了董事和高级管理人员的责任政策。

我们已与董事及高级管理人员订立弥偿协议，就本公司细则所载的弥偿范围向该等董事及高级管理人员及其直系亲属提供额外的合约保证，并提供额外的程序保障，在某些情况下，比我们附例中所载的具体赔偿条款更宽泛。弥偿协议可能要求我们，除其他外，弥偿该等董事及高级人员及其直系亲属（在每种情况下，除就该等人士的欺诈或不诚实而言外），针对

 

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因董事或高级人员的身份或服务而可能产生的债务，以及因对其提起的任何可予赔偿的诉讼而可能产生的垫付费用。

修订组织章程大纲及附例

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可通过股东大会通过的决议予以修订。我们的附例规定，不得撤销、变更或修改附例，不得制定新的附例，除非经我们董事会决议批准，包括不少于当时在任董事66%的赞成票，及经股东决议，包括不少于已发行及流通在外有投票权股份66%的赞成票。

根据百慕达法律，公司已发行股本或任何类别股本面值总额不少于20%的持有人，有权向百慕大最高法院提出申请，要求废除股东在任何股东大会上通过的对公司章程备忘录的任何修正，但《公司法》规定的改变或减少公司股本的修正除外。在提出此种申请时，修正案只有在百慕大法院确认的情况下才能生效。申请撤销对组织章程大纲的修订，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过之日起二十一日内提出并可代表有权提出申请的人，由他们为此目的而以书面委任的一名或多于一名成员提出。投票赞成修正案的股东不得提出申请。

合并和企业合并

百慕达公司与另一间公司或法团（若干联属公司除外）合并或合并，须经公司董事会及其股东批准合并或合并协议。

除非公司细则另有规定，批准合并或合并协议须经于该等会议上投票的75%股东批准，而该等会议的法定人数须为持有或代表公司已发行股份超过三分之一的两名人士。我们的章程规定，合并或合并（与全资子公司或如下所述的除外）经董事会批准的，必须在法定人数为亲自出席的二人以上的股东大会上以过半数表决通过及亲自或由代理人代表超过全部已发行及发行在外有投票权股份的50%。任何合并或合并或其他“业务合并”（如本公司细则所界定），除与利益股东的若干业务合并（如下所述）未经我们的董事会批准但公司法规定须经股东批准外，必须获得不少于我们已发行及发行在外有投票权股份66%的持有人批准。

根据百慕大法律，如果百慕大公司与另一公司或公司合并或合并，百慕达公司未对合并或合并投赞成票且不信纳已就该等股东股份提出公平值建议的股东，可于股东大会通知起计一个月内，向百慕达最高法院申请评估该等股份的公允价值。

我们的附则也包含有关“企业合并”和“利益股东”的条款。“根据我们的附则，除适用法律可能要求的任何其他批准外，于该人士成为有意股东的交易日期后三年期间内与有意股东进行的任何业务合并须经我们的董事会批准及于股东周年大会或股东特别大会上以不属利害关系股东拥有之本公司已发行及发行在外有投票权股份最少66%之赞成票授权，除非:（i）于股东成为

 

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作为权益股东，我们的董事会批准企业合并或导致该股东成为权益股东的交易；或（ii）导致该股东成为权益股东的交易完成后，有意股东于交易开始时拥有我们已发行及发行在外有投票权股份最少85%。为本规定的目的，“企业合并”包括合并、合并和某些出售、租赁、交换、抵押、质押、转让和其他处置资产、发行和转让股份以及其他给相关股东带来财务利益的交易。「权益股东」指实益拥有本公司15%或以上已发行及发行在外有投票权股份之人士（本公司及本公司直接或间接全资拥有或多数拥有之任何实体除外）及与本公司有关联或联系之任何人士于有关时间前三年的任何时间拥有我们已发行及发行在外有投票权股份的15%或以上。

股东诉讼

根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉行为据称超出公司权力范围或违法的公司所犯的错误，或会导致违反公司组织章程大纲或细则。

此外，百慕大法院将考虑被指称对少数股东构成欺诈的行为，例如，一项行为需要得到公司股东比实际批准的股东更大比例的批准。

当公司的事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，最高法院可作出其认为适当的命令，包括发出命令，规管日后公司事务的进行，或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

我们的附例载有一项条文，据此，我们的股东放弃就任何董事或高级人员的任何行动或不采取任何行动而个别或代表我们对任何董事或高级人员提出的任何申索或诉讼权，但如该董事或高级人员有欺诈或不诚实行为，则属例外。然而，该条款作为对违反联邦证券法行为放弃起诉权的操作，可能无法在美国法院强制执行。

利润和准备金资本化

根据我们的章程，我们的董事会可（i）将我们股份溢价或其他储备账户的任何部分金额或贷记于我们利润的任何金额资本化和损失帐户或其他可用的（ii）将任何记入储备帐户贷方的款项或以其他方式可动用的款项资本化，以便按比例（与转换股份有关的除外）将未发行股份作为缴足股款的红股分配予股东；或如以股息或分派方式派发股息或分派股份，而该等股东本应有权收取该等款项，则该等股东的部分已付或全部未付股份须以股息或分派方式派发股息或分派股份。

追踪不到的股东

我们的附例规定，我们的董事会可将自该等款项到期支付之日起五（5）年内仍无人认领的任何股份的任何股息或其他应付款项视为已没收。此外，我们有权停止以邮寄或其他方式向股东发送红利认股权证和支票，如果该等票据已于以下时间交回该股东或由该股东留下未兑现

 

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至少连续两次或在一次这样的情况下，合理的查询未能确定该股东的新地址。如果股东要求分红或兑现股息权证或支票，这一权利即告终止。

强制收购少数股东所持股份

收购方一般能够通过以下方式强制收购少数股东的普通股:

（1）根据《公司法》规定的称为“安排计划”的程序。可通过获得公司和普通股持有人的同意来实施一项安排计划，在法院命令召开的审议该计划或安排的会议上出席并参加表决的普通股股东的总人数和价值至少75%的代表。然后，安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果一项安排计划得到所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，所有普通股持有人都可能被迫根据安排计划的条款出售其股票。

（2）收购方为公司的，可以强制收购目标公司的全部股份，方式为依据要约收购方式收购收购方（要约人）尚未拥有或由其代名人尚未拥有的90%股份或股份类别，或其任何附属公司。倘要约人已于要约作出后四个月内就要约人或其任何附属公司并无拥有或代名人并无拥有的所有股份或股份类别作出要约，获要约所涉全部股份90%或以上的持有人批准，要约人可于自获得批准日期起计两个月内的任何时间，以通知方式要求任何非投标股东以与原始要约相同的条件转让其股份。在该等情况下，非投标股东将被迫出售其股份，除非百慕达最高法院（应要约人通知其有意收购该等股份日期起计一个月期间内提出的申请）另有命令。

（3）凡一方或多于一方持有一间公司不少于95%的股份或一类股份，该等持有人可依据给予余下股东或一类股东的通知，取得该等余下股东或一类股东的股份。于发出本通知时，收购方有权并有义务按通知所载条款收购余下股东的股份，除非余下股东于接获该通知后一个月内，向百慕大最高法院申请对其股份价值进行评估。这一规定仅适用于收购方向其股份被收购的所有股份持有人提供相同条件的情况。

百慕大法律的某些规定

我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一名称允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，及概无限制我们将资金（以百慕达元计值的基金除外）转移进出百慕达或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力。

百慕大金融管理局已同意发行除“股本证券”以外的所有证券，并同意在百慕大非居民之间自由转让，以进行外汇管制和发行及将我们的“股本证券”（将包括我们的普通股）转让予百慕达非居民及在他们之间转让，以作交易所控制用途，但条件是我们的“股本证券”须于及维持于包括纽约证券交易所在内的“指定证券交易所”上市。百慕达金融管理局的批准或许可并不构成百慕达金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此，百慕达金融管理局在给予该等同意或许可时，对我们业务的财务稳健、表现或失责，或对本招股章程所表达的任何意见或陈述的正确性，概不负责。某些问题和

 

15

为外汇管制目的转让被视为居住在百慕大的人持有的普通股需要得到百慕大金融管理局的具体同意。

根据百慕大法律，股份证书仅以公司、合伙企业或个人名义发行。在股东以特殊身份（例如受托人）行事的情况下，证书可应股东的要求记录股东的行为能力。尽管记录了任何特殊行为能力，但我们没有义务调查或确保执行任何此类信托。我们将不会注意适用于我们任何股份的任何信托，不论我们是否已获通知该等信托。

移交代理人及司法常务官

我们普通股的转让代理和登记官是Computershare Shareholder Services，Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.，其主要办公室位于MA02021，Canton Royall街250号。

 

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存托股份的说明

以下概述了存托股份的一些一般条款和规定。预托股份及适用预托协议的进一步条款将于适用招股章程补充说明内载明。招股章程补充文件中有关存托股的以下描述及任何描述可能并不完整，并须受制于及受限于存款协议的条款及条文的全部规定，已作为或将作为本招股章程所载注册陈述书的证物提交的表格。

任何招股章程补编所提供的存托股的特定条款，以及下文所述的一般规定可能适用于该等存托股的程度，将在适用的招股章程补编中概述。

一般事务人员

Textainer可选择提供债务证券或零碎普通股或优先股的零碎权益。Textainer可能以存托股份的形式发行债务证券、普通股或优先股（视情况而定）的零碎权益。每一存托股份将代表某一系列债务证券或某一普通股或某一系列优先股（视情况而定）的一部分证券的零头权益，并将由存托凭证加以证明。

Textainer将根据Textainer与一名存托人之间将于适用的招股章程补充资料内指名的存款协议存放债务证券或存托股所代表的普通股或优先股。在存款协议条款规限下，作为存托股拥有人，您将有权按存托股所代表的债务证券或普通股或优先股的适用部分的比例，至债务证券或普通股或优先股（视属何情况而定）由存托股份所代表的所有权利及偏好，包括（视属何情况而定）利息、股息、投票、转换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购及清盘权利。

利息、股息及其他分派

存托人将按您拥有的存托股数目向您分派就债务证券或普通股或优先股（视属何情况而定）收取的所有支付利息、现金股息或其他现金分派。如发生现金以外的分配，保存人将以公平的方式将其收到的财产分配给您，除非保存人确定进行分配是不可行的。在该情况下，存管人可出售该物业，并将出售所得款项净额分配予阁下。

赎回预托股份

若赎回债务证券、普通股或以存托股为代表的一系列优先股，存托方将从存托方收到的因赎回而产生的收益中赎回您的存托股。每股存托股的赎回价将相等于就已赎回系列债务证券、普通股或优先股（视属何情况而定）应付的每股债务证券、普通股或优先股赎回价的适用零头。每当Textainer赎回存托人持有的债务证券、普通股或优先股时，存托人将于同一赎回日期赎回于赎回的债务证券、普通股或优先股中代表零碎权益（视属何情况而定）的存托股数目。倘赎回的预托股份少于全部预托股份，则将以抽签、按比例或按预托人可能决定的任何其他公平方法选择将予赎回的预托股份。

 

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行使契约项下的权利或投票表决普通股或优先股

在收到您有权参加表决的任何会议的通知后，或收到您作为债务证券、普通股或优先股零碎权益持有人就指示或指示提出的任何请求后，存管人将向您邮寄该通知中所载的信息。存托股于记录日期的每名记录持有人将有权指示存托人如何就以下人士所代表的债务证券发出指示或指示:该持有人的存托股份或如何对该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的数额进行投票。存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股（视属何情况而定）的记录日期相同。保管人将于切实可行范围内尽力就债务证券发出指示或指示，或根据该等指示就由保管人代表的普通股或优先股（视属何情况而定）的数额投票。

Textainer将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。存托人如未接获阁下之具体指示，将不会就阁下于债务证券或普通股或优先股之有投票权股份（视属何情况而定）之零碎权益发出指示或指示。

订金协议的修订及终止

Textainer及存管人可随时修订证明存管股份的存管凭证表格及存管协议的任何条文。然而，任何对存托股持有人的权利造成重大及不利影响的修订，除非该修订已获当时尚未行使的存托股至少过半数的持有人批准，否则将不会生效。

存款协议将于下列情况下终止:

 

•

所有在外流通存托股份均已赎回；

 

•

如适用，债务证券及存托股份所代表的优先股已转换为或兑换为普通股或悉数偿还；或

 

•

倘适用，已就普通股或优先股作出最终分派，包括与Textainer清盘、解散或清盘有关，而分派所得款项已分派予阁下。

保存人的辞职和免职

保存人可随时通过向发件人送达其选择辞职的通知而辞职。发文者也可以在任何时候删除保存人。任何辞职或免职将自继任保存人的任命及其接受此种任命之日起生效。Textainer必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。继任保存人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资产不少于1000000000美元。

保存人的费用

Textainer将支付完全因保存安排的存在而产生的所有转让税和其他税以及政府收费。Textainer将就债务证券、普通股或优先股（视属何情况而定）的初始存款，以及发行存托凭证、所有提取债务证券、普通股或优先股的存托股份，向存管人支付费用，（视属何情况而定）由阁下及任何偿还或赎回债务证券或优先股（视属何情况而定）。您将支付其他转移和其他税收和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用，为您的帐户。

 

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杂项支出

保存人将转发Textainer提交给保存人的、要求或以其他方式决定向债务证券、普通股或优先股（视情况而定）持有人提供的所有报告和通信。除因其重大疏忽、故意不当行为或恶意外，发文者或存管人均不会根据存管协议向您承担责任。除非提供令人满意的赔偿，否则Textainer及存托人概无责任就有关任何存托股、债务证券、普通股或优先股的任何法律程序提出检控或抗辩。发信人和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或出示债务证券、普通股或优先股以供保存的人提供的资料，你或其他被认为称职的人，以及发文者和保存人认为真实的文件。

 

19

债务证券的说明

以下列明基准契约的若干一般条款及条文，该等条款及条文将由我们与在适用的招股章程补充本中识别为受托人的实体订立，根据该等条款及条文债务证券将不时发行。我们已经提交了一份基本契约的表格，作为注册声明的一部分，本招股说明书是其中的一部分。日后发售债务证券时，适用的发售材料将解释该等证券的特定条款及一般条文可能适用的程度。基础契约，可不时补充、修订或修改，于本招股章程中称为“契约”。“凡提及契约的某些条款或定义条款时，应以提及的方式将这些条款或定义条款纳入本合同。在招股说明书的这一节中，“本公司”一词仅指Textainer Group Holdings Limited，而不是其任何子公司。

本摘要以及适用的招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程内有关契约及任何债务证券的任何描述，须受制于并经参考契约的所有条文而具有完整资格，任何契约补充及债务证券的条款，包括（在每种情况下）其中若干条款的定义。我们将视情况向证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列债务证券时或之前，将其作为本招股说明书中的一部分的注册声明的证物。关于文件归档时如何获得副本的信息，见“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。债务证券的特定条款，如招股章程补充本、参考资料合并本或免费书面招股章程所述，将予以补充，如适用，可修改或取代本节所述的一般条款。

债务证券将代表本公司无抵押一般责任，除非适用发售材料另有规定。诚如适用发售材料所示，债务证券将为优先债务或次级债务。

一般事务人员

契约并不限制根据契约可能发行的债务证券的金额。就任何债务证券而言，适用的招股章程补充本、以提述方式纳入的文件或免费书面招股章程将载列根据其提供的债务证券的以下条款:

 

•

该等债务证券的名称及系列；

 

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

该等债务证券是否会以全球或其他形式存在；

 

•

应付该等债务证券的本金及任何溢价的日期及方法；

 

•

利率（或决定利率的方法）（如有的话）；

 

•

应付任何该等利息的日期及支付方法；

 

•

是否及在何种情况下须就该等债务证券支付任何额外款项；

 

•

向该等债务证券持有人发出有关厘定浮动利率债务证券利息的通知（如有的话）；

 

•

该等债务证券的利息的计算基准（如为期12个30天月的360天年度除外）；

 

•

应付该等债务证券的本金、利息或额外款额（如有的话）的地点；

 

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•

任何赎回或偿付基金条文，或根据债务证券持有人的选择进行任何购回的条款；

 

•

该等债务证券的面额（如非$1,000）及其整数倍；

 

•

该等债务证券持有人将该等债务证券转换为其他证券或财产或将该等债务证券交换为其他证券或财产的权利；

 

•

以美元以外的货币支付该等债务证券的本金或任何溢价、利息或额外金额的条款（如有的话）；

 

•

可参照指数、公式、金融或经济措施或其他方法厘定该等债务证券的本金支付额或任何溢价、利息或额外款额的条款（如有的话）；

 

•

除本金额外，该等债务证券在宣布其到期日加速时须予支付或在破产中可证明须予支付的本金额部分；

 

•

除本条例所述事项外或代替本条例所述事项的任何失责事件或契诺及其补救措施；

 

•

该等债务证券会否遭受渎职或契诺渎职；

 

•

行使认股权证、单位或权利时可发行该等债务证券的条款（如有的话）；

 

•

就该等债务证券而言，任何受托人及任何认证或付款代理人、过户代理人或注册人或任何其他代理人；

 

•

该等债务证券将从属于本公司其他债务的条款（如有的话）；

 

•

该等债务证券是否会以抵押品及该等抵押品的条款作抵押；及

 

•

该等债务证券的任何其他特定条款，以及与该等债务证券有关的契约的任何其他删除、增补或修改。

债务证券可按债务证券及适用发售材料所载的方式、地点及受其规限而出示以供交换、转换或转让。此类服务将免费提供，但与此相关的任何税款或其他政府收费除外，但须受契约规定的限制。

契约中没有任何盟约或其他具体规定，在发生高杠杆交易或公司控制权变更的情况下，向债务证券持有人提供保护，但下述有限范围除外:"-合并、合并、合并和出售资产。”

修改和放弃

契约规定本公司可就该契约及适用的补充契约作出补充以及受托人为增加任何条文或以任何方式更改或取消契约的任何条文，或以任何方式修改系列债务证券持有人根据契约所享有的权利或该系列债务证券，经根据受补充契约影响的该契约所发行的未偿还债务证券的本金总额的多数（或就某一系列债务证券所规定的较大数额）持有人同意，作为单一类别进行表决；但未经受此种债务担保影响的每一债务担保持有人同意，此种补充契约除其他外，不得:

（a）更改该等债务证券的本金或任何溢价、利息或额外款额的述明到期日，或减少该等债务证券的本金额，或降低利率或延长支付利息或任何额外款额的时间，或减少赎回时须缴付的任何保费，或

 

21

否则，或减低在债务证券到期日加速时到期应付的以原有发行折扣发行的债务证券本金，或减低破产时可证明的债务证券本金，或更改赎回条文或对持有人选择还款的权利造成不利影响，或更改须就任何债务保证支付本金或任何溢价、利息或额外款项的付款地点或货币，或损害或影响任何债务证券持有人在到期付款后提起诉讼要求付款的权利（撤销除外）及取消一系列债务证券的持有人就该系列当时尚未偿还债务证券的本金总额最少占多数的一系列债务证券而作出的加速，以及豁免因该加速而导致的付款违约）；

（b）减低任何系列的未偿还债务证券的百分率，而任何该等补充契约须经该系列的持有人同意，或任何豁免或减低表决所需的法定人数须经该系列的持有人同意；

（c）在持有人同意下，修改该等契约条文中有关补充契约、豁免过往失责或部分赎回的证券的任何条文，除非增加任何该等百分率，或规定未经受该契约影响的每名持有人同意，不得修改或豁免该契约的某些其他条文；或

（d）作出任何对根据适用债务担保条款将任何担保转换或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产的权利产生不利影响的变更。

契约规定，变更或取消契约中仅为一种或多种特定系列债务证券的利益而明确列入的任何契约或其他规定的补充契约，或更改该系列持有人就该契诺或其他条文所享有的权利的，须当作不影响任何其他系列债务证券持有人根据契约所享有的权利。

契约规定，本公司及受托人可无须根据该契约发行的任何系列债务证券持有人同意，为下列目的之一订立额外补充契约:

（a）证明另一法团对该公司的继承，以及任何该等继承人在该契约及根据该契约发行的债务证券中承担该公司的契诺；

（b）增补该公司的契诺，或放弃依据该契诺赋予该公司的任何权利或权力；

（c）订立根据本条例发行的债务证券的格式及条款；

（d）就根据该契约发行的一系列或多于一系列债务证券，为该契约下的继任受托人提供证据及条文，或为多于一名受托人根据该契约管理该等信托提供条文或便利；

（e）纠正任何含糊不清之处，本条例旨在更正或补充契约内任何可能有欠妥之处或与契约内任何其他条文不一致之条文，或就根据该契约所产生之事宜或问题订立任何其他条文；但根据本条（e）款采取的任何该等行动均不得在任何重大方面对根据该条款发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

（f）增加、删除或修订对根据契约发行、核证和交付证券的授权数额、条款或目的的条件、限制和约束；

（g）就所有或任何系列债务证券加入任何额外的失责事件；

（h）对契约的任何条文作出所需的补充，以容许或便利任何一系列债务保证的失责及解除，但该等行动不得对

 

22

此类系列未偿债务担保或任何其他担保的任何持有人在任何重大方面的利益；

（i）就任何系列债务证券持有人的转换或交换权利订定条文；

（j）将任何财产或资产质押予受托人，作为任何系列债务证券的保证；

（k）更改或取消契约的任何条文，但任何该等更改或取消须在没有在该补充契约签立前已订立并有权享有该条文利益的任何系列的保证的情况下方可生效；

（l）就全球证券以外或代替全球证券的凭证式证券订定条文；

（m）根据经修订的1939年《信托契约法》对该契约作出限定；

（n）就任何系列的债务证券而言，使该系列的契约文本或债务证券符合公司发售章程大纲或招股章程内有关首次发售该等债务证券的描述的任何条文，（a）根据公司的真诚判断，该条文旨在逐字背诵该契约或该等证券的条文；或

（o）作出任何其他变动，而该等变动并不会对根据该等变动而发行的任何系列债务证券的持有人在任何重大方面的权利造成不利影响。

违约事件

除非任何适用的招股章程增补、以提述方式并入的文件或免费书面招股章程另有规定，否则以下将为根据契约就根据该契约发行的各系列债务证券所发生的违约事件:

（a）在任何一系列债务证券的利息或任何额外款额到期时，拖欠付款30天；

（b）到期时未能支付根据契约未偿还的任何系列债务证券的本金或任何溢价；

（c）任何偿债基金分期付款（如有的话）在该系列的任何债务保证的条款到期时或到期时拖欠，但须受该系列的任何债务保证所指明的任何治愈期所规限；

（d）公司未能履行义务受托人在接获该系列当时未偿还债务证券本金总额最少25%的持有人指示下，以挂号或核证邮件发出书面通知，以遵从契约内任何其他协议后60天内，并述明此种通知是契约项下的“违约通知”；但如果在此60天期限内无法补救此种违约行为，只要（i）该故障可以治愈和（ii）该公司正在利用商业上合理的努力治愈该故障，则该期限应自动再延长60天；此外，因普遍接受的会计原则改变而未能遵守契约中的任何其他协议，不应被视为违约事件；

（e）公司破产、无力偿债或重组的某些事件；及

（f）补充契约中就某一系列债务证券规定的任何其他违约事件，但因一般公认会计原则变更而引起的任何违约事件不得当作违约事件。

如上文（a）或（b）段所指明的失责事件须就任何一系列债务证券发生及持续发生，则持有最少25%的债务证券，如属（a）段以外的任何条文所指明的失责事件，（b）或（e）上述情况须就任何一系列债务证券而发生及继续发生，持有人

 

23

在当时尚未偿还的该系列债务证券的最少过半数本金总额中，可宣布该系列债务证券的本金（或（如属贴现债务证券）其条款所指明的款额）到期应付。如发生及持续发生上文（e）段所述的失责事件，则所有未偿还债务证券的本金（如属贴现债务证券，则为其条款所指明的款额）须即时到期及须即时支付，在法律允许的范围内，不经任何持有人或受托人通知或采取其他行动。就该契约项下的特定系列债务证券而言，任何以往或现有的失责或失责事件，均可由该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人放弃，除每宗个案均属持续拖欠支付该系列任何债务保证的本金、任何溢价或利息或任何额外款额外，或（2）就某契诺或条文而言，如未经受该契诺或条文影响的每一持有人同意，该契诺或条文不得更改或修订。

契约规定，受托人可不向任何一系列债务证券的持有人发出任何违约通知（但支付本金、利息、溢价或偿付基金款项除外）。债务证券），如果受托人认为这样做符合持有人的利益。

契约载有一项条文，授权受托人在应该等持有人的要求行使契约项下的任何信托或权力前，先获得持有人的弥偿。契约规定，任何系列当时未偿债务证券本金总额占多数的持有人均可指示时间，就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的方法及地点，或就该等系列的债务证券而行使赋予受托人的任何信托或权力的方法及地点；但如除其他理由外，受托人可拒绝遵从任何该等指示，受托人真诚地决定，所指示的行动或法律程序可能不会合法地进行，或会不适当地损害不加入该指示的该系列债务证券的持有人。持有人就一系列债务证券提起诉讼的权利将受到某些先决条件的限制，其中包括但不限于在（a）款规定的违约情况下，（b）或（e）上文第1段“违约事件”项下至少25%的持有人，或上文第1段（a）、（b）或（e）项“违约事件”项下未指明的违约事件，当时尚未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人向受托人提出书面要求，要求受托人行使其根据该契约所具有的权力，向受托人作出弥偿，并给予受托人合理的行事机会。

尽管有上述规定，持有人仍有绝对权利收取债务证券到期时的本金、溢价（如有的话）和利息，本条例旨在规定债务证券的转换，但该等契约须规定可由持有人选择转换，并就强制执行该等契约提起诉讼。

合并、合并、合并和出售资产

契约规定，本公司不得直接或间接合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置其全部或实质上全部资产及财产及该等资产及其附属公司的物业（作为整体）于一项或多项关连交易中转让予另一人，除非继任人为根据百慕达法律或任何美国国内司法管辖区组织或成立为法团的人士，并承担公司根据其发行的债务证券的责任，而根据该契约，并在该契约生效后，并无任何失责事件发生及继续发生，亦无任何事件在通知或时间过去或两者兼而有之后会成为失责事件，而某些其他条件亦已符合。

某些契诺

支付本金、任何溢价、利息或额外金额。本公司将根据任何系列的任何债务证券的条款，按时及适当地支付其本金、溢价及利息或任何额外应付款项。

 

24

办公室或机构的维护。公司将须就每一系列债务证券于每个付款地点维持办事处或代理，以作通知及要求用途，以及为出示或交出债务证券以供付款、登记转让或交换之用。

报告。只要特定系列的任何债务证券在契约项下未偿还，该公司将向受托人提出申请，在该公司向SEC提出申请后30天内，除非此类报告可在SEC的Edgar备案系统（或其任何继承者）上获得，否则年度报告和信息的副本，文件及其他报告（或证券及期货事务监察委员会不时按规则所规定的上述任何部分的副本）及规例订明）该公司可能须根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券及期货事务监察委员会提交的资料、文件或报告；或如该公司无须根据上述任何一条提交资料、文件或报告，然后按照美国证券交易委员会不时规定的规则和条例，向受托管理人和美国证券交易委员会提交补充和定期资料，根据《交易法》第13条可能需要的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的文件和报告，这些规则和条例可能不时作出规定。

附加契约。本公司有关任何系列债务证券的任何额外契诺将载于适用的招股章程补编、借提述方式纳入的文件或与此有关的免费书面招股章程。

转换权

债务证券可转换为普通股或优先股的条款及条件（如有的话）将载于适用的招股章程补编、借提述方式纳入的文件或与此有关的免费书面招股章程。该等条款将包括转换价（或其计算方式）、转换期、有关转换将由持有人或公司选择的条文、在赎回该等债务证券及任何限制转换的情况下，需要调整转换价格的事件及影响转换的条文。

赎回；持有人选择回购；偿付基金

（a）债务证券可由本公司选择赎回的条款及条件（如有的话），（b）债务证券持有人可安排公司购回该等债务证券，或（c）债务证券须受任何偿债基金规限，该等债务证券将载于适用的招股章程补编、借提述方式纳入的文件或与此有关的免费书面招股章程内。

公开市场回购

本公司或本公司任何关联人士可于任何时间或不时于公开市场或以其他方式购回任何债务证券。该等债务证券可由本公司或本公司相关联属人士选择持有、转售或交予受托人注销。

解除、渎职及契诺渎职

该契约规定，就根据该契约发行的每一系列债务证券而言，公司可在下列情况下清偿和解除其根据该系列债务证券和该系列债务证券契约所承担的义务:

（a）所有先前经核证及交付的该系列债务证券，除某些例外情况外，均已获受托人接受予以注销；或

（b）（i）该系列的债务证券已到期应付，或在一年内到期，或根据受托人就发出赎回通知而感到满意的安排，要求在一年内赎回所有该等股份，而该公司则不可撤回地以信托形式将该等股份存入受托人，作为信托

 

25

纯粹为该等债务证券持有人的利益而设立的基金，资金或政府债务或其组合（国家承认的独立注册公共会计事务所在向受托管理人提交的书面证明中认为）足以支付此类系列债务证券到期或赎回的全部债务，（ii）公司向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，在每宗个案中，述明该等契约就清偿及解除该等系列债务证券而订定的所有先决条件均已获遵守。

尽管有该等清偿及解除，公司补偿及弥偿受托人、支付额外款项（如有的话）的义务，就某些情况下的债务证券而言，以及就根据债务证券的条款转换或交换债务证券而言，以及就公司及受托人根据契约条款以信托形式持有基金及运用该等基金的义务而言，就发行临时债务证券而言，就债务证券的登记、转让和交换而言，就替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券而言，以及就维持一个办事处或机构以供支付而言，则在每宗个案中均须在该等满意及解除后继续有效。

除非根据该契约的条款不适用于一系列债务证券，否则该契约规定（i）该公司将被视为已就根据该契约发行的任何系列债务证券支付及解除任何及所有债务，及除下文所述外，该契约的条文将不再适用于该等系列的债务证券（“渎职行为”）及（ii）（1）公司可省略遵守“—合并、合并、“合并及出售资产”及根据该系列条款订立的任何其他契诺，而该不作为须当作并非“—违约事件”第1段（d）或（f）段所指的违约事件及（2）“—违约事件”第1段（f）段所描述的任何事件的发生，就本条第（ii）款中该系列（（1）及（2）项的未偿还债务证券而言，均不得当作违约事件，“《盟约》的渎职行为”）；但就这一系列行为而言，必须满足下列条件:

（c）公司已不可撤回地以信托形式存放于受托人，作为信托基金，纯粹为该系列债务证券持有人的利益而存放，以支付该系列债务证券的本金及利息，（国家承认的独立注册公共会计师事务所在向受托管理人提交的书面证明中认为）资金或政府债务或两者的结合足以支付和清偿下列债务的本金:及该系列尚未偿还债务证券的应计利息直至到期或提早赎回（根据受托人满意的安排不可撤回地作出规定）（视属何情况而定）；

（d）该等失当行为或契诺失当行为不会导致违反或违反该契约或公司加入或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成该契约或任何其他重要协议或文书下的失当行为；

（e）任何失责事件或在通知或时间届满后会成为该系列债务证券的失责事件的事件，均不得发生及在存放日期继续发生；

（f）公司须已向该受托人交付契约内所述的大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会确认收入，因公司根据该契约条款行使其选择权而产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，将以同样的金额和同样的方式征收联邦所得税并与假若没有发生该等存款及渎职行为或契诺渎职行为则会发生的情况相同；

（g）公司已就每宗个案向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等契约所订定的与拟作出的渎职行为有关的所有先决条件已获遵从；

 

26

（h）如债务证券须在到期前赎回，则有关赎回的通知须已妥为发出或以受托人信纳的其他方式发出；及

（i）任何该等失当行为或契诺失当行为须符合该系列债务证券的条款所规定的任何附加或替代条款。

尽管有失当行为或契诺失当行为，公司就该等系列债务证券所承担的以下责任，将就该等证券继续存在，直至根据契约条款以其他方式终止或解除，或该等系列债务证券并无未偿还为止:

（j）该系列未偿还债务证券的持有人收取就以下事项而须支付的本金、利息、溢价或额外款额（如有的话）的付款的权利，前款第（一）项所称信托到期偿付的债务证券；

（k）发行临时债务证券，登记、转让和交换债务证券，替换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券，以及维持一个以信托方式支付和持有付款的办事处或机构；

（l）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权，以及公司与该等权利、权力、信托、职责及豁免权有关的义务；及

（m）契约的渎职或契诺渎职条文。

适用法律

契约规定，债务证券及契约将受纽约州法律管辖及根据纽约州法律解释。

 

27

认股权证说明

一般事务人员

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任何组合。我们可独立或连同任何基础证券发行认股权证，而认股权证可能附带或独立于基础证券。我们亦可能根据我们与认股权证代理人将订立的另一份认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人行事，且不会为认股权证持有人或实益拥有人或与其承担任何代理义务或关系。

以下是与我们可能发出的认股权证有关的若干条文的摘要。摘要并不完整。日后发售认股权证时，招股章程补编、参考资料或免费书面招股章程（视属何情况而定）将解释该等证券的特定条款及该等一般条文可能适用的程度。认股权证补充说明书、参考资料或免费书面招股章程所述的具体条款将予以补充，如适用，可修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要及适用招股章程补充、参考资料或免费书面招股章程内有关认股权证的任何描述，须受任何特定认股权证文件或协议的所有条文所规限及作出完整保留。我们将视情况向证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证时或之前将其作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物。有关搜查令文件存档时如何取得副本的资料，请参阅上文“你可于何处找到更多资料”及“以提述方式纳入若干文件”。

当我们指一系列认股权证时，我们指根据适用认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

术语

适用的招股章程补充、以参考资料或免费书面招股章程纳入的资料，可描述我们可能发售的任何认股权证的条款，包括但不限于以下各项:

 

•

认股权证的名称；

 

•

认股权证总数；

 

•

认股权证将予发行的价格或价格；

 

•

认股权证可能行使的价格或价格；

 

•

投资者可能用于支付认股权证的一种或多种货币；

 

•

行使认股权证的权利开始日期及权利届满日期；

 

•

认股权证是否会以记名形式或无记名形式发行；

 

•

关于记账程序的资料（如有的话）；

 

•

如适用，可于任何一次行使的认股权证的最低或最高金额；

 

•

如适用，发行认股权证的基础证券的指定及条款以及与各基础证券发行的认股权证数目；

 

•

如适用，认股权证及相关基础证券将分别可予转让的日期及之后；

 

28

•

如果适用的话，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；

 

•

如适用，认股权证的赎回条款；

 

•

认股权证代理人的身份（如有的话）；

 

•

有关行使认股权证的程序及条件；及

 

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

窝轮协议

我们可根据一份或多份认股权证协议以一个或多个系列发行认股权证，每份认股权证协议须由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为认股权证代理人订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理人。我们亦可能选择担任我们自己的认股权证代理人，或可能选择我们其中一间附属公司这样做。

认股权证协议项下的认股权证代理人将仅就该协议项下发行的认股权证担任我们的代理人。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人同意的情况下，代表其本人以适当法律行动强制执行其根据认股权证条款行使该等认股权证的权利。

形式、交换和转让

我们可以以记名或无记名形式发行认股权证。以记名形式发行的认股权证，即记账式认股权证，将由以存管机构名义登记的全球证券代表，存管机构将是全球证券代表的所有认股权证的持有人。那些在全球认股权证中拥有实益权益的投资者将通过存管系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将完全受存管及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可以非全球形式发行认股权证，即无记名形式。倘任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可兑换为不同面额的新认股权证证书，持有人可于认股权证代理人办事处或适用招股章程所示的任何其他办事处交换、转让或行使认股权证补充，以参考或免费撰写招股章程的方式纳入的资料。

在行使其认股权证前，可就债务证券行使的认股权证持有人将无权享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权收取本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话），就该等行使时可购买的债务证券。于行使其认股权证前，可行使优先股或普通股股份的认股权证持有人将无权享有可于行使该等认股权证时购买的优先股或普通股的持有人的任何权利，亦无权收取股息付款（如有），或行使时可购买的优先股或普通股的投票权。

认股权证的行使

认股权证将使持有人有权以现金购买一定数量的证券，其行使价将载于适用的招股章程补编、参考资料或免费书面招股章程中，或将按招股章程中所述予以确定。认股权证可随时行使，直至适用发售材料所载的到期日营业结束为止。于到期日收市后，未行使认股权证将告失效。认股权证可按适用发售材料所载赎回。

认股权证可按适用发售材料所载行使。我们会在收到付款及认股权证证明书后，在认股权证代理人的法团信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为填妥及妥为签立，并会在切实可行范围内尽快转交在行使认股权证时可购买的证券。倘少于该等认股权证证书所代表的所有认股权证获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证证书。

 

29

权利说明

一般事务人员

我们可以发行权利购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券。该等权利可独立发行或连同于此提呈的任何其他证券一并发行，而在该等提呈中收取权利的股东可转让或不可转让。就任何发售该等权利而言，我们可与一名或多于一名包销商或其他购买人订立备用安排，据此，包销商或其他购买人可能须购买发售后仍未获认购的任何证券。

各系列权利将根据一份单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司订立该协议，所有该协议将载于有关发售材料。权利代理人将仅就有关权利的证书担任我们的代理人，且不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

下文概述了我们可能提供的与权利有关的若干规定。摘要并不完整。将来提供权利时，招股章程补编、参考资料或免费书面招股章程（视适用情况而定）将解释这些证券的具体条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充说明、参考资料或其他发售材料所述权利的具体条款将作为补充，如适用，可修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要及适用招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程内有关权利的任何描述，须以权利协议及权利证书为准，并以其全文为准。我们将视情况向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列权利时或之前以参考方式将其作为本招股说明书中一部分的注册声明的证物纳入。关于文件归档时如何获得副本的信息，见“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

适用的招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程可描述:

 

•

向我司股东进行权利分配的，确定有权获得权利分配的股东之日；

 

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个股东发行或将发行的权利数量；

 

•

行使权利时每股债务证券、普通股、优先股或其他证券应支付的行权价；

 

•

每项权利可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

 

•

权利可转让的程度；

 

•

持有人行使权利的能力开始之日，权利届满之日；

 

•

就未获认购证券而言，权利可包括超额认购特权的范围；

 

•

如适用，我们就发售该等权利而订立的任何备用包销或购买安排的主要条款；及

 

•

权利的任何其他条款，包括但不限于与交换和行使权利有关的条款、程序、条件和限制。

本节所述规定以及“债务证券说明”和“股本说明”项下所述规定将酌情适用于我们提供的任何权利。

 

30

单位说明

一般事务人员

我们可以发行由我们的债务证券、普通股、优先股和认股权证的任何组合组成的单位。我们会发行每个单位，这样单位的持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每个包括在内的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间、任何时间单独持有或转让。

下面的描述是与我们可能提供的单元有关的选定条款的摘要。摘要并不完整。日后发售单位时，招股章程的补充资料、参考资料或适用的免费书面招股章程，会解释该等证券的特定条款，以及该等一般条文可能适用的程度。招股章程补充部分所述单位的具体条款或参考资料将予以补充，如适用，可修改或取代本节所述的一般条款。

本摘要及适用招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程内有关基金单位的任何描述，须受制于基金单位协议、附带安排及保存安排（如适用），并须以该等安排为准。我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以便在适用的情况下通过参考纳入本招股说明书。关于文件归档时如何获得副本的信息，见“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

适用的招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程可描述:

 

•

该等单位及组成该等单位的证券的指定及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；

 

•

单位或者组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的规定；

 

•

有关单位会否以全面注册或全球形式发行；及

 

•

单位的任何其他条款。

本节所述适用规定以及“债务证券说明”、“股本说明”和“认股权证说明”项下所述规定将分别适用于每个单位和每个单位所包括的每个证券。

 

31

分配计划

我们可以通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个购买者、通过配股或其他方式出售证券。我们将于招股章程补充资料、参考资料或免费书面招股章程内描述发售证券的条款，包括:

 

•

任何包销商（如有的话）的名称；

 

•

证券的购买价及我们将自出售事项收取的所得款项；

 

•

任何包销折扣及构成包销商赔偿的其他项目；

 

•

任何首次公开发行价格；

 

•

容许或重新分配或支付予交易商的任何折扣或优惠；及

 

•

任何证券交易所或证券可能上市的市场。

只有我们在招股说明书补充文件、参考资料或免费书面招股说明书中指定的承销商才是由此提供的证券的承销商。证券的分配可不时在一项或多项交易中进行，其中包括:

 

•

大宗交易（可能涉及交叉盘）以及在纽约证券交易所或证券可能交易的任何其他有组织市场上的交易；

 

•

经纪-交易商作为委托人买入，经纪-交易商根据招股说明书的补充说明为自己的账户转售；

 

•

普通经纪交易和经纪-交易商招揽购买者的交易；

 

•

“在市场上”向做市商或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方销售；以及

 

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

有价证券可按固定价格出售，也可按出售时的市场价格、与当时市场价格有关的价格或谈判价格出售。代价可能为现金或订约方协商的其他形式。代理人、承销人或者经纪交易商发行、销售证券，可以获得报酬。该补偿可采取折扣、优惠或佣金的形式，由我们或证券的购买者收取。参与分销该证券的交易商及代理人可被视为包销商，而彼等因转售该证券而获得的补偿可被视为证券法项下的包销折扣及佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的权利进行直接销售，这种权利可能转让，也可能不转让。在向我们的股东分配权利时，如果所有基础证券未获认购，我们可以直接将未获认购的证券出售给第三方，也可以聘请一家或多家承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

我们通过本招股书提供的部分或全部证券可能是没有固定交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发售及出售证券的任何包销商可在该等证券中作出市场，但彼等并无责任作出市场，且彼等可于任何时间不另行通知而终止任何市场作出。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

 

32

代理人可不时征求购买该证券的要约。如有需要，我们将于适用的招股章程补充资料、以参考文件或免费书面招股章程（视何者适用而定）中指名参与发售或出售证券的任何代理人，并列明应付予该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任命期内将尽最大努力行事。销售本招股说明书所述证券的任何代理人均可被视为《证券法》所界定的该证券的承销商。

如果在发售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户收购，并可能不时地在一项或多项交易中转售，包括协商交易，根据固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格，或根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券可以通过一个或多个管理承销商代表的承销团向公众发售，也可以由一个或多个担任承销商的公司直接发售。倘在出售证券时使用包销商或包销商，则将于达成出售协议时与包销商或包销商签立包销协议。适用的招股章程补充说明将载明就特定包销发售证券而言的管理包销商或包销商，以及任何其他包销商或包销商，并将载明交易的条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如适用）。招股章程，及适用的招股章程补充及任何适用的免费书面招股章程将由包销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人向交易商出售证券。交易商随后可将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。在所需的范围内，我们将在招股章程补充说明、参考文件或免费书面招股说明书（视适用情况而定）中载明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为《证券法》意义上的证券转售承销商。在需要的范围内，招股章程补编、参考文件或免费书面招股章程（视情况而定）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如使用）。

代理人、包销商及交易商根据可能与我们订立的协议，可能有权要求我们就特定责任作出弥偿，包括根据证券法所招致的责任，或要求我们分担他们可能须就该等责任作出的付款。如有需要，招股章程副刊、参考文件或免费书面招股章程（视情况而定）将描述该等弥偿或供款的条款及条件。部份代理人、包销商或交易商或其联属人士可能为我们、我们的附属公司或联属人士在正常业务过程中的客户、与他们进行交易或为他们提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪商或交易商在这些州销售。

任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股的人将受到《交易法》的适用规定，以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括，除其他外，条例M、可限制任何该等人士购买及出售本公司任何普通股的时间。此外，条例M可能限制任何参与分配我们普通股的人就我们的普通股从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的市场化程度，以及任何个人或实体就我们普通股从事做市活动的能力。

参与发售的若干人士可根据稳定价格的《交易法》第M条从事超额配发、稳定价格交易、空头回补交易及惩罚出价，

 

33

维持或以其他方式影响发售证券的价格。倘任何该等活动将会发生，其将于适用的招股章程补充说明中说明。

在需要的范围内，本招募说明书可不时修订或补充，以描述具体的分配方案。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的没有固定交易市场的证券。

任何包销商均可在该等证券中作出市场，但并无责任作出市场，并可随时停止作出市场而毋须另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

遵照金融业监管局（“FINRA”）的指引，综合最高折扣，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收取的佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目，将不超过根据本招股章程及任何适用的招股章程补充（视属何情况而定）进行的任何发售的8%。

 

34

A.法律事项

除非适用的招股章程补充说明另有说明，有关百慕达法律的若干法律事宜将由我们的百慕达特别法律顾问Conyers Dill&Pearman Limited（百慕达汉密尔顿）代我们传递。纽约法律的某些事项将由O’Melveny&Myers LLP为我们传递。

 

35

A.专家

Textainer Group Holdings Limited截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及附表，以及截至2020年12月31日止三年期间各年的综合财务报表及附表，以及管理层对截至2020年12月31日止财务报告内部监控有效性的评估，2020年已以参考方式纳入本文件，并依赖于以参考方式纳入的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指租赁核算方法变更。

 

36

民事法律责任的可执行性

我们是百慕大豁免的公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律及我们的组织备忘录及细则管辖。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他管辖区注册成立的公司的股东权利。我们的大多数董事和本招股书中提到的一些被点名的专家都不是美国居民，因此我们很大一部分资产位于美国境外，投资者可能很难在美国向这些人送达法律程序文件，也很难在美国法院执行根据美国证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决。百慕达法院会否强制执行于其他司法管辖区（包括美国）根据该等司法管辖区的证券法针对我们或我们的董事或高级人员取得的判决，或根据其他司法管辖区的证券法受理于百慕达针对我们或我们的董事或高级人员采取的行动，令人怀疑。

 

37

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架登记流程下，我们可能不时以一次或多次发售方式出售本招股章程所述证券。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在这个货架注册过程中提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。这份招股书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券的进一步信息，请参阅该注册声明和作为该注册声明的一部分提交的证物。

我们受制于《交易法》的报告要求，并向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。证券交易委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、代理声明和信息声明，以及关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址是:http://www.sec.gov。公众可在互联网http://www.sec.gov上阅读我们提交给sec的文件，包括本招股说明书所包含的注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物。公众也可以阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，地址是SEC位于华盛顿特区N.E.100F Street的公众资料室，20549。市民亦可致函位于华盛顿特区北面100F街的证券及期货事务监察委员会公众查询组（编号20549），按订明价格索取上述文件的副本。市民可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室运作情况。此外，公众还可以在纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息，地址是纽约Broad Street20号，New York，New York10005。

 

38

第二部分

招股章程不要求提供的资料

 

项目8。	董事及高级人员的弥偿。

Textainer Group Holdings Limited和百慕大子公司的赔偿

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计人员因疏忽、违约、渎职或违反信托而根据任何法律规则应承担的任何责任，除非该等法律责任是因欺诈或不诚实而产生，而该董事、高级人员或核数师可能因欺诈或不诚实而犯有关公司的罪行。第98条进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计人员在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任，百慕大最高法院根据《公司法》第281条作出有利于他们的判决，或宣告他们无罪或给予救济。

我们已采纳我们的细则及百慕达子公司的细则中的条文，规定我们将就其作为及不作为向我们的高级人员及董事作出赔偿，但有关其欺诈或不诚实的情况除外。我们的附例规定，股东放弃因在履行董事或高级人员职责过程中的任何行为或不行为而可能对公司的任何董事或高级人员个人或对公司权利提出的所有索赔或诉讼权利，但如该董事或高级人员有欺诈或不诚实行为，则属例外。《公司法》第98条允许我们为任何官员或董事购买和维持保险，以弥补他因疏忽、过失、违反职责或违反信托而遭受的损失或承担的责任，我们是否可以以其他方式向该人员或董事作出弥偿。为此目的，我们购买并维持了董事和高级管理人员的责任政策。

Textainer设备管理（美国）有限公司的赔偿

我们的全资子公司Textainer Equipment Management（U.S.）Limited根据特拉华州法律注册成立。我们的所有执行人员也都是Textainer设备管理（美国）有限公司的执行人员，我们的两名执行人员担任其唯一董事。

《特拉华州一般公司法》第145条规定，特拉华州公司可对任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人作出赔偿。行政或调查（由该法团采取或有权采取的行动除外），理由是该人曾是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或现正或正应该人的要求担任高级人员、董事、另一公司或企业的雇员或代理人。弥偿可包括该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及和解款项，但该人须真诚行事，且行事方式合理地相信符合或不违反法团的最佳利益，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州法团可弥偿因任何人是董事、高级人员而成为或可能成为法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是法团的权利而成为或可能成为该等诉讼或诉讼的一方的人，该法团的雇员或代理人，或应该法团的要求担任或曾经担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿可包括该人因辩护或解决此种诉讼或诉讼而实际和合理发生的费用（包括律师费），但该人须真诚行事，且行事方式合理地相信符合或不违反法团的最佳利益，但如高级人员或董事被裁定须对法团负责，则除非获得司法批准，否则不得作出弥偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的是非曲直或以其他方式抗辩胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向他或她作出弥偿。

 

II-1

特拉华州公司法第102（b）（7）条允许公司在其注册证书中规定，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，除对以下任何事项的法律责任外:

 

•

董事从中获取不正当个人利益的交易；

 

•

不是善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

 

•

非法派付股息或赎回股份；或

 

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

Textainer Equipment Management（U.S.）Limited的注册证书及附例规定，其董事及高级人员须在特拉华州一般公司法允许的最大限度内获得弥偿。Textainer Equipment Management（U.S.）Limited的任何高级人员或董事在其最终处置前为任何该等诉讼、诉讼或程序辩护而招致的开支，如根据特拉华州一般公司法的规定，须由Textainer Equipment Management（U.S.）Limited于交付时支付，如最终裁定该董事或高级人员无权获得我们的弥偿，则由该董事或高级人员或代该董事或高级人员偿还所有如此垫付的款项的承诺。

补偿协议

我们已与我们的董事及高级管理层订立弥偿协议，就我们的细则及附属公司的组织文件所载的弥偿范围向该等董事及高级管理人员及其直系亲属提供额外的合约保证，并提供额外的程序性保护，这些保护在某些情况下可能比这些文件中所载的具体赔偿规定范围更广。弥偿协议可能要求我们，除其他外，弥偿该等董事及高级人员，以及其直系亲属（在每种情况下，除就该等人士的欺诈或不诚实外），针对因董事或高级人员的地位或服务而可能产生的负债，以及因针对他们的任何法律程序而可予补偿的垫付开支。

议程项目9（a）展品。

 

4.5*		有关优先股的指定证明书、优先次序及权利的格式
4.6*		交存协议的形式（包括存托凭证的形式）
4.7		与债务证券有关的契约形式（包括债务证券形式）
4.8*		就购买债务证券的认股权证而言，认股权证协议的格式（包括认股权证证明书的格式）
4.9*		就购买普通股的认股权证而言的认股权证协议形式（包括认股权证证书形式）
4.10*		就购买优先股的认股权证而言的认股权证协议形式（包括认股权证证书形式）
4.11*		就购买单位的认股权证而言的认股权证协议格式（包括认股权证证明书格式）
4.12*		单位协议格式（包括单位证书格式）
4.13*		权利协议的形式（包括权利证书的形式）
5.1		Conyers Dill&Pearman Limited的意见
5.2		O’Melveny&Myers LLP的观点

 

II-2

23.1		毕马威律师事务所同意
23.2		Conyers Dill&Pearman Limited的同意书（载于图表5.1)
23.3		O’Melveny&Myers LLP的同意（包含在图表5.2)
24.1		授权书（载于本注册声明签署页）
25.1**		表格T-1债务受托人根据1939年信托契约法的资格陈述书（须在任何债务证券发行前提交）

 

*	以修订本注册声明的方式提交，或参照根据《交易法》提交的文件中的证物纳入本注册声明。

**	须按照1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的规定提交。

 

项目10。

承诺。

以下署名的登记人承诺:

 

（a）（1）

在发出要约或出售要约的任何期间内，提交对本注册声明的生效后修订:

 

（i）其他事项

列入1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）项目

在招股章程内反映注册声明生效日期（或其最近一次生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，发售证券数量的任何增减（倘发售证券的美元总值不会超过根据第424（B）条规则向监察委员会提交的招股章程，可反映任何偏离估计最高发售范围的较低或较高水平的情况，但总括而言，量价变动代表有效注册说明书中“注册费用计算”表所载最高发行总价变动幅度不超过20%。

 

㈢（三）

在登记报表中列入以前未予披露的有关分配计划的任何重大资料，或在登记报表中列入对该等资料的任何重大更改；

但（a）（1）（i）段，（a）本条第（1）（ii）及（a）（1）（iii）款不适用如注册陈述书载于表格S-3或表格F-3根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，登记人向证监会提交或向证监会提交的报告中载有这些段落要求列入生效后修正案的信息以提述方式纳入注册报表，或载于根据第424（B）条规则提交的招股章程表格内，而该招股章程是注册报表的一部分。

 

(2)

为厘定1933年《证券法》所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作是一份与该等修订所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

 

(3)

本条例旨在借事后生效的修订，将在发售终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中剔除。

 

II-3

(4)

对登记表进行事后有效修正，以列入第8项所要求的任何财务报表。表格20-F的A.在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间。不需要提供该法第10（a）（3）条另有要求的财务报表和资料，但登记人须通过事后有效的修正在招股说明书中列入，根据本段（a）（4）所要求的财务报表和其他必要资料，以确保招股说明书中的所有其他资料至少与这些财务报表的日期一样及时。尽管如此，就表格F-3上的注册声明而言，无需提交生效后的修正，以列入该法第10（a）（3）节或本章规则3-19所要求的财务报表和资料如该等财务报表及资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证监会提交或提交的定期报告内，而该等定期报告及资料已以参考表格F-3纳入。

 

(5)

为了确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:

 

（i）其他事项

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，须当作是截至提交的招股章程被当作是注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日的注册说明书的一部分；及

 

（二）项目

每份招股章程均须依据第424（B）（2）、（B）（5）或（B）（7）条提交，作为依据第430B条就依据第415（A）（1）（i）、（vii）条作出的发售而作出的注册陈述的一部分，或（x）就提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料而言，须当作是及截至招股章程所述招股章程生效后或招股章程所述发售证券的首份买卖合约日期首次使用该等招股章程表格日期中较早者的注册声明内所载。正如第430B条所规定，就发行人及任何在该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的注册声明中有关该证券的注册声明的新生效日期，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。但在注册陈述书或招股章程内所作的作为注册陈述书一部分的陈述，或在借提述方式并入或当作并入作为注册陈述书一部分的注册陈述书或招股章程的文件内所作的陈述，就在上述生效日期前已订有买卖合约的买方而言，取代或修改紧接生效日期前在注册陈述或招股章程内所作的、作为注册陈述一部分的陈述或在任何该等文件内所作的陈述；或

 

(6)

为了确定1933年《证券法》规定的登记人在最初分配证券时对任何购买者的赔偿责任:以下签字登记人承诺，在根据本登记声明进行的以下签字登记人证券的首次发售中，不论向买方出售证券所采用的包销方法为何，倘证券以以下任何通讯方式向该买方提呈发售或出售，以下签署的登记人将作为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券:

 

（i）其他事项

以下签署的注册人根据第424条须提交的有关发售的任何初步招股章程或招股章程；

 

（二）项目

由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的有关发售的任何免费书面招股章程；

 

㈢（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程内载有以下签署的注册人或其代表所提供的有关其证券的重要资料的部分；及

 

（iv）

以下签名的登记人向买方发出的要约中的任何其他通信。

 

II-4

（b）

为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（并在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，凡以提及方式并入登记报表的，均应视为与其中提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

 

（c）

只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿1933年《证券法》规定的赔偿责任，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）提出弥偿申索，与正在登记的证券有关的高级人员或控制人，除非其大律师认为该事项已借控制性先例解决，否则注册人将会，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反该法所规定的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决来决定。

 

II-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册陈述书由以下签署人代其在加利福尼亚州旧金山市签署，在2021年4月的第6天。

 

授权书

通过这些礼物，知道以下签名的每一个人构成并任命Olivier Ghesquiere和Michael Chan，以及他们中的每一个人为其真正和合法的事实代理人和代理人，每一个人都有完全的替代权力，代替他和以他的名义、地点或代替他，以任何及所有身份签署本注册声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将该等修订连同其证物及其他与该等修订有关的文件送交证券及期货事务监察委员会存档，授予该等事实代理人及代理人，以及彼等各自，全权及权限作出及执行在该处所内及周围所须作出及必需作出的每项作为及事情，并尽其所能或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认所有上述的事实代理人及代理人，或其或其替代人，均可凭借本条例而合法地作出或安排作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，F-3表格上的这份登记表已由下列人员以所列身份和日期签署。

 

签名		标题		日期
Olivier Ghesquiere Olivier Ghesquiere		总裁、首席执行官和董事（首席执行官）		2021年4月6日
/S/Michael Chan 陈敏嘉		执行Vice President和首席财务官（首席财务和会计干事）		2021年4月6日
Hyman Shwiel Hyman Shwiel		安全理事会主席		2021年4月6日
Dudley R. Cottingham Dudley R. Cottingham		董事		2021年4月6日
John A. Maccarone John A. Maccarone		董事		2021年4月6日

 

II-6

签名		标题		日期
David M. Nurek David M. Nurek		董事		2021年4月6日
/S/Robert D.Pederson Robert D.Pederson		董事		2021年4月6日
Hennie Van der Merwe Hennie Van der Merwe		董事		2021年4月6日
/S/Grace Tang 邓丽君		董事		2021年4月6日
Daniel Cohen Daniel Cohen		驻美国授权代表		2021年4月6日

 

II-7