附件 10.1
2025年10月22日
Treasure Global INC
（注册号：7908921）
（“买方”）
和
NEXE Cloud LIMITED
（注册号：2175333）
（“供应商”）
买卖协议
本协议于2025年10月22日订立，
之间
| (1) | Treasure Global INC（注册号：790821），一间于特拉华州注册成立的公司，服务地址为276,5th Avenue Suite，704 # 739 New York，NY10001，United States（"买方”), |
和
| (2) | NEXE CLOUD LIMITED（注册号：2175333），一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，注册地址为英属维尔京群岛VG1110，Tortola Road Town，P.O. Box 438，Palm Grove House，TMF（B.V.I）LTD.（“供应商”). |
买方和卖方以下应分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”，在文意要求的情况下。
RECITAL
| a. | 买方从事的业务是，e-communce平台，通过提供活动、旅行、商品、服务和奖励，将订户与当地商家联系起来。 |
| b. | 供应商的业务包括（其中包括）技术服务活动，并在提供人工智能（AI）各方面的应用程序、服务、土耳其解决方案、服务器和云服务方面拥有经验和专长，包括定制、生产、品牌参与、营销和内容创作。 |
| c. | 考虑到供应商的技能、经验和专业知识，买方现在希望购买一台AI服务器（“产品”）且卖方希望向买方供应、转让、授予、传送和转让AI服务器（“买卖”）受本协议所载条款及条件所规限。 |
现据此，双方在此相互约定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中，除文意或标的物另有要求外，下列词语具有以下含义：
| “买方” | : | 指Treasure Global Inc（注册号7908921），一家在美国特拉华州注册成立的公司，服务地址为276,5th Avenue Suite，704 # 739 New York，NY 10001，United States； |
2
| “机密信息” | : | 指一方（“披露方”）根据本协议、与本协议有关或与本协议有关而向另一方（“接收方”）披露、透露、获悉、获取或提供的任何口头或书面信息（包括但不限于本协议的存在和内容、与该方的业务、产品、服务、人员或商业活动有关的所有信息，包括但不限于特许经营协议、财务账户、计算机程序、计算机数据、设备、概念、发明（无论是否能够获得专利）、设计、方法、技术、营销和商业策略、客户名单、潜在客户名单、流程，数据概念、专有技术、公式、知识产权（无论是否由披露方拥有、开发或许可给披露方），以及单独项目的独特组合）： |
| a. | 本质上是保密的； |
|||
| b. | 被披露方合理指定为机密； | |||
| c. | 受有关法例规管（包括医疗及个人资料）；或 | |||
| d. | 接收方明知或合理应知是保密的，但在任何情况下均不包含已公布或以其他方式进入公共领域的信息，是从对披露方没有保密义务的第三方取得的；或是自主研发或取得的， | |||
| 前提是，上文d段所述的此类信息不是在违反本协议或违反法律的情况下发布、开发或获得的。 | ||||
| “不可抗力事件” | : | 具有第12.1条所赋予的涵义； | |
| “知识产权” | : | 指专利、发明权、著作权、商标、商业秘密及其他一切知识产权； | |
| “采购价格” | : | 指买方根据本协议第4条向卖方支付的货款75万美元（USD750,000.00）； | |
| “任期” | : | 指本协议第5条所述的本协议期限；及 | |
| “供应商” | : | 手段NEXE Cloud LIMITED（注册号：2175333），一家于英属维尔京群岛注册成立的公司，注册地址位于英属维尔京群岛Tortola Road Town，VG1110，P.O. Box 438，Palm Grove House，TMF（B.V.I）； |
3
| 1.2 | 释义 |
除非本协议的上下文或明文规定另有规定：
| (a) | 使用单数或复数的词还分别包括复数或单数； |
| (b) | “hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“hereto”及类似词语指的是本整个协议，而不是本协议的任何特定条款、时间表或任何其他细分； |
| （c） | 提及“条款”或“时间表”，是指本协议的条款或时间表； |
| （d） | “包括”、“包括”等字，无论后面是否有“不限”、“但不限于”，均视为后面有“不限”、“不限”等类似含义的词句或词语； |
| （e） | 凡提述任何法规或法定条文，须解释为提述可能已修订、不时修订或重新制定的法规或法定条文； |
| （f） | 凡提述“本协议”或任何其他协议或文件，须解释为提述经修订、修改或补充并不时生效的该等协议或文件，并须包括提述修订、修改或补充该协议或文件，或根据或按照其条款订立、作出或给予的任何文件； |
| （g） | 标题仅为方便起见，在解释本协议时应予忽略； |
| （h） | 对人的提述包括其继承人以及任何被允许的受让人和受让人； |
| （一） | 不得因任何一方控制和/或负责本协议或其任何部分的编制而对任何一方造成损害，适用任何构造规则； |
| （j） | 凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则此种提及应为日历日； |
| (k) | 双方在履行本协议义务和义务时，具有默示的诚信义务；和 |
| （l） | 本协议的每一份附表和附录均应构成本协议的组成部分。 |
| 2. | 买卖范围 |
| 2.1 | 根据本协议所载的条款和条件，卖方同意出售，买方同意购买AI服务器，具体内容详见附表1. |
| 2.2 | 就买卖事项而言，各订约方的预期主要角色及责任载列如下： |
| 2.2.1 | 除非双方另有书面约定，卖方应负责在约定的交货地点并按照附表1中规定的技术规格和配置向买方供应和交付产品。 |
4
| 2.2.2 | 卖方应向买方提供操作和维护产品所需的相关文件，包括但不限于系统手册、部署和安装指南、配置文件以及任何预装框架、库或模型的说明。 |
| 2.2.3 | 买方应负责在交货时接收和检查产品，并应根据本协议第4条规定的验收条款将任何不符合项通知供应商。 |
| 2.2.4 | 买方应负责在其指定设施设置、安装和部署产品，包括集成到其现有基础设施中，除非双方另有书面约定。供应商可应要求提供合理的远程支持或技术援助。 |
| 2.3 | 双方承认，本条款2中概述的买卖范围并不是详尽无遗的，双方可以履行另一方合理要求并书面约定的其他任务和服务。 |
| 3. | 风险和所有权 |
| 3.1 | 产品的所有权应在全额支付采购价款并交付产品后从供应商传递给买方。 |
| 3.2 | 经买方或其授权代表书面确认，产品的风险和损失或损坏应在交付至买方指定的交付地点时转移给买方。 |
| 3.3 | 为免生疑问，作为产品一部分提供的任何软件（包括固件、驱动程序、操作系统、AI框架或预装模型）的所有权不应转移给买方。买方被授予非排他性、不可转让的许可，可仅为经营产品的目的使用此类软件，并严格按照供应商或其许可人（如适用）提供的条款和条件。 |
| 3.4 | 买方不得复制、逆向工程、修改、再许可或分发任何此类软件，除非适用法律或相关许可条款明确允许。 |
| 4. | 买方接受产品 |
| 4.1 | 产品交付至买方指定交货地点后，买方应有七（7）个工作日的期限（“检查期限”）检查产品是否符合附表1所列规格。 |
| 4.2 | 如买方确定交付的产品有缺陷或不符合约定规格，买方应在检查期限内书面通知卖方，提供不符合或缺陷的合理细节（“拒绝通知”). |
| 4.3 | 在检查期限内未收到供应商拒绝通知的，视为买方接受产品。 |
| 4.4 | 在收到有效的拒绝通知的情况下，供应商应在收到拒绝通知的三十（30）天内自行选择并承担费用，及时维修或更换不合格产品。与不合格产品退换相关的一切费用由供应商承担。 |
5
| 5. | 购买价格和付款 |
| 5.1 | 考虑到卖方履行其义务和根据本协议销售产品（包括但不限于维护和服务水平）的规定，买方同意支付总对价美元七百五十万（USD750,000.00）（“采购价格”）按下文第5.2条规定的支付方式和条款。 |
| 5.2 | 买方应按以下方式满足采购价格（“付款方式”）： |
| 5.2.1 | 美元二十八万元（USD280,000.00）以现金支付；及 |
| 5.2.2 | 购买价格剩余余额四十七万美元（USD470,000.00）将通过发行和配发买方的普通股（“股份”）给供应商。 |
| 5.2.3 | 鉴于第5.2.2条，双方承认并同意每股发行价格仅为90美分（0.90美元）。 |
| 5.3 | 所有现金付款应由买方在产品交付后十四（14）天内全额支付给卖方。应通过电汇或其他双方约定的现金支付方式支付至卖方银行账户。 |
| 5.4 | 买方向卖方发行股份须遵守以下规定： |
| 5.4.1 | 股份须于本协议日期起计十（10）个营业日内，或双方书面议定的其他日期内发行； |
| 5.4.2 | 发行应遵守所有适用的法律、公司授权，并签署任何必要的文件； |
| 5.4.3 | 股票应在自发行之日起六（6）个月的限制性基础上发行，受1933年《证券法》第144条规定的约束。 |
| 5.4.4 | 代表买方股份的证书应带有上述适用证券法要求的限制性图例。卖方承认并同意，在六（6）个月的限制期内，除非符合规则144，否则不得出售、转让、质押或以其他方式处置买方的股份。任何转让或处分须事先通知买方。 |
| 5.5 | 采购价格包括附表1所列产品的所有组件和附表2所述的维护和服务水平，以及产品正确操作和使用所需的任何标准配件、文件和许可证。 |
| 5.6 | 如买方未能根据本协议在到期时支付任何款项，买方应按每年百分之八（8%）的利率支付逾期金额的利息，从到期日起至实际付款之日按日计算，但不损害卖方根据本协议或在法律上可获得的任何其他权利或补救措施。 |
| 5.7 | 尽管有第5.1及5.2条的规定，卖方承认并同意买方可按本协议下的付款方式，以发行及配发买方股份的方式满足部分购买价格。 |
6
| 6. | 维修和服务水平 |
| 6.1 | 供应商应负责持续维护根据本协议提供的产品和/或解决方案，为期十二（12）个月的协议（“维护期”）。 |
| 6.2 | 即使产品在维护期期间未按要求和/或约定执行，该等故障将由卖方根据第18条通知买方，并由卖方在收到通知后二十四（24）小时内补救。 |
| 6.3 | 供应商应按照符合或超过附表2所列服务水平（“SLA”）的标准、方式和标准实施产品。 |
| 6.4 | 如果卖方未能满足SLA，应遵循以下程序： |
| (a) | 买方应将服务等级违约情况及时书面通知卖方； |
| (b) | 供应商应确认通知并采取行动解决和解决问题。 |
| 6.5 | 如发生反复且经确认的违反SLA行为，卖方应向买方提供服务信用作为补偿。服务信用按照违约的严重程度和持续时间计算，由双方共同约定。 |
| 7. | 任期 |
| 7.1 | 双方确认并同意，本协议自本协议之日起（“开工日期”），有效期至本协议项下所有义务完成，包括产品的全部交付、验收、付款（“任期”），除非本协议在双方之间以书面形式相互终止或由任何一方因本协议的任何违约或违约而终止（视情况而定）。 |
| 7.2 | 任何一方可在向另一方发出三十（30）天书面通知后随时终止本协议，但此种终止不影响在终止生效日期之前已累积的任何权利或义务。 |
| 7.3 | 双方可相互书面同意延长本协议的范围或期限，包括因此类延长而可能产生的任何额外费用或义务。 |
| 7.4 | 尽管本协议已终止，但本协议中的保密义务应在本协议终止后一（1）年内有效，或直至有关机密信息不再保密，以较晚者为准。 |
| 8. | 知识产权 |
| 8.1 | 各缔约方应保留其在生效日期之前拥有的所有知识产权（“预先存在的IP”). |
| 8.2 | 除明确说明外，任何一方均不根据本协议转让或转让任何知识产权的所有权。授予的许可仅限于使用该产品所必需的范围。 |
| 8.3 | 供应商特此授予买方永久和非排他性许可，以使用并入产品或为使用产品所必需的供应商的任何先前存在的IP。 |
| 8.4 | 任何第三方知识产权并入买卖的，卖方应获得所有必要的许可和权利，并确保成功转让给买方，供买方使用。 |
7
| 9. | 机密资料 |
| 9.1 | 对使用和披露的限制 |
| 9.1.1 | 接收方只能将披露方的保密信息用于履行其在本协议项下的义务和行使其权利。 |
| 9.1.2 | 在不违反第7.2条的情况下，接管方及其相关雇员、高级职员、代理人和代表必须对披露方的机密信息保密，并且不得（除非本协议或法律明确允许）： |
| (a) | 披露或者使用披露方的保密信息；或者 |
| (b) | 复印载有披露方保密信息的材料。 |
| 9.1.3 | 接收方必须采取一切合理步骤保护披露方的机密信息，并遵守披露方（并经各方同意）不时规定的任何合理要求。 |
| 9.1.4 | 接收方必须针对披露方机密信息的任何未经授权的复制、使用、披露、访问和损坏或销毁实施合理的安全措施。 |
| 9.1.5 | 接收方必须（在允许和在情况下切实可行的范围内）通知披露方，如果它： |
| (a) | 知悉任何以任何形式未经授权访问、复制、使用、披露、破坏对方机密信息的行为；或 |
| (b) | 被法律要求披露披露方的任何机密信息。 |
| 9.1.6 | 各缔约方必须采取一切合理步骤，强制执行本协议规定或要求规定的任何保密义务。 |
| 9.1.7 | 在合理的范围内，每一方将做所有事情，执行所有文件，并向另一方提供所有合理需要的协助，以强制执行本协议规定的任何信任义务，但与此相关的所有成本、费用和责任均由执行方承担。 |
| 9.2 | 允许的披露 |
接收方可以披露披露方的保密信息：
| 9.2.1 | 向其人员、顾问、承包人和/或需要了解此类机密信息并已同意按照与本条第7款在所有重大方面基本相似的条款对此类机密信息保密的代表提供； |
| 9.2.2 | 在法律要求的范围内或为了遵守任何有关当局的任何规则或条例；或 |
| 9.2.3 | 经披露方事先书面同意。 |
| 9.3 | 根据本协议披露的与保密信息有关的义务将在本协议终止或到期后继续存在，只要信息仍然保密。 |
8
| 10. | 代表、认股权证和承诺 |
| 10.1 | 每一方代表、保证并向对方承诺如下： |
| 10.1.1 | 它是正式组织或成立的，根据其各自成立国家的法律有效存在，并拥有拥有其资产和经营其业务的充分权力和权力； |
| 10.1.2 | 其具有执行、交付和履行本协议义务的充分合法权利、权力和权限； |
| 10.1.3 | 已正式获得订立本协议和履行所有义务所需的所有公司决议和授权； |
| 10.1.4 | 订立本协议，即不违反或违反适用于其的任何法律或合同； |
| 10.1.5 | 本协议一经执行，即构成合法、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对其强制执行；和 |
| 10.1.6 | 代表签署本协议的人已被正式授权执行和交付本协议，包括事先获得双方董事会的批准。 |
| 11. | 责任限制 |
| 11.1 | 在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不对另一方承担任何间接、附带、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于利润损失、收入损失、数据损失、预期储蓄损失、商业机会损失或商誉损害，无论其产生于合同、侵权（包括过失）、法规、股权或其他方面，即使该一方已被告知此类损害的可能性。 |
| 11.2 | 每一方就因本协议而产生或与本协议有关的任何和所有索赔（无论是在合同、侵权行为或其他方面）向另一方承担的总赔偿责任，不得超过买方在引起索赔的事件发生前十二（12）个月内根据本协议向卖方实际支付的总费用。 |
| 11.3 | 上述限制不适用于： |
| (a) | 因当事人的欺诈、故意不当行为或者重大过失引起的任何责任； |
| (b) | 一方违反本协议规定的保密义务； |
| （c） | 当事人侵犯第三方知识产权的赔偿义务。 |
| 11.4 | 尽管本协议中有任何其他规定，卖方对根据本协议提供的第三方硬件组件不承担任何责任，除非根据任何适用的制造商保证可追偿此类责任，并且仅在可转让给买方的范围内。 |
9
| 12. | 成本 |
各方将全权负责并承担各自在任何时候因本协议而产生的所有费用。
| 13. | 管辖法律和管辖权 |
本协议及由此产生或与之相关的所有事项均受马来西亚法律管辖、解释和解释。如因本协议或其履行而产生或与之有关的任何争议、争议或索赔，双方应首先寻求通过善意谈判友好解决该事项。如果双方无法通过此类谈判解决争议，双方同意不可撤销地服从马来西亚法院的专属管辖权。
| 14. | 陆军少校 |
| 14.1 | 对于因天灾、战争或战争行为、国家紧急状态、水灾、地震、抵制、封锁、禁运、罢工或停摆（由如此无行为能力的一方引起的罢工或停摆除外）、大流行病、行动管制令、任何政府或地方当局的作为或不作为、内乱或超出其合理控制范围的原因而直接或间接导致其未能履行本协议项下的任何义务，本协议任何一方均不承担责任（“不可抗力事件”). |
| 14.2 | 每一方应立即书面通知另一方发生适用于其在本协议项下义务的任何不可抗力事件及其后果。如果任何一方认为不可抗力事件具有如此严重的程度或持续了三（3）个月的合计时间，以致该方无法履行其在本协议项下的任何义务，则本协议可由该方以书面通知另一方的方式终止，该终止可立即生效，或由发出终止通知的一方选择在终止通知中指定的日期生效。任何一方均不对另一方承担因不可抗力事件而终止本协议的任何责任，但在不可抗力事件发生之前已产生的任何先前违约或责任除外。 |
| 15. | 可分离性 |
本协议的任何条款在任何法律、法规或任何权威方面无效，即为无效，而不会使本协议的其余条款无效或受到影响。
| 16. | 对应部分 |
本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的文书。
| 17. | 全部协议 |
本协议构成本协议双方就其中所处理事项达成的全部协议，并取代本协议双方之前就此类事项达成的任何协议或谅解。
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| 18. | 通知 |
| 18.1 | 除非在此明确说明，根据本协议将发出的任何通知或通信应采用书面形式，并采用英文，并可发出或发送： |
| (a) | 用手； |
| (b) | 由国际快递； |
| （c） | 通过电子邮件 |
按本协定序言所述地址向各缔约方发出。
| 18.2 | 一方向另一方发出的所有通知和通信，应视为另一方已收到，其效力如下： |
| (a) | 如以专人送达方式，则在正式授权人员、雇员、代理人或接收方代表书面确认收到后； |
| (b) | 如由国际快递，则于寄出通知后五（5）日；及 |
| （c） | 如果通过电子邮件，发送时前提是没有回邮邮件通知投递失败。 |
【本页其余部分有意留白】
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本协议已作为并代表本协议的每一方签署，并于上述第一个书面日期交付。
| 买方 | |||
| 签署人 | ) | ||
| ) | |||
| 代表和代表 | ) | ||
| Treasure Global INC | ) | ||
| （注册号：7908921） | ) | /s/Carlson Thow | |
| 签字人 | |||
| 姓名（全文）：Carlson Thow |
| 供应商 | |||
| 签署人 | ) | ||
| ) | |||
| 代表和代表 | ) | ||
| NEXE Cloud LIMITED | ) | ||
| （注册号：2175333） | ) | /s/Pooi李爽 | |
| 签字人 | |||
| 姓名（全文）：Pooi Li Shuang |
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附表1
产品规格组件
| 没有。 | 说明 | 详情 |
1. |
硬件基础设施（基础） |
● 英特尔®至强®2423 CPU（AMX优化） ●服务器级W790主板 ● DDR5 ECC 256GB（可升级选项至768GB） ●英伟达®RTX™4060 Ti 16 GB GPU ● 1 TB NVMe SSD，企业存储就绪 ●冗余PSU &机架式附件
|
2. |
AI Software Stack（Core Platform） |
●预装双OS（Windows/Linux） ●集成式KTransformers + OpenWebUI +本地LLM堆栈 ●面向企业的私有知识库集成 ● QWen3、DeepSeek、未来机型优化 ●多线程并发支持
|
3. |
企业集成&定制 |
●现场设置&安全配置 ●与企业IT集成（AD/LDAP、SSO、数据管道） ●公司数据源（SharePoint、SQL、API）的定制连接器 ●初始知识库摄取（HR、法律、SOP、研发数据） ●安全强化（防火墙、VPN、零信任策略）
|
4. |
培训和入职 |
● IT和管理团队的研讨会 ●业务用户培训（工作流中的AI副驾驶） ●文档、最佳实践、使用手册 ●向内部团队传递知识
|
5. |
企业支持/SLA/维护 |
●优先技术支持（24/7） ●定期更新&安全补丁 ●性能监控&微调 ●扩展路线图&未来模型入职 ●可选：延长至第1年以后
|
【本页其余部分有意留白】
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附表2
维修和服务水平
本附表2详细列出卖方就本协议下的维修向买方提供的服务水平的清单和详情。
【本页其余部分有意留白】
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