这份文件包含两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行普通股的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2025年3月28日的随附招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含或通过引用纳入有关我们的重要信息以及您在投资普通股之前应了解的其他信息。SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。这些以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。见“以引用方式纳入某些文件。”您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

出售股东仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。对于美国以外的投资者、本次发行的承销商、我们和出售股东，除在美国以外，没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区就本次发行使用的任何免费书面招股说明书的事情。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发行普通股股份及分发本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们已授权在美国境外就本次发行使用的任何自由书写招股章程有关的任何限制。

我们没有，而且售股股东和承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编制或分发的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同或除此之外的信息。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成在任何作出该等要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编制的任何自由书写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息仅在包含此类信息的文件日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间和我们普通股的任何股份出售时间如何。

在本招股说明书补充文件中使用时，“我们”、“我们的”、“Karat”、“公司”或“我们的公司”等词语是指Karat Packaging Inc.，一家特拉华州公司，除非上下文另有要求，否则是指我们的运营子公司。“Lollicup”是指Lollicup USA Inc.，一家加州公司，我们的全资子公司。

本招股说明书补充文件，包括我们通过引用纳入的文件，包括经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及重大风险和不确定性。本招股章程补充文件中除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们目前对我们的财务状况、运营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述，但历史事实陈述除外：

这些陈述可能包括“预期”、“假设”、“相信”、“可以拥有”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语和其他与未来运营业绩或其他事件的时间或性质的讨论相关的类似含义的词语和术语，或这些词语或术语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出和增长率、我们对未来运营、增长或举措的计划和目标或战略所做的所有陈述都是前瞻性陈述。尽管我们认为，我们对本注册声明中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们的运营预算、预测、估计或对未来的预测，这些预测、估计或预测基于详细的假设，并受到已知和未知风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，因此，您不应过度依赖此类陈述。可能导致这些实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性包括但不限于：

在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素在标题章节中列出。参见本招募说明书补充第S-4页中的“风险因素”部分，以及标题“第1A项”下的“风险因素”部分。我们最近的10-K表格年度报告第一部分中的“风险因素”或标题“第1A项”下讨论的任何更新。风险因素”载于我们关于表格10-Q的季度报告第二部分，连同本招股章程补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息，以更完整地讨论上述风险和不确定性，并讨论我们面临的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。您应该完整阅读本招股说明书补充，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。归属于我们的所有前瞻性陈述均受到这些警示性陈述以及本招股说明书补充文件中所作的其他陈述的全部明确限定。

我们提醒您，我们识别的风险和不确定性可能并不是对您很重要的所有因素。此外，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的报告中所做的任何额外披露。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所做的所有前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性，并在标题为“第1A项”的部分中进行了讨论。“风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的任何后续文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、通过引用并入的文件、随附的招股说明书或我们可能授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。这些文件描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

出售股东所提供的普通股相关风险

本次发行后，我们或出售股东在公开市场上对我们普通股的未来发行或出售，或对未来发行或出售的看法可能会稀释或导致我们普通股的市场价格下跌。

在此次发行后，我们的发行或我们或出售股东在公开市场出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类发行或出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些发行或出售，或发行或出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售我们的普通股。

在本次发行完成后，假设承销商没有行使其从出售股东购买额外普通股的选择权，我们的执行官和董事以及出售股东实益拥有的约1160万股已发行普通股将受到与本次发行的承销商的锁定协议的约束，该协议限制这些各方在本招股说明书补充日期后的90天内出售我们普通股的股份，而无需首先获得承销商的书面同意。然而，在本次发行中出售的所有股份以及在本次发行之前已发行的我们普通股的剩余股份将不受与承销商的锁定协议的约束，并且，除非这些股份由我们的关联公司持有，否则将根据《证券法》不受限制地自由交易。我们提交的注册声明，其中日期为2025年3月28日的本招股说明书补充和随附的招股说明书构成部分，登记了出售股东最多发行2,000，000股普通股的销售。如果这些股票被出售，或者如果人们认为它们可能被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

出售股东在此次发行中出售我们普通股的收益将不会提供给我们。

我们将不会收到出售股东在此次发行中出售普通股的任何收益。出售股东将获得出售该等股份的全部收益。因此，出售股东的此类出售所得收益将不会提供给我们使用。

对美国税法的拟议修改可能会对拥有或处置我们普通股的非美国人造成不利后果。

美国众议院近日通过了《2025年一大美丽法案法案》（“法案”），除其他外，该法案规定，对“适用人员”（一般是属于“歧视性外国”的纳税居民或在“歧视性外国”组织的非美国人员）提高美国联邦所得税和预扣税的税率。歧视性外国是指存在一种或多种“不公平的外国税收”的国家，定义为包括一项承担的利润规则、数字服务税、转移利润税，以及由财政部长提供的某些其他税收。根据复杂的生效日期规则，向适用人员支付我们普通股的股息可能需要提高美国联邦所得税和预扣税的税率，从五个百分点开始，并在生效日期的每个周年日额外增加五个百分点（这种提高不会导致超过法定税率的税率，再加上20个百分点）。目前尚不确定，在参议院审议该法案后，上述规定是否会（以目前的形式或根本不会）被纳入任何可能颁布的税收立法。

我们在2023年启动了定期季度现金股息，并打算在可预见的未来定期支付季度股息。如果该法案以目前的形式颁布，该法案下的适用人士可能会因以我们的普通股宣派的股息而被增加预扣税。考虑投资我们普通股的非美国人士应就适用的美国联邦所得税法的拟议变更以及此类变更对其特定情况的潜在后果咨询他们自己的税务顾问。

我们没有根据本招股章程补充文件出售任何证券，我们将不会从出售股东在此涵盖的股份出售中获得任何收益。售股股东根据本招股章程补充文件发售股份所得款项净额将由售股股东收取。然而，除任何包销折扣和佣金外，我们将承担与出售股东出售股份相关的费用，这些费用将由出售股东承担。见“出售股东”。

下表列出每名售股股东的名称、我们普通股的股份数目及每名售股股东在本次发售前实益拥有我们普通股的百分比、售股股东根据本招股章程补充文件可能发售的股份数目，以及在本次发售完成后，在不行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，每名售股股东将实益拥有我们普通股的股份数目及百分比，在每种情况下，基于截至2025年6月10日的已发行普通股20,076，505股，并假设根据本协议发售的股份按本协议设想的出售。我们将不会收到任何出售股东根据本招股章程及任何招股章程补充文件出售股份的收益。我们将承担出售股东出售股份的相关费用，除承销折扣和佣金外，这些费用将由出售股东承担。

我们不知道所有出售股票的持有人是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。每名出售股东收购其股份仅是为了投资，而不是为了或为了转售或分销该等证券。实益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。

下表所列信息基于出售股东的书面陈述。出售股东的实益所有权根据《交易法》第13d-3（d）条确定。下表列出了（i）每位出售股东的姓名，（ii）每位出售股东在发售前实益拥有的我们普通股的股份数量，（iii）根据本招股说明书可能发售的股份数量，（iv）假设在此涵盖的所有股份均已售出，每位此类出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，以及（v）发售前后实益拥有的股份百分比，这是基于截至2025年6月10日我们已发行普通股的约20,076，505股。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，出售股东对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除以下脚注中所述外，据我们所知，下表所列的出售股东与我们或我们的任何关联公司没有任何职位、办公室或其他重大关系，并且在本招股说明书补充日期之前的三年内没有，而不是作为股东。

BoFA Securities，Inc.和William Blair & Company，L.L.C.担任承销商。根据我们、售股股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，售股股东已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而不是共同同意从售股股东购买其下方名称对面所列的普通股股份数量。

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买其中任何股份）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们和出售股票的股东已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其法律顾问批准法律事项，包括股份的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商已告知我们和出售股票的股东，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售股票，并以该价格减去不超过每股美元的让步后向交易商发售股票。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益给出售股东。该信息假定承销商不行使或完全行使购买额外股份的选择权。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为$，由我们支付。我们已同意向承销商偿还合理的FINRA费用，金额最高可达$。

购买额外股份的选择权

售股股东已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣后最多购买我们普通股的额外股份。如果承销商行使这一选择权，各自将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表所示该承销商初始金额成比例的若干额外股份。

不销售同类证券

我们与出售股东、我们的执行官和董事已同意，在未事先获得BoFA Securities，Inc.和William Blair & Company，L.L.C.的书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后的90天内，不出售或转让任何可转换为、可交换、可行使或以普通股偿还的普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使为或以普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行协议的人后来获得处分权力的普通股。

纳斯达克全球市场上市

股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“KRT”。我们的普通股于2021年4月15日开始公开交易。

价格稳定和空头

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过授予他们的期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们在公开市场的普通股价格可能存在下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

被动做市

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可以在普通股开始发售或销售之前的一段时间内，根据《交易法》第M条规则第103条，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不被要求从事被动做市，可以随时结束被动做市活动。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已在该相关国家的主管当局批准的股份发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发售任何股份，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，均按照招股说明书条例），但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：

但该等股份发售不得要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

相关国家的每一位最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并同意公司和承销商认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向处于可能导致向公众发出要约的人或向合格投资者在相关国家向合格投资者发出要约或转售的情况下的人而获得的，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、各承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

就英国（“英国”）而言，就已获英国金融行为监管局根据英国招股章程条例和FSMA批准的股份而言，在刊发招股章程之前，没有或将在英国向公众发售任何股份，但根据英国招股章程条例和FSMA的以下豁免，可随时向英国公众发售股份：

前提是，此类股份要约不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。

在英国，每名最初收购任何股份或向其提出任何要约的人士将被视为已代表、承认并同意并与公司及承销商一致认为其为英国招股章程条例所指的合格投资者。

如任何股份是按照英国《招股章程条例》第5（1）条所用的术语向金融中介机构发售，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，这些人的情况可能会引起向公众的要约，但其在英国向合格投资者的要约或转售除外，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、各承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就英国任何股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分，“FSMA”一语是指2000年《金融服务和市场法案》。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本招股章程补充文件，还是与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，本公司、股份均已或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交文件，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。并无任何与股份有关的广告、邀请或文件已或可能发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。

日本潜在投资者须知

股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，该等股份并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或分发，亦不会传阅或分发，不论是直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

加拿大潜在投资者须知

股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括本协议的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书发售的普通股股份的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为承销商转交。Akerman LLP，Miami，Florida代表出售股票的股东参与此次发行。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用向SEC单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。根据SEC的规定，本招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件中包含的任何声明将自动更新，并被本招股说明书补充文件中包含的任何信息所取代，或被下述类型的任何随后提交的文件中包含的任何信息所取代。本招股章程以引用方式纳入以下所列文件及报告，但该等文件中根据表格8 – K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外：

凡本招股章程补充文件、任何适用的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的任何声明，均须为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，但以本招股章程补充文件、任何适用的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的声明修改或取代该等声明为限。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的副本，但提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件，且不收取任何费用：

Karat Packaging Inc.

金博尔大道6185号

加利福尼亚州奇诺91708

(626) 965-8882

我们已根据《证券法》和《证券法》颁布的规则和条例，就根据本招股说明书补充文件提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书补充并未包含注册声明中发现的所有信息。有关我们和本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，您应该查看根据《证券法》提交的整个注册声明，包括其证物和附表。本招股章程补充文件构成部分的注册声明，包括其证物和附表，均已通过电子方式备案，可通过上述任何方式获取。

有关美国及根据本招股章程补充提供的证券的进一步资料，请参阅表格S-3上的注册声明及其附件和附表。此外，我们向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及其他信息。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关包括Karat在内的发行人的其他信息。SEC的互联网网站地址为http://www.sec.gov。您也可以在SEC维护的公共参考设施中阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取有关公共参考设施运作的信息。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.karatpackaging.com上查阅。我们网站上或通过我们网站提供的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或相关的免费编写招股说明书的一部分，因此不应被依赖。

前景

Karat Packaging Inc.

2,000，000股普通股

售股股东提供的

本招股说明书涉及根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的条款，由本招股说明书中标题为“出售股东”的出售股东不时转售最多2,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。我们不会从出售股东出售普通股股票中获得任何收益。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如有）。

出售股东可以通过普通经纪交易或通过本招股说明书中描述的任何其他方式在“分配计划”标题下出售本招股说明书不时提供的我们普通股的股份，条款将在出售时确定。普通股股份可以按固定价格、按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售任何证券。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及任何通过引用并入的文件。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，我们将不会从出售股东出售其普通股股份中获得任何收益。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来申报文件的某些减少的上市公司披露要求。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的启示。”

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，代码为“KRT”。2025年3月20日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为29.06美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股章程第5页开始的“风险因素”和适用的招股章程补充文件，以及通过引用并入本文或其中的任何其他文件，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年3月28日。

目 录

前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则，对延迟发行和出售证券使用“搁置”注册程序。根据上架程序，出售股东可能会不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售最多2,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。

本招股说明书提供了出售股东可能提供的股份的一般说明。当出售股东要约出售股票时，我们或出售股东可以提供招股说明书补充资料并附于本招股说明书。招股说明书补充文件将包含有关此次发行条款的更具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。本招股说明书中的任何陈述将被招股说明书补充文件中的任何前后矛盾的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息如有不一致之处，应以招股说明书补充文件中的信息为准。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书或向SEC提交的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，并且，如果向您提供有关这些事项的任何信息或陈述，而这些信息或陈述未在本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入，您不得依赖该信息。出售股东不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股的要约。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售普通股的时间。

交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件，或使用本招股章程或任何适用的招股章程补充文件进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股章程或我们编制的任何适用的招股章程补充文件中或以引用方式纳入的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中使用时，“我们”、“我们的”、“Karat”、“公司”或“我们的公司”等词语是指Karat Packaging Inc.，一家特拉华州公司，除非文意另有所指，否则我们的运营子公司。“Global Wells”或“我们的可变利益实体”是指Global Wells Investment Group LLC，一家德克萨斯州有限责任公司和我们的合并可变利益实体，该公司拥有该公司的股权，并由我们的一位股东控制。“Lollicup”是指Lollicup USA Inc.，一家加州公司，我们的全资子公司。除文意另有所指或文意另有所指外，“本招股章程”一语指的是招股章程及任何适用的招股章程补充文件。

本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》第27A条（我们称之为《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（我们称之为《交易法》）含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关。任何前瞻性陈述都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述，但历史事实陈述除外：

诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”、“计划”和类似表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为我们对本注册声明中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的估计或预测，这些估计或预测受到已知和未知风险和不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩、经验或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。由于各种重要因素，包括我们的关键会计政策以及与以下相关的风险和不确定性，实际结果、活动水平、业绩、经验或成就可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异：

投资我们的普通股涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及通过引用并入本招股说明书的文件补充和更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。

如果发生任何这些风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。

我们将不会从出售股东转售我们普通股的股份中获得任何收益。

2023年8月7日，我们的董事会（“董事会”）批准了一项季度现金股息政策，此后我们一直定期支付该政策。继续派发季度股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。目前对我们目前向普通股股东支付股息的能力没有任何限制，除了特拉华州法律规定的限制。

最近，在2025年2月13日，董事会宣布定期季度现金股息为每股普通股0.45美元。该股息已于2025年2月28日或前后支付予截至2025年2月24日收市时登记在册的股东。

任何未来宣布现金股息的决定将由董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

概述

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。以下是我们的普通股和优先股的权利以及我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的一些规定的摘要。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，其副本已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，以及DGCL的相关规定。

普通股

我们被授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股持有人将有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）每股一票，但仅与一系列优先股条款有关的公司注册证书修订除外。此外，所有提交给股东投票的事项都需要持有过半数股份的股东投赞成票。董事选举不设累积投票。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人将没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券，也没有适用于普通股的赎回条款。

普通股持有人将有权获得董事会可能从合法可用于支付股息的资金中宣布的任何股息，但须遵守优先股持有人的优先权利和公司对支付普通股股息的任何合同限制。

优先股

我们被授权发行10,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元，其名称、权利和优先权由董事会不时确定。

特拉华州法律

反收购条文

公司的公司注册证书包含一项条款，明确选择不适用DGCL第203条；因此反收购法规不适用于公司。一般而言，DGCL第203条禁止拥有在全国性证券交易所上市的一类有表决权股票或由2000名或更多股东持有记录的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）为相关股东带来财务利益的合并、资产或股票出售或其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股份的人。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

DGCL允许公司通过在其原始公司注册证书（或随后对其公司注册证书或经其股东批准的章程进行修订）中明确说明而选择退出或选择不受其反收购法规管辖。公司的公司注册证书包含一项条款，明确选择不适用DGCL第203条；因此，反收购法规不适用于公司。

股东特别会议及书面同意的行动

根据我们的章程，我们董事会的主席、其总裁和我们董事会的大多数成员可以各自召集一次股东特别会议。章程不允许任何其他人召集股东大会。我们的公司注册证书明确禁止其股东在未经股东大会的情况下通过书面同意采取行动，除非我们的董事会通过的决议事先授权，或根据公司注册证书中有关任何系列优先股持有人权利的规定另有规定或确定。

上述任何方面，单独或一起，都可能延迟或阻止主动收购和控制权变更或我们管理层的变化。

对某些行动的排他性管辖

除非我们书面同意选择替代法院，否则（i）针对或代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员、公司其他雇员或股东对公司或公司股东所欠义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼，（iv）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（v）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州的衡平法院（或者，只有在特拉华州的衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才是位于特拉华州内的任何州或联邦法院）。然而，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定了专属联邦管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。

尽管我们认为这些条款使我们受益，因为它为特定类型的诉讼和诉讼提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些条款可能会限制股东在其认为有利于与公司及其董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能阻止与此类索赔相关的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定，但不会被视为我们放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

在我们就出售在此登记的普通股而订立的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下对我们、我们的董事、我们的高级管理人员和根据经修订的1933年《证券法》的含义控制我们的人进行赔偿，使其免于承担某些责任。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC；地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。其电话号码为（877）830 – 4932。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“KRT”。

出售股东可不时根据本招股章程要约出售或以其他方式处置最多2,000，000股我们的普通股。

下表列出了有关出售股东的某些信息，包括（i）出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股的股份，（ii）出售股东根据本招股说明书发售的股份数量，以及（iii）出售股东在本次发行完成后的实益所有权，假设在此涵盖的所有股份（但没有出售股东持有的任何其他股份，如果有）被出售。

该表格基于出售股东提供给我们的信息，受益所有权和百分比所有权根据SEC的规则和规定确定，包括与股票相关的投票权或投资权。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。本次发行后的实益所有权百分比基于2025年3月10日已发行的20,036，505股。

这些普通股股份的登记并不意味着出售股东将出售或以其他方式处置所有或任何这些证券。出售股东可不时出售或以其他方式处置全部、部分或不处置该等股份。我们不知道任何出售股东根据本招股章程将提出出售或以其他方式处置的股份数量（如有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或处置了特此涵盖的普通股股份。

据我们所知，除下文所述外，出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有或在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系。

我们正在登记普通股股份，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据《证券法》第424（b）（3）条或修订出售股东名单的其他适用条款对本招股说明书进行的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股票的股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。

出售股东还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是出售股东符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约相关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

出售股东和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的证券转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿。注册人已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，本招股说明书所提供的证券的有效性将由Akerman LLP，Miami，Florida传递。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们已根据《证券法》和根据《证券法》颁布的规则和条例，就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招募说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表所包含的所有信息。本招股说明书中描述的许多合同和文件是作为注册声明的证据提交的，您可以通过参考这些证据来查看这些合同和文件的全文。

有关美国及根据本招股章程提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件和附表。我们向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明以及其他信息。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关包括Karat在内的发行人的其他信息。SEC的互联网网站地址为http://www.sec.gov。您也可以在SEC维护的公共参考设施中阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取有关公共参考设施运作的信息。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站http://www.karatpackaging.com上查阅。我们网站上或通过我们网站提供的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或相关的免费编写招股说明书的一部分，因此不应被依赖。

SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过引用向SEC单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程以引用方式纳入以下所列文件及报告，但该等文件中根据表格8 – K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文（视情况而定）中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据该人的口头或书面要求，免费向获交付本招股章程副本的任何人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有已以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件的副本，包括该等文件的任何证物，而该等文件具体以引用方式并入该等文件。

请您通过以下地址或电话写信或致电我们提出您的要求：

Karat Packaging Inc.
金博尔大道185号
加利福尼亚州奇诺91708
(626) 965-8882

股份

售股股东提供的

Karat Packaging Inc.

普通股

前景补充

联合牵头账簿管理人

美银证券William Blair

  , 2025