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424B5 1 d152107d424b5.htm 424B5 424B5

我们将发行25,459，689股A类普通股，面值0.00 1美元（“A类普通股”），以及25,459，689股C类股本，面值0.00 1美元（“C类股本”）。我们的A类普通股和C类股本在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOGL”和“GOOG”。2026年6月2日，我们A类普通股的收盘价为361.85美元，C类股本的收盘价为358.39美元。

我们有三类授权股票：A类普通股、B类普通股和C类股本。我们普通股和股本的每一类别的持有人的权利是相同的，但投票除外。A类普通股每股有权投一票。每股B类普通股有权获得每股10票的投票权。C类股本没有投票权，除非适用法律要求。B类普通股的股份可随时根据股东的选择进行转换，并在出售或转让为A类普通股时自动转换。A类普通股和B类普通股的流通股将分别占紧随此次发行后我们已发行普通股投票权的约41.17%和58.83%。

见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-7页，以及我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告，讨论与投资于我们的A类普通股或C类股本相关的某些应考虑的风险。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准我们的A类普通股或C类股本，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或完整性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格对公		承销折扣⁽¹⁾		进行到 Alphabet，之前费用
每股A类普通股	$	355.1982	$	3.4573	$	351.7409
合计⁽²⁾	$	9,043,235,705	$	88,021,783	$	8,955,213,923
每股C类股本	$	351.8018	$	3.4243	$	348.3775
合计⁽³⁾	$	8,956,764,418	$	87,181,613	$	8,869,582,805

(1)	有关应付承销商补偿的说明，请参见本招募说明书补充第S-19页开始的标题为“承销”的部分。

(2)	假定没有行使承销商购买下文所述A类普通股额外股份的选择权。

(3)	假定没有行使承销商购买下文所述C类股本额外股份的选择权。

我们已授予承销商选择权，分别以各自的公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多3,818，953股我们的A类普通股和额外3,818，953股我们的C类股本，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，仅用于支付我们发行的A类普通股和C类股本的超额配售（如有）。

我们促请贵方在作出投资决定前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中描述了本次发行的条款。

承销商预计将在2026年6月4日左右向购买者交付A类普通股和C类股本的股份。

联合账簿管理人


高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		摩根士丹利


美银证券		花旗集团		德意志银行证券		汇丰银行		富国银行证券


巴克莱银行		巴黎银行		BTIG		法国农业信贷银行CIB		瑞穗


加拿大皇家银行资本市场		法国兴业银行		道明证券

共同管理人

Academy Securities

BBVA

德国商业银行

ING

MUFG

桑坦德银行

加拿大丰业银行


班克罗夫特资本		Blaylock Van，LLC		卡布雷拉资本市场有限责任公司		古兹曼公司		循环资本市场


米施勒金融集团有限公司。		西伯特·威廉姆斯 Shank		Telsey咨询小组

本招股说明书补充日期为2026年6月2日。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将在两个系列中公开发行代表167.5亿美元的强制性可转换优先股总清算优先权的存托股份：（1）167,500，000股存托股份（“A系列存托股份”），每股代表我们6.25% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，每股面值0.00 1美元（“A系列强制性可转换优先股”），以及（2）167,500，000股存托股份（“B系列存托股份”，连同A系列存托股份，“存托股份”），每股代表我们6.25% B系列强制性可转换优先股股份的1/20权益，每股面值0.00 1美元（“B系列强制性可转换优先股”，连同A系列强制性可转换优先股、“强制性可转换优先股”和此类发行，统称为“存托股份发行”）。每个系列的强制性可转换优先股将在大约三年后根据适用的转换率强制转换为A类普通股或C类股本的可变数量的股份，具体取决于该系列。我们已授予相应存托股份发行的承销商在自我们首次发行存托股份之日（包括当日）开始的13天期间内分别购买最多25,000，000股额外A系列存托股份和最多25,000，000股额外B系列存托股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）。

就存托股份发行的定价而言，我们与由存托股份发行的一名或多名承销商和/或其各自的关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）组成的一名或多名期权交易对手进行私下协商的上限认购交易。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易将涵盖在存托股份发行中出售的强制性可转换优先股基础的A类普通股和C类股本的股份数量，基于强制性可转换优先股每个系列各自的最低转换率。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些管理人员签订了股权分配协议（“Equity Distribution协议”），根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”（“ATM计划”）中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。

此外，在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦公司的关联公司（“伯克希尔哈撒韦”）签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元（“私募”）。就此次私募配售而言，Alphabet已同意向伯克希尔哈撒韦提供某些注册权。私募预计将与此次发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。

本次发行结束不以存托股份发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，且存托股份发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束均不以本次发行结束为条件，因此有可能本次发行发生而存托股份发行、私募发行结束或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买任何存托股份或在存托股份发售中发售的强制性可转换优先股或根据ATM计划发售的A类普通股和C类股本的要约邀请。见标题为“同时发行存托股票、ATM计划和私募”的部分。

我们打算将此次发行的净收益，连同存托股票发行和私募的收益，用于一般公司用途，包括人工智能基础设施和全球计算的资本支出。存托股份发行所得款项净额的一部分将用于支付相关上限认购交易的成本。我们打算将ATM计划的净收益主要用于促进我们管理与授予员工股权奖励相关的税收义务的方式的行政变更，并将任何额外收益用于一般公司用途。

S-i

我们对本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股章程中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区提出出售要约或征求购买要约，本文件提供的A类普通股或C类股本是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们和/或由承销商代表我们编写的任何自由书写的招股章程，均不构成出售要约或购买除本招股章程补充文件所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。见“承销”一节开始于本招募说明书补充第S-19页。

S-ii


	页
关于这个Prospectus补充		S-iv
在哪里可以找到更多信息		S-iv
以参考方式纳入的资料		S-vi
前瞻性陈述		S-1
总结		S-2
提供		S-3
风险因素		S-7
收益用途		S-13
同步存管股份发售、ATM计划及私人配售		S-14
A类普通股和C类资本股票非美国持有者的重大美国联邦所得税和遗产税考虑		S-17
承销		S-19
法律事项		S-30
专家		S-30

招股说明书


关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
Alphabet Inc.			3
风险因素			4
收益用途			5
债务证券说明			6
资本股票说明			15
存管股份说明			24
认股权证说明			26
单位说明			29
分配计划			30
法律事项			33
专家			33
以参考方式纳入的资料			34
在哪里可以找到更多信息			35

S-iii

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行A类普通股和C类股本的具体条款，还增加和更新了随附招股说明书和通过引用并入随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2026年6月1日的随附招股章程，是我们在表格S-3上的注册声明的一部分，提供了有关我们和我们根据我们的货架注册声明可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于此次A类普通股和C类股本的发行。本招股说明书补充资料可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或变更。随附招股说明书与本招股说明书补充说明中的信息如有不一致之处，应以本招股说明书补充说明中包含的信息为准。

在决定是否投资于本招股说明书补充提供的A类普通股或C类股本之前，您应阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的文件，以及本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入的信息”项下所述的附加信息。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书补充提供的任何A类普通股或C类股本咨询您自己的法律、税务、商业、财务和相关建议、会计师和其他顾问。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程补充文件所载、或随附招股章程所载或以引用方式并入或任何相关的自由写作招股章程所载的资料在其各自日期以外的任何日期均属准确。本招股章程补充文件所载信息仅在本招股章程补充文件之日准确，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。本招股章程补充文件、随附的招股章程或根据本协议进行的任何销售的交付，在任何情况下均不得产生任何暗示：自本招股章程补充文件之日起，我们的事务没有任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程补充文件或随附招股章程所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

本招股说明书补充文件中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Alphabet Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文有此要求。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关注册人的其他信息。有关我们的信息可在SEC网站上查阅，也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上免费查阅。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分，本招股章程补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，仅供参考。

本招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“搁置”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股章程补充文件并未包含登记中列出的所有信息

S-iv

声明，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关Alphabet Inc.和我们的A类普通股和C类股本的更多信息，特此参考注册声明。该登记声明，包括其证物，可在SEC网站上按上述地址查阅。此处包含的关于作为证物提交的任何文件的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都将作为证物提交的此类文件的副本引用到注册声明中。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

S-V

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日财政年度的10-K表格，于2026年2月5日向SEC提交（“2025年年度报告”）；

•

我们的季度报告2026年4月30日向SEC提交的截至2026年3月31日财政季度的10-Q表格（“2026年第一季度季度报告”）；

•

我们的最终代理声明的部分内容附表14A，于2026年4月24日向SEC提交，具体以引用方式并入公司2025年年度报告第III部分；以及

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2026年2月13日，2026年3月6日，2026年4月2日，2026年4月10日，2026年5月11日及 2026年5月21日。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。但是，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据，包括在本招股说明书补充日期之后根据我们当前报告的表格8-K或表格8-K/A的项目2.02或项目7.01提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

当我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中使用“招股章程补充文件”一词时，我们指的是本招股章程补充文件经更新和补充，由任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及如上所述以引用方式并入本招股章程补充文件中的任何其他文件中以引用方式并入本文的所有信息。

您可以以下列地址通过书面、电话或电子邮件方式索取上述备案文件的免费副本：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

S-vi

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似表述来识别。其中包括，除其他外，对我们的业务和收入增长的预期，包括可能影响这种增长的因素，以及我们的收入和利润率的波动；与未来股息支付有关的报表；与我们的核心业务指标、成本和费用、资本支出、资金来源、产品和服务、战略业务交易以及我们业务运营和战略的其他方面有关的计划、预期和趋势的报表；关于全球宏观经济和监管环境的报表；以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及实际或潜在风险和负债敞口的其他报表。前瞻性陈述包括有关随附招股说明书中“前瞻性陈述”下确定的事项的陈述，以及与A类普通股、C类股本和存托股份（包括强制性可转换优先股条款）的发行、ATM计划下的任何销售、我们在预期时间线或根本完成任何或所有同时发行或私募配售以及在ATM计划下进行任何销售的能力以及由此产生的净收益的预期用途有关的陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，包括我们2025年年度报告和2026年第一季度季度报告中标题为“风险因素”的章节中讨论的因素，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的章节中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书补充文件中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程补充文件和本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件包含其他公司的额外商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

S-1

本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方所包含的信息，并不包含您在做出投资决定时应考虑的所有信息。您应阅读本概要连同本招股章程补充文件和随附的招股章程其他地方包含或通过引用并入的更详细信息，包括我们的财务报表和相关附注。除其他事项外，您应该仔细考虑我们2025年年度报告、2026年第一季度季度报告以及我们随后向SEC提交的其他文件中包含的“风险因素”中讨论的事项。

Alphabet Inc.

Alphabet是企业的集合——其中最大的是谷歌。我们将谷歌分为两个部分，谷歌服务和谷歌云，所有非谷歌业务统称为其他押注。支持这些业务，我们集中了某些人工智能相关的研发，专注于人工智能的高级研究和开发为我们的业务服务的前沿模型，这在Alphabet级别的活动中得到了报告。Alphabet的架构旨在通过强大的领导者和独立性帮助我们的每一个业务实现繁荣。

在谷歌，我们的产品创新使我们的服务得到广泛应用，我们的品牌是世界上最受认可的品牌之一。Google Services的核心产品和平台包括Ads、Android、Chrome、devices、Gmail、Google Drive、Google Gemini、Google Maps、Google Photos、Google Play、Search和YouTube，在全球用户中得到广泛和日益广泛的采用。我们为广告商、代理商和出版商打造了世界一流的广告技术，为他们的数字营销业务提供动力。谷歌服务的收入主要来自广告；YouTube TV、YouTube Music和Premium、NFL Sunday Ticket以及Google One等基于消费者订阅的产品收到的费用；应用程序的销售和应用程序内购买；以及设备。

谷歌云的收入主要来自基于消费的费用以及基础设施、平台、应用程序和其他云服务的订阅。

在整个Alphabet，我们正在使用技术来尝试解决影响广泛行业的大问题，包括交通和健康技术。Alphabet对Other Bets投资组合的投资包括处于不同发展阶段的业务，从处于研发阶段的业务到正在扩大商业化规模的业务。我们的目标是让他们成为欣欣向荣、成功的企业。其他押注的收入主要来自自主运输服务和互联网服务。

谷歌于1998年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2003年8月在特拉华州重新注册成立。2015年，我们实施了控股公司重组，结果Alphabet成为我们全资子公司谷歌的继任注册人。我们的总部位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，我们的电话号码是（650）253-0000。我们的A类普通股和C类股本在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOGL”和“GOOG”。我们维护着一些网站，包括www.abc.xyz。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，本招股说明书补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，仅供参考。

S-2

以下摘要包含有关我们的A类普通股、C类股本和此次发行的基本信息。它并不包含所有可能对你很重要的信息。为了更全面地了解此次发行，我们鼓励您阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书。就本描述而言，对“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指Alphabet Inc.，而不是其子公司。

发行人	Alphabet Inc.

A类普通股发售

A类普通股25,459，689股。

C类股本发售

C类股本25,459，689股。

购买A类普通股和C类股本的额外股份的期权

我们已授予承销商选择权，分别以各自的公开发行价格减去承销折扣后向我们购买最多3,818，953股我们的A类普通股和最多3,818，953股我们的C类股本，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，仅用于支付我们发行的A类普通股和C类股本的超额配售（如有）。

本次发行后将发行在外的普通股和股本

58.49亿股A类普通股（或58.53亿股，如果承销商全额行使从美国购买额外A类普通股的选择权）。

8.36亿股B类普通股。

54.81亿股C类股本（或54.85亿股，如果承销商全额行使向我们购买额外C类股本股份的选择权）。

A类普通股、B类普通股和C类股本合计122.84亿股。

同步存托股票发行

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将在两个系列中公开发行代表167.5亿美元强制性可转换优先股总清算优先权的存托股份：（1）167,500，000股A系列存托股份，每一股代表我们6.25% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，以及（2）167,500，000股B系列存托股份，每一股代表我们6.25% B系列强制性可转换优先股的1/20权益。每个系列的强制性可转换优先股将在大约三年后根据适用的转换率强制转换为A类普通股或C类股本的可变数量的股份，具体取决于该系列。我们已授予相应存托股票发行的承销商购买最多25,000，000股额外A系列期权

S-3

存托股份和最多25,000，000股额外B系列存托股份，分别在自我们首次发行存托股份之日（包括当日）开始的13天期限内，仅用于支付超额配售（如有）。本次发行结束不以存托股份发行结束为条件，存托股份发行结束不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而不发生存托股份发行，反之亦然。我们无法向您保证，存托股票发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买存托股份发售中发售的任何存托股份或强制性可转换优先股的要约邀请。见标题为“同时发行存托股票、ATM计划和私募”的部分。

ATM程序

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们已与某些管理公司就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可以在以下时间出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本“在市场上”不时的交易。我们预计将与此次发行的承销商达成一致，即在（x）我们公开宣布截至2026年6月30日的季度收益的日期和（y）在本招股说明书补充日期后60天的日期之前，我们不会根据ATM计划出售股票。见“承销”。本次发行结束不以ATM计划下的任何销售结束为条件，ATM计划下的任何销售结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而ATM计划下的销售不发生，反之亦然。我们无法向您保证ATM计划下的销售将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处所载的任何内容均不构成根据ATM计划发售的任何A类普通股和C类股本的出售要约或购买要约的邀请。见标题为“同时发行存托股票、ATM计划和私募”的部分。

同期私募

在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，收益总额为100亿美元。就此次私募配售而言，Alphabet已同意向伯克希尔哈撒韦提供某些注册权。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些股票将以私募方式向伯克希尔哈撒韦发售和出售。这些股份没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在没有登记或此类登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。私人

S-4

配售预计将与此次发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。非公开发行结束不以本次发行为条件，本次发行不以非公开发行结束为条件。高盛 Sachs & Co. LLC担任与此次定向增发有关的配售代理。我们无法向您保证，私募配售将按照此处描述的条款完成，或者根本不会完成。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益总计约为178亿美元（如果承销商全额行使其向我们购买额外股份的选择权，则约为205亿美元）。我们打算将此次发行的净收益，连同存托股票发行和私募的收益，用于一般公司用途，包括扩大人工智能基础设施和全球计算的资本支出。存托股份发行所得款项净额的一部分将用于支付相关上限认购交易的成本。我们打算将ATM计划的净收益主要用于在一段时间内促进行政上改变我们如何履行与归属员工股权奖励相关的税收义务。我们预计将使用ATM计划净收益中的约300亿美元来履行我们的2026年历年纳税义务，任何额外的净收益将用于一般公司用途。见“所得款项用途”。

交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOOGL”。

我们的C类股本股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOOG”。

风险因素

您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出并以引用方式纳入的所有信息，特别是，您应评估从第页开始的“风险因素”标题下列出的特定因素S-7在决定是否投资于特此提供的A类普通股或C类股本之前，本招股说明书补充文件和我们的2025年年度报告和2026年第一季度季度报告，以及此处包含或以引用方式并入的其他信息。

股息政策

截至2026年3月31日止季度，向A类普通股、B类普通股和C类股本股东支付的股息分别为12亿美元、1.76亿美元和11亿美元，截至2025年12月31日止年度的股息分别为48亿美元、7.03亿美元和45亿美元。公司未来拟按季度派发现金股息，但须经公司董事会全权酌情审议批准。我们定期评估我们的现金和资本结构，包括资本回报给股东的规模、速度和形式。

S-5

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票，我们的C类股本没有投票权。截至2026年4月6日，Larry Page和Sergey Brin实益拥有我们已发行的B类普通股约89.4%的股份，这代表了我们已发行普通股约52.7%的投票权。通过他们的股票所有权，Larry和Sergey在可预见的未来对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。见“风险因素——我们的股权集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。”

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有适用股份、每股和相关信息均基于截至2026年3月31日已发行的58.24亿股A类普通股、8.36亿股B类普通股和54.56亿股C类股本，在每种情况下均不包括截至该日期：

•

3.21亿股C类股本受限于已发行的限制性股票单位奖励或业绩股票单位奖励；

•

我公司股权激励计划预留发行C类股本4.68亿股；

•

可能在存托股份发售中发行的任何存托股份的A类普通股或C类股本的任何股份（包括承销商根据其超额配股权可能购买的任何存托股份，以购买最多25,000，000股额外A系列存托股份和最多25,000，000股额外B系列存托股份）；

•

预计将根据私募发行的14,212，035股A类普通股和14,359，656股C类股本；

•

根据ATM计划可能发行的A类普通股和C类股本的任何股份；和

•

承销商根据其购买最多3,818，953股额外A类普通股和最多3,818，953股额外C类股本的选择权可购买的A类普通股或C类股本的任何股份，仅用于支付超额配售（如有）。

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投资我们的A类普通股或C类股本涉及一定的风险。在作出投资决定前，应仔细考虑我们2025年年度报告和2026年第一季度季度报告中“风险因素”项下描述的风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们现在不知道或我们现在认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的A类普通股或C类股本的市场或交易价格可能会由于任何这些风险或其他因素而下降，您可能会损失全部或部分投资。

除了上述与我们有关的风险外，以下是与本次发行和对我们的A类普通股或C类股本的投资有关的额外风险。

我们的A类普通股和C类股本经历并可能继续经历价格波动，这可能导致我们的A类普通股和C类股本的投资者遭受重大损失。

由于多种因素，我们的A类普通股和C类股本有时会经历大幅价格波动，包括股票市场价格和交易量的普遍波动、证券分析师对我们财务业绩的估计的变化、我们信用评级的变化、我们实际和预期财务结果之间的差异或当前全球经济状况的不确定性。基于这些原因，除其他外，我们的A类普通股和C类股本的价格可能会继续波动。此外，如果股票市场总体上出现投资者信心丧失，我们的A类普通股和C类股本的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

我们在使用本次发行的净收益、存托股票发行和私募配售（如果完成）以及ATM计划下的任何销售方面拥有广泛的酌情权。

我们预计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益约为178亿美元（如果承销商充分行使其向我们购买额外股份的选择权，则约为205亿美元）。我们估计，如果完成，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，存托股份发行给我们的净收益将约为166亿美元（如果存托股份发行的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的存托股份，则约为191亿美元）。存托股份发行所得款项净额的一部分将用于支付相关上限认购交易的成本。根据ATM计划，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达400亿美元的A类普通股和C类股本股票。我们估计，此次私募的所得款项净额约为100亿美元。我们的管理层将有相当大的酌情权应用本次发行的净收益，以及存托股份发行和私募配售（如果完成），以及ATM计划下的任何销售（如果订立），并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

存托股票发行、私募配售、ATM计划以及未来出售或以其他方式稀释我们的A类普通股或C类股本可能会稀释我们的现有股东或以其他方式压低我们的A类普通股和C类股本的市场价格。

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将公开发行代表167.5亿美元的强制性总清算优先权的存托股票

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两个系列的可转换优先股：（1）167,500，000股A系列存托股份，每一股代表我们6.25% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，以及（2）167,500，000股B系列存托股份，每一股代表我们6.25% B系列强制性可转换优先股的1/20权益。我们已授予相应存托股份发行的承销商在自我们首次发行存托股份之日（包括当日）开始的13天期间内分别购买最多25,000，000股额外A系列存托股份和最多25,000，000股额外B系列存托股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些管理公司就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。

此外，在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元。就此次私募配售而言，Alphabet已同意向伯克希尔哈撒韦提供某些注册权。

本次发行结束不以存托股份发行结束、私募配售结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，且存托股份发行结束、私募配售结束或ATM计划下的任何销售结束均不以本次发行结束为条件，因此有可能本次发行发生而存托股份发行、私募配售或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。

此外，在未来，我们可能会通过使用现金、我们的A类普通股和/或我们的C类股本或只是我们的A类普通股和/或我们的C类股本的组合，出售我们的A类普通股或C类股本的额外股份，以筹集资本或收购其他公司的权益。

此外，我们的C类股本中有相当数量的股份受制于已发行的限制性股票单位奖励或业绩股票单位奖励，并根据我们的股权激励计划保留发行，这些股份将在股权激励奖励的归属、结算和（在适用的情况下）行使时发行。我们的C类股本的大量股份也保留在B系列强制性可转换优先股转换时发行，如果发行，我们的A类普通股的大量股份保留在A系列强制性可转换优先股转换时发行，如果发行，我们还可能发行大量的A类普通股和C类股本，以支付强制性可转换优先股的股息。

存托股票发行、私募配售和ATM计划（如果完成）以及未来在公开市场上出售我们的A类普通股和C类股本，或认为可能发生此类出售，或我们的强制性可转换优先股的转换（如果发行），或以我们的A类普通股或C类股本的形式支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会对我们的A类普通股和C类股本的市场价格产生负面影响。未来出售或发行我们的A类普通股、C类股本或其他与股权相关的证券可能会稀释我们的A类普通股或C类股本的持有人，包括本次发行中我们的A类普通股或C类股本的购买者，并可能对他们的投票权和其他权利以及经济利益产生不利影响。

如果我们增发A类普通股或C类股本，我们的A类普通股和C类股本的价格可能会下降。我们无法预测我们的A类普通股、C类股本或其他证券的未来发行规模，也无法预测存托股份的影响（如果有的话）

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此外，强制性可转换优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为强制性可转换优先股的转换可用于满足空头头寸。此外，在公开市场出售或可供出售大量A类普通股或C类股本股票可能会导致我们的A类普通股和C类股本股票的市场价格下跌。因此，预期将强制性可转换优先股转换为A类普通股或C类股本的股份可能会压低我们的A类普通股和C类股本的价格。

强制性可转换优先股、存托股份、私募配售和ATM计划可能会对我们的A类普通股和C类股本的市场价格产生不利影响。

我们的A类普通股和C类股本的市场价格很可能会受到强制性可转换优先股和存托股份的影响，如果发行，私募配售和我们根据ATM计划进行的任何销售。我们的A类普通股和C类股本的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压制：（1）投资者预期在转换强制性可转换优先股时收到的大量额外A类普通股或C类股本的潜在转售，或作为支付强制性可转换优先股的股息（相应地，存托股份）或根据私募或ATM计划发行；（2）投资者可能出售我们的A类普通股和C类股本，这些投资者将存托股份视为比拥有A类普通股或C类股本的股份更具吸引力的参股方式；（3）我们预计将开展的涉及存托股份、我们的A类普通股和我们的C类股本的对冲或套利交易活动。这些因素也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

如果发行的话，我们的A类普通股和C类股本在我们清算、解散或清盘时的股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。

如果发行，我们的A类普通股和C类股本在我们清算、解散或清盘时支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们所有已发行的强制性可转换优先股的累计股息已支付或预留支付，否则不得就我们的A类普通股或C类股本宣布或支付股息，并且我们不得回购我们的A类普通股或C类股本，但有有限的例外情况。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向我们的强制性可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向我们的A类普通股或C类股本持有人分配我们的资产。

本次发行的结束不取决于存托股票发行的结束、私募的结束或ATM计划下的任何销售的结束，反之亦然。

本次发行结束不以存托股份发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，且存托股份发行结束、私募发行结束或ATM计划下的任何销售结束均不以本次发行结束为条件，因此有可能本次发行发生而存托股份发行或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。我们无法向您保证，存托股票发行、私募配售或ATM计划下的销售将

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按此处描述的条款完成，或完全完成。此处所载的任何内容均不构成出售要约或购买任何存托股份或在存托股份发售中发售的强制性可转换优先股或根据ATM计划发售的A类普通股和C类股本的要约邀请。因此，如果您决定在此次发行中购买A类普通股或C类股本的股票，无论我们是否完成存托股票发行或私募配售或根据ATM计划进行任何销售，您都应该愿意这样做。

有上限的看涨交易可能会影响我们的A类普通股和C类股本的价值，以及存托股。

就每项存托股份发售的定价而言，我们与期权交易对手订立私下协商的上限认购交易。根据我们对有上限的看涨交易选择现金结算的权利，通常预计有上限的看涨交易将在相关系列强制性可转换优先股的任何转换时减少对我们的A类普通股和/或我们的C类股本的潜在稀释，此类减少受上限限制。如果承销商行使其超额配股权以购买额外存托股份，我们预计将使用出售该等额外存托股份所得款项净额的一部分与相关期权交易对手进行与存托股份有关的额外上限认购交易。

我们已获悉，就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手和/或其各自的关联公司预计将在存托股份定价的同时或之后不久就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券进行各种衍生交易。这些活动可能会增加（或减少任何减少的规模）我们当时的A类普通股、C类股本、存托股或其他证券的市场价格。

此外，我们已获告知，期权交易对手和/或其各自的关联公司可能会通过就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券订立和/或解除各种衍生交易以及/或通过购买或出售我们的A类普通股来修改其对冲头寸，我们的C类股本和/或我们的其他证券在存托股份定价之后和强制性可转换优先股相关系列的强制转换日期之前的二级市场交易中（并且很可能在与强制性可转换优先股相关系列的强制转换相关的最终平均期间这样做，在我们解除与提前转换相关系列强制性可转换优先股或回购相关存托股份相关的相应部分上限看涨交易的范围内，在任何此类提前转换或回购之后）。该活动还可能导致或避免我们的A类普通股、C类股本和/或我们的其他证券的市场价格上涨或下跌，并可能影响通过此次发行可能出售的A类普通股或C类股本的股份价值。如果活动发生在与强制可转换优先股强制转换相关的最终平均期间，它也可能影响强制可转换优先股持有人在转换时收到的我们的A类普通股或C类股本的股份数量。

此外，如果任何此类有上限的看涨交易未能生效，无论存托股份发售是否完成，期权交易对手方和/或其关联公司可能会解除其对我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券的对冲头寸，这可能会对我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券的价值产生不利影响。

这些交易和活动对我们的A类普通股或C类股本市场价格的潜在影响（如果有的话）将部分取决于市场情况，目前无法确定。我们不对任何潜在影响的方向或幅度作出任何表示或预测

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过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或感知到的失败或财务困难。如果期权对手方成为破产程序的主体，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权与我们当时在与该期权对手方的上限看涨交易（s）下的风险敞口相等。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的上涨以及我们的A类普通股和C类股本的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们的A类普通股和C类股本可能会遭受比我们目前预期更多的稀释。我们无法对期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。

我们无法保证我们将根据任何股份回购计划进行回购，或任何股息计划将持续活跃或完全完成，或任何此类活动将提高长期股东价值，股份回购或股息可能会增加我们股价的波动性并可能减少我们的现金储备。

我们历来根据Alphabet董事会的授权，不时进行我们的A类普通股和C类股本的股份回购。我们的回购计划没有到期日，也没有义务让Alphabet回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票，我们保留是否以及何时使用该计划的酌处权。虽然我们有授权的股票回购计划，但不能保证我们会在近期或根本不会进行回购。此外，如果我们在未来发行我们的股本证券时使用回购计划，包括根据我们的ATM计划发行我们的A类普通股或C类股本，我们可能会被要求暂停股票回购，这可能会进一步加剧我们股票交易价格的任何下降。我们的现金股息计划定期向我们的A类普通股、B类普通股和C类股本的持有人支付现金股息。任何及所有未来现金股息须由我们的董事会全权酌情宣布，并根据任何适用的法律、规则和条例的要求，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）。我们的现金股息计划不要求，并且我们的董事会可能决定不宣布，每季度现金股息，并且没有义务我们的董事会宣布以每股任何特定美元金额的股息。我们董事会的任何此类决定可能取决于其认为相关的多种因素，包括但不限于我们的收益、流动性、财务状况、其他资本部署机会、负债水平和一般市场状况。我们的股份回购和股息可能会影响我们的股份交易价格，增加其波动性，减少我们的现金储备并可能随时被暂停或终止，这可能导致我们股票的交易价格下降。

我们的股权集中限制了我们的股东影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有一票，我们的C类股本没有投票权。截至2026年4月6日，Larry Page和Sergey Brin实益拥有我们已发行的B类普通股约89.4%的股份，这代表了我们已发行普通股约52.7%的投票权。通过他们的股票所有权，拉里和谢尔盖有

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在可预见的未来对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。此外，由于我们的C类股本没有投票权（适用法律要求的除外），发行C类股本，包括在未来基于股票的收购交易中以及为员工股权激励计划提供资金，可能会延续Larry和Sergey目前的相对投票权以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。此外，尽管每股A类普通股有权获得每股一票表决权，但在本次发行或私募中增发A类普通股股份，如果完成，或根据ATM计划（如果有），或在转换时，或作为支付股息时，在存托股份发行中发行的A系列强制性可转换优先股，如果完成，将不会对Larry和Sergey的相对投票权产生重大影响，因为他们持有的B类普通股的投票权很大。根据我们的回购计划进行的股票回购也可能影响拉里和谢尔盖的相对投票权。这种集中控制限制或严重限制了其他股东影响公司事务的能力，我们可能会采取一些我们的股东认为不有利的行动，这可能会降低我们的A类普通股和C类股本的市场价格。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。

Alphabet公司注册证书和章程中的规定可能会产生延迟或阻止控制权变更或我们管理层变更的效果。这些规定包括以下内容：

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我们的董事会有权选举董事，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。

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我们的股东可能不会以书面同意的方式行事，这使得不召开股东大会就很难采取某些行动。

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我们的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票。这限制了少数股东选举董事候选人的能力。

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股东提名个人参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项，必须提前通知。这些规定可能会阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

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我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行未指定优先股的股票，这使得我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。

作为一家特拉华州公司，我们也受到某些特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与持有其已发行有表决权股票15%或以上的任何持有人进行业务合并，除非该持有人已持有该股票三年，或除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠特拉华州的法律来阻止或推迟对我们的收购。

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我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括扩大人工智能基础设施和全球计算的资本支出。我们正在寻求扩大我们的基础设施投资，以支持客户对AI计算能力的需求，这一需求正在超过我们目前的供应。我们预计，2026年资本支出将在1800亿美元至1900亿美元区间，2027年资本支出将较2026年大幅增加。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们将在承销发行中发售167,500，000股A系列存托股（或192,500，000股A系列存托股，如果存托股份发行中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的A系列存托股）和167,500，000股B系列存托股（或192,500，000股B系列存托股，如果存托股份发行中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外的B系列存托股）。我们估计，如果完成，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用，预托股份发行给我们的净收益将约为166亿美元（如果预托股份发行中的承销商全额行使其超额配股权以购买额外预托股份，则约为191亿美元）。我们打算将存托股票发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出。存托股份发行所得款项净额的一部分将用于支付相关上限认购交易的成本。

此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们与某些管理公司就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。我们打算将ATM计划的收益主要用于在一段时间内促进行政上改变我们如何履行与归属员工股权奖励相关的税收义务。我们预计将使用ATM计划净收益中的约300亿美元来履行我们的2026年历年纳税义务，任何额外的净收益将用于一般公司用途。

此外，在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元。私募预计将与此次发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。我们打算将私募的所得款项净额用于一般公司用途。

本次发行结束不以存托股份发行结束、私募配售结束或ATM计划下的任何销售结束为条件，且存托股份发行结束、私募配售结束或ATM计划下的任何销售结束均不以本次发行结束为条件，因此有可能本次发行发生而存托股份发行、私募配售或ATM计划下的销售不发生，反之亦然。见标题为“同时发行存托股票、ATM计划和私募”的部分。

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在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将在两个系列中公开发行代表167.5亿美元强制性可转换优先股总清算优先权的存托股份：（1）167,500，000股A系列存托股份，每一股代表我们6.25%的A系列强制性可转换优先股的1/20权益，以及（2）167,500，000股B系列存托股份，每一股代表我们6.25%的B系列强制性可转换优先股的1/20权益。我们已授予相应存托股份发行的承销商在自我们首次发行存托股份之日（包括当日）开始的13天期间内分别购买最多25,000，000股额外A系列存托股份和最多25,000，000股额外B系列存托股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）。此外，在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们已与某些管理公司就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。此外，在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元。

存托股票发行

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们还将在两个系列中公开发行代表167.5亿美元强制性可转换优先股总清算优先权的存托股份：（1）167,500，000股A系列存托股份，每一股代表我们6.25% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，以及（2）167,500，000股B系列存托股份，每一股代表我们6.25% B系列强制性可转换优先股的1/20权益。我们已授予相应存托股份发行的承销商在自我们首次发行存托股份之日（包括当日）开始的13天期间内分别购买最多25,000，000股额外A系列存托股份和最多25,000，000股额外B系列存托股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）。

根据存款协议，每一系列强制性可转换优先股的股份将存放于ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.，作为联合银行存托人。A系列存托股份持有人将有权在A系列强制性可转换优先股的权利和优先权中按比例获得部分权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守此类存托协议的规定。B系列存托股份持有人将有权在B系列强制性可转换优先股的权利和优先权中按比例获得部分权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守此类存托协议的规定。

我们的强制性可转换优先股的每个系列的股息将在我们的董事会或董事会授权委员会宣布的情况下，按每股1,000美元的清算优先权的年费率6.25%累积支付。我们可以在每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日以现金或在某些限制下以我们的A类普通股（就A系列强制性可转换优先股而言）或C类股本（就B系列强制性可转换优先股而言）的股份支付已宣布的股息，或以现金和股份的任意组合支付，自2026年8月15日（包括）开始，至2029年5月15日（包括）结束。

我们的A系列和B系列强制性可转换优先股的每一股都有1,000美元的清算优先权（相应地，每一A系列和B系列存托股票代表50美元的清算优先权）。除非提前转换，否则我们的A系列强制性可转换优先股的每一股将在紧接最后一个交易日的第二个工作日自动转换

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平均期（定义见下文）为2.2520至2.81 60股我们的A类普通股，但须进行反稀释调整，每股B系列强制性可转换优先股将在紧接最后平均期最后一个交易日的第二个工作日自动转换为2.2740至2.84 20股我们的C类股本，但须进行反稀释调整。我们在转换时可发行的A类普通股或C类股本的股份数量将分别根据自2029年5月15日（我们在此将其称为“最终平均期”）之前的第21个预定交易日开始（包括）的20个交易日期间内我们的A类普通股或C类股本的成交量加权平均价格确定。在2029年5月15日之前的任何时间，持有20股A系列存托股票的人可以促使银行存托人代表该持有人将一股我们的A系列强制性可转换优先股转换为若干股我们的A类普通股，最低转换率为2.2520，但须进行反稀释调整，持有20股B系列存托股票的人可以促使银行存托人代表该持有人转换一股我们的B系列强制性可转换优先股，转换成若干股我们的C类股本等于2.2740的最低转换率，但须进行反稀释调整。如果20股A系列存托股票的持有人促使银行存托人在自基本面变化生效之日起的特定期间内代表该持有人转换一股我们的A系列强制性可转换优先股，则转换率将在特定情况下进行调整，该持有人还将有权获得整股股息金额。同样，如果20股B系列存托股票的持有人促使银行存托人在自基本面变化生效之日起的特定期间内，代表该持有人转换一股我们的B系列强制性可转换优先股，则转换率将在特定情况下进行调整，该持有人还将有权获得整股股息金额。

上述有关强制性可转换优先股的信息并不完整，并受制于确定强制性可转换优先股条款的指定证书的规定，并通过引用对其进行整体限定，这些证书的副本已经或将通过引用作为证据并入注册声明，本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成其中的一部分，这些信息可按照随附招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得。此外，与存托股份发行相关的单独招股说明书补充文件中对拟议的强制性可转换优先股进行了描述。

定向增发

在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，收益总额为100亿美元。就此次私募而言，Alphabet已同意向伯克希尔哈撒韦提供某些注册权。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些股票将以私募方式向伯克希尔哈撒韦发售和出售。这些股份没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得在没有登记或此类登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。私募预计将与此次发行同时完成，但须遵守惯例成交条件。非公开发行结束不以本次发行为条件，本次发行不以非公开发行结束为条件。高盛 Sachs & Co. LLC担任与此次定向增发有关的配售代理。我们无法向您保证，私募配售将按照此处描述的条款完成，或者根本不会完成。

ATM程序

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们已与某些经理就ATM计划签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。

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根据Equity Distribution协议，我们的A类普通股和C类股本的销售（如有）可以在普通经纪人的交易中、向或通过做市商、在或通过纳斯达克全球精选市场或该证券可能交易的任何其他市场场所、在场外市场、在私下协商交易中、在大宗交易中、在根据《证券法》第415（a）（4）条定义的被视为“在市场上发售”的交易中进行，或通过任何此类销售方式的组合进行。管理人还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的A类普通股和C类股本。

A类普通股和C类股本的股份可按出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或协商价格出售。

我们将指定每日通过管理人出售的A类普通股和C类股本的最高金额或我们与管理人同意的其他情况、可能出售此类股票的最低每股价格以及我们认为适当的其他参数。在遵守Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，管理人将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其合理努力代表我方出售所有指定的股份，最高不超过我方规定的数量。根据Equity Distribution协议，管理人出售我们的A类普通股和C类股本的义务受制于我们必须满足的一些条件。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示经理不要出售任何A类普通股或C类股本。我们或任何管理人可以通过通知另一方暂停发行我们的A类普通股或C类股本。

我们将至少每季度报告一次根据Equity Distribution协议通过管理人出售的股票数量、向我们提供的净收益（费用前）以及我们就出售A类普通股和C类股本的股份而支付给管理人的补偿。

我们将向管理人支付最高为根据Equity Distribution协议通过该等管理人出售的股票的每股销售总价的0.5%的佣金。我们还同意向经理们报销他们的某些自付费用。

上述有关ATM程序的信息不完整。ATM计划的描述载于与ATM计划相关的单独招股说明书补充文件中。

S-16

以下讨论描述了可能与非美国持有人（定义见下文）相关的与我们的A类普通股和C类股本（各自称为“股份”）的股份所有权和处置相关的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素。本讨论仅涉及在本次发行中购买股份的投资者作为资本资产持有的股份。本讨论并未涵盖美国联邦税收的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其具体事实和情况对股份的所有权或处置有关。特别是，本次讨论并未涉及可能与特殊税务情况人员相关的所有税务考虑，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券交易商和使用按市值计价方法进行税务核算的交易商、将（直接或建设性地）持有我们A类普通股或C类股本5%以上的人员、美国的某些前公民或居民、属于“受控外国公司”的人员、属于“被动外国投资公司”的人员，作为跨式、转换或其他综合金融交易的一部分持有股份的人、在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排（或其中的合伙人）或根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）以其他方式受到特殊待遇的实体或安排。本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如赠与税、最低税或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素。您应该根据自己的具体情况，就股份所有权和处置的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、非美国和其他税法规定的税务后果，以及适用税法的任何变化可能产生的影响。

就本讨论而言，“美国持有人”是指作为美国个人公民或居民、国内公司或以其他方式就股份收入按净额缴纳美国联邦所得税的股份的受益所有人。“非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，不是美国持有人、也不是合伙企业的任何股份的实益拥有人。

本次讨论以美国税法为基础，包括《守则》、现有和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些均与目前有效。此类授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果与下文讨论的不同。

股息。有关股份的现金或财产分配一般将被视为股息，但以我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果此类分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为非美国持有人投资的免税回报，直至非美国持有人在股份中的计税基础，然后作为资本收益，须遵守下文“——出售、交换或其他应税处置股份”中所述的税务处理。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用的税收协定可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

即使非美国持有人有资格获得较低的条约税率，扣缴义务人通常将被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）扣缴，除非非美国持有人提供了有效的美国国税局（IRS）表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他证明非美国持有人有权就此类股息支付享有较低条约税率的书面证据，并且扣缴义务人没有实际知情或有理由知道相反情况。

此外，根据被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的税收规则，如果非美国持有人不符合FATCA规定，或通过不符合FATCA规定的外国金融机构持有其股票，则非美国持有人一般将就股票的股息缴纳30%的美国预扣税。

S-17

为了被视为符合FATCA，非美国持有人必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及（如果需要）其直接和间接美国所有者的信息。这些要求可能会因美国与另一国之间通过或实施特定政府间协议或未来的美国财政部条例而被修改。非美国持有者为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关非美国持有者身份、其FATCA状态以及（如适用）其直接和间接美国所有者的信息。

如果非美国持有人有资格根据适用的所得税条约或其他方式获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些信息报告和预扣税规则如何适用于他们的股票投资。

出售、交换或其他应税处置股份。非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置股份确认的收益而被征收美国联邦所得税。

美国联邦遗产税。非美国个人持有人在去世时持有（或被视为持有）的股份将计入非美国持有人的美国联邦遗产税总遗产，除非适用的遗产税条约另有规定。

信息报备和备份扣留。出售或以其他方式处置股份的股息和收益可能需要缴纳备用预扣税。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以确定他们可以免于备用预扣税。通常，支付给非美国持有人的股票股息金额以及从此类股息中预扣的任何税款金额每年都会向美国国税局报告。根据适用的税收条约或协议的规定，美国国税局可以向非美国持有者为居民的国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。

备用预扣税不是附加税。任何作为备用预扣税支付的金额都可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

S-18

我们与下述承销商就发售的A类普通股和C类股本的股份订立了承销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的A类普通股和C类股本的相应数量的股份。高盛 Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC和摩根士丹利 & Co.LLC为承销商代表。


承销商	股票数量 A类普通股		股票数量 C类资本股票
高盛 Sachs & Co. LLC		3,818,954		3,818,954
摩根大通证券有限责任公司		3,818,954		3,818,954
摩根士丹利 & Co. LLC		3,818,954		3,818,954
美国银行证券公司。		1,272,984		1,272,984
花旗集团环球市场公司。		1,272,984		1,272,984
德意志银行证券公司。		1,272,984		1,272,984
HSBC Securities（USA）Inc。		1,272,984		1,272,984
富国银行 Securities，LLC		1,272,984		1,272,984
BARCLAYS CAPITAL INC.		700,142		700,142
法国巴黎证券公司。		700,142		700,142
BTIG，LLC		700,142		700,142
法国农业信贷证券（美国）公司。		700,142		700,142
瑞穗证券美国有限责任公司		700,142		700,142
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		700,142		700,142
SG Americas Securities，LLC		700,142		700,142
道明证券（美国）有限责任公司		700,142		700,142
Academy Securities，Inc。		254,597		254,597
BBVA证券公司。		254,597		254,597
德国商业市场有限责任公司		254,597		254,597
ING金融市场有限责任公司		254,597		254,597
MUFG Securities Americas Inc。		254,597		254,597
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		254,597		254,597
Scotia Capital（USA）Inc。		254,597		254,597
班克罗夫特资本有限责任公司		31,824		31,824
Blaylock Van，LLC		31,824		31,824
卡布雷拉资本市场有限责任公司		31,824		31,824
古兹曼公司		31,824		31,824
Loop资本市场有限责任公司		31,824		31,824
米施勒金融集团有限公司。		31,824		31,824
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		31,824		31,824
Telsey Advisory Group LLC		31,824		31,824

合计		25,459,689		25,459,689

承销商承诺接受并支付所提供的A类普通股和C类股本的所有股份（如果有的话），但下述期权所涵盖的A类普通股和C类股本的股份除外，除非且直到这些期权被行使。

承销商有权购买最多额外3,818，953股A类普通股，并有权从我们处购买最多额外3,818，953股C类股本，以支付承销商出售的股份数量分别超过上表所列总数，仅用于支付本次发行的超额配售（如有）。他们可以行使这些期权，为期30天，自

S-19

由承销商向公众发售的A类普通股和C类股本的股份最初将按本招股说明书封面所载的各自公开发售价格发售。在首次发行A类普通股和C类股本的股票后，代表可以更改发行价格和其他出售条款。承销商发售A类普通股和C类股本的股份取决于其收到并接受所发售的A类普通股和C类股本，并取决于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。

我们已同意，在自本招股章程补充日期开始并持续至（x）我们公布截至2026年6月30日止季度的盈利日期及（y）本招股章程补充日期后60天的日期（以较早者为准）的期间内，未经高盛 & Co. LLC事先书面同意，我们不会（i）直接或间接地要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法案向委员会提交登记声明，涉及与A类普通股或C类股本实质相似的公司普通股或公司其他证券的任何股份，包括但不限于购买A类普通股或C类股本股份的任何期权或认股权证或可转换为或可交换的任何证券或代表有权接收A类普通股或C类股本或任何此类实质相似证券的任何证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移A类普通股或C类股本或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付A类普通股或C类股本或此类其他证券以现金或其他方式解决，而无需事先获得高盛 & Co. LLC的书面同意，根据本招股章程补充文件发售及出售的股份除外。上述限制不适用于（i）根据截至本招股章程补充日期生效的员工激励计划发行A类普通股或C类股本的股份或可转换为或可行使为A类普通股或C类股本的股份的证券，或在转换或交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权（包括净行权）或限制性股票单位结算（包括净结算）时，（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票，限制性股票单位，或其他股权奖励，以及根据截至本招股章程补充文件日期生效的股权补偿计划条款向我们的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问发行A类普通股或C类股本的股份或可转换为或可行使或交换为A类普通股或C类股本的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），（iii）发行最多5%的A类普通股或C类股本的已发行股份，或紧接本次发行结束日期后，在收购或其他类似战略交易中可转换为、可行使或以其他方式可交换为A类普通股或C类股本的证券，（iv）在表格S-8上提交任何登记声明

S-20

与根据收购或类似战略交易根据任何计划或任何假定利益计划授予或将授予的证券有关，（v）提交与“在市场上”股票发行计划有关的招股说明书补充文件，（vi）根据存托股票发行可能发行的存托股份和与此相关的强制性可转换优先股，以及在该强制性可转换优先股转换时发行的任何A类普通股或C类股本的股份，或作为此类强制性可转换优先股的股息发行和支付的任何股份，（vii）订立，完成与存托股份发售有关的上限认购交易所设想的交易或终止交易，（viii）将在私募中出售的A类普通股和C类股本，以及（ix）登记在私募中出售的证券的转售的登记声明。

我们的董事和执行官已同意，在自本招股章程补充日期开始并持续至（x）我们公开宣布截至2026年6月30日止季度的收益之日及（y）本招股章程补充日期后60天的日期（以较早者为准）的期间内，未经高盛 & Co. LLC事先书面同意，彼等将不会（i）要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买期权、权利或认股权证、购买任何出售期权或合约，出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或购买任何A类普通股或C类股本股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换为或代表有权收取A类普通股或C类股本股份的证券（此类股票、期权、权利、认股权证或其他证券的股份，统称“锁定证券”），包括但不限于该人现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券，（ii）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于，任何旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由该人或该人以外的人），或直接或间接转移任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果的卖空或购买、出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何，任何该等交易或安排（或据此规定的文书）是否将通过交付A类普通股或C类股本或其他证券、以现金或其他方式（任何该等出售、贷款、质押或其他处分，或经济后果的转移，“转移”）来解决，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。上述限制不适用于（i）将（a）作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或出于善意遗产规划目的，（b）在通过遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱继承去世时，（c）如果是自然人，则将（a）转让给该人的直系亲属的任何成员或为该人或其直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，（d）转让给合伙企业，有限责任公司或其他实体，该人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（e）向根据上述（a）至（d）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（f）如果公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向作为关联公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或向该公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体或其关联公司控制或管理的任何投资基金或该基金或实体的其他实体，或（b）作为向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或向任何此类股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产进行分配的一部分，（g）通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，（h）根据法院或监管机构的命令（就这些限制而言，“法院或监管机构”是指任何国内或国外、联邦、州或地方政府，包括其任何政治分支机构、任何政府或准政府当局、部门、机构或官员、任何法院或行政机构以及任何国家证券交易所或类似的自律机构或组织，在每种情况下均为主管司法管辖权），（i）在雇员死亡、残疾或终止雇佣时向我们，（j）在与限制性股票单位、期权的归属、结算或行使有关的情况下向我们，认股权证或其他购买A类普通股或C类股本股份的权利（包括，在

S-21

每宗个案，以“净额”或“无现金”行使方式）计划在锁定期内到期或自动归属，包括因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利，或与可转换证券的转换有关而向我们支付税款预扣或汇款付款的任何转让，在所有该等情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，本招股章程补充文件（包括以引用方式并入的文件）中所述的紧接承销协议签署时间之前的每一份，但在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受本段所述限制条款的约束，（K）根据我们关于补偿基于激励的薪酬的任何政策的规定，或（L）经代表承销商的高盛 & Co. LLC事先书面同意；但前提是（a）在第（i）（a）、（b）、（c）、（d）条的情况下，（e）及（f）以上，此种转让或分配不应涉及价值处置，（b）如属上述（i）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）条，则转让或分配的条件是受赠人、设计人、受让人或分配人（视情况而定）应签署并交付锁定协议，（c）如属上述（i）（c）、（d）、（e）及（f）条，则不得由任何一方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）根据《交易法》或其他公开备案，报告或公告报告锁定证券的实益所有权减少应被要求或应在锁定期内自愿就该等转让或分配作出，以及（d）在上述（i）（a）、（b）、（g）、（i）和（J）条款的情况下，不得自愿根据《交易法》进行备案或其他公开备案、报告或公告，而在锁定期内如有任何该等备案、报告或公告应被法律要求，则该备案，报告或公告应在其脚注中明确指出（a）该等转让或分配的情况，以及（b）在根据上述（i）（a）或（g）条进行转让或分配的情况下，受赠人、设保人、受让人或分配人已同意受锁定协议的约束；（ii）订立符合《交易法》第10b5-1条规定的与该人的锁定证券的转让、出售或其他处置有关的书面计划（“10b5-1计划”），如果公司当时允许，但在禁售期届满前，不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，且不得根据《交易法》进行任何公开公告、报告或备案，或任何其他公开备案、报告或公告，应自愿（无论是由或代表该人、公司或任何其他方）就禁售期内该计划的设立作出或以其他方式披露，且如在禁售期内有任何该等备案、报告或公告的法律要求，则该备案，报告或公告应明确表明，在锁定期满之前，不得根据该计划转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券；（iii）根据现有的10b5-1计划转让该人的锁定证券；但前提是（x）该计划已在承销协议日期之前设立并向高盛 Sachs & Co. LLC披露，（y）根据《交易法》第16（a）条提交的与锁定期内任何此类转让有关的任何备案应说明此类转让已根据10b5-1交易计划执行，且该计划被采纳的日期；（iv）根据经我们董事会批准并向涉及控制权变更交易的我们股本的所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易转让该人的锁定证券，但前提是在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，该人的锁定证券仍受本段所述限制条款的约束。

高盛 Sachs & Co.LLC可随时全权酌情决定全部或部分解除受上述锁定协议约束的股票和其他证券。在到期或提前解除锁定时出售大量证券或认为可能发生此类出售可能会导致我们证券的市场价格下跌或使投资者更难出售我们的证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的C类股本在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GOOG”，我们的A类普通股在GOOGL全球精选市场上市，代码为“TERM3”。

S-22

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖A类普通股和C类股本股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的股票数量多于他们在发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类销售金额。“备兑空头头寸”是指不超过上述承销商选择权可能被行使的额外股份数量的空头头寸。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定补足备兑空头头寸的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格与其根据上述选择权可能购买额外股份的价格相比的价格。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的A类普通股和C类股本价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股和C类股本进行的各种投标或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

买入补仓平抑成交，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会对我股的市场价格产生阻止或延缓下跌的作用，并与处罚出价一起，可能对我股的市场价格产生平抑、维持或以其他方式的影响。因此，股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。本次发行中的某些承销商也是同步存托股票发行中的承销商和ATM计划中的管理人。此外，某些承销商和/或其各自的关联公司就同时进行的存托股票发行与我们进行了有上限的认购交易，因此将获得适用于这些交易的同时进行的存托股票发行的部分净收益。

在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有广泛的投资并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-23

Bernstein Institutional Services LLC在本文所述的发行中代表SG Americas Securities，LLC担任销售代理。Bernstein Institutional Services LLC及其某些关联公司可能就此次发行向SG Americas Securities，LLC提供投资者反馈、研究、市场调查、大宗监控、市场情报、历史行情或交易信息以及发起和交易执行支持，也可能在一般业务过程中提供此类服务。

存托股票发行

在此次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充文件，发行167,500，000股A系列存托股票和167,500，000股B系列存托股票。我们还授予相应存托股份发行的承销商在自我们首次发行存托股份之日（包括当日）开始的13天期间内分别购买最多25,000，000股额外A系列存托股份和最多25,000，000股额外B系列存托股份的选择权，仅用于支付超额配售（如有）。本次发行结束不以存托股份发行结束为条件，存托股份发行结束不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而不发生存托股份发行，反之亦然。我们无法向您保证，存托股票发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。见标题为“同时发行存托股票、ATM计划和私募”的部分。

定向增发

在此次发行的同时，我们与伯克希尔哈撒韦签订了股票购买协议，以每股约351.81美元的价格出售14,212，035股A类普通股，以每股约348.20美元的价格出售14,359，656股C类股本，所得款项总额为100亿美元。高盛 Sachs & Co. LLC就私募配售担任配售代理。参见标题为“并发产品、ATM计划和私募”的部分。

有上限的认购交易

就每项存托股份发售的定价而言，我们与期权交易对手订立私下协商的上限认购交易。根据我们对有上限的看涨交易选择现金结算的权利，通常预计有上限的看涨交易将在相关系列强制性可转换优先股的任何转换时减少对我们的A类普通股和/或我们的C类股本的潜在稀释，此类减少受上限限制。与B系列存托股份有关的上限认购交易的上限价格最初将较我们在本次发行中的C类股本的每股公开发行价格溢价约50.0%。与A系列存托股份相关的上限认购交易的上限价格最初将比我们此次发行的A类普通股的每股公开发行价格溢价约50.0%。若承销商行使超额配股权以购买额外存托股份，我们预计将使用出售该等额外存托股份所得款项净额的一部分与相关期权交易对手进行与存托股份有关的额外上限认购交易。

我们已获悉，就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手和/或其各自的关联公司预计将在存托股份定价的同时或之后不久就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券进行各种衍生交易。这些活动可能会增加（或减少任何减少的规模）我们当时的A类普通股、C类股本、A类普通股、存托股或我们的其他证券的市场价格。

此外，我们已获告知，期权交易对手和/或其各自的关联公司可通过就我们的A类普通股、我们的C类股本和/或我们的其他证券订立和/或解除各种衍生交易，以及/或通过购买或

S-24

在存托股份定价之后和强制性可转换优先股相关系列的强制转换日期之前的二级市场交易中出售我们的A类普通股、C类股本和/或我们的其他证券（并且很可能在与强制性可转换优先股相关系列的强制转换相关的最后平均期间这样做，在我们解除与提前转换相关系列强制性可转换优先股或回购相关存托股份相关的相应部分上限看涨交易的范围内，在任何此类提前转换或回购之后）。该活动还可能导致或避免我们的A类普通股、C类股本和/或我们的其他证券的市场价格上涨或下跌，并可能影响通过此次发行可能出售的A类普通股或C类股本的股份价值。如果活动发生在与强制可转换优先股强制转换相关的最终平均期间，它也可能影响强制可转换优先股持有人在转换时收到的我们的A类普通股或C类普通股的股份数量。

有关期权交易对手或其各自关联公司与这些上限看涨交易相关的任何市场或其他活动的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素——上限看涨交易可能会影响我们的A类普通股和C类股本以及存托股份的价值。”

ATM程序

在此次发行的同时，根据单独的招股说明书补充，我们已与某些管理公司就ATM计划签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，我们可能会不时在“市场交易”中出售最多400亿美元的A类普通股和C类股本。我们预计将与此次发行的承销商达成一致，即我们将不会根据ATM计划出售股票，直至（x）我们公开宣布截至2026年6月30日的季度收益的日期和（y）本招股说明书补充日期后60天的日期中较早的日期。见标题为“同时发行存托股票、ATM计划和私募”的部分。

销售限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，在就已在该相关成员国获得主管当局批准的证券发布招股说明书之前，不得在该相关成员国向公众发出任何证券的要约，或酌情在另一相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些均按照《招股说明书条例》，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众提供任何证券的要约：

(a)	对属于《募集说明书条例》定义的“合格投资者”的任何法人机构；

S-25

但任何该等证券要约不得导致要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊发补充招股章程，而每名最初取得任何证券或向其提出任何要约的人士将被视为已代表、保证并同意并与每名承销商及公司一致认为其为《招股章程规例》第2条所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第1（4）条所使用的任何证券向金融中介人发售的情况而言，各金融中介人亦会被视为已声明、保证及同意其在要约中所取得的证券并非代表在非全权基础上取得，亦不是为了向可能导致向公众发出任何证券要约的人士发出要约或转售而取得，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国

本招股章程乃根据证券的发售属于《2024年公开发售及交易准入规例》（「 POATR 」）附表1第1部所指明的例外情况之一而编制，因此，将不会为POATR的目的而编制或刊发招股章程。本招股章程并不构成就POATR而言的招股章程。

不得在英国向公众人士发出任何股份的要约，但根据以下豁免，可随时在英国向公众人士发出任何股份的要约：

(a)	在任何时候向属于POATR附表1第15段所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)	在任何时间向英国少于150人（POATR附表1第15段定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得我们就任何此类要约提名的相关承销商的同意；或者

（c）	在POATR附表1第1部范围内的任何其他情况下的任何时间。

就本条文而言，就英国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购证券。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-26

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

该等证券并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致本招股章程成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（「条例草案」）或不构成条例草案所指的向公众要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关证券是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，证券不得发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，也不得将本招股说明书或与发售或出售有关的任何其他文件或材料，或与认购或购买证券有关的邀请直接或间接分发给新加坡境内的任何人，但（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

日本

这些证券没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售证券或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

澳大利亚

没有就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）第6D.2章规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

S-27

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

迪拜国际金融中心

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书涉及“豁免要约”。本招募说明书仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招募说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。该证券的潜在购买者应自行对该证券进行尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦不拟为公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局批准或备案。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

S-28

本招股说明书或与发售、美国或证券有关的任何其他发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不会向FINMA提交文件，证券的要约也不会受到FINMA的监管，证券的要约没有也不会获得CISA的授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购方。

巴西

证券的发售和销售没有也不会在巴西证券委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios，或“CVM”）进行登记，因此，将不会通过任何会根据2022年7月13日经修订的CVM第160号决议构成在巴西公开发售或根据巴西法律法规进行未经授权的分销的方式进行。证券只能提供给巴西专业投资者（由适用的CVM法规定义），他们只能通过非巴西账户购买证券，并在巴西境外以非巴西货币结算。这些证券在巴西受监管的证券市场上的交易是被禁止的。

卡塔尔

本招股章程所述的证券没有、也不会在任何时候以构成公开发售的方式直接或间接在卡塔尔国发售、出售或交付。本招股说明书没有、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，不得公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。

沙特阿拉伯

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但向沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据2017年12月27日经修订的第3-123-2017号决议（“CMA条例”）发布的《证券发售和持续义务规则》允许的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

S-29

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式并入的，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威而赋予的。

S-30

根据本招股说明书，Alphabet Inc.（“Alphabet”或“我们”）可能会不时单独或以任何组合方式要约和出售本招股说明书中描述的证券。任何拟发售证券的具体条款，包括公开发售价格和我们出售该等证券的净收益，将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件，以及在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。补充还可以对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。

我们可能会向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者连续或延迟提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、承销商和交易商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。

此外，招股章程补充文件中拟识别的某些出售证券持有人可能会不时单独或以任意组合方式一起要约和出售本招股章程所述的证券。出售证券持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的条款和价格发售和出售其证券。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素》载于本招股章程第4页，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，在作出投资本公司证券的决定前。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2026年6月1日。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您在出售要约或购买要约招揽的司法管辖区，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Alphabet Inc.及其子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。我们可能会不时在一次或多次发售中发售本招股章程所述的证券。本招股说明书仅向您提供有关我们和我们可能提供的证券的一般信息。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关此次发行的具体信息以及拟发售的特定证券的条款。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如本招股章程中的信息与任何适用的招股章程补充文件有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。在决定是否投资于适用的招股章程补充文件所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入其中的任何文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息或通过对本招股章程所包含的注册声明的生效后修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的文件（通过引用并入本招股章程）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，增加、更新或更改本招股章程中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，注册声明，包括注册声明的证据及其任何生效后的修订，都可以从SEC获得。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。其中包括，除其他外，对我们的业务和收入增长的预期，包括可能影响这种增长的因素，以及我们的收入和利润率的波动；与我们的核心业务指标、成本和费用、资本支出、资金来源、产品和服务、战略业务交易以及我们业务运营和战略的其他方面有关的计划、预期和趋势的陈述；关于全球宏观经济和监管环境的陈述；以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及实际或潜在风险和负债敞口的其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的部分中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，建议您查阅我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

本招股说明书中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有其他公司的额外商号及商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

谷歌于1998年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2003年8月在特拉华州重新注册成立。2015年，我们实施了控股公司重组，结果Alphabet成为我们全资子公司谷歌的继任注册人。我们的总部位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，我们的电话号码是（650）253-0000。我们的C类股本和A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们维护着一些网站，包括www.abc.xyz。本网站上或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，而本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何互联网地址仅供参考，并仅拟作为非活动的文字参考。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括在适用的招股章程补充文件中如此规定的情况下再融资或偿还未偿债务。我们可能会暂时将并非立即需要用于这些目的的资金投资于短期有价证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和规定的摘要，但这些条款和规定并不完整，并受制于并通过参考其全部内容而限定于日期为2016年2月12日的一份契约的所有规定，该契约由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间订立，并经不时补充（“契约”），该契约已作为证据提交至本招募说明书所参与的登记声明中，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。如果使用不同的受托人或一系列债务证券的不同契约，这些细节将在招股说明书补充文件中提供，任何其他契约的形式将在使用时提交给SEC。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充文件和适用的契约条款以及任何相关文件。

有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权及本金总额的任何限制；

•

债务证券是否有担保或无担保；

•

债务证券是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，如有，该等证券可如此转换或可交换的条款及条件；

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，如属次级，该等次级的条款；

发行该等债务证券的本金百分比或百分比；

利率或利率的确定方法；

计息日或者计息日、付息日的确定方法；

债务证券可能发行的日期、到期日及其他支付本金的日期；

•

赎回或提前还款规定；

•

除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的核定面额；

•

债务证券的形式；

•

发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券存托人的身份；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及是否将在发行该系列最终证券之前支付的任何利息记入有权获得该系列证券的人的账户；

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将与适用的系列票据的排名、赎回、豁免、修订或其他条款相同，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。在契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

记账；交付结算

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代理人名下并登记在其名下，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股进行准确的记账。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以最终形式对这类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的凭证，除非有以下有限情况：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一份大意如此的高级职员证书；或（3）债务证券方面的违约事件将已经发生并且仍在继续，并且您要求提供凭证式或最终形式的证券。这些凭证式证券将登记在DTC将指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者收到的有关全球证券受益权益所有权的指示。

DTC、Clearstream和Euroclear

DTC为我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账变更，为证券交易（例如转账和质押）的参与者之间在已存入证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行业务活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于与债务证券有关的契约下的所有目的。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司的名义登记债务证券，将不会收到或有权收到债务证券的最终实物交割

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维持、监督或审查有关实益所有权权益的任何记录承担任何责任或法律责任。DTC的做法是将款项支付给DTC的直接参与者的账户，金额与其各自持有的债务证券实益权益的本金金额成比例，如DTC记录所示，除非DTC有理由相信它不会在支付日收到款项。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中间人链条将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您付款将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等受益所有权权益作出的付款；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查任何与该等受益所有权权益有关的DTC记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们已获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券实益权益拥有人希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类行动，这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的债务证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

违约事件

根据契约条款，以下每一项构成一系列债务证券的违约事件，除非它不适用于某一特定系列或被具体删除或修改：

•

任何利息到期未支付30天；

•

在到期、赎回或其他情况下拖欠本金或溢价（如有）；

•

任何偿债基金分期付款（如有）到期时违约30天；

•

书面通知后90天内未履行或违反契约中的任何契诺或协议；

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

•

发行该系列债务证券所依据的适用公司命令或补充契约中描述的任何其他违约事件。

我们被要求每年向受托人提供一份高级职员证明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你发出通知，但有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的情况除外。

违约事件的影响

如果一系列未偿还债务证券存在违约事件（某些破产事件的违约事件除外），受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金金额部分，该系列所有未偿债务证券的所有应计但未支付的利息将立即到期应付，通过向我们发出书面通知，如果持有人给出，则发给受托人。在该申报后，本金（或指定的）金额将立即到期应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，违约事件可在没有进一步作为的情况下被视为已被放弃，并且该声明可在没有进一步作为的情况下被视为已被撤销和废止，但须符合契约中规定的条件。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如果随后存在违约事件，则受托人将没有义务应您（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非您（或该其他人）已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在受托人担保或赔偿条款的规限下，一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方式和地点，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

除非（i）你先前已就有关该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）一系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出提起该程序的书面请求，（iii）已向受托人提供令受托人及（iv）受托人满意的担保或弥偿，在收到该通知后60天内，必须未提起诉讼。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，可以在债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的付款，并就该付款的强制执行提起诉讼。

修改及放弃

修改

经各受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得影响：

•

延长任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

•

减少任何未偿还债务证券赎回时的本金或利息或任何应付溢价；

•

更改任何未偿还债务证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币；

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

•

损害贵方就任何未偿债务证券在规定的到期日或兑付日之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

对转换或交换任何未偿债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果所必需的未偿债务证券持有人的百分比；或者

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人一般免除契约下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付违约，或与契约的契诺或条款有关的违约，如未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修正，则不能如此放弃。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或大部分资产出售给另一实体，除非是现金或租赁，否则任何实体不得与我们合并或合并为我们，除非：

•

我们将是任何合并或合并中的持续实体，或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们与债务证券相关的义务；

•

紧接该等合并、合并、出售或租赁后，不存在任何违约事件，亦不存在任何于通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

•

满足契约中描述的其他条件。

赎回及偿还

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将无法在其规定的到期日之前赎回。如果我们在随附的招股章程补充文件中如此规定，债务证券将可在该补充文件所载的一个或多个日期或之后全部或不时部分赎回，由我们选择，按该招股章程补充文件所载的赎回价格赎回。我们将把已赎回债务证券的应计利息支付至但不包括赎回日期，并将在赎回日期前不超过60天且不少于30天发出赎回通知。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

失责及契约失责

契约规定，我们可以随时履行我们与任何系列债务证券有关的所有义务，我们也可以免除我们在某些契约下的义务和某些其他义务，包括公司命令或补充契约对该系列施加的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务而不造成违约事件。第一种程序下的解除称为“撤销”，第二种程序下的解除称为“盟约撤销”。

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是（i）该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款、撤销和解除债务或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）存款、撤销和解除债务或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些实益拥有人对该系列债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税处理，并且，在败诉的情况下，本意见附有从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗自有资金或承担风险或以其他方式承担财务责任。

我们可能会发行我们的A类普通股、C类股本或我们的优先股。以下关于我们股本的权利摘要并不旨在是完整的。本摘要受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、我们的C类承诺（定义见下文）的条款以及某些转让限制协议（如下文所述）的规定的约束和限定，其副本通过引用并入本文。此外，经修订的特拉华州一般公司法（“DGCL”）也影响我们的股本条款。

我们的公司注册证书规定：（1）A类普通股（“A类普通股”），每股有一票表决权；（2）B类普通股（“B类普通股”），每股有10票表决权；（3）C类股本（“C类股本”），除非法律另有规定，否则没有表决权。我们的公司注册证书还规定了100,000，000股优先股。

我们的法定股本包括300,100，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

•

180,000，000,000股被指定为A类普通股；

•

60,000，000,000股被指定为B类普通股；

•

60,000，000,000股指定为C类股本；及

•

100,000，000股被指定为优先股。

截至2026年3月31日，共有58.24亿股已发行在外的A类普通股、8.36亿股已发行在外的B类普通股和54.56亿股已发行在外的C类股本。在该日期，没有发行在外的优先股股份。公司股本中已发行在外的股份全部缴足，不得转售。

股本

投票权

A类普通股和B类普通股的股份持有人享有相同的权利，但A类普通股的股份持有人每股有权投一票，B类普通股的股份持有人每股有权投10票。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的股东作为单一类别就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票。

C类股本的股份持有人没有投票权，除非法律另有规定。

DGCL可以要求A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们修改我们的公司注册证书以增加或减少某一类股票的股票面值，那么该类股票的持有人将被要求分别投票批准拟议的修订。

•

如果我们以改变或改变某一类别股票的权力、优惠或特别权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对它们产生不利影响，那么该类别股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书中的规定，A类普通股、B类普通股和C类股本的股份持有人没有权利在增加或减少此类授权股份数量的情况下作为单一类别单独投票。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和已发行股份的多数表决权持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。

我们没有为选举董事提供累积投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东将有权以每股为基础平等分享我们董事会可能决定不时发行的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的股份、或获得A类普通股或B类普通股股份的权利的形式支付股息，（1）A类普通股股份持有人应获得A类普通股股份，或获得A类普通股股份的权利（视情况而定）；（2）B类普通股股份持有人应获得B类普通股股份，或获得B类普通股股份的权利，（3）C类股本的股份持有人应获得C类股本的股份，或获得C类股本股份的权利（视情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权平等分享在支付任何负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。紧接（1）与清算、解散或清盘有关的我们资产的任何分配，或（2）为确定有权获得此类分配的我们股本持有人而设立的任何记录日期中较早者，每一股C类股本应自动转换为一股A类普通股。

转换

A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。

除与上述清算有关外，C类股本的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。

在向我们的转让代理人发出书面通知后，持有人可随时选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股应在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括以下内容：

•

Google的联合创始人Larry Page和Sergey Brin之间的转账，须遵守经修订的转账限制协议（如下所述）的要求。

•

用于税务和遗产规划目的的转让，包括转让给由B类普通股持有人设立或控制的信托、公司和合伙企业。

此外，截至2004年谷歌首次公开发行结束时持有B类普通股已发行股份总数5%以上的合伙企业或有限责任公司，可将其持有的B类普通股股份分配给各自的合伙人或成员（后者可进一步分配股份

B类普通股的任何自然人股东的死亡将导致其B类普通股的股份以及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股的股份。然而，根据转让限制协议的条款，Larry或Sergey中的任何一方都可以将其持有的B类普通股股份及其许可实体持有的股份的投票控制权转让给另一或有人员或在其去世时生效，而不会触发转换为A类普通股的股份，但如此转让的B类普通股股份将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

一旦转让并转换为A类普通股的股份，不得再发行B类普通股的股份。

我国任何类别的股本不得进行细分或合并，除非其他类别的股本同时按相同比例、相同方式进行细分或合并。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定的情况外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其进行投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股份持有人在每股基础上的对价金额相同。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出收购任何A类普通股或B类普通股股份的要约或交换要约，或（2）我们提出收购任何A类普通股或B类普通股股份的要约或交换要约，A类普通股股份持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股股份持有人相同形式的对价，A类普通股股东应有权收取或有权选择收取至少与B类普通股股东相同数额的每股对价。

除我们的公司注册证书中明确规定外，C类股本的股份享有相同的权利和特权，并且在所有事项上与A类普通股和B类普通股的股份享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类股本股东应按每股基础获得与A类普通股股东就该合并所收到的对价（如有）相同的金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股股份持有人有权就此类持有人在任何此类合并、合并或合并中就其所持有的A类普通股股份收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本股份持有人有权就其所持有的C类股本股份作出相同的选择）。如任何（1）要约或交换要约由任何第三方根据我们作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，C类股本的股份持有人应在每股基础上获得与A类普通股股份持有人所获得的对价相同的金额和形式的对价（如果A类普通股股份持有人有权就对价的金额或形式作出选择，则

关于通过设立谷歌C类股本调整谷歌资本结构，以及就2014年3月27日已发行的每一股谷歌A类普通股和谷歌B类普通股派发一股谷歌C类股本的股息（“C类股息”），2013年10月28日，特拉华州衡平法院批准了谷歌订立的和解协议，谷歌董事会和涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼的原告在Re：Google Inc. C类股东诉讼，民事诉讼编号7469-CS。双方随后向法院提交了一份经修订的妥协和和解规定，法院于2013年11月6日发布了一项命令和最终判决，完全批准了双方的和解协议（“Google C类和解协议”）。此外，在2015年10月2日，我们就Google C类和解协议订立了C类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股承担受限制、承诺和所有持续义务的约束，并受益于适用于Google的Google C类和解协议的权利，就好像Alphabet是Google一样（“C类承诺”）。

C类承诺的条款要求我们：（i）确保我们的联合创始人兼董事Larry；我们的联合创始人兼董事Sergey；以及重要股东Eric E. Schmidt及其各自的某些关联公司订立的转让限制协议（定义见下文）不得被放弃或修改，除非此类修改或放弃首先由我们董事会的两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，然后由我们董事会的每一位成员批准，不包括Larry和Sergey；（ii）确保转让限制协议的任何豁免或修订将在该等豁免或修订以表格8-K、表格10-Q或表格10-K生效前至少30天公开披露；（iii）自C类股本股息支付日起三年内有效，在收购或其他业务合并中作为对价发行超过1000万股C类股本（不包括为被收购或合并公司的员工假设或股权转换）之前，让我们的独立董事考虑发行此类股份对我们的A类普通股持有人以及对公司整体的影响；（iv）当Larry和Sergey的总投票权低于我们所有股东的累积投票权的15%时，让我们的董事会善意地考虑维持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果确定，则采取措施促使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

于2015年10月2日，我们与Larry、Sergey、Eric及其各自的若干联属公司各自订立转让限制协议（统称“转让限制协议”）。2021年12月31日，我们与Sergey的某些其他关联公司就其转让限制协议订立了合并协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克以不降低其投票权的方式出售其Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，订约方受于2014年3月25日与Google就Google C类和解协议（“Google转让限制协议”）订立的转让限制协议、相关合并协议及其他文件所施加的相同限制、承诺及义务的约束，而无任何修改。

根据转让限制协议，Larry、Sergey、Eric或作为协议一方的其各自的某些关联公司（通常是信托和其他遗产规划工具，通过其

Larry、Sergey和Eric持有其A类普通股、B类普通股或C类股本的全部或部分股份）可以出售、转让、转让、转让或质押C类股本的任何股份，如果由于此类出售、转让、转让或质押，他们连同其各自的某些关联公司将拥有比C类股本的股份更多的B类普通股股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric，在每种情况下连同其各自的某些关联公司，拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，那么Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司，将被视为已自动将该数量的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这样在转换后，他和他的关联公司拥有的B类普通股股份数量与他和他的关联公司拥有的C类股本股份数量相同。B类普通股股份与Larry、Sergey和Eric拥有的C类股本股份的规定最高比例可能会因某些股息、股票分割、分配或资本重组而进行调整。

Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的他们各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股股份总数等于或少于他及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才能根据我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股股份转让给他们的关联公司。此外，Larry、Sergey、Eric以及作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或少于其及其关联公司拥有的C类股本股份数量时，方可向其关联公司转让C类股本股份。然而，作为其转让限制协议一方的每个Larry及其关联公司以及作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不会导致此类B类普通股股份根据公司注册证书的条款自动转换为A类普通股的转让中将B类普通股股份转让给另一人，除非Larry或Sergey（视情况而定）及其各自的关联公司以相同方式和相同程度转让，向受让方提供同等数量的C类股本。

如果发生（1）任何合并、合并或其他业务合并需要我们股本持有人（无论Alphabet是否为存续实体）的批准，或收购我们的全部或几乎全部资产，（2）任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而提出的任何要约或交换要约，或（3）我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而提出的任何要约或交换要约，Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司均不得直接或间接出售、转让或交换与此类交易有关的任何A类普通股、B类普通股或C类股本的股份，或在相关交易中就其A类普通股或B类普通股的股份（a），高于A类普通股股份持有人在该交易中获得的每股金额或与A类普通股股份持有人在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式；或（b）就其C类股本股份而言，高于C类股本股东在该交易中获得的每股金额或与C类股本股东在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式（“创始人平等待遇条款”）。

关于Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有的未行使投票权总数低于34%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

关于Eric及其某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有我们未行使投票权总数的2%以下时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

根据C类和解协议条款的规定，只有在以下情况下，转让限制协议才能被修订或放弃：（i）首先由我们董事会的两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，以及（ii）然后由我们董事会的每一位成员（不包括Larry和Sergey）批准。任何转让限制协议修订或豁免将由Alphabet至少在此类修订或豁免生效前30天以表格8-K、表格10-Q或表格10-K公开披露。

优先股

我们被授权在不经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中最多发行总计100,000，000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中将包含的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

•

发行优先股的股份数量；

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

•

优先股的购买价格；

•

股息率或确定股息率的方法；

•

派发股息的日期；

•

优先股的股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

优先股可能上市的任何证券交易所；和

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和适用于优先股的其他权利和限制。

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在我们董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的。如果我们的董事会未能就任何股息非累积的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以全部或部分赎回，我们可以选择。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。特别是，我们的资本结构将我们有投票权股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们的A类普通股或C类股本股票的市场价格的临时波动，这些波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

三类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类股本没有投票权（除非法律另有规定）。由于拥有我们B类普通股的很大一部分，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权（法律要求的除外），C类股本的发行不会导致A类普通股或B类普通股股东的投票稀释。因此，C类股本的发行可能会延长Larry和Sergey目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。

只要Larry和Sergey有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或参与董事选举的代理竞争。因此，我们的三类股票可能会造成剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

控制权变更交易特别审批

如果某人寻求通过合并或合并交易、购买我们的全部或几乎全部资产或发行我们在发行时占我们已发行股份2%以上的有表决权证券的方式收购我们，并导致任何个人或团体拥有我们超过50%的未行使投票权，那么这些类型的收购交易必须在年度或特别会议上获得我们的股东的批准。在这次会议上，我们必须获得代表以下较大者的股东的同意：

•

我们流通股本的多数投票权；和

•

亲自出席或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股本股份表决权的60%。

对股东以书面同意方式行事的Ability限制

我们在公司注册证书和章程中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这种对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们的股票有多大，都无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止我公司控制权或管理变更的效果。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。章程并不赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL监管企业收购的第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定利害关系股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权证券15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。这项规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效应。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。

转让代理及注册官

我们股本的转让代理和登记人是Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island 02940-3078。隔夜信函请寄至：Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101 Canton，Massachusetts 02021。

我们可能会以我们的A类普通股、C类股本或任何系列优先股的股份提供代表权益的存托凭证，称为存托股份。如果我们这样做，我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为此类存托股份标的的证券存入存托人，该存托人将为存托股份持有人的利益持有该A类普通股、C类股本或优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在该A类普通股、C类股本或优先股中的权益为限。

我们在下文总结了一些将适用于存托股票的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。存托股份的完整条款将包含在适用于任何存托股份的存托协议和存托凭证中。这些文件将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据列入或以引用方式并入，而与任何特定存托股份有关的招股说明书补充文件将包含可能更新或更改以下部分信息的额外信息。

股息及其他分派。

每次我们就一系列的A类普通股、C类股本或优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与A类普通股或C类股本或该系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每一份存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么按各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么存托人在我们批准的情况下出售财产，并按其持有的存托股份的比例将所得款项净额分配给存托股份持有人。

撤回优先股。

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得A类普通股、C类股本或适用系列优先股的股份数量，以及由此代表的所有金钱和/或其他财产。

赎回存托股份。

每当我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份时，存托人将被要求在同一赎回日赎回合计构成我们赎回的存托人持有的该系列股份数量的存托股份，但以存托人收到这些股份的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票。

每当我们向A类普通股、C类股本或与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将它们发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托人将向记录持有人发送这些材料

如果一系列优先股的股份可转换为A类普通股、C类股本或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如果交出代表存托股份的存托凭证并得到适当的转换指示，将获得A类普通股、C类股本或其他证券或财产的股份，而存托股份所涉及的该系列优先股的股份数量在当时可以转换为这些股份。

存款协议的修订及终止。

我们和存托人可以修订存托协议，但对适用的存托股份任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的修订必须获得当时已发行存托股份至少过半数的持有人的批准。未经受影响的已发行存托股份的每个持有人的同意，任何修改都不会损害任何存托股份持有人在遵守存托协议规定的某些要求的情况下交出任何证明此类存托股份的存托凭证以接收A类普通股、C类股本或优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产的权利。在存款协议终止时，存托人将向这些存托股的持有人提供根据存款协议发行的存托股所涉及的A类普通股、C类股本或优先股的股份。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

•

与之相关的所有已发行存托股份已被注销、赎回或转换；或

•

在我们清算、清盘或解散时，存托人已向根据存托协议发行的存托股份持有人作出最终分配。

杂项。

将有规定（i）要求存托人向存托股份记录持有人转发存托人从我们收到的关于与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股的任何报告或通信，（ii）关于存托人的赔偿，（iii）关于存托人的辞职，（iv）限制我们的责任和存托人在存托协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为），以及（v）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

我们可能会提供认股权证，包括购买债务证券、优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产的认股权证（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），以及其他类型的认股权证。我们可以单独或与根据本招股说明书提供的其他证券一起提供认股权证，它们可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是认股权证的若干一般条款及条文的摘要，但这些条款及条文并不完整，并须受制于与认股权证有关的认股权证协议及认股权证证书，并通过参考而对其整体作出限定。这些文件的表格将通过对注册声明的修改或通过表格8-K上的当前报告作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在投资我们的认股权证之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及认股权证协议和认股权证证书的规定。

认股权证

我们将在适用的招股章程补充文件中描述我们可能提供的购买债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证凭证。这些条款将包括以下内容：

债项权证的名称；

债权证可予行使的债务证券；

债务认股权证的总数；

我们将发行债务认股权证的价格、您在行使每份债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额以及在行使时可能购买该本金金额的价格或价格；

•

货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则将发行该等债权证或可为其行使债权证；

•

有关行使债权证的程序及条件；

•

与债权证一起发行的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每一债务证券一起发行的债权证的数量；

•

你方可分别转让债权证及相关证券的日期（如有的话）；

•

您行使债权证的权利开始之日，以及您的权利到期之日；

•

你方可随时行使的债权证的最大或最小数量；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

债权证的任何其他条款及与贵公司行使债权证有关的条款、程序及限制；及

•

您在行使债务认股权证时可能购买的证券的条款。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证的行权价或到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。你可能

将债务认股权证凭证交换为不同面值的新债务认股权证凭证，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债务认股权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

•

认股权证的所有权；

•

证券，可能包括优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证；

•

认股权证的总数；

•

我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格；

•

货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则发行该等认股权证或可为其行使债项认股权证的货币、货币或货币单位；

•

有关行使认股权证的程序及条件；

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

•

你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有的话）；

•

你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

•

你方可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数量；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；和

•

认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关行权价格或认股权证到期日变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有优先股、普通股或其他可在该行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

行使认股权证

我们将在有关认股权证的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。您可以行使招股章程补充文件中所述的认股权证

我们将在收到付款以及在适用的招股章程补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发行权时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证向您发行新的权证凭证。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独或合并出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

•

如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在我们就出售证券达成协议时与一个或多个承销商执行承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书，出售证券。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

•

如果我们使用交易商，我们将把证券卖给交易商，作为本金。

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。只要我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发行和销售我们的普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式出售股票。分配协议将规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。每份此类分销协议的条款将在

适用的招股章程补充。在任何承销商或代理作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，它可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同下，征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

任何作为金融业监管局成员的承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券。如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事稳定证券价格的某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券是为了减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能会与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们这样指出

适用的招股章程补充说明，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或可出借证券以便利他人进行卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来结清任何相关的未平仓借入证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式所提供的其他证券而转让。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可按照适用的招股说明书补充文件中的描述将本招股说明书用于其所持有的证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了以下所列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

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Alphabet的于2026年2月5日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

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Alphabet的于2026年4月30日提交的截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；

•

以引用方式具体纳入我们年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月24日提交；

•

Alphabet当前关于8-K表格的报告提交日期为2026年2月13日，2026年3月6日，2026年4月2日，2026年4月10日，2026年5月11日及 2026年5月21日；和

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我们的A类普通股和C类股本的说明载于表格8-K12B，根据《交易法》第12（b）条于2015年10月2日向SEC提交。

在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书提供的所有证券已售出且完成该销售的所有条件均已满足，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本说明书的一部分。然而，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是与此类项目相关的归档和提供的证据。

Alphabet Inc.在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已或可能以引用方式并入本招股章程的任何或所有信息的副本，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股章程。索取此类副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址如下：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。有关我们的信息也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上查阅。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考，并仅旨在作为非活动文本参考。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。根据本招股章程发售的证券仅在允许发售和销售的司法管辖区发售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了与拟发行证券相关的《证券法》下的“搁置”注册程序。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。此处包含的有关作为证物提交的任何文件的声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会参考作为证物提交的此类文件的副本注册声明。每当在本招股章程中提述该等文件时，该提述仅为摘要，您应参阅作为注册声明一部分的展品以获得该文件的副本。每个这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。


	不运动		充分运动
每股A类普通股	$	3.4573	$	3.4573
每股C类股本	$	3.4243	$	3.4243
合计	$	175,203,395.8824	$	201,483,902.7872