要求提供给要约人或购买者的信息

I-1

Aurora Cannabis Inc.

650,000，000美元

普通股

认股权证

选项

订阅收据

债务证券

单位

本简式基本货架招股说明书（“招股说明书”）涉及Aurora Cannabis Inc.（“公司”或“Aurora”）在招股说明书（包括任何修订）在一个或多个系列或发行中保持有效的25个月期间不时发售的普通股（“普通股”）、认股权证（“认股权证”）、期权（“期权”）、认购收据（“认购收据”）、债务证券（“债务证券”）或此类证券的任何组合（“单位”）（上述所有证券统称为“证券”）。证券的发行数量和价格可根据出售时的市场情况确定，并载于随附的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。此外，本公司或本公司的附属公司可为收购其他业务、资产或证券而提供和发行证券作为对价。任何此类收购的对价可能包括单独的任何证券、证券的组合或证券、现金和承担责任等的任何组合。本公司的一名或多名证券持有人也可根据本招股说明书发行和出售证券。见《出售证券持有人》。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），加拿大发行人获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应当意识到，这些要求与美国的要求不同。本文所列或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表是按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计的。

公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立的，公司的大多数管理人员和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部专家不是美国居民，公司和上述人员的大部分资产位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。

投资本公司证券具有很高的风险。你应仔细检视本招股章程（连同任何招股章程补充）及本招股章程及任何招股章程补充以引用方式纳入的文件所概述的风险，并考虑与投资该等证券有关的风险。见“风险因素”。

潜在投资者应注意，本文所述证券的收购可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果在本文中可能未作全面描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税务讨论。

证券有关某项发行的具体条款将载于一份或多份招股章程补充文件，并可酌情包括：（一）就普通股而言，所发行的普通股数量、发行价格和任何其他具体条款；（二）就认股权证或期权而言，所发行的认股权证或期权的数量、发行价格、认股权证或期权行使时可发行的普通股的名称、数量和条款、将导致这些数量调整的任何程序、行权价格，行使日期和期限、认股权证或期权的发行货币和任何其他具体条款；（iii）认购收据的情况，认购收据的数量、发行价格、认购收据交换普通股或认股权证的程序（视情况而定）以及任何其他具体条款；（iv）债务证券的情况，债务证券的具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、期限、利息规定、授权面额、发行价格、契约、违约事件，任何赎回条款、任何交换或转换条款，无论债务是优先、优先次级还是次级，无论债务是有担保还是无担保，以及任何其他特定于所发售债务证券的条款；以及（v）就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、期权、认购收据或债务证券的名称、数量和条款。在法规、条例或政策要求的情况下，如果证券是以加拿大元以外的货币发行的，则将在说明证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于该证券的汇率。

此外，可能提供的债务证券可由Aurora的某些直接和间接子公司担保，以支付债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息。本公司预计，就优先债务证券提供的任何担保将构成适用担保人的优先和无担保债务。关于可能提供的债务证券的更详细说明，见下文“证券说明-债务证券-担保”。

根据适用的证券法规允许在招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件必须与招股说明书一起交付给购买者，但可以豁免此类交付要求的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入招股章程，以供在招股章程补充文件之日起适用的证券法规之用，并仅用于发行招股章程补充文件所涉及的证券。投资者在投资该证券前，应仔细阅读《招股章程》及任何适用的《招股章程补充文件》。

本招股说明书仅在可合法发售证券的司法管辖区构成公开发售证券，且仅由获准在该等司法管辖区发售证券的人士构成。根据适用的证券法规定的注册或资格豁免，我们可以向或通过承销商、交易商或出售证券的持有人、直接向一个或多个其他购买者或通过代理人发售和出售证券。有关每一期证券的招股章程补充文件将载列任何证券的名称

根据本招股章程，任何承销商或交易商均不得参与市场分销，该承销商或交易商的任何关联机构，以及与该承销商或交易商共同或协同行事的任何人或公司，均不得超额配售与该分销有关的证券，或进行任何旨在稳定或维持在市场分销中所售证券的市场价格的其他交易。

没有承销商参与招股说明书的编制或对招股说明书的内容进行任何审查。

公司发行在外的普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市交易，交易代码为“ACB”，在法兰克福证券交易所（FSE）上市交易代码为“21P”。公司普通股于2023年4月26日在多伦多证交所、纳斯达克和FSE的收盘价分别为每股普通股0.77美元、每股普通股0.57美元和每股普通股0.53欧元。除非在任何适用的招股章程补充文件中另有披露，否则债务证券、认股权证、期权、认购收据和认购单位将不会在任何证券交易所上市。除非该证券被披露上市，否则将不会有任何市场可供出售该等证券，而购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

本招股说明书中所有提及的“美元”或“加元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元。

公司首席执行官兼董事Miguel Martin以及Margaret Shan Atkins和Lance Friedmann已任命公司总部位于加拿大阿尔伯塔省勒杜克大道349863号T9E 0G8，作为他们在加拿大的流程服务代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对任何此种人的判决，即使他们各自指定了一名诉讼送达代理人。

公司总部位于349863 Avenue，Leduc，Alberta，Canada T9E 0G8。本公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号1700套房，地址为V6C2X8。

在本招股说明书中，“Aurora”、“we”、“us”和“our”统称Aurora Cannabis公司和我们的全资子公司。

我们是一家不列颠哥伦比亚省的公司，根据加拿大证券法律，它是加拿大各省的“报告发行人”。此外，我们的普通股是根据经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第12（b）节登记的。我们的普通股在加拿大的TSX和美国的纳斯达克交易，股票代码为“ACB”。

本招股说明书是一份基本货架招股说明书，其中：

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的任何证券组合，首次发行总价不超过650,000，000美元。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招股章程所涉及的证券的具体条款将载于招股章程补充文件。

你只应依赖于本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。本公司没有授权任何人向你提供不同的信息。本公司不会在法律不允许的任何司法管辖区就这些证券发出任何要约。

1

我们通过引用将我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件并入本招股说明书，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。您可以免费从加拿大阿尔伯塔省勒杜克大道349863号Aurora Cannabis Inc. T9E 0G8（电话：1-855-279-4652）获取以引用方式并入本文的文件副本（电话：1-855-279-4652）收件人：公司秘书。这些文件也可从加拿大证券管理机构网站www.sedar.com（“SEDAR”）和SEC的EDGAR（定义见下文）网站www.sec.gov上以电子方式查阅。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件不以引用方式并入招股说明书，除非在此特别说明。

以下文件（“以引用方式并入的文件”或“以引用方式并入本文的文件”）已由我们提交给我们作为报告发行人的加拿大各省的多个证券委员会或类似机构，具体以引用方式并入本文，构成本招股说明书的组成部分：

National Instrument 44-101 – Short Form Prospectus Distributions本公司在本招股说明书日期之后向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何类型的文件，以及在本招股说明书生效期间内披露根据加拿大适用证券法规的要求提交的补充或更新信息的所有招股说明书补充文件，应被视为通过引用并入本招股说明书。

当本公司在本招股说明书流通期间向本公司作为报告发行人的加拿大司法管辖区的委员会或类似监管机构提交上述类型的新文件时，该等文件将被视为以引用方式并入本招股说明书，而上一段所述类型的先前文件将不再被视为以引用方式并入本招股说明书。

2

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述也被并入或被视为以引用方式并入本文的任何陈述修改或取代该陈述。修改或取代语句不需要说明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包括它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述将不被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述了需要陈述的重要事实，或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重要事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成《招股章程》的一部分。

一旦我们在本招股说明书的币值期间向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表，并在必要时被适用的证券监管机构接受，在我们提交新的年度信息表的财政年度开始之前提交的上一个年度信息表、上一个年度财务报表和所有中期财务报表、重大变更报告和信息通报以及所有招股说明书补充文件，将被视为不再被纳入本招股说明书，以用于未来的证券要约和销售。在本《说明书》生效期间，我们向适用的加拿大证券委员会或类似的监管当局提交了简明的合并中期财务报表以及所附的管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，在新的简明综合中期财务报表之前提交的所有简明综合中期财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，均应视为不再纳入本招股说明书，以供日后根据本招股说明书提供和出售证券。此外，在本招股说明书生效期间，一旦我们向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交了年度股东大会的新的管理信息通告，以前就上一次年度股东大会提交的管理信息通告将不再被视为纳入本招股说明书，用于未来根据本招股说明书提供和出售证券。

任何“营销材料”（如National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中对该术语的定义）的模板版本在招股说明书补充文件日期之后和根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）提供的证券的分销终止之前提交，均被视为通过引用并入该招股说明书补充文件。

3

招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含可能并非基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为“前瞻性陈述”）。这些前瞻性陈述是在本招股说明书或以引用方式并入本文的适用文件之日作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，除非适用的证券法规要求更新。前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，反映了公司管理层对未来事件的预期或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”等词语来识别，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将采取”、“发生”或“将实现”等词语或陈述的变体，或这些术语或类似术语的否定。在这份文件中，某些前瞻性陈述用“可能”、“未来”、“预期”、“打算”和“估计”等词来识别。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

4

公司预期未来运营的上述及其他方面具有前瞻性，因此存在一定的风险和不确定性。这些前瞻性陈述是根据当前信息作出的估计，反映了公司的最佳判断，涉及许多风险和不确定性，不能保证其他因素不会影响这些前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的经营历史有限，无法保证公司能够实现或保持盈利；公司经营的业务受到高度监管，在获得适用的监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大许可证依赖于其已建立的场地；未能保持许可证并继续遵守法规可能对公司开展业务的能力产生不利影响；法律法规的变化，影响业务的指导方针可能会对公司的经营造成不利影响；公司与许多竞争对手争夺市场份额，并期望更多的竞争对手进入我们的市场，公司目前和未来的许多竞争对手可能拥有更长的经营历史和更多的财务资源，成本低于公司；管理层对加拿大和公司出口地区消费者需求的估计准确；对未来业绩和费用的预期；管理层估计公司将能够维持目前的SG & A支出水平，SG & A的增长将只与收入增长、大麻种植业务的收益、产品需求成正比，所需商品的价格变化；大麻生产的销售价格和成本可能会因公司无法控制的因素而变化；公司可能无法实现我们的增长目标或成功管理我们的增长；我们与省和地区政府的合同关系的延续无法得到保证，公司的大部分业务都依赖于这些合同关系；公司的持续增长和持续经营可能需要额外的资金，可能无法以可接受的条件或根本无法获得；公司现有债务的任何违约，如果不能得到适用的贷款人的豁免，可能会对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响；公司面临信用风险；公司可能无法成功开发新产品或找到销售新产品的市场；由于公司的资产合理化举措，公司可能无法保持供应连续性；随着大麻市场的不断成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或难以销售；对品牌和广告的限制可能会对公司吸引和留住顾客的能力产生负面影响；大麻业务可能会受到不利的宣传或消费者看法的影响，这可能会对大麻产品的总体市场、特别是公司产品的市场产生不利影响；与公司有业务往来的第三方可能会认为自己因与公司的关系而面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；使用大麻和大麻衍生产品可能会对健康产生未知的影响；公司可能会与第三方建立战略联盟或扩大现有关系的范围此类活动存在风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人才；公司依赖其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司已经扩张，并打算将我们的业务和业务进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在风险；公司在进入银行和/或金融

5

请读者注意，上述风险因素列表并非详尽无遗，建议潜在投资者查阅本招股说明书中“风险因素”标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整讨论，以及我们在2022年AIF中“风险因素”标题下以及我们在2022年年度MD & A和临时MD & A中列出的内容，每一份文件均以引用方式纳入本招股说明书。敦促读者在评价前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫读者不要过分依赖这些信息。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。编制前瞻性陈述所涉及的重要因素或假设包括但不限于来自政府来源、市场研究和行业分析的公开信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管本公司认为，根据本公司在此日期可获得的信息，前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但我们不能对未来的结果、批准或成就做出任何保证。本说明书和以引用方式并入本文的文件中所包含的前瞻性陈述受到本警示性声明的明确限定。除适用法律另有规定外，本公司不承担在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述的义务。

6

我们根据IASB发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。因此，我们的财务报表和以引用方式纳入本说明书的其他财务信息可能无法与美国公司按照美国公认会计原则编制的财务报表进行比较。

本招股说明书中提供的信息，包括以引用方式并入本文的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非《国际财务报告准则》衡量标准。这些财务指标没有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能不具有可比性。这些财务计量不应被视为是根据《国际财务报告准则》确定的作为业绩指标的财务业绩计量的替代或更有意义的计量。我们相信，这些措施可能是有用的补充信息，帮助投资者评估我们的经营业绩和我们通过经营产生现金的能力。当我们使用这些非国际财务报告准则衡量标准来做出财务、战略和经营决策时，非国际财务报告准则衡量标准也为投资者提供了有关我们决策的洞察力。

由于非《国际财务报告准则》衡量标准没有标准化的含义，而且可能与其他实体报告的类似名称的计算方法不同，证券监管要求非《国际财务报告准则》衡量标准必须有明确的定义和限定条件，必须与最接近的《国际财务报告准则》衡量标准相一致，并且不应比最接近的《国际财务报告准则》衡量标准更为突出。如果非《国际财务报告准则》措施包括在以引用方式并入本文的文件中，有关这些非《国际财务报告准则》措施的信息将在这些文件中涉及这些财务措施的章节中提供。

非《国际财务报告准则》衡量标准未经审计。这些非《国际财务报告准则》衡量标准作为分析工具具有重要的局限性，告诫投资者不要孤立地考虑这些标准，或过分依赖使用这些非《国际财务报告准则》衡量标准计算的比率或百分比。

7

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所有提及的美元金额均指加拿大元。“$”或“C $”指的是加拿大元，“U.S. dollars”或“U.S. $”指的是美元。

除非我们的2022年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以引用方式并入本招股说明书，否则这些文件中包含的财务信息以加元表示。

根据加拿大银行的报价，本公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日止的每个财政期间，以加元计算的美元每日汇率的高、低、平均和收盘汇率如下：

2023年4月26日，加拿大银行所报的加拿大元对美元的每日汇率为1.00美元= 1.3625美元。

8

本摘要并不包含有关本公司的所有可能对你重要的信息。你应该阅读更详细的信息，公开文件和财务报表和相关的说明，这些是通过引用并入和被认为是本说明书的一部分。

Aurora正在向世界开放大麻，同时服务于医疗和消费市场。Aurora总部设在艾伯塔省，是全球大麻领域的先驱，致力于帮助人们改善生活。该公司的成人品牌组合包括Aurora Drift、San Rafael‘71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌Reliva和KG7。医用大麻品牌包括MedReleaf、CanniMed、Aurora和Whistler Medical Marijuana Co.，以及国际品牌Pedanios、Bidiol和CraftPlant。Aurora还持有Bevo Farms的控股权，Bevo Farms是北美最大的繁殖农业植物供应商。在科学和创新的推动下，以高质量的大麻产品为重点，Aurora的品牌在医疗、表演、健康和成人娱乐市场不断突破，成为行业领导者，无论它们在哪里推出。

9

根据本招股章程，证券可由我们的某些证券持有人或为我们的某些证券持有人以二次发售的方式出售。我们将提交的与任何通过出售证券持有人发行证券有关的招股说明书补充文件将包括以下信息：

有关每次证券发售所得款项净额用途的资料，将载于与证券发售有关的招股章程补充文件。这些信息将包括出售证券给公司的净收益、这些收益的使用以及公司预期用这些收益实现的具体业务目标。

与证券发行有关的所有开支，以及向承销商、交易商或代理人（视情况而定）支付的任何补偿，将从我们的普通基金中支付，除非在适用的招股章程补充文件中另有说明。

根据《美国证券法》，Aurora必须保留在行使先前为Aurora于2020年11月、2021年1月和2022年6月完成的公开发行而发行的普通股认股权证（“认股权证股份”）时可发行的股票的登记。认股权证股份目前有资格通过根据公司日期为2021年3月29日的基本货架招股说明书（“原始基本招股说明书”）提交的招股说明书补充文件以及根据美国证券法在F-10表格上的相应注册声明进行分销。

由于原基本招股章程于2023年4月29日到期，Aurora拟提交新的招股章程补充文件，以符合在加拿大和美国分配认股权证股份的条件。一旦相关的招股说明书补充文件提交，本招股说明书下的可用容量中的大约412,000，000美元将用于潜在的认股权证发行。因此，根据本招股说明书，Aurora仅可获得约238000000美元用于新发行。

在截至2022年6月30日的财政年度和截至2022年12月31日的第二财政季度，公司经营活动产生的现金流量为负值。虽然本公司预计未来能够从经营活动中产生正现金流，但本公司不能保证未来任何时期的经营活动都能产生正现金流。如果公司在未来任何时期的经营现金流为负，当前的营运资金和本次发行的部分收益可用于为经营活动产生的负现金流提供资金。参见“风险因素——与未来产品相关的风险——经营活动产生的负现金流”。

10

收益覆盖率将按照适用的《招股说明书》补充文件中关于根据本《招股说明书》发行债务证券的要求提供。

截至2023年4月26日，公司已发行和流通的普通股为353,723，470股。除下文所述外，自2022年12月31日（以引用方式并入本招股说明书的中期财务报表之日）以来，我们的合并股本和债务资本没有重大变化，除了：

11

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为“ACB”。以下表格列出本招股章程日期前12个月内每个月（或如适用的话，部分月份）我们在TSX和纳斯达克的普通股报告的最高和最低收盘价以及总交易量。

12

下表列出了公司自截至2022年6月30日止年度以来发行的所有普通股的详细情况。有关截至2022年6月30日止年度发行的所有普通股的详情，请参阅公司的2022年AIF。

13

发放理由

2022年10月4日

2022年10月6日

2022年10月7日

2022年10月12日

2022年10月13日

2022年10月14日

2022年10月17日

2022年10月18日

2022年10月19日

2022年10月20日

2022年10月21日

2022年10月4日

2022年10月27日

2022年10月27日

2022年10月27日

2022年10月27日

2022年10月27日

2022年11月3日

2022年11月3日

2022年11月17日

2022年11月18日

2022年11月21日

2022年11月23日

2022年11月25日

2022年11月25日

2022年11月25日

2022年11月25日

2022年11月25日

2022年11月25日

2022年11月28日

2022年11月28日

2022年11月30日

2022年11月30日

2022年12月2日

2022年12月2日

2022年12月6日

2022年12月6日

14

发放理由

2022年12月8日

2022年12月15日

2022年12月21日

2022年12月21日

2022年12月21日

2022年12月21日

2022年12月21日

2023年2月22日

2023年2月22日

2023年2月24日

2023年2月24日

2023年2月28日

2023年2月28日

2023年3月2日

2023年3月6日

2023年3月6日

2023年3月8日

2023年3月8日

2023年3月13日

2023年3月23日

自动柜员机计划

2023年3月23日

2023年3月27日

2023年3月31日

2023年3月31日

2023年3月31日

2023年3月31日

2023年4月4日

2023年4月4日

2023年4月10日

2023年4月10日

2023年4月12日

2023年4月12日

2023年4月14日

2023年4月14日

2023年4月18日

2023年4月18日

2023年4月18日

2023年4月20日

15

下表列出了公司在截至2022年6月30日的年度后发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2022年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可转换为普通股的证券的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

16

我们可能会通过代理或通过我们不时指定的承销商或交易商直接向一名或多名购买者发售和出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中以固定价格（可能会不时更改）、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格分销证券，包括通过加拿大以外的证券交易所或股票市场（包括纳斯达克）进行的被视为市场分销的交易的销售。有关定价的说明将在适用的招股说明书补充文件中披露。不会根据本招股说明书在加拿大进行或通过加拿大证券交易所或股票市场的设施进行NI44-102定义的市场发行。我们可以在同一次发行中提供不同类别的证券，也可以在不同的发行中提供不同类别的证券。

本招股章程亦可能不时与某些出售证券的证券持有人发售本公司的证券有关。出售证券的持有人可以出售他们实益拥有的全部或部分我们的证券，并不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人提供。我们的证券可由出售证券的持有人在一项或多项交易中以固定价格（可能不时更改）、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售。

招股章程补充文件将描述每项具体证券发行的条款，包括：（i）招股章程补充文件所涉及的证券条款，包括所发行证券的类型；（ii）参与此类证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称；（iii）任何出售证券持有人的名称；（iv）所发行证券的购买价格、出售该证券所得收益以及公司因出售该证券而承担的费用部分；（v）任何代理人的佣金，包销折扣及构成应向代理商、承销商或交易商支付的补偿的其他项目；及（vi）允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的任何折扣或优惠。

如果承销商为自己的账户购买了根据《说明书补充》出售的证券，这些证券可能会不时在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受各方商定的先决条件的约束，承销商将有义务购买该发行下的所有证券（如果有的话）。任何公开发行价格以及任何允许或再次允许或支付给代理商、承销商或交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

根据与本公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求本公司赔偿某些责任，包括美国证券法和加拿大证券法规定的责任，或就此类承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。这些承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

就任何证券发行而言，除“市场分销”外，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平。此种交易一旦开始，可随时中止。

证券也可以通过以下方式出售：（i）由公司或出售证券的持有人直接按约定的价格和条款出售；或（ii）通过公司或出售证券的持有人不时指定的代理人出售。凡参与本招股章程所关乎的证券的发售及销售的代理人，将会被点名，以及公司须支付的佣金及/或销售

17

我们和/或出售证券的持有人可以同意向承销商或代理人支付佣金，以支付与发行和出售根据任何招股说明书补充提供的任何证券有关的各种服务。此外，承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或代理人处获得折扣、优惠或佣金，以及/或从他们可以作为代理人的购买者处获得佣金。根据与公司和/或出售证券的持有人订立的协议，参与证券分销的代理人、承销商或交易商可能有权要求公司和/或出售证券的持有人就某些责任（包括证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、承销商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。

每个类别或系列的认股权证、期权、认购收据、债务证券和单位将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则不存在任何可供出售认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的市场，买方不得转售根据本招股章程或任何招股章程补充文件购买的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响认股权证、期权、认购凭证、债务证券或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。根据适用的法律，某些交易商可以在认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位（如适用）中做市，但没有义务做市，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证任何交易商将在认股权证、期权、认购收据或单位上做市，也不能保证交易市场的流动性（如有的话）为认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位做市。

就任何证券发行而言，除非招股章程补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而不是在公开市场上可能普遍存在的水平。此种交易可随时开始、中断或中止。

18

证券可根据本招股章程发售，其金额和价格将根据发售时的市场情况确定，该等金额和价格将在随附的招股章程补充文件中列出。证券可以单独发行，也可以合并发行，并由我们的董事会决定对价。

本公司已提交一份承诺，承诺不分销特定衍生品或资产支持证券（视情况而定），这些衍生品或资产支持证券在分销时是新颖的，而无需事先与监管机构就有关分销新的特定衍生品或资产支持证券的上架招股说明书补充文件中所载的披露进行审批。

普通股

普通股股东有权收到公司股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有另一类或某一系列股票的股东才有权投票的会议除外。每一普通股的持有者有权投一票。普通股股东有权按比例获得董事会从合法可得资金中宣布的股息。如果我们的资产被解散、清算、清盘或以其他方式分配，这些持有人有权按比例获得公司在偿付所有债务后剩余的所有资产。普通股不具有优先购买权或转换权。

认股权证

本节介绍适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律所规定的范围内，我们不会向加拿大的任何公众人士单独发售认股权证，除非该等认股权证的发售与收购或合并交易的代价有关，并构成该等交易的一部分，或除非根据适用法律，载有单独发售认股权证的具体条款的适用的招股章程补充文件已获批准，可由将发售认股权证的每个司法管辖区的证券委员会或类似的监管机构提交备案。

在符合上述规定的前提下，我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。认股权证可由我们直接向认股权证的购买者发出，或根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议发出。与可能出售的其他证券一样，认股权证可以在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

以下描述，连同公司可能在任何招股章程补充文件中包含的其他信息，概述了公司可能根据招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。虽然以下概述的条款一般适用于本公司根据《说明书》可能提供的任何担保，但本公司将在就此种担保提交的适用的《说明书补充》中更详细地描述本公司可能提供的任何一系列担保的重要条款和条件。根据招股章程补充文件提供的任何担保的条款可能与下文所述的条款不同。有关认股权证条款的任何认股权证契约的副本将在SEDAR上提交，如适用，将在EDGAR上提交，与根据本招股说明书提供的任何认股权证有关。

每份认股权证的重要条款和条件将在就此种认股权证提交的适用的章程补充文件中加以说明。这一说明将酌情包括：

19

根据招股章程补充文件提供的任何担保的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受上述任何或所有条款的约束或包含上述条款。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股的任何权利，也不享有对这些基础证券的投票权。

选项

我们可以发行或授予与收购、合并交易或董事、高级职员雇员或顾问有关的期权（如适用）。

适用于每一期权发行的重要条款和条件将在就这类期权提交的适用的《说明书补充说明》中加以说明。这一说明将酌情包括：

20

在行使任何期权之前，期权持有人将不享有适用于普通股股东的任何投票权或其他权利。

订阅收据

本节描述了适用于我们根据招股说明书可能提供的任何认购收据的一般条款。认购收据可以单独发售，也可以与普通股或认股权证（视情况而定）一起发售。认购收据将根据认购收据协议发行。

如果我们发行认购收据，我们将向认购收据的原始购买者提供在向这些购买者发行普通股后可行使的合同撤销权。

适用的招股章程补充文件将包括认购收据协议的详细内容，涵盖所提供的认购收据。有关认购收据发售的认购收据协议的副本，将由我们在订立后，向适用的证券监管机构提交。订阅收据的具体条款，以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些订阅收据，将在适用的章程补充文件中列出。这一说明将酌情包括：

21

根据招股章程补充文件提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受上述任何或所有条款的约束或包含上述条款。

在交换任何认购收据之前，该等认购收据的持有人将不享有可交换认购收据的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等基础证券进行投票的权利。

债务证券的说明

我们可以根据我们与作为受托人的Computershare Trust Company，N.A.（作为GLAS Trust Company LLC的继承者）于2019年5月3日签订的经修订或补充的契约（“契约”）发行一个或多个系列的债务证券。该契约受1939年《美国信托契约法》（经修订）（《信托契约法》）的约束和管辖，并将作为注册声明的证据提交美国证券交易委员会。以下描述列出了债务证券的某些一般重要条款和规定。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明任何一系列债务证券的特定重要条款和规定，并说明下文所述的一般重要条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读《招股章程》和《招股章程补充》，以获得所有材料的完整摘要

22

我们可能会发行债务证券，并产生额外的债务，而不是根据本招股说明书发行债务证券。

一般

契约不会限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额。契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的《说明书》补充文件中另有说明，债务证券将是本公司的无担保债务。契约还将允许我们增加先前发行的任何一系列债务证券的本金，并发行增加的本金。

我们提供的任何一系列债务证券的适用的《说明书》补充说明债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何条款：

23

除非在适用的章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或发生控制权变更，利率也不会提高。

我们可发行不计利息或利率低于发行时市场利率的债务证券，并可以低于其规定本金金额的折扣价发行和出售债务证券。我们也可以以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可以以外币或货币单位支付。在任何一种情况下，我们将在适用的招股说明书补充说明中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税的后果和其他特殊考虑。

我们可以发行与以前发行的债务证券不同的条款的债务证券，并且，在未经债券持有人同意的情况下，我们可以重新发行以前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券（除非在创建该系列时重新发行受到限制）。

保证

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司担保。为了遵守美国法律对注册声明表格的某些要求，这些担保可能反过来由公司担保。此类担保的条款将在适用的《章程补充》中列出。

排名和其他负债

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，并在法律规定的范围内，每一系列债务证券应为公司的优先、非次级和无担保债务，并应与公司的所有其他优先、非次级和无担保债务享有同等地位和按比例享有同等地位，不得享有优先权。

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全球形式的债务证券

保存人和记账

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，一系列债务证券可作为“全球证券”以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并交存于保存人或其代名人，每一种证券将在与该系列有关的适用的招股章程补充文件中指明。除非及直至全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非该全球证券的保存人将其整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或保存人或任何该代名人转让给保存人的继承人或继承人的代名人。

将由全球证券代表的债务证券某一系列的任何部分的存管安排的具体条款将在与这一系列有关的适用的《说明书补编》中加以说明。本公司预计，本节所述的规定将适用于所有保存安排。

在全球证券发行时，全球证券的保管人或其代名人将在其簿记和登记系统中，将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入在该保管人或其代名人处有账户的被指定为“参与人”的人的账户。此类账户应由参与分销债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如此类债务证券由公司直接发售和出售，则应由公司指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与人或可能通过参与人持有受益权益的人。全球证券实益权益的所有权将显示在全球证券的保存人或其代名人（关于参与人的利益）或参与人或通过参与人持有的人（关于参与人以外的人的利益）保存的记录上，并且只有通过这些记录才能实现该所有权的转移。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人或无记名形式的全球证券的持有人，该保管人或代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于本契约下的所有目的。除下文规定的情况外，全球证券实益权益所有人无权将全球证券所代表的一系列债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的这一系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约下的债务证券所有人或持有人。

以保存人或证券登记处名义登记的全球证券的本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）将支付给保存人或其代名人（视情况而定），作为代表该债务证券的全球证券的登记所有人。本公司、全球证券所代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理人，对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益而作出的付款，或对有关该等实益所有权权益的任何记录的维护、监督或审查，概不负任何责任或法律责任。

本公司预期全球证券的保管人或其代名人在收到任何本金、溢价或利息（如有）付款后，将把付款金额记入参与人的账户

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停止提供保存人服务

如果代表某一系列债务证券的全球证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保管人，或者，如果该系列债务证券的保管人在任何时候不再根据《交易法》进行登记或不再具有良好的信誉，并且我们在90天内未指定继任保管人，公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约规定的违约事件已经发生并仍在继续，最终形式的债务证券将在持有人书面请求后打印并交付给适当的受托人。此外，公司可随时自行决定不持有一系列全球证券所代表的债务证券，在这种情况下，公司将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

确定形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，仅作为注册证券发行，仅作为未注册证券发行，或同时作为注册证券和未注册证券发行。已登记证券的面额为2000美元，整数倍为1000美元；未登记证券的面额为5000美元，整数倍为5000美元，或在每种情况下，以任何特定系列的债务证券条款所列的其他面额发行。除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

除非在适用的章程补充文件中另有说明，否则最终形式的债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）将在公司指定的办事处或代理机构支付，或由公司选择支付本金、利息（如有的话）和溢价（如有的话），以支票邮寄至受托人的安全登记册上所列地址上有权领取款项的人的地址，或以电子资金电汇至符合《契约》所列某些门槛、有权以电汇方式收取款项的人的帐户。除非在适用的章程补充文件中另有说明，否则在公司指定的一个或多个日期营业结束时，将向以其名义登记债务证券的人支付利息（如有的话）。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。如果（但仅限于）在适用的章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有未到期的息票）可交换为同一系列、任何认可面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在获准交易所交出的未登记证券，应在没有与该日期有关的利息支付日期的息票的情况下交出，而在该日期将不支付利息以支付为交换该未登记证券而发行的已登记证券的利息，但将只在根据契约条款到期时支付给该息票的持有人。除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则将不会发行未登记证券以换取已登记证券。

适用的章程补充文件可指明以最终形式登记债务证券转让的地点。任何转让或交换的登记，可由持有人缴付服务费。

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我们不会被要求：

财务资料的提供

公司将在公司向证券交易委员会提交报告后15天内向受托人提交报告，（一）载有经审计财务报表的年度报告的副本和载有未经审计财务报表的季度报告的副本，以及（二）根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司可能需要向证券交易委员会提交或提交的信息、文件和其他报告的副本（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）。

如果公司不需要继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或按照SEC颁布的规则和条例，按规定的年度和季度报告表格进行年度和季度报告，公司将继续向SEC提交文件，并向受托人提供：

违约事件

除非与某一系列债务证券有关的适用的《说明书补充说明》中另有规定，以下是对任何一系列债务证券将构成该系列债务证券违约事件的事件摘要：

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一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。受托人如真诚地认为这样做符合持有人的利益，并以书面通知公司，则可不通知债务证券持有人任何违约，但在支付本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）方面除外。

如任何一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求本公司立即偿还：

如果违约事件与涉及公司破产、无力偿债或重组的事件有关，所有债务证券的本金将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在符合某些条件的情况下，受影响系列债务证券本金总额多数的持有人可以撤销和取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的《章程补充》将载有关于违约事件发生或持续时贴现证券本金的一部分加速到期的规定。

除在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，任何一系列债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些限制的限制下，为任何一系列债务证券指定时间、方法和地点进行任何程序，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

公司须每年向受托人提交一份声明，说明其遵守《契约》所订的所有条件及契诺，如公司不遵守，公司须指明任何失责情况。公司亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何一系列债务证券的持有人均无权就契约、指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

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但是，上述限制不适用于债务证券持有人为强制执行在债务证券规定的适用到期日或之后支付债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

违约

当本公司使用“deferasance”一词时，它指的是根据契约解除其对任何债务证券的义务。除非在适用的章程补充文件中另有规定，如公司向受托人存放现金、政府证券或其组合，足以支付本金、利息（如有的话）、溢价（如有的话）及任何其他款项，而该等款项是在一系列债务证券的规定到期日或赎回日期到期的，则公司可选择：

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但债务证券的转让和交换登记以及遗失、被盗、毁坏或残缺的债务证券的替换除外。这些持有人可能只指望存入的资金来支付他们的债务证券。

为行使撤销权选择权，公司必须向受托人交付：

如果要解除公司对债务证券的义务，而不是仅仅解除公司的契约，美国的意见必须基于美国国税局的一项裁决或公布的结果，或为此目的的法律变更。

除提交上述意见外，公司还必须满足以下条件，才能行使撤销选择权：

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修改和放弃

本公司及受托人可根据一份或多于一份补充契约（每一份，称为“补充契约”），经受该修订影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，对契约作出修改及修订。但是，未经每一受影响的持有人同意，此种修改不得：

任何系列的未偿付债务证券的本金至少过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，仅就该系列债务证券而言，免除过去在契约下的违约，以及公司遵守契约的某些限制性规定。然而，这些持有人不得放弃任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或遵守未经受影响的每一持有人同意不得修改的规定。

本公司可根据补充契约修改契约，而无须任何持有人同意：

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管辖法律

除非适用的章程补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

本契约下的受托人或其附属机构可在其日常业务过程中向本公司提供银行及其他服务。

契约将载有对受托人的权利的某些限制，只要受托人或其任何附属公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得偿付的债权，或在作为担保或其他方式的债权而收到的某些财产上变现。受托人及其附属机构将获准与本公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突，而债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，而继任受托人可获委任就该系列行事。

对司法管辖权及送达的同意

如果债务证券是在美国或向美国人发售或出售的，则除非适用的债务证券发售说明书补充文件中另有规定，根据契约，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，该代理人可在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起的由发售债务证券或契约引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达该程序，并将服从此类非专属管辖权。

单位

我们可发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一股的发行将使该股的持有者也是该股所包括的每一种证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每一所包括的证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的单位协议（如有的话）可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

任何章程补编所提供的有关单位的重要条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可在多大程度上适用于这些单位，将在就这些单位提交的适用章程补编中加以说明。这一说明将酌情包括：

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根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受上述任何或所有条款的约束或包含上述条款。

32

在作出购买任何证券的投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及通过引用并入或视为并入本文的文件，包括适用的招股说明书补充文件。投资本证券存在一定的风险，包括2022年AIF、2022年年度MD & A和中期MD & A中描述的因素，以及本文或以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件中描述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑。与特定证券发行有关的其他风险因素将在适用的招股说明书补充文件中说明。本文中描述的一些因素，在纳入或被视为通过引用纳入本文的文件中，和/或适用的招股说明书补充文件中是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果在本文所描述的风险因素、2022年AIF、2022年MD & A和临时MD & A、以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的其他文件或适用的招股说明书补充文件中列出的任何不利影响发生，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司目前不知道或未知的或本公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。本公司不能向你保证它将成功地应对任何或所有这些风险。不保证所采取的任何风险管理措施将避免未来因风险因素、2022 AIF、2022年度MD & A和临时MD & A、以引用方式并入或视为并入本文的其他文件或适用的招股说明书补充文件或其他不可预见的风险中所述的不利影响的发生而造成的损失。

与我们的普通股有关的风险

从历史上看，我们的普通股价格一直波动不定。这种波动可能会影响你方出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在截至2023年4月26日的12个月期间，我们在多伦多证券交易所的普通股市场价格从2022年5月4日的4.09美元的高点到2023年4月25日的0.76美元的低点不等，在纳斯达克的市场价格从2022年5月4日的3.19美元的高点到2023年4月25日的0.564美元的低点不等。这种波动可能会影响你出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受市场和其他因素的影响而出现重大的价格和数量波动，包括在“与我们业务相关的风险”中讨论的其他因素，我们的季度经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期存在差异；证券分析师的估计向下修正；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资或资本承诺。

我们将来可能不会派发股息。

我们过去没有派发股息，预期近期也不会派发股息。我们希望保留我们的收益，为进一步增长提供资金，并在适当的时候偿还债务。未来任何支付普通股股息的决定将由我们的董事会（“董事会”）酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、未来的任何合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者投资于我们的普通股可能得不到任何回报，除非他们能够以高于这些投资者支付的价格出售他们的股票。

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我们可能会在以后的发行中出售额外的股本证券（包括通过出售可转换为股本证券的证券和在收购中发行股本证券）。我们无法预测未来发行股本证券的规模，或未来发行债务工具或其他可转换为股本证券的证券的规模和条款，或未来发行和出售证券对普通股市场价格的影响（如果有的话）。

我们的证券的额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。大量发行普通股，或认为可能会发行普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行先前已获授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都会对证券持有人造成稀释，可能是相当大的稀释。

我们或我们的现有股东出售大量我们的证券，或这些证券可供出售，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。行使目前尚未行使的股票期权或认股权证也可能导致证券持有人的股权被稀释。如果我们希望通过出售证券来筹集更多资金，我们的证券市场价格下跌可能会削弱我们的能力。

截至2023年4月26日，我们有约353,723，470股普通股和可行使和可转换为约106,382，075股普通股的证券（其中约92,841，267股截至该日可行使）。大量普通股在公开市场出售或可供出售，可能会导致普通股价格下跌。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们需要并持有各种政府执照来经营我们的业务，这些执照不一定会在控制权变更后继续适用于我们业务的收购方。这些发牌规定可能会妨碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

不能保证我们会恢复和/或继续达到纳斯达克和多伦多证交所的上市标准。

我们必须满足持续的上市标准，以保持我们的普通股在纳斯达克和多伦多证交所的上市。如果我们未能遵守上市标准，而纳斯达克和/或多伦多证交所将我们的普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

截至本招股说明书之日，纳斯达克普通股的收盘价不符合纳斯达克规则中规定的最低买入价要求。如果我们不能恢复合规，是否

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与未来产品有关的风险

认股权证、期权、认购凭证、债务证券或单位并无现成的交易市场。

认股权证、认购收据、债务证券或单位并无现成的交易市场。因此，不能保证为这些证券发展或维持一个流动的市场，也不能保证购买者能够在特定时间（如果有的话）出售任何这些证券。我们不得在任何加拿大或美国证券交易所上市认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。

未来的销售可能会影响公司普通股的市场价格。

为了为今后的业务提供资金，我们可能决定通过发行更多的普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券来筹集资金。我们无法预测未来发行普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和出售证券对普通股市场价格的稀释效应（如果有的话）。这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对收益的使用有很大的酌处权。

我们的管理层对于任何招股章程补充文件下的发售所得款项的用途，以及有关所得款项的开支时间，将有相当大的酌情决定权。因此，投资者将依赖管理层对根据《招股章程补充文件》发行证券所得收益的具体应用的判断。管理层可能会以投资者认为不可取的方式使用根据任何招股说明书补充文件发行证券的净收益。运用所得款项净额的结果和效力尚不确定。

经营活动产生的负现金流

公司在截至2022年6月30日的财政年度和截至2022年12月31日的第二财政季度的经营现金流为负。虽然本公司预计未来能够从经营活动中产生正现金流，但本公司不能保证未来任何时期的经营活动都能产生正现金流。如果公司在未来任何时期的经营现金流为负，则任何发行的某些收益可用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。见“收益的使用”。

该公司是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地方的股东保护。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组建和存在的，因此受《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）管辖。BCBCA在某些重大方面有别于一般适用于美国公司和股东的法律，包括有关感兴趣的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、对董事的赔偿和查阅公司记录的规定。

35

由于根据《交易法》，我们是一家“外国私人发行人”，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

根据MJDS，我们必须在加拿大提交年度信息表格时，以40-F表格向SEC提交年度报告。我们不打算自愿提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以代替40-F表格的要求。只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息可能不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

36

适用的招股说明书补充文件将描述其中描述的购买证券对投资者的某些加拿大联邦所得税后果。

适用的招股说明书补充文件还将在适用的情况下描述作为“美国人”的初始投资者购买、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果（在美国国内税收法的含义范围内），包括在适用的情况下，与以美元以外的货币支付的证券有关的任何此类后果，这些证券是为美国联邦所得税目的以原始发行折扣或其他特殊条款发行的。

公司首席执行官兼董事Miguel Martin以及公司董事Margaret Shan Atkins和Lance Friedmann居住在加拿大境外。Miguel Martin、Margaret Shan Atkins和Lance Friedmann各自指定公司总部位于349863 Avenue，Leduc，Alberta，Canada T9E 0G8为其在加拿大的加工服务代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对任何此种人的判决，即使他们各自指定了一名诉讼送达代理人。

请投资者注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区的法律成立、存续或以其他方式组建的公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定一名诉讼送达代理人。

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由（i）Stikeman Elliott LLP，Vancouver，B.C.就加拿大法律事项和（ii）Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP就美国法律事项转交给我们。截至本招股说明书之日，Stikeman Elliott LLP的合伙人和联营公司直接和间接实益拥有我们任何类别的已发行和未偿还证券或我们的联营公司或联营公司的证券的不到1%。

本公司的独立核数师为KPMG LLP，特许专业会计师。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们独立于本公司，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是本公司的独立会计师。

本公司普通股的转让代理和登记人是加拿大计算机股份信托公司，其主要办事处设在温哥华、不列颠哥伦比亚省和安大略省多伦多，美国普通股的共同转让代理是计算机股份信托公司，其办事处设在马萨诸塞州坎顿。

37

我们已根据《美国证券法》向美国证交会提交了一份F-10表格的注册声明，内容涉及该证券的发行。招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附的展品和附表中列出的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规则和条例，某些未包含在招股说明书中的项目包含在注册声明中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和随附的展品和附表。本说明书所载关于任何合同、协议或任何其他文件内容的声明是这些合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。关于作为证物提交《登记声明》的这些合同、协议或其他文件中的每一份，为了更全面地说明所涉事项，请参阅这些证物。这些合同、协议或其他文件也将由公司根据适用的加拿大证券法在SEDAR网站www.sedar.com上提交。

由于普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，因此我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。因此，我们被要求向SEC公开提交报告和其他信息。根据MJDS，公司被允许根据加拿大的披露要求编写此类报告和其他信息，这些要求与美国的披露要求不同。

作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定的股东会议代理声明的提供和内容的规则的约束。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规则的约束。

我们根据MJDS向SEC提交40-F表格的年度报告，这些年度报告包括：

作为一家外国私人发行商，我们必须以6-K表格的形式向SEC提供以下类型的信息：

投资者可以阅读和下载公司向美国证交会电子数据收集和检索系统（“EDGAR”）网站www.sec.gov提交的文件。投资者可在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

38

以下文件已经或将作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，而本招股说明书是其中的一部分：

任何认股权证契约或认购收据协议的格式副本（如适用）将通过参照根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件成立公司的方式提交。

39

本公司是一家根据英国商业银行协会成立的公司。除了Martin Miguel、Margaret Shan Atkins和Lance Friedmann之外，我们所有的董事和管理人员，以及招股说明书中提到的所有专家，都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产，以及我们的大部分资产，都位于美国以外。我们已指定一名代理人在美国提供程序服务，但居住在美国的证券持有人可能难以在美国向非美国居民的董事、管理人员和专家提供服务。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法对公司的民事责任以及公司董事、高级管理人员和专家的民事责任作出的美国法院判决也可能难以实现。

我们的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP告知我们，如果获得判决的美国法院在该事项上有管辖权的基础，而加拿大法院出于同样的目的也承认这一点，那么美国法院仅根据美国联邦证券法律规定的民事赔偿责任作出的判决在加拿大很可能是可以执行的。然而，Stikeman Elliott LLP也告诉我们，在加拿大是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法律的赔偿责任提起诉讼，存在很大的疑问。

我们已向美国证券交易委员会提交了F-10表格上的注册声明，同时还指定了FX表格上的程序服务代理人。根据FX表格，我们将指定公司服务公司作为我们在美国的程序服务代理人，就美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因根据招股说明书发行证券而在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

40

不需要提供的信息

要约人或买家

董事及高级人员的补偿。

Aurora Cannabis Inc.（“我们”、“我们”或“我们的公司”）须遵守《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“法案”）第5部分第5款的规定。

根据该法第160条，在不违反该法第163条的情况下，我们可以：

除某些有限的例外情况外，包括该个人的继承人和个人或其他法律代表（统称为“合格当事人”），以对抗以下定义的合格当事人应承担或可能承担的所有合格处罚；以及

根据该法第161条，并在不违反该法第163条的情况下，我们必须在对符合资格的程序进行最后处置后，支付符合资格的一方在该程序方面实际和合理发生的费用，如果符合资格的一方（a）没有得到这些费用的补偿，并且（b）在该程序的结果中，无论根据是非曲直，完全成功，或者在该程序的结果中根据是非曲直，基本上成功。

根据该法第162条，并在符合该法第163条的前提下，我们可以支付符合条件的一方在最终处置符合条件的程序之前实际合理发生的费用，前提是我们不得支付此类费用，除非我们首先从符合条件的一方收到一份书面承诺，即如果最终确定根据该法第163条禁止支付费用，符合条件的一方将偿还预付款。

二-1

如果一项符合资格的法律程序是由本公司或代表本公司或由联营公司或代表本公司对符合资格的一方提起的，则本公司不得就符合资格的一方承担或可能承担的符合资格的罚款向该符合资格的一方作出赔偿，也不得根据该法第160、161或162条（视情况而定）支付符合资格的一方就该法律程序支付的费用。

根据该法案第164条，尽管该法案第5部分第5款有任何其他规定，并且无论是否根据该法案第5部分第5款寻求、授权或拒绝支付费用或赔偿，应本公司或符合条件的一方的申请，法院可以采取以下一项或多项措施：

（e）作出法院认为适当的任何其他命令。

该法案第165条规定，我们可以为符合条件的一方或符合条件的一方的继承人、个人或其他法律代表购买和维持保险，以抵御因符合条件的一方是或曾经是我们公司或关联公司的董事或高级人员，或担任或曾经担任相当于我们公司或关联公司的董事或高级人员的职位而可能引起的任何责任。

根据我们的条款第21.2部分，并在不违反该法案的情况下，我们必须对一方当事人及其继承人和法定遗产代理人作出赔偿，使其免受该人应受或可能应受的所有符合条件的处罚。我们必须在一项符合条件的诉讼得到最终处置后，支付该人在该诉讼中实际和合理发生的费用。每一合资格的一方均被视为已根据我们条款中所载的赔偿条款与我们公司签订了合同。

根据我们的条款第21.3部分，并在不违反该法案的情况下，我们可以同意对任何人（包括合资格的一方）作出赔偿，并可就合资格的罚款作出赔偿，并支付与该人为我们公司提供服务有关的费用。我们已与若干董事及高级人员订立赔偿协议。

二-2

根据我们的条款第21.5部分，我们公司的一方合资格未能遵守该法案、我们的条款，或在适用的情况下，任何以前的公司法或以前的条款，其本身并不意味着他或她根据我们的条款有权获得的任何赔偿无效。

根据我们的章程第21.6部，我们可为任何合资格一方（或其继承人或任何合资格一方的法定遗产代理人）的利益购买和维持保险，以抵御任何合资格一方所招致的任何法律责任。

就根据经修订的1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们公司的人可能被允许获得赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此是不可执行的。

II-3

II-4

承诺及对程序服务的同意

项目1。承诺。

Aurora Cannabis公司承诺让代表亲自或通过电话答复证券交易委员会（“委员会”）工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据F-10表格登记的证券或上述证券交易有关的资料。

项目2。同意送达法律程序。

在提交本登记声明的同时，Aurora Cannabis公司以F-X表格向委员会提交了一份程序和承诺送达代理人的书面任命。

对Aurora Cannabis公司服务代理人的名称或地址的任何更改，应以F-X表格修正案的形式，参照本登记声明的档案编号，迅速通知委员会。

III-1

根据1933年《证券法》的要求，Aurora Cannabis公司证明它有合理的理由相信它符合提交F-10表格的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年4月27日代表它签署本登记声明，并获得正式授权。

III-2

以下每一人的签名均构成并指定Miguel Martin和Glen Ibbott，而他们中的任何一人均可作为其真正合法的实际代理人和代理人，并以他的名义、地点和代替他以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案及其所有证物和与此相关的其他文件提交委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以作出和执行他可能或可能亲自作出的所有意图和目的所必需和必须作出的每一项行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人可能根据本协议合法作出或安排作出的所有行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2023年4月27日由下列人士以指定身份签署：

III-3

根据1933年《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已于2023年4月27日签署本登记声明，仅以Aurora Cannabis公司在美国的正式授权代表的身份签署。

III-4