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Banco Santander, S.A.（“桑坦德银行”）就票据项下本金承担的支付义务构成桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保的高级非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），并且根据第11/2015号法律（定义见此处）的附加规定14.2，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排序，在桑坦德银行破产时，此类支付义务在它们之间以及与任何其他高级非优先负债（定义见此处）之间享有（i）同等地位，（ii）低于优先较高优先负债（定义见此）（因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行在票据下就本金承担的付款义务将在全额支付优先较高优先负债后得到满足）和（iii）根据西班牙破产法（定义见此）第281条，优先于桑坦德银行目前和未来的任何次级债务（cr é ditos subordinados）。

通过收购票据，各持有人（就本条款而言，包括票据实益权益的各持有人）承认、接受、同意并同意受随附招股章程“债务证券的描述——关于行使保释权的协议和承认”中所述的与行使保释权（定义见本文件）有关的票据条款的约束。请参阅本招股章程补充文件第S-i页的“致投资者的通知”，了解更多信息。

这些票据不是存款或储蓄账户，也不受西班牙、美国或任何其他司法管辖区的联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

我们可以在发生某些税务事件时的任何时间，按本金的100%加上应计和未付利息（如有）（i）赎回任何系列的票据，全部而非部分，（ii）在发生某些税务事件时的任何时间

发生此处所述的某些监管事件或（iii）如果该等系列票据（为免生疑问，其中包括随后发行且构成随附招股说明书中“债务证券的描述——额外发行”项下基础契约（定义见此处）下的单一系列证券的任何额外发行）的初始本金总额的75%或更多已由或代表桑坦德银行赎回或购买并注销。我们在其他情况下不得赎回任何系列的票据，任何系列的票据均不存在认沽权。见“票据说明——赎回和回购。”

我们打算根据其规则申请将票据在纽约证券交易所上市。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-13页、随附招股章程第7页以及集团截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告中“风险因素”标题下及“第2部分”标题下所讨论的风险因素。补充资料——第4项。风险因素》载于集团于2024年7月26日向SEC提交的表格6-K报告（加入编号：0000891478-24-000092），该报告以引用方式并入本文。

票据无意在欧洲经济区或在英国发售、出售或以其他方式提供，也不应向零售客户（定义见欧洲议会和金融工具市场委员会（“MiFID II”）的指令2014/65/EU和条例（EU）第2017/565号，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分）发售、出售或以其他方式提供。意向投资者请参阅本招募说明书补充第S-V页“重要信息”一节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格对公

承销
折扣

收益给我们
（费用前）

根据2030年固定利率票据

2030年固定利率票据总额

根据2035年固定利率票据

2035年固定利率票据总额

合计

上述首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。票据的利息将自预期发行日，即2025年1月起计。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

我们预计，票据将于2025年1月或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其直接和间接参与者，包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme（“Clearstream Luxembourg”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）的记账便利进行交割，这将是票据定价后的纽约营业日（该结算期称为“T +”）。票据中的实益权益将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，且仅通过、进行转让。

联席账簿管理人


美银证券		花旗集团		法国农业信贷银行CIB		高盛萨克斯银行欧洲SE


摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		桑坦德银行		富国银行证券

2025年1月的招股章程补充文件


关于本招股说明书			1
所得款项用途			2
Banco Santander, S.A.			2
风险因素汇总			3
风险因素			7
债务证券的说明			48
或有可转换资本证券的说明			75
关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定的说明			123
普通股说明			129
美国存托股说明			130
税收			136
福利计划投资者注意事项			166
分配计划（利益冲突）			168
法律意见书			170
专家			170
民事责任的强制执行			170
在哪里可以找到更多信息			171
以参考方式纳入文件			171
关于前瞻性陈述的警示性声明			172

将全部或部分应付款项转换为普通股一级工具（如本文所定义）、桑坦德银行或其他人的其他证券或其他义务（以及向该等普通股一级工具、证券或义务的持有人发行），包括通过修订、修改或更改票据条款的方式，在这种情况下，持有人同意接受任何该等普通股一级工具、其他证券或其他义务以代替其在票据下的权利，桑坦德银行或其他人；

•

票据或到期金额的注销；

•

修订或更改票据的到期日，或修订票据的应付利息，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（ii）票据的条款须受有关处置当局行使保释权的规限，并可于有需要时作出更改，以使保释权生效。

出于这些目的，“到期金额”是指票据到期的本金、溢价（如有）以及任何应计但未支付的利息，以及额外金额（如有）。提及此类金额将包括在相关解决机构行使保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。

「适用银行规例」指在任何时候有关资本充足率、解决方案和/或偿付能力的法律、法规、要求、指引及政策，包括（其中包括）那些使MREL和TLAC或任何等同或继承原则生效的法律、法规、指引及政策，然后适用于该集团，包括但不限于上述一般情况下的CRD、BRRD、SRM条例以及监管机构有关资本充足率、解决方案和/或偿付能力的那些法规、要求、指引及政策，然后适用于该集团，其中包括，那些使MREL和TLAC或任何等同或继承原则生效的条款，在每种情况下均以当时在西班牙王国有效的范围为限（无论这些条例、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，以及这些条例、要求、指导方针或政策是否普遍或具体适用于桑坦德银行和/或集团）。

为此目的，“保释权”是指根据西班牙王国现行有效的任何法律、法规、规则或要求不时存在并根据这些法律、法规、规则或要求行使的任何权力，涉及（i）BRRD的转置（如本文所定义），包括其第48条和（如适用）其第59条（因此，在无法生存时的减记资本转换权）（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015（如本文所定义）和任何其他实施条例），（ii）SRM条例（如本文所定义）和（iii）文书、规则或标准

S-i

“CET1资本”指在任何时候，根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）Title I（自有资金要素）第2章（普通股一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）分别计算的桑坦德银行或集团的普通股一级资本。

“普通股权一级工具”是指符合CET1资本条件的工具。

“CRD”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施的任意或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，经不时修订或替换。

“CRD实施措施”是指实施CRD指令或CRR可能不时出台的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，该等规定适用于桑坦德银行（独立基准）或集团（综合基准），并订明金融工具须达成的各项规定，以列入监管资本或对自有资金及合资格负债（视属何情况而定）的规定，则适用于桑坦德银行银行（独立基准）或集团（综合基准）。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例（EU），经不时修订或替换。

“第11/2015号法律”是指6月18日关于信贷机构和投资公司的恢复和解决的第11/2015号法律（Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代。

“MREL”是指BRRD下信贷机构的“自有资金和合格负债最低要求”，该要求是根据BRRD第45条（在西班牙王国转置）、2016年5月23日第2016/1450号委员会授权条例（EU）、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU设定的，该指令规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法相关的标准以及任何其他适用的银行法规。

“RD 1012/2015”指11月6日第1012/2015号皇家法令，执行6月18日第11/2015号法律，关于信贷机构和投资公司的回收和解决（Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，por el que se desarrolla la Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），不时修订或取代。

S-ii

“受监管实体”是指在西班牙王国实施的BRRD（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）或与保释权有关的任何其他西班牙法律适用的任何实体，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

「监管机构」指欧洲中央银行、西班牙银行、相关处置当局或行使主要银行监管权或主要银行处置当局作用的其他或继任当局，在每种情况下，就与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或处置事项而言。

提及“相关决议授权”是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会（视情况而定）根据第11/2015号法律，以及有权不时行使保释权或任何其他决议权力的任何其他实体。

“SRM条例”是指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），为信贷机构和某些投资公司在单一解决机制和单一解决基金框架内的解决建立统一规则和统一程序，并不时修订或取代。

“TLAC”是指CRR下对全球系统重要性机构的“总损失吸收能力”要求，根据CRR第92a条和/或任何其他适用的银行法规设定。

通过收购票据，票据的每个持有人（就本条款而言，包括票据实益权益的每个持有人），在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内，将放弃在法律和/或股权方面针对受托人（如本文所定义）的任何和所有索赔，以同意不就受托人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担责任，在任何一种情况下，均根据有关处置当局就票据行使保释权。

通过购买票据，票据的每个持有人（包括每个实益拥有人）应被视为已授权、指示和要求DTC以及DTC的任何直接参与者或其持有票据的其他中介机构采取任何及所有必要行动（如有需要），以就可能施加的票据行使保释权，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

桑坦德银行和承销商（定义见本招股说明书补充文件中的“承销（利益冲突）”）均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们发布或授权的任何自由书写的招股说明书）中包含或以引用方式并入的信息以外的信息。在某些司法管辖区分发本招股章程补充文件及随附的招股章程和发行票据可能会受到法律限制。如持有本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书，应了解并遵守这些限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程均不是出售票据的要约，并且桑坦德银行和承销商均不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或从任何不允许向其提出要约或出售的人那里征求购买票据的要约。我们建议您参阅本招股说明书补充文件中“承销（利益冲突）”项下的信息。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。

S-iii

就欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时将公布的招股说明书的条例（EU）第2017/1129号而言，本文件不是招股说明书，并废除指令2003/71/EC（“招股说明书条例”）。本文件的编制基础是，特此向欧洲经济区（“EEA”）或英国（“UK”）的人士提出的票据的所有要约，将根据《招股章程条例》规定的豁免，免于就此类票据的要约出示招股章程的要求。

就经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本文件以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通信未由授权人进行，且此类文件和/或材料未获得批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料的传播仅针对并针对英国境外的人员和属于投资专业人士定义范围内的人员（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”），或金融促进令第49（2）（a）至（d）条范围内的人员，或根据金融促进令可能以其他方式合法向其传播的任何其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。在英国，特此提供的票据仅提供给相关人员，本文件所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。任何不是相关人士的英国人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

按参考纳入资料

本招股说明书补充文件是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的F-3表格（文件编号333-271955）注册声明的一部分。本招股说明书补充根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和Notes的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交或将提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新和取代这些信息。

S-四

我们以参考方式纳入集团的：（i）年度报告截至2023年12月31日止年度的20-F表格，于2024年2月21日向SEC提交；（ii）报告 2024年7月26日向SEC提交的6-K表格（加入编号0000891478-24-000092）；（iii）关于表格6-K于2024年10月29日向SEC提交（加入编号0000891478-24-000114）；和（iv）报告表格6-K于2025年1月2日向SEC提交（加入编号0000891478-25-000002）。

我们还通过引用纳入集团在表格20-F上提交的所有后续年度报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及表格6-K上的某些报告，如果它们声明这些报告通过引用并入本招股说明书补充构成其一部分的登记声明中，则我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提供，直至承销商出售所有票据。

经书面或口头请求，我们将免费提供我们以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本，但未具体以引用方式并入本招股章程补充文件的展品除外。要获得副本，您应该联系我们的投资者关系部，Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n，28660 Boadilla del Monte，Madrid，Spain（电话：（011）34-91-259-6520）。

前瞻性陈述

我们可能会不时就关于未来事件的假设、预测、期望、意图或信念作出书面和口头陈述。就1995年《私人证券诉讼改革法案》而言，这些陈述构成“前瞻性陈述”。我们提醒，这些声明可能而且经常确实与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果不会与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。您应阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程中标题为“风险因素”的章节，我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”，以及集团于2024年7月26日向SEC提交的6-K表格报告的第2部分（登录号0000891478-24-000092）中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”，这些章节以引用方式并入本文。

我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的前瞻性事件或以引用方式并入的任何信息可能不会发生。

重要信息

欧盟PRIIPS法规/禁止向EEA散户投资者出售–票据无意向且不应向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“IDD”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国PRIIPs法规/禁止向英国散户投资者出售–票据无意向任何人提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何人提供、出售或以其他方式提供

S-V

英国的散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见（EU）第2017/565号条例第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施IDD而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的对手方和专业客户，每一个都在MIFID II中定义；以及（ii）向符合条件的对手方和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，票据与作为零售客户（如MiFID II中所定义）的客户的需求、特征和目标不相容。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手，以及仅针对（EU）第600/2014号条例中定义的专业客户，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。目标市场评估表明，票据不符合作为零售客户的客户的需求、特征和目标（定义见（EU）第2017/565号条例，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分）。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）均应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任自行就票据进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

S-vi

以下是本招股章程补充文件的摘要，应理解为本招股章程补充文件的其余部分、随附的招股章程以及通过引用并入其中的任何文件的介绍，并与之一起。您的投资决定应基于对本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的任何文件的整体考虑。本摘要中使用且未在此定义的词语和表述，具有本招股说明书补充文件中“附注说明”和随附招股说明书中“债务证券说明”中赋予的含义。

发行人

桑坦德银行为本集团的母行。集团主要在西班牙、英国、其他欧洲国家、巴西及其他拉丁美洲国家和美国开展业务，提供范围广泛的金融产品。在拉丁美洲，集团在阿根廷、巴西、智利、墨西哥、秘鲁、哥伦比亚和乌拉圭的银行拥有多数股权。

桑坦德银行成立于1857年3月21日，并于1875年1月14日通过在西班牙桑坦德签署的公共契约以目前的形式注册成立。桑坦德银行是根据西班牙王国法律注册成立的，并受其管辖，为一家无限存续期间的有限责任公司（sociedad an ó nima）。

桑坦德银行以商业名称“桑坦德银行”开展业务。集团的主要公司办事处位于Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n，28660 Boadilla del Monte，Madrid，Spain，其电话号码为（011）34-91-259-6520。

S-1

排名	桑坦德银行在票据下就本金承担的支付义务构成桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保的高级非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），并且根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名，在桑坦德银行破产时，此类支付义务在它们之间以及与任何其他高级非优先负债之间享有同等地位，（ii）低于优先高级优先负债（因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行就票据项下本金承担的付款义务将在全额支付优先更高优先负债后履行）及（iii）优先于任何现时及

S-2

票据持有人就桑坦德银行的任何破产程序启动时已计提但未支付的利息而提出的债权，根据西班牙《破产法》第281.1.3 º条的规定，应构成对桑坦德银行排序的次级债权（cr é ditos subordinados），自桑坦德银行宣布破产之日起不再计利息。

桑坦德银行在票据下的义务受《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、日报、《证券日报》保释金力量。

“高级优先负债”是指非次级和无担保债务（普通信贷）的桑坦德银行的优先非优先负债除外。

“优先非优先负债”是指任何非次级和无担保的优先非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes）根据第11/2015号法律第14.2条附加条款（包括票据）对桑坦德银行承担的责任，以及根据法律和/或其条款并在西班牙法律许可的范围内承担的任何其他义务pari passu与高级非优先负债。

“西班牙破产法”是指经重述的西班牙破产法（莱·康科萨尔）经5月5日《皇家法令-立法第1/2020号法令》批准，并经不时修订或更换。

截至2024年9月30日，桑坦德银行有754.03亿欧元的未偿非次级债务，其中包括394.29亿欧元的高级优先负债和359.74亿欧元的高级非优先负债（包括在皇家银行生效前由桑坦德银行发行的高级非优先债务证券法令-法律11/2017).

此外，截至2024年9月30日，桑坦德银行的有担保债务余额为253.50亿欧元，次级债务余额为273.27亿欧元。截至2024年9月30日，桑坦德银行子公司的未偿债务为886.05亿欧元。

见"债务证券说明—债务证券状况—优先非优先债务证券”在随附的招股说明书中。

有关行使保释权的协议及认可

尽管有票据的任何其他条款或桑坦德银行与票据任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购票据，每个持有人（就本条款而言，其中包括每个持有人

S-3

将全部或部分应付款项转换为桑坦德银行或其他人的普通股一级工具、其他证券或其他义务（以及向该等普通股一级工具、证券或义务的持有人发行），包括通过修订、修改或更改票据条款的方式，在这种情况下，持有人同意接受任何该等普通股一级工具、其他证券或其他义务，以代替其在票据下的权利，而不是桑坦德银行或其他人的任何该等普通股一级工具、其他证券或其他义务；

•

票据或到期金额的注销；

•

修订或更改票据的到期日，或修订票据的应付利息，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（二）

票据的条款须受有关决议当局行使保释权所规限，并可于有需要时作出更改，以使保释权生效。

见"票据的说明—关于行使保释金动力.”

行使保释权后偿还本金及支付利息

票据上的任何到期金额（如有的话）的偿还或支付将不会或将成为到期应付或在行使任何保释金有关决议当局的权力，如该等金额已因该等行使而减少、转换、取消、修订或更改，并在其范围内。

支付额外款项

与票据有关的所有应付款项（不论是本金、赎回金额、利息或其他方面）将免缴、清缴，也不会因西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或政府收费（统称“税项”）而扣缴或扣除任何性质的税项、关税、评估或政府收费（统称“税项”），除非扣缴或扣除

S-4

这类税收是法律规定的。如果西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表就任何利息支付征收或征收任何预扣税或扣除税，则桑坦德银行应支付将导致票据持有人收到的额外金额（“额外金额”），如“票据说明—额外金额”中所述，除某些例外情况外，如果不需要此类预扣税或扣除税，他们本应收到的利息金额。将不会就本金或任何赎回金额的支付支付额外金额。

增发	桑坦德银行可以在无需获得票据持有人同意的情况下，增发与正在增加的该系列票据相同系列的票据，与正在增加的该系列票据具有相同的排名和相同的利率、到期日、赎回条款和其他条款，但本募集说明书补充文件中所述的价格向公众、原始计息日、发行日和首次付息日除外；但前提是该等额外票据将不具有相同的CUSIP，ISIN或其他识别号码作为此类系列的未偿还票据，除非附加票据可与此类系列的未偿还票据进行美国联邦所得税目的的替代。任何该等额外票据，连同本招股章程补充文件所提供的该等系列票据，将构成基础契约（定义见本文件）下的单一系列证券。对于桑坦德银行根据基础契约可能发行的票据的金额没有限制。

因课税原因提前赎回

如由于西班牙或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构的法律或条例的任何变更或修订，或由于任何该等法律或条例的解释或管理在有关系列的票据发行日期或之后生效，桑坦德银行应确定（a）桑坦德银行将被要求支付“票据说明—额外金额”中所述的额外金额，或（b）桑坦德银行将无权就相关系列票据的下一个付息日将支付的任何利息在西班牙计算纳税义务时要求扣除，或者此类扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（c）相关系列票据的适用税务处理发生重大变化于发行日期未能合理预见的，桑坦德银行可根据其选择并已根据随附的招募说明书（该通知须不可撤销）中“债务证券说明—通知”项下所述条款向相关系列票据持有人发出不少于五（5）天且不超过30天的通知以及同时向受托人发出的该通知副本，选择全部而非部分赎回相关系列的未偿还票据，以根据

S-5

在相关时间有效的适用银行业条例（定义见本条例）的要求，按其提前赎回税款的金额，该金额应为其本金，连同截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计和未付利息；但前提是（i）在上述（a）的情况下，不得在桑坦德银行有义务支付该等额外金额的最早日期前90天发出此类赎回通知，该额外金额是就届时到期的相关系列票据支付的款项，并且（ii）由于税务原因的赎回只能根据相关时间有效的适用银行法规（包括但不限于根据CRR第77和78a条）进行，并在必要的情况下在桑坦德银行获得监管许可的情况下进行。

“监管许可”是指，就任何行动而言，根据适用的银行法规的要求，获得监管机构的监管许可（或酌情豁免）。

见"票据说明—赎回及回购—因课税原因提前赎回.”

提前赎回TLAC/MREL取消资格事件

如果就任何系列的票据而言，TLAC/MREL取消资格事件（如本文所定义）已经发生并且仍在继续，则桑坦德银行可以选择并在已按照“债务说明证券—通告"在随附的招股章程（该通知须不可撤销，并须指明赎回日期）及其并发副本中，选择按本金全部而非部分赎回该系列的未偿还票据，连同任何应计及未付利息至（但不包括）订定赎回日期。

根据TLAC/MREL取消资格事件赎回票据须在适用的银行法规要求的情况下并根据其要求获得事先监管许可，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规（包括但不限于根据CRR第77和78a条）进行。

“TLAC/MREL不合格事件”是指任何时候，一系列票据的全部或部分未偿本金金额不完全符合桑坦德银行和/或集团的TLAC/MREL合格工具的条件，除非该等不合格（i）仅因该系列票据的剩余期限少于适用的银行法规在该系列票据的发行日期为TLAC/MREL合格工具规定的任何期限，或（ii）由于该等系列的票据由桑坦德银行或其代表购回或

S-6

清理赎回	如一系列票据的初始本金总额的75%或以上（为免生疑问，该等票据包括其后发行的任何额外发行，并构成基础契约下的单一系列证券，如"债务证券说明—增发”在随附的招股章程中）已由桑坦德银行赎回或购买，或由其代表赎回或注销，桑坦德银行可于任何日期，即有关系列票据的付息日，自行选择并已按照“第”项下所述条款向有关系列票据的持有人发出不少于五（5）天或不超过30天的通知债务证券的说明—通知"在随附的招股章程（该通知须不可撤销，并须指明赎回日期）及其并发副本中向受托人选择全部而非部分赎回该系列的未偿还票据（the“清理赎回”）。

有关系列的票据将按其提前清理赎回金额，该金额须为其本金，连同截至（但不包括）订定赎回日期的任何应计及未付利息。

清理赎回须经桑坦德银行在适用的银行法规要求的情况下事先获得监管许可，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规（包括但不限于根据CRR第77条和78a条）进行。

见"票据说明—赎回及回购—清理赎回.”

无额外赎回事件

（i）项下所列的除外"票据说明—赎回及回购—因课税原因提前赎回，“（二）”债务证券说明—赎回和回购—提前赎回TLAC/MREL不合格事件的优先债务证券“在随附的招股章程中，及（iii）”票据说明—赎回及回购—清理赎回，”桑坦德银行不得赎回任何系列的票据。

S-7

回购票据	桑坦德银行及其任何附属公司或其中任何一家指定的任何第三方，只能根据相关时间有效的适用银行法规（包括但不限于根据CRR第77条和第78a条）在公开市场或其他方式以任何价格购买任何系列的票据，并将根据要求受到监管许可。

放弃抵销权

除适用法律另有规定外，任何系列票据的任何持有人或实益拥有人，或代表该系列票据持有人行事的受托人，均不得行使、申索或申辩抵消，对于桑坦德银行所欠其的与该系列票据或经第二个补充契约（定义见此处）修订和补充的基础契约有关、或与之相关的任何金额的净额结算、补偿或保留，以及该系列票据的每名持有人和实益拥有人，凭借其持有该系列任何票据或其中的任何权益，以及代表该等持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等权利抵消，净额结算、补偿或保留。尽管有上述规定，若桑坦德银行就该等系列的票据或其中的任何权益而应付予该等系列票据的任何持有人或实益拥有人的任何款项或根据该等票据产生的任何权益，由抵消，该持有人或实益拥有人应在符合适用法律的情况下，立即向桑坦德银行（或，如果桑坦德银行的任何自愿或非自愿清算事件已经发生，则为桑坦德银行（或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定）支付等于该解除清算金额的金额，并且在支付款项之前，应以信托（如可能）或其他方式为TERM3（或TERM4的清算人或管理人，视情况而定）持有等于该金额的金额，并据此，任何此类排放应被视为未发生。

见"票据的说明—放弃权利抵消.”

替代和变异

如果发生TLAC/MREL取消资格事件，或发生税务事件，使桑坦德银行有权按照“票据说明—赎回和回购—因税务原因提前赎回”中所述赎回任何系列的票据，就任何系列的票据发生且仍在继续，桑坦德银行可替代该系列的全部（但不是部分）票据或修改该系列的全部（但不是部分）票据的条款，而无需征得该系列票据持有人的同意或批准，从而使其替代、或更改为、成为或继续为合格票据（如本文所定义），须已向该系列票据的持有人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知，根据随附的招股章程中“债务证券说明—通知”项下所述的条款并向受托人（该通知应不可撤销，并应指明替代或（如适用）变更的日期），以及

S-8

任何系列票据的任何持有人或实益拥有人，凭藉其收购该系列票据或其中任何实益权益，须被视为接受该系列票据条款的替代或更改，并授予桑坦德银行全权及授权，以采取任何行动及/或以该持有人的名义及/或代表该持有人签立及交付为完成该系列票据条款的替代或更改所必需或方便的任何文件。

出于美国联邦所得税目的，任何系列票据条款的替代或修改可能被视为此类系列票据的受益所有人交换新的债务证券，这可能导致为这些目的确认应课税收益或损失，并可能对作为美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的税务后果。美国受益所有人应就票据条款的任何替代或修改所产生的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

“合格票据”指，就任何系列的票据而言，在任何时候，由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对该系列票据持有人的有利程度不低于该系列票据的条款，但该等证券须：

（一）

包含符合当时适用的《银行条例》中对TLAC/MREL合格工具的现行要求的条款；

（二）

根据随附募集说明书中“债务证券说明——替代和变更”的相关替代或变更前，与该系列票据的利率相同；

（三）

与随附招股章程“债务证券说明——替代和变更”相关替代或变更前，具有与该系列票据相同的面额和未偿本金总额；

（四）

根据所附募集说明书“债务证券说明——置换与变更”，与相关置换或变更前的该等系列票据具有相同的到期日和相同的利息支付日期；

（五）

至少与此类系列的Notes排名相同；

（六）

不会在此类替代或变更之后立即受到TLAC/MREL取消资格事件和/或

S-9

清盘：任何命令由任何有管辖权的法院作出或通过决议对桑坦德银行进行清盘或清算（为免生疑问，任何重组或合并或合并或分拆或任何其他结构修改（结构修改），但须遵守随附招股章程“债务证券说明—发行人的替代”项下的条款，将不被视为违约的清盘事件）。

根据经第二份补充契约修订和补充的基础契约条款，相关处置当局行使处置工具或处置权力或任何与之相符的行动均不构成违约事件。

倘任何系列票据的违约事件如上文第（i）款所述发生，则受托人或持有该系列票据未偿本金至少25%的持有人可对桑坦德银行提起清盘或清算程序，但不得就该违约采取进一步行动。

如发生上文第（ii）款所述任何系列票据的违约事件，则受托人或持有该系列票据至少25%未偿本金的持有人可宣布该系列票据立即到期应付，据此，在适用的西班牙破产法允许时，该系列票据应立即到期应付，并按其提前终止金额（这应是其本金金额，连同所有应计和未支付的利息（如有））支付。

S-10

在不损害上文第（i）及（ii）段的原则下，受托人或持有任何系列票据未偿还本金至少25%的持有人可酌情而无须另行通知，对桑坦德银行提起彼等认为合适的法律程序，以强制执行该系列票据项下对桑坦德银行有约束力的任何义务、条件或条文，惟除上文第（ii）段清盘规定外，由于该等程序，桑坦德银行无义务支付代表或参照该系列票据的本金或利息计量的任何一笔或多笔款项，而该等款项或利息原本应由该银行支付的款项或任何损害赔偿，则该等款项或款项将在该等款项或利息之前提前支付。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就任何系列票据的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

见"票据说明—违约和违约事件；补救措施的限制.”

记账式发行、结算和清算

我们将以完全注册形式发行票据，面额为20万美元，超出部分为20万美元的整数倍。票据的所有款项或与票据有关的款项将以美元支付。每一系列的票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券存放于DTC的托管人处，并以该公司代名人的名义登记。票据的实益权益将通过DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）持有，而DTC及其直接和间接参与者将把实益权益记录在账簿上。除随附招股章程所述的有限情况外，我们不会发行最终票据。票据的结算将通过DTC进行当天资金。关于DTC的簿记建档系统相关信息，详见“关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定的说明—证券的形式；记账制”在随附的招股说明书中。

CUSIP

2030年固定利率票据：.。

2035年固定利率票据：.。

ISIN	2030年固定利率票据：.。

2035年固定利率票据：.。

上市	我们打算根据其规则申请将票据在纽约证券交易所上市。

受托机构、本金支付代理人

纽约梅隆银行伦敦分行是一家根据纽约州法律正式组建和存续的银行公司，作为受托人，其公司信托办事处位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚女王街160号，将担任票据的受托人和主要支付代理。

S-11

管治法	基础契约、第二个补充契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释，但桑坦德银行对基础契约、第二个补充契约和票据的授权和执行，以及票据、基础契约和第二个补充契约中与票据排名相关的某些规定，应受西班牙法律管辖并按其解释。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的所有信息，其中包括以引用方式并入的信息。特别是，您应该评估“风险因素”页面开头S-13本招股章程补充文件、随附的招股章程第7页，以及标题“风险因素"在集团的年度报告中以表格20-F截至2023年12月31日止年度，并在“第2部分。补充资料——第4项。风险因素"在集团的报告中以表格6-K于2024年7月26日向SEC提交（加入第0000891478-24-000092号），以引用方式并入本招股章程补充文件，用于票据投资所涉及的风险。

同时进行的投标报价

基本上在此次发行的同时，我们开始了要约收购，以现金购买我们某些系列未偿还的优先优先和优先非优先固定利率票据（“同时要约收购”）。无法保证同时进行的要约收购将会完成。本次发行的结算不以同时进行的要约收购完成为条件，反之亦然。

本招股章程补充文件不构成购买要约或出售受同时要约收购约束的任何证券的要约邀请。

S-12

在购买票据前，您应仔细考虑集团截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”标题下以及“第2部分”标题下的信息。补充资料——第4项。风险因素》载于集团于2024年7月26日向SEC提交的表格6-K报告（加入编号：0000891478-24-000092），该报告以引用方式并入本文。票据还受制于随附的招股说明书中“与证券相关的风险”、“与债务证券相关的风险”和“与优先非优先债务证券相关的风险”标题下确定的风险。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他信息中包含的其他信息。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，或可能导致贵方投资的部分或全部损失。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

与票据有关的风险

以下讨论补充了随附招股说明书“风险因素”标题下的信息。

我们在票据上的毛额义务是有限制的。

我们就任何系列票据的税款的任何预扣或扣除支付额外金额的义务仅适用于利息的支付，而不适用于本金或溢价的支付，如“票据说明——额外金额”中所述。因此，我们将无须就任何系列的票据就适用于支付本金或赎回时应付款项的任何预扣或扣除支付任何额外金额。因此，如果任何此类预扣或扣除适用于任何系列票据的本金或赎回金额的任何支付，该系列票据的持有人可能会收到少于该系列票据下到期的全部金额，任何系列票据的市场价值可能会受到不利影响。

S-13

下表列出了集团截至2024年9月30日的债务和资本化情况，包括在集团截至2024年9月30日的未经审计简明综合中期财务报表中，按照IFRS-IASB的实际基准并经调整以反映票据的发行情况（将票据的本金金额按2024年9月30日欧洲中央银行欧元参考汇率1.1 196美元/1.00欧元兑换成欧元）。

本表应与集团截至2024年9月30日的未经审核简明综合中期财务报表、相关附注以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的财务及营运数据一并阅读。


	截至9月30日， 2024
	实际		作为调整后（1）
	（百万欧元）
未偿债务
短期负债		90,139		90,139
长期负债		231,794
总负债（2）		321,933

大写
资本，规定价值每股0.50欧元		7,747		7,747
自有股份		(459)		(459)
储备（3）		118,998		118,998
股息		(1,525)		(1,525)
其他综合收益		(37,471)		(37,471)
非控股权益		8,464		8,464
归属于母公司股东的净利润		9,309		9,309
总股本		105,063		105,063

总资本化和负债		426,996

(1)	经调整以反映本次发行。

(2)	自2024年9月30日以来，除产生95.67亿欧元的额外债务外，集团的资本化和债务没有任何重大变化。

(3)	准备金包括股份溢价、非资本发行的权益工具、其他权益、累计留存收益和其他准备金。

S-15

“保释权”是指根据西班牙王国现行有效的任何法律、法规、规则或要求不时存在并根据这些法律、法规、规则或要求行使的任何权力，涉及（i）BRRD的换位，包括其第48条和（如适用）其第59条（因此，在无法生存时的减记资本转换权）（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例），（ii）SRM条例和（iii）根据这些法律、规则或标准制定的文书、规则或标准，据此，受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体（或该受监管实体的附属机构）的股份、其他证券或其他义务。

“BRRD”是指5月15日的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司复苏和解决问题的框架，并不时予以修订或取代。

“普通股权一级工具”是指符合CET1资本条件的工具。

“CRD”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施的任意或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，经不时修订或替换。

S-16

“优先非优先负债”是指根据第11/2015号法律第14.2条附加规定，桑坦德银行的任何非次级和无担保的优先非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes）以及根据法律和/或其条款并在西班牙法律允许的范围内与优先非优先负债享有同等地位的任何其他义务。

“西班牙破产法”是指5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的经不时修订或替换的西班牙破产法（Ley Concursal）的重述文本。

S-17

2030年固定利率票据的初始本金总额为美元，将于2030年1月到期。自发行日期（预期为2025年1月）起（含该日期）起，2030年期固定利率票据将按年率%计息。利息将于每年1月及7月（各为“2030固定付息日”）每半年支付一次，由2025年7月开始，直至（包括）2030年1月（“2030固定利率票据到期日”）或任何较早赎回日期。截至有关2030年固定利息支付日（不论是否为营业日）前15个日历日营业时间结束时，利息将支付给2030年固定利率票据的记录持有人，其未偿还本金金额。

2030年固定利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，如果月份不完整，则根据该月份实际经过的天数计算。如任何预定的2030年固定付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，但在预定的2030年固定付息日起及之后的期间内，该款项将不会产生利息。如果2030年固定利率票据到期日或赎回或偿还日期不是一个工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息和本金，但在2030年固定利率票据到期日或赎回或偿还日期之后的期间内，该款项将不会产生利息。

2035年固定利率票据

2035年固定利率票据的初始本金总额为美元，将于2035年1月到期。自发行日期（预期为2025年1月）起（含），2035年固定利率票据将按年率%计息。利息将于每年1月及7月（各为“2035年固定付息日”，2030年固定付息日及2035年固定付息日各为“付息日”）每半年支付一次，自2025年7月开始，直至2035年1月（含）（“2035年固定利率票据到期日”）或任何提前赎回的日期。利息将支付给2035年固定利率票据的记录持有人，其本金金额截至相关2035年固定利息支付日之前的15个日历日营业结束时未偿还，无论是否为营业日。

2035年固定利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，如果是不完整的月份，则根据该月份实际经过的天数计算。如果任何预定的2035固定付息日不是一个工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但该款项的利息将不会在预定之后的期间内产生

S-18

票据将构成两个独立的系列优先非优先债务证券，这些证券是根据我们作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行（“受托人”）之间日期为2024年3月14日的契约（经此前修订和补充，“基础契约”）的规定发行的，并经修订和补充，并由我们作为发行人与受托人之间日期为票据发行日期的第二份补充契约（“第二份补充契约”）补充。

这些票据的记账利息将以200000美元的面额和超过200000美元的整数倍发行。

就票据而言，“营业日”一词是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭的一天，也不是由欧元体系或其任何继承者拥有和运营的T2实时总结算（RTGS）系统关闭营业的一天。

指定受托人在英国伦敦的主要企业信托办事处为主要付款代理机构。我们可随时指定额外的付款代理或撤销付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

我们将以完全注册的形式发行票据。每一系列的票据将由一种或多种全球证券代表，这些证券存放于DTC的托管人处，并以该公司代名人的名义登记。您可以通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）持有票据的实益权益。承销商预计将于2025年1月或前后通过DTC的设施交付票据。有关票据的形式及结算及清算安排的更详细摘要，请阅读随附的招股说明书中的“有关债务证券和或有可转换资本证券的若干规定的说明——证券形式；记账制度”。通过DTC交易其在票据中的受益权益的间接持有人必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易并支付即时可用的资金。二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream Luxembourg的适用规则和操作程序以普通方式进行。

最终债务证券将仅在随附招股说明书中“有关债务证券和或有可转换资本证券的若干规定的说明——证券形式；记账式制度”中所述的有限情况下发行。

票据的本金和利息的支付，只要票据以全球证券为代表，将以立即可用的资金进行。全球证券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此此类权益的二级市场交易活动将在当日资金中进行结算。

票据的状况

桑坦德银行在票据下就本金承担的支付义务构成桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保的高级非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），并且根据第11/2015号法律的附加规定14.2，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排序，在桑坦德银行破产时，此类支付义务在它们之间以及与任何

S-19

其他优先非优先负债，（ii）低于优先较高优先负债（因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行就票据项下本金的付款义务将在全额支付优先较高优先负债后得到履行）和（iii）根据西班牙破产法第281条，高于桑坦德银行目前和未来的任何次级债务（cr é ditos subordinados）。

桑坦德银行在票据下的义务受保释权的约束。

截至2024年9月30日，桑坦德银行的未偿非次级债务为754.03亿欧元，其中包括394.29亿欧元的高级优先负债和359.74亿欧元的高级非优先负债（包括在第11/2017号皇家法令生效之前由桑坦德银行银行发行的高级非优先债务证券）。

额外金额

任何系列票据的所有应付款项（无论是本金、赎回金额、利息或其他方面）将免缴、清缴，也不会因西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收或征收的任何性质的任何当前或未来税款、关税、评估或政府收费（统称“税项”）而预扣或扣除，除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表就任何利息支付征收或征收任何预扣税或扣除税，桑坦德银行应支付将导致该系列票据的持有人收到的额外金额（“额外金额”），而如果不需要此类预扣税或扣除税，他们本应收到的利息金额。将不会就本金或任何溢价的支付支付额外金额。

然而，桑坦德银行无须就任何系列的票据支付任何额外款项：

（一）

如持有人或该系列票据的实益拥有人因其与西班牙有某种关联而须就该系列票据承担该等税项，而非（i）仅持有该等票据或（ii）已收到与该票据有关的任何付款，则向持有人或代表其向第三方承担该等税项；

（二）

向其系列票据的持有人或实益拥有人提供或代表其提供的第三方，其所持有的一系列票据的桑坦德银行未收到为遵守适用的西班牙纳税申报义务而可能需要的信息，包括但不限于根据经修订的第10/2014号法律和第1065/2007号皇家法令以及任何实施立法或法规及时收到正式签署和填妥的证书；

（三）

向此类系列票据的持有人或实益拥有人提供或代表其向第三方提供，而对于该等持有人或实益拥有人，桑坦德银行未收到为遵守西班牙税务当局最终对第1065/2007号皇家法令的解释而可能实施的程序而可能需要的有关该持有人或实益拥有人身份和税务居住地的信息；

S-20

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471（b）节所述的协议或根据该法第1471至1474节（“FATCA”）以其他方式施加的协议要求预扣或扣除的，其下的任何条例或协议、其任何官方解释、与此相关的任何政府间协议（包括美国和西班牙之间关于实施FATCA的政府间协议），或实施政府间协议的任何法律或与此相关的任何条例或官方解释；或者

（九）

在上述（i）至（viii）所列项目的任何组合的情况下。

对于支付给作为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一受益所有人以外的人的任何付款，也不会支付额外金额，但西班牙法律（或其任何政治分支机构）要求为税务目的将付款包括在受益人或委托人的收入中，受托人、该合伙企业的成员，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该公司是持有人，则无权获得额外金额。

就上述（iv）项而言，“有关日期”就任何付款而言，指该等付款首次到期及应付的日期，但如受托人未能在该到期日期或之前收到该等应付款项的全部金额，则指已如此收到并可供有关系列票据持有人支付的该等款项的全部金额的第一个日期，这方面的通知应已根据基础契约适当地通知相关系列票据的持有人。

本“额外金额”部分中对“本金”的任何提及，应包括任何赎回金额以及根据经第二个补充义齿修订和补充的基础义齿应付的本金性质的任何其他金额，“利息”应包括本招股说明书补充文件中称为利息的所有金额以及由第二个补充义齿补充的基础义齿。

除文意另有所指外，本招股章程补充文件及随附的招股章程中对票据利息的任何提述，均应被视为包括与其相关的任何额外应付金额。

赎回及回购

因课税原因提前赎回

如由于西班牙或其任何政治分区的法律或条例或其中或其任何有权征税的当局或机构的任何更改或修订，或由于解释或

S-21

于有关系列票据发行日期或之后生效的任何该等法律或规例的管理，桑坦德银行应确定（a）桑坦德银行将被要求支付“—额外金额”项下规定的额外金额，或（b）桑坦德银行将无权在西班牙计算与相关系列票据的下一个付息日将支付的任何利息有关的税务责任时要求扣除，或此类扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（c）相关系列票据的适用税务处理发生重大变化于发行日无法合理预见的，则桑坦德银行可自行选择并在已根据随附的招募说明书（该通知为不可撤销的）中“债务证券说明—通知”及同时向受托人提供的一份该通知副本中“债务证券说明—通知”项下所述条款向相关系列票据持有人发出不少于五（5）天且不超过30天的通知后，根据相关时间有效的适用银行法规的要求，选择全部而非部分赎回相关系列的未偿还票据，按其提前赎回税款的金额（即其本金金额）连同截至（但不包括）订定赎回日期的任何应计及未付利息；但条件是（i）在上述（a）的情况下，不得在有义务支付该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知，该日期是就当时到期的相关系列票据支付的款项，及（ii）由于税务原因的赎回只能根据适用的银行条例（包括，但不限于，根据CRR第77条和第78a条）在相关时间生效，并在必要时在桑坦德银行因此获得监管许可的前提下。

提前赎回TLAC/MREL取消资格事件

见随附招股说明书“债务证券说明—赎回和回购—提前赎回TLAC/MREL取消资格事件的优先债务证券”。

清理赎回

倘一系列票据（为免生疑问，包括其后发行且构成基础契约下单一系列证券的任何额外发行，如随附招股章程“债务证券说明—额外发行”所述）的初始本金总额的75%或以上已由桑坦德银行或其代表赎回或购买并注销，则桑坦德银行可于相关系列票据的付息日的任何日期，根据其选择，并已按照随附招股章程中“债务证券说明—通知”（该通知应为不可撤销且应指明赎回日期）中所述条款向相关系列票据持有人发出不少于五（5）天且不超过30天的通知，并同时向受托人提供一份通知副本，选择全部而非部分赎回该系列未偿还票据（“清理赎回”）。

有关系列的票据将按其提前清理赎回金额赎回，该金额为其本金，连同截至（但不包括）订定赎回日期的任何应计及未付利息。

在适用的银行法规要求的情况下，如果并且按照适用的银行法规的要求，则清理赎回须在获得事先监管许可的情况下进行，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规（包括但不限于根据CRR第77条和78a条）进行。

无额外赎回事件

除随附招股章程中（i）“—因课税原因而提前赎回”、（ii）“债务证券说明—赎回及回购—因TLAC/MREL取消资格事件而提前赎回优先债务证券”及（iii）“—清理赎回”项下所述外，桑坦德银行不得赎回任何系列的票据。

S-22

桑坦德银行及其任何附属公司或其中任何一家指定的任何第三方，只能根据相关时间有效的适用银行法规（包括但不限于根据CRR第77条和第78a条）在公开市场或其他方式以任何价格购买任何系列的票据，并将根据要求受到监管许可。

违约和违约事件；补救措施的限制

就任何系列的票据而言，如发生以下任何事件并持续进行，即构成该系列票据的违约事件（“违约事件”）：

（一）

不付款：就该系列票据的任何到期利息或本金的支付发生违约，且该违约持续七天。

（二）

根据经第二份补充契约修订和补充的基础契约条款，相关处置当局行使处置工具或处置权力或任何与之相符的行动均不构成违约事件。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就任何系列票据的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

违约与违约事件—综合

见随附招股说明书“债务证券说明—违约和违约事件；补救措施的限制—违约和违约事件—一般”。

S-23

在适用法律的规限下，任何系列票据的任何持有人或实益拥有人，或代表该系列票据持有人行事的受托人，均不得就桑坦德银行所欠其的任何金额行使、申索或申索任何抵销、净额结算、补偿或保留、或与该系列票据或经第二份补充契约修订和补充的基础契约有关、或与该系列票据的每名持有人和实益拥有人有关的任何金额的权利，因持有该系列的任何票据或其中的任何权益，以及代表该等持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等抵销、净额结算、补偿或保留权利。尽管有上述规定，若桑坦德银行就任何系列票据的任何持有人或实益拥有人到期应付的任何款项或其中的任何权益或根据该等票据产生的任何款项以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人须在适用法律的规限下，立即向桑坦德银行（或，若桑坦德银行的任何自愿或非自愿清算事件已发生，则由桑坦德银行的清算人或管理人（视情况而定）支付，在支付款项之前，应以信托（如可能）或其他方式为桑坦德银行（或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定）持有等于该等金额的金额，因此，任何该等解除质押均应视为未发生。

上市

我们打算根据其规则申请票据在纽约证券交易所上市。

管治法

基础契约、第二个补充契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释，但桑坦德银行对基础契约、第二个补充契约和票据的授权和执行，以及票据、基础契约和第二个补充契约中与票据排名相关的某些规定，应受西班牙法律管辖并按其解释。

有关行使保释权的协议及认可

尽管有票据的任何其他条款或桑坦德银行与票据的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购票据，每个持有人（就本条款而言，包括票据的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意：

（一）

受有关处置当局行使保释权的效力所约束，而保释权可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合：

•

永久减少全部或部分应付款项；

•

S-24

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们为税务目的而居住的国家的税法和西班牙的税法规定的收购、持有和处置证券以及收取证券项下的任何付款的后果。本节中包含的信息基于在本文件发布之日生效的法律，并受制于在该日期之后可能生效的任何法律变更（可能具有追溯效力）。投资者应考虑未来可能发生的立法变化。

这一分析是对适用于西班牙共同领土的现行有效西班牙立法下的税收待遇的一般描述，因此，它没有描述巴斯克地区和纳瓦拉社区历史领土上的区域税收制度或自治区（Comunidades Aut ó nomas）通过的可能适用于投资者的某些税收的规定。

此外，投资者应注意，证券投资者或投资者通过其持有证券的任何人在任何司法管辖区就此类证券指定托管人、收款代理人或类似人员可能会涉及税务问题。投资者应就任何此类任命对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

简介

这些信息是根据本文件发布之日生效的以下西班牙税法编制的：

普遍适用，第一次附加条款6月26日关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律（“第10/2014号法律”）和7月27日第1065/2007号皇家法令，批准税务检查和管理程序的一般条例，并制定经2011年7月29日第1145/2011号皇家法令（“第1065/2007号皇家法令”）修订的适用税收的程序共同规则；

为纳税目的居住在西班牙的个人，须缴纳个人所得税（“个人所得税”），11月28日第35/2006号法律，关于企业所得税法和经修订的《企业所得税法》、《非居民所得税法》和《净财富税法》的部分修正案，以及3月30日第439/2007号皇家法令，颁布了6月6日关于净财富税的第19/1991号法律，经修订，12月27日第38/2022号法律，用于建立能源和信贷机构和金融信贷机构的临时税（“团结税法”），和12月18日关于遗产和赠与税的第29/1987号法律；

为税务目的在西班牙居住的法人实体须缴纳企业所得税（“企业所得税”），11月27日关于企业所得税的第27/2014号法律和7月10日颁布的第634/2015号皇家法令，颁布了企业所得税条例；和

S-26

对于须缴纳非居民所得税（“NRIT”）的非西班牙税务居民的个人和实体，3月5日颁布的第5/2004号皇家立法法令颁布了经修订的NRIT法综合文本，7月30日颁布的第1776/2004号皇家法令颁布了NRIT条例，以及6月6日关于经修订的净财富税的第19/1991号法律、12月18日关于遗产和赠与税的团结税法和第29/1987号法律。

A.在西班牙对债务证券征税

1.拥有西班牙税务居民身份的个人

1.1

个人所得税（Impuesto sobre la renta de las personas F í sicas）

定期收到的利息款项和债务证券的转让、赎回或偿还所得收入，均构成根据《企业所得税法》第二十五条的规定，将个人自有资金转让给第三方取得的投资回报，因此，必须根据上述法律的规定将其纳入投资者的IIT储蓄应税基数，并自2023年起一般按19%的统一税率对首笔6,000欧元征税；21%从6,000.01欧元到50,000欧元；23%从50,000.01欧元到200,000欧元；27%从200,000.01欧元到300,000欧元；或30%对于任何超过300,000欧元的金额。

债务证券转让所得收入必须计算为债务证券转让、赎回或偿还所得金额与其取得或认购价值之间的差额。为取得和/或处置债务证券而有效承担的成本和费用，在计算收益时必须在证据充分的情况下予以考虑。在计算净收益时，与债务证券的管理和存款有关的费用将可以扣除，不包括与全权或个人投资组合管理有关的费用。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5节（该法令适用于根据第10/2014号法律发行且最初已在管理位于西班牙境外的清算系统的实体注册的优先证券和债务工具，前提是这些实体获得西班牙法律或另一个经济合作与发展组织国家的法律（如DTC、Euroclear和/或Clearstream Luxembourg）的承认），尽管桑坦德银行根据西班牙税法的一般规定承担信息义务，但向居住在西班牙的税务目的的个人持有人支付利息而无需代扣代缴，前提是本招募说明书补充文件构成其组成部分的注册声明的附件 99.1要求的有关债务证券的信息由相关付款代理人提交。此外，在桑坦德银行赎回或偿还债务证券时获得的收益，在同等条件下也可以不用为企业所得税账户代扣代缴。

如果这些要求得不到满足，这类利息和从债务证券的任何转让中获得的收入可能会按当时适用的税率（目前设定为19%）被扣缴在企业所得税账户上。

此外，就西班牙居民个人持有并存放于作为存托人或托管人的西班牙居民实体的债务证券而言，在桑坦德银行赎回或偿还债务证券时所获得的利息或收入的支付，可能需要按当时适用的一般税率（目前定为19%）就投资情报机构账户缴纳预扣税，该税率将由存托人或托管人缴纳。任何因企业所得税而被扣缴的款项，可贷记相关纳税年度的最终企业所得税负债，并可根据《企业所得税法》第一百零三条予以退还。

1.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

根据净财富税条例（在自治区相关立法规定的任何例外情况下），拥有西班牙税务居民身份的个人的净资产不超过

S-27

团结税和净财富税的纳税人是个人。实践中，由于团结税法允许扣除应缴纳的净财富税额，因此，团结税一般对居住在未缴纳净财富税的自治区的纳税人影响较大。团结税的税率为（i）净值在3,000，000欧元至5,347，998.03欧元之间为1.7%，（ii）净值在5,347，998.03欧元至10,695，996.06欧元之间为2.1%，净值在10,695，996.06欧元以上为（iii）3.5%。

虽然团结税最初被设计为临时性的，但根据12月27日《第8/2023号皇家法令》第五项附加条款，采取措施应对乌克兰和中东冲突的经济和社会后果，并缓解干旱的影响（Real Decreto-ley 8/2023，de 27 de diciembre，por el que se adoptan medidas para afrontar las consecuencias econ ó micas y sociales derivadas de los conflictos en Ucrania y Oriente Pr ó ximo，as í como para paliar los efectos de la sequ í a），直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富税进行修订。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

1.3

遗产和赠与税（impuesto sobre sucesiones y donaciones）

为税收目的居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得任何债务证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税。虽然税率介乎7.65%至34%，但实际税率介乎0%至81.6%，视乎相关因素（例如赠与或继承的金额、赠与的继承人或受益人的净财富、与死者或赠与人的亲属关系）而定。一些税收优惠可能会降低有效税率。此外，最终税率也可能视相应自治区的立法而有所不同。

2.具有西班牙税务居民身份的法人实体

2.1

企业所得税（Impuesto sobre sociedades）

参见“税收——西班牙税收—— A.西班牙对债务证券的税收—— 2.1。企业所得税（Impuesto sobre Sociedades）”在随附的招股说明书中。

2.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

见“税收——西班牙税收—— A.西班牙对债务证券的税收—— 2.2。净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）”在随附的招股说明书中。

S-28

本节分析了适用于为税务目的在西班牙领土上非居民且为债务证券受益所有人的持有人的税务待遇。根据《NRIT法》第6条，非居民持有人是指非属属西班牙领土的属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属属

本文所描述的税收制度是一般性质的，应结合适用的双重征税条约来考虑每个纳税人的具体情况。

3.1

非居民所得税（Impuesto sobre la renta de no residentes）

见随附招股说明书“税收—西班牙税收— A.债务证券在西班牙的税收— 3.1非居民所得税（Impuesto sobre la renta de no residentes）”。

3.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

居住在与西班牙签订了与净财富税有关的避免双重征税条约（“DTT”）的国家的个人一般不会被征收此税。否则，其财产和权利位于西班牙，或可在西班牙领土内行使的非西班牙居民个人，在任何一年的最后一天超过70万欧元，将被征收净财富税。目前适用的税率介于0.2%和3.5%之间。美国–西班牙所得税条约（“条约”）没有涉及净财富税。出于税收目的非西班牙居民的个人可以适用（i）价值更高的资产和权利所在的自治区批准的规则，（ii）可以行使或（iii）必须履行。

此外，团结税于2022年12月获《团结税法》批准。团结税是一种直接的个人税，补充了净财富税，其中应税事件是自然人在每年12月31日拥有至少3,000，000欧元的净资产。

团结税和净财富税的纳税人是个人。实践中，由于团结税法允许扣除应缴纳的净财富税额，因此，团结税一般对适用自治区批准的未缴纳净财富税规则的纳税人影响较大。团结税的税率为（i）净值在3,000，000欧元至5,347，998.03欧元之间为1.7%，（ii）净值在5,347，998.03欧元至10,695，996.06欧元之间为2.1%，净值在10,695，996.06欧元以上为（iii）3.5%。

然而，非西班牙居民个人将被豁免就债务证券征收的净财富税和团结税，前提是债务证券所得收入如随附招股说明书中“税收—西班牙税收— A.债务证券在西班牙的税收— 3.1非居民所得税（Impuesto sobre la renta de no residentes）”中所述可豁免NRIT。

S-29

非因税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得债务证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税，除非他们居住在为税收目的而与西班牙就遗产和赠与税签订了DTT的国家。在这种情况下，将适用相关DTT的规定。美国和西班牙尚未就遗产和赠与税达成DTT。

如果不适用与遗产赠与税有关的DTT，出于税收目的非西班牙居民的个人将根据西班牙立法被征收遗产和赠与税，前提是债务证券产生的权利（i）位于、（ii）可以行使或（iii）必须在西班牙领土内履行。

如果死者或受赠人出于税收目的不在西班牙居住，则适用的规则将是依法对应于相关西班牙自治区的规则。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问。

虽然税率在7.65%-34 %之间，但视相关因素（包括相应自治区立法），实际税率在0%-81.6 %之间。一些税收优惠可能会降低有效税率。

非为税收目的而居住在西班牙的法人实体，通过继承、赠与或遗产获得债务证券的所有权或其他权利，不受西班牙遗产和赠与税的约束。此类收购将受NRIT（如上所述）的约束，但西班牙订立的任何适用的DTT中的规定除外。一般而言，DTTs规定仅在债务证券持有人的税收居住国对这类收入征税。

4.未在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市的债务证券税务规则

4.1

对IIT、CIT和NRIT账户的预扣

如果票据未在任何支付日在经合组织国家的受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市，持有人从赎回或还款中获得的利息或收入将按当时适用的一般税率（目前因IIT、CIT或NRIT（如适用）而定为19%）缴纳预扣税，持有人的情况除外：（a）居住在与西班牙订立有效交换税务信息协议的欧盟成员国（西班牙除外）或欧洲经济区成员国（西班牙除外），并直接或通过位于欧盟另一成员国（西班牙除外）或与西班牙订立有效交换税务信息协议的欧洲经济区成员国（西班牙除外）的常设机构获得收入，前提是这些持有人（i）不通过西班牙或非欧盟成员国或与西班牙签订有效交换税务信息协议的欧洲经济区成员国的国家或司法管辖区的常设机构获得票据上的收入，并且（ii）不是西班牙税务目的的非合作司法管辖区的居民，或不位于非合作司法管辖区，也不通过该司法管辖区获得收入（根据11月29日关于防止税务欺诈措施和行动的第36/2006号法律的第一项附加条款，经7月9日第11/2021号法律修订，并经不时修订、补充和重述）或通过与欧洲经济区没有有效交换税务信息协议的成员国

S-30

西班牙生效；或（b）符合2015年7月10日第634/2015号皇家法令批准的《企业所得税条例》第61.c条规定要求的西班牙金融实体，或符合第61.k条规定要求的西班牙证券化基金，或通过西班牙分支机构行事的符合第1776/2004号皇家法令批准的《非居民所得税条例》第8.1条规定的要求的非西班牙金融实体，2004年7月30日；或（c）与西班牙订立DTT的国家的税务居民，该国家规定对应付给任何持有人的利息免除西班牙税或降低预扣税率，该持有人完全有权享受此类DTT的利益，但前提是，就（a）和（c）节中提及的持有人而言，每个持有人向发行人交付，在合理可行的范围内尽快但在任何款项到期或支付（以先到者为准）之前，由其税务居民所在国的主管税务机关正式签发的有效税务居民证明（或相关DTT规定的具体表格，如适用），证明该持有人为该国税务目的的居民，并认可该持有人为相关DTT所指的相关司法管辖区的税务居民，在相关款项到期或支付的日期（以先到者为准）之前不超过12个月签发。为免生疑问，如税务居民证明书提及特定税期，则只会被视为与所指税期内的付款有关的有效。

4.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

见“税收——西班牙税收—— A.西班牙对债务证券的税收—— 2。在西班牙有税务居民身份的法人实体—— 2.2净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）”和“税收——西班牙税收—— A.在西班牙对债务证券征税—— 3。在西班牙没有税务居民身份的个人和法人实体—— 3.2净财富税（Impuesto sobre el Patrimonio）和团结税（Impuesto temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas）”上文或随附招股说明书（如适用）。

5.有关与付款有关的债务证券的资料

见“税收——西班牙税收—— A.西班牙对债务证券的税收—— 5。与付款有关的债务证券的资料”，载于随附的招股章程。

6.间接税

根据西班牙证券市场和投资服务（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）12月27日第38/2022号法律第338条和相关规定，债务证券的收购和任何后续转让将在西班牙免征间接税，即免征转让税、印花税和增值税。

E.西班牙FTT

西班牙金融交易税（“西班牙FTT”）于2021年1月16日生效。

西班牙FTT对获准在西班牙或其他欧盟监管市场或非欧盟国家同等市场交易的西班牙公司发行的上市股票的特定繁重收购收取0.2%的费率，收购前一年12月1日的市值超过10亿欧元，无论交易相关方的居住地司法管辖区如何。

纳税人（缴费人）是西班牙FTT征税股票的收购方。然而，应课税者（sujetos pasivos）是那些以自己的名义获得股份的投资服务公司或信贷机构。此外，参与交易的金融中介机构是替代纳税人（substitutos del contribuyente）。原则上，西班牙FTT的税基将由支付的对价决定，不包括交易费用，或者，在不知道对价金额时，股票的市场价值。西班牙FTT将在股份登记在收购方名下之日起累计。

S-31

根据西班牙税务当局的标准，西班牙FTT将不适用于债务证券或或有可转换资本证券的收购。此外，将或有可转换资本证券转换为普通股属于西班牙FTT范围，但如果它包含在一级市场交易中，则可能免征此类税款。但是，西班牙FTT将适用于（固定费率为0.2%）涉及桑坦德银行股份的其他金融交易，无论交易相关方的居住地管辖权如何。

建议潜在投资者就西班牙FTT寻求自己的专业建议。

美国联邦所得税考虑因素

请参阅随附的招股说明书中题为“税收——美国联邦所得税考虑——债务证券的税收”的部分，了解其中描述的票据所有权和处置对美国持有人的美国联邦所得税后果的讨论，并由以下讨论补充或取代。本讨论并未涉及可能与在要约收购中回购其证券的美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，此类美国持有人应就根据要约收购赎回其证券以及根据本次发行对票据的所有权和收购对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

票据的出售、报废或其他应课税处置

以下讨论仅在与特此提供的票据有关的范围内，取代并取代随附招股说明书中标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——债务证券的税收——债务证券的出售、退休或其他应税处置”的讨论的第三段，并应与标题为“税收——美国联邦所得税考虑因素——债务证券的税收”的讨论一并阅读，如同其出现在其中一样。

如果对票据的处置征收任何西班牙税款，财政部法规通常规定，该税款将不能抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。然而，美国国税局发布的通知显示，财政部和美国国税局正在考虑对这些财政部规定进行修订，并为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导规定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供对其某些条款的减免。然而，由于处置债务证券的任何收益通常将来自美国，即使这些财政部规定不会剥夺美国持有人就处置收益的西班牙税收主张外国税收抵免的权利，外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止美国持有人就这些税收主张外国税收抵免，如果有的话。如果美国持有人无法申请外国税收抵免，西班牙的税收可能要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。美国持有人应咨询其税务顾问，了解西班牙在其特定情况下对处置收益征税的可信赖性或可扣除性，包括任何适用的限制。

S-32

我们与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs Bank Europe SE、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、Santander US Capital Markets LLC和富国银行 Securities，LLC（“代表”）代表下述发行的承销商（“承销商”）就票据订立了承销协议。根据某些条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别而非共同同意购买下表中该承销商名称对面所示的票据的各自本金金额。


承销商	本金金额 2030年固定利率票据	本金金额 2035年固定利率票据
美国银行证券公司。	$	$
花旗集团环球市场公司。	$	$
法国农业信贷证券（美国）公司。	$	$
高盛萨克斯银行欧洲SE	$	$
摩根士丹利 & Co. LLC	$	$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	$
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	$
富国银行 Securities，LLC	$	$

合计	$	$

承销商已分别而非共同同意购买根据其各自承销协议出售的所有票据（如果有的话），并且承销商的义务取决于其律师对法律事项的批准，包括票据的有效性，以及某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。包销商发售票据须以收货及承兑为准，包销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向几家承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

某些承销商并非在SEC注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律法规，否则不得在美国或向美国人销售任何票据。在任何非美国注册经纪交易商的承销商打算在美国进行票据销售的范围内，它将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商或以其他方式进行。

佣金和折扣

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售票据。我们估计，我们应付的发行费用，不包括承销折扣，将约为百万美元。承销商已同意向我们偿还大约百万美元的此类费用。

首次发行及做市回售相关事项

在首次发行后，公开发行价格或任何其他发行条款可能会发生变化。

票据将通过那些注册的承销商在美国发售，这些承销商直接或间接通过其美国经纪交易商关联公司在美国发售票据，或此类

S-33

承销商可能指定的其他注册交易商。我们打算根据其规则申请票据在纽约证券交易所上市。票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商告知我们，除Santander US Capital Markets LLC外，承销商有意在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。如果不发展活跃的票据交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则可能会以低于其首次发行价格的折扣价进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场情况、桑坦德银行的经营业绩和财务状况、一般经济状况等因素。

在本招股章程补充文件中，“本次发行”一词是指票据在其最初发行时进行的首次发行，而不是在做市交易中对票据进行的任何后续回售。

结算

票据将通过DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream Luxembourg）的设施进行结算。2030年固定利率票据的初始CUSIP编号为，ISIN为。2035年固定利率票据的初始CUSIP号码为and

ISIN是。

预计票据的交付将于2025年1月或前后进行，这将是票据定价日期之后的纽约营业日（该结算周期称为“T +”）。二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

不销售同类证券

自本招募说明书补充之日起，并持续至2025年1月（含），我们已同意，未经承销商事先书面同意，我们不会在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由我们发行或担保的在一年以上到期且与票据基本相似的重大金额的美元计价债务证券。

稳定交易和卖空

就此次发行而言，除Santander US Capital Markets LLC外，承销商可在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金总额高于他们在此次发行中向我们购买所需的本金总额。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时候停止这些活动。

S-34

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在日常业务过程中，承销商及其关联公司可能已经并可能在未来与我们或我们的关联公司一起从事投资、金融、银行、对冲和咨询服务，可能会为此收取惯常费用。

承销商（Santander US Capital Markets LLC除外）及其各自的关联机构在日常从事各项业务活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而该等投资和证券活动可能涉及桑坦德银行的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商可能会在美国境外向或通过其一个或多个关联公司转售票据。

利益冲突

Santander US Capital Markets LLC是桑坦德银行的子公司。因此，根据FINRA规则5121，Santander US Capital Markets LLC被视为存在“利益冲突”，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。

根据FINRA规则5121，此次发行不需要合格的独立承销商，因为将发行的票据被国家认可的统计评级组织之一评为四个最高通用评级类别之一。Santander US Capital Markets LLC将不会在未经账户持有人具体书面批准的情况下确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。

销售限制

PRIPS监管/禁止向EEA散户投资者销售

作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不会向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言

(a)	“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；

（二）

IDD所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

S-35

票据、本招股章程补充文件或随附的招股章程均未在西班牙国家证券市场委员会（Commisi ó n Nacional del Mercado de Valores）（“CNMV”）注册，因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程无意在西班牙进行任何需要向CNMV注册招股章程的票据要约。

加拿大潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发售文件”。没有就票据的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本招股章程补充文件和随附的招股章程或根据票据的优点和任何相反的陈述均属违法。

票据可能仅出售给不列颠哥伦比亚省、安大略省、阿尔伯塔省、魁北克省、新斯科舍省、新布朗斯威克省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的购买者购买或被视为购买，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免（“NI 45-106”）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，这些购买者并非仅用于作为（m）段中描述的认可投资者购买或持有证券，或NI 45-106第1.1节或《证券法》第73.3（1）小节（安大略省）中“认可投资者”的定义，并且是允许的客户，作为

S-36

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供解除或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

我们所依赖的是一项基于美国根据National Instrument 33-105承销冲突第3A.3节披露的豁免，该豁免要求提供有关“相关发行人”或“关联发行人”关系的披露。加拿大投资者应参考题为“承销（利益冲突）”的部分，以获取更多信息。

发行人不是加拿大存款保险公司的成员机构。发行人通过发行和出售票据而产生的负债不属于保证金。发行人不受加拿大金融机构监管。

收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

英国潜在投资者须知

每个承销商（a）仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内），如果FSMA第21（1）条没有或不会，如果它不是获授权的人，向桑坦德银行申请；及（b）就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何作为，已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

香港准投资者须知

（a）票据并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，任何票据（i）向《证券及期货条例》（第571）根据香港法例（「证券及期货条例」）及根据证券及期货条例订立的任何规则；或（ii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所界定的「招股章程」的其他情况下。32）的香港（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及（b）并无任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法许可这样做）已或将已或将为发行目的而拥有，不论是在香港或其他地方，但有关只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

S-37

票据的发行尚未根据意大利证券法在国家证券交易委员会（“CONSOB”）进行登记，因此，不得在意大利共和国发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与票据有关的任何其他文件的副本，除非根据任何意大利证券、税务和其他适用法律法规。

各包销商均已声明及同意，其并无要约、出售或交付任何票据，亦不会在意大利要约、出售或交付任何本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的任何副本，但以下情况除外：

(a)	根据《招股章程条例》第2条和经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）和意大利CONSOB条例的任何适用条款定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

(b)	根据《招股章程条例》第1条、《金融服务法》第100条、1999年5月14日不时修订的CONSOB第11971号条例第34-ter条以及适用的意大利法律豁免于公开发行规则的其他情况。

此外，在不违反上述规定的情况下，根据上述（a）或（b）在意大利共和国进行的任何此类要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件的副本必须是：

（一）	根据《金融服务法》、2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）和1993年9月1日第385号法令（“银行法”），由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出，所有这些均不时修订；和

（二）	遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南；和

（三）	遵守CONSOB或任何其他意大利当局规定的任何其他适用法律法规或要求。

日本潜在投资者须知

根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法（“FIEA”））第4条第1款，这些票据没有也不会在日本进行公开发行登记。因此，票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免，或在其他方面符合国际原子能机构和任何其他适用法律，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

致中华人民共和国境内（不含港澳台）准投资者的通知

除非中国所有相关法律法规许可，否则票据不会在中华人民共和国或“中国”（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发售或出售。票据并非《中国证券法》或中国其他相关法律法规所指的证券要约。

S-38

在任何该等情况下，票据不得直接或间接（i）透过任何广告、邀请、文件或活动向中国公众或其内容可能被中国公众查阅或阅读的方式，或（ii）向中国境内的任何人提供、出售或交付以供重新发售或转售或重新交付，但完全符合中国所有相关法律法规的情况除外。中国境内投资者自行负责取得所有相关的政府和行业监管批准/许可、核查、备案和/或登记，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和/或中国资产管理协会可能要求的，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

致大韩民国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并非，且在任何情况下均不得视为根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国公开发行证券。根据《金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和条例（统称“FSCMA”），这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。除韩国适用法律法规（包括FSCMA和《外汇交易法》及其附属法令和条例（统称“FETL”））另有许可外，票据不得直接或间接发售、再销售、出售或交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民提供、再销售或出售以进行再发售或再销售。在不影响上述规定的情况下，在韩国发售的票据数量或向身为韩国居民的投资者发售的票据数量应少于50张，且自票据发行日起的一年期间内，不得分割任何票据，从而导致票据数量增加。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的政府报告要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会注册，不得在台湾直接或间接发售或出售，或向台湾任何人发售或出售，或为台湾任何人的账户或利益而发售或出售，除非另有规定符合台湾适用法律法规。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主题，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发票据，但（a）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”），（b）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

S-39

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳洲潜在投资者须知

本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（联邦）（“公司法”）所指的招股说明书、披露文件或产品披露声明，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、披露文件或产品披露声明所需的所有信息。根据澳大利亚法律，没有就票据发行向澳大利亚证券和投资委员会提交招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

向任何人提供本招股章程补充文件并不构成在澳大利亚要约或邀请申请票据。票据在澳大利亚的任何要约只能向《公司法》第708（8）和（11）条所指的“成熟投资者”或“专业投资者”以及《公司法》第761G条所指的“批发客户”的人提出。本招股章程补充文件不打算直接或间接分发或传递给澳大利亚的任何其他类别的人。

向其发行或出售票据的任何人不得在票据发行日期后的12个月内在澳大利亚提出出售要约，除非根据《公司法》不要求向投资者披露，或根据符合《公司法》的招股说明书、披露文件或产品披露声明提出要约。任何收购这些票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在根据本招股说明书补充文件所载信息采取行动前，应在考虑其投资目标、财务状况和需求的情况下考虑其适当性，并在必要时寻求专家意见。

S-40

我们的美国律师Davis Polk & Wardwell LLP将转交与票据有效性相关的某些美国联邦和纽约州法律事务。我们的西班牙法律顾问Ur í a Men é ndez Abogados，S.L.P.将为承销商转交某些西班牙法律事务。Linklaters LLP将为承销商转交某些美国联邦、纽约和西班牙法律事务。

专家

本招股章程藉藉参考《Banco Santander, S.A.截至2023年12月31日止年度的表格20-F年度报告》而纳入的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已载入管理层的财务报告内部控制报告）已根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers Auditores，S.L.作为审计和会计专家的授权而如此纳入本招股章程补充文件。

S-41

Banco Santander, S.A.可利用本招股章程不时提供高级优先债务证券、高级非优先债务证券、次级债务证券、或有可转换资本证券，以及仅就发行或有可转换资本证券而言，普通股（包括以美国存托股份的形式）。Banco Santander, S.A.的美国存托股票（ADS），每份代表有权获得Banco Santander, S.A.一股股本的权利，在纽约证券交易所上市，代码为“SAN”。此外，Banco Santander, S.A.的普通股在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所（“西班牙证券交易所”）上市，并在西班牙证券交易所的自动报价系统（“自动报价系统”）上报价。Banco Santander, S.A.的普通股也在伦敦（以CREST存托权益的形式）、华沙和墨西哥（在墨西哥证券交易所的Sistema Internacional de Cotizaciones）证券交易所上市。

本招股章程描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的任何系列的具体条款，以及它们的发售方式。任何补充亦可能增加、更新或更改本招募说明书所载或以引用方式并入的信息。您在投资我们的证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

在投资招股章程中所述的任何证券之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。发售证券的数量和价格将在发售时确定。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”，从第7页开始。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售任何证券。

本招股说明书的日期为2023年5月16日。


	页
关于本招股说明书		1
所得款项用途		2
Banco Santander, S.A.		2
风险因素汇总		3
风险因素		7
债务证券的说明		48
或有可转换资本证券的说明		75
关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定的说明		123
普通股说明		129
美国存托股说明		130
税收		136
福利计划投资者注意事项		166
分配计划（利益冲突）		168
法律意见书		170
专家		170
民事责任的强制执行		170
在哪里可以找到更多信息		171
以参考方式纳入文件		171
关于前瞻性陈述的警示性声明		172

这份招股说明书是我们使用“货架”注册或持续发售流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能以一种或多种外币或货币单位在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，但金额不详。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券和或有可转换资本证券（在触发事件时可转换为普通股）的一般描述，我们将其统称为“证券”。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件将提供有关购买、拥有和处置所发售证券的某些税务后果的信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。我们将向SEC提交每份招股说明书补充文件。您应同时阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关发行人的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。本招股章程及适用的招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条文或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。注册声明可以在SEC的办公室阅读，也可以从SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的网站上获得。

某些条款

在本招募说明书中，以下用语将具有下述涵义，除非另有说明或文意另有所指

•

“桑坦德银行”是指Banco Santander, S.A.银行，而“集团”是指TERM1及其合并子公司；

•

“债务证券”是指优先优先债务证券、优先非优先债务证券和次级债务证券；

•

“优先优先债务证券”指由桑坦德银行发行的优先优先非次级债务证券；

•

“优先非优先债务证券”指由桑坦德银行发行的优先非优先非次级债务证券；

•

“证券”指债务证券和或有可转换资本证券；

•

“次级债务证券”是指由桑坦德银行发行的次级债务证券；

•

“我们”、“我们的”和“我们”是指桑坦德银行作为发行人；

•

“$”“US $”“US dollars”“dollars”是指美元；而

•

“欧元”和“欧元”指的是欧元。

Banco Santander, S.A.为本集团的母行。集团主要在西班牙、英国、其他欧洲国家、巴西及其他拉丁美洲国家和美国开展业务，提供范围广泛的金融产品。在拉丁美洲，集团在阿根廷、巴西、智利、墨西哥、秘鲁、哥伦比亚和乌拉圭的银行拥有多数股权。

Banco Santander, S.A.成立于1857年3月21日，于1875年1月14日通过在西班牙桑坦德签署的公开契约以目前的形式注册成立。Banco Santander, S.A.是一家根据西班牙王国法律注册成立并受其管辖的无限存续期间有限责任公司（Sociedad an ó nima）。

Banco Santander, S.A.以“Santander”为商业名称开展业务。集团的主要公司办事处位于Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n，28660 Boadilla del Monte，Madrid，Spain，其电话号码为（011）34-91-259-6520。

投资我们的证券涉及风险。潜在投资者应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书的风险因素和“风险因素”中描述的风险因素以及本招股说明书其他部分（包括以引用方式并入本文的任何其他文件）中列出的其他信息，并在就本招股说明书中描述的任何证券做出任何投资决定之前达成自己的看法。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读标题为“风险因素”一节中的信息，更全面地描述这些风险和其他风险：

宏观经济和政治风险

•

除其他外，我们的增长、资产质量和盈利能力可能会受到我们经营所在的一个或多个经济体放缓以及动荡的宏观经济和政治状况的不利影响。

•

乌克兰战争可能会严重影响我们的财务状况，并增加我们的运营风险。

•

全球新冠疫情对我们的业务产生了重大影响，而这种大流行的持续或任何其他高度传染性疾病或其他公共卫生紧急情况的任何未来爆发，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

•

英国退出欧盟导致我们在英国的业务中断，这可能对我们的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。

与我们业务有关的风险

我们业务模式的法律、监管和合规风险

•

我们面临法律和监管程序造成损失的风险。

•

我们受到广泛的监管和监管以及政府监督、我们的任何监管机构或监管机构的潜在行动以及税务机关的审查，其中任何一项都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

•

我们可能无法充分或及时发现或防止洗钱和其他金融犯罪活动，这可能使我们承担额外责任，并可能对我们产生重大不利影响。

•

税收和其他评估的变化可能会对我们产生不利影响。

信用风险

•

我们的贷款组合的信贷质量可能会恶化，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们的贷款损失，这可能对我们产生重大不利影响。

•

为我们的贷款提供担保的抵押品的价值可能不够，我们可能无法实现为我们的贷款组合提供担保的抵押品的全部价值。

•

我们在银行业务中面临交易对手风险。

运营和技术风险

•

任何未能以有效、及时和具有成本效益的方式改进或升级我们的信息技术基础设施和信息管理系统，包括因应新的或修改的网络安全和数据隐私法律、规则和条例，都可能对我们产生重大不利影响。

潜在投资者在就本招募说明书所述的任何证券作出任何投资决定前，应仔细考虑以引用方式纳入本招募说明书及下文所载的风险因素以及本招股说明书其他地方所载的其他信息（包括以引用方式并入本文的任何其他文件），并达成自己的意见。

下文列出并以引用方式并入本文的若干风险因素可能对桑坦德银行及集团的业务、运营、财务状况或前景产生重大不利影响，并导致未来业绩与预期业绩存在重大差异。桑坦德银行的业绩也可能受到竞争等因素的影响。这些因素不应被视为对桑坦德银行及集团面临的所有潜在风险和不确定性的完整和全面的陈述。所描述的仅是与桑坦德银行和集团的运营或桑坦德银行认为重大的证券投资有关的风险。可能存在桑坦德银行目前认为不重要或他们目前不知道的额外风险，其中任何一项风险都可能产生下述影响。所有这些因素都是可能发生或不会发生的或有事项，桑坦德银行无法就任何此类或有事项发生的可能性发表意见。投资者需注意，其承担了桑坦德银行及本集团的偿付能力风险。下文强调的每一项风险都可能对投资者将就证券获得的本金、利息、清算优先权和分配金额产生重大不利影响。此外，每一项强调的风险都可能对证券的交易价格或投资者在证券项下的权利产生不利影响，因此，投资者可能会损失部分或全部投资。或有可转换资本证券或债务证券的持有人应就证券投资的风险咨询其自身的财务、税务和法律顾问。

大写术语和本节中使用的某些其他术语“风险因素”，除非本节另有定义，具有下文“债务证券说明”和“或有可转换资本证券说明”中赋予它们的含义。

与桑坦德银行和集团有关的风险

有关与桑坦德银行和该集团相关的风险的描述，请参阅桑坦德银行截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中题为“风险因素”的部分，该报告以引用方式并入本文。

与我们业务相关的风险

流动性和资金风险是我们业务固有的，可能对我们产生重大不利影响。

流动性风险是指我们要么没有足够的可用财务资源来履行到期义务，要么只能以过高的成本获得这些义务的风险。这种风险在任何银行业务中都是固有的，并且可能因一些特定于企业的因素而加剧，包括过度依赖特定的资金来源、信用评级变化或市场错位等全市场现象，包括乌克兰战争或新爆发的新冠疫情。虽然我们有适当的流动性管理流程来缓解和控制这些风险，以及在资本和流动性方面基于自主子公司的组织模式限制了它们之间传染的可能性，但系统性市场因素使得这些风险很难完全消除。流动性供应方面的限制，包括同业拆借方面的限制，可能会对我们业务的融资成本产生重大不利影响，极端的流动性限制可能会影响我们目前的运营和我们满足监管流动性要求的能力，并限制增长的可能性。

我们获得资金的成本与现行利率和我们的信用利差直接相关。加息，例如欧洲央行、英国央行和

我们主要依靠并将继续依靠零售存款为放贷活动提供资金。这类资金的持续可用性对我们无法控制的多种因素很敏感，例如总体经济状况和零售储户对经济和金融服务业的信心，存款担保的可用性和程度，以及银行之间或与其他产品，如共同基金的存款竞争。这些因素中的任何一个都可能在短时间内增加零售存款提款量，从而降低我们在适当条件下获得零售存款资金的能力，或者在未来完全没有能力。如果出现这些情况，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

2023年3月，美国硅谷银行和其他银行面临的流动性问题以及瑞士瑞士信贷银行面临的问题，造成了这些银行的存款被提取以及国际市场的波动。各国央行采取了旨在保障银行体系流动性的措施。尽管我们对受影响的银行没有重大风险敞口，但这些或其他问题向更广泛的金融部门传播或潜在传播可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

作为对金融危机和新冠疫情的回应，各国央行采取了非常措施来增加金融市场的流动性。在欧洲，欧洲央行的大流行紧急购买计划（PEPP）在2022年3月底前完成，不过预计至少要到2024年底才能回购到期的本金。如果这些正在逐步减少的设施被迅速拆除，这可能会对我们获得流动性的能力和我们的筹资成本产生不利影响。

此外，我们的活动可能会受到向客户普遍提取承诺信用额度所产生的流动性紧张的不利影响。

我们无法保证，在银行体系出现突然或意外资金短缺的情况下，我们将能够维持资金水平，而不会产生高昂的资金成本、资金工具期限的缩短或某些资产的清算。如果发生这种情况，我们可能会受到重大不利影响。

最后，实施国际公认的流动性比率可能需要改变影响我们盈利能力的商业惯例。LCR是一种流动性标准，用于衡量银行是否有足够的优质流动性资产来覆盖30天流动性压力期内的预期净现金流出。截至2022年12月31日，我们的LCR比率为152%，高于100%的最低要求。NSFRR提供了一种可持续的资产和负债期限结构，使得银行在其活动方面保持稳定的资金状况。2022年底，集团这一比例为121%，我们所有主要子公司均超过100%。

与证券有关的风险

如果桑坦德银行根据第11/2015号法律进入解决程序（或在SRB要求吸收损失以避免解决程序的情况下），任何系列证券的持有人的投资都可能遭受损失。

6月18日第11/2015号法律第六章，针对不时修订或取代的信贷机构和投资公司的恢复和解决（“第11/2015号法律”），规范了一套旨在确保股东、次级债权人（包括证券持有人）和某些高级债权人（包括证券持有人）在解决程序框架内通过负担分担机制承担损失的措施。这些措施可能包括清偿任何债务和暂停支付

尊重单一决议委员会（“SRB”）、Fondo de Reestructuraci ó n Ordenada Bancaria（“FROB”）或任何其他有权根据第11/2015号法律不时行使相关工具和权力的实体（每个实体，“相关决议机构”）施加的任何债务，即使是违背意愿或未经持有相关证券的人同意。措施包括以FROB确定的特定价格回购债务证券、将其兑换为其他证券、行使任何西班牙保释权（定义见下文）或不可生存损失吸收（定义见下文）。

“西班牙保释权”是指根据第2014/59/EU号指令建立信贷机构和投资公司的恢复和解决框架（可能会不时修订或取代或代替其生效），根据西班牙现行有效的任何法律、法规、规则或要求不时存在并行使的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，包括但不限于（i）第11/2015号法律（定义见本文件），（ii）11月6日第1012/2015号皇家法令，制定第11/2015号法律，经不时修订或取代的（“RD 1012/2015”），（iii）欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，并修订不时修订或取代的（EU）第1093/2010号条例（“SRM条例”），以及（iv）与（i）、（ii）或（iii）相关的任何其他文书、规则或标准，据此，一家机构的任何义务可以减少、取消、修改或转换为该机构或任何其他人的股份、其他证券或其他义务（或暂时中止）。

根据第11/2015号法律第48条（并受制于相关解决机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何除外情形），在西班牙保释权提出任何申请的情况下，相关处置机构由此产生的任何减记或转换的顺序如下：（i）符合CET1资本条件的工具（“普通股权一级工具”）；（ii）额外一级工具的本金金额；（iii）二级工具的本金金额；（iv）不符合额外一级资本或二级资本条件的其他次级债权的本金金额；（v）第11/2015号法第41条规定的其他受纾困的负债的本金或未偿金额。西班牙保释权在BRRD下的任何申请均应按照正常破产程序中的债权等级（“非优先”优先债权受制于西班牙保释权在针对桑坦德银行的任何次级债权之后但在针对桑坦德银行的其他优先债权之前）。

除西班牙保释权外，BRRD、第11/2015号法律第38条和SRM条例规定，相关处置机构有进一步的权力在该机构构成一部分的机构或集团无法生存时永久减记（包括减至零）或转换为权益资本工具（如附加一级工具或二级工具）和某些内部合格负债（“无法生存损失吸收”）。一家机构的不可生存点是指相关解决机构确定该机构符合解决条件，或除非相关资本工具被减记或转换为股权，或将提供非凡的公众支持，如果没有这种支持，相关解决机构确定该机构将不再可行。集团的不可生存点是指该集团侵犯或有客观因素支持确定该集团将在不久的将来侵犯其综合偿付能力要求的时间点，其方式将证明相关解决机构根据第11/2015号法律第38.3条采取行动是正当的。不可生存性损失吸收可在行使西班牙保释权或任何其他解决工具或权力（在满足上述解决条件的情况下）之前或与之结合实施。

西班牙保释权和不可生存性损失吸收的任何申请应按照正常破产程序中的债权等级（除非适用另有规定

任何系列证券的潜在投资者均应考虑如果桑坦德银行成为解决过程的主体（或者，就任何系列的次级债务证券或或有可转换资本证券的投资者而言，如果SRB要求进行损失吸收以避免丨桑坦德银行桑坦德银行的解决过程并且根据第11/2015号法律第六章对该系列证券采取了损失吸收措施），则持有人可能会损失全部或部分投资的风险。

证券没有活跃的交易市场。

根据本招股章程发行的证券（桑坦德银行的普通股除外）将是可能不会广泛分布且目前没有活跃交易市场且可能不会发展出活跃交易市场的新证券。任何系列的证券如在首次发行后进行交易，可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于若干因素，包括：现行利率、该系列证券的持有人数量、类似证券的市场、一般经济状况以及信用评级机构公布的桑坦德银行和桑坦德银行信用评级的财务状况、证券交易商为该系列证券做市的兴趣以及任何金融交易税的引入或修订。尽管桑坦德银行可能会提交在公认证券交易所上市任何系列证券的申请，但无法保证此类申请将被接受，任何特定系列证券将被如此接受，或者一个活跃的交易市场将会发展起来，或者如果得到发展，则将持续下去。如果某一特定系列证券未发展或未维持活跃的交易市场，则该系列证券的市场价格和流动性（如适用）可能会受到不利影响。在这种情况下，该系列证券的持有人可能无法在特定时间出售该系列证券或可能无法以优惠价格出售该系列证券。

任何系列的证券均受西班牙破产法的从属条款约束。

根据5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的西班牙破产法（Ley Concursal）重述文本第281条（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）（经修订，“西班牙破产法”）与第11/2015号法律的附加条款14.3一起解读，在全额支付非次级债权后，但在分配给股东之前，桑坦德银行将满足次级债权，在每个类别内按以下顺序并按比例排列：（i）迟交的或不正确的债权；（ii）与本金有关的合同约定的次级负债（桑坦德银行的符合额外一级资本或二级资本条件的工具项下的负债除外，例如分别为或有可转换资本证券和次级证券）；（iii）利息（包括证券到期的应计和未付利息，符合额外一级资本或二级资本条件的或有可转换或次级证券项下的利息除外）；（iv）罚款；（v）根据西班牙破产法的规定与桑坦德银行（如适用）特别相关的债权人的债权；（vi）在西班牙法院已确定相关债权人存在恶意行为（rescisi ó n concursal）的情况下，对桑坦德银行提出的有害债权；（vii）西班牙破产法第156至158条和第160至167条所指的具有互惠义务的合同所产生的债权，凡法院裁定，在管理人的破产报告（administraci ó n concursal）之前，债权人为了破产的利益多次阻碍合同的履行；（viii）在符合二级资本条件的工具（如次级证券）下的桑坦德银行的次级债务（cr é ditos subordinados）和（ix）在符合额外一级资本条件的工具（如或有可转换资本证券）下的桑坦德银行的次级债务（cr é ditos subordinados）。

此外，正如西班牙通过第11/2015号法律附加条款14.3实施的那样，BRRD第48（7）条第二款阐明，如果一项工具仅被部分确认为自有资金

西班牙《破产法》规定，除其他外，自宣布破产之日起，利息（有担保负债项下累积的利息不超过所提供担保的价值）应停止累积，而截至该日期累积的任何利息金额（有担保负债项下累积的利息不超过所提供担保的价值，以及符合额外一级资本或二级资本条件的或有可转换资本证券或次级证券项下累积的利息除外），将受制于西班牙破产法第281.1.3 °条的从属条款。

西班牙《破产法》在某些情况下也具有修改或损害债权人权利的效力，即使有担保或无担保的债权人不同意修改。有担保和无担保的异议债权人不仅可以在法官因债权人协议的批准而宣布破产后被减记，还可以由于在先前未开启破产程序的情况下达成庭外重组协议（例如，满足某些要求并经法官确认的再融资协议）而被减记，在这两种情形下（i）只要达到了某些合格的多数，除非（ii）适用与债权或债权人类型有关的某些例外情况（证券则不是这种情况）。

为这些目的设想的多数法律制度还取决于（i）拟实施的具体重组措施的类型（例如，延期、债务削减、债务换股权等）以及（ii）将被减记的债权部分（即有担保或无担保，取决于根据西班牙《破产法》确立的规则计算的抵押品价值）。

在任何情况下，次级债权人在破产程序期间均无权对债权人的协议进行表决，因此，如果获得通过，应始终受其中所载措施的约束。

根据任何系列证券的条款，该等证券的持有人应已同意受相关决议当局行使任何决议工具的约束和同意。

尽管有任何系列的证券的任何其他条款或桑坦德银行与任何系列证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购任何系列的证券，每个持有人（为应对此风险，包括任何系列证券的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受任何处置工具（包括纾困工具、出售业务工具、过桥机构工具，和资产分离工具）由相关解决机构根据在西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求，涉及（i）BRRD的转位，包括但不限于第11/2015号法律，以及RD 1012/2015（ii）SRM条例和（iii）根据其创建的文书、规则和标准。

任何化解工具的潜在影响可能包括任何系列证券的价值全部损失，以及在某些情况下，桑坦德银行无法履行其证券项下义务。

见“——第11/2015号法律允许对被认为有倒闭风险的信贷机构和投资公司采取一系列行动。根据第11/2015号法律采取任何行动可能会对任何债务证券或或有可转换资本证券的价值产生重大影响”，下文将进一步说明可能采取的行动范围。

BRRD（已通过第11/2015号法律和RD 1012/2015号法律在西班牙实施）旨在为当局提供一套可靠的工具，以足够早和迅速地干预不健全或倒闭的信贷机构或投资公司（每个都是“机构”），从而确保该机构关键金融和经济职能的连续性，同时最大限度地减少机构倒闭对经济和金融体系的影响。

正如BRRD和SRM条例所规定的那样，第11/2015号法律包含四种解决工具和权力，如果相关解决机构认为（a）某个机构正在倒闭或可能倒闭，（b）没有任何替代私营部门措施将在合理时间范围内防止该机构倒闭的合理前景，以及（c）解决行动符合公共利益，则可以单独或合并使用。

这四种解决工具是：（i）出售业务——这使解决机构能够根据商业条款指导出售公司或其全部或部分业务；（ii）过桥机构——使解决机构能够将公司的全部或部分业务转让给“过桥机构”（为此目的创建的实体全部或部分由公共控制）；（iii）资产分离——使处置当局能够将减值或问题资产转移给一个或多个公有资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化（这只能与另一种处置工具一起使用）；（iv）相关处置当局可以行使西班牙保释权的纾困。这包括相关解决机构减记（包括减至零）和/或转换为股权或其他证券或义务（这些股权、证券或义务也可能受制于西班牙保释权的任何未来应用）某些无担保债务债权（包括优先优先优先债务证券和优先非优先债务证券）、次级债务（包括次级债务证券）和或有可转换资本证券的能力。

第11/2015号法律还规定，作为最后手段，在最大限度地评估和利用上述解决工具，同时保持金融稳定之后，决议当局能够通过额外的金融稳定工具提供非凡的公共财政支持。这些包括公共股权支持和临时公有制工具。任何此类特别财政支持都必须按照欧盟国家援助框架提供。

根据第11/2015号法律第20条，一家机构在下列情况中的任何一种情况下将被视为不合格或很可能不合格：（i）它正在或很可能在不久的将来严重违反其偿付能力或维持其授权所必需的任何其他要求；（ii）其资产低于或很可能在不久的将来低于其负债；（iii）它正在或很可能在不久的将来，无法支付到期债务；或（iv）需要特别的公共财政支持（有限情况除外）。确定一个机构不再可行可能取决于该机构可能无法控制的一些因素。

除西班牙保释权外，相关解决机构可能会行使不可生存性损失吸收措施。在任何此类转换为股权时向此类系列的债务证券或或有可转换资本证券的持有人发行的任何股份也可能受到西班牙保释权的任何申请的约束。

西班牙保释权和不可生存性损失吸收权的任何申请均应按照正常破产程序中的债权等级（除非适用的《银行条例》（定义见下文）另有规定）。因此，这类申请对持有人的影响将取决于相关工具的排名。

此外，根据第11/2015号法律第64.1（i）条，相关处置当局有权更改债务工具、或有可转换资本证券和其他受处置程序约束的合格负债项下的应付利息金额以及债务工具或或有可转换资本证券项下的应付利息日期（包括暂停支付一段时间的权力）。

BRRD中规定的通过第11/2015号法律、RD 1012/2015和SRM条例实施的权力将影响信贷机构和投资公司的管理方式，以及在某些情况下债权人的权利。任何系列的债务证券或或有可转换资本证券的持有人，除其他外，可能会因西班牙保释权的任何申请而被减记和/或转换为股本或其他证券或义务，就任何系列的次级债务证券和或有可转换资本证券而言，可能会被不可生存损失吸收，这可能会导致此类持有人损失部分或全部投资。

不确定性可能会对持有人在债务证券或或有可转换资本证券的投资价值产生不利影响，债务证券或或有可转换资本证券的价格和交易行为可能会受到可能根据第11/2015号法律行使任何权力的威胁（包括任何决议之前的任何早期干预措施）或此类行使的任何建议的影响。此外，相关处置当局可在不向持有人提供任何事先通知的情况下行使任何此类权力。

因为Global证券将由DTC持有或由其代表持有，投资者将不得不依赖他们的程序进行转账、付款以及与桑坦德银行的沟通。

发行的任何系列的证券可由一种或多种全球证券代表。此类全球证券将作为存托信托公司（“DTC”）的代理人在Cede & Co.注册，并可能通过DTC参与者持有，包括Euroclear和Clearstream。除相关全球证券中描述的情况外，投资者将无权获得确定性证券。DTC将保存有关全球证券的实益权益的记录。当证券由一种或多种全球证券代表时，投资者将只能通过DTC（或任何其他直接或间接参与DTC的清算系统）交易其受益利益。

当任何系列的证券由一种或多种全球证券代表时，桑坦德银行将通过向DTC的共同存托人或主要付款代理机构付款以分配给其账户持有人来履行其在该系列证券下的付款义务。全球证券实益权益的持有人必须依赖DTC的程序，或者如果此类权益是通过DTC参与者持有的，则该DTC参与者的程序才能接收相关系列证券下的付款。对于与全球证券的实益权益有关的记录或就其作出的付款，桑坦德银行不承担任何责任或义务。

全球证券的实益权益持有人将不会就相关系列证券拥有直接投票权。相反，这类持有人将仅在DTC允许他们指定适当代理人的范围内才能采取行动。同样，在相关系列证券项下发生违约的情况下，全球证券实益权益持有人将不享有在全球证券项下对桑坦德银行采取强制执行行动的直接权利，但将不得不依赖其在相关契约下的权利。

如果桑坦德银行没有及时从主要付款代理人那里收到与任何系列证券有关的某些信息（以便向西班牙税务当局提供此类信息），则证券的付款将需要缴纳西班牙预扣税，并且不会因此而支付额外的金额。

经修订的第1065/2007号皇家法令（“第1065/2007号皇家法令”）第44条规定了适用于优先证券（participaciones preferentes）的报告义务，例如或有可转换

任何系列的资本证券，以及债务工具（如债务证券），在每种情况下，根据关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律（“第10/2014号法律”）发行。该程序适用于第10/2014号法律提及的优先证券和债务工具产生的收入，包括以折扣价发行的期限等于或少于十二个月的债务工具。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5条，来自于根据第10/2014号法律发行的优先证券或债务工具且最初已在管理位于西班牙境外的清算系统的实体（前提是这些实体已获得西班牙法律或另一个经济合作与发展组织（“OECD”）国家的法律，如DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg）的承认）的收入，将免缴西班牙预扣税，前提是桑坦德银行指定的主要付款代理人及时向桑坦德银行提交对账单，并提供以下信息：

（i）识别证券；

（二）收益支付日（如证券折价发行或分离发行，则退还）；

（iii）收益总额（或如有关证券以折扣价发行或被隔离，则须退还的总额）；及

（iv）位于西班牙境外的每个清算系统对应的收入总额。

出于这些目的，“收入”是指利息以及任何系列证券赎回时应付的总金额与该系列证券的发行价格之间的差额（如果有的话）。

根据第1065/2007号皇家法令第44条，本金支付代理人应在每个付息日的紧接前一个工作日营业结束时向桑坦德银行提供反映相关头寸的对账单。如果在该日期，有义务提供申报的实体未能这样做，桑坦德银行或代表其的主要付款代理将按当时适用的一般税率（目前设定为19%）对相关债务证券或或有可转换资本证券的回报总额以其他方式应支付给其持有人的款项进行预扣。

尽管有上述规定，如果由于主要付款代理人未能根据第10/2014号法律和第1065/2007号皇家法令以及任何实施立法或法规及时提交正式签署和填妥的证书而导致法律要求预扣税款，桑坦德银行将不会就任何此类预扣支付任何额外金额，如下文“债务证券说明——额外金额”和“或有可转换资本证券说明——额外金额”中所述。

如（其中包括）西班牙税务机关的任何法律、法规、解释或裁决对当前适用的程序进行修改、修订或补充，桑坦德银行将视情况通知相关系列证券的持有人此类信息程序及其所涉问题，因为如果相关系列证券的持有人不遵守此类信息程序，则桑坦德银行可能需要就相关系列证券的利息支付或分配（如适用）征收预扣税。

潜在的FATCA扣留

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（通常称为“FATCA”）的某些规定，以及根据本条例颁布的财政部条例，就债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份支付的某些款项可能会被按30%的税率预扣，只要这些款项被视为“外国直通支付”。根据FATCA，桑坦德银行（或其付款代理人或其他金融中介）可能被要求扣留向（i）未进入的非美国金融机构（包括中介）支付的款项

根据FATCA与美国国税局达成协议或以其他方式确立FATCA豁免，以及（ii）未能向相关付款人提供足够身份信息的其他持有人。美国与多个司法管辖区（包括西班牙）签订了实施FATCA的政府间协议，这些协议可能会修改这些要求。根据目前的指导，尚不清楚债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份的付款是否以及在何种程度上将被视为根据FATCA需预扣的外国直通付款，也不清楚政府间协议及其实施规则是否以及在何种程度上可能需要对外国直通付款进行预扣。根据拟议的财政部法规，（序言部分规定，纳税人在最终确定之前可能会依赖这些法规）在美国联邦公报公布定义外国通过支付一词的最终财政部法规之日起两年后的日期之前，将不需要对外国通过支付进行FATCA预扣。此外，对于在美国联邦公报上公布定义外国通过支付一词的最终财政部条例之日后六个月之日或之前发行的在美国联邦所得税目的下被视为债务的证券，将不需要FATCA对外国通过支付进行预扣（前提是此类债务证券此后不会进行重大修改，包括在某些情况下，由于桑坦德银行的替代或变更）。投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则是否以及如何适用于他们收到的债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份的付款。

拟议中的欧洲金融交易税的范围不确定。

欧盟委员会于2013年2月公布了比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（不包括参与成员国爱沙尼亚）的共同金融交易税指令提案（“欧盟FTT”）（“委员会提案”）。爱沙尼亚此后表示将不参加。

委员会的建议范围非常广泛，如果提出，可以在某些情况下适用于金融工具的某些交易（包括二级市场交易）。然而，金融工具的发行和认购应当是豁免的。

根据欧盟委员会的提议，欧盟FTT可以在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般来说，它将适用于金融工具的某些交易，其中至少有一方是金融机构，且至少有一方在参与成员国成立。金融机构可能在或被视为在广泛的情况下在参与成员国“成立”，包括（i）通过与在参与成员国成立的人进行交易或（ii）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

根据欧盟委员会的提案，欧盟FTT涉及所有类型金融工具交易的最低0.1%税率，但衍生品将被征收最低0.01%的税率。

2018年12月3日，法国和德国财长概述了一项基于法国已有系统的有限FTT的联合提案。根据新提议，征税义务将仅适用于涉及参与成员国公司发行的市值超过10亿欧元的股票的交易。

然而，委员会的提案仍有待参与成员国之间的谈判，任何此类征税的范围都不确定。因此，可能会在任何实施之前对其进行更改，其时间尚不清楚。额外的欧盟成员国可能会决定参与，参与的成员国可能会退出。

建议潜在投资者就欧盟FTT寻求自己的专业建议。

2022年12月14日，欧盟理事会批准了关于确保欧盟跨国企业集团和国内大型集团的全球最低税收水平（“全球最低税收”）的指令2022/2523。该指令对前四个财政年度中至少有两个年度合并财务报表中年收入至少为7.5亿欧元的跨国企业集团和大型国内集团引入了15%的最低有效税收。

纳入全球最低税率范围的纳税人应计算其经营所在的每个司法管辖区的实际税率，并为其每个司法管辖区的实际税率与15%的最低税率之间的差额缴纳“补税”（如上述指令中所定义和详细说明）。有理由预计，桑坦德银行将被纳入全球最低税的范围。

此外，第2022/2523号指令密切遵循经合组织关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架，应由成员国在整个2023年进行换位，一般于2024年1月1日生效。经合组织正在制定实施指南，最近批准了一份关于安全港的报告，以简化这些规则的实施。

实施全球最低税可能会对（其中包括）桑坦德银行的（i）未来有效税率；（ii）确定我们的利润将在哪些司法管辖区赚取和征税；以及（iii）适用可用的税收抵免产生不利影响。

建议潜在投资者就全球最低税寻求自己的专业建议。

证券的市值很可能会受到提前赎回特征的限制

提前赎回特征很可能会限制证券的市值。在桑坦德银行可能赎回证券的任何期间，这些工具的市场价值通常不会大幅上涨至高于其可以赎回的价格。当其借款成本低于证券利率时，可能会期望桑坦德银行赎回证券。在那些时候，投资者通常无法以与被赎回证券的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资，并且可能只能以明显更低的利率进行。潜在投资者应结合当时可用的其他投资考虑再投资风险。

与债务证券有关的风险

根据任何系列的债务证券的条款，此类证券的持有人应已同意受相关解决机构行使任何西班牙保释权和不可生存性损失吸收的约束并同意。

根据执行BRRD第55条的第11/2015号法律第46条，除有限的例外情况外，受第三国法律管辖的机构的无担保负债（包括任何系列的债务证券）必须包含一份合同确认书，据此持有人承认此类负债可能受西班牙保释权的约束，并同意受相关解决机构行使这些权力的约束。此外，根据CRR第63条，次级债务证券必须包含一份合同确认书，持有人据此确认此类责任可能受不可行损失吸收的约束，并同意受相关解决机构行使这些权力的约束。

尽管有任何系列的债务证券的任何其他条款或桑坦德银行与任何系列的债务证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购任何系列的债务证券，每个持有人（就本条款而言，其中包括任何系列的债务证券的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受行使任何西班牙保释权的约束，就次级债务证券而言，相关处置机构进行的任何不可生存性损失吸收，可能导致减记或注销债务证券的全部或部分到期金额和/或将债务证券的全部或部分到期金额转换为股份或其他证券或其他负责人的其他义务，包括通过更改债务证券的条款以使相关处置机构行使该等权力的方式。债务证券的每一持有人进一步承认并同意，债务证券持有人的权利受制于——并将在必要时进行更改，以实现——任何西班牙保释权的行使，以及在次级债务证券的情况下，相关解决机构的任何不可生存性损失吸收。

出于这些目的，“到期金额”是任何系列债务证券到期的本金、溢价（如有）连同任何应计但未支付的利息以及额外金额（如有）。提及此类金额将包括在相关解决机构行使西班牙保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。

任何西班牙保释权或不可生存性损失吸收的行使方式可能会导致相关系列债务证券的持有人损失其在该系列证券中的全部或部分投资价值或从该系列证券中获得不同的证券，这些证券的价值可能明显低于该系列证券，其保护也明显低于通常为这些类型证券提供的保护。此外，相关解决机构可在不向该系列债务证券持有人提供任何事先通知的情况下，行使其实施西班牙保释权或不可生存损失吸收的权力。更多信息见“债务证券说明——关于行使保释权的约定和确认。”

任何一系列债务证券的持有人很可能对相关解决机构行使西班牙保释权或不可生存损失吸收提出质疑的权利有限。

第11/2015号法律载有债权人在适用资本工具减记和转换权力以及纾困工具方面的某些保障措施。

关于资本工具减记和转换权力，相关解决机构将根据正常破产程序下的债权优先权行使这样的权力，即在额外一级工具和二级工具先后被减记或转换为普通股权一级工具之前，共同权益一级工具将被减记。

根据第11/2015号法律第48条（并受制于相关处置当局根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何除外情形），在西班牙保释权适用的情况下，相关处置当局由此产生的任何减记或转换的顺序如下：（i）普通股权一级工具；（ii）额外一级工具的本金金额，（iii）第2级票据的本金金额；（iv）不符合附加第1级票据或第2级票据资格的其他次级债权的本金金额；（v）第11/2015号法律第41条规定的合格负债（pasivos admissibles）的本金或未偿金额。西班牙保释权在BRRD下的任何申请应按照正常破产程序中的债权等级（除非适用的银行法规另有规定）。

尽管有上述规定，受西班牙保释权约束的证券持有人（包括任何系列的债务证券）或不可生存性可能会获得有限的保护（如果有的话）

关于西班牙保释权和/或在次级债务的情况下，不可生存损失吸收可能如何或何时行使，以及它将如何影响集团和任何系列债务证券持有人，仍存在不确定性。西班牙相关解决机构行使西班牙保释权和/或不可生存性损失吸收可能本质上是不可预测的，并且可能取决于一些可能超出桑坦德银行控制范围的因素。尽管存在行使西班牙保释权或不可生存损失吸收的拟议先决条件，但相关解决机构在决定是否就该金融机构和/或该机构发行或担保的证券行使西班牙保释权或不可生存损失吸收时将考虑的具体因素仍存在不确定性。此外，由于相关解决机构将保留酌处权因素，任何系列债务证券的持有人可能无法参考公开可用的标准，以预测任何此类西班牙保释权的潜在行使和/或在次级债务的情况下，不可生存损失吸收。由于这种固有的不确定性，将很难预测何时（如果有的话）可能会发生行使任何此类权力，从而导致本金金额注销或转换为股权。

这种不确定性可能会对持有人对任何系列债务证券的投资价值产生不利影响，债务证券的价格和交易行为可能会受到可能根据第11/2015号法律行使任何权力（包括任何决议之前的任何早期干预措施）或任何此类行使的建议的威胁的影响，即使这种行使的可能性很小。此外，相关处置当局可在不向债务证券持有人提供任何事先通知的情况下行使任何此类权力。

法律的变化或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构的官方解释可能会对任何系列债务证券下的持有人权利产生不利影响或可能对集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

法律的变化或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构在本协议日期之后的官方解释可能会影响任何系列债务证券下的持有人权利和持有人的有效补救措施，以及该系列债务证券的市场价值。此类法律变更可能包括任何系列债务证券存续期内的法定、税务和监管制度的变更，或可能对集团未来法律实体结构、业务组合（包括某些业务活动的潜在退出）和管理产生重大影响的变更，以及资本的使用和集团内部吸收损失能力的要求，这可能对该系列债务证券的投资产生不利影响。

法律法规的任何变更（或监管机构的官方解释），如导致任何系列的优先非优先债务证券或优先优先不能完全符合TLAC/MREL合格工具或任何系列的次级债务证券被完全排除（或很可能被完全排除）于二级资本之外的条件，将分别触发TLAC/MREL取消资格事件或资本取消资格事件，分别赋予桑坦德银行赎回优先非优先债务证券的权利，高级优先债务证券（在适用的招股章程补充文件中规定的范围内）或此类系列的次级债务证券（如适用）在“债务证券的描述——赎回和回购—— TLAC/MREL取消资格事件的优先债务证券的提前赎回”和“债务证券的描述——赎回和回购——资本取消资格事件的次级债务证券的提前赎回”中更具体描述的全部（但不是部分）。此外，任何法律或法规的变更，导致桑坦德银行必须向任何证券的债务证券持有人支付额外金额

系列，或导致某些其他税务后果，包括（但不限于）桑坦德银行无权就利息支付（或此类扣除对我们的价值大幅降低）要求为西班牙税务目的进行扣除，可能会触发税务事件，该事件可能赋予桑坦德银行赎回该系列债务证券的全部（但不是部分），详见“债务证券的描述——赎回和回购——因税务原因提前赎回”中更具体的描述。

无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的债务证券的情况，如果是，则桑坦德银行是否会选择行使该选择权以赎回该系列的债务证券。无法保证，在发生任何提前赎回的情况下，任何系列债务证券的持有人将能够以与该系列债务证券的回报率相等的利率将收益进行再投资。

任何立法和监管不确定性也可能影响持有人对任何系列的债务证券进行准确估值的能力，因此，鉴于一项或多项监管或立法变更对该系列债务证券的程度和影响，会影响该系列债务证券的交易价格，包括“—相关解决机构将在何种情况下行使其西班牙保释权或不可生存性损失吸收目前尚不确定”和“—任何系列债务证券的持有人很可能对相关解决机构行使西班牙保释权或不可生存性损失吸收提出质疑”中所述的那些，可以对该系列债务证券拥有有限的权利。

法律的变化可能会对桑坦德银行未来的有效税率产生不利影响。

有许多因素可能会对桑坦德银行未来的有效税率产生不利影响，例如：（i）我们的利润被确定为赚取和征税的司法管辖区；（ii）我们的递延税项资产和负债的估值变化；（iii）在最终确定各种纳税申报表时对暂定税款进行调整；（iv）对转让定价标准解释的调整；（v）可获得的税收抵免的变化；（vi）国际财务报告准则的变化；（vii）税法或税法解释的变化（例如，与根本的美国国际税制改革有关或与引入全球最低税有关）。

信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险，信用评级下调，包括由于评级机构对欧洲银行隐性主权支持水平的看法发生变化，可能会对债务证券的交易价格产生不利影响。

桑坦德银行的信用评级可能无法反映与任何系列的债务证券的市场价值有关的所有风险的潜在影响。但是，桑坦德银行信用评级的真实或预期变化，一般会影响这类系列债务证券的市场价值。信用评级机构不断修改其所跟踪公司的评级，其中包括桑坦德银行，因此，指派评级机构可随时自行酌情修改、暂停或撤销对桑坦德银行的信用评级。此外，一家或多家独立信用评级机构可对任何系列的债务证券授予信用评级。

任何评级下调可能会对任何系列的债务证券的交易价格或任何系列的债务证券的交易市场产生不利影响，影响到该系列债务证券的交易市场发展的程度，任何评级提升不一定会增加该系列债务证券的价值，也不会降低与该系列债务证券相关的市场风险和其他投资风险。

信用评级可能无法反映与任何系列的债务证券的结构和市场相关的所有风险的潜在影响，并且不涉及任何系列的债务证券可能在到期前被转售的价格（如有）（可能大大低于债务证券的原始发行价格）

等系列），以及其他可能影响该系列债务证券价值的因素。信用评级不是建议买入、卖出或持有任何系列的债务证券，评级机构可以随时修改或撤销。潜在投资者不应依赖债务证券的任何评级，应根据上述考虑因素作出投资决定。

一般而言，根据（EC）第1060/2009号条例（经修订）（“CRA条例”），欧洲受监管投资者被限制在欧洲经济区为监管目的使用信用评级，除非此类评级由在欧盟设立并根据此类条例注册的信用评级机构发布（且此类注册未被撤回或暂停），但须遵守在注册申请待决期间适用于某些情况的过渡性规定。此类一般限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级由欧洲经济区注册的信用评级机构背书或相关第三国评级机构根据CRA条例进行认证（且此类背书行动或认证（视情况而定）没有被撤回或暂停）。在英国受监管的投资者受到CRA条例的类似限制，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“英国CRA条例”）构成英国国内法的一部分。有关信用评级机构和评级的某些信息将在相关的招股说明书补充文件中披露。

债务证券可能不适合投资者投资。

准投资者应结合自身具体情况，结合法律、业务和税务顾问，审慎考虑投资该系列债务证券的后果以及本招股说明书和相关招股说明书补充文件中载列的其他信息后，确定投资该系列债务证券是否合适，以得出自己对该投资的评价。对于任何系列的债务证券是否适合任何人的投资，桑坦德银行不作任何建议。

任何系列的债务证券均可由桑坦德银行提前赎回。

在本招股章程及相关招股章程补充文件所述的特定情况下，任何系列的债务证券均可由桑坦德银行选择赎回。桑坦德银行可以选择在当时利率可能相对较低的时候赎回该系列的债务证券。在这种情况下，投资者可能无法以与相关债务证券一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。实际利率甚至可能明显更低。

此外，任何系列的债务证券的赎回能力很可能会限制这类系列债务证券的市场价值。在桑坦德银行可以选择赎回任何系列的债务证券的任何期间，该等系列的债务证券的市场价值一般不会大幅上升至高于其可以赎回的价格。在任何赎回期之前，这也可能是正确的。有关桑坦德银行可以在何种情况下赎回任何系列的债务证券的更多信息，请参见“债务证券的说明—赎回和回购”。

任何系列的债务证券都不是银行存款，不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

任何系列的债务证券均为桑坦德银行的义务，但不是银行存款。债务证券所承担的风险与存放在桑坦德银行或其任何关联公司的银行存款的风险状况有很大不同（例如，不同的收益率或流动性）。在桑坦德银行破产的情况下，任何系列的债务证券将与桑坦德银行的其他无担保债务享有同等地位，并且将不享有联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构向存款提供的任何保险或担保的好处。

根据相关契约，对于桑坦德银行可能发行或产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制，该金额或类型的优先于任何系列的债务证券或与其同等权益。任何此类进一步债务的发生可能会减少任何系列的债务证券持有人在任何系列的债务证券清算、解散或清盘时就该系列的债务证券可收回的金额，并可能限制桑坦德银行履行其有关该系列债务证券的义务的能力，并导致该系列债务证券的持有人损失其对该系列债务证券的全部或部分投资。

债务证券的条款包含放弃抵销权。

任何已在相关招股章程补充文件中指明适用TLAC/MREL取消资格事件的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的持有人均不得在任何时候就相关证券直接或间接产生的或与之相关的任何权利、TLAC/MREL取消资格事件行使或要求任何权利、或要求任何扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反要求，以对抗桑坦德银行或桑坦德银行可能对该持有人拥有或获得的任何权利、要求或反要求，直接或间接或以任何方式产生（包括根据任何和所有协议或任何种类的其他文书产生或与之相关的所有此类权利、债权和责任，无论是否与此类债务证券有关）。

TLAC/MREL取消资格事件已在相关招股章程补充文件中规定适用的优先优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和任何系列的次级债务证券的条款和条件规定，持有人应被视为已在适用法律允许的最大范围内，就所有此类实际和潜在的权利、索赔和责任，放弃在相关证券下直接或间接产生的或与相关证券有关的所有权利、或索赔、扣除、抵销、净额结算、赔偿、保留或反索赔。因此，持有人将无权在任何时候用其对桑坦德银行所承担的义务来抵消桑坦德银行在相关证券下的义务。

优先优先债权证券相关风险

任何系列的优先优先债务证券都是无担保的，并且实际上从属于桑坦德银行的有担保债务。

任何系列的优先优先债务证券均为无担保的，将有效地从属于桑坦德银行可能产生的所有有担保债务，以为此类债务提供担保的资产为限。有关桑坦德银行优先优先债务证券的相关契约并不限制桑坦德银行未来产生有担保债务的能力。在桑坦德银行无力偿债、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，在桑坦德银行已对桑坦德银行的资产授予担保的范围内，在桑坦德银行可以对任何系列的优先优先优先债务证券进行付款之前，以该等债务作担保的资产将用于清偿该等债务项下的义务。在任何系列的优先优先债务证券发生加速的情况下，可能只有有限的资产可用于支付该系列的优先优先债务证券的款项，并且桑坦德银行可能没有足够的资产来支付任何或所有该系列当时未偿还的优先优先债务证券的到期款项。

在任何系列的优先优先债务证券被赎回的情况下，该等优先优先债务证券可能会在未经持有人同意的情况下被替代和/或变更

在此规定的主题，特别是在“债务证券的描述——替代和变更”下，如果一系列优先优先债务证券的适用招股说明书补充规定

该等优先优先债务证券如发生赎回及TLAC/MREL取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权按“债务证券的描述——赎回和回购——因税务原因提前赎回”项下所述的优先优先债务证券，则桑坦德银行可自行选择，且无需相关债务证券持有人的同意或批准，选择（i）替代全部（但不仅仅是部分）相关债务证券或（ii）修改全部（但不仅仅是部分）相关债务证券的条款，在每种情况下，以便它们被替代、或更改为、成为或保留为合格票据。虽然合资格票据一般必须包含与相关债务证券的原始条款一样对相关债务证券持有人实质上不逊色的条款，但无法保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据的交易价格将等于相关债务证券在其原始条款基础上本应交易的价格。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑相关债务证券个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。相关债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对相关债务证券的个人持有人造成的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

在发生TLAC/MREL取消资格事件时，某些优先优先债务证券可能会在到期前赎回

在招股章程补充文件中有此规定时，桑坦德银行可在TLAC/MREL取消资格事件发生时或之后的任何时间根据其提前赎回金额，连同截至（但不包括）赎回日的应计但未支付的利息，自行选择赎回全部而非部分优先债务证券。

优先优先债务证券的提前赎回可能须经相关处置机构事先同意，前提是并根据适用的银行法规的要求，且可能仅根据相关时间有效的适用银行法规进行。

与优先非优先债权证券相关的风险

桑坦德银行在任何系列的优先非优先债务证券下的义务都低于某些义务。

根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，桑坦德银行在任何系列的优先非优先债务证券下的义务将是桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保的优先非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes）。在桑坦德银行破产后，桑坦德银行在优先非优先债务证券下就本金承担的支付义务排名，但须遵守因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排名，（a）它们之间以及与任何优先非优先负债（定义见下文）享有同等地位，（b）低于优先较高优先负债（定义见下文）（并据此，在桑坦德银行破产后，桑坦德银行在任何系列的优先非优先债务证券下的本金支付义务将在全额支付优先更高优先负债后得到履行）和（c）根据西班牙破产法第281条的规定，优先于桑坦德银行目前和未来的任何次级债务（cr é ditos subordinados）。

桑坦德银行的优先更高优先负债将包括（其中包括）其存款义务（第11/2015号法律附加条款14.1下符合优先负债条件的存款义务（cr é ditos con privilegio general）除外，该义务的排名将优先于任何系列的优先非优先债务证券）、其有关衍生工具和其他金融合同的义务及其

优先非优先负债以外的非次级和无担保债务证券。如果桑坦德银行被清盘或清算，桑坦德银行预计清算人将运用可用于满足对其非次级和无担保负债的所有债权的资产，首先满足排名在持有人之前的所有其他债权人的债权，包括优先更高优先负债的持有人，然后满足对任何系列的优先非优先债务证券（以及其他优先非优先负债）的债权。若桑坦德银行没有足够的资产全额清偿排名较高的债权人的债权，则持有人在任何系列的优先非优先债务证券下的债权均不予清偿。如果桑坦德银行没有足够的资金向所有债权人全额付款，则持有人将与债权人在任何其他优先非优先负债下平等分享可用于满足与其非次级和无担保负债有关的所有债权的任何资产分配。

此外，若桑坦德银行订立决议，其合资格负债（包括优先非优先债务证券）可能会被保释，这意味着潜在的减记或转换为股本证券或其他工具。根据BRRD第48条和第11/2015号法律第48条，由此产生的任何减记或转换合格票据的顺序规定，债权将按照适用的破产立法中规定的债权等级进行减记或转换为股权。因任何系列的优先非优先债务证券均为优先非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），桑坦德银行预计这些证券将在桑坦德银行根据西班牙破产法第281条承担的任何次级义务之后，以及在桑坦德银行的任何优先更高优先负债被减记或转换之前全额减记或转换。桑坦德银行预计，在破产时，任何系列的优先非优先债务证券项下与本金有关的支付义务将与任何优先非优先债务证券或任何其他由桑坦德银行发行的具有相同排名的证券的本金有关的任何义务享有同等地位。

因此，任何系列的优先非优先债务证券的持有人都比桑坦德银行的优先更高优先负债持有人承担明显更大的风险，并且如果桑坦德银行（i）根据BRRD（通过第11/2015和RD 1012/2015号法律实施）的决议而成为（i）并且任何系列的优先非优先债务证券受到西班牙保释权的申请或（ii）资不抵债，则可能会损失全部或大部分投资。

优先非优先债务证券规定了有限的违约事件。

持有人没有能力加速其高级非优先债务证券的到期。优先非优先债务证券的条款和条件不对任何违约事件作出规定，除非任何有权法院对桑坦德银行启动破产程序或对其进行清盘或清算作出命令。因此，如果任何系列的优先非优先债务证券的任何付款未在到期时支付，该系列的每个持有人将仅对其优先非优先债务证券当时到期和应付的金额拥有索赔。

任何系列的优先非优先债务证券可在未经持有人同意的情况下进行替代和/或变更

此处规定的主题，特别是在“债务证券的描述——替代和变更”项下，如果发生TLAC/MREL取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权按照“债务证券的描述——赎回和回购——因税收原因提前赎回”项下所述赎回债务证券，桑坦德银行可自行选择，且无需该系列优先非优先债务证券持有人的同意或批准，选择（i）替代该系列的全部（但不是仅部分）优先非优先债务证券，或（ii）修改该系列的全部（但不是仅部分）优先非优先债务证券的条款，在每种情况下，使它们被替代、或更改为、成为或仍然是合格票据。虽然合资格票据通常必须包含对该系列的优先非优先债务证券的原始条款等系列的优先非优先债务证券的持有人实质上同样有利的条款，但无法保证任何

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列优先非优先债务证券的个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列优先非优先债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对该系列优先非优先债务证券的个人持有人造成的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

发生TLAC/MREL取消资格事件时，可提前赎回优先非优先债务证券

在发生TLAC/MREL取消资格事件时或之后，桑坦德银行可随时选择按其提前赎回金额以及截至（但不包括）赎回日的应计但未支付的利息赎回全部而非仅部分优先非优先债务证券。

高级非优先债务证券的提前赎回可能须经相关处置机构事先同意，前提是并根据适用的银行法规的要求，且可能仅根据相关时间有效的适用银行法规进行。

CRR第78a条规定，MREL合格负债（如优先非优先债务证券）在其合同到期日之前的赎回须事先获得处置当局的许可。只有在满足以下条件之一的情况下，才会给予这种同意：

在此类赎回之前或同时，机构以对机构收益能力可持续的条款，以同等或更高质量的自有资金或合格负债工具置换符合条件的负债工具；或

ii.

该机构已证明令处置当局满意的是，在此类赎回后，该机构的自有资金和合格负债将超出CRD IV和BRRD中规定的要求，超出处置当局与主管当局达成协议认为必要的幅度；或者

iii.

该机构已向决议当局证明，以自有资金工具部分或全部替代符合条件的负债是必要的，以确保符合CRD IV中规定的持续授权的自有资金要求。

目前无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生任何进一步的变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回优先非优先债务证券的情况，如果是，则将预测丨桑坦德银行桑坦德银行是否会选择行使该选择权以赎回优先非优先债务证券或相关处置机构的任何事先同意（如有要求）。

次级债务证券相关风险

桑坦德银行在任何系列的次级债务证券下的义务均次于现有和未来的优先债务。

桑坦德银行在任何系列的次级债务证券下的义务将是无担保的和次级的，并且在优先受偿方面的排名将低于桑坦德银行的所有非次级义务以及桑坦德银行不符合一级或二级资本资格的所有次级义务。虽然次级债务证券可能支付比可比债务证券更高的利率，而后者不是

次级，则存在较大的风险，即如果桑坦德银行变得（i）根据BRRD（通过第11/2015和RD 1012/2015号法律实施）的决议，并且任何系列的次级债务证券变得受制于西班牙保释权的适用或不可生存损失吸收或（ii）资不抵债，则任何系列的次级债务证券的持有人将损失全部或部分投资。

次级债务证券规定了有限的违约事件。

持有人没有能力加速其次级债务证券的到期。次级债务证券的条款和条件不对任何违约事件作出规定，除非任何主管法院对桑坦德银行启动破产程序或对其进行清盘或清算作出命令。因此，如果任何系列的次级债务证券的任何付款未在到期时支付，该系列的每个持有人将仅对其次级债务证券当时到期和应付的金额拥有索赔。

任何系列的次级债务证券可在未经持有人同意的情况下进行替代和/或变更

特别是在“债务证券的描述——替代和变更”项下规定的标的，如果发生资本取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权按照“债务证券的描述——赎回和回购——因课税原因提前赎回”项下所述的债务证券，则桑坦德银行可以自行选择，且无需征得该系列次级债务证券持有人的同意或批准，选择（i）替代该等系列的全部（但不是仅部分）次级债务证券，或（ii）修改该等系列的全部（但不是仅部分）次级债务证券的条款，在每种情况下，使它们被替代、或更改为、成为或保持为合格票据。虽然合资格票据一般必须包含对该系列次级债务证券持有人实质上不逊色的条款，例如该系列次级债务证券的原始条款，但无法保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据的交易价格将等于该系列次级债务证券根据其原始条款本应交易的价格。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑此类系列次级债务证券的个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列次级债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对该系列次级债务证券的个人持有人的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

与或有可转换资本证券有关的风险

任何系列的或有可转换资本证券受西班牙王国法律的某些条款及其官方解释的约束，这些条款可能会发生变化，并对该系列的或有可转换资本证券的条款和市场价值产生重大不利影响。

西班牙法律的变化或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构在本协议日期后对其进行的官方解释可能会影响任何系列或有可转换资本证券持有人的权利和有效补救措施以及该系列或有可转换资本证券的市场价值。

此类法律变更可能包括任何系列的或有可转换资本证券存续期内的法定、税务和监管制度的变更，或可能对

任何该等变动（包括可能因发布解释CRR的技术标准而导致的变动）可能会影响CET1比率或桑坦德银行或集团的CET1资本的计算或风险加权资产金额。此外，由于触发事件的发生和最大可分配金额的分配限制部分取决于这些比率和资本措施的计算，西班牙法律或监管机构对其官方解释的任何可能影响此类比率和措施计算的变化也可能影响确定触发事件是否实际发生和/或或有可转换资本证券的分配是否受到限制。

该等计算亦可能受到适用会计规则（包括国际财务报告准则第9号）、桑坦德银行及集团的会计政策的变更以及桑坦德银行及集团应用该等政策的影响。任何该等变动，包括桑坦德银行或集团拥有酌情权的变动，均可能对桑坦德银行或集团报告的财务状况产生重大不利影响，并因此可能在该等触发事件可能未发生的情况下导致触发事件的发生，尽管这将对任何一系列或有可转换资本证券的持有人产生不利影响。

此外，西班牙的法律或法规、适用的银行法规的任何变更或其应用或官方解释的任何变更，在某些情况下可能导致桑坦德银行拥有赎回任何系列的或有可转换资本证券的全部而非部分的选择权。在任何此类情况下，此类系列的或有可转换资本证券将停止未偿付，这可能对投资者产生重大不利影响，并阻碍投资策略和目标。

此类立法和监管不确定性可能会影响投资者对或有可转换资本证券进行准确估值的能力，因此，鉴于此类系列的一项或多项监管或立法变更对或有可转换资本证券的程度和影响，会影响此类系列的或有可转换资本证券的市场价格。

在某些情况下，桑坦德银行将被限制就或有可转换资本证券支付分配款项，在这种情况下，桑坦德银行将取消此类分配，而任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能无法预期桑坦德银行是否会取消此类分配。

根据CRD IV和CRR，机构必须遵守多项资本要求。如上所述，根据第10/2014号法律第48条、第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行2/2016号通告第24条（实施CRD IV指令第141条），未达到其“合并缓冲要求”的实体必须计算其最大可分配金额，并且在计算出最大可分配金额并将其通知西班牙银行之前，该实体不得进行任何酌情付款。在这样计算之后，该实体的任何酌情付款（包括支付或有可转换资本证券的任何分配）将受如此计算的最大可分配金额的约束。

根据第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行2/2016号通告第24条，酌情付款的限制将根据违反“合并缓冲要求”的程度进行调整，并按该机构自上一次年度利润分配决定以来产生的利润的百分比计算。这样的计算将导致每个相关期间的最大可分配金额。例如，缩放是这样的，在“组合缓冲要求”的底部四分位数中，将不允许进行任意支付。因此，在发生违约的情况下

不维持“组合缓冲要求”时适用最大可分配金额。“组合缓冲要求”是指金融机构被要求维持在最低“支柱1”和（如适用）“支柱2”资本要求之外的资本额。然而，有几种不同的缓冲，其中一些旨在鼓励逆周期行为（在利润稳健时保留额外资本），另一些则旨在为那些倒闭会导致重大系统性风险的机构提供额外资本缓冲；

•

针对特定机构的逆周期缓冲、全球系统重要性机构（“G-SII”）缓冲和系统性风险缓冲可根据相关主管部门的决定随时适用和变更。因此，最大可分配金额的潜在影响将随时间而变化；

•

对于桑坦德银行，合并计算和单独计算的最大可分配金额可能有所不同，也可能适用不同的资本缓冲。此外，如果不遵守资本缓冲，那么不完全清楚在不同情况下可能会在多大程度上考虑到桑坦德银行与其个人净收入相比的综合收入。也有可能某些酌情付款将影响桑坦德银行综合而非个别基础上的最高可分配金额，反之亦然；和

•

今年早些时候支付的款项将减少可用于今年晚些时候支付的剩余最大可分配金额，并且桑坦德银行没有义务为计划在某一年晚些时候支付的款项保留最大可分配金额的任何部分。即使桑坦德银行试图这样做，也不能保证一定会成功，因为任何时候的最高可分配金额取决于相关年度过程中赚取的净收入金额，而这必然难以预测。

这些和其他可能的解释问题（包括适用的银行条例的任何变化）使得很难确定最高可分配金额将如何作为实际事项适用于限制或有可转换资本证券的分配。这种不确定性和由此产生的复杂性可能会对或有可转换资本证券的市场价格和流动性产生不利影响。

或有可转换资本证券的分配是否可能因违反“合并缓冲要求”而受到最高可分配金额的限制，将取决于（其中包括）适用的资本要求、CET1资本金额以及桑坦德银行和/或集团（如适用）的“可分配利润”，这可能会受到（其中包括）监管发展、集团作出的管理决策以及与可能引起触发事件的情况类似的上述讨论的其他此类考虑的影响。见“—可能导致触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由桑坦德银行无法控制的因素造成。桑坦德银行没有义务以这种方式经营其业务，或采取任何缓解行动，维持或恢复其CET1比率以避免触发事件，以及桑坦德银行现在或未来可能采取的任何行动可能导致其CET1比率失败”下文。或有可转换资本证券的持有人将不会就任何该等决定向桑坦德银行或本集团任何其他成员提出任何索偿。

此外，任何有关桑坦德银行及/或集团的资本的厘定，以及桑坦德银行及/或集团遵守可能不时施加的各自资本要求，将涉及考虑若干因素，其中任何一项或组合的因素可能不易为或有可转换资本证券的持有人所观察或能够计算，而其中部分因素亦可能不在桑坦德银行及/或集团的控制范围内。因此，或有可转换资本证券的任何取消（全部或部分）分配的风险可能无法提前预测，或有可转换资本证券的任何此类取消分配可能会在没有警告的情况下发生。

最后，如上所述，在适用的最低TLAC/MREL要求之外考虑违反“组合缓冲要求”（第11/2015号法律第16条之二）或违反杠杆比率缓冲（第10/2014号法律第48条之三），也可能导致确定最大可分配金额的要求。

根据任何系列的或有可转换资本证券的条款，该系列的或有可转换资本证券的持有人应已同意受相关解决机构行使任何西班牙保释权或不可生存损失吸收的约束。

根据执行《BRRD》第55条和《CRR》第52条的第11/2015号法律第46条，除有限的例外情况外，受第三国法律管辖的机构的无担保负债（包括任何系列的或有可转换资本证券）必须包含合同确认，持有人据此确认此类负债可能受制于西班牙保释权和不可生存性损失吸收，并同意受相关解决机构行使这些权力的约束。

尽管有任何系列的或有可转换资本证券的任何其他条款或桑坦德银行与任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购任何系列的或有可转换资本证券，每个持有人（就本条款而言，其中包括任何系列的或有可转换资本证券的每个实益权益持有人）承认、接受，同意并同意受相关解决机构行使任何西班牙保释权或任何不可生存性损失吸收可能导致减记或注销全部或部分或有可转换资本证券到期金额和/或将全部或部分或有可转换资本证券到期金额转换为股份或其他证券或其他义务的约束，桑坦德银行或其他人，包括透过更改或有可转换资本证券的条款，以使有关决议当局行使该等权力生效。或有可转换资本证券的每名持有人进一步承认并同意，或有可转换资本证券持有人的权利受制于——并将在必要时进行更改，以使——相关解决机构行使任何西班牙保释权或不可生存损失吸收。

任何西班牙保释权或不可生存性损失吸收的行使方式可能导致相关系列的或有可转换资本证券的持有人损失其在该系列的或有可转换资本证券的全部或部分投资价值，或从该系列的或有可转换资本证券中获得不同的证券，其价值可能明显低于该系列的或有可转换资本证券，其保护程度也明显低于通常为债务证券提供的保护。此外，相关解决机构可行使其权力，实施西班牙保释权或不可行损失吸收，而无需向该系列或有可转换资本证券的持有人提供任何事先通知。更多信息见“或有可转换资本证券的说明——关于行使保释权的协议和确认书”。

尽管有上述规定，受西班牙保释权约束的证券持有人（包括任何系列的或有可转换资本证券）或不可生存损失吸收和相关解决机构更广泛的解决权力的证券持有人可能会获得有限的保护（如果有的话）。因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能拥有对相关解决机构行使其西班牙保释权或不可生存损失吸收的任何决定提出质疑的有限或受限制的权利。

相关解决机构将在何种情况下行使其西班牙保释权或不可生存损失吸收目前尚不确定。

西班牙保释权或不具生存力损失吸收可能如何或何时行使，以及它将如何影响集团和任何系列的或有可转换资本证券持有人，仍存在不确定性。相关解决机构行使西班牙保释权和/或不可行损失吸收可能本质上是不可预测的，并且可能取决于一些可能超出桑坦德银行控制范围的因素。尽管存在行使西班牙保释权或不可生存性损失吸收的拟议先决条件，但相关解决机构在决定是否就该金融机构和/或该机构发行或担保的证券行使西班牙保释权或不可生存性损失吸收时将考虑的具体因素仍存在不确定性。此外，由于相关解决机构将保留酌处权因素，任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能无法参考公开可用的标准，以预测任何此类西班牙保释权或不可行的损失吸收的潜在行使。由于这种固有的不确定性，将很难预测何时（如果有的话）可能会发生任何此类权力的行使，从而导致清算优先注销或转换为股权。该不确定性可能会对持有人在任何系列的或有可转换资本证券的投资价值以及任何系列的或有可转换资本证券的价格和交易行为产生不利影响。可能会受到可能根据第11/2015号法律行使任何权力的威胁（包括任何决议之前的任何早期干预措施）或任何此类行使的建议的影响，即使此类行使的可能性很小。此外，相关处置当局可在不向债务证券持有人提供任何事先通知的情况下行使任何此类权力。

触发事件发生后，任何系列的或有可转换资本证券将不可撤销地强制（且无须取得该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准）全部而非部分（该计算由桑坦德银行进行，并对该系列或有可转换资本证券的持有人具有约束力）转换为新发行的普通股，且该系列或有可转换资本证券的持有人将丧失其在或有可转换资本证券项下的所有付款债权并获得普通股代替（这是更深的从属关系）。由于触发事件将在桑坦德银行和/或集团（如适用）的CET1比率大幅恶化时发生，因此由此产生的触发事件将很可能伴随着普通股市场价格的先前恶化，预计这种情况可能会在触发事件公告后继续。

因此，如果触发事件发生，普通股的当前市场价格可能低于底价，投资者可以在普通股的市场价格大大低于转换价格的时候获得普通股。此外，触发事件发生后，或有可转换资本证券的持有人可能会延迟收到其普通股，在此期间，普通股的市场价格可能会进一步下跌。因此，触发事件后转换时收到的普通股价值可能大大低于购买或有可转换资本证券时支付的价格。

在或有可转换资本证券转换为普通股后，在任何情况下（包括相关触发事件停止继续的情况下），或有可转换资本证券的本金金额将不会恢复，或有可转换资本证券将不会在其后的任何时间产生或支付进一步的利息，且或有可转换资本证券的持有人不得就或有可转换资本证券的任何进一步付款（但持有人有权从结算股份存管处收取相关数量的普通股）向桑坦德银行追索。

如果触发事件发生，或有可转换资本证券的持有人将仅拥有其普通股下的债权。在桑坦德银行发生清盘或清算的情况下，与普通股有关的索赔将是最初级的。与普通股有关的债权不是针对固定的本金金额，而是限于在支付与桑坦德银行负债有关的所有应付款项后剩余资产（如果有）的一部分。

因此，任何系列的或有可转换资本证券的投资者在触发事件发生时面临与普通股投资者几乎相同的损失风险。另见“—任何系列的或有可转换资本证券的持有人将承担可能导致触发事件发生的普通股价格波动和/或任何比率变动的风险。任何系列的或有可转换资本证券的持有人还将承担美元和欧元汇率变动的风险。”下文。

减资可根据《西班牙公司法》进行。

根据西班牙公司法第418.3条，如果桑坦德银行打算通过向股东偿还出资（restituci ó n de aportaciones）的方式批准减资，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将有权将该系列的或有可转换资本证券按之前适用的转换价格转换为普通股

可能导致触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由桑坦德银行无法控制的因素造成。桑坦德银行没有义务以这种方式经营其业务，或采取任何缓解行动，维持或恢复其CET1比率以避免触发事件，以及桑坦德银行现在或将来可能采取的任何行动可能导致其CET1比率失败。

Trigger事件的发生本质上是不可预测的，并且取决于许多因素，其中许多因素不在桑坦德银行的控制范围内。例如，桑坦德银行截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的一项或多项风险的发生，或其中描述的情况恶化，可能会大大增加触发事件发生的可能性。此外，触发事件的发生部分取决于CET1比率的计算，CET1比率可能会受到（其中包括）桑坦德银行和/或集团（如适用）的业务增长和未来收益的影响；预计桑坦德银行就股息和分配支付的款项以及就排名低于任何系列的或有可转换资本证券以及其他平价证券的工具的其他等值款项；监管变化（包括监管资本定义、计算和风险加权资产的可能变化），桑坦德银行的结构或组织以及桑坦德银行对桑坦德银行和集团的风险加权资产进行主动管理的能力发生变化及适用的会计规则发生变化，或任何监管调整的变化，修改会计规则对监管资本的影响。

桑坦德银行及/或集团在任何时间的CET1比率亦可能取决于集团就其业务及营运作出的决定，以及对其资本状况的管理。桑坦德银行将没有义务就集团的战略决策考虑或有可转换资本证券持有人的利益，包括在资本管理方面。或有可转换资本证券的持有人将不会就影响集团业务和运营的决定（包括其资本状况）向集团任何其他成员公司提出任何索赔，无论这些决定是否导致触发事件的发生。此类决定可能导致或有可转换资本证券持有人损失其对或有可转换资本证券的投资的全部或部分价值。

此外，由于相关监管机构可能会要求桑坦德银行随时计算CET1比率，因此触发事件可能随时发生。由于确定触发事件是否可能存在的内在不确定性，将很难预测任何系列的或有可转换资本证券何时（如果有的话）将转换为普通股。因此，任何系列的或有可转换资本证券的交易行为不一定预期会遵循与其他类型的可转换或可交换证券相关的交易行为。任何表明桑坦德银行和/或集团（如适用）趋向触发事件的迹象，预计将对该系列或有可转换资本证券的市场价格和流动性以及普通股的价格产生不利影响。在这种情况下，投资者可能会遇到出售困难或可能无法出售该系列的或有可转换资本证券或以与其他类似收益工具相当的价格出售。此外，触发转换的风险可能会推低桑坦德银行普通股的价格，因此会对触发转换时收到的任何普通股的市场价值产生重大不利影响。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人将承担可能导致触发事件发生的普通股价格波动和/或任何比率变动的风险。任何系列的或有可转换资本证券的持有人还将承担美元和欧元汇率变动的风险。

任何系列的或有可转换资本证券的市场价格预期会受到普通股市场价格波动的影响，特别是在任何时候出现重大

确定任何触发事件发生所参考的任何比率的恶化，无法预测普通股的价格是上涨还是下跌。普通股的市场价格将受（其中包括）集团的财务状况、经营业绩以及政治、经济、财务及其他因素的影响。普通股市场价格的任何下跌或任何表明一个比率趋向于触发事件发生的迹象都可能对任何系列的或有可转换资本证券的市场价格产生不利影响。触发事件定义中规定的每个比率的水平也可能显著影响任何系列的或有可转换资本证券的市场价格和/或普通股。

触发事件通知日和转换结算日之间普通股市场价格的波动也可能进一步影响在转换结算日交付给该持有人的任何普通股对该持有人的价值。

此外，由于桑坦德银行的普通股以欧元计值和交易，任何系列的或有可转换资本证券的市场价格也可能因其或有可转换资本证券以美元计值而受到美元和欧元汇率波动的影响。触发转换后，此类系列的或有可转换资本证券将按转换价格转换为普通股，或者如果持有人选择，则转换为ADS。因为触发转换将在桑坦德银行的CET1比率大幅恶化时发生，因此由此产生的触发转换将很可能伴随着普通股市场价格的先前恶化，预计这种情况将在触发转换公告后继续。因此，在触发事件发生的情况下，按现行汇率折算成美元的普通股的当前市场价格可能低于底价，投资者可以在普通股的市场价格大大低于转换价格的时候获得普通股。因此，美元和欧元汇率的波动也可能影响普通股的变现价值。

此外，在触发事件发生后，任何系列的或有可转换资本证券持有人可能会延迟收到其普通股或ADS（如适用），在此期间，普通股和/或ADS（视情况而定）的市场价格或欧元兑美元汇率可能会进一步下降。任何系列的或有可转换资本证券持有人因外币兑换而发生损失时，不支付利息或其他赔偿。

任何系列的或有可转换资本证券没有预定到期日，也没有固定的赎回日期，任何系列的或有可转换资本证券的持有人没有权利促使该系列的或有可转换资本证券被赎回或以其他方式加速偿还或有可转换资本证券的清算优先权，除非在非常有限的情况下。

任一系列的或有可转换资本证券均为永续证券，无固定到期日或固定赎回日。桑坦德银行没有义务在任何时候赎回任何系列的或有可转换资本证券，该系列的或有可转换资本证券的持有人也没有权利在任何时候要求赎回他们。尽管在“或有可转换资本证券的说明——赎回和回购”中所述的特定情况下，桑坦德银行可能会赎回任何系列的或有可转换资本证券，但桑坦德银行没有义务这样做，任何系列的或有可转换资本证券的持有人均无权要求赎回这些证券。

任何系列的或有可转换资本证券均可由桑坦德银行选择赎回。

任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择全部而非部分赎回，但须事先征得相关监管机构的同意，日期为

如有资本事件或税务事件，任何系列的或有可转换资本证券也可在相关发行日期或之后由桑坦德银行选择在任何时间以赎回价格（但须事先征得相关监管机构的同意，并根据当时有效的适用银行业条例另有规定）全部而非部分赎回。

无法预测西班牙的法律法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的或有可转换资本证券的情况，如果是，桑坦德银行是否会选择行使该选择权以赎回该系列的或有可转换资本证券。无法保证，在发生任何此类提前赎回的情况下，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将能够以与该系列的或有可转换资本证券的回报率相等的利率将收益进行再投资。

在桑坦德银行选择提前赎回任何系列的或有可转换资本证券的情况下，当其筹资成本低于随后就该系列的或有可转换资本证券支付分配的分配率时，桑坦德银行可以行使该选择权。在这些情况下，此类系列的或有可转换资本证券的持有人能够将此类赎回的收益进行再投资的比率不太可能像该分配率那样高，并且可能明显低于该分配率。

此外，任何系列的或有可转换资本证券的赎回特征都可能影响其市值。在桑坦德银行有权选择赎回该系列的或有可转换资本证券的任何期间，任何系列的或有可转换资本证券的市值都不太可能大幅上涨至高于其可赎回价格的水平。在此期间之前也可能如此。

任何系列的或有可转换资本证券的分派款项均由桑坦德银行全权和绝对酌情权支付，并且桑坦德银行可以（在某些情况下将别无选择）随时全部或部分取消任何分派。未支付的分配不是累积的，也不是在此后的任何时候支付的，该系列的或有可转换资本证券的持有人对此没有任何权利。

任何系列的或有可转换资本证券均按进一步描述的“或有可转换资本证券的说明—分派”计提分派，但桑坦德银行可全权酌情选择在其认为必要或可取的任何时间取消全部或部分支付任何分派，此后则出于任何原因且不受任何限制。桑坦德银行任何财政年度的分配款项的支付应仅针对可用的可分配项目（定义见下文）。在一定程度上：

（i）桑坦德银行没有足够的可用可分派项目以就计划于当时本财政年度支付的任何系列的或有可转换资本证券作出分派及任何

桑坦德银行的可用可分派项目，并因此而影响桑坦德银行在或有可转换资本证券下作出分派的能力，可能会受到集团一般业务表现、影响其财务状况的因素（包括资本及杠杆）、发行人及集团经营所处的经济环境以及桑坦德银行无法控制的其他因素的不利影响。此外，由桑坦德银行管理层确定的收益调整可能会出现重大波动，并可能对可用的可分配项目产生重大不利影响。

此外，将不对任何系列的或有可转换资本证券（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式）进行支付，如果此类支付将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具支付的任何监管限制或禁止，包括但不限于（i）根据第10/2014号法律第48条和实施该条款的任何规定，与任何最高可分配金额有关的任何此类限制或禁止，第11/2015号法律第16条之二和西班牙法律任何其他转用或实施CRD IV第141条第（2）款的规定，（二）如果G-SII未达到第10/2014号法律第48条之三规定的杠杆率缓冲标准，可能施加的任何限制，或（三）适用的银行条例中包含的任何其他限制。

因此，不能保证任何系列的或有可转换资本证券的持有人将收到有关该系列的或有可转换资本证券的分配款项。未支付的分配不是累积的，也不是在其后的任何时候支付的，因此，如果由于任何要求或选择，未就任何系列的或有可转换资本证券进行任何分配（或其中的一部分），桑坦德银行若取消该等分派，则该等系列的或有可转换资本证券的持有人就有关分配期收取有关分派（或其部分）的权利将告消除，并且桑坦德银行将没有义务支付该等分派（或其部分）或支付任何利息，无论是否就任何未来分配期支付任何系列的或有可转换资本证券的分派。

如或有可转换资本证券的条款所述，如可行，桑坦德银行将提供任何取消或视为取消分配的通知。然而，取消有关或有可转换资本证券的任何分派可能会在没有事先通知或警告的情况下发生。任何此类取消或任何感知到的可能取消分配的风险可能会对或有可转换资本证券的价值产生负面影响。

任何此类选择取消支付任何分配（或其部分）或不支付任何分配（或其部分）均不会构成违约事件、违反桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券下的任何义务，或发生与桑坦德银行破产有关的任何事件或使持有人有权采取任何行动导致桑坦德银行清算、解散或清盘。

作为其他运营公司的控股公司，桑坦德银行的可用可分配项目水平部分地受到许多因素的影响，包括桑坦德银行直接或间接从桑坦德银行的运营子公司以创造可用可分配项目的方式接收资金的能力。因此，桑坦德银行未来可用的可分配项目，从而桑坦德银行进行分配付款的能力，取决于桑坦德银行现有的可用可分配项目、桑坦德银行未来的盈利能力和业绩以及桑坦德银行的运营子公司在集团结构中向上向桑坦德银行分配利润或分红利润的能力。此外，桑坦德银行的可用可分配项目也将因赎回权益工具以及为其他债务和权益工具提供服务而减少并且对于桑坦德银行支付或赎回平价证券或初级证券的能力没有任何限制，即使这导致桑坦德银行的可用可分配项目不足以对任何系列的或有可转换资本证券进行预定分配。

桑坦德银行的子公司支付股息的能力以及桑坦德银行从桑坦德银行对其他实体的投资中收取分配款项和其他款项的能力均受适用的当地法律和其他限制，包括其各自的监管、资本和杠杆要求、法定准备金、财务和经营业绩以及适用的税法及其任何变更。这些法律和限制可能会限制桑坦德银行的子公司向桑坦德银行支付股息、分配款项和其他款项，这可能会及时限制桑坦德银行为其他业务提供资金或维持或增加TERM3可用可分配项目的能力。桑坦德银行可用可分配项目的水平可能会受到法规变化或适用监管机构的要求和期望的进一步影响。特别是，西班牙境外的当地资本或围栏要求可能会对桑坦德银行未来可用的可分配项目产生不利影响。

此外，桑坦德银行的可用可分配项目可能会受到一般业务表现、其组织结构变化、影响其财务状况的因素（包括资本和杠杆）、其经营所处的经济环境以及其无法控制的其他因素的不利影响。此外，由桑坦德银行管理层确定的收益调整可能会出现重大波动，并可能对可用的可分配项目产生重大不利影响。

如果可供分配项目的水平不足以为该支付提供资金，桑坦德银行不得在任何分配支付日支付任何系列的或有可转换资本证券的分配（因此，该分配应被视为已被取消，因此不应在该分配支付日到期应付）。被视为取消的分派不得到期，且不得在其后任何时间累积或支付，任何系列的或有可转换资本证券持有人均无权获得。请参阅“—任何系列的或有可转换资本证券的分派款项均由桑坦德银行全权且绝对酌情决定支付，并且桑坦德银行可以（在某些情况下将别无选择）随时全部或部分取消任何分派。未支付的分配不是累积的，也不是在此后的任何时候支付的，该系列的或有可转换资本证券的持有人对此没有任何权利。”

任何系列的可转换资本证券的条款不对任何违约事件作出规定。桑坦德银行有权随时取消支付全部或部分任何分配（见“—任何系列的或有可转换资本证券的分配款项均由桑坦德银行全权和绝对酌情决定权支付，桑坦德银行可（在某些情况下将别无选择）随时取消全部或部分任何分配。未支付的分配不是累积的，也不是在其后任何时候支付的，该系列或有可转换资本证券的持有人对此不享有任何权利”），此类取消将不会构成任何违约事件或类似事件，也不会使该系列可转换资本证券的持有人有权对桑坦德银行采取任何相关行动。此外，触发转换将不会构成违约事件或发生与桑坦德银行破产有关的任何事件，或使该等系列可转换资本证券的持有人有权采取任何行动导致桑坦德银行清算、解散或清盘。如果在触发事件之后没有发行和交付普通股，那么在清算时，桑坦德银行的解散或清盘任何系列的可转换资本证券持有人的债权将不涉及其该系列的或有可转换资本证券的清算优先权，而是一项权利，可从相关资产中收取相当于该系列或有可转换资本证券持有人在该等系列资产的任何分配中本应收到的货币金额，前提是该等触发转换已在紧接该清算、解散或清盘之前发生。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人仅对其投资于该系列的或有可转换资本证券具有有限的变现能力。

任何系列的可转换资本证券持有人均无能力要求桑坦德银行赎回该系列的可转换资本证券。在特定情况下，桑坦德银行有赎回任何系列可转换资本证券的选择权（见上文“—任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回”）。桑坦德银行赎回或回购任何系列的或有可转换资本证券的能力取决于桑坦德银行是否满足“或有可转换资本证券的描述——赎回和回购”中所述的某些条件。无法保证任何系列的可转换资本证券的持有人将能够将赎回和/或回购时收到的金额再投资，其回报率将与其投资于该系列的可转换资本证券的回报率相同。

因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人都没有兑现其投资的能力，但以下情况除外：

（i）如桑坦德银行根据“或有可转换资本证券的说明——赎回和回购”行使赎回或回购该系列或有可转换资本证券的权利；或者

（ii）通过出售该系列的或有可转换资本证券，或在触发事件发生和普通股发行和交付后，或如果持有人选择ADS，根据“或有可转换资本证券的描述——触发事件时的转换”，出售其普通股或ADS，前提是该系列的或有可转换资本证券、普通股或ADS在相关时间存在二级市场。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人都有有限的反稀释保护。

任何系列的每份或有可转换资本证券在触发转换时发行和交付的普通股数量，应通过将该等或有可转换资本证券的清算优先权除以触发事件通知日有效的转换价格确定。转换价格将是，如果普通股随后获准在相关股票上交易

交换，以下两者中较高者为准：（a）普通股的当前市场价格，按现行汇率转换为美元，（b）下限价格和（c）转换时普通股的面值，按现行汇率转换为美元，或者，如果普通股随后未获准在相关证券交易所交易，则以上述（b）和（c）中较高者为准。转股价格详见“或有可转换资本证券的说明——转股价格”。

如果发生合并、重新分类/重新指定或细分影响普通股、支付任何特别股息或非现金股息、供股或授予其他认购权或影响普通股的某些其他事件，则将调整底价，但仅限于“或有可转换资本证券的说明——底价的反稀释调整”中规定的情况和范围。没有要求对可能影响普通股价值的每一项公司或其他事件进行调整，也没有要求，如果任何系列的或有可转换资本证券的持有人在此类调整时持有普通股，则该系列的或有可转换资本证券的持有人不会在更大程度上受益。

此外，相关契约并未对有时包含在可转换为发行人普通股的证券中的桑坦德银行的某些承诺作出规定，以在相关转换价格调整条款不起作用以抵消某些公司事件或行为对转换价格的经济价值的稀释影响的情况下保护投资者。例如，相关契约既不包含限制修改普通股所附权利的承诺，也不包含限制发行相对于任何系列的或有可转换资本证券具有优先权利的新股本的承诺。

此外，若桑坦德银行以利润或储备资本化的方式（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备）发行任何记作已缴足股款的普通股，而股东可选择以现金方式收取股息以代替该等普通股，且该等股息不构成特别股息，则根据“或有可转换资本证券的说明——地板价的反稀释调整”（b）和（c）分段，不适用转换价格调整，因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将不会受到反稀释措施的保护。

因此，不对底价进行调整的公司事件或行动可能会对任何系列的或有可转换资本证券的价值产生不利影响。

为了遵守适用法规规定的日益增加的监管资本要求，桑坦德银行可能需要筹集额外资本。桑坦德银行进一步筹集资金可能会导致任何系列的或有可转换资本证券持有人的利益受到稀释，这些证券仅受上述有限的反稀释保护。

桑坦德银行在任何系列的或有可转换资本证券下的义务从属于非次级义务和优先于任何系列的或有可转换资本证券的受付权的次级义务，并将在转换为普通股时进一步从属。

除非先前已转换为普通股，否则根据西班牙破产法第281.1条的规定以及根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定，桑坦德银行在或有可转换资本证券下的付款义务是桑坦德银行的直接、无条件、无担保和次级义务，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名，在桑坦德银行破产时，只要TERM3就或有可转换资本证券承担的义务构成附加一级工具，rank（i）pari passu among them and with（a）all other subordinate obligations（cr é ditos subordinados）of Banco

Santander在附加一级工具下的义务和（b）在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，与桑坦德银行在附加一级工具下的义务享有同等地位的任何其他次级义务（cr é ditos subordinados）；（ii）低于（a）丨桑坦德银行的任何非次级义务（cr é ditos ordinarios），（b）桑坦德银行就二级工具的任何义务，以及（c）根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名优先于桑坦德银行在附加一级工具下的义务；和（iii）优先于（a）对普通股清算金额的任何债权和（b）桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），而这些债权根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，排名低于桑坦德银行在附加一级工具下的义务。

在遵守适用的监管要求的情况下，桑坦德银行预计不时会产生额外的债务或其他义务，这些债务或义务将构成优先债务和其他次级债务，这些债务将排在任何系列的或有可转换资本证券之前，并且任何系列的或有可转换资本证券均不包含任何限制桑坦德银行或桑坦德银行的子公司产生该等优先或次级债务的能力的条款。尽管任何系列的或有可转换资本证券可能会支付比其他不具有深度次级的可比证券更高的利率，但如果桑坦德银行破产，则存在该系列或有可转换资本证券持有人将损失全部或部分投资的风险，因为只有在桑坦德银行的所有优先债权人全部获得清偿后，桑坦德银行的资产才能用于支付这些金额。

任何类型的担保或担保目前都不是，也不应在任何时候由桑坦德银行或任何其他人提供，以确保持有人在或有可转换资本证券下的权利。

通过第11/2015号法律的附加条款14.3在西班牙实施的BRRD第48条第（7）款第二款阐明，如果一项工具仅被部分确认为自有资金工具，并且在破产的情况下，整个工具应被视为由自有资金工具产生的债权，其排名应低于不是由自有资金工具产生的任何债权。

此外，若桑坦德银行被清盘、解散或清算，桑坦德银行的清算人将首先运用桑坦德银行的资产清偿桑坦德银行的非次级义务持有人以及排名在任何系列可转换资本证券持有人之前的其他债权人的全部债权。若桑坦德银行没有足够的资产全额清偿在先排名债权人的债权，则任何系列的可转换资本证券持有人的债权均不予清偿。任何系列的可转换资本证券的持有人将在任何资产分配中与任何其他平价证券的持有人平均分享，前提是桑坦德银行没有足够的资金向他们所有人全额付款。在这种情况下，这类系列的可转换资本证券可能会损失全部或部分投资。

此外，如果触发事件发生，但在桑坦德银行解散、清算或清盘之前仍需将任何系列的可转换资本证券转换为普通股的相关转换仍在发生，则任何系列的可转换资本证券持有人的权利将是从桑坦德银行的相关资产中收取相当于该等系列可转换资本证券持有人在紧接该等解散、清算或清盘之前触发转换已发生的情况下就桑坦德银行资产的任何分配本应收取的金额的货币金额。

因此，如果触发事件发生，任何系列的可转换资本证券的每个持有人将从作为次级债务工具的持有人有效地进一步从属于作为普通股的持有人，并且存在增强的风险，即该系列可转换资本证券的持有人将损失其全部或部分投资。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人在触发转换和向结算股份存管人（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行普通股后将拥有有限权利，这将构成不可撤销的自动解除桑坦德银行对该系列或有可转换资本证券的所有义务。

触发转换后，桑坦德银行将有义务向结算股份存托机构（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行普通股，后者将代表该系列的或有可转换资本证券的持有人持有普通股。一旦普通股交付给结算股份存管人（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款交付给相关接收方），桑坦德银行在该系列的或有可转换资本证券下的所有义务将不可撤销地自动解除，作为向结算股份存管人（或根据该系列的或有可转换资本证券的条款交付给相关接收方）的此类发行的代价，并且在任何情况下都不会恢复此类已解除的义务，并且该系列或有可转换资本证券的持有人将无权在转换结算日之后发生桑坦德银行的潜在回收或桑坦德银行的CET1比率发生变化的情况下获得任何形式的补偿。自转换结算日起，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将仅有权向结算股份存管人追索向其交付的普通股。

如果在触发事件发生后，桑坦德银行没有将普通股交付给结算股份存管人（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款交付给相关接收方），则任何系列的或有可转换资本证券的唯一索赔持有人将针对特定的履约情况向桑坦德银行发行和交付此类普通股。此外，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将不会就偿还任何系列的或有可转换资本证券的清算优先权或就该系列的或有可转换资本证券支付分派或任何其他金额或就该系列的或有可转换资本证券而言，或就该系列的或有可转换资本证券而言，拥有任何针对桑坦德银行的权利，在每种情况下，凡未到期应付的负债将自动解除。因此，或有可转换资本证券的清算优先权将在触发转换之后的所有时间等于零，任何分配将在此后的所有时间被取消或被视为已被取消，并且将不会到期应付，包括与触发事件日期和触发转换之间的任何分配支付日期结束的利息期有关的任何利息。

此外，桑坦德银行尚未指定结算股份存管人，如果发生触发转换，则可能无法指定结算股份存管人。在这种情况下，桑坦德银行将通过桑坦德银行在当时情况下认为合理的方式（包括但不限于向另一代名人或直接向任何系列的或有可转换资本证券的持有人发行普通股）实施普通股的发行和/或交付，或者，如果或有可转换资本证券的持有人选择向这些持有人发行ADS（如适用）。此类安排可能不利于此类系列的或有可转换资本证券的持有人，并且对其限制更大，例如在他们收到ADS或普通股之前涉及的时间比预期与结算股份存管人订立的安排或无法交付ADS的情况下更长。尽管如此，此类发行也将不可撤销地自动解除桑坦德银行在此类系列的或有可转换资本证券下的所有义务，就好像普通股已发行给结算股份存管人一样。

或有可转换资本证券的条款包含放弃抵销权。

或有可转换资本证券的任何持有人均不得在任何时候行使或要求任何权利，或要求扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反要求直接或间接产生于

或与或有可转换资本证券有关的或有可转换资本证券针对桑坦德银行或桑坦德银行可能对该持有人拥有或获得的任何权利、索赔或责任，直接或间接地以及无论如何产生（包括根据任何和所有协议或任何种类的其他文书产生或与之相关的所有此类权利、索赔和责任，无论是否与该等或有可转换资本证券有关）。

或有可转换资本证券的条款和条件规定，持有人应被视为已在适用法律允许的最大范围内放弃与所有此类实际和潜在权利、索赔和责任相关的或有可转换资本证券项下或与之相关的直接或间接产生的所有权利、扣减、抵销、净额结算、补偿、保留或反索赔。因此，持有人将无权在任何时候用其所欠桑坦德银行的义务来抵消桑坦德银行在或有可转换资本证券下的义务。

如果任何系列的或有可转换资本证券的持有人未按时交付交付交付通知，则该持有人将承担普通股价格波动的风险，而桑坦德银行可全权和绝对酌情决定促使出售该系列或有可转换资本证券的任何普通股。

为了获得相关普通股的交付，或者，如果持有人选择ADS，在转换时，相关持有人必须按照“或有可转换资本证券的说明——结算程序”中规定的规定交付一份妥为填写的交付通知。如果没有如此交付一份妥为填写的交付通知，那么该持有人将承担普通股价格波动的风险，这可能会进一步影响随后交付的任何普通股对该持有人的价值。此外，桑坦德银行可于通知截止日期以其唯一及绝对酌情决定权选择委任一名人士（“销售代理”）（除下文规定外）促使在上述通知截止日期或之前未交付妥为填妥的交付通知的结算股份存管人所持有的所有普通股，应由销售代理或其代表在合理可行的范围内尽快出售。

由于在触发事件发生时，投资者很可能在普通股市场价格可能较低的时候获得普通股，因此在任何此类出售时收到的普通股的现金价值可能大大低于在购买时为此类系列的或有可转换资本证券支付的价格。此外，此类出售的收益可能会进一步减少，因为同时提供出售的普通股数量远高于任何系列的或有可转换资本证券的个人持有人出售的情况。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人如果接受普通股的交割，可能有义务在触发事件发生时提出收购要约。

一旦触发事件发生，接受普通股的任何系列的或有可转换资本证券的持有人可能必须根据经修订的10月23日第4/2015号皇家立法法令和经修订的2007年7月27日第1066/2007号皇家法令批准的关于收购要约法律制度的《证券市场法》综合文本，向桑坦德银行的股东提出收购要约，该法律制度实施欧洲议会和理事会2004年4月21日的指令2004/25/EC，如果其在桑坦德银行的合计持股超过可用投票权的30%，或者如果其在桑坦德银行的合计持股低于该等投票权的30%，但在其获得该较低百分比之日起的24个月内，该公司会提名若干名董事，这些董事连同其先前提名的任何董事，代表桑坦德银行管理机构半数以上成员，在每种情况下，由于任何系列的或有可转换资本证券转换为普通股。

由于任何系列的或有可转换资本证券在某些情况下可转换为普通股，投资于任何系列的或有可转换资本证券可能导致该系列的或有可转换资本证券持有人在将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股时，必须根据西班牙和其他法律法规遵守某些批准和/或披露要求。不遵守此类批准和/或披露要求可能会导致或有可转换资本证券持有人产生此类系列巨额罚款和/或暂停与普通股相关的投票权。因此，每个潜在投资者应就任何系列的或有可转换资本证券的条款、其现有持股情况以及如果在触发事件后收到普通股将拥有的持股水平咨询其法律顾问。

根据或有可转换资本证券契约，对于桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的数量或类型没有限制。

除“或有可转换资本证券的说明——从属”项下规定外，根据或有可转换资本证券契约，对于桑坦德银行可能发行或产生的进一步证券或债务的数量或类型没有任何限制，这些证券或债务的级别优先于任何系列的或有可转换资本证券，或与之具有同等地位。任何该等进一步债务的产生可能会减少任何系列的或有可转换资本证券持有人在任何系列的或有可转换资本证券的解散、清算或清盘时就该系列的或有可转换资本证券可收回的金额，并可能限制桑坦德银行履行其有关该系列的或有可转换资本证券的义务的能力，并导致该系列的或有可转换资本证券持有人损失其对该系列的或有可转换资本证券的全部或部分投资。此外，任何系列的或有可转换资本证券均不包含对桑坦德银行发行可能对普通股享有优先权利的证券或与该系列的或有可转换资本证券享有同等地位且与该系列的或有可转换资本证券具有类似或优惠条款的证券的任何限制。

在触发事件发生后将交付的普通股发行和登记之前，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将无权享有与此类普通股相关的任何权利，但将受制于与普通股相关的所有变更。

与普通股有关的任何金钱权利，特别是获得股息的权利，只有在触发转换后，根据西班牙法律，相关普通股发行，且有权获得普通股的人根据桑坦德银行组织章程的规定并在其规定的限制下在Iberclear及其参与实体登记为股东的日期之后，才可能产生，并且行使与任何普通股有关的投票权和与之相关的权利。因此，如果在触发事件发生后，桑坦德银行未能发行普通股或进行普通股的登记，将导致相关系列的或有可转换资本证券的持有人无法获得与持有普通股相关的任何利益，并且在丨桑坦德银行解散、清算或清盘时，任何此类持有人的权利将是有权从桑坦德银行的相关资产中收取金额等于该等系列或有可转换资本证券的持有人在该等资产的任何分配中本应获得的金额，前提是该等转换发生在紧接该等解散、清算或清盘之前，如“或有可转换资本证券的说明——清算分配”中所述。

任何系列的或有可转换资本证券均为桑坦德银行的专有义务。桑坦德银行是一家控股公司，其大部分业务是通过其子公司开展的。桑坦德银行的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付任何系列的或有可转换资本证券到期的任何金额，也没有义务向桑坦德银行提供资金以履行其任何支付义务。若任何子公司被清算，桑坦德银行对其资产的参与权将受制于该子公司债权人的在先债权。

任何系列的或有可转换资本证券可能都不是适合所有投资者的投资。

任何系列的或有可转换资本证券都是新颖复杂的金融工具，风险程度较高。因此，投资于任何系列的或有可转换资本证券和触发事件后可发行的普通股将涉及一定的风险增加。任何系列的或有可转换资本证券的每个潜在投资者必须结合自身情况确定该投资的适当性。特别是，每个潜在投资者可能希望自行或在其财务和其他专业顾问的帮助下考虑是否：

（i）有足够的知识和经验对该系列的或有可转换资本证券、投资于该系列的或有可转换资本证券的优点和风险以及本招募说明书所载或以引用方式纳入的信息作出有意义的评估，同时考虑到该系列的或有可转换资本证券可能仅是专业或机构投资者的合适投资；

（ii）有机会获得并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对该系列或有可转换资本证券的投资以及该系列或有可转换资本证券将对其整体投资组合产生的影响；

（iii）有足够的财务资源和流动性来承担投资于该系列的或有可转换资本证券的所有风险，包括就该系列的或有可转换资本证券支付的货币与潜在投资者的货币不同，以及任何系列的或有可转换资本证券的全部清算优先权可能丧失，包括在相关决议授权行使任何西班牙保释权之后；

（iv）透彻了解该系列或有可转换资本证券的条款，包括有关支付和取消分配以及触发将该系列或有可转换资本证券转换为普通股的规定，并熟悉金融市场的行为，包括任何系列的或有可转换资本证券在西班牙保释权被行使的情况下可能成为减记或转换的可能性；和

（v）能够评估可能影响其投资的经济、利率和其他因素的可能情景以及其承担适用风险的能力。

老练的投资者一般不会购买承担高度风险的复杂金融工具作为独立投资。他们购买这类金融工具，作为提高收益率的一种方式，为他们的整体投资组合增加了一个可理解、可衡量、适当的风险。潜在投资者除非具备知识和专门知识，否则不应投资于任何系列的或有可转换资本证券

（单独或与财务顾问）评估此类系列的或有可转换资本证券在不断变化的条件下的表现，由此对触发转换为普通股的可能性和此类系列的或有可转换资本证券的价值产生的影响，以及此项投资对潜在投资者的整体投资组合的影响。在作出投资决定之前，潜在投资者应结合自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书和招股说明书补充或以引用方式并入本文的所有信息。

任何系列的或有可转换资本证券的市值都可能受到不可预测因素的影响。

某些因素，其中许多因素超出了桑坦德银行的控制范围，将影响任何系列的或有可转换资本证券的价值以及证券交易商可能愿意在二级市场上购买或出售该系列或有可转换资本证券的价格（如有），包括：

•

桑坦德银行不时之资信状况；

•

或有可转换资本证券等额外一级工具的供求关系；

•

这类系列的或有可转换资本证券的供求关系；

•

影响桑坦德银行、集团、银行业或一般金融市场的经济、金融、政治或监管事件或司法裁决，包括引入或修订任何金融交易税；和

•

桑坦德银行普通股和/或ADS的交易价格；

据此，如果持有人在二级市场上出售其任何系列的或有可转换资本证券，他们可能无法获得与该系列或有可转换资本证券的清算优先权相等的价格或与他们为该系列或有可转换资本证券支付的价格相等的价格。

或有可转换资本证券不属于投资级，须承担与非投资级证券相关的风险。

任何系列的或有可转换资本证券，一经发行，将不被视为投资级证券，因此将比评级较高的证券承受更高的价格波动风险。此外，桑坦德银行或该集团的前景恶化，或市场动荡，可能导致任何系列的或有可转换资本证券等低于投资级别评级的证券的市场价格显着恶化。

信用评级可能无法反映与投资任何系列的或有可转换资本证券相关的所有风险。

评级可能无法反映与结构、市场、上文讨论的附加因素以及可能影响任何系列的或有可转换资本证券价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。

分配给不同类型证券的类似评级并不一定意味着相同的事情，分配给任何系列的或有可转换资本证券的任何评级并不涉及在任何特定日期或根本不会就该系列的或有可转换资本证券进行分配或任何其他付款的可能性。信用评级也不涉及证券的适销性或市场价格。

授予任何系列的或有可转换资本证券的信用评级的任何变化可能会影响该系列的或有可转换资本证券的市场价值。除其他因素外，此类变化可能是由于评级机构对结构与任何系列的或有可转换资本证券类似的证券进行评级所采用的方法发生了变化，而不是对桑坦德银行的财务实力进行任何重新估值，或其他因素，例如对金融服务行业产生普遍影响的情况。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤销。潜在投资者不应依赖任何系列的或有可转换资本证券的任何评级，而应根据“—任何系列的或有可转换资本证券可能不是适合所有投资者的投资”中概述的考虑因素作出投资决定。

一般来说，根据CRA条例，欧洲受监管投资者被限制在欧洲经济区出于监管目的使用信用评级，除非此类评级是由在欧盟成立并根据此类条例注册的信用评级机构发布的（且此类注册未被撤回或暂停），但须遵守在注册申请待决期间适用于某些情况的过渡性规定。此类一般限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级由欧洲经济区注册的信用评级机构背书或相关第三国评级机构根据CRA条例进行认证（且此类背书行动或认证（视情况而定）没有被撤回或暂停）。在英国受监管的投资者受到英国CRA法规的类似限制。

如果评级机构对任何系列的或有可转换资本证券进行评级的状态因CRA法规或英国CRA法规的目的而发生变化，相关受监管投资者可能不再能够在欧洲经济区或英国（如适用）将评级用于监管目的，该系列的或有可转换资本证券可能有不同的监管处理。这可能导致相关受监管投资者出售该等系列的或有可转换资本证券，从而可能影响任何系列的或有可转换资本证券的交易价格或该等或有可转换资本证券的交易市场，以该等证券的交易市场发展为限。有关信用评级机构和评级的某些信息将在相关的招股说明书补充文件中披露。

合法投资考虑可能会限制某些投资。

某些投资者的投资活动可能会受到法律或某些主管部门的审查或监管。各潜在投资者应酌情根据专业意见自行确定（i）任何系列的或有可转换资本证券是否以及在何种程度上对其而言是合法投资，（ii）该系列的或有可转换资本证券可用作各类借款的抵押品，以及（iii）其购买或质押任何系列的或有可转换资本证券适用其他限制。金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以确定在任何适用的基于风险的资本或类似规则下对任何系列的或有可转换资本证券的适当处理。

任何系列的或有可转换资本证券可能会以应计分派进行交易，但在上述某些情况下，此类分派可能会被取消，并且不会在相关的分派支付日支付。

任何系列的或有可转换资本证券可进行交易，及/或任何系列的或有可转换资本证券的价格可在相关交易系统中出现应计分配。如果发生这种情况，在二级市场上购买任何系列的或有可转换资本证券的人将在购买或有可转换资本证券时支付反映该等应计分配的价格

这样的系列。然而，如果在任何分配付款日期的分配付款如本文所述被取消或被视为取消（全部或部分），因此不是到期应付的，则该系列的该等或有可转换资本证券的购买者将无权在相关的分配付款日期获得该分配（或其被取消的部分）。这可能会影响持有人对任何系列的或有可转换资本证券的投资价值。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将一直存在至适用的转换结算日，其唯一目的是证明持有人有权从结算股份存管人（或根据该系列的或有可转换资本证券的条款选择相关接收人）处获得普通股或（如果他们选择了）ADS（如适用），任何系列的或有可转换资本证券的持有人的权利将受到相应限制。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将一直存在到适用的转换结算日（此时任何系列的或有可转换资本证券将被注销），其唯一目的是证明任何系列的或有可转换资本证券持有人有权从结算股份存管人（或根据该系列的或有可转换资本证券的条款）处获得普通股，或者，如果他们选择了ADS（如适用）。如果桑坦德银行一直无法指定结算股份存管人，桑坦德银行将通过桑坦德银行在该情况下认为合理的方式（包括但不限于向另一名被提名人或直接向任何系列的或有可转换资本证券的持有人发行普通股），发行和/或交付普通股，或者，如果他们选择了ADS（如适用），则向他们交付。另见“—在触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将拥有有限的权利，并且向结算股份存管人（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行普通股将构成不可撤销的自动解除桑坦德银行就该系列的或有可转换资本证券承担的所有义务”。

尽管桑坦德银行目前预计，任何系列的或有可转换资本证券的实益权益将在触发转换和暂停日期之间转让，并且任何系列的或有可转换资本证券的任何交易将在该期间通过DTC进行清算和结算，但无法保证情况会如此。即使任何系列的或有可转换资本证券在触发转换后均可转让，也不能保证任何系列的或有可转换资本证券在触发转换后均存在活跃的交易市场。因此，在此期间出售任何系列的任何或有可转换资本证券的任何实益权益所收到的价格可能无法反映此类或有可转换资本证券或普通股的市场价格。此外，在触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券的实益权益转让可能受到限制。例如，如果任何系列的或有可转换资本证券的清算和结算被DTC在比当前预期更早的时间暂停，则可能无法在DTC转让该系列的或有可转换资本证券的受益权益，并且该系列的或有可转换资本证券的交易可能会停止。任何系列的或有可转换资本证券亦可能在暂停上市日期之前或之后停止在相关证券交易所上市。

此外，桑坦德银行已获DTC告知，其将在暂停日期暂停任何系列的或有可转换资本证券的所有交易的清算和结算。因此，任何系列的或有可转换资本证券的持有人将无法在暂停日期后通过DTC结算该系列的任何或有可转换资本证券的转让，而持有人可能在暂停日期前发起的任何系列的或有可转换资本证券的任何出售或其他转让计划在暂停日期后结算的交易将被DTC拒绝，也不会通过DTC结算。

此外，尽管任何系列的或有可转换资本证券的持有人将有权在向结算股份存管人（或根据任何系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）发行此类普通股时获得其按比例份额的普通股，但普通股将登记在结算股份存管人（或根据任何系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收方）的名下，持有人在交付给他们并以他们的名义或他们指定的账户登记之前，将无法出售或以其他方式转让任何普通股。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人将负责触发转换后的任何税收。

桑坦德银行或本集团任何成员公司均不对因转换而产生的任何税款或关税（包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税或关税）或在触发转换后可能产生或支付的与普通股发行和交付有关的任何税款或关税（包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税或关税）承担责任。任何系列的或有可转换资本证券的持有人必须支付因转换而产生的与代表他们向结算股份存管人发行和交付普通股有关的任何税款和关税（包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税或关税）。

任何系列的或有可转换资本证券项下的总额义务的限制

桑坦德银行就任何系列的或有可转换资本证券条款下的任何预扣或扣除税款支付额外金额的义务仅适用于根据任何系列的或有可转换资本证券支付到期和支付的分配款项，而不适用于清算优先权的支付。因此，根据任何系列的或有可转换资本证券的条款，在适用于清算优先权支付的任何预扣或扣除的范围内，桑坦德银行将无需支付任何额外金额。因此，如果任何此类预扣或扣除适用于任何系列的或有可转换资本证券项下的任何清算优先付款，则该系列的或有可转换资本证券的持有人可能会收到少于该系列的或有可转换资本证券项下到期的全额款项，并且任何系列的或有可转换资本证券的市场价值可能会受到不利影响。无论如何，只有在桑坦德银行拥有足够的可用可分配项目并在此范围内，才会增加为遵守毛额债务而支付的款项。因此，如果可供分配项目不足，根据或有可转换资本证券的条款，桑坦德银行将无需支付任何额外金额。

任何系列的或有可转换资本证券可在未经持有人同意的情况下进行替代和/或变更

在此规定的前提下，特别是在“或有可转换资本证券的描述——替代和变更”下，如果发生资本事件或税务事件，桑坦德银行可自行选择，且无需获得该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准，选择（i）替代该系列的全部（但不仅仅是部分）或有可转换资本证券，或（ii）修改该系列的全部（但不仅仅是部分）或有可转换资本证券的条款，在每种情况下使其能够替代，或变更为、成为或保持为合格票据。虽然合格票据通常必须包含对此类系列的或有可转换资本证券持有人实质上不逊色的条款，例如此类系列的或有可转换资本证券的原始条款，

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列或有可转换资本证券的个人持有人的税务状况或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列或有可转换资本证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对该系列或有可转换资本证券的个人持有人的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人要求任何赔偿或付款。

每次桑坦德银行发行债务证券，桑坦德银行都会向SEC提交招股说明书补充和/或免费编写招股说明书，您应该仔细阅读。招股章程补充文件和/或免费编写的招股章程将概述投资者证券的具体财务条款，并可能包含这些债务证券的附加条款或与本招股章程所述条款不同的条款。本招股章程中有关任何系列证券的招股章程补充文件的所有提述均包括对免费编写招股章程的提述，前提是提交免费编写招股章程以载列该系列的任何条款。此处所述的条款，连同招股章程补充文件所载的条款，将是对债务证券的重要条款的描述，但如果此处所述的条款与招股章程补充文件中的条款有任何不一致之处，将适用招股章程补充文件中的条款，并将取代此处所述的条款。因此，本节下文的陈述可能不适用于每个投资者的债务证券。投资者还应阅读桑坦德银行发行债务证券所依据的契约，这些契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据向SEC备案。

在这种债务证券的描述中，以下表述具有以下含义：

“额外一级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第三章（额外一级资本）的第三章（自有资金要素）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定，额外的一级资本（capital de nivel 1 addicinal）。

“额外一级工具”是指桑坦德银行不时有资格全部或部分获得额外一级资本的任何工具。

“到期金额”是指任何系列债务证券到期的本金、溢价（如有）连同任何应计但未支付的利息以及额外金额（如有）。提及此类金额将包括在相关解决机构行使保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。

「适用银行规例」指在任何时候有关资本充足、解决方案和/或偿付能力的法律、法规、要求、指引及政策，包括（其中包括）那些使MREL和TLAC或任何等效或后继原则生效的法律、法规、指引及政策，然后适用于该集团，包括但不限于上述一般情况下的CRD IV、BRRD、SRM条例以及监管机构有关资本充足、解决方案和/或偿付能力的那些法规、要求、指引及政策，然后适用于该集团，其中包括，那些使MREL和TLAC或任何等同或继承原则生效的条款，在每种情况下均以当时在西班牙王国有效的范围为限（无论这些条例、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，以及这些条例、要求、指导方针或政策是否普遍或具体适用于桑坦德银行和/或集团）。

“保释权”是指根据在西班牙王国生效的任何法律、法规、规则或要求不时存在并根据这些法律、法规、规则或要求行使的任何权力，涉及（i）BRRD的换位，包括其第48条和第59条（包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015和任何其他实施条例）、（ii）SRM条例和（iii）根据该条例创建的文书、规则或标准，据此，受监管实体（或该受监管实体的关联机构）的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为股份、其他证券，或此类受监管实体（或此类受监管实体的附属机构）的其他义务。

“营业日”是指，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，周六或周日以外的任何一天，既不是法定节假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或伦敦关闭的一天，也不是跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（“TARGET2系统”）或其任何后续系统关闭营业的一天。

「计算代理人」指受托人或获桑坦德银行授权为一方的该等其他人，负责不时就有关招股章程补充文件所指明的任何系列债务证券计算利率及利息金额及/或该等其他金额。

“资本取消资格事件”是指西班牙法律、适用的银行法规或其应用或官方解释的任何变更，导致或可能导致任何系列的次级债务证券的全部未偿本金总额停止计入或计入集团的二级资本或计入集团的二级资本。

“CET1资本”是指在任何时候，桑坦德银行或集团分别根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）Title I（自有资金要素）第2章（普通股一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）计算的普通股一级资本；

“普通股权一级工具”是指符合CET1资本条件的工具。

“CRD IV”是指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任意或任意组合。

“CRD IV指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管、修订指令2002/87/EC和废除指令2006/48/EC和2006/49/EC或可能生效的其他指令（经不时修订或替换）的第2013/36/EU号指令。

“CRD IV实施措施”是指可能不时出台的实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，该等规定适用于桑坦德银行（独立基准）或集团（综合基准），并订明金融工具须达成的各项规定，以列入监管资本或对自有资金及合资格负债（视属何情况而定）的规定，则适用于桑坦德银行银行（独立基准）或集团（综合基准）。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司的审慎要求的条例（EU）第575/2013号和修订条例（EU）第648/2012号或可能生效的其他条例，并不时予以修订。

“第10/2014号法律”是指经不时修订或取代的关于信贷机构监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014，de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito）。

“MREL”是指BRRD下信贷机构的“自有资金和合格负债最低要求”，该要求是根据BRRD第45条（在西班牙王国转置）、2016年5月23日委员会授权条例（EU）2016/1450、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU设定的，其中规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法相关的标准以及任何其他适用的银行法规。

“本金支付代理人”是指获桑坦德银行授权代表桑坦德银行支付任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息，或与该债务证券有关的任何额外金额的任何人（其中可能包括桑坦德银行）。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列的债务证券均由纽约梅隆银行伦敦分行担任委托付款代理。

“人”是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、协会、组织、国家或机构，无论是否具有单独的法人资格。

“合格票据”是指，就每一适用系列的优先优先债务证券、每一系列的优先非优先债务证券及每一系列的次级债务证券而言，在任何时候，由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款不会在其他方面对该系列的优先优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的持有人产生比该系列的优先优先债务证券的条款不利的任何证券，此类系列的优先非优先债务证券或此类系列的次级债务证券（如适用），但此类证券应：

（i）（a）在适用的优先优先债务证券和优先非优先债务证券的情况下，包含符合适用的银行条例中当时对TLAC/MREL合格票据的现行要求的条款，以及（b）在次级债务证券的情况下，包含符合当时将其纳入桑坦德银行二级资本的现行要求的条款；和

（ii）在根据“—替代和变更”进行相关替代或变更之前，与该系列的高级优先债务证券、该系列的高级非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）的利率相同；和

（iii）在根据“—替代和变更”进行相关替代或变更之前，与该系列的高级优先债务证券、该系列的高级非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）具有相同的面额和未偿本金总额；和

（iv）与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）在根据“—替代和变更”进行相关替代或变更之前具有相同的到期日和相同的利息支付日期；和

（v）至少与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）具有相同的排名；及

（vi）不会在紧接此类替代或变更后，（a）就适用的优先优先优先债务证券和优先非优先债务证券而言，受到TLAC/MREL取消资格事件和/或税务事件的影响，该事件将使桑坦德银行有权按照“—赎回和回购——因税收原因提前赎回”项下所述赎回债务证券；以及（b）就次级债务证券而言，受到资本取消资格事件和/或税务事件的影响，该事件将使桑坦德银行有权赎回

（vii）如该等系列的优先优先债务证券、该等系列的优先非优先债务证券或该等系列的次级债务证券（如适用）在紧接相关替代或变更之前根据“—替代和变更”在证券交易所上市或获准交易，则该等证券交易所应在该证券交易所上市或获准交易。

“RD 1012/2015”指11月6日制定第11/2015号法律的第1012/2015号皇家法令，经不时修订或取代；

“西班牙破产法”是指5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的经不时修订的西班牙破产法（Ley Concursal）的重述文本。

“SRM条例”是指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），在单一决议机制和单一决议基金框架内为信贷机构和某些投资公司的决议制定统一规则和统一程序，并修订不时修订或取代的第1093/2010号条例（EU）。

“监管许可”是指，就任何行动而言，根据适用的银行法规的要求，获得监管机构的监管许可（或酌情豁免）。

“二级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第四章（自有资金要素）第四章（二级资本）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定的二级资本（capital de nivel 2）。

“二级工具”是指桑坦德银行不时有全部或部分符合二级资本条件的任何工具。

“TLAC”是指CRR下对全球系统重要性机构的“总损失吸收能力”要求，根据CRR第92a条和/或任何其他适用的银行法规设定。

一系列优先非优先债务证券或优先优先债务证券（如适用）的全部或部分未偿名义金额不完全符合桑坦德银行和/或集团的TLAC/MREL合格工具的条件，应已在任何时间发生“TLAC/MREL取消资格事件”，除非该等不合格（i）仅因相关证券（如适用）的剩余期限少于适用的TLAC/MREL合格工具规定的任何期限

债务证券将是桑坦德银行的直接、无条件和无担保债务。契约不限制桑坦德银行可能发行的债务证券的数量。桑坦德银行可以发行一个或多个系列的债务证券。任何特定系列债务证券的相关招股章程补充文件及任何相关发行人免费撰写的招股章程将描述所发售债务证券的条款，包括但不限于以下部分或全部条款：

•

是否为优先优先债务证券、优先非优先债务证券或次级债务证券；

•

该等优先优先债务证券、优先非优先债务证券或次级债务证券的等级，如有别于本招募说明书所载的；

•

关于次级债务证券，利息是否可以延期支付，本金是否可以延期支付，次级条款，如果有别于本募集说明书所载的，以及适用于各系列次级债务证券的赎回条款和违约事件，如果有别于本募集说明书所载的；

•

就优先非优先债务证券而言，适用于各系列优先非优先债务证券的赎回条款及违约事件，如有别于本招募说明书所载的；

•

其具体名称、授权面额及本金总额（以及该等本金总额的任何限制）；

•

发行价格；

•

债务证券的日期或期限；

•

利率或利率，或如何计算利率或利率；

•

产生利息的日期（如有）或确定该等日期的方法（如有）；

•

付款是否受制于与我们的财务状况相关的某些条件，包括我们的资本比率；

•

支付任何利息的时间和地点；

•

对强制或可选赎回的任何修改或增加，包括任何溢价的金额；

•

对所提供债务证券的违约事件的任何修改或补充；

•

与转换或交换我们发行的其他证券有关的任何规定；

•

它们计价的一种或多种货币以及桑坦德银行进行任何支付所使用的货币；

否以及在何种情况下，倘非本招股章程所描述的情况，桑坦德银行将就债务证券支付额外金额，以及丨除本招股章程所描述的情况外，是否以及在何种条款上，倘非本招股章程所描述的情况，桑坦德银行可根据该等发展赎回债务证券；

•

此类债务证券将在其中进行结算和清算的清算系统；以及

•

证券交易所的任何上市。

债务证券持有人除下文“—修改与放弃”标题下所述者外，无表决权。

利息的支付

桑坦德银行将在该日期支付任何特定系列债务证券的任何利息和本金，如支付利息，则按桑坦德银行在相关招股章程补充文件中载列的或通过所述计算方法确定的一个或多个利率支付。与债务证券有关的所有付款在任何情况下均须遵守支付地适用的任何财政或其他法律法规（包括金融行动任务协定、根据其订立的任何条例或协议、对其的任何官方解释、与此有关的任何政府间协议、或执行政府间协议的任何法律或与此有关的任何条例或官方解释），但须遵守下文“—额外金额”项下的规定。

债务证券的状况

优先优先债务证券

除非相关招股说明书补充文件另有规定，否则桑坦德银行就任何系列的优先优先优先债务证券项下的本金承担的支付义务构成桑坦德银行的直接、无条件、非次级和无担保债务（cr é ditos ordinarios），并且根据第11/2015号法律的附加规定14.2，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排序，在桑坦德银行破产时，根据西班牙破产法第281条，此类付款义务在它们之间以及与任何其他高级更优先负债（定义见下文）和（ii）之间享有同等地位，优先于（x）任何高级非优先负债（定义见下文）和（y）任何当前和未来的次级债务（cr é ditos subordinados）的桑坦德银行。

优先优先债务证券持有人就桑坦德银行的任何破产程序启动时已计提但未支付的利息而提出的债权，根据西班牙《破产法》第281.1.3 º条的规定，应构成对桑坦德银行排序的次级债权（cr é ditos subordinados），自桑坦德银行被宣布破产之日起不得再产生利息。

桑坦德银行在优先优先优先债务证券下的义务受保释权的约束。

高级非优先债务证券

除非相关募集说明书补充文件另有规定，否则桑坦德银行在任何系列的优先非优先债务证券下就本金承担的支付义务构成直接、无条件、

桑坦德银行的非次级和无担保高级非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes），并且根据第11/2015号法律的附加规定14.2，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名，在丨桑坦德银行破产时，此类付款义务在它们之间以及与任何高级非优先负债之间享有同等地位，（ii）低于高级较高优先负债（因此，在桑坦德银行破产时，根据西班牙破产法第281条，桑坦德银行在优先非优先债务证券项下就本金承担的支付义务将在全额支付优先更高优先负债）和（iii）优先于任何目前和未来的次级债务（cr é ditos subordinados）后得到履行。

优先非优先债务证券持有人就桑坦德银行的任何破产程序启动时应计但未支付的利息而提出的债权，根据西班牙《破产法》第281.1.3 º条的规定，应构成对桑坦德银行排序的次级债权（cr é ditos subordinados），自桑坦德银行宣布破产之日起不得再产生利息。

桑坦德银行在优先非优先债务证券下的义务受保释权的约束。

“优先更高优先负债”是指除优先非优先负债外，桑坦德银行的非次级和无担保债务（cr é ditos ordinarios）。

“高级非优先负债”是指根据第11/2015号法律第14.2条附加规定，桑坦德银行的任何非次级和无担保高级非优先债务（cr é ditos ordinarios no preferentes）以及根据法律和/或其条款并在西班牙法律允许的范围内与高级非优先负债享有同等地位的任何其他义务。

次级债务证券

除非相关募集说明书补充文件另有规定，根据西班牙破产法第281.1条的规定，以及根据第11/2015号法律附加条款14.3的规定，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排序，在桑坦德银行破产时，只要桑坦德银行就该次级债务证券所承担的义务构成二级工具，则桑坦德银行在次级债务证券下的付款义务即构成桑坦德银行的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados）：

（一）

它们之间以及与（a）有关二级工具的所有其他债权和（b）根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律许可的范围内，与桑坦德银行在二级工具下的义务享有同等地位的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）享有同等地位；

（二）

低于（a）桑坦德银行的任何非次级债务（cr é ditos ordinarios）（包括桑坦德银行就优先非优先负债提出的任何债权），（b）在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或根据其条款，排名优先于桑坦德银行在二级工具下的义务的任何其他次级债务（cr é ditos ordinarios）；和

（三）

优先于（a）与桑坦德银行的其他一级工具有关的任何债权和（b）桑坦德银行的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），在西班牙法律允许的范围内，这些债务根据法律和/或其条款，排名低于桑坦德银行在二级工具下的义务。

对于任何系列的次级债务证券及任何系列的次级债务证券的每个持有人，通过其购买的次级债务证券，将被

视为同意上述从属地位。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实现次级债务担保的从属条款所必需的为限。此外，任何系列次级债务证券的每一持有人通过其购买证券授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现次级契约中规定的并在此概述的相关次级债务证券的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

桑坦德银行在次级债务证券下的义务受保释权的约束。

额外金额

除非有关招股章程补充文件另有规定，任何系列债务证券的所有应付款项（不论是本金、赎回金额、利息或其他方面），均将免缴或不扣除由西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评估或政府收费（统称“税项”）或因其原因而征收或征收的任何性质的任何税项、关税、评估或政府收费（统称“税项”），除非代扣代缴或扣除该等税项，是法律要求的。在这种情况下，桑坦德银行应支付将导致特定系列债务证券持有人收到的额外金额（“额外金额”），而这些金额如果不需要此类预扣或扣除则本应由他们收到。

但是，桑坦德银行无需就任何债务证券支付任何额外金额：

（一）

如果债务证券的持有人或实益拥有人因与西班牙有某种联系而对此类债务证券负有责任，则向持有人或代表持有人向第三方承担此类税款，而不是（i）仅持有此类债务证券或（ii）收到与此类债务证券有关的任何付款；或

（二）

向持有人或受益所有人提供或代表第三方提供其所持有的一系列债务证券的持有人或受益所有人未收到为遵守适用的西班牙纳税申报义务而可能需要的信息，包括但不限于根据经修订的第10/2014号法律和第1065/2007号皇家法令以及任何实施立法或法规及时收到正式签署和填妥的证书；或者

（三）

向未收到有关其的债务证券持有人或受益所有人的信息的债务证券持有人或受益所有人提供或代表其向第三方提供为遵守西班牙税务当局最终对第1065/2007号皇家法令的解释而可能实施的程序而可能需要的有关该持有人或受益所有人身份和税务居住地的信息；或者

（四）

在有关日期后超过30天呈交付款（如需呈交），但有关持有人在该30天期限届满时提出该等付款本有权获得该等额外金额的情况除外；或

（五）

与任何遗产、遗产、赠与、出售、转让或类似税项有关；或

（六）

如果西班牙税务当局确定向西班牙王国境内为税务目的而居住的个人支付的款项不能免除预扣税，并要求进行预扣税，则应向其支付或向其代表的第三方支付；或

（七）

如果西班牙税务当局确定该系列债务证券不符合规定，则向或代表须缴纳西班牙公司税的西班牙居民法人实体的第三方

就上述（iv）项而言，“有关日期”就任何付款而言，指该等付款首次到期应付的日期，但如受托人在该到期日期或之前尚未收到全部应付款项，则指已如此收到并可供债务证券持有人支付的该等款项的全部金额的第一个日期，须已根据契约向有关系列债务证券的持有人妥为发出大意为此的通知。

除非上下文另有要求，本“额外金额”部分中任何提及“本金”的内容应包括任何应付溢价，或赎回金额以及根据相关契约应付的本金性质的任何其他金额，“利息”应包括上述“—利息的支付”项下所述的所有应付金额以及根据相关契约应付的利息性质的任何其他金额。

本“追加金额”一节所称“赎回金额”酌情指到期赎回金额、提前赎回金额（税）、提前赎回金额（资本取消资格事件）、提前赎回金额（通知）、提前赎回金额（认沽）、提前赎回金额（清理通知）和提前终止金额或相关募集说明书补充文件中可能规定或根据其规定确定的赎回金额性质的其他金额。

除文意另有所指外，本招股章程及有关招股章程补充文件中任何有关支付债务证券的本金或利息的提述，均应视为包括任何就其应付的额外金额。

增发

桑坦德银行可以在无需征得任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发与相关募集说明书补充文件中所述的该系列债务证券具有相同排名和相同利率、到期日、赎回条款和其他条款的债务证券，但向公众披露的价格、原始计息日、发行日和首次付息日除外，但前提是该等增发债务证券不会具有相同的CUSIP，ISIN或其他识别号码作为相关系列的未偿债务证券，除非额外的债务证券可与相关系列的未偿债务证券进行美国联邦所得税目的的替代。任何此类额外债务

除有关招股章程补充文件另有规定外，如就任何系列的债务证券而言，由于西班牙或其任何政治分部的法律或条例或其中或其任何有权征税的当局或机构的任何变更或修订，或由于任何该等法律或条例的解释或管理在该系列首次发行的债务证券发行日期或相关招股章程补充文件所指明的任何较早日期或之后生效，则适用以下规定，桑坦德银行应确定，（a）其将被要求支付上述“—额外金额”中所述的额外金额，或（b）其将无权就该系列债务证券的下一个付息日将支付的任何利息在西班牙计算纳税义务时要求扣除，或该扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（c）该系列债务证券的适用税务处理以在发行日期无法合理预见的重大方式发生变化。在任何该等情况下，桑坦德银行可自行选择并在给予该系列债务证券持有人不少于五（5）天但不超过30天的通知（或相关招股章程补充文件中可能指明的较短期限）（如债务证券按浮动利率计息，则于须支付利息之日结束）后，根据下文“—通知”（该通知为不可撤销的）及同时向受托人提供的通知副本中所述的条款，赎回全部而非部分，有关债务证券根据在有关时间有效的适用银行业规例的要求，按其提前赎回税项金额（“提前赎回金额（税）”）（须为其本金额或按有关招股章程补充文件所述可能指明或厘定的其他提前赎回金额（税），连同截至（但不包括）订定赎回日期的应计利息（如有）；惟（i）在上述（a）的情况下，不得早于90日（或，对于债务证券，其按浮动利率计息的天数等于适用于该系列债务证券的当时的利息期内的天数加上该等额外款项的最早日期前60天）的总和，而在该情况下，桑坦德银行将有义务支付该等额外款项，即为就该系列当时到期的债务证券作出的付款，而（ii）就优先非优先债务证券而言，仅在相关招股章程补充文件中规定适用TLAC/MREL取消资格事件的次级债务证券或优先优先优先债务证券，由于税务原因的赎回只能根据相关时间有效的适用银行法规进行，但须符合桑坦德银行就次级债务证券获得的优先非优先债务证券或（如适用）该系列的优先优先优先债务证券的事先监管许可（如有要求）。

提前赎回TLAC/MREL取消资格事件的优先债务证券

除非相关招股章程补充文件中另有规定，如就任何系列的优先非优先债务证券或仅在相关招股章程补充文件中指明适用的TLAC/MREL取消资格事件的优先优先债务证券而言，TLAC/MREL取消资格事件已经发生且仍在继续，则桑坦德银行可自行选择并在给予不少于五（5）天但不超过30天的通知（或相关招股章程补充文件中可能指明的较短期限）（截至，如有关证券按浮动利率计息，在支付利息之日）根据下文“—通知”（该通知应为不可撤销且应指明赎回日期）中所述条款向相关证券的持有人（该通知应为不可撤销且应指明赎回日期）并同时向受托人提供一份副本，选择按其本金金额全部而非部分赎回该系列的未偿还证券，连同其任何应计和未支付的利息至（但不包括）确定的赎回日期（“提前赎回金额（TLAC/MREL取消资格事件）”）。

除非相关募集说明书补充文件中另有规定，如就任何系列的次级债务证券而言，发生资本取消资格事件，桑坦德银行可自行选择并已给予不少于五（5）天且不超过30日（或相关募集说明书补充文件中可能指明的较短期限）的通知（截至，对于按浮动利率计息的次级债务证券，日）根据下文“—通知”（该通知为不可撤销）中所述条款向该系列次级债务证券的持有人支付利息，并同时向受托人提供该通知的副本，按照相关时间有效的适用银行条例的要求全部但未部分赎回该等系列的未偿还次级债务证券）按其提前资本取消资格事件赎回金额（“提前赎回金额（资本取消资格事件）”）（该金额应为其本金额或相关招股章程补充文件中可能指明或确定的其他提前赎回金额（资本取消资格事件），连同截至（但不包括）确定赎回日期的任何应计及未付利息；但前提是，指监管机构同意赎回该等系列的次级债务证券。

在适用的银行法规要求的情况下，资本不合格事件的赎回须经监管机构事先同意，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。

桑坦德银行选择提前赎回（清理赎回）

如相关招股章程补充文件指明清理赎回选择权适用于任何系列，且如该等系列的初始总面值金额（为免生疑问，其中包括随后发行且构成相关契约下单一系列证券的任何额外发行）的75%或任何更高百分比（“清理百分比”）已由桑坦德银行赎回或购买，或由其代表赎回或购买，则桑坦德银行可在该付息日的任何日期，作为其选择，并已根据下文“—通知”（该通知为不可撤销且应指明赎回日期）项下所述条款向相关证券持有人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（或相关招股章程补充文件中可能指明的较短期限）（如有关证券按浮动利率计息，则截至），并同时向受托人提供一份通知副本，选择全部而非部分赎回这类系列的未偿还证券。

有关系列的证券将按其提前赎回金额（“提前赎回金额（清理通知）”）（该金额须为其本金额或相关招股章程补充文件中可能指明或根据相关招股章程补充文件确定的其他金额），连同截至（但不包括）订定赎回日期的任何应计及未付利息予以赎回。

如果适用的银行法规要求，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行，则清理赎回须经桑坦德银行事先获得监管许可后方可进行。次级债务证券的清理赎回只能在其发行之日起五年后或适用的银行条例允许的任何其他最短期限后进行。

可选提前赎回（Call）

除非相关招股章程补充文件中另有规定，桑坦德银行可在适当通知（如下所述）到期时并在符合《上市公司章程》中可能指明的条件下

有关的招股章程补充文件，全部赎回（但除非及在有关的招股章程补充文件另有指明的范围内，不得部分赎回）该等系列的债务证券按其赎回提前赎回金额（“提前赎回金额（Call）”）（该金额须为其本金额或相关招股章程补充文件中可能指明或厘定的其他提前赎回金额（Call），连同该等债务证券的任何应计利息（如有）至（但不包括）一个或多个订定赎回日期。

就构成TLAC/MREL合格工具的优先非优先债务证券、次级债务证券或优先优先债务证券而言，在适用的银行业法规要求的情况下，根据桑坦德银行的选择赎回将须经监管机构事先同意，并且只能根据相关时间有效的适用银行业法规进行。特别是，次级债务证券的可选提前赎回（Call）只能在其发行之日起五年后或适用的银行条例允许的任何其他最短期限后进行。

部分赎回

如任何系列的债务证券将仅在任何日期按照上述“—可选提前赎回（Call）”进行部分赎回，则将由受托人按其本金金额的比例，或以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方式，在该赎回日期前不超过30天或不少于五（5）天选择被赎回的债务证券，但就该系列债务证券赎回的金额应等于最低授权面额或其整数倍，但须始终遵守所有适用法律和该系列债务证券可能清算所依据的任何清算系统的要求，以及该系列债务证券可能上市和/或报价所依据的任何上市机构、证券交易所和/或报价系统的要求。对于以全球形式发行的债务证券，DTC应选择下文“—证券形式；记账制度”所述的此类债务证券的记账权益。受托人对其根据本款作出的选择或对DTC作出的选择不承担任何责任。2000美元或以下的任何债务证券都不能部分赎回。

在优先非优先债务证券和次级债务证券的情况下，部分赎回将在适用的银行法规要求的情况下获得监管机构的事先同意，并且可能仅根据相关时间有效的适用银行法规进行。

优先优先债权证券的可选提前赎回（认沽）

除非相关招股章程补充文件另有规定，桑坦德银行须于任何系列的优先优先优先债务证券持有人行使相关选择权时，于相关招股章程补充文件指明的日期或日期以认沽式提前赎回金额（“认沽式提前赎回金额（Put）”）（该金额应为本金额或相关招股章程补充文件可能指明或确定的其他提前赎回金额（Put））赎回该系列的优先优先债务证券，连同其应计利息（如有）。为行使该选择权，该系列优先优先债务证券的持有人必须在如此指明的日期（或相关招股章程补充文件可能指明的其他期间）前不少于60天，以可从受托人的指定办事处获得的格式存入一份妥为填妥的赎回通知，指明行使该选择权所涉及的本金总额（必须是相关招股章程补充文件中指明的最低面额或其整数倍）。此类通知还必须按照适用的清算系统的要求送达。不得撤回任何已行使的期权（相关契约中的规定除外）。

提前赎回（认沽）不适用于任何系列的优先非优先债证券或次级债证券，任何系列的优先非优先债证券或次级债证券持有人不得在该系列到期日前赎回该系列的优先非优先债证券或次级债证券。

任何系列优先优先债务证券的持有人均不得就任何系列优先优先债务证券行使该选择权，而该系列优先债务证券的标的为桑坦德银行根据上述“—因课税原因提前赎回”或“—可选提前赎回（赎回）”而行使其赎回该系列优先债务证券的选择权。

赎回通知

就本节“—赎回和回购”而言，桑坦德银行应向受托人和该系列债务证券持有人发出的适当通知，应由桑坦德银行的两名正式授权人员签署，并应注明：

•

须予赎回的系列债务证券；

•

该等系列债务证券是否拟全部或仅部分赎回，如仅部分赎回，则为拟赎回的债务证券系列的本金总额，但“—因课税原因提前赎回”、“—因资本不合格事件而提前赎回次级债务证券”、“—因TLAC/MREL不合格事件而提前赎回优先债务证券”和“—由桑坦德银行选择提前赎回（清理赎回）”的情形除外，这些情形必须全额赎回；

•

该等赎回的到期日期，须为一个营业日，该营业日不得少于有效发出该等通知的日期后的五（5）天或多于30日（或有关招股章程补充文件所指明的较短期间），且如债务证券按浮动利率计息，则为须支付利息的日期；及

•

提前赎回金额（税）、提前赎回金额（TLAC/MREL取消资格事件）、提前赎回金额（资本取消资格事件）、提前赎回金额（赎回）、提前赎回金额（赎回）、提前赎回金额（看跌）或提前赎回金额（清理通知）（如适用），用于赎回该系列债务证券。

任何该等通知均为不可撤销的，而送达该通知后应责成桑坦德银行进行其中指定的赎回（除非在该赎回发生前相关处置机构已行使保释权）。

回购债务证券

桑坦德银行及其任何子公司或其中任何一方指定的任何第三方，可以随时在公开市场或其他方式以任何价格回购债务证券。

就任何系列的次级债务证券、优先非优先债务证券和已指明TLAC/MREL取消资格事件的优先优先优先证券而言，桑坦德银行或其任何子公司回购该系列的相关证券应根据相关时间有效的适用银行法规进行，包括CRR中提及的适用限额，并将在必要时获得监管机构的事先同意。

修改及放弃

修改

桑坦德银行和受托人可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，就该系列债务证券对适用契约进行某些修改和修订，包括但不限于以下任何目的：

•

证明另一家公司对桑坦德银行的继承以及任何该等继承人根据相关契约和任何系列的债务证券承担桑坦德银行的契诺；

除前款所述允许的修改外，桑坦德银行和受托人可以修改或补充相关契约或任何系列的债务证券以及相关的补充契约，而无需征得该系列债务证券的任何持有人的同意，以使相关契约的规定符合本登记说明和适用的招募说明书补充文件中的此“债务证券说明”部分。

桑坦德银行可以进行其他修改和修正，但须经受修改或修正影响的契约下未偿系列债务证券的未偿本金总额不少于多数的持有人或持有人同意，作为一个类别投票。但是，未经每项受影响的债务证券持有人的同意，桑坦德银行不得进行任何会导致：

•

更改任何次级债务证券本金金额的规定期限；

•

降低任何债务证券的本金或利率，或赎回时应支付的任何溢价，或任何未支付的款项；

•

改变我们（或任何继任者）支付额外金额的义务；

•

改变支付货币；

•

损害对任何到期应付款项的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低修改或修订契约或放弃遵守《公约》某些规定所需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比

此外，任何系列的债务证券的条款和条件的重大变化，包括与从属、赎回、违约的高级优先债务证券事件、违约的高级非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件有关的修改（这些术语在下文“——违约和违约事件；补救措施的限制”下定义），可能需要监管机构或其继任者的不反对或同意。

违约和违约事件；补救措施的限制

违约的高级优先债务证券事件

除非相关募集说明书补充文件另有规定，在以下情况下，应导致任何系列优先优先债务证券发生“优先优先优先债务证券违约事件”：

（一）

不付款：就该系列优先优先债务证券或其中任何一种证券的任何到期利息或本金的支付发生违约，且该违约持续七天期间（或相关招股章程补充文件中可能规定的其他期间）；或者

（二）

违反其他义务：桑坦德银行未履行或遵守其在该等系列的优先优先债务证券项下或就该等系列的优先优先债务证券或优先优先债务证券契约所承担的任何其他义务，以及（除非在任何情况下该等未履行在无需下文提及的此类延续的情况下无法补救）该失败在受托人向桑坦德银行送达要求予以补救的通知后的30天内继续存在；或者

（三）

清盘：任何命令由任何主管法院作出或就桑坦德银行的清盘或清算而通过的决议作出（除非在任何该等情况下为重建或合并或合并或分拆或任何其他结构修改（modificaci ó n estructural）受“—发行人的替代”项下条款规限）；或

（四）

停止营业：桑坦德银行停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，但为重组目的（除非在任何该等情况下为重组或合并或分拆或任何其他受“—发行人的替代”项下条款约束的结构变更（modificaci ó n estructural）的目的（但在任何该等情况下除外），或桑坦德银行停止或威胁停止支付，或无法或书面承认无法支付其到期债务（或任何类别的债务），或被视为无法根据或为任何适用法律的目的偿付其债务，或被裁定或被裁定破产或资不抵债；或

（五）

破产程序：（a）根据任何适用的清算、破产、组成、重组或其他类似法律，对桑坦德银行提起诉讼，或就桑坦德银行或就其中任何一方的全部或部分承诺或资产，或由担保人占有其中任何一方的全部或部分承诺或资产，或发生困境，提出任命行政或其他接管人、管理人、管理人或其他类似官员的申请，或任命行政或其他接管人、管理人、管理人或其他类似官员，执行、扣押、扣押或其他程序被征收、强制执行、起诉或生效

与债权人的安排：桑坦德银行根据任何适用的清算、破产、组合、重组或其他类似法律启动或同意与其本身有关的司法程序，或为其一般债权人（或其任何类别的债权人）的利益进行转让或转让，或与其订立任何组合或其他安排。

根据优先优先债务证券契约的条款，相关处置机构行使处置工具或处置权或任何符合其规定的行动均不构成优先优先债务证券违约事件。

如任何系列优先优先债务证券发生违约的任何优先优先债务证券事件，受托人或该系列优先优先债务证券未偿本金至少25%的持有人可酌情宣布该系列优先优先债务证券及其随后应计的所有利息应立即到期应付，据此，该等票据须即时到期并按其提前终止金额（“提前终止金额”）（该金额须为其本金额或根据有关招股章程补充文件指明或厘定的其他提前终止金额，连同其应计所有利息（如有））支付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由桑坦德银行明示放弃，尽管该等系列的优先优先优先债务证券中包含的任何相反的内容，除非在此之前，该系列优先优先债证券发生违约的所有优先优先债证券事件均应已治愈。

尽管有前款规定，根据西班牙法律，在针对发行人的破产程序启动后产生的债务工具利息，在针对发行人的破产程序启动后，不得宣布为到期应付。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就优先优先优先债务证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

违约的高级非优先债务证券事件

除非相关募集说明书补充文件另有规定，在符合下述条件的情况下，任何系列的优先非优先债务证券如发生且正在持续发生以下任何事件，即构成“违约的优先非优先债务证券事件”：

（一）

不付款：就该系列的优先非优先债务证券或其中任何一种证券的任何到期利息或本金的支付发生违约，且该违约持续七天期间（或相关招股章程补充文件中可能规定的其他期间）。

（二）

清盘：任何命令由任何主管法院作出或就桑坦德银行的清盘或清算而通过的决议（除非在任何该等情况下为重组或合并或合并或分拆或任何其他结构修改（modificaci ó n estructural）受“—发行人的替代”项下条款约束）。

根据优先非优先债务证券契约的条款，相关处置机构行使处置工具或处置权力或任何符合其规定的行动均不构成优先非优先债务证券违约事件。

如果发生上文（i）段所述的高级非优先债务证券违约事件，则受托人或持有该系列高级非优先债务证券至少25%未偿本金的持有人可以对桑坦德银行提起清盘或清算程序，但不得就该违约采取进一步行动。

如果发生上文第（ii）款所述的高级非优先债务证券违约事件，则受托人或持有该系列高级非优先债务证券至少25%未偿本金的持有人可宣布该系列高级非优先债务证券立即到期应付，据此，该系列高级非优先债务证券应在适用的西班牙破产法允许的情况下立即到期并按其提前终止金额连同其应计的所有利息（如有）支付。

在不损害上文第（i）及（ii）段的原则下，受托人或任何系列的优先非优先债务证券的未偿还本金至少25%的持有人可酌情且无须另行通知，对桑坦德银行提起彼等认为合适的法律程序，以强制执行该系列优先非优先债务证券项下对桑坦德银行具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第（ii）段清盘规定外，由于该等程序，桑坦德银行无义务支付代表或参照该系列优先非优先债务证券的本金或利息计量或计量的任何一笔或多笔款项，而该款项原本应由该银行支付或支付任何损害赔偿，则该等款项或款项不早于该等款项或利息。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就任何系列的优先非优先债务证券就任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利。

违约的次级债担保事件

除相关募集说明书补充文件另有规定外，在符合下述条件的情况下，任何系列的次级债务证券如发生且正在持续发生以下任一事件，即构成“违约的次级债务证券事件”：

（一）

未偿付：就该系列次级债务证券或其中任何一项到期的任何利息或本金的支付发生违约，且该违约持续七天期间（或相关招股章程补充文件中可能规定的其他期间）。

（二）

根据次级债务证券契约的条款，相关处置机构行使处置工具或处置权或采取任何符合其规定的行动均不构成次级债务证券违约事件。

如果发生上文（i）段所述的违约次级债务证券事件，则受托人或持有该系列次级债务证券至少25%的未偿本金的持有人可以对桑坦德银行提起清盘或清算程序，但不得就该违约采取进一步行动。

如果发生上文第（ii）款所述的违约次级债务证券事件，则受托人或持有该系列次级债务证券至少25%未偿本金的持有人可宣布该系列次级债务证券立即到期应付，据此，该系列次级债务证券在适用的西班牙破产法允许的情况下，应立即到期并按其提前终止金额连同其应计的所有利息（如有）支付。

在不损害上文第（i）及（ii）段的原则下，受托人或任何系列的次级债务证券的未偿还本金额至少25%的持有人可酌情而无须进一步

通知，向桑坦德银行提起其认为合适的诉讼程序，以强制执行该系列次级债务证券下对桑坦德银行具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第（ii）段规定的清盘外，桑坦德银行无需因该等诉讼而有义务就该系列次级债务证券支付代表或参照本金或利息计量的任何一笔或多笔款项，而该等款项或款项将早于其原本应支付的该等款项或任何损害赔偿。

尽管有任何相反的规定，任何事项均不得损害持有人在未经持有人同意的情况下就任何系列次级债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

违约与违约事件—综合

受托人可在不损害其就任何后续发生的任何违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件所享有的权利的情况下，不时并在任何时间放弃任何违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件或授权任何拟议的违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件由桑坦德银行，但其认为持有人的利益不应因此而受到重大损害，并进一步规定，受托人不得违反根据上文“—诉讼限制”中所述条款向受托人发出的任何书面通知而行使本条款授予其的任何权力，但该通知不应影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

任何系列的未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人或持有人，可放弃任何过去的优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，但优先优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件有关的利息（如有）支付或本金（或溢价（如有）或付款的违约事件除外，任何债务证券或适用契约的契诺或规定，未经该系列债务证券的每一持有人同意不得修改或修正。

根据适用契约中有关受托人职责的规定，如果任何系列的债务证券发生违约的优先优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件仍在继续，则受托人将不对该系列债务证券的任何持有人或持有人承担任何义务，除非他们已提供受托人全权酌情决定满意的赔偿。除受托人的赔偿契约条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的本金总额多数的持有人或持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力，如果该指示不与任何法律规则或适用的契约相冲突，并且受托人未确定该行动将不公正地损害任何系列债务证券的持有人或未参与该方向的持有人。受托人可采取其认为适当且与该方向并不矛盾的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券发生优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件后的90天内，向该系列债务证券的每个持有人发出优先优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件的通知，受托人已收到书面通知，除非优先优先债务证券违约事件，违约的高级非优先债务安全事件或违约的次级债务安全事件已得到治愈或豁免。但是，受托人善意认定扣缴通知符合持有人利益的，应当在扣缴通知方面受到保护。

任何系列的债务证券的注销、任何系列的债务证券本金的部分或全部减少或该等债务证券的任何应计及未付利息，均不得将其转换为桑坦德银行或另一人的另一证券或义务，在每种情况下，均不得因相关处置当局就桑坦德银行行使保释权，亦不得因相关处置当局就该等债务证券行使任何保释权，将是违约事件或以其他方式构成不履行合同义务，或使此类证券的持有人有权获得任何补救，特此明确放弃。

发行人的替代

桑坦德银行可以在无需任何系列任何债务证券持有人同意的情况下，与任何其他公司合并或合并、并入任何其他公司，或将桑坦德银行的财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，但前提是（a）任何此类合并、合并或合并所组成的任何继承公司，或此类资产的任何受让人或承租人，是根据欧盟任何部分的法律组建的公司，该公司通过补充契约承担，桑坦德银行关于该等系列债务证券及适用契约项下的义务，而该等补充契约由桑坦德银行和该等继承实体（如适用）执行，并以受托人满意的形式交付给受托人；（b）在紧接该等合并、合并、合并、转让或转让生效后，没有发生违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将成为违约的优先优先债务证券事件，违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用）应已发生并仍在继续；及（c）桑坦德银行应已向受托人交付一份高级职员证明及一份大律师意见，述明该等合并、合并、合并、转易或转让及该等补充契约（视情况而定）均符合契约，且所有先决条件均已获遵守。

桑坦德银行的任何直接或间接子公司均可就任何系列的次级债务证券或债务证券承担桑坦德银行在任何系列债务证券下的义务，但须事先征得监管机构的同意（如有要求），而无需征得任何系列债务证券持有人的同意，但前提是（a）继承实体应通过对相关契约的修订明确承担此类义务，并由桑坦德银行和该继承实体（如适用）签署，并以受托人满意的形式交付给受托人，而桑坦德银行应，通过修订相关契约，无条件地为该继承实体在该系列债务证券和经该修订如此修改的相关契约项下的所有义务提供担保；（b）在紧接该等义务承担生效后，没有发生违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），也没有发生在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约的优先优先债务证券事件的事件，高级非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件（如适用）应已发生并仍在继续；及（c）桑坦德银行应已按相关契约所要求的格式向受托人交付高级职员证书和大律师意见。

在发生任何假设的情况下，任何系列的债务证券下的额外金额将支付由公司注册地或承担实体的税务居住地的司法管辖区征收的税款（除适用于为西班牙法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外），而不是西班牙征收的税款。在假设日期之前到期的利息或本金支付的额外金额将仅用于支付西班牙征收的税款。假设公司还将有权在上述“—税务原因提前赎回”一节中所述情况下赎回任何系列的债务证券，以应对假设实体的注册成立或税务居住地的司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订，或其适用或官方解释的变更。在替代发行人的情况下，如果假设实体不是在西班牙注册成立或税务居民，则该变更或修订必须发生在该假设日期之后。

就美国联邦所得税而言，承担任何系列债务证券下桑坦德银行的义务可能会被视为该系列债务证券的受益所有人交换新的债务证券，这可能导致为这些目的确认应税收益或损失，并可能对作为美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的税务后果。美国受益所有人应就一项假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

放弃抵销权

在适用法律的规限下，TLAC/MREL取消资格事件在相关招股章程补充文件中被指定为适用的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券、任何系列的次级债务证券的任何持有人或实益拥有人或代表该系列的优先优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的持有人行事的受托人，均不得行使、主张或申辩任何抵销权，就桑坦德银行就该等系列的优先优先债务证券或该等系列的优先优先债务证券契约、该等系列的优先非优先债务证券或该等系列的优先非优先债务证券契约或该等系列的次级债务证券契约或该等系列的次级债务证券或该次级债务证券契约（如适用）所欠其的任何款项，以及该等系列的优先优先债务证券的每名持有人和实益拥有人，作出补偿或保留，该系列的优先非优先债务证券及该系列的次级债务证券，因其持有该系列的优先优先优先债务证券或其中的任何权益、该系列的任何优先非优先债务证券或其中的任何权益或该系列的任何次级债务证券或其中的任何权益（如适用），以及代表该等持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等抵销、补偿或保留权利。如果尽管有上述规定，在相关招股章程补充文件中已指明适用TLAC/MREL取消资格事件的情况下，高级优先债务证券的任何持有人或实益拥有人、任何系列的高级非优先债务证券或其中的任何权益，或任何系列的次级债务证券的任何持有人或实益拥有人或任何系列的次级债务证券或其中的任何权益的任何持有人或实益拥有人到期应付的任何金额，或由桑坦德银行就该等系列的高级优先债务证券产生或由该等系列的高级优先债务证券产生，该等系列的优先非优先债务证券或该等系列的次级债务证券以抵销方式解除质押后，该持有人或实益拥有人应在适用法律的规限下，立即向桑坦德银行（或者，如果任何自愿或非自愿清算事件已发生，则由桑坦德银行银行的清算人或管理人（视情况而定）支付，并且，在支付款项之前，应以信托（如可能）或其他方式为桑坦德银行（或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定）持有等于该等金额的金额，因此，任何该等解除质押均应视为未发生。

替代和变异

就任何系列的优先非优先债务证券和任何适用系列的优先优先债务证券而言，如果发生TLAC/MREL取消资格事件或税务事件或税务事件使桑坦德银行有权赎回“—赎回和回购—因税收原因提前赎回”项下所述的该系列债务证券并仍在继续，桑坦德银行可以替换该系列的全部（但不是部分）债务证券或修改该系列的全部（但不是部分）债务证券的条款，无须取得该系列债务证券持有人的同意或批准，使其取代、或更改为、成为或继续为合格票据，但须已按照“—通知”项下所述条款向该系列债务证券持有人及受托人发出不少于五（5）天或不多于30天的通知（该通知须不可撤销，并须指明替代或（如适用）更改的日期），并须取得监管许可，根据适用的银行法规的要求。

就任何系列的次级债务证券而言，倘发生资本取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权按“—赎回及回购—因课税原因而提前赎回”项下所述的债务证券并持续进行，则桑坦德银行可将任何系列的全部（但不是部分）次级债务证券进行替换或修改该系列的全部（但不是部分）次级债务证券的条款，而无须取得该系列次级债务证券持有人的同意或批准，以便它们被取代、或被更改为、成为或保持为合格票据，但须已根据“—通知”项下所述条款向该系列次级债务证券的持有人和受托人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（该通知应为不可撤销的，并应指明替代或（如适用）更改的日期），并须根据适用的银行条例的要求获得监管许可。

任何该等通知应指明该等替代或变更生效的方式的相关细节，以及该等适用系列的高级优先债务证券、该系列的高级非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）的持有人可在何处查阅或获取该等适用系列的高级优先债务证券、该系列的高级非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）的新条款和条件的副本。此类替代或变更将在不向此类持有人支付任何费用或费用的情况下进行。

任何适用系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和任何系列的次级债务证券（如适用）自其替代之日（包括在内）起停止计息。

任何适用系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券（如适用）的任何持有人或实益拥有人，须凭借其收购任何适用系列的优先优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或其中的任何实益权益或任何系列的次级债务证券或其中的任何实益权益（如适用），被视为接受该系列的优先优先债务证券的条款替代或变更，该等系列的优先非优先债务证券或该等系列的次级债务证券（如适用），并授予桑坦德银行全权和授权，以采取任何行动和/或代表该持有人签署和交付任何必要或方便的文件，以完成该系列的优先优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券（如适用）的条款替代或变更。

任何系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的条款的替代或修改，出于美国联邦所得税目的，可能被视为此类证券的受益所有人交换新的债务证券，这可能导致为这些目的确认应课税收益或损失，并可能对作为美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的税务后果。美国受益所有人应就一项假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

管治法

债务证券和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释（不实施选择法律的规定），但由桑坦德银行授权和执行契约和债务证券的情况除外，高级非优先债务证券和高级非优先债务契约中有关高级非优先债务证券排名的某些条款以及次级债务证券和次级契约中有关次级债务证券排序的某些条款应受西班牙法律管辖并按其解释。

尽管有任何系列的债务证券的任何其他条款或桑坦德银行与任何系列的债务证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购任何系列的债务证券，每个持有人（就本条款而言，其中包括任何系列的债务证券的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意：

（i）受有关处置当局行使保释权的效力所约束，而保释权可能包括并导致以下任何情况，或其某种组合：

-永久减少全部或部分应付款项；

-将全部或部分应付款项转换为桑坦德银行或其他人的普通股一级工具、其他证券或其他义务（以及向该等普通股一级工具、证券或义务的持有人发行），包括通过修订、修改或更改债务证券条款的方式，在这种情况下，持有人同意接受任何该等普通股一级工具、其他证券或其他义务以代替其在该等债务证券下的权利；

-债务证券或到期金额的注销；

-修订或更改债务证券的期限或修订债务证券的应付利息，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（ii）债务证券的条款须受有关决议授权行使保释权所规限，并可于有需要时作出更改，以使保释权生效。

有关处置当局就债务证券行使保释权，不构成违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件，债务证券的条款和条件应继续适用于债务证券的剩余本金金额或就该债务证券应付的未偿还金额，但须对应付分配金额作出任何修改以反映本金金额的减少，以及相关解决机构根据与在相关成员国注册成立的信贷机构、投资公司和/或集团实体的解决相关的适用法律法规可能决定的条款的任何进一步修改。

任何系列债务证券的到期金额（如有）的任何偿还或支付，将不会在相关处置当局行使任何保释权后成为到期和应付或支付，前提是该等金额已因该等行使而减少、转换、取消、修订或更改。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人（就本条款而言，包括该系列债务证券的每个实益权益持有人），在1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内，将放弃在法律和/或股权上针对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担责任，或弃权，在任一情况下均根据有关处置当局就该系列债务证券行使保释权。

此外，其通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每一持有人承认并同意，在相关解决机构行使保释权后：

（i）受托人将无须就该系列债务证券的任何减记、转换为

但条件是，尽管相关处置当局行使了保释权，但只要任何系列的债务证券仍未偿还，该系列的债务证券在任何时候都将根据相关契约存在受托人，受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受相关契约管辖，包括在完成行使保释权后该等系列的债务证券仍未偿还的情况下未就额外补充契约或修订达成一致的范围内。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人承认并同意，无论是取消或视为取消本金或利息（在每种情况下，全部或部分），还是相关解决机构就该系列债务证券行使保释权，都不会导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

通过购买任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人（包括每个受益所有人）应被视为已授权、指示和要求DTC以及其持有该系列债务证券的任何直接参与者或其他中介机构（如有需要）采取任何及所有必要行动，以就可能施加的该系列债务证券实施保释权，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

各债务证券持有人亦承认并同意，上述对保释权及其行使的描述对本文所述事项是详尽无遗的，但不包括与对债务证券适用任何保释权有关的任何其他协议、安排或谅解。

解除、失责及契约失责

对于尚未交付给受托人注销且已到期应付、将在一年内规定的到期日到期应付的任何系列债务证券的持有人，或者如果可由桑坦德银行选择赎回，则该持有人可在一年内被要求赎回，根据国际公认的独立公共会计师事务所的意见，通过以信托方式向受托人存入或安排存入金额足够的资金，无需再投资，可对桑坦德银行履行某些义务，支付及清偿该等系列债务证券的全部债务，包括本金、利息、溢价及截至该等存款日期（如该等系列债务证券已到期应付）或截至该等系列债务证券到期日期（视属何情况而定）的任何额外款项。

桑坦德银行还可以选择就任何系列的未偿债务证券解除其在相关契约下的义务（“法律撤销权”）。法律撤销权是指桑坦德银行将被视为已支付并解除相关契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

相关系列未偿债务证券持有人在下述信托到期时收取本金、利息、任何溢价和任何额外金额的权利；

•

桑坦德银行发行临时债务证券、登记债务证券的转移、更换临时的或残破的、毁坏的、丢失的或被盗的债务证券、支付额外金额、维持一个办公室或代理机构进行支付以及以信托方式持有资金进行支付的义务；

此外，桑坦德银行可以选择仅就相关契约中的某些契约解除其义务（“契约失效”）。任何未遵守如此解除的任何义务的行为将不构成违约或违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），就任何系列的债务证券而言。

为就任何系列或任何系列内的未偿还债务证券行使法律上的撤销或契约上的撤销：

•

桑坦德银行必须已不可撤销地以信托、货币、美元或在规定的到期日支付该系列债务证券所用的外币的方式向受托人存入或促使其存入，或通过按照其条款按期支付本息将提供金额足够的货币、无需再投资的情况下适用于该系列债务证券的美国政府债务或货币与美国政府债务的组合，国际公认的独立会计师事务所在交付受托人的书面证明中表示的意见，在到期时支付和解除该系列债务证券的全部本金、利息和任何溢价以及任何强制性偿债基金或其上的类似付款；

•

合法的撤销或契约的撤销不得导致违反或违反相关契约或任何其他重要协议或文书，或构成相关契约或任何其他重要协议或文书的违约，而桑坦德银行是其一方或受其约束；

•

没有发生违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），或随着通知或时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约的优先优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用），就该系列的未偿债务证券而言，在该信托成立之日可能已经发生并正在继续，并且在法律失效的情况下，在该日期后第91天结束的期间内的任何时间；

•

桑坦德银行必须已向受托人交付了具有公认地位的大律师的意见，其大意是，该系列债务证券的实益拥有人将不会因法律上的撤销或契约上的撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生法律上的撤销或契约上的撤销的情况相同。仅在债务证券的法律撤销权情况下，大律师的意见必须参考并基于桑坦德银行收到的美国国税局的信函裁决、美国国税局公布的收入裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更；

•

法定撤销或契约撤销不得导致受托人产生《信托契约法》所指的利益冲突（假设所有相关债务证券均发生该法案所指的违约）；

•

法定撤销或契约撤销不得导致此类存款所产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非此类信托应根据该法案进行登记或豁免根据该法案进行登记；和

•

就任何系列的次级债务证券而言，桑坦德银行应已向受托人交付一份大律师意见，大意为（i）为生效而存入的信托资金

法定撤销或契约撤销将不受优先债务持有人的任何权利的约束，包括根据次级契约的适用从属条款产生的权利，以及（ii）在存款之后的第二个周年日之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的影响，除非法院根据任何此类法律在任何案件或程序中裁定信托资金仍为桑坦德银行的财产，除次级契约中规定的某些有限情况外，没有就此类法律对信托基金的影响发表任何意见。

除非相关的招股章程补充文件中另有规定，如果在桑坦德银行已存入资金或美国政府有义务就任何系列的债务证券实施法律撤销或契约撤销后，

•

该等系列债务证券的持有人有权选择并确实选择以就该票据作出该等存款所使用的货币以外的货币收取付款；或

•

发生“转换事件”（定义见下文）的有关已进行该等存款的外币；然后，

该系列债务证券所代表的债务，应被视为已经并将通过支付本金或利息、溢价、以及该等系列债务证券因将如此存放的金额或其他财产转换为该等系列债务证券因该选择或该等转换事件而产生的收益而到期的任何额外金额，根据该付款日期前第二个营业日有效的该等货币的适用市场汇率支付该等系列债务证券所使用的货币，但就转换事件而言，在转换事件发生时有效的该等外币除外。

“转换事件”是指（i）发行此类货币的国家政府停止使用（i）一种外币，并用于中央银行或国际银行界或其内部的其他公共机构的交易结算，或（ii）在欧洲货币体系内以及用于欧盟或其内部的公共机构的交易结算的欧元。

如果由于发生任何违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用）而使任何系列的债务证券发生契约撤销权并且该系列的债务证券被宣布到期应付，则以信托方式存放的金额和美国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定到期日到期的金额。然而，它们可能不足以支付此类优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件（如适用）导致的加速时该系列债务证券的到期金额。在这种情况下，桑坦德银行将仍然有责任支付加速时到期的此类金额。

相关的招股章程补充文件可能会进一步描述关于特定系列的债务证券的允许法律撤销或契约撤销的条款，包括对上述条款的任何修改。

一旦就一系列债务证券行使保释权，导致该系列债务证券或该系列债务证券的全部本金额及利息被注销或转换为其他证券，否则该系列债务证券将停止未偿付，则有关契约应就该系列予以履行和解除。

诉讼时效

除下文所述外，任何债务证券持有人均无权直接对桑坦德银行提起诉讼。

在有关招股章程补充文件及确立任何系列债务证券的补充契约中规定的任何进一步限制的规限下，债务证券的持有人在绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须已向受托人发出书面通知，表明持续的优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件（如适用）已发生且仍未得到纠正。

•

相关系列债务证券的未偿本金总额不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约的优先优先债务证券事件、违约的优先非优先债务证券事件或违约的次级债务证券事件（如适用）而提起诉讼，并且持有人必须就与该请求相关的成本和其他责任提供受托人全权酌情决定的令其满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的60天内不得采取行动，并且在该期间内，受托人不得收到相关系列所有未偿债务证券本金金额多数的不一致指示。

尽管债务证券契约或相关债务证券有任何其他规定，任何债务证券持有人在债务证券到期日期或之后收取债务证券本金及利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

通告

所有发给已登记债务证券持有人的通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式，均须在受托人备存的登记册的各自地址有效送达。

如有关系列的债务证券获准在证券交易所买卖，亦会根据该证券交易所的任何适用规定发出通知。

对受益所有人没有义务

桑坦德银行、受托人、付款代理人或债务证券登记处均不对全球证券的任何实益拥有人、代理成员或其他人就存托人或其代名人或任何代理成员的记录的准确性、就债务证券的任何所有权权益或就向任何代理成员、实益拥有人或其他人（存托人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额承担任何责任或义务，根据或与该等债务证券有关。根据债务证券和相应契约向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项，应仅向或根据登记持有人（在全球证券的情况下应为存托人或其代名人）的命令发出或作出。受益所有人在全球证券中的权利应仅通过受适用程序约束的存托人行使。桑坦德银行、受托人、付款代理人和债务证券登记处在依赖存托人提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息时，有权并应受到充分保护。桑坦德银行、受托人、付款代理人和债务证券登记处应有权就与该全球证券有关的契约的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），与存托人及其任何代名人（即任何全球证券的登记持有人，以及由或向该全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示）作为该全球证券的唯一持有人，并对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。桑坦德银行、受托机构、付款代理人或债务证券均不

书记官长对保存人有关该全球证券的任何作为或不作为、对任何该等保存人的记录，包括对任何该等全球证券的实益所有权权益的记录、对保存人与任何代理成员之间的任何交易或对保存人、任何该等代理成员和/或该等全球证券的实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易，或对任何该等全球证券的实益权益的任何转让，均负有任何责任或义务。

尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本协议的任何内容均不妨碍桑坦德银行、受托人或桑坦德银行的任何代理人或受托人使任何存托人（或其代名人）作为持有人就该全球证券提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或应损害该存托人与该全球证券的实益权益所有人之间有关该存托人（或其代名人）作为该全球证券持有人行使权利的习惯做法的运作。

后续持有人协议

任何系列债务证券的持有人和实益拥有人或其中的实益权益在二级市场上取得该系列债务证券的，应被视为在与首次发行时取得该系列债务证券的该系列债务证券的持有人和实益拥有人相同的程度上承认、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于，关于承认及同意受该等系列债务证券的条款约束及同意，包括与保释权有关。

受托人

纽约梅隆银行伦敦分行为该债务证券的契约项下的受托人。受托人应具有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据相关契约和《信托契约法》的规定，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予其的任何权力，除非持有人对由此可能产生的成本、费用和负债提供了受托人自行酌情信纳的赔偿。桑坦德银行及其若干附属公司在日常业务过程中与纽约梅隆银行维持存款账户及进行其他银行业务往来。纽约梅隆银行也是桑坦德银行银行债务证券的主要付款代理。

桑坦德银行每次发行或有可转换资本证券时，都会向SEC提交招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书，投资者应仔细阅读。招股章程补充和/或免费编写招股章程将概述贵司证券的具体财务条款，并可能包含这些或有可转换资本证券的附加条款或与本招股章程所述条款不同的条款。本招股章程中有关任何系列证券的招股章程补充文件的所有提述均包括对免费编写招股章程的提述，前提是提交免费编写招股章程以载列该系列的任何条款。此处介绍的条款，连同招股章程补充文件所载的条款，将是对或有可转换资本证券的重要条款的描述，但如果此处介绍的条款与招股章程补充文件中的条款有任何不一致之处，将适用招股章程补充文件中的条款，并将取代此处介绍的条款。因此，本节下文的陈述可能不适用于每个投资者的或有可转换资本证券。或有可转换资本证券将由桑坦德银行根据或有可转换资本证券契约发行。或有可转换资本证券契约是由作为发行人的桑坦德银行与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行签订的契约。或有可转换资本证券契约不限制桑坦德银行产生额外债务的能力，包括进一步发行或有可转换资本证券。投资者还应阅读或有可转换资本证券契约和建立此类或有可转换资本可转换证券的任何相关补充契约，这些契约已在SEC备案，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

一般

或有可转换资本证券是桑坦德银行的永久次级可转换债务证券，仅在某些事件发生时才强制转换为桑坦德银行的普通股。或有可转换资本证券不是存款，也不受美国联邦存款保险公司或美国或西班牙王国任何其他政府机构的保险或担保。

桑坦德银行可以发行一个或多个系列的或有可转换资本证券。任何特定系列的或有可转换资本证券的相关招股章程补充文件将描述所发售的或有可转换资本证券的条款，包括但不限于以下部分或全部条款，但该等条款与本招股章程所载条款不同或为补充：

•

或有可转换资本证券的具体指定和清算优先；

•

如何计算分配；

•

将产生分配的一个或多个日期（如有）或确定该等日期的方法（如有）；

•

发行价格；

•

或有可转换资本证券可能或被要求转换为桑坦德银行普通股的条款以及与转换或交换特征有关的任何特定条款，包括在发生与我们的财务状况有关的某些事件时；

•

付款是否受制于与我们的财务状况相关的某些条件，包括我们的资本比率；

•

任何分派的支付时间及地点；

•

任何强制赎回的条款及条件；

是否以及在什么情况下，如果不是本招股章程所述的那些情况，桑坦德银行将随着有关代扣税款或信息报告法的某些发展就或有可转换资本证券支付额外金额，以及如果不是本招股章程所述的那些情况，以及是否以及在什么条件下，如果不是本招股章程所述的那些情况，桑坦德银行可能会随着这些发展赎回或有可转换资本证券；

•

或有可转换资本证券清算交收所依据的一个或多个清算系统；及

•

证券交易所的任何上市。

或有可转换资本证券的持有人除下文“—修改和豁免”标题下所述的人外，不享有任何投票权，除非且直至该等或有可转换资本证券转换为桑坦德银行的普通股，在这种情况下，持有人将拥有“普通股说明”下所述的投票权。

某些定义术语

在本“或有可转换资本证券的说明”中，以下术语具有以下含义：

「会计货币」指集团不时在列报账目时使用的欧元或该等其他主要货币；

“额外一级资本”是指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第三章（自有资金要素）第三章（额外一级资本）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定，额外的一级资本（capital de nivel 1 addicional）；

“额外一级工具”指桑坦德银行不时有全部或部分资格作为额外一级资本的任何工具；

“ADS存托人”是指Citibank，N.A.作为桑坦德银行普通股美国存托工具下的存托人或任何继任ADS存托人；

“代理人”是指根据或有可转换资本证券契约或适用的补充契约指定的代理人；

“到期金额”是指清算优先权，连同任何应计但未支付的分配，以及任何系列的或有可转换资本证券到期的额外金额（如果有的话）。提及此类金额将包括在相关解决机构行使保释权之前已到期应付但尚未支付的金额；

“适用银行条例”指在任何时候有关资本充足、处置和/或偿付能力的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括（其中包括）那些使

届时适用于桑坦德银行和/或集团的MREL和TLAC或任何等效或后继原则，包括但不限于前述一般情况下适用于CRD IV、BRRD、SRM条例以及与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的监管机构的规定、要求、指导方针和政策届时适用于丨桑坦德银行桑坦德银行和/或集团，其中包括（其中包括）那些使MREL和TLAC或任何等效或后继原则生效的原则，在每种情况下均以当时在西班牙王国有效的范围为限（无论这些规定、要求，指引或政策具有法律效力，且不论其是否普遍适用或专门适用于桑坦德银行和/或集团）；

“可供分配项目”是指，就随时支付分配而言，根据适用的银行业条例，可动用的桑坦德银行的利润和准备金（如有）用于支付此类分配。

“BRRD”是指5月15日的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架，或可能代替其生效的其他指令，并经不时修订。

“营业日”是指，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、伦敦、马德里或任何其他应支付该系列或有可转换资本证券的清算优先权或任何分配或任何额外金额的地方或其他地方关闭的一天。

「计算代理人」指受托人或获桑坦德银行授权为负责不时就任何系列或有可转换资本证券计算分派及/或相关招股章程补充文件中可能指明的其他金额的一方的其他人士。

「资本事件」指西班牙法律、适用的银行条例或其适用或官方解释的任何变更，导致或可能导致相关系列的或有可转换资本证券的任何未偿还的总清算优先权停止计入或计入集团或桑坦德银行的一级资本；

“现金股息”是指（i）将以现金（以任何货币）支付或作出的任何股息，但不属于“分拆”定义（b）段的范围，以及（ii）根据“股息”定义（a）段确定为现金股息的任何股息，但属于“股息”定义（c）或（d）段的股息应被视为非现金股息；

“CET1资本”是指在任何时候，根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）Title I（自有资金要素）第2章（普通股一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）分别计算的桑坦德银行或集团的普通股一级资本；

“CET1比率”指在任何时候，就桑坦德银行或集团而言（视情况而定），桑坦德银行或集团的CET1资本总额（以会计货币计算）在该时间分别除以桑坦德银行或集团在该时间的风险加权资产金额的比率（以百分比表示）；

“清算系统或有可转换资本证券”是指，只要某一系列的任何或有可转换资本证券是由某一清算系统持有或代表某一清算系统持有的全球或有可转换资本证券所代表的，在某一清算系统记录中显示为该系列或有可转换资本证券持有人持有的该系列或有可转换资本证券的任何特定清算优先权；

“CNMV”指西班牙市场证券委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）；

“普通股”指桑坦德银行股本中的普通股；

“转换价格”是指，在触发事件通知日期，如果普通股为：

(a)

然后承认在相关证券交易所交易，以以下较高者为准：

（一）

一股普通股的当前市场价格（就任何一系列以美元计价的或有可转换资本证券而言，按现行汇率换算成美元）；

（二）

地板价，按下文“——地板价的反稀释调整”调整为准；及

（三）

普通股的面值（就任何一系列以美元计价的或有可转换资本证券而言，按现行汇率换算成美元）；

在触发事件通知日期的每种情况下；或

(b)

未获准在相关证券交易所买卖，以上（ii）及（iii）较高者为准。

为免生疑问，就任何一系列以美元计值的或有可转换资本证券按上述现行汇率转换为美元，在任何情况下均不意味着任何普通股将以低于其以股份货币表示的面值的价格发行。

“转换结算日”指触发转换后相关普通股的交割日期，该日期应在切实可行范围内尽快且无论如何不迟于触发事件通知日期后一个月（或适用的银行条例可能要求的其他期间），并应根据触发事件通知日期后不超过十（10）个工作日以下的“—通知”向或有可转换资本证券持有人发出预期转换结算日和转换价格的通知；

「转换股份」指就将予转换的任何系列的每个或有可转换资本证券于触发转换时将予发行的普通股数目；

“CRD IV”是指CRD IV指令、CRR、任何CRD IV实施措施的任意或任意组合；

“CRD IV指令”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管、修订指令2002/87/EC和废除指令2006/48/EC和2006/49/EC或可能代替其生效、并不时修订或取代的其他指令的第2013/36/EU号指令；

“CRD IV实施措施”是指可能不时出台的实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，适用于桑坦德银行（独立基础上）或集团（合并基础上），并规定金融工具为纳入监管资本或对自有资金和合格负债（视情况而定）的最低要求而须达成的规定，则适用于桑坦德银行银行（独立基础上）或集团（合并基础上）；

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的条例（EU）第575/2013号和修订条例（EU）第648/2012号或可能生效的其他条例，并不时予以修订；

“当前市场价格”是指，就特定日期的普通股而言，普通股在紧接该日期前一个交易日（“相关期间”）结束的连续5个交易日中的每个交易日的每日成交量加权平均价格的平均值（必要时四舍五入至最接近的欧分，其中0.5美分向上四舍五入）；但前提是，如果在相关期间的任何时间，成交量加权平均价格应已基于除息（或除任何其他权利）的价格，而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应已基于价格兼股息（或兼任何其他权利），然后：

(a)

如果将发行和交付的普通股与有关的股息（或权利）没有排名，则就本定义而言，普通股应基于价格兼股息（或兼任何其他权利）的日期的成交量加权平均价格应被视为减少的金额，其数额等于在与该股息或权利有关的首次公告日期的任何该等股息或权利的每股普通股的公平市场价值；或者

(b)

如果将发行和交付的普通股确实享有有关股息（或权利）的等级，则就本定义而言，普通股应基于除息（或除任何其他权利）的价格的日期的成交量加权平均价格应被视为增加的金额，其数额等于在与该股息或权利有关的第一次公开公告日期的任何该等股息或权利的每股普通股的公平市场价值，

并进一步规定：

（一）

如果在相关期间的每个交易日，成交量加权平均价格应已基于已宣布或宣布的股息（或其他权利）的价格兼股息（或兼任何其他权利），但将发行和交付的普通股不符合就本定义而言，股息（或其他权利）在每个该等日期的成交量加权平均价格应被视为减少的金额，金额等于在与该股息或权利有关的首次公告日期每普通股的任何该等股息或权利的公平市场价值；和

（二）

如果普通股的成交量加权平均价格在相关期间的一个或多个交易日不可用（为此目的不考虑成交量加权平均价格定义的但书），则应使用相关期间可用的该等成交量加权平均价格的平均值（受限于至少两个该等价格），如果只有一个或没有，则该等成交量加权平均价格在相关期间可用，则应由独立财务顾问善意确定当前市场价格；

「交易日」指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市，并在该日有普通股、证券、分拆证券、期权、认股权证或

“交割通知”是指目前可从任何支付和转换代理的指定办事处获得的格式通知，或采用DTC不时可接受的格式通知，其中包含任何ADS或普通股的交割的相关账户和相关详细信息，以及适用法律法规可能要求的所有相关证明和/或陈述（或被视为构成对其的确认），以及就或有可转换资本证券的转换和ADS或普通股的交付而须交付的证券；

「分派」指有关或有可转换资本证券的非累积现金分派及根据下文「 —分派」厘定的分派期间；

“分派缴款日”应具有相关招股说明书补充文件中确定的含义；

“分配期”是指自并包括一个分配支付日（如为第一个分配期，则为发行日）至但不包括下一个分配支付日的期间；

“分配率”是指或有可转换资本证券按照下文“—分配”应计分配的比率；

“股息”是指就普通股（包括分拆）向股东派发的任何股息或分配，无论是现金、资产或其他财产（为此目的，资产分配包括但不限于发行普通股或其他证券，记为以利润或储备资本化的方式全额或部分缴足），无论描述如何，是否从股份溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户中支付，包括在资本减少时或与资本减少有关时向股东派发或支付，前提是：

(a)

哪里：

（一）

a以现金方式宣布或可由股东或股东选择以发行或交付普通股或其他财产或资产方式支付的股息，或宣布利润或储备资本化以现金方式支付或可由股东或股东选择以现金方式支付的股息，则有关股息将被视为现金股息，金额相等于（a）该现金金额的公平市场价值及（b）该等普通股于有关证券交易所除相关股息外的首个交易日的现行市价，或（视属何情况而定）就有关资本化确立权利的记录日期或其他到期日期，或（视属何情况而定）两者中较高者，该等其他财产或资产于该等股息或资本的首次公开公告日期的公平市场价值，或在任何该等情况下（如较后）可能发行及交付的普通股股份数目（或该等其他财产或资产的金额，视情况而定）的日期的公平市场价值；或

（二）

有任何以利润或储备（包括任何股份溢价账或资本赎回储备）资本化方式发行普通股，而该等发行是或被表述为代替股息（不论是否已宣布现金股息等值或金额或将以其他方式支付予股东，不论股东是否选择或以其他方式），有关股息应被视为现金股息，金额相当于该等普通股在相关证券交易所除相关股息交易的第一个交易日的当前市场价格，或（视情况而定）就相关资本化确立权利的记录日期或其他到期日期，或在任何此类情况下，如果较晚，则为确定将发行和交付的普通股数量的日期；

根据股东大会批准的此类购买或回购的任何一般授权，或根据西班牙公司法规定的公司对其自身股份的一般交易的限制，由或代表桑坦德银行购买、赎回或回购桑坦德银行的股本，不应构成股息以及由桑坦德银行或集团任何成员公司或其代表购买、赎回或回购桑坦德银行股本的任何其他购买、赎回或回购均不构成股息，除非在由桑坦德银行或集团任何成员公司或其代表购买、赎回或回购普通股的情况下，就该等购买或赎回或回购而言，在任何一天（“特定股份日”）的每股普通股加权平均价格（扣除费用前）（如果不是以股份货币换算，按该日的现行汇率转换为股份货币）超过5%。紧接指定股份日前5个交易日的普通股每日成交量加权平均价格的平均值，或如已就购买意向作出公告（为免生疑问，为此目的，不包括经股东大会或召开该股东大会的任何通知所批准的有关该等购买、赎回或回购的任何一般授权），在紧接该公告日期或该要约的首次公告日期前的5个交易日（且不论当时是否公布了每股普通股的价格、每股普通股的最低价格或价格范围或确定该价格的公式）以特定价格或在提出要约的情况下于未来某个日期赎回或回购普通股，在这种情况下，购买，赎回或回购应被视为构成以股份货币计算的股息，金额等于就由桑坦德银行或（视情况而定）集团任何成员公司购买、赎回或回购的该等普通股所支付的合计价格（扣除费用前）（酌情按上述规定换算为股份货币）超过（i）如上所述确定的普通股每日成交量加权平均价格的105%与（ii）如此购买、赎回或回购的普通股数量的乘积；

（d）

倘桑坦德银行或集团任何成员公司须购买、赎回或购回代表普通股的任何存托凭证或其他收据或凭证，则上文（c）段的规定须按独立财务顾问善意厘定的方式及作出的修改（如有）后适用于该等规定；及

（e）

凡根据桑坦德银行实施的任何计划向股东支付或作出股息或分派，以使股东能够选择（或可能要求股东）从（或除此之外）桑坦德银行以外的人处收取就其持有的普通股而派发的股息或分派，则就任何系列的该等或有可转换资本证券而言，该等股息或分派应被视为由桑坦德银行向股东作出或支付的股息或分派，以及或有可转换资本证券和或有可转换资本证券契约的规定，包括提及桑坦德银行支付或派发股息，均应据此解释；

“股本”是指，就任何实体而言，其已发行股本，不包括该资本的任何部分，就股息和资本而言，不附带任何权利，可参与超过特定金额的分配；

“公允市场价值”是指，就任何日期的任何财产而言，由独立财务顾问善意确定的该财产的公允市场价值，但前提是（a）现金股息的公允市场价值应为该现金股息的金额；（b）任何其他现金金额的公允市场价值应为该现金的金额；（c）如果证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利在具有足够流动性的证券交易所或证券市场公开交易（由独立财务顾问善意确定），该等证券或分拆证券的公平市场价值（i）应等于该等证券或分拆证券的每日成交量加权平均价格的算术平均值，而（ii）该等期权、认股权证或其他权利应等于该等期权、认股权证或其他权利的每日收盘价的算术平均值，在上述（i）及（ii）的情况下，该等期权、认股权证或其他权利于该日期开始的有关证券交易所或证券市场的5个交易日期间（或如较后，该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利公开交易）或此类证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利等较短期限的公开交易；（d）如证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利未在流动性充足的证券交易所或证券市场公开交易（如前所述），则此类证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的公允市场价值应由独立财务顾问根据普遍接受的市场估值方法并考虑其认为适当的因素善意确定，包括每股普通股的市场价格、普通股的股息收益率、该市场价格的波动性、现行利率以及该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的条款，包括关于到期日和行使价（如有）。在上述（a）的情况下，该等金额须按用以确定以股份货币向已支付或将支付或有权获得现金股息的股东支付的金额所使用的汇率换算为股份货币（如该等现金股息以股份货币以外的货币宣派或支付或应付）；而在任何其他情况下，则须按该日期的现行汇率换算为股份货币（如以股份货币以外的货币表示）。此外，在上述（a）和（b）的情况下，公平市场价值应按毛额确定，不考虑任何需要为税收或因税收而进行的预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免；

“地板价”是指相关招股说明书补充文件中确定的每股普通股价格。

地板价将根据下文“——地板价反稀释调整”，根据需要进行多少调整；

「进一步或有可转换资本证券」指在桑坦德银行或集团的CET1比率低于特定百分比的情况下，根据其条款可或然转换为桑坦德银行普通股的任何证券；

“Iberclear”指西班牙清算结算系统（Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A.，Sociedad Unipersonal）；

「独立财务顾问」指由桑坦德银行自费聘任的具有国际声誉的独立金融机构；

“初始保证金”指相关招股说明书补充文件中确定的年化百分比；

“最高可分配金额”是指适用于桑坦德银行或集团的任何最高可分配金额，这些金额需要根据（a）第10/2014号法律第48条和第48条之三以及实施该条款的任何规定计算，每一条均根据CRD IV指令第141条解释，（b）第11/2015号法律第16条之二和实施该条款的任何规定，和/或（c）适用的银行条例；

“MREL”是指BRRD下信贷机构的“自有资金和合格负债最低要求”，根据BRRD第45条（在西班牙王国转置）、2016年5月23日委员会授权条例（EU）2016/1450、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU设定，具体规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法相关的标准以及任何其他适用的银行法规；

「 Newco计划」指紧接安排计划前的桑坦德银行的股东（「现有股东」）与桑坦德银行之间的一项安排计划或类似程序（影响有限责任公司（「 Newco 」）的安排计划），但条件是：

(a)

仅向现有股东发行Newco的普通股或存托凭证或代表Newco普通股的其他收据或凭证；

(b)

紧接安排计划完成后，Newco的唯一股东或（视属何情况而定）代表Newco普通股的唯一存托凭证或其他收据或凭证持有人为现有股东，而有关Newco的投票权由现有股东按其各自于紧接安排计划前持有的该等投票权的相同比例持有；

（c）

紧随安排计划完成后，NEWCO为（或NEWCO的一间或多于一间全资附属公司为）桑坦德银行的唯一普通股股东（或股东）；

（d）

紧接安排计划之前的桑坦德银行的所有附属公司（Newco除外，倘Newco当时为附属公司）于紧接安排计划完成后为桑坦德银行（或Newco）的附属公司；及

（e）

紧随安排计划完成后，桑坦德银行（或Newco）直接或间接持有该等附属公司的普通股股本及权益股本的百分比，与紧接安排计划前由桑坦德银行持有的相同百分比。

“支付业务日”是指（i）商业银行和外汇市场在纽约市和伦敦结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天和（ii）就仅以最终形式存在的或有可转换资本证券而言，商业银行和外汇市场结算付款并在相关报备地开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天；

“现行汇率”是指，就任何一天的任何货币而言，参考页面上出现或派生的截至该日期中午12时（CET）相关货币之间的即期汇率，如当时无法确定该汇率，则采用可如此确定该汇率的前一天中午12时（CET）的现行汇率，如无法通过参考页面如此确定该汇率，以独立财务顾问善意作出的其他方式厘定的费率，须予订明；

“主要支付代理人”是指获桑坦德银行授权以代表桑坦德银行支付任何系列的或有可转换资本证券的清算优先权或分配，或与之有关的任何额外金额的任何人（其中可能包括桑坦德银行）。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列的或有可转换资本证券均由纽约梅隆银行、伦敦分行担任主要付款代理；

“合格票据”是指，就每一系列或有可转换资本证券而言，在任何时候，由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对该系列或有可转换资本证券持有人的有利程度不低于该系列或有可转换资本证券的条款，但该等证券须：

（i）包含符合当时现行要求的条款，以将其纳入适用的银行条例中所体现的桑坦德银行的额外一级资本；

（ii）在根据“—替代和变更”进行相关替代或变更之前，与该系列的或有可转换资本证券的利率相同；

（iii）与根据“—替代和变更”进行相关替代或变更之前的或有可转换资本证券具有相同的面额和合计未偿清算优先权；

（iv）根据“—替代和变更”，与相关替代或变更前的或有可转换资本证券具有永续和相同的利息支付日期；

（v）至少具有与或有可转换资本证券相同的排名；

（vi）在紧接该等替代或变更后，不会受到资本事件和/或税务事件的影响；及

“赎回价格”是指，根据每份或有可转换资本证券，清算优先加上（如适用）在未根据“—分派”中规定的或以其他方式受限于支付限制的情况下，相当于当时分配期间至（但不包括）赎回相关系列的或有可转换资本证券的固定日期的应计和未支付分派的金额；

“参考页面”是指在彭博或路透或此类其他信息服务提供商上的相关页面，其中显示了桑坦德银行自行决定选择的相关信息；

「监管机构」指欧洲中央银行、西班牙银行、相关处置当局或行使主要银行监管权或主要银行处置当局作用的其他或继任当局，在每种情况下，就与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或处置事项；

“相关决议授权”指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会（视情况而定）根据第11/2015号法律，以及有权不时行使保释权或任何其他决议权力的任何其他实体；

“相关证券交易所”是指西班牙证券交易所或如果在相关时间普通股当时未在西班牙证券交易所、普通股随后上市、获准交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场上市并获准交易；

「风险加权资产金额」指在任何时候，就桑坦德银行或集团（视属何情况而定）而言，分别根据当时适用的银行业条例计算得出的桑坦德银行或集团的风险加权资产总额（以会计货币计算）；

“安排方案”具有“新创方案”定义中赋予的含义；

“证券”指任何证券，包括但不限于桑坦德银行股本中的股份，或认购或购买或收购桑坦德银行股本中的股份的期权、认股权证或其他权利；

“结算股份存管人”是指在需要履行归属于结算股份存管人的职能以履行此类职能的任何日期或之前，由桑坦德银行指定的信誉良好的独立金融机构、信托公司或类似实体，这些机构、信托公司或类似实体将在指定的信托或托管账户中为任何系列的或有可转换资本证券持有人的利益持有Iberclear或其任何参与实体的普通股，并以其他方式按照与

任何实体（桑坦德银行除外）作为一个类别向股东发行、转让或交付任何财产或资产（包括现金或任何实体的股份或其他证券，或由任何实体发行或配发），如就Newco计划或与之相关，则作为一个类别向现有股东发行、转让或交付任何财产或资产（但不包括Newco向现有股东作为一个类别发行和配发普通股（或代表该等普通股的存托凭证或其他凭证），在每种情况下均根据与桑坦德银行或集团任何成员公司的任何安排；

「分拆证券」指除桑坦德银行外的实体的权益股本或认购或购买除桑坦德银行外的实体的权益股本的期权、认股权证或其他权利；

“SRM条例”是指欧洲议会和理事会2014年7月15日第806/2014号条例（EU），在单一解决机制和单一解决基金框架内为信贷机构和某些投资公司的解决建立统一规则和统一程序，并修订不时修订或取代的第1093/2010号条例（EU）；

“子公司”是指根据适用的银行业法规，桑坦德银行可能直接或间接控制的任何实体；

任何系列或有可转换资本证券的“税务事件”，指由于西班牙的法律或法规或在任何情况下其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其任何有权征税的当局或机构或在任何该等法律或法规的解释或管理方面发生任何变化，而该等法律或法规于该等系列的或有可转换资本证券的发行日期或之后生效，应由桑坦德银行确定（a）对于将在下一个分配支付日进行的任何分配，桑坦德银行将无权在西班牙境内就计算纳税义务时要求扣除（定义见下文“—额外金额”），或者该扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或（b）桑坦德银行将被要求支付额外金额（定义见下文），或（c）该系列或有可转换资本证券的适用税务处理在发行日无法合理预见的重大方式发生变化；

「一级资本」指在任何时候，就桑坦德银行或集团（视属何情况而定）而言，由桑坦德银行根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第一章、第二章和第三章（一级资本、普通股一级资本和额外一级资本）和/或任何时候适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）分别计算的桑坦德银行或集团的一级资本；

“二级资本”指根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第四章（自有资金要素）第四章（二级资本）和/或任何时候适用的银行法规，包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定的二级资本（capital de nivel 2）；

“二级工具”是指桑坦德银行不时有全部或部分符合二级资本条件的任何工具。

“TLAC”是指CRR下对全球系统重要性机构的“总损失吸收能力”要求，根据CRR第92a条和/或任何其他适用的银行法规设定。

“触发转换”具有下文“—转换程序”中给出的含义；

“触发事件”是指如果在任何时候，由桑坦德银行或监管机构确定的桑坦德银行或根据适用的银行业法规计算的集团的CET1比率低于5.125%；

“触发事件通知”具有下文“—转换程序”中给出的含义；

“触发事件通知日期”是指给出触发事件通知的日期；

“美元”、“美元”是指美利坚合众国的法定货币；

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天；

“成交量加权平均价格”是指，就普通股、证券或（视情况而定）分拆证券而言，普通股、证券或（视情况而定）在任何交易日的订单簿成交量加权平均价格，或由参考网页公布或衍生（如属普通股）的分拆证券，或（如属证券（普通股除外）或分拆证券）自该等证券或分拆证券随后上市或报价或买卖的主要证券交易所或证券市场的证券（如属证券（普通股除外）或分拆证券），如有，或在任何该等情况下，独立财务顾问于该交易日善意确定为适当的其他来源，但如在任何该等交易日无法获得该价格或无法按上述规定以其他方式确定该价格，则就该交易日而言，普通股、证券或分拆证券（视情况而定）的成交量加权平均价格应为按上述规定确定的成交量加权平均价格，在可如此确定或作为独立财务顾问可能以其他方式善意确定为适当的紧接前一个交易日；及

“投票权”是指在桑坦德银行的股东大会上的一般投票权（无论当时是否有任何其他类别或类别的股票因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。

凡提述任何作为或法规或任何作为或法规的任何条文，亦须当作提述该等作为或法规的任何法定修改或重新制定或根据该等修改或重新制定而作出的任何法定文书、命令或规例。

凡提述“作为一个类别”或“通过权利的方式”向股东或现有股东的任何发行或要约或授予，均应视为提述向全体或几乎全体股东或现有股东（视情况而定）（但股东或现有股东（视情况而定）除外）的任何发行或要约或授予，根据任何地区的法律或任何认可监管机构或任何地区的任何其他证券交易所或证券市场的要求，或与零碎权利有关，决定不进行此类发行或要约或授予。

付款

桑坦德银行将在该日期支付任何特定系列或有可转换资本证券的任何分配款项和清算优先权，在支付分配款项的情况下，支付的金额由相关招股章程补充文件中所述的计算方法确定。任何系列的或有可转换资本证券的所有付款在任何情况下均须遵守支付地适用的任何财政或其他法律法规（包括FATCA、其下的任何法规或协议、其任何官方解释、与之相关的任何政府间协议，或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释），但须遵守下文“—额外金额”项下的规定。

分配

任何系列的或有可转换资本证券将根据相关招股章程补充文件中可能规定或根据其规定确定的非累积现金分配（“分配”）。

可自由支配的分配

桑坦德银行可在其认为必要或适当的任何时间并出于任何原因，全权且绝对酌情选择取消全部或部分支付任何分配。

有关或有可转换资本证券的分派将为非累积分派。因此，倘任何分派（或部分）因桑坦德银行根据本条“—酌情分派”或下文“—付款限制”中规定的付款限制而选择取消该等分派而未就任何系列的或有可转换资本证券支付，则该等系列的或有可转换资本证券持有人就有关分配期收取有关分派（或部分）的权利将告消除并且桑坦德银行将没有义务支付该分配期应计的该分配（或其部分）或支付任何利息，无论该系列或有可转换资本证券的分配是否就任何未来分配期支付。

由于下文“—付款限制”中规定的付款限制而选择取消支付任何分配（或其部分）或不支付任何分配（或其部分），将不会构成违约事件、违反桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券下的任何义务、强制执行事件或与桑坦德银行破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动以导致支付此类分配或解散，桑坦德银行的清算或清盘或以任何方式限制或限制桑坦德银行就排名低于该系列或有可转换资本证券的任何工具（包括但不限于桑坦德银行或集团的任何CET1资本）或就任何其他平价证券或其他证券进行任何分配或等值支付，但适用的银行法规另有规定的除外。

对付款的限制

桑坦德银行任何财政年度的分配款项应仅从可用的可分配项目中支付。在（i）桑坦德银行没有足够的可用可分配项目以使

在适用的银行法规允许的范围内，就当时未偿还的任何其他平价证券或普通股权一级工具对该等系列的或有可转换资本证券计划在当时的当前财政年度支付的分配以及计划在当时的财政年度支付的任何等值款项，在每种情况下均不包括在确定可用可分配项目时已经入账的此类付款的任何部分，和/或（ii）相关监管机构根据适用的银行法规，要求桑坦德银行全部或部分取消相关分配，则桑坦德银行将在不损害上述随时酌情取消就该等系列的或有可转换资本证券支付的任何该等分派的权利的情况下，就该等系列的或有可转换资本证券支付部分或（视情况而定）不支付相关分派。

将不会就任何系列的或有可转换资本证券作出分配，直至计算出最高可分配金额（如有要求），以及如果及在该等付款将导致超过当时适用于桑坦德银行及/或集团的最高可分配金额（如有）的情况下。将不对任何系列的或有可转换资本证券进行支付（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），前提是此类支付将导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具付款的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于桑坦德银行和/或集团的任何最高可分配金额有关的任何此类限制或禁止）。

协议分销取消

通过收购或有可转换资本证券，或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人承认并同意：

（a）分派仅由桑坦德银行酌情支付，且如分派已由桑坦德银行全权酌情取消及/或由于我们的可用可分派项目不足或由于相关监管机构要求桑坦德银行取消分派或由于超过当时适用于本集团的最高可分派金额（如有）而被视为取消，则任何分派金额均不得成为或继续就相关分派期间到期应付；及

（b）根据或有可转换资本证券契约或适用补充契约和或有可转换资本证券的条款取消或视同取消分配（在每种情况下，全部或部分），根据或有可转换资本证券或或有可转换资本证券契约或适用补充契约的条款，不应构成强制执行事件或其他违约。

根据“—分配”、“—清算分配”和“—触发事件时的转换”中所述的规定，分配将仅在分配支付日到期支付，前提是这些分配在之前或之后未被取消或被视为被取消。在本文所述情况下取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）的任何分配不得到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，或有可转换资本证券的持有人不得享有任何权利或因此类取消或被视为取消而获得任何额外分配或补偿。

分销取消通知

如切实可行，桑坦德银行将通过相关结算系统向或有可转换资本证券持有人（或，倘或有可转换资本证券最终持有

表，向或有可转换资本证券持有人直接按其于或有可转换资本证券名册所示的地址）及在有关分配付款日期或之前直接向受托人。未能提供此类通知将不会影响任何此类取消或视为取消分配的有效性或以其他方式无效（因此，此类分配将不会到期应付），或因此类失败而给予或有可转换资本证券持有人任何权利。

清算分配

除下段所述外，在桑坦德银行发生任何自愿或非自愿清算（“清算事件”）的情况下，任何系列的或有可转换资本证券（除非之前根据下文“—触发事件时的转换”转换为普通股）的持有人有权从可供分配给该系列持有人的桑坦德银行资产中获得清算分配。此种权利将在向普通股持有人或桑坦德银行排名低于该系列或有可转换资本证券的任何其他工具持有人进行任何资产分配之前产生。

如果在清算事件发生前，触发事件发生但该系列或有可转换资本证券根据下文“—触发时转换事件”转换为普通股的相关转换仍待发生，该等系列或有可转换资本证券的持有人将有权从桑坦德银行的相关资产中收取金额等于该等系列或有可转换资本证券的持有人在紧接该清算之前发生该等转换的情况下本应在任何分配桑坦德银行资产时收到的金额。

在支付了本节所述的有关或有可转换资本证券的相关权利后，该等或有可转换资本证券将不会向桑坦德银行的任何剩余资产授予进一步的权利或主张。

从属

除非先前根据下文“—触发事件时的转换”一节转换为普通股，否则根据西班牙破产法第281.1条的规定，以及根据第11/2015号法律的附加规定14.3（但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名），在桑坦德银行破产时，桑坦德银行在或有可转换资本证券下的付款义务构成桑坦德银行的直接、无条件、无担保和次级债务（cr é ditos subordinados），只要该或有可转换资本证券构成额外一级工具，则排序：

(a)

他们之间以及与（i）桑坦德银行在附加一级工具下的所有其他次级债务（cr é ditos subordinados）以及（ii）根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，与桑坦德银行在附加一级工具下的义务享有同等地位的任何其他次级债务（cr é ditos subordinados）享有同等地位；

(b)

低于（i）桑坦德银行的任何非次级债务（cr é ditos ordinarios），（ii）桑坦德银行在二级工具下的任何次级债务（cr é ditos ordinarios）和（iii）在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，排名优先于桑坦德银行在附加一级工具下的义务的任何其他次级债务（cr é ditos ordinarios）；和

（c）

优先于（i）对桑坦德银行的普通股清算金额的任何债权和（ii）任何其他次级债务（cr é ditos subordinados），在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，这些债务的级别低于桑坦德银行在附加一级工具下的义务。

对于任何系列的或有可转换资本证券，桑坦德银行表示同意，并且任何系列的或有可转换资本证券的每个持有人，通过其购买一种或有可转换资本证券，将被视为已同意上述从属地位。每个此类持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实现或有可转换资本证券的从属条款所必需的为限。此外，任何系列的或有可转换资本证券的每一持有人通过其购买证券授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现或有可转换资本证券契约中规定并在此概述的相关或有可转换资本证券的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

桑坦德银行在任何系列或有可转换资本证券下的义务受保释权的约束。

赎回及回购

或有可转换资本证券是永续的，只能根据本节“—赎回和回购”中所述的或有可转换资本证券契约的以下规定进行回购或赎回。

可选择赎回

除非适用的招股章程补充文件另有规定，除下文进一步描述的某些例外情况外，或有可转换资本证券不得在相关招股章程补充文件规定的日期之前赎回。任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行在该日期后全部而非部分赎回，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，但须经（i）监管机构事先同意，如果并根据适用的银行法规的要求，（ii）遵守CRR第77和78条、委员会授权条例（EU）241/2014第29条和/或当时有效的任何其他适用的银行法规，以及（iii）下文“赎回程序”最后一段，在相关招股章程补充文件中指明的一个或多个日期以赎回价格（或根据当时有效的适用银行条例另有规定）。

赎回及回购的先决条件

CRR第78（1）条规定，在满足以下任一条件的情况下，相关监管机构将同意赎回或回购或有可转换资本证券：

（a）在赎回或有可转换资本证券时或之前，桑坦德银行以符合同等或更高质量一级资本条件的工具（根据对桑坦德银行的收入能力可持续的条款）替换或有可转换资本证券；或

（b）桑坦德银行已证明令相关监管机构满意的是，在此类赎回后，其一级资本和二级资本及其合格负债将超出CRD IV和BRRD中规定的要求，幅度为相关监管机构认为必要。

因资本事件而赎回

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如在任何系列的或有可转换资本证券的发行日或之后发生资本事件，则该系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择全部而非部分赎回，但须事先征得相关监管机构的同意，前提是并根据适用的银行法规的要求，并且只能根据当时有效的适用的银行法规在任何时间以赎回价格进行。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果在任何系列或有可转换资本证券发行之日或之后发生税务事件，则该系列或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择全部而非部分赎回，但须事先征得相关监管机构的同意，前提是适用的银行法规要求，并且只能根据当时有效的适用的银行法规在任何时候按每份或有可转换资本证券的赎回价格进行。

赎回程序

赎回或有可转换资本证券的决定，必须由桑坦德银行在相关赎回日期（i）之前不少于五（5）天且不超过30天的通知下，通过向CNMV提交内幕信息/其他相关信息（informaci ó n privilegiada/otra informaci ó n related）公告并根据任何适用的证券交易所或其他相关机构的规则和规定以及（ii）根据下文“—通知”，不可撤销地通知该等系列或有可转换资本证券的持有人，及在该日期前至少五（5）个营业日向受托人发出通知，除非较短的通知期须令受托人满意。

任何赎回通知将载明：赎回日期；在赎回日期，在满足或有可转换资本证券契约中规定的条件的情况下，赎回价格将在每份或有可转换资本证券被赎回时到期应付，且除某些例外情况外，分配将在该日期或之后停止累积；或有可转换资本证券将被退还以支付赎回价格的一个或多个地点；以及CUSIP、通用代码和/或ISIN编号或号码（如有），关于被赎回的或有可转换资本证券。

若桑坦德银行发出赎回任何系列的或有可转换资本证券的通知，则截至相关赎回日期上午11：00（CET），桑坦德银行将：

（a）不可撤销地存放于本金支付代理的资金，足以支付赎回价款；和

（b）给予主要付款代理人不可撤销的指示和授权，以向持有人支付赎回价款。

如已就任何系列或有可转换资本证券发出赎回通知，并按上述规定给予存入的资金及指示和支付授权，则在该存入日期：

（a）该系列的或有可转换资本证券的分派应停止累积；

（b）该等系列的或有可转换资本证券将不再被视为未偿还；及

（c）该系列或有可转换资本证券的持有人将不再拥有作为持有人的任何权利，但收取赎回价格的权利除外。

未支付赎回价款

如就任何系列或有可转换资本证券而言，或已发出赎回通知而资金未于该等存入日按规定存入，或若桑坦德银行不当扣留或拒绝支付该等系列或有可转换资本证券的赎回价格，则分派将继续按赎回日期至（但不包括）赎回价格实际支付日期间指明的比率累计，惟须符合上文“—分派”的规定。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，桑坦德银行及其任何子公司或其中任何一方指定的任何第三方，可随时根据相关时间有效的适用银行法规，包括CRR中提及的适用限额，在公开市场或以任何价格回购任何系列的或有可转换资本证券，并将在必要时获得相关监管机构的事先同意。

尽管有下文“—结算程序”的任何其他规定，并在遵守《西班牙公司法》的规定和/或任何适用的银行法规的前提下，桑坦德银行或集团任何成员公司可行使其可能不时享有的权利，以购买或赎回或购回丨桑坦德银行的任何股份（包括转换股份）或代表相同的任何存托凭证或其他收据或凭证，而无需征得持有人的同意。

触发事件时的转换

如果触发事件发生在任何一系列或有可转换资本证券的发行日期或之后的任何时间，则桑坦德银行将：

（a）不就该系列的或有可转换资本证券申报或支付任何分派，包括任何应计及未支付的分派，该等分派应由桑坦德银行根据上述“—分配—支付限制”取消；和

（b）不可撤销及强制（且无须取得该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准）将该系列的所有或有可转换资本证券转换为普通股（“触发转换”），于有关转换结算日交付。若触发事件发生，任何系列的或有可转换资本证券将全部转换而不是部分转换。

为便于桑坦德银行确定触发事件是否已发生，其将（a）根据桑坦德银行管理层可获得的信息（无论是否已公布）计算CET1比率，包括桑坦德银行和集团资本比率的有效持续监控程序在桑坦德银行内部报告的信息，以及（b）至少每季度计算和公布一次CET1比率。桑坦德银行或监管机构的计算对受托人和相关系列或有可转换资本证券的持有人具有约束力。

除下文就分数作出规定外，转换股份的数目应通过将该等或有可转换资本证券的清算优先权除以相关触发事件通知日期有效的相关转换价格确定。触发转换时将不会发行零碎普通股，也不会进行现金支付或其他调整来代替。在不影响前述一般性的原则下，如果支付和转换代理或代表支付和转换代理收到一份或多份交付通知和相关或有可转换资本证券，使得将由结算股份存管人或其代表交付的转换股份或相关ADS登记在同一名称或交付至同一结算代理参与人账户，将就其交付的此类转换股份的数量应根据此类或有可转换资本证券的总清算优先权进行计算，并向下取整至最接近的普通股或相关ADS整数（如适用）。

在任何系列或有可转换资本证券的任何触发事件发生时，持有人不得就（i）该系列或有可转换资本证券的任何清算优先权或（ii）就该系列或有可转换资本证券取消或以其他方式未支付的任何应计和未支付的分配向桑坦德银行提出索赔，而该系列或有可转换资本证券应不再代表除从结算股份存管人或代表其收取普通股或ADS的权利外的任何权利。

在转换结算日，桑坦德银行应向结算股份存管人交付所需数量的普通股，以完全满足桑坦德银行就触发转换该触发事件通知日该等系列已发行在外的或有可转换资本证券的总清算优先权而交付普通股的义务。

桑坦德银行于相关转换结算日向任何系列的或有可转换资本证券持有人发行及交付转换股份的责任，须藉向结算股份存管人交付该等转换股份而达成。由结算股份存管人收取相关转换股份，应解除桑坦德银行就该等或有可转换资本证券承担的义务。

任何系列或有可转换资本证券的持有人仅就相关转换股份的发行和向结算股份存管人的交割向桑坦德银行拥有追索权。在此类交付后，任何系列或有可转换资本证券的持有人仅在下文“—结算程序”中所述的情况下，仅就向其交付此类转换股份或相关ADS而向结算股份存管人拥有追索权。

转换价格

“转换价格”是指，在触发事件通知日期，如果普通股为：

(a)

然后承认在相关证券交易所交易，以以下较高者为准：

（一）

一股普通股的当前市场价格（就任何一系列以美元计价的或有可转换资本证券而言，按现行汇率换算成美元）；

（二）

地板价，可按照“——地板价的反稀释调整”进行调整；以及

（三）

普通股的面值（就任何一系列以美元计价的或有可转换资本证券而言，按现行汇率换算成美元）；

在触发事件通知日期的每种情况下；或

(b)

未获准在相关证券交易所买卖，以上（ii）及（iii）较高者为准。

地板价反稀释调整

就本节而言，“—地板价的反稀释调整”仅（a）提及“发行”普通股或正在发行的普通股，如果本“或有可转换资本证券说明”未另有明确规定，则应包括转让和/或交付共同

股份，不论是新发行及配发的股份，或先前已存在或由或代表桑坦德银行或集团任何成员公司持有的股份，及（b）由或代表桑坦德银行或集团任何成员公司持有的普通股（且在下文（d）及（f）分段的情况下，不享有相关权利或其他权利）不应被视为或被视为已发行或已发行或有权收取任何股息、权利或其他权利。

在下述任何事件发生时，除非相关招股章程补充文件另有规定，任何系列或有可转换资本证券的底价应按以下方式调整：

（a）如且每当有合并、重新分类/重新指定或细分影响普通股数目时，底价须按紧接该合并、重新分类/重新指定或细分前有效的底价乘以以下分数进行调整：

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哪里：

为紧接该等合并、重新分类/重新指定或细分（视属何情况而定）前已发行普通股的总数；及

是紧接此类合并、重新分类/重新指定或细分（视情况而定）后已发行的普通股的总数，以及由于此类合并、重新分类/重新指定或细分而发行的普通股的总数。

此类调整应于合并、重新分类/重新指定或细分（视情况而定）生效之日起生效。

（b）如果且每当桑坦德银行应以利润或储备（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备）资本化的方式向股东发行任何记作缴足股款的普通股（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备），而不是（i）任何该等普通股正在或将要发行，而不是股东本应或本可选择收取的全部或部分现金股息，（ii）凡股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或（iii）凡任何该等普通股正在或表示将发行以代替股息（不论是否已宣布现金股息等值或金额或将以其他方式支付予股东，不论是否由其选择），则底价须按紧接该等发行前有效的底价乘以以下分数进行调整：

LOGO

哪里：

为紧接该发行前已发行普通股的总数；及

为紧接该次发行后已发行普通股的总数。

该等调整自普通股在有关证券交易所进行除权交易的首日起生效。

（c）（i）若且每当桑坦德银行须向其股东支付任何特别股息时，底价应按紧接生效日期之前有效的底价乘以以下分数进行调整：

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指就有关股息而厘定的参考金额超过等于在该有关年度支付或作出的任何先前每股普通股现金股息的公平市场价值总和的金额（如有的话）的金额（其中，如果该先前每股普通股现金股息等于或超过有关年度的参考金额，则C应等于零）。为免生疑问，“C”应等于此前在该相关年度没有支付或进行过每股普通股现金股息的情况下就相关股息确定的参考金额。

该等调整应于生效日期生效，或如较后，则于可确定相关特别股息的公平市场价值的第一个日期生效。

“生效日期”是指，就本第（i）款而言，普通股在相关证券交易所除相关现金股息外的第一个交易日期。

“特别股息”指（i）任何现金股息，凡桑坦德银行明确宣布为资本分派、特别股息、特别分派、特别股息、特别分派或向其股东回报价值或任何类似术语（包括因任何资本削减而作出的任何分派），在这种情况下，特别股息应为该等现金股息；或（ii）在桑坦德银行的一个财政年度（“相关年度”）支付或作出的任何现金股息（“相关股息”）如果（a）每股普通股相关股息的公允市场价值或（b）（i）每股普通股相关股息的公允市场价值和（II）等于在相关年度支付或作出的任何其他现金股息或每股普通股现金股息的公允市场价值或公允市场价值总和的金额（先前确定为在该相关年度支付或作出的特别股息的任何现金股息或其部分除外）超过参考金额，在这种情况下，特别股息应为超出参考金额的金额。

“参考金额”是指与所适用的或将在至少三年的期间或预计期间内适用的桑坦德银行的股息政策一致的每股普通股金额。

（ii）若且每当桑坦德银行须向股东支付或作出任何非现金股息时，底价应按紧接生效日期前有效的底价乘以以下分数进行调整：

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哪里：

是一股普通股在生效日期的当前市场价格；和

是归属于一股普通股的合计非现金股息的公允市场价值部分，该部分的确定方法是，合计非现金股息的公允市场价值除以有权获得相关非现金股息的普通股数量（或者，在由或代表桑坦德银行或集团任何成员购买、赎回或回购普通股或代表普通股的任何存托凭证或其他收据或凭证的情况下，除以已发行普通股的数量

“生效日期”是指，就本第（ii）款而言，普通股在相关证券交易所除相关股息外进行交易的第一个日期，或在由或代表集团任何成员购买、赎回或回购普通股或代表普通股的任何存托凭证或其他收据或凭证的情况下，由集团的任何成员进行此类购买、赎回或回购的日期（或，在任何此类情况下，如果更晚，相关股息的公允市场价值能够按照此处规定确定的第一个日期）或在分拆的情况下，普通股在相关证券交易所进行交易的第一个日期（相关分拆除外）。

（iii）就上述而言，公平市场价值（须符合“股息”定义（a）段和“公平市场价值”定义中的规定）应在生效日期确定。

（iv）在为本（c）段的目的作出任何计算时，该等调整（如有的话）须作为独立财务顾问善意地认为适当，以反映（a）任何普通股的任何合并或细分，或（b）以利润或储备资本化的方式发行普通股（或任何类似或类似事件）或（c）有关年度已发行普通股数目的任何增加。

（d）如且每当桑坦德银行须以权利方式向其股东作为一个类别发行普通股，或桑坦德银行或集团任何成员公司或（应指示或要求或根据与桑坦德银行或集团任何成员公司的任何安排）任何其他公司、个人或实体须以权利方式向其股东作为一个类别发行或授予认购或购买或以其他方式收购任何普通股的任何期权、认股权证或其他权利，或任何证券根据其发行条款附带（直接或间接）转换为任何普通股的权利，或交换或认购任何普通股，或有权收购任何普通股（或应就如此发行的现有证券授予任何此类权利），在每种情况下，每股普通股的价格均低于生效日期每股普通股的当前市场价格的95%，底价应按紧接生效日期前有效的底价乘以以下分数进行调整：

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哪里：

为生效日期已发行普通股的数量；

指以权利方式发行的普通股、或以权利方式发行的证券、或以权利方式发行或授予的期权或认股权证或其他权利以及行使时可交付的普通股总数的应收总对价（如有）将按该每股普通股的当前市场价格购买的普通股数量；和

是指将发行的普通股数目，或（视属何情况而定）在行使该等期权、认股权证或权利时可能发行的普通股的最大数目，该等期权、认股权证或权利在该等期权、认股权证或权利发行日期计算，或在转换或交换或行使认购或购买权利或与其有关的其他收购权利时按初始转换、交换、认购、购买或收购价格或汇率计算，

前提是，如果在普通股在相关证券交易所进行除权、除权或除权交易的第一个日期（如本（d）分段所用，“指定日期”），该普通股的数量将通过参考某一公式或其他可变特征的应用或在随后某个时间发生的任何事件来确定，则就本（d）分段而言，“C”应通过应用该等公式或可变特征确定，或如同相关事件在指定日期发生或已经发生，且如同该等转换、交换、认购、购买或收购已在指定日期发生。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期”指，就本（d）分段而言，普通股在相关证券交易所进行除权、除权或除权交易的第一个日期。

（e）如且每当桑坦德银行或集团任何成员公司或（应指示或要求或依据与桑坦德银行或集团任何成员公司的任何安排）任何其他公司、个人或实体应发行任何证券（普通股或期权、认股权证或其他认购或购买或以其他方式收购任何普通股或证券的权利除外，而根据其条款，这些权利带有（直接或间接）转换为或交换或认购的权利，或以其他方式收购的权利，普通股）以权利方式授予其股东作为一个类别或以权利方式授予其股东作为一个类别的任何期权、认股权证或其他认购或购买或以其他方式获得任何证券的权利（普通股或期权、认股权证或其他认购或购买或以其他方式获得普通股或证券的权利除外，这些权利或证券在其条款中带有（直接或间接）转换为或交换或认购以其他方式获得普通股的权利），楼面价按紧接生效日前有效的楼面价乘以以下分数进行调整：

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哪里：

是一股普通股在生效日期的当前市场价格；和

是归属于一股普通股的部分权利生效日期的公允市场价值。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期”是指，就本（e）分段而言，普通股在相关证券交易所除相关证券或除权、除权或除权的第一个交易日。

（f）倘且每当桑坦德银行须全部以现金或无偿发行（上文（d）分段所述者除外）任何普通股（但因转换任何系列或有可转换资本证券或因行使任何转换为、交换或认购或购买的权利而发行的普通股除外，或以其他方式收购普通股的权利），或当且每当桑坦德银行或集团任何成员公司或（应指示或要求或遵循与桑坦德银行或集团任何成员公司的任何安排）任何其他公司、个人或实体应完全以现金或无偿发行或授予（除上文（d）分段所述外）任何认购或购买或以其他方式收购任何普通股（任何系列的或有可转换资本证券除外，为此目的，包括任何进一步的或有可转换资本证券），在每种情况下，每股普通股的价格低于首次公开宣布发行或授予条款之日每股普通股当前市场价格的95%，底价应按紧接生效日期之前有效的底价乘以以下分数进行调整：

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前提是，如果在发行此类普通股时或发行或授予此类期权、认股权证或权利之日（如本分段（f）中所使用的“指定日期”），该普通股的数量将通过参考公式或其他可变特征的应用或在随后某个时间发生的任何事件来确定，则就本分段（f）而言，“C”应通过应用该等公式或可变特征或如同相关事件在指定日期发生或已经发生以及如同该等转换、交换、认购、购买或收购已在指定日期发生而确定。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期”是指，就本（f）分段而言，发行该等普通股的日期，或（视情况而定）授予该等期权、认股权证或权利的日期。

（g）凡且每当桑坦德银行或集团任何成员公司或（应桑坦德银行或集团任何成员公司的指示或要求或依据其与集团任何成员公司的任何安排）任何其他公司、个人或实体（上文（d）、（e）或（f）分段所述者除外）须全部以现金或无偿发行任何证券（任何系列的或有可转换资本证券除外），而该等证券（任何系列的或有可转换资本证券除外）根据其发行条款附带（直接或间接）转换为权利、交换或认购、购买或以其他方式获得的权利，普通股（或应就如此发行的现有证券授予任何此类权利）或根据其条款可能被重新分类/重新指定为普通股的证券，且在转换、交换、认购、购买、收购或重新指定时每股应收普通股的对价低于此类证券的发行条款（或此类授予条款）首次公开公告之日每股普通股当前市场价格的95%，楼面价按紧接生效日前有效的楼面价乘以以下分数进行调整：

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哪里：

为紧接该发行或授出前已发行的普通股的数目（但有关证券载有转换权或交换权或认购、购买、或以其他方式取得由桑坦德银行或集团任何成员公司（或根据指示或要求或根据与丨桑坦德银行或集团任何成员公司的任何安排）为该发行或与该发行有关而发行、购买或取得的普通股的权利，则减去如此发行、购买或取得的该等普通股的数目）；

是指在转换或交换时或在转换或交换时将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价（如有）的普通股数量

是指在转换或交换该等证券时或在行使按初始转换、交换、认购、购买或收购价格或费率所附的认购权时将发行或以其他方式提供的普通股的最大数量，或（视情况而定）任何此类重新分类/重新指定可能发行或产生的普通股的最大数量；

前提是，如果在发行相关证券时或授予该等权利之日（如本分段（g）中所用，“指定日期”），该等普通股的数量将参照公式或其他可变特征的应用或随后某个时间发生的任何事件（可能是当该等证券被转换或交换或认购、购买或收购的权利被行使时，或视情况而定，该等证券被重新分类/重新指定或在可能提供的其他时间）确定，则就本（g）分段而言，“C”须藉应用该等公式或可变特征或犹如有关事件在指明日期发生或已经发生，且犹如该等转换、交换、认购、购买或收购，或（视属何情况而定）重新分类/重新指定已在指明日期发生而厘定。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期”是指，就本（g）分段而言，发行该等证券的日期，或（视情况而定）授予该等权利的日期。

（h）凡转换、交换、认购的权利发生任何变更，购买或收购上文（g）分段所述任何证券（任何系列的或有可转换资本证券除外）所附的证券（根据发行时适用于该等证券的条款（包括调整条款）除外），以便在该等修改后，每股应收普通股的对价已减少，且低于该等修改提议首次公开公告之日每股普通股当前市场价格的95%，楼面价按紧接生效日前有效的楼面价乘以以下分数进行调整：

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哪里：

是紧接该等修改前已发行的普通股的数目（但有关证券载有转换权或交换权或认购权、购买权或收购权，而该等普通股已由桑坦德银行或集团任何成员公司（或根据指示或要求或根据与桑坦德银行银行或集团任何成员公司的任何安排）为该等证券的目的或与该等证券有关的目的而发行、购买或收购（或根据与该等证券有关的任何安排），减去如此发行、购买或收购的该等普通股的数目）；

指将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价（如有的话）在转换或交换时或在行使如此修改的证券所附的认购、购买或收购权利时将按每股普通股的当前市场价格或（如更低）该证券的现有转换、交换、认购、购买或收购价格或费率购买的普通股数量；和

是指在转换或交换该等证券时，或在修改后的转换、交换时行使其所附的认购、购买或收购权利时，可发行或以其他方式提供的普通股的最大数量，

100

前提是，如果在进行此类修改时（如本（h）分段所用，“指定日期”），该普通股的数量将通过参考公式或其他可变特征的应用或在随后某个时间发生的任何事件（可能是在该证券被转换或交换或行使认购、购买或收购的权利时或在可能规定的其他时间）确定，那么就本（h）分段而言，“C”应通过应用该等公式或可变特征确定，或如同相关事件在指定日期发生或已经发生，且如同该等转换、交换、认购、购买或收购已在指定日期发生。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期”就本（h）项而言，指该等证券所附带的转换、交换、认购、购买或收购权利的修改日期。

（i）如且每当桑坦德银行或集团任何成员公司或（应桑坦德银行或集团任何成员公司的指示或要求或依据与集团任何成员公司作出的任何安排）任何其他公司、个人或实体须就其股东作为一个类别有权参与其可能收购该等证券的安排（除非根据（b）、（c）、（d）分段调整的底价，（e）或（f）以上或以下（j）分段（或如有关发行或授出低于上述（e）分段下有关交易日每股普通股现行市价的百分之九十五，则会如此调整）的底价须按紧接生效日期前有效的底价乘以以下分数进行调整：

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哪里：

是一股普通股在生效日期的当前市场价格；和

为相关要约中归属于一股普通股的部分生效日期的公允市值。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期”是指，就本第（i）款而言，普通股在相关证券交易所除权交易的第一个日期。

（j）如桑坦德银行因任何原因确定应将底价下调至底价，则底价将按以下方式下调（一般下调或通知该等相关系列的或有可转换资本证券持有人的特定期间），并自该日期起生效，由桑坦德银行银行确定并通知相关系列的或有可转换资本证券持有人。

尽管有上述规定：

（一）

导致调整底价的事件或情况已经导致或将导致调整底价的，或者导致调整的事件或情况是由于已经导致或将导致调整底价的任何其他事件或情况而出现的，或者导致调整底价的事件或情况是在桑坦德银行认为短时间内发生一个以上导致调整底价的事件的，对调整条款的操作进行修改是

101

（a）任何证券转换或交换时将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价或价格，须当作任何该等证券的已收或应收总代价或价格，及（b）在行使任何证券所附的认购权或行使任何期权时将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价或价格，认股权证或权利应被视为就该等证券或（视属何情况而定）就该等期权、认股权证或权利而收取或应收的代价或价格的一部分（可能是全部），而就该等期权、认股权证或权利而言，而该等期权、认股权证或权利由桑坦德银行归属于该等认购权或（视属何情况而定）该等期权、认股权证或权利，或（如该等对价或价格的任何部分均未如此归属）该等认购权或（视属何情况而定）该等期权的公平市场价值，于上文（d）、（f）、（g）或（h）分段所提述的有关生效日期的认股权证或权利（视属何情况而定），加上就上述（a）及（b）各项而言，在转换或交换该等证券时，或在行使该等权利或所附认购时，或（视属何情况而定）在行使该等期权、认股权证或权利时的额外最低应收代价或价格（如有的话），及（c）在转换或交换时的应收代价或每股普通股价格，或在行使该等附属认购权时，该等证券或（视属何情况而定）在行使该等期权、认股权证或权利时，须为上述（A）或（B）（视属何情况而定）所提述的总代价或价格除以在该等转换或交换或行使时按初始转换、交换或认购价格或利率发行的普通股数量；

（三）

如依据上述（i）或（II）厘定的代价或价格（或其任何组成部分）须以股份货币以外的货币表示，则须按有关生效日期（如属上述（i）的情况）或有关首次公布日期（如属上述（II）的情况）的现行汇率转换为股份货币；

（四）

在依据上述规定厘定代价或价格时，不得扣除任何佣金或费用（不论如何描述）或就有关普通股或证券或期权、认股权证或权利的发行的任何包销、配售或管理或与此有关的其他方面而支付或招致的任何开支；及

（五）

对价或价格，无论其全部或部分是否由或向桑坦德银行或其他实体收取、应收、已付或应付，均应根据已收、应收、已付或应付的对价或价格按上述规定确定。

倘有关上文（a）分段所述的任何合并、重新分类/重新指定或细分的记录日期，或上文（b）、（c）、（d）、（e）或（i）分段所述的任何该等发行、分派、授出或要约（视属何情况而定）的权利确立的记录日期或其他到期日，或任何该等发行或授出的条款的首次公告日期

102

上文（f）和（g）分段所述或上文（h）分段所述的任何此类修改的条款，应在与任何系列的任何或有可转换资本证券的转换有关的触发事件通知日期之后但在相关普通股发行的决议获得批准之日之前，则桑坦德银行应促使根据本节执行相应的调整机制“—底价的反稀释调整”，以便有发行并交付给结算股份存管人，对于向相关或有可转换资本证券持有人的后续交付，根据结算股份存管人收到的交付通知中包含的指示，在考虑到根据本节对底价的相关调整“—底价的反稀释调整”以及本招股说明书和或有可转换资本证券契约中所有提及普通股或转换股份的发行和/或交付的情况下，可能要求在此类转换时发行和交付的普通股数量应作相应解释。

如对是否应对底价作出调整或对底价作出适当调整产生任何疑问，并经桑坦德银行与独立财务顾问协商后，该独立财务顾问就此作出的书面认定应为结论性的，对各方均具有约束力，但故意违约、恶意或明显错误的情况除外。

若发行、发售、行使、配发、购买、批出、修改或授予或为其利益而发行、发售、行使、配发、购买、批出、修改普通股或其他证券（包括权利、认股权证和期权）的员工或前员工（包括担任或曾担任行政或非执行职务的董事或任何该等人士的个人服务公司）或其配偶或亲属（在每种情况下均为集团任何成员公司或任何联营公司或为任何该等人士的利益而持有的受托人或受托人或中间人，则不会调整下限价格，在任何该等情况下根据任何股份或期权或类似计划。

在任何调整时，所得楼面价，如比起始楼面价多出若干位小数点，则须向下取整至该位小数点后。如调整（如适用，向下取整）低于当时有效的楼面地价的百分之一，则不得对楼面地价作出调整。任何无须作出的调整及/或下限价格已向下取整的任何金额，均须结转并在任何后续调整中予以考虑，而该等后续调整须以在有关时间已作出无须作出的调整及/或（视属何情况而定）尚未作出有关向下取整为基础作出。

底价调整的通知，由桑坦德银行根据任何适用的证券交易所或其他相关机构的规则和规定，通过向CNMV备案内幕信息/其他相关信息（informaci ó n privilegiada/otra informaci ó n related）公告并根据以下“—通知”在确定后立即向其发布，向任何系列的或有可转换资本证券持有人发出。

转换程序

如果触发事件发生在任何系列或有可转换资本证券的发行日或之后的任何时间，则桑坦德银行将：立即通过（i）向CNMV提交内幕信息/其他相关信息（informaci ó n privilegiada/otra informaci ó n related）公告并根据任何适用的证券交易所或其他相关机构的规则和条例以及（ii）根据下文“—通知”（“触发事件通知”）向监管机构、持有人和受托人发布，通知监管机构和该系列或有可转换资本证券的持有人；

触发事件通知应为载明以下信息的书面通知：

•

触发事件已经发生；

103

桑坦德银行在确定触发事件已发生后，应立即通知监管机构，并应在发出触发事件通知之前向受托人交付一份证明，说明已发生触发事件，受托人应无需进一步查询即可接受该证明，作为该等事项的充分证据，在这种情况下，该证明将是结论性的，并对受托人、该系列或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人具有约束力。

受托人应在其收到触发事件通知后的两（2）个营业日内，将触发事件通知传送给DTC，并在其收到触发事件通知后立即，按照当前有效的DTC程序，DTC将该触发事件通知邮寄至其面向参与者的重整问询系统。

尽管本招股章程中有任何相反的规定，一旦桑坦德银行在触发事件发生后送达触发事件通知，（i）根据相关系列的或有可转换资本证券的持有人的权利，该证券与违反履约义务（定义见下文）有关，如果桑坦德银行未能在转换结算日向结算股份存管人发行和交付任何普通股，或有可转换资本证券契约不得就触发转换向受托人施加任何义务，且该系列或有可转换资本证券的持有人在或有可转换资本证券契约或该系列的或有可转换资本证券下不得有任何权利指示受托人采取任何行动，且（ii）截至触发事件通知之日，除该系列或有可转换资本证券的任何持有人按该方向或与该方向有关而提供的任何弥偿及/或担保外，该系列或有可转换资本证券的任何持有人先前向受托人作出的任何指示均自动终止，并为无效及不再有效。

桑坦德银行根据或有可转换资本证券契约向受托人提供赔偿的义务应在任何触发转换后仍然有效。

104

任何系列的或有可转换资本证券不得在任何时候根据任何系列的或有可转换资本证券持有人的选择转换为普通股，并且不得因触发事件而以现金赎回。尽管本文另有规定，通过收购任何系列的或有可转换资本证券，每个持有人和实益拥有人应被视为已（i）同意该系列的或有可转换资本证券的所有条款和条件，包括但不限于与（x）触发事件后触发转换和（y）指定结算股份存管人、向结算股份存管人（或根据该系列或有可转换资本证券的条款向相关接收人）发行普通股有关的条款和条件，并确认（x）和（y）中的此类事件可能在该系列或有可转换资本证券的持有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生，（ii）同意，自触发转换时起及之后生效，不得向该系列或有可转换资本证券的持有人应付任何金额，以及桑坦德银行支付任何该等金额的责任（包括该系列或有可转换资本证券的清算优先权或与该系列或有可转换资本证券有关的任何分配），除非在“—结算程序”中就某些印花和类似税项注明，否则应自动解除，持有人无权就触发事件和任何相关触发转换向受托人发出指示，（iii）在信托契约法允许的范围内，放弃因其根据或有可转换资本证券契约接受其托管以及履行其职责、权力和权利而向受托人提出的任何索赔，以及就该系列的或有可转换资本证券而言，包括但不限于与触发事件和/或任何触发转换有关或由其引起或与之相关的索赔，以及（iv）授权、指示和要求DTC、欧洲清算系统和DTC的任何直接参与者、欧洲清算系统或其持有此类或有可转换资本证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动以实施触发转换，而无需该系列或有可转换资本证券的该持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步的行动或指示。

结算程序

触发事件时向任何系列或有可转换资本证券持有人交付普通股应按照以下程序进行。本节规定的程序可能会发生变化，以反映清算系统做法的变化。

通过DTC清算和结算的任何系列或有可转换资本证券的持有人可以选择按照下述程序以普通股或ADS的形式交付其普通股。如果持有人选择让其普通股以这种形式交付ADS，则只有在任何触发转换时桑坦德银行继续保持ADS存托融资的情况下，才适用交付ADS的义务。有关ADS和桑坦德银行当前ADS存托协议的更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

DTC暂停。触发事件通知应当载明暂停日期。在停牌日，DTC应暂停相关系列或有可转换资本证券的所有交易清算和结算。因此，该等系列的或有可转换资本证券的持有人将无法在暂停日期后结算该等系列的任何或有可转换资本证券的任何转让，而该等系列的或有可转换资本证券的持有人可能已在暂停日期前发起的任何出售或以其他方式转让该等系列的或有可转换资本证券并计划在暂停日期后结算的交易将被DTC拒绝，也不会通过DTC进行结算。该等系列的或有可转换资本证券可于停牌日后在该等系列的或有可转换资本证券随后上市或获准交易的任何证券交易所停止获准买卖。

105

和解请求通知。在暂停日期，桑坦德银行应根据下文“—通知”向受托人和相关系列的或有可转换资本证券持有人交付通知（“结算请求通知”），要求该系列的或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人填写一份将交付给付款和转换代理的通知，并将副本抄送受托人（“交付通知”）。结算请求通知应载明付款及转换代理必须收到交付通知的日期（“通知截止日”）和（ii）付款及转换代理在通知截止日或之前未收到交付通知的该系列或有可转换资本证券应予注销的日期，该日期将不超过转换结算日（“最终注销日期”）后的十二个营业日（“最终注销日期”），如下文“—未能交付交付交付通知”中所述。

交付通知。为了获得相关普通股的交付，或者，如果持有人选择ADS，持有人或实益拥有人必须在通知截止日期或之前向支付和转换代理交付其或有可转换资本证券和交付通知（包括通过DTC向支付和转换代理交付此类或有可转换资本证券和交付通知）。如果此类交付是在支付和转换代理的指定办公室的正常营业时间结束后进行的，则就所有目的而言，此类交付应被视为已在下一个工作日进行或给予。交割通知应包含：（i）适用系列或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人的名称；（ii）该系列或有可转换资本证券的该持有人或实益拥有人在该通知日期持有的合计清算优先股；（iii）普通股或ADS（如适用）将在其中登记的名称，（如适用）（iv）是否将普通股或ADS交付给该系列或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人；（v）DTC的详细信息，ADS或普通股将记入贷方的Iberclear或其他清算系统账户（受以下所列限制）、在拟发行直接注册ADS的情况下在桑坦德银行的ADS设施中的注册账户的详细信息，或者，如果普通股不是Iberclear或其他清算系统中的参与证券，则普通股应交付的地址；以及（vi）支付和转换代理可能要求的其他详细信息。

必须按照DTC的适用程序（其中可能包括以电子方式向支付和转换代理发出通知）并以DTC和支付和转换代理可接受的形式发出交付通知，或有可转换资本证券必须交付。

任何交付通知均不可撤销。未能正确填写和交付交付交付通知以及交付相关或有可转换资本证券可能会导致该交付通知被视为无效，并且桑坦德银行有权根据本节“—结算程序”促使出售相关持有人可能有权获得的任何适用的普通股。关于任何交付通知是否已按本节“—结算程序”的规定正确填写和交付的任何确定，应由桑坦德银行本着善意行事，全权酌情作出，并且在没有明显错误的情况下，应是结论性的，并对相关持有人具有约束力。

以本协议规定为准，并在通知截止日或之前交付或有可转换资本证券和交付通知的前提下，支付和转换代理应向结算股份存管人发出指示，结算股份存管人应将相关普通股股份（向下取整为最接近的普通股整数）交付给ADS存管人，或应代表ADS存管人存放此类相关普通股股份，相关或有可转换资本证券的持有人或实益拥有人根据该交割通知中在适用的转换结算日发出的指示完成相关交割通知或其代名人。

ADS的交付。对于交割通知中规定的持有人选择以ADS形式接收的任何转换股份，结算股份存管人应将相关系列或有可转换资本证券触发转换时将发行的转换股份数量存入ADS存管人的托管人，ADS存管人应发行相应数量的ADS

106

至该等持有人指定的DTC参与者账户或注册ADS融资账户（按照转换结算日有效的ADS与普通股的比例）。然而，ADS存托人发行ADS可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，转换股份已正式转让给托管人，所有适用的存托费和付款均已支付给ADS存托人。有关ADS或ADS存托协议的更多信息，请参阅“美国存托股票说明”。

未交付交付交付通知。如在通知截止日或之前未按上述规定向支付和转换代理交付妥为填妥的交付通知及相关或有可转换资本证券，则在通知截止日之后的任何时间，以及在转换结算日后的第10个营业日之前的任何时间，桑坦德银行可全权和绝对酌情权（且该等或有可转换资本证券的相关持有人应被视为已同意），选择委任一名人士（“销售代理”）促使结算股份存管人所持有的所有普通股，而适用的或有可转换资本证券及已完成的交付通知尚未在上述通知截止日期或之前交付，须在合理可行的范围内尽快由销售代理或其代表进行销售。如适用的或有可转换资本证券及交割通知未在通知截止日或之前交付给付款及转换代理，则结算股份存管人应继续持有销售代理未出售的任何转换股份，直至如此交付交割通知或最终注销日期（定义见下文）（以较早者为准）。然而，在通知截止日期之后交付交付交付通知的或有可转换资本证券的任何持有人或实益拥有人必须提供证据，证明其有权获得相关普通股，或者如果持有人如此选择ADS，则结算股份存管人在其唯一和绝对酌情权下满意，以便接收此类普通股或ADS的交付（如果如此选择以其名义存放于ADS存管人）。

须由销售代理或代表销售代理扣除就其税务责任而须支付的任何款项，以及由销售代理或代表所支付的任何资本、印花、发行、登记及/或转让税项及关税（如有的话），以及与发行、配发及出售有关的任何费用或成本，以及该等出售的任何收益转换为美元，该等出售所得款项净额，如有需要，按通知截止日的现行利率转换为美元，应在合理可行的情况下尽快按比例分配给相关持有人，其方式和时间由桑坦德银行确定并通知相关持有人。

此类付款应用于所有目的，以解除桑坦德银行、结算股份存管人、付款和转换代理以及销售代理就触发转换向这些持有人承担的义务。

对于根据本节“—结算程序”行使或不行使任何酌情权或权力，或对于任何普通股的出售，无论对于任何此类出售的时间、任何此类普通股的出售价格或方式，或对于无法出售任何此类普通股，桑坦德银行、结算股份存管人和销售代理均不承担任何责任。

如果桑坦德银行未在转换结算日后的第10个工作日之前指定销售代理，或者任何普通股未由销售代理根据本节“结算程序”出售，则尚未收到交付通知的该等普通股将在最终注销日期予以注销。

某些税项

任何系列或销售代理（定义见下文）的或有可转换资本证券的持有人必须（在销售代理的情况下，通过从下文“—未能交付交付交付通知”中提及的销售净收益中扣除的方式）支付任何税款和资本、盖章、发行和登记及转让

107

触发转换所产生的税款或关税（任何税款或资本、发行、注册及转让税款或印花税或由桑坦德银行根据根据根据或有可转换资本证券契约交付的交付通知在西班牙应付的普通股发行和交付而应支付的印花税或印花税除外，而该等持有人或销售代理（视情况而定）必须支付（如属销售代理，则应从上述销售所得款项净额中扣除）所有（如有），因提及对其中的或有可转换资本证券或权益的任何处置或视同处置而产生的税项。

如果桑坦德银行未能按上述规定支付其负责的任何资本、印花、发行、登记和转让的税款和关税，则持有人或销售代理（视情况而定）有权（但无义务）投标并支付相同的款项，并且桑坦德银行作为一项单独和独立的义务，承诺就每一持有人或销售代理（视情况而定）的任何付款以及就此应支付的任何罚款向其进行补偿和赔偿。

转换股份的状况

触发转换时发行的普通股将获得全额支付，并将在所有方面与触发事件通知日期已发行的全额支付普通股享有同等地位，但在任何此类情况下适用法律强制性条款排除的任何权利除外，并且该等普通股将不享有（或，视情况而定，相关持有人无权获得）任何权利，股息或付款记录日期或成立权利的其他到期日期，其日期在相关普通股发行决议获得批准之日之前。

额外金额

除非相关招股章程补充文件中另有规定，否则桑坦德银行就或有可转换资本证券支付的所有分派款项和其他应付款项（为免生疑问，不包括偿还本金）将免于或不预扣或扣除任何目前或未来由西班牙或其任何政治分部或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收或征收的任何性质的任何性质的税款、关税、评估或政府收费（统称“税项”），除非法律要求代扣代缴或扣除此类税款、关税、评估或政府收费。在这种情况下，对于仅对分配款项的支付（而不是清算优先权）施加的任何预扣或扣除，桑坦德银行应支付将导致任何系列未偿或有可转换资本证券的持有人收到如果不需要此类预扣或扣除本应收到的金额的额外金额（“额外金额”），但前提是，如果并且在桑坦德银行没有足够的可用可分配项目来支付这些额外金额的情况下，将不会支付额外金额，计划在当时的当前财政年度支付的任何系列的或有可转换资本证券的分配以及计划在当时的当前财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券和普通股权一级工具支付的任何等值款项，在每种情况下均不包括在确定可用可分配项目时已入账的此类付款的任何部分。

然而，对于任何或有可转换资本证券的付款，桑坦德银行无需支付任何额外金额：

（a）如持有人或或有可转换资本证券的实益拥有人因与西班牙有某种关联而须就该等或有可转换资本证券承担该等税项，而非（i）仅持有该等或有可转换资本证券或（ii）就该等或有可转换资本证券收取任何分派款项；或

（b）就其或有可转换资本证券向持有人或实益拥有人发送或代表第三方发送，而该持有人或实益拥有人并无就其或有可转换资本证券收到所需的资料，以

108

（c）向任何或有可转换资本证券的持有人提供或代表该持有人提供给第三方，而对于该持有人而言，桑坦德银行未收到为遵守为遵守西班牙税务当局最终对第1065/2007号皇家法令的解释而可能实施的程序而可能需要的有关该持有人身份和税务居住地的信息；或者

（d）在有关日期后超过30天呈交以供支付（如须呈交），但有关持有人在该30天期间届满时呈交该等额外款项本有权获得该等额外款项的情况除外；或

（e）就任何遗产、遗产、赠与、销售、转让或类似税项而言；或

（f）如果西班牙税务当局确定向西班牙王国境内为税务目的而居住的个人支付的款项不能免于预扣税，并要求进行预扣税，则向该个人或代表该个人向第三方支付；或

（g）如果西班牙税务当局确定任何系列的或有可转换资本证券不符合2004年7月27日对税务总局磋商（Direcci ó n General de Tributos）的答复中规定的豁免要求并要求扣缴税款，则向或代表须缴纳西班牙公司税的西班牙居民法人实体的第三方；或

（h）根据《守则》第1471（b）条所述的协议或根据《守则》第1471至1474条以其他方式施加的预扣或扣除要求的，其下的任何条例或协议、其任何官方解释、与此相关的任何政府间协议（包括美国和西班牙之间关于实施FATCA的政府间协议），或实施政府间协议的任何法律或与此相关的任何条例或官方解释。

此外，对于就上述（a）至（h）所列项目的任何组合征收的任何税款，将不需支付额外金额。

就本节而言：

就任何付款而言，“有关日期”指该等付款首次到期应付的日期，但如主要付款代理人未在该到期日期或之前妥为收到全部应付款项，则指已如此收到并可供支付予持有人的该等款项的全部金额根据下文“—通知”妥为向持有人发出大意为通知的日期。

除文意另有所指外，本招股章程及有关招股章程补充文件中任何有关或有可转换资本证券的分派的提述，均须包括就其应付的任何额外金额。

109

（b）如向所有（或尽可能接近所有）股东（或除要约人及/或要约人的任何联系人外的所有（或尽可能接近所有）该等股东）提出任何要约，以收购全部或大部分已发行普通股，或如就该等收购提出计划（新公司计划除外），在向股东发出任何有关该等要约或计划的通知的同时（或其后尽快）向持有人发出有关该等要约或计划的通知，有关该等要约或计划的详情可从付款及转换代理的指明办事处取得，而倘该等要约或计划已获桑坦德银行董事会推荐，或该等要约已在所有方面成为或被宣布为无条件，或该计划已生效，尽一切商业上合理的努力促使类似要约或计划扩展至因触发转换而在要约或计划期间发行的任何普通股的持有人；

（c）在发生新科计划时，采取（或应促使采取）所有必要行动，以确保在安排计划完成后立即对或有可转换资本证券契约作出必要的修订，以确保或有可转换资本证券可根据或有可转换资本证券契约并受其约束比照转换为或交换为新科普通股（或代表新科普通股的存托凭证或其他收据或凭证），新科普通股为：

（一）

获相关证券交易所接纳；或

（二）

于另一认可证券交易所上市及/或获准买卖；

及相关系列的或有可转换资本证券持有人不可撤销地授权桑坦德银行对或有可转换资本证券契约作出该等修订，而无须获得该等系列的或有可转换资本证券持有人的任何进一步授权；

（d）在触发转换时发行、配发和交付普通股，但须遵守上述“—触发事件时转换”的规定；

（e）尽一切合理努力确保其已发行及未发行普通股及触发转换时发行的任何普通股将获准在有关证券交易所上市及买卖，或将于另一认可证券交易所上市及/或获准买卖；

（f）在任何时候保持有效的发行所需的相关决议，不附带优先认购权、足够的已获授权但未发行的普通股，以使触发转换或有可转换资本证券，以及认购和交换普通股的所有权利，得以全额满足；和

（g）凡上述“—触发事件时的转换”的规定要求或规定由独立财务顾问作出决定，或由结算股份存管人或付款及转换代理人履行的角色，则桑坦德银行应迅速尽一切合理努力为此目的委任该等人士。

修改及放弃

桑坦德银行和受托人可就任何系列的或有可转换资本证券契约和任何适用的补充契约作出某些修改和修订

110

为全部或任何系列或有可转换资本证券的持有人的利益（以及，如果该等契约是为少于全部系列或有可转换资本证券的利益，则说明该等契约明确仅为该等系列的利益而包括在内）或放弃或有可转换资本证券契约授予桑坦德银行的任何权利或权力；

•

添加任何额外的强制执行事件；

•

对与触发转换、交付普通股或ADS相关的程序（如适用）进行更改；

•

更改或消除或有可转换资本证券契约或任何补充契约的任何规定，但任何此类更改或消除仅在执行该等补充契约之前创建的任何系列没有未清偿的或有可转换资本证券且有权受益于该等规定或该补充契约将适用于该等补充契约时才生效；

•

担保或有可转换资本证券；

•

变更任何支付地，只要或有可转换资本证券契约规定的支付地得以维持；

•

纠正任何不明确之处，更正或补充或有可转换资本证券契约中可能有缺陷或与或有可转换资本证券契约或任何补充契约中的任何其他条款不一致的任何条款；

•

根据或有可转换资本证券契约的要求，为一名继任受托人就一个或多个系列的或有可转换资本证券接受或有可转换资本证券契约项下的委任提供证据和规定，并根据或有可转换资本证券契约的要求为规定或便利一名以上受托人管理或有可转换资本证券契约项下的信托而增加或更改或有可转换资本证券契约的任何必要规定；

•

更改或取消或有可转换资本证券契约的任何条款，以符合《信托契约法》的现行条款或任何未来条款；

•

就任何或有可转换资本证券（包括一项全球证券）而言，修订任何该等或有可转换资本证券，以符合招股章程、招股章程补充文件、产品补充文件、定价补充文件或与该等或有可转换资本证券的发售有关的任何其他类似发售文件中对该等或有可转换资本证券的条款描述；和

•

必要时更改或修改或有可转换资本证券契约的任何条款，以确保任何系列的或有可转换资本证券在新公司计划发生时可转换为新公司的普通股

可对或有可转换资本证券契约和任何适用的补充契约进行其他修改和修订，但须经或有可转换资本证券契约项下未偿付的系列或有可转换资本证券的合计未偿付清算优先权的不少于多数同意，以及受

111

除前款所述允许的修改外，桑坦德银行和受托人可以修改或补充或有可转换资本证券契约或任何系列的或有可转换资本证券及相关补充契约，而无需征得该等系列的或有可转换资本证券的任何持有人的同意，以使或有可转换资本证券契约的规定符合本登记说明和适用的招募说明书补充文件中的本“或有可转换资本证券的说明”部分。

桑坦德银行与任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人和实益拥有人之间有关该系列的或有可转换资本证券的任何协议、安排或谅解，必须根据或有可转换资本证券契约和任何适用的补充契约的条款订立。

此外，除非有关招股章程补充文件另有规定，任何系列的或有可转换资本证券的条款及条件的任何变动，包括有关该等或有可转换资本证券的从属地位或赎回条款的修改，只能根据监管机构的规则及要求，并在不时适用的范围内作出。

桑坦德银行赎回和注销该系列的或有可转换资本证券将不需要任何系列的或有可转换资本证券的未偿持有人的投票。

尽管任何系列的或有可转换资本证券在上述任何情况下均授予投票权利，但无论是桑坦德银行或任何子公司，只要其是该等系列的或有可转换资本证券的持有人，均无权拥有投票权。

任何系列的或有可转换资本证券的持有人将在桑坦德银行的任何临时或普通股东大会上没有投票权。

112

桑坦德银行可以在无需征得任何系列或有可转换资本证券持有人同意的情况下，增发与相关募集说明书补充文件中所述的该系列或有可转换资本证券具有相同排名和相同分配率、赎回条款和其他条款的该系列或有可转换资本证券，但向公众定价、原分配应计日、发行日和首次分配支付日除外。任何该等额外或有可转换资本证券，连同有关招股章程补充文件所提供的相关系列的或有可转换资本证券，将构成或有可转换资本证券契约下的单一系列证券。对于桑坦德银行根据或有可转换资本证券契约可能发行的或有可转换资本证券的数量没有限制。

桑坦德银行可在无需相关系列或有可转换资本证券持有人同意或批准的情况下：（i）采取发行额外平价证券所需的任何行动，或授权、创建和发行一个或多个与该系列或有可转换资本证券具有同等排名的其他系列平价证券，就参与桑坦德银行的利润和/或资产而言，不受金额限制；或（ii）采取授权所需的任何行动，就参与桑坦德银行的利润和/或资产而言，创建和发行一种或多种其他类别或系列的股份或强制可转换为桑坦德银行普通股的证券，其排名低于任何系列的或有可转换资本证券。

通过购买任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的每一持有人同意放弃根据适用的西班牙法律可能授予其的任何优先于任何由桑坦德银行不时发行的该等其他平价证券持有人的任何优先或优先权利（如有）。

任何系列的或有可转换资本证券均不授予该系列的或有可转换资本证券持有人就桑坦德银行或任何子公司未来可能发行的平价证券或任何其他证券的优先购买权。

发行人的替代

桑坦德银行可以在不征得任何系列的任何或有可转换资本证券持有人同意的情况下，与任何人进行合并、合并、并入桑坦德银行或将TERM1的资产基本上作为一个整体转让或出租给任何人，但前提是（a）任何合并、合并或合并而成的任何继承公司，或桑坦德银行资产的任何受让方或承租人，是根据欧盟任何部分的法律组建的公司，该公司通过补充契约明确承担，桑坦德银行关于该等系列或有可转换资本证券及或有可转换资本证券契约项下的义务，以及将由桑坦德银行和该等继承实体（如适用）以受托人满意的形式签立并交付予受托人的该等补充契约；（b）在紧接该等合并、合并或合并生效后，没有发生任何强制执行事件，也没有发生任何在收到通知或经过一段时间或两者兼而有之后将成为强制执行事件的事件，应已发生且仍在继续；（c）桑坦德银行应已向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，其格式为相关契约所要求的格式。在这种情况下，此类系列的或有可转换资本证券项下的额外金额将支付由继承实体的公司注册地或税务居住地的司法管辖区征收的税款（除适用于为西班牙法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外），而不是西班牙征收的税款。

桑坦德银行的任何直接或间接子公司均可就任何系列的或有可转换资本证券承担桑坦德银行在任何系列的或有可转换资本证券项下的义务，但须在必要时就任何系列的或有可转换资本证券获得欧洲中央银行事先同意的前提下，无需经

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任何系列或有可转换资本证券的持有人，但前提是（a）继承实体应通过修订或有可转换资本证券契约明确承担此类义务，该契约由桑坦德银行和该继承实体（如适用）签署，并以受托人满意的形式交付给受托人，而桑坦德银行应通过修订或有可转换资本证券契约，无条件地为该继承实体在该系列的或有可转换资本证券和经该修订如此修改的或有可转换资本证券契约下的所有义务提供担保；（b）在紧接该等义务承担生效后，没有发生任何强制执行事件，也没有任何事件在收到通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为强制执行事件，并且仍在继续；及（c）桑坦德银行应已按或有可转换资本证券契约所要求的格式向受托人交付高级职员证书和大律师意见。在发生任何假设的情况下，此类系列的或有可转换资本证券项下的额外金额将应支付由假设实体的公司注册地或税务居住地的司法管辖区征收的税款（除适用于为西班牙法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外），而不是西班牙征收的税款。

仅需为西班牙征收的税款支付在假设日期之前到期的分配款项的额外金额。假设公司还将有权在上述“—因税务事件而赎回”一节中所述情况下赎回任何系列的或有可转换资本证券，用于对假设实体的公司注册地或税务居住地的司法管辖区的法律或法规的任何变更或修订，或适用或官方解释的变更，如果假设实体不是在西班牙注册成立或税务居民，则在替代发行人的情况下，这些变更或修订必须发生在该假设日期之后。据此假设，桑坦德银行将免于承担其在适用的或有可转换资本证券和或有可转换资本证券契约以及任何补充契约下的所有义务。

就美国联邦所得税而言，承担任何系列或有可转换资本证券下的桑坦德银行义务可能会被视为该系列或有可转换资本证券的受益所有人将其交换为新的或有可转换资本证券，这可能导致为这些目的确认应税收益或损失，并可能对作为美国纳税人的受益所有人产生其他不利的税务后果。美国受益所有人应就一项假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

替代和变异

对于任何系列的或有可转换资本证券，如果发生资本事件或税务事件并且仍在持续，桑坦德银行可以替代任何系列的全部（但不是部分）或有可转换资本证券或修改该系列的全部（但不是部分）或有可转换资本证券的条款，而无需征得该系列的或有可转换资本证券持有人的同意或批准，从而使其替代、或更改为、成为或继续为合格票据，但须根据“—通知”项下所述条款向该系列或有可转换资本证券的持有人和受托人发出不少于五（5）天但不超过30天的通知（该通知应是不可撤销的，并应指明替代或（如适用）变更的日期），并须在适用的银行条例要求的情况下事先获得监管机构的同意。任何该等通知应指明该等替代或变更生效的方式的相关细节，以及该系列或有可转换资本证券的持有人可在何处查阅或获取或有可转换资本证券的新条款和条件的副本。此类替代或变更将在不向此类持有人支付任何费用或费用的情况下进行。

任何系列的或有可转换资本自其替代之日（包括在内）起停止承担分派。

任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人或实益拥有人，凭借其收购任何系列的或有可转换资本证券或其中的任何实益权益，须

114

视为接受替代或更改该系列或有可转换资本证券的条款，并授予桑坦德银行充分权力和授权，以采取任何行动和/或以该持有人的名义和/或代表该持有人签署和交付为完成替代或更改该系列或有可转换资本证券的条款所必需或方便的任何文件。

管治法

任何系列的或有可转换资本证券、或有可转换资本证券契约及任何补充契约均将受纽约州法律管辖并按其解释，但由桑坦德银行授权及执行契约及或有可转换资本证券、或有可转换资本证券及或有可转换资本证券契约中有关或有可转换资本证券的从属地位的若干规定以及可发行或有可转换资本证券的价格除外，与转换价格和适用于排除优先购买权的法律制度有关的某些最低要求应受西班牙法律管辖并按其解释。

放弃抵销权

在适用法律的规限下，任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人或实益拥有人，或代表该系列或有可转换资本证券持有人行事的受托人，均不得就桑坦德银行所欠其的任何金额行使、要求或申索任何抵销、赔偿、净额结算或保留的权利，这些金额或项下产生的、或与之相关的，该等系列的或有可转换资本证券或或有可转换资本证券契约及该等系列的或有可转换资本证券的每名持有人及实益拥有人，凭借其持有该等系列的任何或有可转换资本证券或其中的任何权益，以及代表该等系列的或有可转换资本证券持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有该等抵销、补偿、净额结算、保留或反索赔的权利。尽管有上述规定，若任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人或实益拥有人或任何该等系列的权益的任何应付或应付款项或该等系列的或有可转换资本证券的任何权益或根据该等系列的或有可转换资本证券产生的任何款项以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应在符合适用法律的情况下，立即向桑坦德银行（或，如已发生清算事件，则应向桑坦德银行的清算人或管理人（视情况而定）支付相当于该解除金额的金额，并且，在付款之前，应以信托（如可能）或其他方式为桑坦德银行（或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定）持有等于该等金额的金额，因此，任何该等解除质押均应视为未发生。

受托人及代理人

除非相关招股章程补充文件中另有说明，否则任何系列的或有可转换资本证券的受托人将为纽约梅隆银行伦敦分行。受托人不对本登记声明中所载信息作出任何陈述，也不承担任何责任。

除非相关募集说明书补充文件中另有说明，纽约梅隆银行，伦敦分行将作为任何系列的或有可转换资本证券的初始委托付款代理和计算代理。桑坦德银行可以指定额外的或继任的代理人（统称“代理人”）。

桑坦德银行将采购在任何时候都会有一个主要的付款代理和一个计算代理。桑坦德银行可以在不事先通知任何系列的或有可转换资本证券持有人的情况下更换主要支付代理，在这种情况下，桑坦德银行可以担任主要支付代理。桑坦德银行有权委任其他具有国际地位的银行为代理，或者，仅在计算代理的情况下，桑坦德银行可以委任具有适当专门知识的财务顾问。此外，桑坦德银行有权终止对任何代理人的任命。如该等终止或该等代理人不能或不愿继续以有关身份担任代理人，银行

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桑坦德银行将指定另一家具有国际地位的银行，或者，仅在计算代理的情况下，指定另一名具有适当专业知识的财务顾问作为相关身份的代理。此类任命或终止将根据或有可转换资本证券契约在没有不适当延迟的情况下发布，或者，如果不可能，则以其他适当方式发布。

有关行使保释权的协议及认可

尽管有任何系列的或有可转换资本证券的任何其他条款或桑坦德银行与任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，通过其收购任何系列的或有可转换资本证券，每个持有人（就本条款而言，其中包括任何系列的或有可转换资本证券的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意：

（i）受有关处置当局行使保释权的效力所约束，而保释权可能包括并导致以下任何情况，或其某种组合：

-永久减少全部或部分应付款项；

-将全部或部分应付款项转换为桑坦德银行或其他人的普通股一级工具、其他证券或其他义务（以及向该等普通股一级工具、证券或义务的持有人发行），包括通过修订、修改或变更或有可转换资本证券的条款的方式，在这种情况下，持有人同意接受任何该等普通股一级工具、其他证券或桑坦德银行或其他人的其他义务以代替其在该等或有可转换资本证券下的权利；

-注销或有可转换资本证券或到期金额；

-修订或有可转换资本证券的应付利息，或利息成为应付日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（ii）或有可转换资本证券的条款须受有关决议授权行使保释权所规限，并可于有需要时作出更改，以使保释权生效。

为免生疑问，可能减记或取消或有可转换资本证券的全部或部分清算优先权——或对其进行分配，或将或有可转换资本证券转换为股份、其他证券或与相关解决机构行使任何保释权有关的其他义务，与触发事件后的转换或减记是分开的，并且是不同的，尽管这些事件可能连续发生。

任何系列的或有可转换资本证券的到期金额（如有）的任何偿还或支付，将不会在相关处置当局行使任何保释权后成为到期应付或支付，前提是该等金额已因该等行使而减少、转换、取消、修订或更改。

相关处置当局就或有可转换资本证券行使保释权不构成违约事件，且或有可转换资本证券的条款和条件应继续适用于或有可转换资本证券的剩余清算优先权或就或有可转换资本证券应付的未偿金额，但须对应付分配金额进行任何修改以反映清算优先权的减少，以及相关处置当局根据适用的银行条例可能决定的条款的任何进一步修改。由于相关决议授权机构就桑坦德银行行使保释权，或因相关决议授权机构就任何系列的或有可转换资本证券行使保释权而导致部分或全部到期金额的减少或取消其转换为另一种证券或义务的桑坦德银行或另一人的证券或义务，亦不因相关决议授权机构就任何系列的或有可转换资本证券行使保释权而构成强制执行事件。

116

通过收购任何系列的或有可转换资本证券，该系列的或有可转换资本证券的每个持有人（就本条款而言，包括该系列的或有可转换资本证券的每个实益权益持有人），在《信托契约法》允许的范围内，将放弃在法律和/或股权方面针对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担责任，或弃权，在任一情况下均根据有关决议当局就该系列的或有可转换资本证券行使保释权。

此外，通过其收购任何系列的或有可转换资本证券，该等系列的或有可转换资本证券的各持有人均承认并同意，在相关决议授权行使保释权后：

（i）受托人将无须就根据或有可转换资本证券契约减记、转换为股本和/或注销的该等系列的或有可转换资本证券的任何部分从该等系列的或有可转换资本证券持有人作出任何进一步指示，该契约授权该等系列的或有可转换资本证券的合计多数未偿还清算优先权持有人指示与该系列的或有可转换资本证券有关的某些行动；和

（ii）或有可转换资本证券契约将不会就有关处置当局行使保释权而对受托人施加任何责任；

但前提是，尽管相关决议授权行使了保释权，但只要任何系列的或有可转换资本证券仍未偿付，根据或有可转换资本证券契约，该系列的或有可转换资本证券在任何时候都将有一名受托人，而受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受或有可转换资本证券契约的约束，包括在完成行使保释权后该等系列的或有可转换资本证券仍未偿还的情况下，在没有商定额外补充契约或修订的情况下。

通过收购任何系列的或有可转换资本证券，该系列的或有可转换资本证券的每个持有人承认并同意，无论是清算优先或分配的取消或视为取消（在每种情况下，全部或部分），还是相关处置当局就该系列的或有可转换资本证券行使保释权，都不会导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

通过购买任何系列的或有可转换资本证券，该系列的或有可转换资本证券的每个持有人（包括每个实益拥有人）应被视为已授权、指示和要求DTC以及其持有该系列或有可转换资本证券的DTC或其他中介的任何直接参与者（如有需要）采取任何及所有必要行动，以就可能施加的该系列或有可转换资本证券实施保释权，而该持有人无需采取任何进一步的行动或指示。

或有可转换资本证券的每名持有人亦承认并同意，上述对保释权及其行使的描述对本文所述事项是详尽无遗的，但不包括与对或有可转换资本证券适用任何保释权有关的任何其他协议、安排或谅解。

执法事件和补救措施

任何一系列或有可转换资本证券下均不存在违约事件。此外，根据或有可转换资本证券契约的条款，既不触发转换，也不

117

（ii）违反任何系列的或有可转换资本证券或或有可转换资本证券契约项下对桑坦德银行具有约束力的任何条款、义务或条件（但任何系列的或有可转换资本证券或或有可转换资本证券契约项下或由此产生的任何丨桑坦德银行丨付款义务除外，包括支付任何清算优先权或分配，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿）（“履约义务”）；或者

（iii）在触发事件发生之前发生清算事件。

任何系列的或有可转换资本证券的注销、任何系列的或有可转换资本证券的清算优先权的部分或全部减少或该等或有可转换资本证券的任何应计和未付利息、将其转换为桑坦德银行或另一人的另一种证券或义务，在每种情况下均不是由于相关决议当局就桑坦德银行行使保释权，相关解决机构就此类或有可转换资本证券行使任何保释权力也不会构成强制执行事件或以其他方式构成不履行合同义务，或使此类证券的持有人有权获得任何补救措施，这些补救措施在此被明确放弃。

此外，触发转换将不会构成强制执行事件或发生与桑坦德银行破产有关的任何事件，也不会构成持有人有权采取任何行动导致桑坦德银行解散、清算或清盘。

补救措施

一系列或有可转换资本证券持有人和该系列或有可转换资本证券或或有可转换资本证券契约项下的受托人在发生强制执行事件时的唯一补救措施，应为（1）寻求强制执行若在确定的赎回日期后14天内未支付该系列证券的赎回价款的桑坦德银行义务（前提是上述“—赎回和回购”中所述的适用条件应已得到满足），（2）寻求强制执行履约义务，和（3）强制执行上文“—清算分配”中所述的权利。上述情况不应妨碍该系列或有可转换资本证券的持有人或受托人提起桑坦德银行破产程序。

为免生疑问，桑坦德银行违反任何履约义务不应给予受托人和/或任何系列的或有可转换资本证券持有人损害赔偿索赔，并且在这种情况下，受托人和/或该系列的或有可转换资本证券持有人根据该系列的或有可转换资本证券和或有可转换资本证券契约可能寻求的唯一和排他性补救措施是纽约法律规定的特定履行。通过收购任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的每个持有人将承认并同意，该持有人不会、也不会指示受托人就Banco的违约行为向桑坦德银行寻求损害赔偿索赔

118

除上述规定的有限补救措施外，受托人（代表任何系列的或有可转换资本证券的持有人行事）或该系列的或有可转换资本证券的持有人不得获得针对桑坦德银行的补救措施，但（1）受托人就或有可转换资本证券契约规定下的持有人的权利享有《信托契约法》规定授权给其的权力，以及（2）任何事项均不得损害《信托契约法》下的或有可转换资本证券持有人在未经该持有人同意的情况下就或有可转换资本证券就任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利，但前提是，在（1）和（2）的情况下，就或产生的任何付款，该系列的或有可转换资本证券，包括根据《信托契约法》就该系列的或有可转换资本证券强制执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，应受或有可转换资本证券契约的从属条款的约束。为免生疑问，此类限制不适用于桑坦德银行支付受托人的费用和开支以及赔偿受托人的义务。

任何系列的或有可转换资本证券均为无固定赎回日或到期日的永续证券。任何系列的或有可转换资本证券的持有人不得在任何时候要求赎回该系列的或有可转换资本证券。

受托人的职责

如果强制执行事件已经发生并仍在继续，受托人应行使或有可转换资本证券契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。任何系列的已发行或有可转换资本证券的清算优先权合计不少于多数的持有人可以代表该系列的或有可转换资本证券的所有持有人放弃任何过去因桑坦德银行违反履约义务而导致的强制执行事件。任何系列的已发行或有可转换资本证券的多数合计清算优先权持有人不得放弃任何因清算事件或到期未支付赎回价款而导致的过往强制执行事件。

如果强制执行事件已经发生并且仍在继续，则受托人将没有义务按照任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已提供受托人全权酌情认为满意的受托人担保或赔偿。任何系列的未偿或有可转换资本证券的多数合计清算优先持有人有权指示以受托人的名义和代表受托人进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的与该系列的或有可转换资本证券有关的任何信托或权力。然而，这一指示（a）不得与任何法治或或有可转换资本证券契约相冲突，并且（b）不得不公正地损害不参与该指示的该系列或有可转换资本证券的持有人，在（a）或（b）的情况下，由受托人自行酌情决定。受托人亦可采取其认为适当的与指示一致的任何其他行动。

通过收购任何系列的或有可转换资本证券，持有人和实益拥有人将确认并同意，既不触发转换、取消或视同取消分配，（在每种情况下，全部或部分）根据或有可转换的条款

119

资本证券契约和这类系列的或有可转换资本证券，以及相关处置当局行使保释权或任何其他处置工具或任何与之相一致的行动，都将导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的违约。

诉讼时效

除下文所述外，任何或有可转换资本证券的持有人均无权直接对桑坦德银行进行诉讼。

在有关招股章程补充文件及确立任何系列或有可转换资本证券的补充契约中规定的任何进一步限制的规限下，在或有可转换资本证券的持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与或有可转换资本证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须已向受托人发出书面通知，表示已发生持续执行事件，且仍未治愈。

•

相关系列的或有可转换资本证券的未偿清算优先中不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因执行事件而提起诉讼，并且持有人必须就与该请求相关的成本和其他责任提供受托人全权酌情决定的令其满意的赔偿。

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的60天内不得采取行动，并且受托人在该期间不得收到相关系列的所有未偿还或有可转换资本证券的清算优先多数的不一致指示。

尽管有或有可转换资本证券契约或或有可转换资本证券的任何其他规定，任何或有可转换资本证券持有人在或有可转换资本证券到期日期或之后收取或有可转换资本证券的清算优先权和分配款项的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

通告

向已登记或有可转换资本证券持有人发出的所有通知，如以书面和邮寄方式、预付一等邮资的方式，应在受托人保存的登记册中的各自地址有效地发给他们。

如果且只要相关系列的或有可转换资本证券获准在证券交易所交易，也将根据该证券交易所的任何适用要求发出通知。

对受益所有人没有义务

桑坦德银行、受托人、付款代理人或或有可转换资本证券登记处均不对全球证券的任何实益拥有人、代理成员或其他人就存托人或其代名人或任何代理成员的记录的准确性、就或有可转换资本证券的任何所有权权益或就向任何代理成员、实益拥有人或其他人（存托人除外）交付任何通知而对任何全球证券的任何实益拥有人、代理成员或其他人承担任何责任或义务

120

（包括任何赎回通知）或根据或就该等或有可转换资本证券支付任何金额。根据或有可转换资本证券和相应契约将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项，应仅向登记持有人（在全球证券的情况下应为存托人或其代名人）发出或按其命令发出或作出。受益所有人在全球证券中的权利应仅通过受适用程序约束的存托人行使。桑坦德银行、受托人、付款代理人和或有可转换资本证券登记处应有权依赖并应在依赖存托人提供的有关其成员、参与者和任何实益拥有人的信息方面得到充分保护。桑坦德银行、受托人、付款代理人和或有可转换资本证券登记处应有权就与该全球证券有关的契约的所有目的（包括支付清算优先权、分配和额外金额（如有），以及由或向该全球证券的实益所有权权益的所有者或持有人发出指示或指示）与存托人及其任何代名人打交道，并且对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。对于存托人就该等全球证券作出的任何作为或不作为，对于任何该等存托人的记录，包括关于任何该等全球证券的实益所有权权益的记录，对于存托人与任何该等全球证券的代理成员之间的任何交易，或者对于存托人、任何该等代理成员和/或该等全球证券的实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易，桑坦德银行、受托人、付款代理人或或或该等全球证券的实益权益的任何持有人或所有人，均不承担任何责任或义务，或任何此类全球证券的任何利益转让。

后续持有人协议

任何系列的或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人在二级市场上取得该系列的或有可转换资本证券或其中的实益权益，应被视为承认、同意受本协议规定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时取得该系列或有可转换资本证券的该系列或有可转换资本证券的持有人和实益拥有人相同，包括但不限于，关于承认及同意受该等系列的或有可转换资本证券的条款约束及同意，包括有关分配取消、触发转换、保释权及上文“—强制执行事件和补救措施”中规定的补救措施限制。

受托人

纽约梅隆银行伦敦分行，160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，是有关或有可转换资本证券的契约项下的受托人。受托人应具有并受制于《信托契约法》规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。根据《信托契约法》的规定，受托人没有义务应或有可转换资本证券的任何持有人的要求行使或有可转换资本证券契约赋予其的任何权力，除非持有人对由此可能产生的成本、费用和负债提供了受托人自行斟酌决定满意的赔偿。桑坦德银行及其若干附属公司在日常业务过程中与纽约梅隆银行维持存款账户及进行其他银行业务往来。纽约梅隆银行也是桑坦德银行或有可转换资本证券的主要付款代理。

121

根据或有可转换资本证券契约，桑坦德银行不可撤销地指定Banco Santander, S.A.纽约分行作为其授权的法律诉讼或程序送达代理人，该诉讼或程序由或有可转换资本证券契约或任何补充契约或在纽约州纽约市的任何联邦或州法院提起的任何或有可转换资本证券引起或与之相关，而我们不可撤销地提交这些法院的管辖。

122

除非相关招股章程补充文件另有说明，否则证券最初应由一种或多种记名形式的全球证券代表，不附带息票，并将作为Euroclear和/或Clearstream Luxembourg的运营商存放于或代表适用的招股章程补充文件中确定的一种或多种存托人，包括但不限于DTC、Euroclear Bank，并将登记在该存托人或其代名人的名下。除非且直到证券全部或部分交换为我们发行的其他证券或全球证券交换为最终证券，全球证券不得转让，除非由存托人整体转让给指定人或存托人的继任者。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果我们以全球形式发行的证券的付款将以美元支付，这些程序可用于跨市场转账，证券将在付款的基础上进行清算和结算。非全球形式的证券的跨市场转让可根据这些证券的清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

这些证券可能会被DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受清算。

一些州的法律可能要求某些证券投资者以最终形式对其证券进行实物交割。这些法律可能会损害投资者拥有记账式证券权益的能力。

我们、受托人或我们或其任何代理人均不对DTC、Clearstream Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面承担任何责任。对于DTC、Clearstream Luxembourg或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，我们、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任。我们、受托人或我们或其任何代理人均不以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。投资者应注意，DTC、Clearstream Luxembourg、Euroclear及其参与者没有义务履行这些程序，并可能随时对其进行修改或中止。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear现行有效的规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

只要存托人或其代名人是全球证券的持有人，就相关契约下的所有目的而言，存托人或其代名人将被视为该全球证券的唯一持有人。除下文“—发行最终证券”项下所述外，任何参与者、间接参与者或其他人均无权将证券登记在其名下，接收或有权接收最终形式的证券实物交付，或被视为相关契约下证券的所有者或持有人。在证券中拥有所有权或其他权益的每个人必须依赖存托人的程序，如果某人不是存托人的参与者，则必须依赖参与者或其他证券中介的程序，通过该人拥有其权益，以行使持有人在适用的契约或证券下的任何权利和义务。

123

DTC。全球最大的证券存管机构DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

Euroclear。Euroclear为其参与者持有证券，并通过支付的同时电子记账式交付清算和结算其参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要。Euroclear提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算以及证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear银行运营，与英国公司Euroclear plc签订合同。Euroclear Bank进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Bank的账户，而不是Euroclear plc。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括证券的任何承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序（统称“Euroclear条款和条件”）和适用法律的约束。Euroclear条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。

明讯卢森堡。Clearstream Luxembourg是根据卢森堡大公国法律以soci é t é anonyme形式注册成立的，受卢森堡金融部门监督委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream Luxembourg由上市公司Deutsche B ö rse AG所有。Clearstream Luxembourg为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream Luxembourg向其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷。Clearstream Luxembourg与多个国家的国内市场进行接口。Clearstream Luxembourg的客户包括全球证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括专业金融中介。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream卢森堡客户清算或与其客户有托管关系的其他机构，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream卢森堡系统。Clearstream Luxembourg是DTC的间接参与者。Clearstream Luxembourg与Euroclear建立了电子桥梁，以促进

124

任何全球证券的任何金额的支付将由主要支付代理向存托人支付。将根据存托人或其直接和间接参与者的规则和程序（如适用）向证券的实益拥有人支付款项。我们、受托人或我们的任何代理人都不会对存托人与全球证券权益的任何实益拥有人之间的中介链中的任何证券中介的记录的任何方面承担任何责任或义务，或存托人或任何中介未能将我们向存托人支付的任何款项转给任何实益拥有人。

初次分配

证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股章程补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。证券的付款将在交付对付款或免费交付的基础上进行。

根据为特定系列证券选择的货币，清算和结算程序可能因一系列证券而异。海关清关和结算程序介绍如下。

我们将向相关系统或多个系统提交申请，以使该证券获得清算受理。适用于各清关制度的清关编号将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

清算和结算程序— DTC

代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者，将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。

证券将在结算日以当日资金形式记入这些DTC参与者的证券托管账户，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序— Euroclear和Clearstream Luxembourg

我们了解到，通过Euroclear或Clearstream Luxembourg账户持有证券的投资者将遵循适用于注册形式证券的常规欧洲债券的结算程序。

证券将于结算日的下一个工作日记入Euroclear和Clearstream Luxembourg参与者的证券托管账户，用于结算日的价值。它们将在结算日被记入账下，要么是无偿的，要么是有偿的。

125

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream Luxembourg发送指令。该说明将规定将证券从出售DTC参与者的账户转移到购买Euroclear或Clearstream Luxembourg参与者的账户。随后，Euroclear或Clearstream Luxembourg（视情况而定）将指示Euroclear和Clearstream Luxembourg的共同存托人以付款或无偿方式接收证券。

证券的权益将记入相应的结算系统。清算系统随后将按照其通常程序将参与者的账户记入贷方。该证券的信用将在欧洲时间次日出现。现金借方将被重新估值，证券的利息或分配（如适用）将从起息日开始产生，起息日将是在纽约发生结算的前一天。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream卢森堡现金借方将改为在实际结算日进行估值。

Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是将资金预先定位用于结算，无论是来自现金还是来自现有的信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream Luxembourg内部发生的任何结算一样。根据这种方法，参与者可能会承担Euroclear或Clearstream Luxembourg的信用风险，直到一个工作日后将证券记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream Luxembourg向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不预先部署资金，而是允许提取该信贷额度来为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者购买证券将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券被记入其账户后立即清算透支）。然而，有关证券的任何利息或分派（如适用）将自起息日起产生。因此，在许多情况下，在该一个工作日期间赚取的证券投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用的金额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

因结算将在纽约营业时间进行，DTC参与者将使用其惯常程序代表Euroclear参与者或Clearstream Luxembourg参与者向存托人交付证券。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。那么，对于DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

126

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream Luxembourg和Euroclear的交易可能会出现问题。美国投资者如果希望转让其在证券中的权益，或希望在特定日期接收或支付或交付证券，可能会发现交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream Luxembourg或Euroclear。

发行确定证券

只要存托人持有某一特定系列证券的全球证券，这类全球证券将不能交换为该系列的最终证券，除非：

•

存托人通知受托人其不愿意或无法继续担任该系列证券的存托人，或者，就DTC而言，该存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

桑坦德银行被清算并且我们未能在到期时支付证券款项，但与取消分配、触发转换或任何行使保释权有关的除外；或者

•

在任何时候，桑坦德银行根据其选择权和全权酌情决定，应将特定系列证券的全球证券以注册形式交换为该系列的最终证券。

对证券拥有所有权或其他权益的每个人必须完全依赖存托人的规则或程序（视情况而定），以及与存托人的任何直接或间接参与者，包括Euroclear或Clearstream Luxembourg及其参与者（如适用）或该人持有其权益的任何其他证券中介达成的任何协议，以接收或指示交付对任何最终证券的占有。契约允许桑坦德银行在任何时候自行决定不再由全球证券代表证券。DTC已告知桑坦德银行，根据其现行做法，它将把桑坦德银行的请求通知其参与者，但只会在每个DTC参与者的要求下从全球证券中提取受益权益。桑坦德银行将发行最终证明，以换取任何此类撤回的受益权益。

除非相关招股章程补充文件另有规定，最终证券将仅以注册形式发行。在法律许可的范围内，桑坦德银行、受托人和任何付款代理人有权将任何最终证券登记在其名下的人视为其绝对所有人。

有关每一系列最终证券的付款将支付给该系列证券登记册中出现的以其名义注册此类最终证券的人。有关证券的付款将通过在纽约或伦敦的银行开立的支票进行，如果持有人提出要求，则通过转账到持有人在纽约或伦敦的账户进行。确定性证券应出示给支付代理赎回。

如果桑坦德银行发行特定系列的最终证券以换取特定的全球证券，存托人作为该全球证券的持有人，将在收到最终证券后交出该证券，注销该系列的记账式证券，并将该系列的最终证券分配给个人，并按存托人根据该存托人的内部程序指定的金额分配。

127

如果最终证券是在上述有限情况下发行的，则这些证券可在交出最终证券证书连同其上背书、在付款代理人的指定办事处妥为填写和签立的转让形式后，以任何整数证券的面额全部或部分转让。仅转让部分证券凭证的，自支付代理人收到凭证后三个营业日内向转让人出具代表未转让余额的新证券凭证。代表余额的新凭证将由出让人承担风险的无保价邮寄给出让人，寄到付款代理人记录中出现的出让人地址。代表被转让证券的新凭证将在支付代理人收到所转让凭证后的三个工作日内，以无保价邮寄的方式，由有权获得凭证所代表证券的持有人承担风险，寄至转让形式规定的地址。

128

桑坦德银行是指“第10项。附加信息— B.组织章程大纲”，载于桑坦德银行截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告，内容有关于本招股章程日期生效的关于桑坦德银行普通股及其持有人的桑坦德银行章程及适用的西班牙公司法的重要条款摘要。该摘要描述了桑坦德银行的章程，该章程已于2008年6月21日举行的股东大会上获得批准，并于2008年8月11日向桑坦德银行商业登记处办公室备案，并于此后立即生效。随后，对多条条款进行了修订，并多次更新了桑坦德银行章程第5条第1款和第2款，以显示当前股本和流通股数量。最近的此类修订对应于2023年3月15日进行并于2023年3月20日向商业登记处办公室提交的股本削减所要求的修订。本摘要可能不包含对潜在投资者重要的所有信息。要全面了解这些条款，潜在投资者应阅读桑坦德银行的章程，该章程的一份副本已包含在桑坦德银行截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告的附件 1.1中。

截至2023年3月31日，桑坦德银行的实缴股本为8,226，997,506.00欧元，由单一类别的16,453，995,012股普通股代表，每股面值为五十欧分（0.50欧元），以簿记方式表示。

129

花旗银行（Citibank，N.A.）作为存托人，将登记和交付美国存托股票，也称为ADS。每份ADS将代表收取一（1）份缴足普通股的权利，该普通股存放于CACEIS Bank Spain，S.A.U.，作为西班牙王国存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理ADS的存托人办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。西班牙法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。一份日期为2021年9月22日、经不时修订的我们、存托人和根据该协议不时发行的美国存托凭证持有人之间的存款协议载列了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。见“以引用方式纳入文件”。

存款和提款

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或接收普通股的权利证据，并附上托管人要求的任何适当文件，则存托人将交付ADS。在支付了适用的费用和开支以及任何税款或收费后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

在存托人的转让账簿关闭的任何时期内，或存托人或我们在任何时间或不时因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求而认为有必要或可取的任何此类行动，可能会暂停ADS的交割，或在特定情况下可能会拒绝ADS的转让登记，或一般会暂停已发行ADS的转让登记，或根据存款协议的任何条款。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以在存托人的办公室为提款的目的交出您的ADS。在支付适用的费用和开支以及任何税款或收费以及（如适用）文件或背书后

130

根据存托人的要求，存托人将在托管人指定的办事处将普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将要求托管人在存托人的办公室交付已存入的证券。此种指示应以信函方式发出，或应贵方要求，以风险和费用方式发出，以电报、电传或传真方式发出。

股息及其他分派

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在普通股或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。在进行分配前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。

现金。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。按截至适用记录日期持有的ADS数量的比例，存托人将及时将由此收到的金额分配给有权获得该金额的持有人。然而，存托人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额应由存托人持有（不承担利息责任），并应添加到存托人收到的下一笔款项中，并成为其在下一次分配时分配给未偿还ADS持有人的下一笔款项的一部分。存托人将为ADS的适用持有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。

股份分配。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配普通股（或代表这些普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外普通股的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（i）将这些权利分配给ADS持有人或（ii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下都是在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下才会分配权利。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他发行。存托人将以其认为合法且合理可行的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，其可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人的账户处置该等财产。但是，无论是保存人还是我们

131

对与出售或处置此类财产有关的任何损失负责。存托人可以出售部分已分发的证券或财产，足以支付其与该分发有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在符合实际的情况下，根据西班牙法律和我们的章程或类似文件的任何适用条款，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对普通股、股份或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS并撤回普通股。然而，你可能不会提前足够了解会议以撤回普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按照指示或以下一句中所述的方式投票或试图投票。如果我们要求存托人至少在会议日期前30天征求您的指示，但存托人在指定日期之前没有收到您的投票指示，它将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。在这种情况下，存托人将提供全权委托代理人，对所有待表决的问题进行投票，除非我们通知存托人：

•

我们不希望收到全权委托；

•

我们的股东强烈反对就特定问题对此类存入证券进行投票的方式；或者

•

这一特定问题将对我们股东的权利产生重大不利影响。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使你的投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

如果我们要求保存人采取行动，我们同意尽可能在会议日期之前向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

132

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

书记官长维护办公和转让账簿

在根据其条款终止存款协议之前，登记处应在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处和设施，用于发行和交付ADS，接受为提取存款证券而交出ADS（s），登记发行、注销、转让、合并和拆分ADS（s），并在适用的情况下，根据存款协议的规定，在每种情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的ADS的ADR。登记处可随时或不时在其认为与履行职责有关的需要或善意的情况下，或在我们的要求下，关闭与ADS有关的转让账簿。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果修正案增加或增加费用或收费，但与外汇管制条例有关的收费以及税收和其他政府收费、交付和其他此类费用或类似项目除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议怎么可能终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。如果（i）保存人告诉我们它想辞职；或（ii）我们向保存人提供了解除职务通知，但继任保存人尚未被任命并接受其任命，则保存人也可以在90天后启动终止保存协议。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前30天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日之后和存托人出售之前，ADS持有人仍可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可能会拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，如果这会干扰出售过程。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。在终止日期之后，保存人不应有任何义务根据保存协议履行任何进一步的行为，但在每种情况下，保存人应遵守

133

根据存款协议，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存款证券而收取的存款财产，（iii）交付存款证券，连同就此收到的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交还给存托人的ADS（在扣除或收取（视情况而定）存托人的费用和收费以及由存托人承担的费用，以及持有人账户的所有适用税款或政府收费后），（iv）就其作为保存人的角色采取适用法律可能要求的行动。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取存款协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意；

•

如果我们正在或因法律或我们或其无法控制的情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的任何后果性或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）承担责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：

•

支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，并支付存托人的任何适用费用和收费；

•

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守适用的法律或政府法规以及它可能不时建立的与存款协议一致的法规，包括出示转让文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时拒绝交付ADS或登记ADS的转让，或在存托人或我们根据存款协议善意认为必要或可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让。

134

存托人应在其主要办事处向持有人提供从我们收到的任何报告和通信，包括任何代理征集材料，这些报告和通信（包括任何代理征集材料）既是（a）由存托人、托管人或其中任何一方的代名人作为已存入财产的持有人收到，又是（b）由我们普遍提供给此类已存入财产的持有人。当我们根据存款协议提供此类报告时，存托人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。存托人应为ADS的登记备存账簿，这些账簿在任何合理时间均应开放供我们和此类ADS的持有人查阅，但据存托人所知，此类查阅的目的不应是为了与此类ADS的持有人沟通业务或对象的利益，而不是我们的业务或与存款协议或ADS有关的事项。

135

一般适用，第一次附加条款6月26日关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律（第10/2014号法律）和2007年7月27日第1065/2007号皇家法令，批准税务检查和管理程序的一般条例，并制定经2011年7月29日第1145/2011号皇家法令（第1065/2007号皇家法令）修订的适用税收的程序共同规则；

对于因税收目的而居住在西班牙的须缴纳企业所得税（“企业所得税”）的法人实体，11月27日关于企业所得税的第27/2014号法律和7月10日颁布的第634/2015号皇家法令，颁布了企业所得税条例；和

d）

对于须缴纳非居民所得税（“NRIT”）的非西班牙税务居民的个人和实体，3月5日颁布的第5/2004号皇家立法法令颁布了经修订的NRIT法综合文本，7月30日颁布的第1776/2004号皇家法令颁布了NRIT条例，以及6月6日关于经修订的净财富税的第19/1991号法律和12月18日关于遗产和赠与税的第29/1987号法律。

136

定期收到的利息款项和债务证券转让、赎回或偿还所得收入，均构成根据《企业所得税法》第二十五条的规定，将个人自有资金转让给第三方取得的投资回报，因此，必须根据上述法律的规定将其纳入投资者的IIT储蓄应税基数，并且从2023年起，一般按第一笔6000欧元的19%的统一税率征税；从6,000.01欧元到50,000欧元的税率为21%；从50,000.01欧元到200,000欧元的税率为23%；从200,000.01欧元到300,000欧元的税率为27%；或任何金额超过300,000欧元的税率为28%。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5节（“第44.5节”）（该节适用于根据第10/2014号法律发行且最初已在管理位于西班牙境外的清算系统的实体注册的优先证券和债务工具，前提是这些实体获得西班牙法律或另一个OECD国家的法律（如DTC、Euroclear和/或Clearstream，Luxembourg）的承认），在相关付款代理提交有关附件 99.1要求的债务证券的信息的前提下，桑坦德银行银行将向居住在西班牙的个人持有人支付利息而无需代扣代缴，尽管根据西班牙税法的一般规定，桑坦德银行负有信息义务。此外，桑坦德银行在赎回或偿还债务证券时获得的收益，在同等条件下也可以不用扣缴企业所得税。

如果这些要求得不到满足，这类利息和从债务证券的任何转让中获得的收入可能会按当时适用的税率（目前设定为19%）被扣缴在企业所得税账户上。

1.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

根据净财富税规定（除自治区（Comunidad Aut ó noma）相关立法规定的任何例外情况外），任何在西班牙拥有税务居民身份的个人的净资产不超过70万欧元，均可免征净财富税。因此，持有人应考虑其于每年12月31日持有的任何债务证券的价值。适用的边际税率介于0.2%和3.5%之间，尽管最终税率可能会因任何适用的地区税法而有所不同，并且可能会适用一些减免。

137

团结税和净财富税的纳税人是个人。在实践中，由于团结税法允许扣除应缴纳的净财富税额，团结税将对居住在未缴纳净财富税的自治区（实质上是马德里和安达卢西亚自治区）的纳税人产生更大的影响。团结税的税率为（i）净值在3,000，000欧元至5,000，000欧元之间的为1.7%，（ii）净值在5,000，000欧元至10,000，000欧元之间的为2.1%，以及（iii）净值在10,000，000欧元以上的为3.5%。

团结税被设计为临时性的，将在两个财政年度内继续有效，尽管团结税法包括一项审查条款，允许立法者在初始期结束时评估是否延长它。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

1.3

遗产和赠与税（impuesto sobre sucesiones y donaciones）

为税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得任何债务证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税。根据相关因素（如赠与或继承的金额、赠与的继承人或受益人的净财富、与死者或捐赠人的亲属关系），目前的有效税率介于7.65%至81.6%之间。一些税收优惠可能会降低有效税率。此外，最终税率也可能因相应自治区的立法而有所不同。

2.具有西班牙税务居民身份的法人实体

2.1

企业所得税（Impuesto sobre sociedades）

定期收取的利息以及因转让、赎回或偿还债务证券而取得的收入，均按现行25%的一般税率按此项税项的规则征收企业所得税。

桑坦德银行认为，在满足第44.5条规定的披露要求的情况下，没有义务对债务证券项下应付给西班牙企业所得税纳税人（为清楚起见，其中包括西班牙税收居民投资基金和西班牙税收居民养老基金）的收入进行预扣。因此，一般而言，桑坦德银行将不会对向西班牙CIT纳税人支付的收入代扣税款。这不影响桑坦德银行根据西班牙税法一般规定承担的信息报告义务。

但是，如果除其他要求外，附件 99.1所要求的有关债务证券的信息未以其中所示方式提交给桑坦德银行，那么桑坦德银行所支付的此类利息和收入应按当时适用的税率（目前规定为19%）从企业所得税账户中预扣。

如果债务证券不符合2004年7月27日对税务总局协商（Direcci ó n General de Tributos）的答复中规定的豁免要求，债务证券所得收入可按普遍适用的19%税率征收预扣税（如果债务证券由西班牙居民实体持有并存放于作为存托人或托管人的西班牙居民实体，则一般由该存托人或托管人征收）。

尽管有上述规定，相关投资者可能会将扣留的金额（如有）记入其最终企业所得税负债的贷方。

138

如果债务证券构成非西班牙税务居民的个人或法人实体在西班牙的常设机构资产的一部分，则适用于从这类债务证券获得的收入的税务规则通常与先前为西班牙企业所得税纳税人规定的规则相同。参见“西班牙的税收——在西班牙拥有税收居留权的法人实体——企业所得税（Impuesto sobre Sociedades）”。非西班牙税务居民的投资者对债务证券的所有权本身不会创造西班牙常设机构的存在。

（b）非西班牙税务居民投资者未通过西班牙常设机构运营

对于在受监管市场、多边贸易设施或有组织市场上市的债务证券，非西班牙居民且不采取行动的个人或实体通过西班牙的常设机构获得的定期收到的利息付款以及因转让、赎回或偿还债务证券而获得的收入，均免于NRIT，因此，只要满足某些要求，就不会对此类收入征收因NRIT账户而产生的预扣税。

为了适用预扣税豁免，付款代理人有必要遵守与债务证券有关的某些信息义务，具体方式在第1065/2007号皇家法令第44.5节规定的“—与付款有关的债务证券信息”下详述。如果这些信息义务未以所示方式得到遵守，桑坦德银行将按当时适用的一般税率（目前设定为19%）进行预扣，并且桑坦德银行将不会就预扣的税款支付额外金额。

持有人因税务目的不居住在西班牙并有权获得NRIT豁免，但对于此种情况，桑坦德银行没有按照此处丨99.1中详细描述的程序及时从付款代理人处收到有关债务证券的信息，则必须按照西班牙NRIT法和相关法规中规定的程序，直接向西班牙税务机关申请他们可能有权获得的任何退款。

139

居住在与西班牙签订了与净财富税有关的避免双重征税条约（“DTT”）的国家的个人一般不会被征收此税。否则，位于西班牙的财产和权利，或可在西班牙领土内行使的财产和权利，在任何一年的最后一天超过70万欧元的非西班牙居民个人将被征收净财富税。适用的税率目前介于0.2%和3.5%之间。美国–西班牙所得税条约（“条约”）没有涉及净财富税。出于税收目的非西班牙居民的个人可以适用（i）价值更高的资产和权利所在的自治区批准的规则，（ii）可以行使或（ii）必须履行。

然而，非西班牙居民个人将被免除债务证券方面的净财富税和团结税，前提是债务证券所得收入如上文所述可免缴NRIT。

非西班牙居民法人实体不受净财富税或团结税的约束。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

3.3

遗产和赠与税（impuesto sobre sucesiones y donaciones）

非因税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得债务证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税，除非他们居住在与西班牙签订了遗产和赠与税双重征税条约的税收目的国家。在这种情况下，将适用有关双重征税条约的规定。美国和西班牙尚未就遗产和赠与税达成DTT。

如果不适用与遗产赠与税有关的DTT，出于税收目的非西班牙居民的个人将根据西班牙立法被征收遗产和赠与税，前提是债务证券衍生的权利位于（i）所在地、（ii）可以行使或（ii）必须履行。

如果死者或受赠人出于税收目的不在西班牙居住，则适用的规则将是依法对应于相关西班牙自治区的规则。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问。

实际税率在7.65%-81.6 %之间，视相关因素而定（含相应自治区立法）。一些税收优惠可能会降低有效税率。

非为税收目的而居住在西班牙的法人实体，通过继承、赠与或遗产获得债务证券的所有权或其他权利，不受西班牙遗产和赠与税的约束。此类收购将受NRIT（如上所述）的约束，但西班牙订立的任何适用的DTT中的规定除外。一般而言，DTT规定仅在债务证券持有人的税收居住国对这类收入征税。

4.未在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市的债务证券税务规则

4.1

对ITT、CIT和NRIT账户的预扣

债务证券未在任何缴款日在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市的，持有人因转让、赎回或偿还而获得的利息或收益

140

非西班牙居民（且不通过西班牙境内的常设机构就债务证券采取行动）且为债务证券的受益所有人的，将按当时适用的一般税率（目前定为19%）缴纳预扣税，但持有人的情况除外：（a）居住在西班牙以外的欧盟成员国或欧洲经济区，并直接或通过位于欧盟另一成员国或欧洲经济区的常设机构获得利息收入，前提是，此类持有人（i）不通过西班牙或非欧盟或欧洲经济区成员国的国家或司法管辖区的常设机构获得债务证券的利息收入，并且（ii）不是西班牙税务目的的非合作司法管辖区的居民，或不是位于非合作司法管辖区，也不是通过该司法管辖区获得收入（根据11月29日关于防止税务欺诈措施和行动的第36/2006号法律的第一项附加规定，经7月9日第11/2021号法律修订，并经不时修订和重述）或通过与西班牙没有有效交换税务信息协议的欧洲经济区成员国或（b）为税务目的与西班牙订立DTT的国家的居民，该DTT规定对应付给任何持有人的利息免征西班牙税款或降低预扣税率，而该持有人完全有权享受此类DTT的好处。

4.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

见“在西班牙有税务居民身份的个人——净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（Impuesto temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas）”和“在西班牙没有税务居民身份的个人和法人——净财富税（impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas）”。

5.有关与付款有关的债务证券的资料

如上所述，在及时遵守向桑坦德银行交付本招募说明书附件 99.1所述信息的程序的情况下，桑坦德银行就在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市的债务证券支付的利息和其他收入将无需缴纳西班牙预扣税。出于这些目的，“收入”是指桑坦德银行在债务证券下支付的任何收益，通常是在债务证券应付利息之日支付的利息以及在赎回债务证券（或其一部分）时支付的总赎回价与该债务证券的本金总额之间的差额（如有）的金额。

为适用豁免而须遵守的信息义务是第44.5节（“第44.5节”）规定的义务。根据第44.5节，以下有关债务证券的资料必须在紧接提前赎回债务证券的任何利息、本金或任何金额的任何款项的支付到期日期（每份，“支付日”）的前一个营业日的营业时间结束前，由支付代理方向桑坦德银行提交。

这些信息包括：

（一）

识别作出有关付款的债务证券；

（二）

收益支付日（折价发行或分离发行债务证券的，予以退还）；

（三）

收益总额（或债务证券折价发行或分离的应退还总额）；和

（四）

位于西班牙境外的每个清算系统对应的收入总额。

有鉴于此，桑坦德银行与发行及付款代理人已安排若干程序，以便于在紧接每个有关付款日期前一个营业日收市前收集有关债务证券的资料。特别是发行和支付代理必须证明

141

以上以西班牙文证明方式提供的有关债务证券的信息，其英文表格作为本招募说明书的附件 99.1附后（“付款说明书”）。如果尽管经历了这些程序，桑坦德银行仍未在每个支付日收到相关信息，那么桑坦德银行将按当时适用的税率（目前设定为19%）就相关债务证券支付的任何款项代扣税款。桑坦德银行将不会就任何此类预扣款支付任何额外金额。

如果在收入支付的次月第十天之前，发行和支付代理提供了此类信息，桑坦德银行将退还预扣的金额。

债务证券的潜在持有人应注意，桑坦德银行和交易商均不承担与为收集有关债务证券的信息而建立的程序有关的任何责任。因此，桑坦德银行和交易商均不对债务证券的任何持有人遭受的任何损害或损失承担责任，否则这些持有人将有权获得西班牙预扣税的豁免，但由于这些程序证明无效，其收入付款仍在扣除西班牙预扣税后支付。此外，桑坦德银行将不会就任何此类预扣款支付任何额外金额。

间接税

根据西班牙证券市场法综合文本第314条和相关规定，债务证券的收购和任何后续转让将在西班牙免征间接税，即免征转让税、印花税和增值税。

b.	在西班牙对或有可转换资本证券征税

1.	拥有西班牙税务居民身份的个人

1.1

个人所得税（Impuesto sobre la renta de las personas F í sicas）

定期收到的利息款项和或有可转换资本证券的转让、赎回或偿还所得收入，均构成根据《企业所得税法》第二十五条的规定，将个人自有资本转让给第三方取得的投资回报，因此，必须根据上述法律的规定将其纳入投资者的IIT储蓄应税基数，并且从2023年起，一般按第一笔6000欧元的19%的统一税率征税；从6,000.01欧元到50,000欧元的税率为21%；从50,000.01欧元到200,000欧元的税率为23%；从200,000.01欧元到300,000欧元的税率为27%；或任何超过300,000欧元的金额为28%。

或有可转换资本证券的转让收入必须计算为在或有可转换资本证券的转让、赎回或偿还中获得的金额与其取得或认购价值之间的差额。收购和/或处置或有可转换资本证券有效承担的成本和费用，在计算收益时必须在有充分证据的情况下予以考虑。在计算净收益时，与或有可转换资本证券的管理和存款有关的费用将可以扣除，不包括与全权或个人投资组合管理有关的费用。

根据第44.5节并在遵守该条款中规定的要求后，桑坦德银行将向居住在西班牙的税务目的的个人持有人支付利息而无需代扣代缴，前提是相关付款代理人提交了附件 99.1要求的有关或有可转换资本证券的信息，尽管桑坦德银行根据西班牙税法的一般规定承担信息义务。此外，桑坦德银行赎回或偿还或有可转换资本证券时获得的收益，在同等条件下也可以不向企业所得税账户代扣代缴。

142

此外，就西班牙居民个人持有并存放于作为存托人或托管人的西班牙居民实体的或有可转换资本证券而言，在桑坦德银行赎回或偿还或有可转换资本证券时获得的利息或收入的支付可能需要按当时适用的一般税率（目前定为19%）缴纳预扣税，该税率将由存托人或托管人缴纳。任何因企业所得税而被扣缴的款项，可贷记相关纳税年度的最终企业所得税负债，并可根据《企业所得税法》第103条予以退还。

1.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

根据净财富税法规（除自治区（Comunidad Aut ó noma）相关立法规定的任何例外情况外），任何在西班牙拥有税务居民身份的个人的净资产，金额不超过70万欧元，均可免征净财富税。因此，持有人应考虑其于每年12月31日持有的任何或有可转换资本证券的价值。适用的边际税率介于0.2%和3.5%之间，尽管最终税率可能会因任何适用的地区税法而有所不同，并且可能会适用一些减免。

团结税被设计为临时性的，将在两个财政年度内继续有效，尽管团结税法包括一项审查条款，允许立法者在初始期结束时评估是否延长它。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

1.3

遗产和赠与税（impuesto sobre sucesiones y donaciones）

为税收目的居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得任何或有可转换资本证券的所有权或其他权利，将根据当时适用的西班牙地区和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税。根据相关因素（如赠与或继承的金额、赠与的继承人或受益人的净财富、与死者或赠与人的亲属关系以及获得税收优惠的资格），有效税率目前介于7.65%至81.6%之间。这些因素可能会因适用国家或自治区的遗产赠与税法而有所不同。

143

桑坦德银行认为，在满足第44.5节规定的披露要求的情况下，没有义务对应付给西班牙企业所得税纳税人（为清楚起见，其中包括西班牙税收居民投资基金和西班牙税收居民养老基金）的收入进行预扣。因此，一般来说，桑坦德银行不会对支付给西班牙CIT纳税人的收入代扣税款。这不影响桑坦德银行根据西班牙税法一般规定承担的信息报告义务。

但是，除其他要求外，凡附件 99.1要求的有关或有可转换资本证券的信息未按其中所示方式提交给桑坦德银行，则桑坦德银行支付的此类利息和收益应按当时适用的税率（目前设定为19%）从企业所得税账户中预扣。

如果或有可转换资本证券不符合2004年7月27日对税务总局磋商（Direcci ó n General de Tributos）的答复中规定的豁免要求，则来自或有可转换资本证券的收入可能需要按普遍适用的19%的税率缴纳预扣税。如果或有可转换资本证券由西班牙居民实体持有并存放于作为存托人或托管人的西班牙居民实体，预扣税一般将由该存托人或托管人征收。

尽管有上述规定，相关投资者可能会将扣留的金额（如有）记入其最终企业所得税负债的贷方。

2.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

出于税收目的而居住在西班牙的法人实体不需要缴纳净财富税，也不需要缴纳团结税。

2.3

遗产和赠与税（impuesto sobre sucesiones y donaciones）

为税收目的而居住在西班牙的法人实体，通过继承、赠与或遗产方式获得或有可转换资本证券的所有权或其他权利，无需缴纳西班牙遗产和赠与税，但必须将或有可转换资本证券的市场价值计入其西班牙企业所得税目的的应税收入。

3.在西班牙没有税务居民身份的个人和法人实体

本节分析了适用于非西班牙境内税务居民且为或有可转换资本证券实益拥有人的持有人的税务处理。根据《NRIT法》第6条，非居民持有人是指非属属属西班牙领土的个人和非居民实体。

本文所描述的税收制度是一般性质的，应结合适用的DTT考虑每个纳税人的具体情况。

144

如果出于税收目的，或有可转换资本证券构成非西班牙居民的个人或法人在西班牙的常设机构资产的一部分，则适用于从这类或有可转换资本证券获得的收入的税收规则通常与先前为西班牙企业所得税纳税人规定的规则相同。参见“西班牙的税收——在西班牙拥有税收居留权的法人实体——企业所得税（Impuesto sobre Sociedades）”。非西班牙税务居民的投资者对或有可转换资本证券的所有权本身不会创造西班牙常设机构的存在。

（b）非西班牙税务居民投资者未通过西班牙常设机构运营

非西班牙税务居民且不通过西班牙常设机构就或有可转换资本证券采取行动的个人或实体定期收到的利息付款以及因转让、赎回或偿还在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市的或有可转换资本证券而获得的收入均可免缴NRIT，因此，只要满足某些要求，就不会对此类收入征收因NRIT而产生的预扣税。

为使预扣豁免适用，付款代理人有必要遵守与或有可转换资本证券有关的某些信息报告义务，方式详见第44.5节规定的“—与付款有关的或有可转换资本证券的信息”。如果这些信息报告义务未以所示方式得到遵守，桑坦德银行将按当时适用的普通费率（目前设定为19%）扣缴，并且桑坦德银行将不会支付额外金额。

持有人因税务目的不居住在西班牙并有权获得NRIT豁免，但对于此种情况，桑坦德银行未按照此处附件 99.1中详细描述的程序及时从付款代理人处收到有关或有可转换资本证券的信息，则必须按照西班牙NRIT法和相关法规中规定的程序，直接向西班牙税务机关申请他们可能有权获得的任何退款。

3.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

居住在与西班牙就净财富税签订了DTT的国家的个人通常不会被征收此税。否则，位于西班牙的财产和权利，或可在西班牙领土内行使的财产和权利，在任何一年的最后一天超过70万欧元的非西班牙居民个人将被征收净财富税。目前适用的税率介于0.2%和3.5%之间。该条约没有涉及净财富税。出于税收目的而非西班牙居民的个人可以适用（i）价值更高的资产和权利所在的自治区批准的规则，（ii）可以行使或（ii）必须履行。

145

非因税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得或有可转换资本证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税，除非他们居住在为税收目的而与西班牙就遗产和赠与税订立了DTT的国家。在这种情况下，将适用相关DTT的规定。美国和西班牙没有就遗产和赠与税达成DTT。

如果不适用与遗产赠与税有关的DTT，出于税收目的非西班牙居民的个人将根据西班牙立法缴纳遗产和赠与税，前提是源自或有可转换资本证券的权利位于或可以在西班牙境内执行。

如果死者或受赠人出于税收目的不在西班牙居住，则适用的规则将是依法对应于相关西班牙自治区的规则。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问。

实际税率在7.65%-81.6 %之间，视相关因素而定（包括相应自治区立法）。一些税收优惠可能会降低有效税率。

以继承、赠与或遗产方式取得或有可转换资本证券所有权或其他权利的非西班牙税务居民法人，不需缴纳西班牙遗产和赠与税。此类收购将受NRIT（如上所述）的约束，但西班牙订立的任何适用的DTT中的规定除外。一般而言，DTT规定仅在或有可转换资本证券持有人的税收居住国对这类收入征税。

4.未在规范市场、多边交易设施或有组织市场上市的或有可转换资本证券的税务规则

4.1

对ITT、CIT和NRIT账户的预扣

如果非西班牙居民（且不通过西班牙境内的常设机构就或有可转换资本证券行事）且为或有可转换资本证券的受益所有人的持有人在任何付款日未在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市的或有可转换资本证券、从转让、赎回或还款中获得的利息或收入，将按当时适用的一般税率（目前设定为19%）缴纳预扣税，持有人的情况除外：（a）居住在除西班牙以外的欧盟或欧洲经济区成员国，并直接或通过位于另一成员国的常设机构获得利息收入

146

欧盟或欧洲经济区成员国，条件是此类持有人（i）不通过西班牙或非欧盟或欧洲经济区成员国的国家或司法管辖区的常设机构获得或有可转换资本证券的利息收入，以及（ii）不是西班牙税务目的的非合作司法管辖区的居民，或不位于非合作司法管辖区，也不是通过该司法管辖区获得收入（根据11月29日关于防止税务欺诈措施和行动的第36/2006号法律的第一项附加规定，经第11/2021号法律修订，7月9日，并经不时修订和重述）或通过与西班牙没有有效交换税务信息协议的欧洲经济区成员国或（b）为税务目的与西班牙订立DTT的国家的居民，其中规定对应付给任何持有人的利息免征西班牙税款或降低预扣税率，而该持有人完全有权享受此类DTT的好处。

4.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

见“—在西班牙拥有税务居民身份的个人—净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas）”和“—在西班牙没有税务居民身份的个人和法人—净财富税（impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de Solidaridad de las Grandes Fortunas）”。

5.有关与付款有关的或有可转换资本证券的资料

如上所述，就在受监管市场、多边交易设施或有组织市场上市的或有可转换资本证券支付的利息和其他收入将无需缴纳西班牙预扣税，前提是及时遵守向桑坦德银行交付本招募说明书附件 99.1所述信息的程序。

为适用豁免而须遵守的信息义务是第44.5节规定的义务。根据此规定，以下有关或有可转换资本证券的资料必须由付款代理人在紧接提前赎回或有可转换资本证券的任何利息、本金或任何金额的任何款项（每份，付款日期）到期日前一个营业日收市前提交给桑坦德银行。

这些信息包括：

（一）

识别作出有关付款的或有可转换资本证券；

（二）

收益支付日（或有可转换资本证券折价发行或分离时退还）；

（三）

收益总额（或在折现发行或分离发行或有可转换资本证券的情况下应退还的总额）；和

（四）

位于西班牙境外的每个清算系统对应的收入总额。

特别是，发行及付款代理人必须以西班牙语证明的方式对上述有关或有可转换资本证券的信息进行证明，其英文表格作为本招股说明书的附件 99.1附后。

有鉴于此，桑坦德银行与发行及付款代理（视情况而定）已安排若干程序，以便利于紧接每个有关付款日期前一个营业日收市前收集有关或有可转换资本证券的资料。特别是发行和支付代理必须证明上述有关或有可转换资本的信息

147

以西班牙语证书的方式进行的证券，其英文表格作为本招股说明书的附件 99.1附后（即付款报表）。如果尽管经历了这些程序，桑坦德银行仍未在每个付款日期收到相关信息，那么桑坦德银行将按当时适用的税率（目前设定为19%）从有关或有可转换资本证券的任何付款中预扣税款。桑坦德银行将不会就任何此类预扣款支付任何额外金额。

如果在收入支付的次月第十天之前，发行和支付代理提供了此类信息，桑坦德银行将退还预扣的金额。

或有可转换资本证券的潜在持有人应注意，桑坦德银行和交易商均不承担与收集有关或有可转换资本证券的信息所建立的程序有关的任何责任。因此，桑坦德银行和交易商均不对任何或有可转换资本证券持有人遭受的任何损害或损失承担责任，否则这些持有人将有权获得西班牙预扣税的豁免，但由于这些程序证明无效，其收入付款仍在扣除西班牙预扣税后支付。此外，桑坦德银行将不会就任何此类预扣款支付任何额外金额。

6.间接税

根据西班牙证券市场法综合文本第314条及相关规定，收购和转让或有可转换资本证券将在西班牙免征间接税，即免征转让税、印花税和增值税。

C.将或有可转换资本证券转换为普通股在西班牙的征税

1.拥有西班牙税务居民身份的个人

1.1

个人所得税（Impuesto sobre la renta de las personas F í sicas）

将或有可转换资本证券转换为普通股所获得的收益，按收到的普通股市值与以交换方式交付的或有可转换资本证券的收购或认购价值之间的差额计算，将被视为根据《企业所得税法》第25.2节的规定，将自有资本转让给第三方所获得的投资回报。

税务处理将是上文第B.1.1节所述的处理。

2.具有西班牙税务居民身份的法人实体

2.1

企业所得税（Impuesto sobre sociedades）

根据适用的会计规定，将或有可转换资本证券转换为普通股所产生的收入将作为收到的普通股的市值与以交换方式交付的或有可转换资本证券的账面价值之间的差额计算。这类收入将按现行一般税率25%征收企业所得税，按照这一税收规则。

税务处理将是上文第B.2.1节中提到的处理方式。

148

非西班牙税务居民投资者因将或有可转换资本证券转换为普通股而获得的收入将免征此种NRIT和因NRIT而产生的预扣税，前提是该或有可转换资本证券获准在受监管的市场、多边交易设施或有组织的市场上交易，并且及时遵守向桑坦德银行交付本招募说明书附件 99.1所述信息的程序。

适用于所获收入的税务处理将是上文B.3.1.（b）节所述的处理方式。

如果在或有可转换资本证券转换为普通股时，该等或有可转换资本证券未在受监管市场、多边交易设施或有组织的市场上市，则税务处理将采用上文B.4节中提及的处理方式。

尽管有上述规定，根据上文第B.4节的规定，将或有可转换资本证券转换为普通股所产生的收入在西班牙可免缴NRIT。为使任何指明的豁免适用，非西班牙税务居民投资者必须及时向西班牙税务当局提交相应的西班牙税务表格（目前为210表格），并附上由其居住国税务当局签发的税务居民证明（如适用，必须说明普通股股东是相关DTT含义内的该国家的居民）或（视情况而定）同等的DTT表格。

D.西班牙对普通股所有权和转让的征税

1.拥有西班牙税务居民身份的个人

1.1

个人所得税（Impuesto sobre la renta de las personas F í sicas）

a）对股息征税

根据西班牙IIT法，除其他外，以下必须被视为总资本收入：西班牙股东以股息形式获得的收入、利润中的股份、出席股东大会所支付的对价、股份使用权或享有权的设定或转让的收入以及在其股东地位上获得的任何其他收入。

总资本收入因任何管理和托管费用而减少（但不因个性化投资组合管理所产生的费用而减少）；净额计入相关西班牙股东的储蓄应税基数，目前对首笔6000欧元按19%的统一税率征税；21%从6,000.01欧元到50,000欧元；23%从50,000.01欧元到200,000欧元；27%从200,000.01欧元到300,000欧元；或28%对于任何超过300,000欧元的金额。

向西班牙股东支付股息或任何其他分配一般将按当时适用的税率（目前定为19%）缴纳预扣税。这类预扣税款可从应缴个税（cuota l í quida）中贷记；如果预扣的税额大于应缴个税净额，纳税人有权按照《个人所得税法》第一百零三条的规定，对预扣的超出部分予以退还。

b）对资本利得征税

居住在西班牙的个人因转让普通股而记录的收益或损失符合《投资情报法》的规定，可作为资本收益或损失，并根据一般规则征税

149

西班牙股东所持股份转让产生的资本利得或损失计入此类西班牙储蓄应税基数，目前按19%的统一税率对首笔6000欧元征税；21%从6,000.01欧元到50,000欧元；23%从50,000.01欧元到200,000欧元；27%从200,000.01欧元到300,000欧元；或28%对于任何超过300,000欧元的金额。

股份转让产生的资本利得，不征收企业所得税预扣税。允许在某些正式证券交易所交易的普通股转让产生的损失，如果在产生损失的转让日期的前两个月至后两个月期间收购了同类普通股，则不会被视为资本损失。在这些情况下，资本损失在纳税人转让剩余普通股时计入应税基数。

1.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

根据净财富税规定（除自治区相关立法规定的任何例外情况外），任何拥有西班牙税务居民身份的个人的净资产不超过70万欧元，均可免征净财富税。因此，持有人应考虑其于每年12月31日持有的任何股份的价值。适用的边际税率介于0.2%和3.5%之间，尽管最终税率可能会因任何适用的地区税法而有所不同，并且可能会适用一些减免。

团结税被设计为临时性的，将在两个财政年度内继续有效，尽管团结税法包括一项审查条款，允许立法者在初始期结束时评估是否延长它。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

1.3

西班牙遗产和赠与税（Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones）

为税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得任何普通股的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙地区和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税，作为受让人的纳税人。有效税率目前介于7.65%至81.6%之间，取决于相关因素（如赠与或继承的金额、

150

从2021年起，公司的股息和利润中的利息的企业所得税豁免在大多数情况下从全额豁免（100%）降至95%的豁免。在实践中，这意味着企业所得税纳税人取得的企业的股息和利润中的利息将按1.25%的有效税率征税（对企业注册的股息和利润中的利息的5%征收一般25%的企业所得税税率）。

此外，自2021年起，95%的豁免仅适用于股东至少直接或间接持有5%的股份，因此其参与的收购价值超过2000万欧元的股东无权获得豁免（不影响在特定条件下适用祖父制度）。

如果进行股利分配的公司70%以上的收入来源于股份转让产生的股利和资本利得，则参与豁免的适用受到特别复杂的限制，实质上要求该股东至少间接参与该公司子公司股本的5%。

请股东就遵守适用上述参与豁免的要求咨询其税务顾问。

企业所得税纳税人按已分配利润全额19%的税率扣缴。然而，对于有权适用上述参与豁免制度（以及支付股息的公司的证据）的股东应付的股息，将不适用预扣税。这种预扣税将从应缴企业所得税净额中扣除，如果预扣的税额大于应缴企业所得税净额，纳税人将有权根据《企业所得税法》第一百二十七条要求退还预扣的超额部分。

b）对资本利得征税

作为西班牙企业所得税纳税人的股东出售普通股所产生的收益或损失必须计入其应税基数。一般企业所得税税率目前为25%。出售普通股产生的收益将不会因企业所得税而被扣缴预扣税。

然而，如果（i）直接或间接持有该西班牙公司至少5%的股份，则CIT纳税人有权对转让西班牙公司股份所产生的资本收益适用参与豁免制度，前提是（ii）此类参与在转让前至少持有一年。

151

可根据实施欧盟理事会2011年11月30日第2011/96/EU号指令的NRIT豁免适用于适用于不同成员国的母公司和子公司的共同税收制度（“欧盟母子公司指令”），取消这一税收。根据欧盟母子公司指令豁免，西班牙子公司向其欧盟母公司分配的股息不应征收西班牙预扣税，前提是满足以下要求：

•

欧盟母公司是收益的受益所有人；

•

这家欧盟母公司直接或间接持有这家西班牙子公司至少5%的资本。所持股份必须在分配利润到期之日前一年内不间断地保持，否则将保持在完成该期间所需的时间内（在后一种情况下，必须征收预扣税，尽管一旦该年度结束即可退还）；

•

欧盟母公司是根据欧盟成员国法律，根据欧盟母子公司指令附件一A部分所列的公司形式之一注册成立的，须缴纳成员国企业所得税（如欧盟母子公司指令附件一B部分所列），不可能获得豁免；和

•

派发的股利不来源于子公司的清算。

如果股息是通过西班牙法规定义为非合作司法管辖区（jurisdicti ó n no cooperativa）的国家或地区获得的，则上述豁免将不适用。

在遵守类似要求的情况下，上述豁免将适用于西班牙子公司向其欧洲经济区母公司分配的股息，前提是与该欧洲经济区母公司所在国家有效交换税务信息。

然而，该豁免包括一项反滥用条款，根据该条款，如果母公司的多数投票权由非欧盟或欧洲经济区居民的个人或实体直接或间接持有，并且按照11月29日第36/2006号法律规定的条款与其有效交换税务信息，则将不适用预扣税豁免，除非欧盟或欧洲经济区母公司证明其注册成立及其运营响应有效的经济理由和实质性经济活动。

此外，居住在某些国家的股东将有权享受DTT的好处。此类股东可受益于与西班牙签订的适用条约规定的降低税率或豁免，但须满足DTT中规定的任何条件，包括通过非西班牙股东的税务居住国税务当局（美国股东的美国国税局）正式签发的有效税务居住地证明提供非西班牙股东的税务居住地证据，或（视情况而定）进一步制定适用的DTT的西班牙命令中规定的同等文件。

153

为此目的，存托人是与非西班牙股东就该股东持有的发行人股份订立存款或管理合同的金融机构。如果非西班牙股东的保存人是西班牙的居民、住所或代表，并且其及时提供证据证明非西班牙股东有权以2000年4月13日经济和财政部令规定的方式获得条约减息或豁免，则其将立即收到预扣的盈余金额，该余额将记入非西班牙股东的贷方（“快速退款程序”）。

为此目的，股东应向相关存管人提供一份由非西班牙股东居住国的相关税务机关签发的有效税务居民证明，说明就这些机关的记录而言，非西班牙股东是相关DTT所指的该国家的居民，或视情况而定，是进一步发展适用的DTT的命令中规定的同等文件。相关居住证明须在发放红利的月份结束后的第十天前提供。税务证明一般只在签发之日起一年内有效，如提及特定期间，则只在该期间内有效。

快速退款程序将仅适用于股东所持发行人股份的存管人为西班牙居民、住所或代表的情况。

如果这份税务居留证明，或视情况而定，上述同等文件未在此时间段内提供给相关保存人，或者如果非西班牙股东的保存人不是西班牙的居民、住所或代表，则非西班牙股东随后可按照2004年7月30日第1776/2004号皇家法令批准的条例和2010年12月17日的命令规定的标准退款程序，从西班牙税务当局获得超过预扣金额的退款，并在下文“——西班牙退款程序”项下进行了修订。

西班牙退款程序

根据7月30日的第1776/2004号皇家法令和2010年12月17日的财政部命令和命令，可以要求并直接从西班牙相关税务当局获得超过任何适用的NRIT（考虑到根据NRIT法或适用的DTT可获得的豁免或减免）的预扣金额的退款。

为追讨退款索偿，股东（即有权就普通股收取收益付款的实益拥有人）除其他外，须提交以下文件：

•

相应的西班牙退税表（目前为税表210）；

•

由相关股东的居住国相关税务机关出具的有效税务居民证明，说明该股东是该国家的居民（并且，如果根据DTT要求豁免或减少NRIT，该证明必须表明相关投资者是相关DTT含义内的居民）或（视情况而定）等效的DTT表格；和

•

超额扣缴款项应向其支付的银行账户的书证。

欲了解更多详情，准股东应咨询自己的税务顾问。

154

任何非西班牙税务居民股东在西班牙官方二级股票市场（如马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂或巴伦西亚证券交易所）转让股份而获得的资本收益，该股东是与西班牙签订了包含“信息交换”条款的DTT的国家的税务居民。这一豁免不适用于非西班牙股东通过西班牙法规定义为非合作司法管辖区（jurisdicti ó n no cooperativa）的国家或地区获得的资本收益。

•

欧盟另一成员国的任何非西班牙税务居民股东居民直接获得的资本收益，或通过该非西班牙股东在西班牙以外的欧盟成员国的常设机构间接获得的资本收益，前提是：

发行人的资产主要不包括直接或间接的西班牙房地产；

ii.

非居民转让方为个人的，在过去12个月内的任何时候，该非西班牙税务居民股东未直接或间接持有发行人资本或净权益至少25%的权益；

iii.

非居民转让方为实体，且发行人股份转让符合适用企业所得税参与豁免制度的要求（见第2.1（b）段）；及

iv.

收益不是通过根据适用的西班牙法规被定义为非合作司法管辖区（jurisdicti ó n no cooperativa）的国家或地区获得的。

这一豁免也适用于在欧洲经济区成员国（西班牙除外）为税收目的居住的个人和实体未通过在西班牙的常设机构获得的资本收益，或这些居民在欧洲经济区其他成员国（西班牙除外）的常设机构，前提是满足NRIT法规定的要求。

•

非西班牙税务居民股东实现的资本收益，这些股东受益于仅在此类非西班牙股东的居住国提供税收的DTT。因此，有权享受《条约》利益的美国投资者实现的资本收益一般不会被西班牙征税。

根据日期为2010年12月17日的命令，股东（视情况而定）将有义务在以下范围内提交西班牙税表（目前为210表）：

•

4月、7月、10月和1月的前20个日历日，与上一季度应计资本利得有关的，如有需缴纳的税款；或

•

如果没有应缴税款（即，如果符合免税条件），应计相关资本收益的次年1月的前20个日历日。

为使上述豁免适用，股东必须及时向西班牙税务机关提交适用的NRIT纳税申报表，并附上税务部门签发的税务居民证明

155

其居住国的当局（如适用，必须说明普通股股东是相关DTT所指的该国家的居民）或（视情况而定）同等的DTT表格。美国投资者应在NRIT纳税申报表上附上IRS证明，说明据IRS所知，美国投资者是条约意义上的美国居民。如上文所述，税务居民证明（或同等的DTT表格）一般只在其签发日期后一年内有效，如果提及特定期限，则只在该期限内有效。

潜在股东应咨询自己的税务顾问，以获得有关他们可能被要求向西班牙税务当局提交的NRIT申报的详细信息。

3.2

净财富税（Impuesto sobre el patrimonio）和团结税（impuesto temporal de solidaridad de las grandes Fortunas）

团结税被设计为临时性的，将在两个财政年度内继续有效，尽管团结税法包括一项审查条款，允许立法者在初始期结束时评估是否延长它。

非西班牙税务居民实体不受净财富税或团结税的约束。

建议潜在投资者就净财富税和团结税寻求自己的专业建议。

3.3

遗产和赠与税（impuesto sobre sucesiones y donaciones）

非西班牙税务居民个人通过继承、赠与或遗产获得普通股的所有权或其他权利，并且居住在与西班牙就遗产和赠与税订立DTT的国家，将受相关DTT条款的约束。美国和西班牙没有就遗产和赠与税签订双重征税条约。

如果上述段落的规定不适用，这类个人将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳遗产税和赠与税。一般来说，出于税收目的非西班牙居民的个人，根据国家遗产和赠与税法规定的规则，需缴纳西班牙遗产和赠与税。但是，如果死者或受赠人居住在欧盟或欧洲经济区成员国，则适用的规则将是相关自治区根据其法律对应的规则。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问。

156

非西班牙居民法人以继承、赠与或遗产方式取得普通股所有权或其他权利的，无需缴纳西班牙遗产和赠与税。此类收购将受NRIT（如上所述）的约束，但西班牙订立的任何适用的DTT中的规定除外。一般而言，DTT规定仅在普通股股东或持有人的税收居住国对这类收入征税。

4.间接税

根据西班牙证券市场法综合文本第314条及相关规定，普通股的认购、收购和转让将在西班牙免征间接税，即免征转让税、印花税和增值税。

E.西班牙FTT

西班牙金融交易税（“西班牙FTT”）于2021年1月16日生效。

西班牙税务部门在其网站上公布了截至2022年12月1日市值超过10亿欧元的西班牙公司名单，桑坦德银行在该名单之列。因此，2023年期间对桑坦德银行股票进行的繁重收购将属于西班牙FTT的范围。

建议潜在投资者就西班牙FTT寻求自己的专业建议。

美国联邦所得税考虑因素

下文描述了下文描述的以美元计价的债务证券或以美元计价的或有可转换资本证券以及代表转换股份的任何转换股份或ADS的所有权和处置对美国持有人的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于下述（i）持有债务证券的美国持有人

157

或有可转换资本证券和代表转换股份的任何转换股份或ADS作为美国联邦所得税目的的资本资产，以及（ii）购买其发行中的债务证券或或有可转换资本证券，如果是债务证券，则以其“发行价格”购买，该价格将等于向公众（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）出售大量此类系列债务证券的第一个价格。就本讨论涉及债务证券而言，它仅适用于在美国联邦所得税目的下被视为债务的债务证券。

本讨论并未描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税和净投资收入的医疗保险缴款税，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

•

某些金融机构；

•

保险公司；

•

证券交易商或某些交易商；

•

持有或有可转换资本证券、ADS、转换股份或债务证券作为跨式、洗售、建设性出售、转换交易或综合交易的一部分的人；

•

美国联邦所得税功能货币不是美元的人员；

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排；

•

免税实体、“个人退休账户”或“罗斯IRAs”；

•

根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第451条，受特别税务会计规则约束的人；

•

通过投票或价值拥有或被视为拥有我们10%或更多股权的人；或

•

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的债务证券、或有可转换资本证券、转换股份或ADS的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排拥有债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就在其特定情况下拥有和处置债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如本文所用，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的，是债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份（如适用）的受益所有人，并且：

•

美国公民或居民的个人；

•

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

•

遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国和西班牙之间的所得税条约（“条约”），所有这些都截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

考虑购买任何系列的债务证券或或有可转换资本证券的人应就美国联邦、州、地方和非美国税收的申请咨询其税务顾问

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在特定情况下拥有和处置根据本协议提供的证券的后果。适用的招股说明书补充文件可能包括对本文未描述的、可能与特定系列债务证券或或有可转换资本证券相关的额外或替代美国联邦所得税考虑因素的讨论。例如，适用的招股说明书补充文件可能包括对拥有和处置非美元计价债务证券或受或有付款债务工具适用规则约束的债务证券的美国持有人的美国联邦所得税后果的摘要。因此，美国持有人还应查阅适用的招股说明书补充文件，以了解有关根据其提供的特定证券的美国联邦所得税的任何额外讨论。

除了在下文“—被动外国投资公司规则”下特别讨论的情况外，本讨论假定桑坦德银行不是也不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。

债务证券的税务

债务证券的特征

对于以债务工具计价且具有显著债务特征但受制于保释权等法定保释权的工具的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解为美国联邦所得税目的对债务证券的适当定性。我们认为，出于美国联邦所得税目的，债务证券应被视为债务，本讨论的其余部分如此假设。

声明的利息

债务证券的所述利息将根据美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。作为普通收入应课税的利息金额将包括就西班牙税款（如有）预扣的金额，以及在不重复的情况下，就此支付的任何额外金额的付款。利息收入（以及下文所述的任何原始发行折扣）将构成外国税收抵免目的的外国来源收入。根据适用的限制和限制，这些限制和限制因美国持有人的情况而异，西班牙从债务证券的利息收入中预扣的所得税，税率不超过《条约》规定的任何适用税率（通常规定豁免西班牙对利息收入征税），可以抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。西班牙预扣的所得税超过条约规定的任何适用税率或根据西班牙法律以其他方式可以退还的所得税将不符合针对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免条件。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选举适用适用所得税条约的好处的情况下，为了使非美国所得税具有可信赖性，相关的非美国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则相一致，而我们尚未确定西班牙的所得税制度是否符合这些要求。美国持有者应就外国税收在其特定情况下的可信性咨询自己的税务顾问。美国持有者可以选择在计算其应税收入时扣除任何西班牙税款，而不是要求抵免，但须遵守普遍适用的限制。选择扣除非美国税收而不是申请外国税收抵免适用于相关纳税年度内支付或应计的所有非美国税收。

下文描述了适用于某些“OID债务证券”、“浮动利率债务证券”和“短期债务证券”的特殊规则。

原始发行折扣

如果债务证券的“发行价格”（如上所述）低于其“规定的到期赎回价格”，则该债务证券将被视为以原始发行折扣（“OID”）发行的美国联邦

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所得税用途（“OID债务证券”），除非差额低于规定的最低金额，如下所述。债务证券规定的到期赎回价格将等于债务证券项下所有付款的总和，“合格的规定利息”付款除外。通常，“合格声明利息”是指在债务证券的整个期限内至少每年以单一固定利率或在满足某些条件的情况下以浮动利率无条件支付的声明利息。关于将某些浮动利率作为合格声明利息处理的讨论，见下文“—浮动利率债务证券”。

如果债务证券规定的到期赎回价格与其发行价格之间的差额小于规定的微量（一般为到期时规定赎回价格的1%乘以到期完整年数的1/4），则该债务证券将不被视为具有OID。OID债务证券的美国持有人将被要求按照美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法，将任何合格的声明利息包括在收入中，如上文“—声明的利息”中所述。此外，OID债务证券的美国持有人将被要求在收入中包括该美国持有人持有OID债务证券的每一天的OID每日部分的总和。美国持有人将被要求包括其根据基于复利的恒定收益率法应计的OID，无论是否收到归属于该收入的现金，也无论该美国持有人的常规税务会计方法如何。根据这一方法，OID债务证券的美国持有者通常将被要求在连续的应计期内将越来越多的OID计入收入。

为适用OID规则和确定债务证券是否以OID发行，如果发行人或持有人拥有在债务证券规定的到期日之前赎回债务证券的无条件选择权且某些其他条件得到满足，则该选择权将被推定为行使，如果在发行人选择权的情况下，通过利用债务证券可能被赎回的任何日期作为到期日，并利用根据债务证券的条款在该日期应付的金额作为到期应付的金额，债务证券的收益率将低于其在规定到期日的收益率，或者，在持有人选择权的情况下，债务证券的收益率将高于其在规定到期日的收益率。如果这一选择权实际上没有被行使，则债务证券将被视为，仅出于计算OID的目的，就好像它被赎回，并在假定的行权日发行了新的债务证券，金额等于债务证券在该日的调整后发行价格。债务证券的调整后发行价格通常是债务证券的发行价格，增加之前计入毛收入的OID金额并减少之前支付的任何款项的金额，但合格声明利息的支付除外。

美国持有人可根据基于复利的恒定收益率方法（“恒定收益率选择”），选择将债务证券产生的所有利息（包括规定的利息、OID和de minimis OID）计入收入，并由任何可摊销债券溢价（如下所述）进行调整。恒定收益率选择将仅适用于就其进行的债务证券，未经美国国税局同意不得撤销。

浮动利率债务证券

下文的讨论涉及在债务证券的整个期限内以单一浮动利率加上固定利差（或任何后续利率）支付利息的浮动利率债务证券，该利率无条件地至少每年以现金支付。这一讨论假定，浮动利率将是一种可以合理预期价值变化的类型的利率，以衡量以美元计算的新借入资金成本的同期变化（例如基于SOFR的利率）。如果任何系列的浮动利率债务证券以不同的条款或利率发行，适用的招股说明书补充文件可能会向美国持有人描述相关的美国联邦所得税后果。

浮动利率债务证券的所有规定利息将构成合格的规定利息，并将按上文“—规定的利息”中所述的方式征税。因此，浮动利率债务证券一般不会被视为以OID发行，除非浮动利率债务证券的发行价格低于其本金额，且发行价格与本金额之间的差额等于或超过规定的微量

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以上“—原始发行贴现”中描述的金额。一般而言，如果浮动利率债务证券以OID发行，则合格的声明利息金额和在应计期内累积的OID金额将根据适用于固定利率债务工具的规则确定，如上文“—声明利息”和“—原始发行贴现”中所讨论的，通过假设（在基于SOFR的浮动利率债务证券的情况下），浮动利率是固定利率，等于截至发行日SOFR的价值加上适用的固定利差。如果在应计期内实际支付的利息超过（或低于）根据前述句子假定在应计期内支付的利息，则可分配给一个应计期的合格声明利息将增加（或减少）。

短期债务证券

债务证券自其发行之日起一年或更短时间内到期，并考虑到该债务证券可能未偿付的最后可能日期（“短期债务证券”）将被视为已发行OID，且短期债务证券所支付的利息均不被视为合格的规定利息。一般来说，短期债务证券的现金方式美国持有人不需要为美国联邦所得税目的累积OID，除非它选择这样做（但将被要求在收入中包括支付给该美国持有人的任何利息）。如此选择的美国持有者和某些其他美国持有者，包括那些为美国联邦所得税目的以权责发生制会计方法报告收入的持有者，必须将OID计入收入，因为它是按直线法累积的，除非再次选择根据基于每日复利的恒定收益率法来累积折扣。如果美国持有人没有被要求且目前没有选择将OID计入收入，则出售、交换或报废短期债务证券实现的任何收益将是普通收入，其范围是在出售、交换或报废日期之前按直线法（或如果选择，根据基于每日复利的固定收益率法）累积的OID。此外，这类美国持有人将被要求在未计入收入的应计OID范围内，推迟扣除为购买或持有短期债务证券而产生的债务所支付的任何利息。

额外债务证券的先前应计利息

根据债务证券的条款，如果桑坦德银行发行的额外债务证券具有与未偿债务证券相同的CUSIP、ISIN或其他识别编号（“额外债务证券”），则额外债务证券和未偿债务证券必须是美国联邦所得税可替代的。美国持有人在额外债务证券发行时购买额外债务证券，可将额外债务证券在第一个利息日支付的与未偿债务证券的前一个付息日至额外债务证券发行日期间相关的部分利息（“先前应计利息”）从收入中剔除。未计入收益的先前应计利息将不构成任何可摊销债券溢价的一部分（如下文“––可摊销债券溢价”中所述）。美国持有人在额外债务证券中的计税基础通常将等于美国持有人获得此类额外债务证券的成本，减去收入中不包括的任何先前应计利息。

可摊销债券溢价

如果美国持有人购买债务证券的金额大于债务证券上除合格声明利息之外的所有应付金额之和，则美国持有人将被视为以可摊销债券溢价购买了债务证券。一般而言，可摊销债券溢价的金额将等于购买价格超过债务证券上除合格声明利息之外的所有应付金额之和的部分，美国持有人可以选择使用恒定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销该溢价。具有无条件提前赎回看跌或看涨期权的债务证券的债券溢价摊销可能会在某些应计期内受到限制。美国持有人通常可以使用分配给一个应计期的可摊销债券溢价来抵消要求计入该美国持有人在该应计期内与债务证券相关的收入的合格声明利息。选择摊还债券溢价的美国持有人必须将其在债务证券中的计税基础减少金额为

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摊销后的溢价。摊还债券溢价的选择适用于美国持有人当时拥有并随后获得的所有应税债务，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果美国持有人对具有可摊债券溢价的债务证券进行恒定收益率选择（如上文“—原始发行折扣”中所述），这种选择将导致被视为选择以可摊债券溢价对美国持有人的所有债务工具进行债券溢价摊销，并且只有在获得美国国税局的许可后才能被撤销。

债务证券的出售、报废或其他应税处置

在债务证券出售、报废或其他应税处置时，美国持有人将确认应税收益或损失，该收益或损失等于出售、报废或处置实现的金额与债务证券中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括应计但未支付的利息的任何金额。应计但未付利息的金额将按上文“—所述利息”中所述作为利息征税。美国持有人在债务证券中的调整后计税基础通常等于美国持有人承担的此类债务证券的成本，增加收入中包含的任何OID金额，减少（i）债务证券的任何支付金额，但合格声明利息的支付除外，（ii）任何已摊销的债券溢价和（iii）上文“—额外债务证券的先前应计利息”中所述的收入中不包括的任何先前应计利息。

除上文“短期债务证券”项下所述外，在债务证券的出售、报废或其他应税处置中确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售、报废或应税处置时，美国持有人已持有该债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失通常将来自美国，用于计算美国持有者的外国税收抵免限制。资本损失的扣除可能会受到限制。

如果对债务证券的处置征收任何西班牙税，该税款通常不会抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。然而，有可能西班牙的税收可能要么可以扣除，要么减少在处置上实现的金额。美国持有人应咨询其税务顾问，了解西班牙在其特定情况下对处置收益征收的任何税收的可信赖性或可扣除性，包括任何适用的限制。

发行人的替代；债务证券条款的变更

桑坦德银行在债务证券条款下的义务可能由其他实体承担，详见“债务证券的说明—发行人的替代”。此外，在某些情况下，桑坦德银行可能会替代所有债务证券或更改其条款，如“债务证券的描述——替代和变更”中所述。根据任何此类替代或变更时的事实，出于美国联邦所得税目的，任何此类替代或变更可能被视为将债务证券视为交换新的债务证券。在这种情况下，美国持有人可能被要求为美国联邦所得税目的确认收益或损失等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税目的确定）与债务证券中美国持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话），新债务证券可能被视为与OID一起发行。美国持有者应就任何此类替代或变更的税务后果咨询其税务顾问。

或有可转换资本证券的税务

或有可转换资本证券的特征

桑坦德银行认为，并且本讨论的其余部分假设，或有可转换资本证券将被视为美国联邦所得税目的的股权。

分配的税收

有关或有可转换资本证券的分配（包括西班牙代扣代缴的税款，以及在不重复的情况下就此支付的任何额外金额），一般将被视为股息以

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出于外国税收抵免目的，分配将被视为外国来源的股息收入，并且将没有资格获得根据《守则》美国公司通常可以获得的股息收到的扣除。根据适用的限制，某些非公司美国持有人收到的分配可能有资格作为“合格股息收入”征税，因此可能会按适用于长期资本收益的较低税率征税。非公司美国持有者应就其特定情况下股息长期资本收益率的可用性咨询其自己的税务顾问。

分配将在美国持有人收到分配款之日计入美国持有人收益。股息收入的金额将包括任何西班牙预扣的税款，以及在不重复的情况下，就此支付的任何额外金额。根据适用的限制和限制，这些限制和限制因美国持有人的情况而异，按不超过《条约》规定的任何适用税率从分配中预扣的西班牙所得税可以抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。西班牙预扣的所得税超过条约规定的任何适用税率或根据西班牙法律以其他方式可以退还的所得税，将不符合针对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免资格。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部法规规定，在没有选举适用适用的所得税条约的好处的情况下，为了使非美国所得税具有可信赖性，相关的非美国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则保持一致，而我们尚未确定西班牙的所得税制度是否符合这些要求。美国持有者应就外国税收在其特定情况下的可信性咨询自己的税务顾问。美国持有者可以选择在计算其应税收入时扣除此类西班牙税款，而不是要求抵免，但须遵守普遍适用的限制。选择扣除非美国税收而不是申请外国税收抵免适用于相关纳税年度内已支付或应计的所有非美国税收。

出售、赎回或其他应课税处置

美国持有人一般会确认出售、赎回或其他应税处置或有可转换资本证券的资本收益或损失（转换时收到转换股份或ADS除外，这将按下文“——触发转换的后果”中所述处理），假设在赎回的情况下，美国持有人不拥有，并且在此时不被视为拥有我们的任何普通股。如果美国持有人持有或有可转换资本证券超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有人收益或损失的金额将等于出售或其他处置实现的金额与美国持有人在或有可转换资本证券中的计税基础之间的差额。资本损失的扣除受到限制。任何收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。

如果西班牙对可转换资本证券的处置征收任何税款，该税款通常不会抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。然而，有可能的是，西班牙的税收可能要么可以扣除，要么减少在处置上实现的金额。美国持有人应咨询其税务顾问，了解西班牙在其特定情况下对处置收益征收的任何税收的可信赖性或可扣除性，包括任何适用的限制。

发行人的替代

对于“或有可转换资本证券的说明——发行人的替代”项下所述的任何一系列或有可转换资本证券下的任何一系列或有可转换资本证券项下的义务的承担，出于美国联邦所得税的目的，可能会被视为是由美国证券交易委员会（SEC）的持有人进行的交换

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在某些情况下，桑坦德银行可能会替代所有或有可转换资本证券或更改其条款。见“或有可转换资本证券的说明——替代与变异。”由于目前尚不清楚任何此类替代或修改的或有可转换资本证券的条款，美国持有人应就任何此类替代或变更以及拥有或处置任何替代或修改的或有可转换资本证券的税务后果咨询其税务顾问。

触发转换的后果

就美国联邦所得税而言，将或有可转换资本证券转换为转换股份或ADS通常不属于应税事件。美国持有人在转换时收到的转换股份或ADS的计税基础和持有期通常与美国持有人在或有可转换资本证券的计税基础和持有期相同。

ADS和转换股份的税收

这一讨论，在与ADS相关的范围内，部分基于ADS保存人的陈述，并假定根据存托协议和任何相关协议或承诺的每项义务将按照其条款履行。一般来说，出于美国联邦所得税目的，拥有ADS的美国持有人将被视为这些ADS所代表的转换股份的所有者。因此，如果美国持有人将ADS交换为这些ADS所代表的基础转换股份，则不会确认任何收益或损失。

分配的税收

就转换股份或ADS支付的分配（普通股的某些按比例分配除外）一般将按上述“—或有可转换资本证券的税收—分配的税收”中所述的方式处理，并进行以下修改。在ADS的情况下，股息将在存托人收到股息之日计入美国持有人的收入。以欧元支付的任何股息的金额将是参考美国持有人收到之日有效汇率计算的美元金额，或者在ADS的情况下，由存托人计算，无论支付是否在收到之日转换为美元。如果一笔股息在收到之日被兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就股息支付确认外币损益。如果股息在收到之日之后被兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。美国持有者因出售或以其他方式处置该外币而实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。

ADS或普通股的出售和其他应税处置

美国持有人出售或以其他方式对转换股份或ADS进行应税处置一般将按上述“—对或有可转换资本证券征税——出售、赎回或其他应税处置”中所述的方式处理，美国持有人的调整后基础和实现的金额分别以美元确定。

被动外商投资公司规则

基于某些尚未生效但通常被提议在1994年12月31日之后开始的纳税年度生效的拟议财政部条例，桑坦德银行预计不会成为

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如果桑坦德银行在美国持有人持有或有可转换资本证券、ADS或转换股份的任何纳税年度都是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。一般而言，美国持有人就或有可转换资本证券、ADS或转换股份的出售、赎回或其他处置（包括在某些情况下的质押）确认的收益将在美国持有人的持有期内按比例分配给或有可转换资本证券、ADS或转换股份（在ADS或转换股份的情况下，将包括如上所述转换为此类ADS或转换股份的或有可转换资本证券的持有期）。分配给出售或其他处置的纳税年度以及桑坦德银行成为PFIC之前任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该纳税年度由此产生的纳税义务征收利息。此外，与或有可转换资本证券、ADS或转换股份有关的任何付款或分配超过美国持有人在前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）收到的此类或有可转换资本证券、ADS或转换股份的年度付款或分配平均数的125%，将按与收益相同的方式征税，如上所述。如果桑坦德银行是PFIC，则可能会有某些选举，这将导致对或有可转换资本证券、ADS和转换股份的替代处理（例如按市值计价的选举）。

美国持有者应就PFIC规则咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券、或有可转换资本证券、ADS或转换股份的出售、赎回或其他处置所产生的利息、股息和收益的支付可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非美国持有人是豁免收款人，或者在备用预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号，并证明没有发生备用预扣税豁免损失。支付给美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

某些美国个人持有者（以及某些特定实体）可能被要求向美国国税局报告与其证券或可能通过其持有证券的非美国金融账户有关的某些信息。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。

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受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，包括集体投资基金、合伙企业和独立账户等实体，其基础资产包括此类计划的资产（统称为“ERISA计划”），在授权对证券进行投资之前，应考虑ERISA计划特定情况下的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，并与规范ERISA计划的文件和文书保持一致。

ERISA第406节和经修订的1986年《国内税收法》第4975节（“法典”）禁止ERISA计划以及计划、账户和其他安排（包括受守则第4975节约束的个人退休账户和Keogh计划）（连同ERISA计划，“计划”）与ERISA下的“利害关系方”或守则第4975节下的“不合格人员”（在任何一种情况下均为“利害关系方”）就此类计划进行涉及“计划资产”的某些交易。由于我们的业务，我们以及我们当前和未来的关联公司可能是许多计划的利益方。如果我们（或我们的关联公司）是计划的利益方（直接或由于我们在直接或间接拥有的子公司中的所有权权益），根据ERISA第406条和/或《守则》第4975节，由或代表该计划购买和持有证券可能是被禁止的交易，除非根据适用的豁免（如下所述）可获得豁免救济。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免（“PTCE”）可为因购买或持有证券而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免是PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司独立账户的某些交易）和PTCE 84-14（针对由独立合格资产管理人确定的某些交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条可为买卖证券和相关借贷交易提供有限豁免，条件是证券发行人或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的计划资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划支付的金额不高于且收到的金额不低于与交易相关的足够对价（所谓“服务提供商豁免”）。无法保证任何这些法定或类别豁免将可用于涉及证券的交易。

因此，任何计划或任何投资任何计划的“计划资产”的人不得购买或持有证券，除非此类购买者或持有人有资格获得根据PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或服务提供商豁免提供的豁免救济，或者有其他一些基础，购买和持有证券不会构成或导致根据ERISA或《守则》第4975节的非豁免禁止交易。

某些政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（统称“非ERISA安排”）不受ERISA或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易规则的约束，但可能受其他适用法律或法规（“类似法律”）下的类似规则的约束。

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证券或其中任何权益的每一购买者或持有人将被视为通过其购买或持有的证券表示（a）它不是计划或非ERISA安排，其购买、持有和随后处置证券不是代表或与任何计划或非ERISA安排的“计划资产”一起进行的，或（b）其购买、持有和随后处置证券不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

由于这些规则的复杂性，考虑代表或使用任何计划或非ERISA安排的“计划资产”购买证券的受托人或其他人就ERISA、守则或任何类似法律的相关规定以及根据PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14提供豁免救济的情况与其律师进行协商尤为重要，根据ERISA或《守则》第4975节或违反任何适用的类似法律，服务提供商豁免或某些其他基础上的收购和持有不会构成或导致非豁免的禁止交易。

证券的每个购买者和持有人都负有确保其购买、持有和随后处置证券不违反ERISA的受托或禁止交易规则或任何适用的类似法律的守则或规定的专属责任。向任何计划或非ERISA安排出售任何证券，在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示，此类投资符合与计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。本讨论或本招股说明书中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在购买者的投资建议，即属于计划或非ERISA安排，或一般针对此类购买者。

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就出售证券而言，我们可能会以折扣、优惠或佣金或适用的招股说明书补充说明的任何其他方式对承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据1933年《证券法》（“证券法”），参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。将在招股说明书补充文件中确定任何此类承销商或代理，并描述我们支付的任何此类补偿。

根据我们可能订立的协议，我们可能需要就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿。

每一新系列的债务证券、普通股和或有可转换资本证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。如果特定系列的证券未在美国国家证券交易所上市，某些经纪自营商可能会在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何经纪自营商将在任何系列的证券上做市或就这些证券的交易市场流动性作出任何保证。

利益冲突

如果证券的首次发行将由我们的关联公司分销，则每次此类证券发行将遵守金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）关于FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突的FINRA规则5121的要求。任何承销商、销售代理或交易商在首次发行证券时使用的谁是我们的关联公司，未经其客户事先具体书面批准，将不会向其行使酌情权的账户确认销售。

在任何这些证券的初始分配之后，我们的关联公司可能会在其作为经纪自营商的业务过程中提供和出售这些证券。此类关联公司可能在这些交易中担任委托人或代理人，并可能以与销售时的现行市场价格相关的不同价格或其他方式进行任何销售。此类关联公司也可能在这些交易中使用本招股说明书。我们的任何关联公司都没有义务在任何这些证券上做市，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

首次分配中出售的证券的承销折扣和佣金将不超过发行收益的8%。

在首次发行证券时使用的任何承销商、销售代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

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如果招股说明书补充文件中有此说明，我们可能会授权承销商或作为其代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向其购买普通股、债务证券或或有可转换资本证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受制于以下条件，即根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买所提供的证券。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。

169

通过参考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers Auditores，S.L.的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

民事责任的强制执行

桑坦德银行是一家根据西班牙王国法律组建的公司（Sociedad an ó nima）。基本上所有桑坦德银行的董事和执行官，以及本招股说明书中提到的某些专家，都不是美国居民。桑坦德银行的绝大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们执行在美国法院获得的判决。西班牙法律顾问告知桑坦德银行，对于完全基于美国证券法的责任在西班牙的原始诉讼或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。对于由证券引起或与证券有关的任何诉讼、诉讼或程序，桑坦德银行已提交纽约州和设在纽约市的美国联邦法院的非排他性管辖，并已指定Banco Santander, S.A.纽约分行作为纽约市的代理，在任何此类诉讼中接受法律程序的送达。

170

我们向SEC提交报告和其他信息。SEC的网站http://www.sec.gov包含我们以电子方式向SEC提交的报告和其他电子形式的信息。您也可以在纽约证券交易所的办公室，20 Broad Street，New York，New York 10005，United States阅读本材料，我们的某些证券已在其中上市。我们在https://www.santander.com维护一个网站。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料既不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本文。

我们将向任何债务证券和或有可转换资本证券的受托人以及任何普通股的ADR存托人提供我们的年度报告，其中将包括对运营的描述和我们的年度经审计合并财务报表。我们还将向任何受托人或ADR存托人提供中期报告，其中将包括未经审计的中期摘要综合财务信息。受托人或ADR存托人收到后将把报告邮寄给债务证券、或有可转换资本证券或普通股的所有记录持有人。此外，我们将向受托人或ADR存托人提供债务证券、或有可转换资本证券或普通股持有人有权投票的所有会议通知，以及向债务证券、或有可转换资本证券或普通股持有人普遍提供的所有其他报告和通讯。

注册声明

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。作为注册声明的证据，我们还提交或通过引用纳入了契约、承销协议、ADR存款协议以及在展览索引中列出的各种其他文件。本招股章程所载关于本招股章程所提述的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下均提及该合同或其他文件的副本作为注册声明的证据提交，每项此类陈述均在所有方面通过此类引用进行限定。欲了解更多信息，请参阅注册声明。您可以从SEC或我们获得完整的注册声明。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代这些信息。

我们以参考方式纳入集团2022年年度报告于于2023年3月1日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格和“第1部分。合并董事报告-经济及财务评论。第三节》在集团年度报告中对截至2021年12月31日止年度的20-F表格于2022年3月1日向SEC提交。

我们还通过引用纳入了集团以表格20-F提交的所有后续年度报告，以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及表格6-K的某些报告，如果它们声明这些报告以引用方式并入本招股说明书，则我们在本招股说明书日期之后向SEC提供，直至我们或任何承销商出售所有证券。

经书面或口头请求，我们将免费提供我们以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但未具体以引用方式并入本招股说明书的展品除外。要获得副本，您应该联系我们的投资者关系部，Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n，28660 Boadilla del Monte，Madrid，Spain（电话：（011）34-91-259-6520）。

171

前瞻性陈述可以通过“预期”、“项目”、“预期”、“应该”、“打算”、“概率”、“风险”、“风险价值”、“RORAC”、“RORWA”、“TNAV”、“目标”、“目标”、“目标”、“估计”、“未来”、“承诺”、“承诺”和类似表述或通过对此类表述使用类似表述或变体，或通过对战略或目标的讨论来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。

您应该了解，以下重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异：

经济和行业状况

•

西班牙、英国、美国、其他欧洲国家、巴西、其他拉丁美洲国家和我们有重大业务或投资的其他地区的一般经济或行业状况；

•

乌克兰战争或新冠疫情对全球经济的影响；

•

与气候相关的条件、法规、目标和天气事件；

•

我们、政府和其他方面为实现与气候、环境和社会问题相关的目标可能需要采取的行动范围的不确定性，以及基础科学和行业以及政府标准和法规的演变性质；

•

暴露于各种市场风险，主要包括利率风险、外汇风险、股权价格风险以及与基准指数更换相关的风险；

•

a西班牙、英国、美国、其他欧洲国家、巴西、其他拉丁美洲国家和我们有重大业务或投资的其他地区的经济环境恶化，资本市场波动加剧；

•

房地产价格下降的影响，特别是在西班牙和英国；

•

包括英国退出欧盟在内的英国政治事态发展结果的影响；

•

欧洲央行和各央行的货币和利率政策；

•

通货膨胀或通货紧缩；

•

线性统计模型无法捕捉到的非线性市场行为的影响，比如我们使用的VaR模型；

•

竞争和定价环境的变化；

172

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，我们也不承担这样做的任何责任。但是，您应该查阅我们在通过引用并入本招股说明书的其他提交给SEC的文件中所做的任何前瞻性的进一步披露。

174


	页
投资者须知		S-i
关于本招股说明书补充		S-四
以参考方式纳入资料		S-四
前瞻性陈述		S-V
重要信息		S-V
总结		S-1
风险因素		S-13
所得款项用途		S-14
集团资本化		S-15
说明说明		S-16
税收		S-26
承销（利益冲突）		S-33
法律意见书		S-41
专家		S-41