附件 4.1

认股权证协议

本认股权证协议（本“协议”）自2025年10月27日起由开曼群岛豁免公司Apex Treasury Corporation（“公司”）与特拉华州公司Lucky Lucko，Inc.，d/b/a Efficiency（一家特拉华州公司）作为认股权证代理人（在此身份下称为“认股权证代理人”，在此也称为“转让代理人”）订立。

然而，公司正在进行首次公开发售（“发售”）公司股本证券的单位（“单位”），每单位由一股公司A类普通股组成，每股面值0.0001美元（每股，“普通股”），以及一份可赎回认股权证的二分之一（每份，“公开认股权证”，连同私募认股权证和首次公开发行后认股权证（定义见下文），“认股权证”），并就此，已确定向本次发行的公众投资者发行和交付15,000，000份公开认股权证（如本次发行的承销商全额行使超额配股权（“超额配股权”），则最多发行17,250，000份公开认股权证）。每份认股权证赋予其持有人以每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但可按此处所述进行调整，并且只能行使整份认股权证；

然而，公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-1（档案编号：333-289485）的登记声明（“登记声明”），并经表格S-1（档案编号：333-291107）的登记声明生效后修订，以及招股说明书（“招股说明书”），以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记单位、公开认股权证和单位中包含的普通股；

鉴于于2025年10月27日，公司与特拉华州有限责任公司Apex Treasury Sponsor LLC（“保荐人”）订立私募认股权证购买协议（“保荐人私募认股权证购买协议”），据此，保荐人将以每份私募认股权证1.00美元的购买价格（或在发售中的承销商全额行使超额配股权的情况下最多5,450，000份私募认股权证）（“保荐人私募认股权证”）购买，同时发售结束（以及超额配股权的结束，如适用），承载着本协议中所述的附件 B中的传说；

鉴于公司于2025年10月27日与科恩 Securities，LLC（“TERM1 & Co.”）的一个分部科恩 & Company Capital Markets订立私募认股权证购买协议（“承销商私募认股权证购买协议”），据此，科恩 & Co.将以每份私募认股权证1.00美元的购买价格（连同保荐人私募认股权证，“私募认股权证”）购买合共3,000，000份私募认股权证（或最多3,450，000份私募认股权证，前提是发售中的承销商全额行使超额配股权），与发售结束同时进行（以及超额配股权的结束，如适用），并附有本协议所载的图例附件 B；

然而，公司的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）；

然而，为了为公司与拟进行的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的高级职员和董事（统称为“初始购买者”）可以但没有义务根据公司的要求向公司借出资金，这些贷款可转换为额外的私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元（“营运资金认股权证”）；

然而，在完成发售后，公司可就业务合并发行额外认股权证（“首次公开发售后认股权证”），或在公司完成业务合并后发行额外认股权证（“首次公开发售后认股权证”）；

然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，且认股权证代理人愿意如此行事，涉及认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回、行权等事宜；

然而，公司希望就认股权证的形式及条文、发行及行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人及认股权证持有人各自的权利、权利限制及豁免作出规定；及

然而，所有为作出认股权证所必需的作为和事情，在代表公司执行并由认股权证代理人或其代表会签时，如本协议所规定的，均为公司的有效、有约束力和法定义务，并授权执行和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议各方同意如下：

1.委任认股权证代理人。本公司特此委任认股权证代理人为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人特此接受该委任，并同意按照本协议规定的条款和条件履行。

2.认股权证。

2.1认股权证的形式。每份认股权证最初应仅以记名形式发行，如果已发行实物证书，则应基本采用本协议的附件 A形式，其规定并入本文，并应由公司的任何联席首席执行官、首席财务官或其他主要高级管理人员签署或由其传真签署。如任何认股权证上已放置其传真签名的人，在该认股权证发出前已停止以该人签署认股权证的身份服务，则可发出该认股权证，其效力犹如他或她在发出日期尚未停止该认股权证一样。所有公开认股权证最初应由一份或多份记账式凭证（每份，一份“记账式认股权证”）代表。

2.2无证认股权证。尽管本文有任何相反的规定，任何认股权证或其部分可作为单位的一部分发行并由单位代表，而任何认股权证可通过认股权证代理人和/或存托信托公司或其他记账式存管系统的设施以非凭证式或记账式形式发行，在每种情况下均由公司董事会（“董事会”）或其授权委员会确定。如此发出的任何认股权证，其条款、效力和效力与已由认股权证代理人按照本协议条款正式会签的凭证式认股权证相同。

2.3会签的效力。除上文所述的未经证明的认股权证外，除非且直至认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证无效且不具效力，其持有人不得行使。

2.4登记。

2.4.1权证登记。认股权证代理人应当为认股权证的原始发行登记和认股权证的转让登记备存账簿（“认股权证登记簿”）。在首次以记账式形式发行认股权证时，认股权证代理人应根据公司交付给认股权证代理人的指示，以该等面值或其他方式以认股权证各自持有人的名义发行和登记认股权证。所有公开认股权证最初应由存放于存托信托公司（“存托机构”）并登记在存托机构代名人Cede & Co.名下的一份或多份记账式认股权证凭证代表。公开认股权证实益权益的所有权应显示在（i）保存人或其代名人为每份记账式认股权证保存的记录上，或（ii）在保存人设有账户的机构（每一该等机构，就其账户中的认股权证而言，为“参与者”），并通过这些机构进行所有权的转移。

如存托机构后续停止对公开认股权证提供记账式结算系统，公司可指示认股权证代理人就记账式结算作出其他安排。在公开认股权证不符合或不再需要公开认股权证采用记账式形式的情况下，认股权证代理人应向存托人提供书面指示，将每份记账式认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人向存托人交付证明该等认股权证的实物形式的最终凭证（“最终认股权证”）。该等最终认股权证证书应采用本协议所附的作为附件 B的格式，并按上述规定进行适当的插入、修改和遗漏。

2.4.2登记持有人。在适当提出任何认股权证的转让登记之前，公司及认股权证代理人可将该认股权证当时以其名义在认股权证登记册上登记的人（“登记持有人”）视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人，并将其视为（尽管公司或认股权证代理人以外的任何人在认股权证证书上作出的所有权或其他书面标记），为行使该等权证及为所有其他目的，及本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.5认股权证的可分离性。组成单位的证券将于招股章程日期后第52天或（如该第52天并非在一天）除纽约市银行一般正常营业的星期六、星期日或联邦假日（“营业日”）外，然后在紧接该日期后的下一个营业日，或经作为发售中若干承销商代表（“代表”）的科恩 & Co.同意后的更早时间，但在任何情况下，代表都不会允许对组成单位的证券进行单独交易，直至（i）公司以表格8-K提交一份当前报告，其中包括一份反映公司收到发售所得款项总额（包括公司行使超额配股权所得款项）的经审计资产负债表，如果超额配股权是在以表格8-K提交当前报告之前行使的，及（ii）公司已发布新闻稿，宣布该等单独交易何时开始（“分离日期”）；但条件是在单位分离时不会发行零碎认股权证，且只会交易整份认股权证。倘在公开认股权证脱离单位或其他情况下，认股权证持有人将有权收取零碎认股权证，公司须将向该持有人发行的认股权证数目向下取整至最接近的整数。

2.6私募认股权证和营运资金认股权证。私募认股权证和营运资金认股权证应与公开认股权证相同；但私募认股权证和营运资金认股权证（i）可根据第3.3.1（d）（ii）条在无现金基础上行使，根据第6.1条不可赎回，且（iii）不得转让、转让或出售（包括行使该等认股权证时发行的普通股），直至企业合并完成后三十（30）天之日，但以下情况除外：

（a）向公司的高级人员或董事、公司任何高级人员或董事的任何关联公司或家庭成员、保荐人或其关联公司的任何成员、合伙人、高级人员或董事、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何雇员；

（b）如属个人，则以赠予该个人的直系亲属成员或信托的方式，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织；

（c）如属个人，凭藉该人死亡时的血统和分配法律；

（d）就个人而言，依据合资格的家庭关系令；

（e）以不高于普通股或认股权证最初购买价格的价格私下出售或转让与任何远期购买协议或类似安排有关的延长公司完成初始业务合并的时间框架或与完成初始业务合并有关的转让；

（f）根据特拉华州法律、纽约州法律或保荐人解散时的组织文件；

（g）就完成初步业务合并而向公司提出并无注销价值；

（h）如公司在业务合并完成前清盘；及

（i）如在完成初始业务合并后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产；但条件是，在（a）至（g）条的情况下，这些受让人（“获准受让人”）与公司订立书面协议，同意受本协议中的转让限制和信函协议所载的其他限制的约束，日期为本协议之日，由公司、保荐机构和公司高级管理人员及董事之间。

2.7首次公开发售后认股权证。首次公开发售后认股权证，除公司可能同意的情况外，其条款及形式与公开认股权证相同。

3.认股权证的条款及行使。

3.1权证价格。每份认股权证应使认股权证的登记持有人有权在不违反该认股权证和本协议规定的情况下，以每股11.50美元的价格向公司购买其中所述的普通股数量，但须遵守本协议第4节和本第3.1节最后一句中规定的调整。本协议中使用的“认股权证价格”一词是指在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格（包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内）。公司可全权酌情在到期日（定义见下文）之前的任何时间下调认股权证价格，为期不少于十五（15）个工作日（除非SEC、认股权证上市的任何全国性证券交易所或适用法律另有要求）；但公司须向认股权证的登记持有人提供至少五（5）天前的书面减持通知，并进一步规定任何该等减持应一致地适用于所有认股权证。

3.2认股权证的期限。认股权证只可于公司完成首次业务合并日期后三十（30）天开始的期间（“行权期”）内行使，并于纽约市时间下午五时终止，最早于（i）公司完成首次业务合并日期后五（5）年发生，（ii）私募认股权证及营运资金认股权证除外，本协议第6.2节规定的赎回日期和（iii）公司的清算（“到期日”）；但前提是，根据FINRA规则5110（g）（a），科恩Co.及其允许的受让方持有的私募认股权证将不会在登记声明生效日期后超过五（5）年内行使。除有关收取赎回价款的权利（如本协议第6条所述）（如适用）外，每份未在到期日或之前行使的认股权证均告无效，而该等权利项下的所有权利及本协议项下与此有关的所有权利将于到期日纽约市时间下午5：00终止。公司可全权酌情通过延迟到期日的方式延长认股权证的期限；但条件是公司将就任何该等延期向登记持有人提供至少二十（20）天前的书面通知，并进一步规定任何该等延期应一致地适用于所有认股权证。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。在符合认股权证及本协议的规定（包括但不限于第3.3.5款）的规限下，认股权证的登记持有人可通过在其公司信托部门向认股权证代理人交付（i）证明将予行使的认股权证的最终认股权证证书来行使认股权证，或在记账式认股权证证书的情况下，将存托人记录上的将予行使的认股权证（“记账式认股权证”）交付至由认股权证代理人不时为该等目的而以书面指定的存托人的认股权证代理人账户，（ii）根据行使认股权证而作出的选择购买（“选择购买”）普通股，由登记持有人在最终认股权证证书的反面妥善填写和签立，或（如属记账式认股权证证书）由参与者按照存托人的程序妥善交付，以及（iii）就行使认股权证的每一普通股全额支付认股权证价格以及与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，以认股权证交换普通股及发行该等普通股，具体如下：

（a）以美国合法货币、以良好的认证支票或良好的银行汇票支付给认股权证代理人，或以电汇即时可用资金的方式；或

（b）在根据本协议第6条赎回的情况下，公司管理层已选择要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使此类认股权证，方法是交出该数量普通股的认股权证，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商数。仅就本条第3.3.1（b）款而言，“公允市场价值”系指截至第三个交易日的十（10）个交易日的普通股最后报告的平均销售价格（3^rd）根据本条例第6条向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日；

（c）如果本条例第7.4.1节要求的登记声明在业务合并结束后六十（60）个营业日内不有效和现行，则通过交出该等普通股数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以“公平市场价值”超过认股权证价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商的认股权证；但是，除非公平市场价值等于或高于行使价格，否则不得进行无现金行使。仅就本条第3.3.1（c）款而言，“公平市值”是指在向认股权证代理人发送行使认股权证通知之日前第三（3）个交易日结束的十（10）个交易日内报告的普通股最后一次销售均价；或

（d）就任何私募认股权证而言，通过交出该数量普通股的认股权证，该数量等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以“保荐人行使公平市场价值”（定义见本第3.3.1（d）节）超过认股权证价格的部分乘以（y）保荐人行使公平市场价值所得的商。仅就本条第3.3.1（d）款而言，“保荐行权公允市值”系指向认股权证代理人发送行权通知之日前第三（3）个交易日结束的十（10）个交易日的普通股最后报告的平均销售价格。

3.3.2发行普通股。在行使任何认股权证及结清支付认股权证价格的资金（如有的话）后，公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出一份或多于一份证书，或一份簿记位置，以他或她或她或她可能指示的一份或多于一份名称登记的普通股数目，如该认股权证未获全数行使，则须发出一份新的会签认股权证，或一份簿记位置，就该认股权证不得已获行使的普通股数目而言。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均无须以现金净额结算认股权证行使。任何认股权证不得以现金行使，且公司在认股权证行使时不承担发行普通股的义务，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免登记或资格。如果就认股权证而言，前一句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证。认股权证不得由任何注册持有人在任何州行使或向其发行证券，在这种情况下，行使认股权证将是非法的。

3.3.3有效签发。根据本协议在适当行使认股权证时发行的所有普通股均应有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4发放日期。就所有目的而言，每名以其名义发行普通股的任何帐面记账位置或证书的人，均须被视为在交出认股权证或代表该认股权证的帐面记账位置并支付认股权证价格之日成为该等股份的记录持有人，而不论就凭证式认股权证而言，该等证书的交付日期为何，但，如该等退保及付款日期为公司的股份转让簿册或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人须被视为在认股权证代理人的股份转让簿册或簿记系统打开的下一个翌日营业结束时成为该等股份的持有人。

3.3.5最大百分比。认股权证持有人如选择受本款3.3.5所载条文规限，可以书面通知公司；但任何认股权证持有人均不得受本款3.3.5规限，除非他、她或它作出该等选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得实施持有人认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，但在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司）或持有人或其关联公司为其成员的任何“集团”，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使生效后已发行普通股的超过4.9%或9.8%（“最大百分比”）。就前述句子而言，该人及其关联公司或该人及其关联公司为其成员的任何集团实益拥有的普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量，而正在就该判决作出确定，但应不包括在（x）行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股，或该人及其联属公司为其成员的任何集团，及（y）行使或转换该人及其联属公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分，或该人及其联属公司为其成员的任何集团（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须受类似于本文件所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）节和SEC的适用法规计算。为此，“集团”具有《交易法》第13（d）节和SEC适用法规中规定的含义，持有人持有的百分比应以符合《交易法》第13（d）节规定的方式确定。如持有人作出本款3.3.5所述选择，则认股权证代理人不得实施持有人认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，除非该持有人在其选择购买时向认股权证代理人提供证明，证明在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司）或持有人或其关联公司为其成员的任何“集团”，将不会实益拥有超过根据本款3.3.5确定的行使生效后立即发行在外的普通股的最大百分比。就认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可能会依赖（1）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告或向SEC提交的其他公开文件（视情况而定）、（2）公司最近的公开公告或（3）公司或转让代理列出已发行普通股数量的任何其他通知中所反映的已发行普通股的数量。基于任何时间的任何理由，根据认股权证持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内向该持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人及其关联公司自该已发行普通股数量报告之日起转换或行使公司股本证券生效后确定。凭藉向公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但任何该等增加须于该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。

3.3.6特定私募认股权证的锁定。科恩 & Co.或其许可受让方持有的私募认股权证以及在行使此类私募认股权证时可发行的普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），自注册声明生效之日起，将受到180天锁定期的限制。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券将不会在发售期间出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，这些交易会导致任何人在紧接登记声明生效日期或发售开始销售后的180天内对证券进行经济处置，参与此次发行的任何承销商和选定交易商及其善意管理人员或合作伙伴（前提是如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制）或根据FINRA规则5110（e）（1）的适用性的另一例外情况除外。

4.调整。

4.1股本。

4.1.1分拆。如果在本协议日期之后，并在符合本协议第4.7节规定的情况下，已发行和流通在外的普通股数量因应以普通股支付的股本增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按已发行和流通在外的普通股的该增加比例增加。向普通股的所有或几乎所有持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股，应被视为若干普通股的股份资本化，其数量等于（i）在该供股中实际出售的普通股数量（或根据在该供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）在该供股中支付的每股A类股价格除以（y）历史公允市值的商。就本款4.1.1而言，（i）如供股为可转换为普通股或可行使为普通股的证券，在厘定普通股应付价格时，须考虑就该等权利收取的任何代价，以及在行使或转换时应付的任何额外款项，（ii）“历史公平市值”指在普通股在适用交易所或适用市场按常规方式进行交易的第一个交易日之前的第十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。不得以低于面值的价格发行普通股。

4.1.2特别股息。如公司在认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，须就该等普通股（或认股权证可转换成的公司股本的其他部分）向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，但上文第4.1.1款所述的（a）、（b）普通现金股息（定义见下文）、（c）以满足普通股持有人就拟议的初始业务合并的赎回权，（d）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（不时修订，《公司章程大纲及章程细则》）（a）修改公司就公司初始业务合并而容许赎回的义务的实质或时间安排，或赎回发售中出售的单位所包含的100%普通股（“公众股”）如果公司没有在组织章程大纲和章程规定的期限内完成业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定有关，或（e）在公司未能在清算时完成其初始业务合并及其资产的任何后续分配（任何此种非排除事件在此称为“特别股息”）时与赎回公众股有关，则认股权证价格应降低，紧接该特别股息生效日期后生效，按就该特别股息就每股A类股份支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公平市场价值（由董事会善意确定）计算。就本款4.1.2而言，“普通现金股息”是指任何现金股息或现金分配，当按每股基准合并时，与截至宣布该股息或分派之日止的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息和现金分派的每股金额（经调整以适当反映本第4条其他小节中提及的任何事件，但不包括现金股息或现金分派导致认股权证价格或每份认股权证行使时可发行的普通股数量调整的）不超过0.50美元（为此次发行中单位发行价格的5%，该金额应进行调整以适当反映本第4条其他小节中提及的任何事件，不包括导致认股权证价格或每份认股权证行使时可发行的普通股数量调整的现金股息或现金分配）。

4.2股份汇总。如果在本协议日期之后，并在符合本协议第4.7节规定的情况下，因合并、合并、反向股份分割或普通股重新分类或其他类似事件而减少已发行和流通在外的普通股数量，则在该合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按已发行和流通在外的普通股数量减少的比例减少。

4.3认股权证价格调整。每当根据本条例第4.1.1款或第4.2款的规定，在行使认股权证时可购买的普通股数目作出调整时，认股权证价格须按紧接该项调整前的认股权证价格乘以分数（x）予以调整（至最接近的一分），该分数（x）的分子应为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及（y）其分母应为紧随其后可如此购买的普通股数目。

4.4重整时的证券置换等如对已发行普通股进行任何重新分类或重组（根据本条例第4.1.1或4.1.2款或第4.2节作出的变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外），或在公司与另一实体合并或合并为另一实体或将公司转换为另一实体的情况下（公司为持续法人的合并或合并（且不是另一实体的附属公司，其股东在紧接该交易前并未以基本相同的比例拥有公司的全部或基本全部普通股），且不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组），或如向另一实体出售或转让公司的资产或其他财产作为整体或实质上作为与公司解散有关的整体，认股权证持有人其后有权根据认股权证中指明的条款和条件购买和接收，并在行使由此所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的公司普通股，认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，如果该持有人在紧接该事件之前行使其认股权证（“替代发行”），则该持有人本应收到的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额；但前提是（i）如果普通股持有人有权就该等合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，然后，每份认股权证将成为可行使的构成替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额，应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出该选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，以及（ii）如果已向普通股持有人提出要约、交换或赎回要约并被其接受（要约除外，公司就章程规定的公司股东所持有的赎回权或因公司赎回普通股而提出的交换或赎回要约（如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准），在该要约或交换要约完成后，该要约或交换要约的提出者，连同任何集团的成员（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-5（b）（1）条的含义内），而该提出者是其中的一部分，与该制造商的任何关联公司或关联人（在《交易法》（或任何后续规则）第12b-2条的含义内）以及任何此类关联公司或关联人为其一部分的任何此类集团的任何成员一起，实益拥有（在《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的含义内）超过50%的已发行普通股和B类普通股，认股权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际本应有权获得的证券或其他财产，但须进行尽可能几乎等同于本第4节规定的调整的调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后）。如任何重新分类或重组亦导致第4.1.1款所涵盖的普通股变动，则该等调整须根据第4.1.1款或第4.2、4.3条及本条4.4款作出。本第4.4节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降低至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5与企业合并有关的发行。如果就业务合并的完成而言，公司（a）以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价（由董事会善意确定的发行价或有效发行价，在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或其关联公司（如适用）持有的任何公司B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），为筹资目的增发普通股或股票挂钩证券，在该等发行前）（“新发行价格”），（b）该等发行所得款项总额占该等业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（c）市值（定义见下文）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价应调整（至最接近的一分钱），以等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，且赎回触发价格（定义见下文）调整为（至最接近的一分钱）等于市值与新发行价格两者中较大者的180%。仅就本第4.5节而言，“市值”是指自业务合并完成之日前一个交易日开始的二十（20）个交易日期间普通股的成交量加权平均交易价格。

4.6认股权证变更通知。每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行的普通股数量时，公司应向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股数量的增减（如有），合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实；但前提是，认股权证行使时可发行的普通股数量无需调整，直至累计调整达到上次调整的认股权证行使时可发行的普通股数量的百分之一（1%）或更多；此外，前提是未进行的任何此类调整被结转并在任何后续调整中考虑在内。尽管有上述规定，所有此类结转调整应（i）与任何后续调整（连同此类结转调整）将导致认股权证行使时可发行的普通股数量发生至少百分之一（1%）的变化和（ii）在任何认股权证的行使日相关。一旦发生第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5条所指明的任何事件，则在任何该等事件中，公司须以书面通知每名认股权证持有人，在认股权证登记册为该持有人列出的最后地址，告知该事件的记录日期或生效日期。未发出该通知，或其中有任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。

4.7无零碎认股权证或股份。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股。如因依据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人在行使该认股权证时将有权获得股份的零碎权益，则公司须在该行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

4.8认股权证的形式。认股权证的形式不必因为根据本条第4款进行的任何调整而改变，在此类调整后发行的认股权证可以说明根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同数量的普通股。然而，公司可随时全权酌情作出公司可能认为适当且不影响其实质内容的任何更改认股权证的形式，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或替代未行使的认股权证或其他方式，其形式均可如此更改。

4.9其他事件。如发生任何对公司有影响的事件，而本第4条前几款的规定均不严格适用，但为（i）避免对认股权证产生不利影响及（ii）实现本第4条的意图和宗旨，则在每一此种情况下，公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该机构应就是否有必要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4条的意图和目的发表意见，并在其确定有必要进行调整时，就此种调整的条款发表意见。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.10不调整。为免生疑问，不得仅因B类普通股转换为普通股的比率或B类普通股转换为普通股而对认股权证的条款作出调整，在每种情况下，根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并不时作出进一步修订。

5.转让及交换认股权证。

5.1过户登记。认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未行使的认股权证的转让，在交出该认股权证以进行转让时，适当地以签字背书，如为凭证式认股权证，则适当地保证并附有适当的转让指示。于任何该等转让时，须发出代表相等的认股权证总数的新认股权证，而旧认股权证须由认股权证代理人注销。如为凭证式认股权证，如此取消的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交付公司。

5.2交出认股权证的程序。认股权证可连同书面要求交换或转让的请求以凭证形式或簿记位置交还给认股权证代理人，据此，认股权证代理人应根据如此交还的认股权证的登记持有人的要求，发出一份或多份新的认股权证或簿记位置作为交换，代表相等的认股权证总数；但条件是，如果为转让而交还的认股权证带有限制性图例，认股权证代理人不得取消该等认股权证并发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到公司大律师的意见，说明可进行该等转让并说明新认股权证是否也必须带有限制性传说。

5.3零碎认股权证。认股权证代理人不得被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为认股权证的一小部分签发认股权证证书或记账头寸，但作为单位的一部分除外。

5.4服务费。认股权证的任何交换或转让登记均不收取服务费。

5.5权证执行和会签。兹授权认股权证代理人根据本协议条款会签及交付根据本第5条规定须发出的认股权证，而公司将在认股权证代理人提出要求时，向认股权证代理人提供代表公司为此目的妥为签立的认股权证。

5.6分遣队前的调动。在脱离日期之前，公开认股权证只能与包括该认股权证的单位一起转让或交换，且仅为实现该单位的转让或交换或与之相结合的目的。此外，登记册上与该等单位有关的单位的每一次转让也应运作以转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本条第5.6条的条文对任何在离队日期当日或之后转让的手令并无影响。

6.赎回。

6.1以现金赎回认股权证。根据第6.2节提及的通知，公司可选择在行权期内的任何时间，在认股权证代理人的办公室，以每股公开认股权证0.01美元的价格（“赎回价”）赎回所有但不少于所有未偿还的公开认股权证，但前提是普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（可根据本协议第4节进行调整）（“赎回触发价”），自认股权证可行使后开始至第三个交易日结束的任何三十（30）个交易日期间内的每二十（20）个交易日（3^rd）发出赎回通知之日前一个交易日，但前提是有一份有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股，以及与此相关的当前招股说明书，在整个30天的赎回期内均可获得，或者公司已选择根据本协议第3.3.1（b）款要求以“无现金基础”行使认股权证，且此类无现金行使根据《证券法》免于登记；但前提是，如果公开认股权证成为公司可赎回的，如果在行使公开认股权证时发行普通股未根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法实现此类注册或资格，则公司不得行使此类赎回权。

6.2赎回的固定日期和通知。如公司选择赎回所有须予赎回的公开认股权证，公司须订定赎回日期（“赎回日”）。赎回通知书须由公司于赎回日期前不少于三十（30）天以预付邮资的第一类邮件邮寄予将予赎回的公开认股权证的登记持有人，并按其于登记簿上出现的最后地址寄发。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。

6.3赎回通知后行使。公开认股权证可在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后且在赎回日期之前的任何时间以现金（或根据本协议第3节以“无现金基础”）方式行使。如果公司决定根据第3.3.1（b）节要求所有公开认股权证持有人以“无现金基础”行使其认股权证，则赎回通知将包含计算在行使公开认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。在赎回日及之后，认股权证的记录持有人除在交出公开认股权证时收取赎回价格外，没有其他权利。

6.4不包括私募认股权证和营运资金认股权证。本公司同意本条第6款规定的赎回权不适用于私募认股权证或营运资金认股权证。

7.有关权证持有人权利的其他规定。

7.1没有作为股东的权利。认股权证并不赋予认股权证的登记持有人公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派的权利、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使作为股东的任何优先投票权或同意或接收通知的权利。

7.2遗失、失窃、毁损、毁损的权证。如任何认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司及认股权证代理人可按其酌情施加的赔偿或其他条款（如为毁损认股权证，则须包括交出该认股权证），发出与认股权证遗失、被盗、毁损或毁损日期相同的面额、期限及日期的新认股权证。任何该等新认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。

7.3普通股的保留。公司应在任何时候储备和备存若干其已获授权但未发行的普通股，这些普通股将足以允许根据本协议发行的所有未行使认股权证全额行使。

7.4普通股登记；公司可选择无现金行使。

7.4.1普通股登记。公司同意，在其初始业务合并结束后，但无论如何不迟于其初始业务合并结束后二十（20）个工作日后，在切实可行的范围内尽快，公司应尽其商业上合理的努力向SEC提交对注册声明的生效后修订或新的注册声明，根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股的发行。公司应尽其商业上合理的努力促使该等生效后修订或注册声明以及与之相关的当前招股说明书生效，直至根据本协议的规定到期或赎回认股权证为止。如任何该等生效后修订或注册声明未于第六十（60^第）业务合并结束后的营业日，公开认股权证持有人有权，在第六十一（61^St）业务合并结束后的营业日，并在SEC宣布该等生效后修订或登记声明生效时结束，以及在公司未能保持涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效登记声明的任何其他期间，以根据第3.3.1（c）节确定的“无现金基础”行使该等认股权证。公司应根据要求向认股权证代理人提供公司法律顾问（应为具有证券法经验的外部律师事务所）的意见，说明（i）根据本第7.4.1节以无现金方式行使认股权证不需要根据《证券法》进行登记，以及（ii）根据此类行使而发行的普通股将由任何非公司关联公司（该术语在《证券法》第144条中定义）的人根据美国联邦证券法自由交易，因此，将不会被要求带有限制性的传说。为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已以无现金方式行使，否则公司将继续有义务遵守其根据本条第7.4.1节前三句所承担的登记义务。

7.4.2公司可选择的无现金行使。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条（或任何后续规则）下的“涵盖证券”定义，公司可根据其选择，要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人按照《证券法》第3（a）（9）条（或任何后续规则）（如公司如此选择）在“无现金基础上”行使此类公开认股权证，尽管本协议中有任何相反的规定，或（ii）如果公司不这样选择，公司同意在无法获得豁免的情况下，使用其商业上合理的方式根据行使的公开认股权证持有人的居住国的蓝天法律登记或有资格出售在行使公开认股权证时可发行的普通股，但根据《证券法》，公司无需提交或维持有效的登记声明。

8.关于权证代理人等事项。

8.1缴纳税款。公司将不时在行使认股权证时及时支付就发行或交付普通股可能对公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司不承担就认股权证或该等股份支付任何转让税的义务。

8.2认股权证代理人的离职、合并、合并。

8.2.1委任继任权证代理人。认股权证代理人，或其后委任的任何继任者，可在向公司发出六十（60）天书面通知后，辞去其职责，并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任。因辞职或无行为能力或其他原因导致权证代理人职位空缺的，公司应书面指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人（其应于该通知下提交其认股权证以供公司查阅）的书面通知后的三十（30）天内未能作出该等委任，则任何认股权证的持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任认股权证代理人，费用由公司承担。任何继任认股权证代理人，不论由公司或该法院委任，均应是根据纽约州法律组建和存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿自治市、纽约市和纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。经委任后，任何继任权证代理人应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务，其效力与根据本协议最初指定为权证代理人的效力相同，而无需作出任何进一步的作为或契据；但如因任何原因变得必要或适当，则前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的全部权力、权力和权利转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；并应任何继任权证代理人的请求，公司应作出、执行，承认并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地归属并确认该继承权证代理人所有这些权力、权力、权利、豁免、义务和义务。

8.2.2继承权证代理人通知书。如须委任后继权证代理人，公司须不迟于任何该等委任生效日期向前任权证代理人及普通股过户代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可并入或可与之合并的任何法团，或因任何合并或合并而产生的任何法团，而该认股权证代理人须为其中一方，即为本协议项下的继承认股权证代理人，无须再有任何作为。

8.3权证代理人的费用支出。

8.3.1报酬。本公司同意向权证代理人支付其作为本协议项下的权证代理人所提供服务的合理报酬，并将根据要求向权证代理人偿还权证代理人在执行本协议项下职责过程中可能合理产生的一切支出。

8.3.2进一步保证。本公司同意履行、执行、承认、交付或促使履行、执行、承认和交付所有进一步的行为和其他由担保代理人为执行或履行本协议的规定而合理要求的行为、文书和保证。

8.4权证代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。每当权证代理人在履行其在本协议项下的职责时，应认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非此处特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、董事会秘书或主席签署并交付给权证代理人的声明确凿证明和确立。认股权证代理人根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动均可依赖该声明。

8.4.2赔偿。权证代理人仅对自身的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意行为承担本协议项下的责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中所做或不做的任何事情向其作出赔偿，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但由于认股权证代理人的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意导致的除外。

8.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）概不负责；也不对公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件负责；也不负责根据本协议第4条的规定作出任何调整或对方式、方法、或任何此类调整的金额或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不应被视为通过本协议项下的任何行为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股在发行时是否有效且全额支付且不可评估作出任何陈述或保证。

8.5接受代理。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行同样的义务，除其他事项外，应就已行使的认股权证及时向公司进行会计处理，并同时向公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

8.6放弃。认股权证代理人对发售所得款项净额存入的信托账户（“信托账户”）并无抵销权或任何其他权利、所有权、权益或任何种类的债权（“债权”）或任何分配的权利，并在此同意不以任何理由就针对该信托账户的任何债权寻求追索、偿付、付款或清偿。认股权证代理人特此放弃针对信托账户的任何和所有债权以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。

9.杂项规定。

9.1继任者。本协议由公司或认股权证代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款对其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。

9.2通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司或向公司发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人送达或隔夜送达的方式送达，或如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务寄出，邮资已付，寄往（直至公司以书面向认股权证代理人提交另一地址），则在如此送达时，须足够给予，具体如下：

Apex财资公司

2035帆船赛驱动

佛罗里达州维罗海滩32963

阿顿：休·科克伦

附一份副本至：

Perkins Coie LLP

美洲大道1155号

纽约，纽约10036

关注：艾略特-史密斯

本协议授权任何认股权证持有人或公司向或向认股权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人送达或隔夜送达的方式送达，或如在该通知存入后五天内以挂号信或私人快递服务寄出、邮资预付、寄往（直至认股权证代理人以书面向公司提交另一地址），则在如此送达时应予充分，具体如下：

效率

任务街415号

加利福尼亚州旧金山94105

关注：Carol Nguyen

9.3适用法律和专属论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，应在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、程序或索赔的专属法院。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表的是一个不便的法院。尽管有上述规定，本款的规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式获得权证的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第9.3款中的法院地规定。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），其标的属于上述法院地条款的范围，该认股权证持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州境内的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院就在任何该等法院提起的执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何该等强制执行诉讼中通过送达该认股权证持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。

9.4根据本协议享有权利的人。本协议中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为根据本协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议授予或给予除本协议各方和认股权证登记持有人以外的任何人或公司任何权利、补救或索赔。本协议所载的所有契诺、条件、约定、承诺、协议，均为协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专属利益。

9.5审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿、市和纽约州自治市的认股权证代理人办公室提供，供任何认股权证的注册持有人查阅。权证代理人可以要求任何该等持有人提交其认股权证，以供其查阅。

9.6对应方。本协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式提交的本协议签字应具有与原始签字相同的权限、效力和可执行性。

9.7标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响对其的解释。

9.8修正案。本协议可由本协议各方修订，而无须任何注册持有人同意，目的是（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使本协议的规定符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，或纠正、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的规定，（ii）根据第4.1.2款第二句的设想并根据该款调整“普通现金股息”的定义，或（iii）增加或更改有关根据本协议产生的事项或问题的任何其他条款，双方认为必要或可取，且各方认为不会对登记持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行权期的修改，均须获得当时至少过半数未行使公开认股权证的登记持有人的书面同意或投票。尽管有上述规定，（a）对私募认股权证条款的任何修订只须获得公司及大多数私募认股权证持有人的同意，（b）公司可根据第3.1及3.2节分别降低认股权证价格或延长行权期的期限，而无需获得注册持有人的同意，及（c）公司可全权酌情决定并在任何时间允许或要求在未经任何注册持有人同意的情况下以“无现金基础”行使认股权证。

9.9信托账户豁免。认股权证代理人承认并同意，其不得对公司就发售设立的信托账户（如登记声明中更全面描述）（“信托账户”）提出任何索赔或进行任何诉讼，包括以抵销的方式，并且在任何情况下均无权获得信托账户中的任何资金。若认股权证代理人根据本协议对公司提出索赔，认股权证代理人将仅对公司而非对信托账户中持有的财产进行此类索赔。

9.10可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本协议的一部分中增加一项条款，该条款与此类无效或不可执行的条款在可能且有效和可执行的条款方面类似。

附件 A –认股权证表格

附件 B – Legend

作为证明，本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署。

【认股权证协议签署页】

展品A

[脸]

数

认股权证

如果在此之前未行使本授权，则本授权书将无效

规定的行使期限届满

在下文描述的授权协议中

APEX金库公司

根据开曼群岛法律成立

CUSIP [ ● ]

认股权证

本认股权证证书证明[ ● ]或注册受让人是[ ● ]认股权证（“认股权证”和每份“认股权证”）的注册持有人，以购买开曼群岛豁免公司Apex Treasury Corporation（“公司”）面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）。每份整份认股权证赋予持有人在下文提及的认股权证协议规定的期间内行使时，按根据认股权证协议确定的认股权证价格（“认股权证价格”）从公司收取下述数量的已缴足且不可评估的普通股，在交出本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办事处或代理机构支付认股权证价格（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）时以美利坚合众国的合法货币支付，受限于本协议和认股权证协议中规定的条件。本权证凭证所证明的权证为[公开] [私募]权证。本认股权证中使用但未在此定义的大写术语应具有《认股权证协议》中赋予它们的含义。

每份整份认股权证初步可就一股缴足股款及不可评税普通股行使。任何认股权证获行使后均不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司应在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股数量的最接近整数。认股权证行使时可发行的普通股数量可在发生认股权证协议中规定的某些事件时进行调整。

任何认股权证的初始认股权证价格为每股普通股11.50美元。认股权证价格可于发生认股权证协议所载若干事件时作出调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只能在行权期内行使，而在截至该行权期结束时尚未行使的范围内，该等认股权证即告作废。认股权证可根据认股权证协议中规定的特定条件赎回.。

兹提述本权证反面所载本权证的进一步条文，而就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在此地已完全载列一样。

除非有权证代理人会签，否则本权证证书无效，因为权证协议中使用了该术语。本认股权证应受纽约州国内法管辖并按其解释。

【认股权证的格式】

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是经正式授权发行的认股权证的一部分，使持有人在行使时有权获得[ ]普通股，并根据日期为2025年10月27日的认股权证协议（“认股权证协议”）发行或将发行，该协议由公司正式签署并交付给作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）的特拉华州公司Lucky Lucko，Inc.，该认股权证协议特此以引用方式并入本文书并成为其一部分，并在此提及，用于描述权利、权利限制、义务，认股权证代理人、本公司及认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，分别指登记持有人或登记持有人）在其项下的职责及豁免。认股权证协议的副本可由本协议的持有人在向公司提出书面请求后获得。本认股权证中使用但未在此定义的定义术语应具有认股权证协议中赋予它们的含义。

认股权证可在认股权证协议规定的行权期内的任何时间行使。以本认股权证为凭证的认股权证持有人可通过交回本认股权证、以本协议规定的选择购买形式正确填写并执行，连同在认股权证代理人的主要公司信托办事处支付认股权证协议规定的认股权证价款（或通过认股权证协议规定的“无现金行使”）的方式行使。如任何行使兹证明的认股权证时，所行使的认股权证数目少于兹证明的认股权证总数，则须向本协议持有人或其、其或其受让人发出一份新的认股权证，以证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，任何认股权证均不得行使，除非在行使时（i）根据经修订的1933年《证券法》，一份涵盖在行使时将发行的普通股的发行的登记声明生效，以及（ii）根据其中有关普通股的招股章程是现行的，且该等普通股已根据证券或持有人居住地所在州的法律登记、符合资格或豁免登记，除非通过认股权证协议中规定的“无现金行使”。此外，且尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，在认股权证持有人已交付认股权证协议第3.5.5款所设想的通知的范围内，公司或认股权证代理人均不得在行使任何认股权证时向持有人发行，且持有人不得在行使任何认股权证时取得其可能必须取得的任何权利，但在行使该等认股权证时，持有人当时实益拥有的普通股数量将超过根据认股权证协议第3.3.5款确定的行使生效后立即已发行普通股的最大百分比

认股权证协议规定，在发生某些事件时，可根据某些条件调整本协议规定的认股权证行使时可发行的普通股数量。如果在行使认股权证时，其持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司应在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

认股权证由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或书面正式授权的律师在认股权证代理人的主要公司信托办事处交还时，可按照认股权证协议规定的方式并在不支付任何服务费的情况下，交换另一份相同期限的认股权证或认股权证，以合计证明相同数量的认股权证。

在向认股权证代理人的办事处适当提出本认股权证的转让登记后，应在不违反认股权证协议规定的限制的情况下，向受让人签发新的认股权证或相同期限且合计证明相同数量的认股权证的认股权证，以换取本认股权证，但不收取任何费用，但与此有关的任何税款或其他政府费用除外。

公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议上作出任何所有权注明或其他书面），就本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的而言，公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不使本协议的任何持有人有权享有公司股东的任何权利。

选择购买

（待行使认股权证时执行）

以下签署人在此不可撤销地选择行使以本权证证书为代表的权利，以接收[ ● ]普通股，并在此根据本协议条款向Apex Treasury Corporation（“公司”）订单支付该等普通股的金额为$ [ ● ]。下列签署人要求以[ ● ]的名义登记此类普通股的证书，其地址为[ ● ]，并将此类普通股交付给地址为[ ● ]的[ ● ]。如果所说的[ ● ]普通股数量少于根据本协议可购买的所有普通股，则下列签署人要求以[ ● ]的名义登记一份代表该等普通股剩余余额的新认股权证证书，其地址为[ ● ]，并将该认股权证证书交付给[ ● ]，其地址为[ ● ]。

倘公司已根据认股权证协议第6条要求赎回认股权证，而公司已根据认股权证协议第6.1条要求无现金行使，则本认股权证可行使的普通股数量须根据认股权证协议第3.3.1（b）款或适用的第6.1条确定。

倘认股权证为根据认股权证协议第3.3.1（c）款以“无现金”方式行使的私募认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第3.3.1（c）款（如适用）确定。

如果根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证协议第7.4节确定。

在认股权证可能被行使的情况下，在认股权证协议允许的范围内，通过无现金行使（i）本认股权证可被行使的普通股数量将根据认股权证协议允许此类无现金行使的相关章节确定，以及（ii）本协议的持有人应完成以下事项：以下签署人在此不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股。如果所述股份数量少于根据本协议可购买的全部普通股（在无现金行使生效后），则以下签署人要求以[ ● ]的名义登记一份代表该等普通股剩余余额的新认股权证证书，其地址为[ ● ]，并将该认股权证证书交付给[ ● ]，其地址为[ ● ]。

【列入已提供认股权证协议第3.3.5款所载通知的持有人的任何购买选择。

通过签署本次购买选择，以下签署人特此证明，在该行使生效后，以下签署人（连同该人的关联公司）或持有人或其关联公司为其成员的任何“集团”，将不会实益拥有超过根据认股权证协议第3.3.5款确定的在该行使生效后立即发行在外的普通股的最大百分比。

[签名页关注]

日期：[ ● ]，20

根据经修订的《1934年证券交易法》（或任何继承者规则）下的SEC规则17ad-15，签字应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及拥有经批准的签字担保奖章计划成员的信用社）提供担保。

展品b

传奇

本证书所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据经修订的1933年《证券法》进行登记，并且可获得任何适用的国家证券法或登记豁免。此外，在APEX Treasury Corporation（“公司”）、APEX Treasury Sponsor LLC及其其他各方（“信函协议”）之间的信函协议（“信函协议”）中所述的任何额外转让限制的前提下，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并（定义见本授权协议第3节）之日后第三十（30）天之前出售或转让，除非经许可的受让人（定义见信函协议第5节）与公司书面同意受

本证明书所证明的证券及于行使该等证券时发行的公司的A类普通股，应有权根据将由公司执行的登记权利协议享有登记权。

没有。[ ● ]权证