美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13e-3

（第3号修订）

第13（e）条下的第13E-3条交易声明

《1934年证券交易法》

诺德斯特龙百货公司

（发行人名称）

诺德斯特龙百货公司

诺德斯特龙控股公司。

El Puerto de Liverpool，S.A.B. de C.V。

安妮·吉廷格

Anne E. Gittinger Trust u/w Everett W. Nordstrom

1976年Elizabeth J. Nordstrom Trust FBO Anne Gittinger

Charles W. Riley，Jr.，仅以Anne E. Gittinger Trust u/w Everett W. Nordstrom受托人身份

并作为共同受托人

信任a u/w Frances W. Nordstrom，而不是以任何个人身份

Bruce A. Nordstrom庄园

1976年Bruce A. Nordstrom Trust（又名1976年Elizabeth J. Nordstrom Trust FBO Bruce A. Nordstrom）

Trust A u/w Frances W. Nordstrom

Margaret Jean O’Roark Nordstrom，以Bruce A. Nordstrom遗产共同执行人的身份

Peter E. Nordstrom

Erik B. Nordstrom

James F. Nordstrom, Jr.

Katharine T. Nordstrom 2007年信托协议

Julia K. Nordstrom 2007年信托协议

Audrey G. Nordstrom 2007年信托协议

Erik和Julie Nordstrom 2012 Sara D. Nordstrom Trust

Bruce和Jeannie Nordstrom 2010年最惠国信托

Pete and Brandy Nordstrom 2010 MFN Trust

Bruce和Jeannie Nordstrom 2012年CFN信托

皮特和布兰迪·诺德斯特龙2012年CFN信托

皮特和布兰迪·诺德斯特龙2012年儿童信托基金

（申报人员姓名说明）

普通股，无面值

（证券类别名称）

655664100

（CUSIP证券类别编号）

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码，于
代表人士提交声明）

附副本至：

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请选中以下复选框：——

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：x

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递附表13E-3中本次交易报表披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目 录

介绍

根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（e）节，对附表13E-3的交易报表（经修订，“交易报表”）的第3号修订（此“最终修订”）正由以下人员（每个人，“备案人，以及统称为“申报人”）：（1）诺德斯特龙百货公司，一家华盛顿公司（“Nordstrom”）和Nordstrom普通股的发行人，每股无面值（“普通股”），即规则13e-3交易的标的；（2）Nordstrom Holdings，Inc.（原名Norse Holdings，Inc.），一家特拉华州公司（“母公司”）；（3）El Puerto de Liverpool，S.A.B. de C.V.，一家墨西哥公司（sociedad an ó nima burs á til）（“利物浦”）；（4）Anne E. Gittinger，Anne E. Gittinger Trust u/w Everett W. Nordstrom，1976 Elizabeth J. Nordstrom Trust FBO Anne Gittinger，Charles W. Riley，Jr。仅以Anne E. Gittinger Trust u/w Everett W. Nordstrom受托人的身份和作为Trust A u/w Frances W. Nordstrom的共同受托人且不以任何个人身份，Bruce A. Nordstrom的遗产，1976 Bruce A. Nordstrom Trust（又名1976 Elizabeth J. Nordstrom Trust FBO Bruce A. Nordstrom），Trust A u/w Frances W. Nordstrom，Margaret Jean O’Roark Nordstrom，以Bruce A. Nordstrom遗产共同执行人的身份，Peter E. Nordstrom，丨Erik B. Nordstrom Erik B. Nordstrom，James F. Nordstrom，Jr.，Katharine T. Nordstrom 2007年信托协议，Julia K. Nordstrom 2007年信托协议，Audrey G. Nordstrom 2007年信托协议、Erik和Julie Nordstrom 2012年Sara D. Nordstrom信托、Bruce和Jeannie Nordstrom 2010年MFN信托、Pete和Brandy Nordstrom 2010年MFN信托、Bruce和Jeannie Nordstrom 2012年CFN信托、Pete和Brandy Nordstrom 2012年CFN信托以及Pete和Brandy Nordstrom 2012年儿童信托（统称“家庭集团”）。

交易报表涉及日期为2024年12月22日的合并协议和计划（包括所附的所有证物和文件，以及可能不时修订、补充或修改的“合并协议”），由Nordstrom、母公司和Navy Acquisition Co. Inc.（一家华盛顿公司和母公司的全资子公司）（“Acquisition Sub”）签署，据此，Acquisition Sub与Nordstrom合并并并入Nordstrom（“合并”），Nordstrom作为母公司的全资子公司在合并中幸存。由于合并，Acquisition Sub不再作为独立实体存在，因此不再是申报人。

根据《交易法》第13e-3（d）（3）条规则提交此最终修订，以报告作为交易声明主题的交易结果。

除本文另有规定外，交易声明中列出的信息保持不变，并通过引用并入本最终修订。本最终修订中列出的所有信息应与交易声明中包含或以引用方式并入的信息一起阅读。

虽然每个申报人都承认，就《交易法》第13e-3条而言，合并可能被视为构成“私有化”交易，但提交本最终修正案和交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认，在合并之前，Nordstrom由任何申报人或其各自的关联公司“控制”。

根据《交易法》第14A条向SEC提交的交易声明和最终代理声明（“代理声明”）中包含或通过引用并入的有关Nordstrom的信息，据此Nordstrom就合并向Nordstrom的股东征集代理，由Nordstrom提供。同样，交易声明和代理声明中包含的或通过引用并入的关于彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。任何申报人，包括Nordstrom，都不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。

附表13e-3项目

项目10。资金来源和金额或其他考虑

项目15。附加信息

项目16。展品