附件 4.4

 

 

 

埃森哲全球资本DAC

公司

埃森哲公司

保证人

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

受托人

indenture

日期截至

债务证券

 

 

 

交叉参照表*

之间

《信托契约法》第310至318（a）条的规定以及埃森哲全球资本DAC、埃森哲公司和纽约梅隆银行信托公司之间的内部契约，受托人：

 

310		（a）（1）及（2）		7.09
310		（a）（3）及（4）		不适用
310		(b)		7.08和7.10（b）
310		（c）		不适用
311		（a）和（b）		7.13
311		（c）		不适用
312		(a)		5.01和5.02（a）
312		（b）和（c）		5.02（b）和（c）
313		（a）、（b）（2）及（c）		5.04（a）
313		（b）（1）		不适用
313		（d）		5.04（b）
314		(a)		5.03
314		(b)		不适用
314		（c）（1）及（2）		16.04
314		（c）（3）		不适用
314		（d）		不适用
314		（e）		16.04
314		（f）		不适用
315		（a）、（c）和（d）		7.01
315		(b)		6.07
315		（e）		6.08
316		（a）（1）		6.01和6.06
316		（a）（2）		省略
316		（a）最后一句		8.04
316		(b)		6.04
317		(a)		6.02
317		(b)		4.03（a）
318		(a)		16.06

 

*	这份交叉参考表不属于义齿的一部分。

 

i

目 录

 

				页
第一条
定义
第1.01节。		定义			1
第二条
发行、执行、登记和交换证券
第2.01节。		金额不限；可系列发行			7
第2.02节。		受托人认证证书表格			9
第2.03节。		证券的形式、执行、认证、交付和日期			9
第2.04节。		货币；面额；定期记录日期			11
第2.05节。		证券过户的交换及登记			12
第2.06节。		临时证券			12
第2.07节。		残废、毁损、遗失或失窃证券			13
第2.08节。		全球形式证券			13
第2.09节。		取消			13
第2.10节。		利息的计算			14
第2.11节。		CUSIP号码			14
第三条
赎回证券
第3.01节。		证券的赎回；条款的适用性			14
第3.02节。		税务赎回			14
第3.03节。		赎回通知；证券选择			15
第3.04节。		支付要求赎回的证券			16
第四条
公司特定盟约
第4.01节。		本金、保费及利息的支付			17
第4.02节。		通知及付款办事处等。			17
第4.03节。		关于付款代理人的规定			17
第4.04节。		高级人员关于违约的声明			18
第4.05节。		支付额外款项			18
第五条
公司及受托人的证券持有人名单及报告
第5.01节。		证券持有人名单			21
第5.02节。		名单的保存及披露			21
第5.03节。		保证人的报告			21
第5.04节。		受托人的报告			22
第六条
违约补救措施
第6.01节。		违约事件			22
第6.02节。		就违约而支付证券；因此而提起诉讼			24
第6.03节。		受托人收取款项的申请			25

 

二、

第6.04节。		证券持有人的诉讼程序			26
第6.05节。		累积和持续的补救措施			26
第6.06节。		诉讼程序的方向			26
第6.07节。		违约通知			27
第6.08节。		承诺支付成本			27
第6.09节。		过去违约的豁免			27
第七条
关于受托人
第7.01节。		受托人的职责及责任			27
第7.02节。		对文件、意见等的依赖			28
第7.03节。		对朗诵等不负责任。			29
第7.04节。		证券所有权			29
第7.05节。		将以信托方式持有的款项			29
第7.06节。		受托人的补偿、赔偿及开支			30
第7.07节。		[保留]			30
第7.08节。		受托人利益冲突			30
第7.09节。		受托人的资格			30
第7.10节。		受托人的辞任或罢免			30
第7.11节。		继任受托人的接纳			32
第7.12节。		以合并等方式继任			32
第7.13节。		受托人作为债权人的权利限制			32
第八条
有关证券持有人
第8.01节。		证券持有人的行动			32
第8.02节。		所有权证明			33
第8.03节。		谁被视为绝对所有者			33
第8.04节。		公司拥有的证券被忽略			33
第8.05节。		撤销同意；未来证券持有人受约束			33
第九条
证券持有人会议
第9.01节。		会议宗旨			34
第9.02节。		受托人召集会议			34
第9.03节。		公司或证券持有人召集会议			34
第9.04节。		投票资格			34
第9.05节。		条例			35
第9.06节。		投票			35
第十条
补充契约
第10.01款。		未经证券持有人同意的补充契约			35
第10.02款。		经证券持有人同意的补充契约			36
第10.03节。		遵守信托契约法；补充契约的效力			37
第10.04节。		证券上的简谱			38
第十一条
合并、合并、转让、转让或租赁
第11.01节。		公司和担保人可能合并等，仅在某些条款下			38

 

三、

第11.02节。		继任者被取代			39
第十二条
满足和解除契约；
第12.01节。		解除义齿			39
第12.02节。		由受托人以信托方式持有的存款款项及政府债务			40
第12.03节。		代偿金及政府债务持有			40
第12.04节。		归还无人认领的款项和政府义务			41
第十三条
抗辩和《盟约》抗辩
第13.01节。		第A条的适用性；公司实施撤销或契约撤销的选择权			41
第13.02节。		撤销及解除			41
第13.03节。		契约失责			41
第13.04节。		撤销或契约撤销的条件			42
第13.05节。		存放款项和拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定			43
第十四条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
第14.01节。		义齿和证券仅限公司义务			43
第十五条
保证
第15.01节。		担保			44
第15.02节。		代位权			45
第15.03节。		担保的记号			45
第十六条
杂项规定
第16.01节。		契约的利益仅限于当事人和证券持有人			45
第16.02节。		对继任人具有约束力的条文			45
第16.03节。		通告等的地址。			45
第16.04节。		遵守先决条件的证据			46
第16.05节。		法定假日			47
第16.06节。		信托契约法案以控制			47
第16.07节。		在对口部门执行			47
第16.08节。		纽约合约			47
第16.09节。		同意送达			47
第16.10节。		可分离性			47
第16.11节。		转让			47
第16.12节。		放弃陪审团审判；提交司法管辖			47
第16.13节。		不可抗力			48
第16.14节。		判断货币			48
第16.15节。		扣税			48
第16.16节。		外国资产管制处制裁申述			49

 

四、

这份日期为Accenture Global Capital DAC（一家根据爱尔兰法律正式组建并存续的指定活动公司）（以下有时称为“公司”）、Accenture PLC（一家根据爱尔兰法律正式组建并存续的公众有限公司（以下有时称为“担保人”）以及纽约梅隆银行信托公司（一家根据美利坚合众国法律正式注册成立并存续的全国性银行业协会）（以下有时称为“受托人”，该任期应包括根据第七条任命的任何继任受托人）。

见证：

然而，公司认为有必要为其合法目的不时发行证明其无担保债务的证券（以下称“证券”或单数的“证券”），并已妥为授权执行和交付本义齿，以规定发行一个或多个系列的证券，本金金额不受限制，并可由担保人不时担保，承担利率，在该时间或时间到期，并有以下规定的其他规定；和

然而，本公司及担保人各自声明，根据其条款提出有效及具约束力的契约及协议所需的一切作为及事情均已作出及履行，而本公司及担保人各自执行本契约已于各方面获正式授权，而本公司及担保人各自在行使其所赋予的合法权利及权力时，正在执行本契约；

现在，因此，为了申报证券的认证、发行和接收所依据的条款和条件，并考虑到上述前提和证券持有人购买和接受证券的情况，公司和担保人各自为证券的各自持有人不时平等和成比例的利益与受托人订立契约并达成协议，具体如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。为本义齿的所有目的而在本节中定义的术语（除本文另有明确规定或除非上下文另有要求）以及为本义齿的任何补充义齿（其中另有规定的除外）应具有本节中规定的各自含义。本义齿中使用的《信托义齿法》和《证券法》中定义的所有其他术语应具有《信托义齿法》和《证券法》中在每种情况下赋予这些术语的含义（除本文另有明确规定或除非上下文另有要求外），如在最初执行的本义齿之日有效。

除在本义齿中或依据本义齿另有明确规定外，或除文意另有所指外，就本义齿的所有目的和对本义齿的任何补充义齿而言：

 

(1)	本条定义的术语包括复数，也包括单数；

 

(2)	本文未另行定义的所有会计术语均具有根据GAAP赋予它们的含义；

 

(3)	“在此”、“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语，是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

 

(4)	此处提及的条款、节和其他细分应指本义齿的条款、节和其他细分；

 

(5)	“或”一词是包容性使用的（例如，“A或B”一词是指“A或B或两者兼而有之”，而不是“要么是A要么是B，但不是两者兼而有之”）；

 

1

(6)	规定适用于连续事件和交易；

 

(7)	“合并”一词包括法定换股及“合并”、“合并”两词具有相关含义；

 

(8)	男性包括女性和中性者；以及

 

(9)	对协议和其他文书的提及包括对其的后续修订和补充。

追加金额

“额外金额”一词应具有第4.05节规定的含义。

董事会

「董事会」一词是指公司董事会或任何获正式授权行使董事会有关本契约或任何证券的权力及权力的委员会。

保证人董事会

“担保人董事会”一词是指担保人的董事会或任何获正式授权行使担保人董事会有关本契约的权力和权力的委员会，包括任何担保。

理事会决议

「董事会决议」一词指经公司秘书或公司任何助理秘书证明已获董事会正式采纳或根据董事会授权，并于该等证明日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议。

董事会关于担保人的决议

「保证人的董事会决议」一词是指经公司秘书或保证人的任何助理秘书证明已获保证人的董事会正式采纳或根据保证人的董事会授权，并于该等证明日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议。

营业日

“营业日”一词是指，就任何证券而言，在该城市（或在任何城市，如果有一个以上的话）支付金额的一天（星期六或星期日除外），如该证券的形式上所指明，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的一天。

委员会

“佣金”一词是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本义齿执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托义齿法》赋予它的职责，那么此时履行该职责的机构。

 

2

公司

“公司”一词是指在本文书第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本义齿的适用条款，一个继承人成为这样的人为止，此后“公司”是指这样的继承人。

公司订单

「公司命令」一词是指由公司行政总裁、总裁、任何副总裁（不考虑“执行人员”或“高级人员”等限定词）、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书以公司名义签署的书面命令。

企业信托办公室

“公司信托办公室”一词是指受托人的办公室，在任何时候管理其公司信托业务，在本协议日期的办公室位于311 South Wacker Drive，Suite 6200B，Floor 62，Mailbox # 44，Chicago，Illinois 60606注意：公司信托管理，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

盟约失败

“契约失效”一词应具有第13.03条规定的含义。

防御

“撤销”一词应具有第13.02条规定的含义。

保存人

“存托人”一词是指，就任何一系列证券而言，根据《交易法》注册的、被指定担任全球证券存托人的清算机构，以证明第2.01条所设想的全部或部分此类证券。

美元

“美元”或“美元”一词是指在美利坚合众国支付公共或私人债务的一种美元或其他等值单位的法定货币。

电子手段

“电子手段”一词是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下的服务使用的其他方式或系统。

违约事件

“违约事件”一词是指第6.01条中指定或预期的任何事件。

交易法

“交易法”一词是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

3

FATCA税收

“FATCA Taxes”一词应具有第4.05节规定的含义。

公认会计原则

“GAAP”一词和“公认会计原则”一词是指，除非根据第2.01节就任何系列证券另有规定，否则在本协议要求的任何计算日期或时间，美利坚合众国普遍接受的会计原则。

全球安全

“全球证券”一词是指注册全球形式的证券，不含息票。

政府义务

“政府义务”一词是指以下证券：（i）美国或发行该系列证券计价货币的另一国政府的直接义务，在每种情况下，其完全信任和信用被质押用于支付，或（ii）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，其支付由美国或该其他政府作为完全信任和信用义务无条件保证，在任何一种情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定本金或利息支付，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府债务或该存托凭证所证明的该政府债务的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

保证

担保一词具有第十五条规定的含义。

保证人

“担保人”一词应具有本义齿第一款规定的含义，除非根据义齿的适用条款，一位继承人已成为此类人，此后“担保人”一词应指该继承人。

持有人

术语“持有人”、“证券持有人”和“证券持有人”，以及其他类似术语，是指根据本协议条款在为此目的而备存的登记簿册上登记证券时其名下的人。

母国管辖权

“母国管辖权”一词是指公司的组织管辖权，就适用第十五条规定的任何系列证券而言，是指担保人的组织管辖权，最初载于本协议的陈述，其后作为公司或担保人在其组织管辖权发生任何变化时可不时以书面通知受托人。

indenture

“Indenture”一词是指最初执行的本文书，或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修正，就任何担保而言，则由根据第2.01节确立的此类担保的条款和规定补充；

 

4

但条件是，如果在任何时候有不止一个人根据本文书担任受托人，则就该人作为受托人的任何一个或多个系列证券而言，“契约”是指最初签署的或可能不时由一个或多个补充于此的契约补充或修订的本文书，并应包括根据第2.01条设立的该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括，仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或条款何时被采纳。

利息

“利息”一词是指，当用于无息证券时，到期时或之后应付的利息。

利息支付日期

“利息支付日”一词，当用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定期限。

官员的证明

高级人员证书是指由公司的首席执行官、总裁、任何副总裁（不考虑“执行人员”或“高级人员”等限定词）、首席财务官、司库、助理司库、秘书或助理秘书中任何一位签署并交付给受托人的证书。

官员的保证人证明书

“担保人的高级职员证书”一词是指由首席执行官、总裁、任何副总裁（不考虑“高管”或“高级”等限定词）、首席财务官、司库、助理司库、担保人的秘书或助理秘书中任何一方签署并交付给受托人的证书。

大律师的意见

「大律师意见」一词是指受托人合理接受的书面意见，由法律顾问签署，该法律顾问可能是公司或担保人的雇员或顾问，或可能是其他大律师，并交付给受托人。

原始发行贴现证券

术语“原始发行贴现证券”是指根据本契约发行的证券，其中规定在根据第6.01节宣布加速时到期应付的金额低于其本金面值。

优秀

“未偿还”一词，当用于指证券时，根据第8.01节和第8.04节的规定，是指截至任何特定时间，受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但

 

(a)	被受托人注销或交付受托人注销的证券；

 

(b)	为支付、购买或赎回所需金额的证券或其部分（或在该等证券以股份或其他证券或财产支付的范围内，以必要金额的股份或该等其他证券或财产，连同（如适用）现金代替零碎股份或证券），须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人

 

5

（公司除外）或已获公司撤销及以信托方式分离（如公司须作为其本身的付款代理人），但如该等证券在其到期前须予赎回，则该等赎回通知须已按第三条的规定发出，或已就发出该通知作出令受托人满意的条文；

 

（c）	其他证券应已根据第2.07节的条款认证和交付的替代和替代证券，除非出示令受托人满意的证据，证明任何此类证券由善意持有人在适当时候持有，在他们手中此类证券是公司的有效义务；

 

（d）	已根据第13.02条作废的证券；及

 

（e）	本契约所设想的已转换或交换为股份或其他证券或财产的证券，如果此类证券的条款规定了此类转换或交换。

定期发行

「定期发售」一词是指一系列证券的不时发售，其证券的特定条款，包括但不限于利率或确定利率或利率的公式（如有）、其本金的规定期限以及与此有关的赎回、回购或偿还条款（如有），将由公司在发行该等证券时确定。

人

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

付款地点

“支付地点”一词，当用于任何系列的证券时，是指公司在芝加哥市或纽约市曼哈顿自治市的办事处或代理机构，由公司根据第4.02条指定和维持，以及根据第2.01条规定支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的其他地点。

定期记录日期

任何系列证券的任何利息支付日期的应付利息的术语“常规记录日期”是指根据第2.01和2.04条为此目的指定的日期。

相关征税管辖权

“相关征税管辖权”一词是指（i）爱尔兰政府或其内任何有权征税的当局或机构，（ii）公司或担保人为税务目的而组织或以其他方式为居民的任何其他司法管辖区或任何政治分支机构或其内任何有权征税的当局或机构，或（iii）根据或就公司或担保人作出付款的任何司法管辖区，或任何政治分部或其中或其中有权征税的任何当局或机构，在公司发行的美元计价证券的情况下，在（ii）及（iii）条中的每一条中均不包括美国。

 

6

主管人员

“负责人员”一词，当用于受托人时，是指任何副总裁、助理司库、信托主管、助理副总裁或受托人的任何其他高级人员，其通常履行的职能类似于当时应分别担任这些高级人员的人员所履行的职能，或由于其对特定主题的了解和熟悉而被转介给的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

证券法案

“证券法”一词是指经修订的1933年《证券法》。

保安登记册及保安处长

“安全登记册”和“安全登记官”这两个术语应具有第2.05节规定的各自含义。

股份

“股份”一词是指担保人在最初签署的本契约之日获得授权的A类普通股，每股面值0.0000225美元，或由于此类股份的连续变更或重新分类而产生的任何其他类别的股票，在任何此类情况下，包括在本契约之日之后获得授权的任何股份，以及担保人在支付股息或清算时不比任何其他类别的股份具有任何优先权的任何其他股份。

税收

“税”一词应具有第4.05节规定的含义。

信托契约法案

除第10.03节另有规定外，“信托契约法”一词是指经修订的1939年《信托契约法》，在本契约最初执行之日生效；但条件是，如果经修订的1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则该术语应在任何此类修订要求的范围内指经如此修订的1939年《信托契约法》。

美国

“美国”一词是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的其他地区，包括波多黎各联邦。

第二条

发行、执行、登记和交换证券

第2.01节。金额不限；串联发行。本契约项下可认证及交付的证券本金总额不受限制。

该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应根据或依据董事会决议，并以董事会决议规定的方式，在高级职员证书中或通过一份或多份补充于此的契约中确立或确定：

 

(1)	系列证券的名称（应将系列证券与所有其他证券区分开来）；

 

(2)	对根据本契约可认证及交付的该系列证券本金总额的任何限制（根据第2.05、2.06、2.07、3.03或10.04节在该系列其他证券的转让登记、交换或替代登记时认证及交付的证券除外，或如适用，在交出任何证券的一部分以根据其条款转换或交换为股份或其他证券或财产时）；

 

7

(3)	该系列的任何证券是否将全部或部分以全球形式发行，如果是，（a）任何该等全球证券权益的实益拥有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的该等系列和类似期限的证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换（如果不是以第2.05节规定的方式），以及（b）任何全球证券的存托人名称；

 

(4)	支付该系列证券本金的一个或多个日期；

 

(5)	一种或多种利率，可能是固定的，也可能是可变的，该系列证券应按其计息的利率（如有的话），如果利率是可变的，则其计算方式、该利息的产生日期、应支付该利息的付息日以及确定在任何付息日应向其支付利息的该证券的持有人的定期记录日期；

 

(6)	系列证券是否有权根据本义齿第十五条享有担保利益；

 

(7)	该系列证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）须予支付的地方（除本契约指明的地方外）；

 

(8)	根据任何偿债基金或其他方式，公司可选择全部或部分赎回、回购或偿还该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

(9)	公司根据任何偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回、回购或偿还该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、回购或偿还该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件，以及（如适用）公司选择赎回、回购或偿还该系列证券的义务；

 

(10)	如非美元，则该系列证券的计价货币、货币单位或复合货币，以及就该等证券支付的本金及溢价（如有）、利息（如有）及任何其他应付款项应予支付或可能支付的货币，以及（如适用）可作出任何该等选择的一个或多个日期、期间或期间以及其他条款及条件，以及确定说明应付该等证券的货币与根据该选择支付该等证券或其中任何一种证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及对本契约条款的任何删除、修改或补充，以规定或便利在公司或其持有人的选择下或以其他方式以美元以外的货币发行以计价或应付的证券；

 

(11)	该系列证券可发行的面额，如不是2,000美元或超过1,000美元的整数倍；

 

(12)	如该系列证券的本金金额除外，则根据第6.01条在宣布加速到期时应予支付或受托人根据第6.02条有权主张的该系列证券的本金金额部分；

 

(13)	如果第13.02条和第13.03条中的一项或两项均不适用于该系列的证券（前提是，如果没有指明这种不适用，则第13.02条和第13.03条均适用于该系列的证券）；

 

(14)	公司和担保人就该系列任何证券的违约或契诺事件的任何删除、修改或增加（无论该等违约或契诺事件是否与此处所述的违约或契诺事件一致）；

 

8

(15)	该系列的证券是否可转换为和/或可交换为股份或其他证券或财产，如果是，该等证券将如此可转换或可交换的条款和条件，以及为允许或促进此类可转换或可交换证券的发行或其管理而对本契约进行的任何删除或修改或增加；和

 

(16)	系列证券的任何其他条款。

任何一个系列的所有证券，除（i）面额及（ii）可能在该委员会决议中或依据该委员会决议另有规定，并在该高级人员证书或在本协议所补充的任何该等契约中列出或以所提供的方式确定外，均须大致相同。

如任何系列的证券的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或公司任何助理秘书核证，并在载列该系列条款的高级职员证书交付的同时或之前交付予受托人。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，除公司另有规定外，该系列可重新开放发行该系列的额外证券。

任何特定系列的证券可能在不同时间发行，可能有不同的日期支付本金或任何分期本金、不同的利率（如果有的话）或确定利率的不同方法、可能支付此类利息的不同日期、不同的赎回、回购或偿还日期，以及在建立该系列的董事会决议中或根据该决议规定的其他差异，以及任何高级职员证书，或与此类证券有关的任何补充契约。

就定期发售中所提供的系列证券而言，董事会决议（或据此采取的行动）、任何高级职员证书或与该等证券有关的任何补充契约可提供该系列证券的部分或全部的一般条款或参数，并规定该系列特定证券的具体条款应在公司命令中指明，或该等条款应由公司根据第2.03条第四款所设想的公司命令中指明的其他程序确定。

第2.02节。受托人认证证书表格。受托人的认证证书应采用以下形式：

【受托人认证证书的格式】

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

				纽约梅隆信托公司（Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.）担任受托人
日期：				签名：
				获授权人员

第2.03节。证券的形式、执行、认证、交付和日期。每一系列的证券应大致采用董事会决议不时批准或依据董事会决议批准的形式，或建立在一份或多份高级职员的证书或契约中，并应按执行该系列证券的高级职员可能确定的方式印刷、平版印刷、雕刻或以其他方式制作，并以其执行该证券为证。该等证券可能有公司认为适当且与本契约的规定不矛盾的字母、数字或其他识别或指定标记，以及在其上印刷、平版印刷、雕刻或以其他方式制作的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例，或遵守该证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或条例，或符合惯例。

 

9

每份证券须由其董事会主席或其Vice Chairman of the Board董事或其总裁或任何执行副总裁或任何副总裁以及其财务主管或任何助理财务主管或其秘书或任何助理秘书代表公司签立。这类签字可以是现任或任何未来这类官员的电子或手工签字。

适用第十五条规定的任何一系列证券，在该证券上背书的保函，由其董事长、总裁、任何副总裁或司库代表担保人执行。这些官员中的任何一人在担保书上的签名可以是电子的，也可以是人工的。

每份证券，以及就适用第十五条规定的任何系列证券而言，每份附有在任何时候曾是公司或担保人（视情况而定）的适当高级人员的个人的电子或手工签字的担保注解，对公司和担保人分别具有约束力，尽管该个人或其中任何人在该证券的认证和交付之前已不再担任该等职务，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保的记号。在本契约执行和交付后的任何时间和不时，公司可将公司执行的任何系列证券交付，就适用第十五条规定的任何系列证券而言，保证人可将该等证券的鉴证和交付的公司命令连同该等证券的鉴证和交付的公司命令一起交付给受托人，受托人应根据该公司命令对该等证券进行鉴证和交付；但就定期发售中所提供的证券而言，受托人应不时按照该系列证券首次认证时间之前交付给受托人的公司命令所指明或依据交付给受托人的公司命令所指明的受托人可接受的其他程序认证和交付该等证券。如该系列证券的形式或条款是根据或依据一项或多项经本条和第2.01节许可的董事会决议确立的，在认证该等证券并接受本指引下与该等证券有关的额外责任时，应给予受托人，并（在不违反第7.01节的情况下）在依赖时应得到充分保护，根据第16.04节提供一份高级人员证书和一份律师意见，说明：

 

(a)	如果此类证券的形式是根据或根据第2.01节允许的董事会决议建立的，则此类形式是按照本义齿的规定建立的；

 

(b)	如果此类证券的条款已经或（就定期发售中提供的证券而言）将根据第2.01节允许的董事会决议或根据董事会决议确定，则此类条款已经或（就定期发售中提供的证券而言）将根据本义齿的规定确定，就定期发售中提供的一系列证券而言，将根据该律师意见中指定的任何条件确定；和

 

（c）	每份该等证券，经受托人认证及交付，并由公司以该律师意见所指明的方式及在符合任何条件下发行，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，而就适用第十五条规定的任何系列证券而言，该担保将构成担保人在每种情况下的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重整、有关或影响强制执行债权人权利和一般公平原则的暂停执行和其他普遍适用的法律。

如该等表格或条款已如此确立，如依据本契约发行该等证券将影响受托人本身在证券及契约项下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式影响该等权利、义务或豁免，则无须要求受托人认证该等证券。

尽管有第2.01条和紧接前一款的规定，如果一系列的所有证券并非最初一次发行，则无须交付依据第2.01条另有规定的高级人员证书，前提是该高级人员证书涉及每一种此类证券，并且是在该系列拟发行的第一种证券最初发行时的认证时或之前交付的。

 

10

就定期发售中发售的系列证券而言，受托人可就公司对任何该等证券的授权、其形式和条款及其合法性、有效性、约束力和可执行性，依赖律师的意见以及根据第2.01条和本第2.03条（如适用）交付的与该系列证券的首次认证有关的其他文件。

每份证券应注明其认证日期。

任何担保或其担保（如适用）均不得有权根据本契约享有任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非该担保上出现一份由受托人以电子或手工签字签立的大致采用本契约所规定格式的认证证书，而任何担保上的该等证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该担保已根据本契约得到适当认证和交付，并连同其担保（如适用）有权享有本契约的利益。

尽管如此，如任何证券已根据本指引认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第2.09条的规定将该等证券交付受托人注销，就本指引的所有目的而言，该等证券须当作从未根据本指引认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。

第2.04节。货币；面额；定期记录日期。除非根据第2.01条和第2.03条（如适用）另有规定，证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）应以美元支付。

证券应以第2.01条所设想的可能指明的面额发行。在没有关于任何系列的任何此种规范的情况下，此类证券应可按第2.01条所设想的面额发行。

就付息日（支付违约利息的日期除外）使用的术语“常规记录日期”是指第2.01条所设想的任何特定系列证券条款中规定的一个或多个日期；但条件是，在没有关于任何系列的任何此类规定的情况下，该术语系指（a）如果该利息支付日为一个历月的第十五天，则为该利息支付日的下一个历月的最后一天；或（b）如果该利息支付日为该历月的第一天，则为该利息支付日的下一个历月的第十五天；此外，如果此处规定的将是常规记录日期的那一天应为芝加哥市或曼哈顿自治市镇的银行机构的一天，纽约市经法律授权或行政命令要求关闭，则指不应是此类机构经如此授权或被要求关闭的前一天。

任何证券在有关利息支付日的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，有权收取在该利息支付日应付的利息，尽管该证券在该常规记录日期之后和该利息支付日之前的任何转让或交换时已被取消；但条件是，如果和在公司的范围内，以及如果第十五条的规定适用于该证券，担保人须拖欠该利息支付日到期的利息，则该拖欠利息须于该正常记录日期停止支付予持有人，并可支付予在其后一个记录日期经公司或代表公司以邮寄方式向违约系列证券持有人发出通知而确立的营业时间结束时登记在其名下的未偿还证券的人，不少于该后续记录日期前十五（15）天，该记录日期须不少于该等违约利息的支付日期前五（5）天，或在任何时间以不抵触该等证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，而在该交易所可能要求的通知下，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

 

11

第2.05节。证券转让的交换和登记。任何系列的证券可交换为该系列其他授权面额证券的相同本金总额。拟交换的证券应根据第4.02节的规定在公司为此目的在芝加哥市或纽约市曼哈顿自治市指定和维护的办事处或机构交还，公司应执行并登记，受托人应为此认证并交付进行交换的持有人有权获得的证券或证券。

公司（或其指定代理人（“证券登记处”））应在该办事处或机构备存证券登记簿（“证券登记簿”），在该登记簿中，公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下登记证券，并应按本条第二款规定对证券的转让进行登记。安全登记册应采用书面形式或在合理时间内能够转换为书面形式的任何其他形式。在任何合理时间，安全登记册均应开放供受托人查阅。某一特定系列的任何证券在该办事处或代理机构到期办理转让登记后，公司应予执行，而就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人应予执行，公司或证券登记官应登记，受托人应以受让人或受让人的名义认证并交付新的本金总额相等且规定期限的该系列证券或证券。

为转让登记或为交换、赎回、购回或偿还（视属何情况而定）而呈交的所有证券，（如公司或受托人有此要求）须由持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立，或附有一份或多于一份格式为公司及受托人满意的书面转让文书，或附有该等文书。

所有证券，以及就适用第十五条规定的任何系列证券而言，在任何证券的转让或交换登记时出具的该证券的担保注记，即为公司的有效义务，就任何担保而言，担保人，证明同一债务，并有权在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

证券的任何交换或转让登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

公司无须在选定（a）任何系列的任何证券须予赎回、回购或偿还之前的十五（15）天期间内发行、交换或登记转让（a）任何系列的任何证券，或（b）选择全部或部分赎回、偿还或回购的任何该系列的任何证券，但在任何该系列须予赎回、回购或部分偿还的情况下，该部分的证券不得如此赎回、回购或偿还。

第2.06节。临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且在收到公司订单后，受托人应认证并交付该系列的临时证券（印刷、平版印刷、打字或以其他方式制作）。任何系列的临时证券应以任何授权面额发行，并大致采用由董事会决议或根据董事会决议不时批准的形式发行，但须附有可能适合于临时证券的遗漏、插入、替换和变更，所有这些均由执行该临时证券的高级职员确定，该确定须以该执行为证据。每份临时证券应由公司执行，而就适用第十五条规定的任何系列证券而言，其上的担保标记应由担保人执行，该临时证券应由受托人在每种情况下以与最终证券相同的条件和基本相同的方式并具有相同效力进行认证。除全球形式的临时证券（除依据第2.01条另有规定外，应根据第2.05条的规定进行交换）外，公司应在没有不必要的延迟的情况下执行并应提供以临时证券为证据的该系列的最终证券，因此，该系列的任何或所有临时证券可在公司为此目的在芝加哥市或曼哈顿自治市镇指定和维护的办事处或机构免费交出以换取，纽约市，根据第4.02节的规定，受托人应认证并交付同等本金总额的相同系列和规定期限的授权面额的最终证券，以换取此类临时证券。在如此交换之前，任何系列的临时证券应有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

如任何系列的临时证券以全球形式发行，则除非根据第2.01节在其中另有规定，任何该等临时全球证券应交付给指定用于该等临时全球证券的保存人办公室，以便记入该等证券的受益所有人各自的账户（或他们可能指示的其他账户）。

 

12

第2.07节。毁损、毁损、遗失或窃取证券。任何系列的任何临时或最终确定的证券发生毁损或毁损、灭失或被盗的，公司和就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人在毁损证券的情况下，可酌情执行，并在收到公司命令后，受托人应认证和交付与毁损、毁损的相同系列和规定的本息期限的新证券，丢失或被盗的证券，带有一个不是同时期未结清的编号，以交换和替代被肢解的证券，或代替和替代如此毁坏、丢失或被盗的证券。在每宗个案中，获替代证券的申请人须向公司及受托人提供彼等可能要求的担保或弥偿，以使其各自免受损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人提供令彼等信纳该等担保的毁灭、灭失或失窃（视属何情况而定）及其所有权的证据。受托人可根据公司任何高级人员的书面请求或授权，认证任何该等替代证券并交付该等证券。在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用，此外，还可要求为如此发行的每份替代证券支付不超过十美元的另一笔款项。如任何已到期或即将到期的证券成为残缺或被毁坏、遗失或被盗，公司可代替发行替代证券，支付或授权支付该等证券（除非是残缺的证券，否则不得交出该等证券），条件是该等付款的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们各自免受损害，并在发生毁坏、遗失或被盗的情况下，提供令他们满意的销毁证据，此类证券及其所有权的灭失或失窃。

因任何证券被毁损、灭失或被盗而依据本条规定签发的每份替代证券，连同其任何担保的注明，就该证券而言，构成公司的一项额外合同义务，而就第十五条规定适用的任何系列证券而言，担保人无论是否被毁损、灭失或被盗的担保，均应随时找到，并有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

所有证券均应以前述规定在替换或支付与之相关的残缺、毁坏、丢失或被盗的证券方面具有排他性这一明确条件为条件而持有和拥有，并应在法律允许的范围内排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对替换或支付可转让票据或其他证券而无需交出这些权利或补救办法有相反规定。

第2.08节。全球形式的证券。如果一系列证券是以全球形式发行的，那么，尽管有第2.01节的规定，任何此类证券应代表其中应指明的此类系列的未偿还证券，并可规定其应代表不时在其上背书的未偿还证券的总额，并可不时减少由此代表的未偿还证券的总额以反映交易所。任何全球形式的证券的背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或金额的任何增减，均应由受托人按照其中或根据第2.03条或第2.06条交付给受托人的公司命令中指明的方式和根据该人发出的指示作出。

第2.09节。取消。为支付、赎回、回购、偿还、交换或登记转让或针对任何偿债基金付款的信贷而交出的所有证券，如交回公司或公司的任何代理人或受托人，则须交付受托人并由其迅速注销，或如交回受托人，则由其注销，且除非本契约的任何条文明确许可或依据本契约的任何条文，否则不得发行任何证券代替。受托人应按其惯常方式处置已注销证券，并应书面请求向公司交付该处置证明，或如公司要求这样做，应将该已注销证券退还公司。

 

13

第2.10节。利息的计算。除第2.01条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第2.11节。CUSIP号码。公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回、回购或还款通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知均可说明，对于印在证券上或任何赎回、购回或还款通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回，回购或还款不应受到此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。“CUSIP”号码如有变动，公司将及时以书面通知受托人。在任何证券的发行日期之后，如果增发的证券在所有方面具有与现有证券相同的条款和条件（发行日期、公开发行价格，并在适用的情况下，此类票据的第一个计息日和第一个付息日除外），但就美国联邦所得税而言，与现有证券不可互换，则此类增发的证券将有一个单独的CUSIP编号。

第三条

赎回证券

第3.01节。证券的赎回；条款的适用性。条款允许或要求的任何系列证券的赎回，应当按照该等条款和本条规定进行；但任何系列证券的任何规定与本条任何规定发生冲突的，以该系列证券的规定为准。

第3.02节。退税。公司有权在任何系列证券本金到期日前的任何时间，在向持有人发出不少于十（10）天且不超过六十（60）天的税款赎回通知时，选择全部赎回任何系列的证券，但不得部分赎回，按赎回价格相等于其本金加上截至赎回日期应计但未支付的利息（原始发行贴现证券除外，可按该等证券各系列条款规定的赎回价格赎回），如果就该等系列而言：

 

(a)

公司确定，由于：

 

(1)

有关税务管辖区的法律或根据其颁布的任何条例或裁定的任何变更或修订；或

 

(2)

对该等法律、法规或裁定的正式适用、行政或书面解释的任何变更，如有变更或修订即生效，或如属解释，则于该证券的发行日或之后公告，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，与该等证券、公司或担保人有关的担保（如适用），将被要求在下一个利息支付日就该等系列证券或与该等证券有关的担保支付额外金额，且该等额外金额的支付无法通过使用公司或担保人可用的合理措施（如适用）来避免；或

 

(b)	公司根据具有公认地位的独立法律顾问的意见确定，由于相关税务管辖区的任何立法机构、税务机关采取的任何行动或在相关税务管辖区的有管辖权的法院提起的任何行动，该行动是在证券发行日期或之后采取或提起的，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，根据相关税务管辖区以外的司法管辖区的法律就该证券提供的担保，关于此类其他司法管辖区征收的税款，存在上述情况的可能性很大。

 

14

（c）	尽管有本指引的任何其他规定，根据本条第3.02条（a）或（b）款发出的赎回通知，不得早于公司最早日期前九十（90）天发出，或就第十五条条文适用的任何系列证券而言，保证人将有义务按（a）或（b）款（视属何情况而定）所设想的额外款项。

 

（d）	公司或就适用第十五条规定的任何系列证券，担保人还应在赎回日向每一持有人支付或向每一持有人提供可供支付的因支付该赎回价款而产生的任何额外金额。

 

（e）

在依据本条第3.02条交付任何赎回通知之前，公司或就第十五条规定适用的任何系列证券而言，担保人应向受托人交付（i）一份高级人员证书，说明公司或担保人（如适用），有权实施或导致赎回，并提出事实陈述，表明有权如此赎回或导致此类赎回的先决条件已经发生，以及（ii）独立大律师的意见，大意是存在此类变更或修订，将使公司有权根据本契约赎回证券。受托人须接受该高级人员证明书及大律师意见，作为本条3.02所述先决条件的存在及满足的充分证据，在此情况下，该证明书为结论性的，并对被赎回证券的持有人具有约束力。本条第3.02条下的前述规定比照适用于公司或担保人（视属何情况而定）的任何继承人成立或组织或税务居民或其任何政治分部或税务机关或机构或其中的任何司法管辖区；但如在继承之日，该税务司法管辖区还不是相关的税务司法管辖区，则该法律的变更或修订在该日期之后生效（或正式解释的公告）。

第3.03节。赎回通知；证券选择。如公司根据本条第三款或其他适用于该系列的条款和规定，欲行使赎回全部或（视情况而定）该系列证券的任何部分的权利，则应确定赎回日期，应编制赎回通知，并应在公司的要求和费用下交付或，受托人应在确定的赎回日期前至少十（10）天且不超过九十（90）天将该赎回通知交付给证券持有人，如为全球形式的证券，则交付给该系列证券的存管人，该系列证券为将被全部或部分赎回的证券，其最后地址与证券登记册上显示的地址相同。此类交付应通过预付的第一类邮件进行，或在全球证券的情况下，以电子方式交付给存管人。以本协议规定的方式发出的任何通知，无论持有人是否已收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未发出通知，或通知中有任何瑕疵向指定整体或部分赎回的系列任何证券的持有人发出，均不影响该系列任何其他证券的赎回程序的有效性。

每份赎回通知应载明：

 

(1)	为赎回而订定的日期，如赎回须符合任何条件，则须作出大意的声明；

 

(2)	赎回适用证券的赎回价格，或如在发出通知时无法确定赎回价格，则确定赎回价格所依据的公式；

 

(3)

付款地点；

 

(4)	该款项将于呈交及交出该等证券时支付；及

 

15

(5)	于上述日期及之后，有关的利息（如有的话）或有关将予赎回的部分的利息将停止累积。

如任何证券仅须部分赎回，赎回通知书须述明其本金将予赎回的部分，并须述明在交出该等证券后，将发行本金相等于其未赎回部分的同一系列新证券或证券。任何系列的证券如可转换或交换为股份或其他证券或财产，赎回通知应载明当时的转换或交换价格或汇率、转换或交换该系列拟赎回证券的本金的权利开始或终止的日期（如适用），以及该等证券可交还转换或交换的地点和人员。

在本条所规定的赎回通知所指明的赎回日期前，公司或，如拟赎回的证券适用第十五条的规定，则担保人将以信托方式向受托人或一名或多名付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第4.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，足以在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有被要求赎回的证券或部分证券，连同应计利息（如有的话）至确定的赎回日期。公司将在确定的赎回日期前至少十五（15）天（除非受托人可接受较短的通知）就将赎回的证券本金总额向受托人发出每次赎回通知。

如果要赎回的系列证券少于全部，则如果证券为最终形式，则应以抽签方式选择要赎回的证券，如果证券为全球形式，则应按照存托人的程序选择；但前提是，任何此类部分赎回均不得将该系列证券的本金金额中未赎回的部分减少至低于本协议或根据本协议设立的该系列证券的最低面额。如为凭证式证券，受托人应将选定赎回的该系列证券及时书面通知本公司，如为部分赎回而选定的该系列证券，则应将其赎回本金金额及时书面通知本公司。就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与已赎回或将赎回的该等证券的本金部分有关。

第3.04节。支付要求赎回的证券。如已按上述规定发出赎回通知，则已发出该通知所涉及的证券或证券部分，应于该通知所述的日期和支付地点按适用的赎回价格和该日期及之后（除非公司和，如第十五条的规定适用于被赎回的证券，则担保人应拖欠支付适用的赎回价格）到期应付的证券或被要求赎回的证券部分的利息应停止计算。在上述通知中指明的上述支付地点出示并交回该等须予赎回的证券时，要求赎回的上述证券或其指明部分应由公司按适用的赎回价格支付和赎回。在订定赎回日期当日或之前发生的利息支付日期须支付的利息（如有的话），须继续支付（但不计利息，除非公司拖欠支付利息）予在该利息支付日期的有关定期记录日期在证券登记册上登记为该利息支付日期的持有人，但须受第2.04条的条款及条文规限。根据公司的选择，可通过支票、电汇或其他电子方式向证券持有人或其他有权获得该证券的人（或根据其命令）在出示和交出该等证券的情况下付款。

在出示任何仅部分赎回的证券（如公司或受托人有此要求，须经其适当背书，或由其持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书）时，公司及就适用第十五条规定的任何系列证券而言，由担保人签立，并由受托人认证并向持有人交付，费用由公司承担，授权面额的新证券或相同系列和规定期限的证券，本金总额等于如此呈列的证券未赎回部分。

 

16

第四条

公司特定盟约

第4.01节。支付本金、保费和利息。公司将在适用证券的条款和本契约中规定的地点、在相应时间和以规定的方式按时支付或安排支付每份证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有），无论是否以现金、股份或其他证券或财产支付。证券的利息只须向持有人支付或根据持有人的书面命令支付，而公司可选择以电汇、其他电子手段或邮寄支票的方式支付该等利息，该等利息须支付予该等持有人在该等证券的证券登记册上所出现的最后地址或根据其命令支付。

第4.02节。通知及付款办事处等。只要某一系列的任何证券仍未偿还，公司将在芝加哥市或曼哈顿自治市、纽约市指定和维持一个办事处或机构，在该办事处或机构中，该等系列的证券可能会按照本义齿提供的方式被呈交登记转让和交换，该办事处或机构可就该系列或本义齿的证券向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求，以及可能出示该系列证券以供支付的办事处或代理机构。公司将向受托人发出通知，说明每个该等办事处或代理机构的位置以及其位置的任何变更。如公司未能在芝加哥市或纽约市曼哈顿自治市维持任何该等办事处或代理机构，或未能就该地点或该地点的任何变更发出该等通知，则可向位于芝加哥市的受托人的公司信托办事处作出陈述及送达通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在任何系列的证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。公司特此初步指定位于公司信托办公室的受托人为证券登记官，并作为公司在芝加哥市的办事处或代理机构，该办事处或代理机构可按本契约规定的方式出示证券以供支付、登记转让和交换，并可就任何系列的证券或本契约的证券向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。

第4.03节。关于付款代理的规定。

 

(a)	每当公司就任何系列的证券委任受托人以外的付款代理人时，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条的规定，

 

(1)

表示将遵守适用于其作为付款代理人的《信托契约法案》的规定，

 

(2)

其将持有其作为该代理人所持有的款项，以信托方式为该系列证券的持有人的利益支付该系列证券的本金及溢价（如有）及利息（如有），并将收到将如此持有的款项通知受托人，

 

(3)

其将就公司（或该等系列证券的任何其他义务人）未能就该等系列证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）在到期应付时向受托人发出通知，及

 

(4)

在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人如此以信托方式持有的所有款项。

 

17

(b)	如本公司须作为其本身的付款代理人，则本公司将于任何系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的每个到期日期或之前，为该系列证券的持有人的利益而分离及以信托方式持有一笔足以支付该等本金、溢价或如此到期的利息的款项。公司将及时通知受托人任何未能采取该等行动。

 

（c）	每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付该等本金、溢价或利息的款项，因此成为到期，该款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的该系列证券的持有人的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司将及时通知受托人其作为或不作为。

 

（d）	尽管本条中有任何相反的规定，公司仍可在任何时间，为就本指引的一个或多个或所有系列取得抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付或安排支付其或任何付款代理人根据本条规定以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条所载的信托而持有。

 

（e）	尽管本条有任何相反的规定，但本条所规定的以信托方式持有款项的协议须受第12.02及12.03条的条文规限。

 

（f）	如依据第2.01条成立的任何证券的条款规定，任何该等证券的任何本金、溢价或利息（如有的话）以股份或其他证券或财产支付或可能以股份或其他证券或财产支付，则本条第4.03条的规定应比照适用于该等股份或其他证券或财产。

第4.04节。官员关于违约的声明。

 

(a)	公司将在本协议日期后结束的公司每个财政年度结束后不超过四个月的日期或之前向受托人交付高级人员证书，其中须包括第16.04条所规定的陈述，并述明据其签署人所知，公司是否在履行或遵守本指引的任何条款、条文及条件方面有失责，如公司有失责，具体说明他们可能知道的所有此类违约及其性质。

 

(b)	公司将在知悉任何违约（该词具有第6.07条中所使用的“违约”一词的含义）或特定系列证券已发生且仍在继续的违约事件后，在切实可行范围内尽快向受托人交付一份书面通知，其中载列该违约或违约事件的详细信息。

第4.05节。支付额外金额。

 

(a)	就所有证券作出的所有付款，以及就适用第十五条规定的任何系列证券而言，由公司、担保人或付款代理人（视情况而定）提供的担保，应免缴或不扣缴或扣除任何现时或将来的收入、印花税或其他税项、关税、征费、附加税、评估或其他类似性质的政府收费（统称“税项”），除非公司、担保人或付款代理人（视情况而定），依法或者由官方解释、行政机关要求代扣代缴或者扣税的。

如公司、担保人或付款代理人（如适用）被要求从就证券所作的任何付款中预扣或扣除任何税款或因税款而产生的任何金额，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，由相关税务管辖区或代表相关税务管辖区征收的担保，则公司或担保人（如适用）应支付可能需要的额外金额（“额外金额”），使每个持有人收到的净额（包括该等额外金额）在该等预扣或扣除后，不得低于该持有人在未预扣或扣除税款的情况下本应获得的金额；但不需就税款支付额外金额：

 

18

(1)

如果不是因为该证券的该持有人或实益拥有人之间存在任何现在或以前的联系，或者就第十五条规定适用的任何系列证券而言，担保（或受托人、委托人、受益人、该持有人或实益拥有人的成员或股东之间的担保，或对该持有人或实益拥有人的权力的拥有人之间的担保，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或公司），以及该相关税收管辖，包括但不限于该持有人或实益拥有人（或该受托人、委托人、受益人、成员，股东或占有者）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或住所或国民，或目前或曾经在该等地存在或从事贸易或业务，或在该等地拥有或曾经在该等地设有常设机构；

 

(2)

属于遗产、继承、赠与、买卖、增值、转让、个人财产、财富或类似税收、关税、评估或其他政府收费的；

 

(3)

除通过代扣代缴证券的本金和溢价（如有）或利息（如有）以外的方式支付的，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言的担保；

 

(4)

如果不是此类付款的适用收款人（或适用证券的受益所有人）未能在以下情况下遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，就不会被强加：

 

（一）

适用法律或行政惯例或适用条约要求遵守此类规定，以此作为豁免或降低此类税款的扣除或预扣税率的先决条件；和

 

（二）

在须就该等额外款项或税款支付的首个付款日期前至少三十（30）天，公司或担保人（视属何情况而定）须已书面通知该收款人，要求该收款人遵守该规定；

 

(5)

如果不是为了出示证券，或者就适用第十五条规定的任何一系列证券而言，在该等付款到期应付之日或已妥为规定付款之日起三十（30）日以上的日期（以较后发生者为准）为付款提供担保（如需出示），则本不会被强制实施的；

 

(6)

根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）第1471至1474条规定，自证券（或此类条款的任何修订或后续版本）发行之日起征收或扣留的，根据该条例颁布的任何条例，其任何官方解释，根据政府间协议就上述事项通过的任何类似法律或条例，或根据《法典》第1471（b）（1）条订立的任何协议（任何此类税款，“FATCA税”），以及由公司或代表公司就证券支付的任何金额将在扣除根据其征收或要求的任何FATCA税后支付；

 

(7)

有关证券如为付款而呈报，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，已向作出呈报的付款代理人以外的付款代理人作出担保（如须呈报），则本不会施加的；

 

19

(8)

就公司发行的美元计价证券而言，美国或其任何政治分支机构或其中的税务机关征收的任何税款，包括任何美国预扣税和备用预扣税；或者

 

(9)

前述第（1）至第（8）款的任意组合；

也不得就任何证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付或就适用第十五条规定的任何系列证券的担保支付额外金额，向作为受托人或合伙企业的任何该等持有人或实益拥有人，或作为该等付款的唯一实益拥有人以外的实益拥有人的任何该等持有人或实益拥有人，前提是该等受托人的受益人或委托人或该等合伙企业的成员或实益拥有人如果是证券的持有人，本无权获得该等额外金额。为免生疑问，不得就有关税务司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何税款支付额外款项。

 

(b)

如公司、担保人或付款代理人（视属何情况而定）知悉其有义务根据本条第4.05条就该系列证券或担保项下或就该系列证券或担保项下的任何付款支付额外款项，则公司、担保人或适用的付款代理人（视属何情况而定），须在该付款日期前至少三十（30）天的日期向受托人交付公司或担保人（视属何情况而定）的高级人员证明书（除非支付该额外款项的义务是在该付款日期前30天后产生的，在此情况下，公司、担保人或适用的付款代理人须在其后迅速通知受托人），述明该额外款项须根据本条第4.05条支付的事实及估计应如此支付的金额。该等人员证明书亦必须载列任何其他合理需要的资料，以使付款代理人能够在有关付款日期向持有人支付该等额外款项。受托人有权完全依赖该高级人员的证书，作为证明该等付款是必要的确凿证据。公司、担保人或适用的付款代理人（视情况而定）须向受托人提供受托人合理满意的证明额外款项支付的文件。

 

（c）	公司、担保人或适用的付款代理人（视情况而定）各自须作出其法律规定的一切代扣代缴及扣减，并须就有关证券或担保的付款（视情况而定）按适用法律将所扣减或扣减的全数汇至有关税务管辖区。经要求，公司、担保人或适用的付款代理人（视属何情况而定）须向受托人提供正式收据，或如无法取得正式收据，则须向受托人提供受托人合理满意的其他文件，证明已支付如此扣除或扣留的任何税款。经要求，该等收据或其他文件（视属何情况而定）的副本，须由受托人提供予该等证券的持有人。

 

（d）	除第十二条或第十三条外，本契约中所有提及就担保支付任何证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）或在出售或交换任何证券时收到的净收益（如适用），应被视为包括额外金额，但在此情况下，额外金额是应支付的、曾经支付的或将支付的。

 

（e）	公司的义务，以及就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人在到期时支付额外金额的义务，应在本契约终止以及就该证券支付的所有其他金额以及其该系列证券的持有人或实益拥有人的任何转让之后仍然有效，并应比照适用于公司的任何继承人、担保人或适用的付款代理人（视情况而定）所处的任何司法管辖区，为税务目的或任何司法管辖区的注册成立或居民，该人就担保及其任何部门或政治分部或其中的任何付款来自或通过该司法管辖区。

 

20

第五条

公司及受托人的证券持有人名单及报告

第5.01节。证券持有人名单。公司承诺并同意，将就各系列证券向受托人提供或促使提供：

 

(a)	每半年一次，不迟于每个付息日（如任何系列有半年一次的付息日）或不迟于根据第2.01条厘定的日期（如任何系列没有半年一次的付息日），以受托人合理要求的格式列出该系列证券的持有人于定期记录日期（或截至根据第2.01条就该系列厘定的其他日期）的姓名及地址，但公司没有义务在任何时候提供或促使提供该名单，以使该名单在任何方面与公司向受托人提供的最近名单没有任何不同；及

 

(b)	在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后三十（30）天内，以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过十五（15）天的日期，受托人指明的特定系列证券持有人的姓名及地址；

但规定在（a）及（b）条的情况下，如果且只要受托人是证券登记官，则任何该等名单均不包括受托人以证券登记官身份收到的姓名及地址，且无须提供该等名单。

第5.02节。清单的保存和披露。

 

(a)	受托人须以合理可行的当前格式，保存有关根据第5.01条规定向其提供的或受托人以证券登记官身份收到的最近名单所载的每一系列证券的持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

 

(b)	持有人就其在本契约或证券或任何担保项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应按《信托契约法》的规定。

 

（c）	每个证券持有人通过接收和持有相同的内容，与公司、担保人和受托人达成一致，即公司、担保人、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》披露有关持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。

第5.03节。保证人的报告。公司承诺：

 

(a)	根据《交易法》第13条或第15（d）条，担保人可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本，在担保人向委员会提交后三十（30）天内向受托人提交；或者，如果担保人没有被要求根据上述任何一条提交信息、文件或报告，然后根据委员会不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券根据《交易法》第13条可能需要的补充和定期信息、文件和报告；

 

21

(b)	根据监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时要求的有关公司遵守本指引所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

 

（c）	以邮递方式向每一系列证券的所有持有人（如该等持有人的姓名及地址出现在证券登记册内）在向受托人提交证券登记后三十（30）天内，转递监察委员会不时订明的规则及规例所规定的公司根据本条（a）及（b）款须就每一系列证券提交的任何资料、文件及报告的摘要。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定或实际了解或通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。公司和担保人应被视为已遵守本节规定，只要此类信息、文件和报告通过EDGAR或任何后续电子交付程序向委员会提交。

第5.04节。受托人的报告。

 

(a)	受托人应按照《信托契约法》可能要求的时间和方式向持有人传送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在本契约下首次发行证券之日后的每年5月15日后的六十（60）天内向持有人提交一份日期为该5月15日的简短报告，该报告符合该第313（a）条的规定。

 

(b)	每份该等报告的副本，在向特定系列证券的持有人传送该等报告时，须由受托人向该系列证券上市的各证券交易所（如有的话）以及向监察委员会和公司备案。本公司同意于任何系列的证券于任何证券交易所上市或摘牌之时及作为该证券之时通知受托人。

第六条

违约补救措施

第6.01节。违约事件。特定系列证券的下列一项或多项违约事件应当已经发生并仍在继续的：

 

(a)	该等系列证券到期应付（不论是以现金或股份或其他证券或财产支付）的本金或溢价（如有的话）的拖欠，可在到期时、赎回时、购回或偿还时、以声明或其他方式支付；或

 

(b)	拖欠任何分期利息（如有的话），或拖欠该系列任何证券到期应付时的任何额外金额，并将该拖欠持续三十（30）天；或

 

（c）	就第2.01节所设想的适用第十五条规定的任何系列证券而言，该担保对该系列证券不再具有完全效力和效力或被宣布为无效和不可执行或该担保被认定为无效或担保人否认其在担保项下对该系列证券的责任（根据本条款解除担保人的原因除外）；或

 

（d）	公司方面或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人未能适当遵守或履行公司或（如适用）担保人在本契约中适用的任何其他契诺或协议

 

22

该等系列的证券，自该等未履行的书面通知发出之日起九十（90）天期间，指明该等未履行并要求公司或（如适用）担保人作出补救并说明该通知为本协议项下的“违约通知”，应已由受托人向公司或（如适用）担保人发出，或由该等系列证券当时本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及（如适用）担保人及受托人发出；或

 

（e）	在处所内具有管辖权的法院，应就公司或就第十五条规定适用的任何系列证券、根据现行或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律的非自愿案件中的担保人，或就公司的管理人、接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员）的指定，或就第十五条规定适用的任何系列证券，担保人或公司或（如适用）任何实质部分财产的担保人或命令将其事务清盘或清算及该等判令、命令或委任须在九十（90）天期间内保持不变或不变及有效；或

 

（f）	除与公司清盘有关的任何个案、程序、会议、决议或命令，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人为公司或担保人的有偿付能力重组或重建（如适用）公司或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人应根据现行或以后任何司法管辖区的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或须同意在非自愿案件或根据任何该等法律进行的法律程序中订立救济令，或须同意公司的管理人、接管人、清盘人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或类似官员）的委任或占有，或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，同意担保人或就公司财产的任何实质部分或（如适用）担保人或须为债权人的利益作出任何一般转让；

 

（g）	任何股份连同现金代替零碎股份或任何其他证券或财产（包括现金）在根据第2.01条成立的该系列任何可转换证券转换时或在该系列任何可交换为其他证券或财产的证券交换时被要求交付时发生违约，且该违约持续十（10）个工作日；或者

 

（h）	就该系列证券提供的任何其他违约事件；

则在每宗该等个案中，除非该等系列的所有证券的本金已到期应付，否则受托人或持有该等系列当时未偿还证券本金总额不少于百分之二十五（25%）的持有人，可藉书面通知公司，而就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人（如该等证券的持有人给予，则可向受托人）申报本金及应计未付利息，如有，该等系列的所有证券（或就原发行贴现证券而言，该等证券的条款中可能指明的较少金额）将立即到期应付，而在任何该等申报时，该等本金金额（或指明金额）以及应计及未付利息（如有）将成为并应立即到期应付。

但是，前述规定的条件是，如果在任何系列证券的本金和应计未付利息（如有）已如此宣布到期应付之后的任何时间，并且在任何关于支付到期款项的判决或判令已获得或按以下规定入账之前，公司或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人应向或应向受托人存入一笔足以支付（或，在根据第2.01条成立的该系列证券的条款明确规定以股份或其他证券或财产支付的款项，连同现金代替零碎股份或证券，足以支付）该系列所有证券到期的所有到期分期利息（如有）以及本金和

 

23

该等系列的所有证券（或就原始发行的贴现证券而言，该等证券的条款中可能指明的较少金额）的溢价（如有），而该等溢价并非通过加速方式到期（如有利息，则包括该等本金和溢价（如有），并在该等利息的支付根据适用法律可强制执行的范围内，按与该系列证券中指明的利率相同的利率（视情况而定）的逾期分期利息（或，就原始发行贴现证券而言，按该证券条款中规定的利率，在该系列到期、赎回、回购、偿还或加速（视情况而定）时支付逾期本金的利息，直至该等付款或存款之日），以及足以支付对受托人、其代理人、律师和大律师的合理补偿，以及由受托人承担的所有其他费用、赔偿和责任，以及所有垫款，以及与该系列有关的义齿项下的任何和所有违约事件，除未按条款到期的该系列证券的本金未获偿付应已获补救或豁免外，则在每宗该等情况下，该系列当时未偿付证券的本金总额过半数的持有人可藉向公司及受托人发出书面通知，撤销及废止该声明及其后果；但该等放弃或撤销及废止不应延伸至或影响任何其后的违约，或损害由此产生的任何权利。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因该撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则及在每宗该等情况下，公司、担保人（如适用）、受托人及证券持有人（视情况而定）须分别恢复其在本协议项下的原有地位及权利，以及公司、担保人（如适用）、受托人及证券持有人的所有权利、补救措施及权力，视情况而定，须继续进行，犹如并无进行该等法律程序一样。

第6.02节。就违约支付证券；就此提起诉讼。本公司承诺，（1）如发生违约，须在任何系列的任何证券的任何分期利息（如有的话）的支付中作出，而该等违约须持续三十（30）天，或（2）如发生违约，须在任何系列的任何证券的本金或溢价（如有的话）的支付中作出，而该等利息（如有的话）已到期应付，不论是在该系列到期时或在赎回、购回或偿还时或在申报或其他情况下，然后在受托人提出要求时，公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付该系列所有该等证券届时到期应付的全部金额，作为本金、溢价（如有）或利息（如有）（视情况而定），连同逾期本金、溢价的利息，如有任何及（在根据适用法律可强制执行支付该等利息的范围内）按与该系列证券规定的利率相同的逾期分期利息（或就原始发行贴现证券而言，按该证券条款规定的利率在该系列证券到期、赎回、回购、偿还或加速时的逾期本金利息（视情况而定）；以及，除此之外，足以支付对受托人、其代理人、律师和大律师的合理补偿的进一步金额，以及受托人所招致的所有其他合理开支、赔偿及负债，以及所有垫款。

如公司因受托人的要求而未能立即支付该等款项，且就适用第十五条规定的任何系列证券而言，该等款项尚未由担保人根据担保支付，则受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期和未支付的款项而在法律或股权上提起任何诉讼或程序，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对公司、担保人（就适用第十五条规定的任何系列证券而言）或任何其他义务人就该等证券执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从公司、担保人（如适用）或任何其他义务人对该等证券的财产中收取判决或判令应予支付的款项所处的任何地方。

如有公司破产或重整的未决程序，则担保人（就适用第十五条规定的任何系列证券而言）或任何其他义务人根据美国法典第11章或任何其他适用法律就任何系列的证券，或如已就公司、担保人（如适用）或该等其他义务人的财产指定接管人或受托人，或就与公司有关的任何其他司法程序而言，担保人（如适用）或该等其他债务人，或对公司的债权人或财产、担保人（如适用）或

 

24

该等其他义务人，即受托人，不论该系列证券的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条条文提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或在法院允许的范围内以其他方式，提出并证明一项或多项债权的全部本金（或，就原始发行贴现证券而言，该系列条款中可能指明的本金部分）、溢价（如有）以及就该系列证券所欠和未付的利息（如有），并提交可能必要或可取的其他文件或文件，以便获得受托人的索赔（包括向受托人、其代理人、律师和大律师提出的任何合理赔偿的索赔，以及偿还所产生的所有合理费用、赔偿和责任以及所有预付款的索赔，由受托人）及在与公司、担保人（如适用）或该系列证券的其他义务人有关的任何该等司法程序中所允许的该系列证券的持有人，或向公司、担保人（如适用）或该等其他义务人的债权人或财产收取和接收任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并就该等系列证券持有人和受托人代表他们的债权分配所有已收到的款项；及任何接管人，破产或重组中的受让人或受托人特此由该系列证券的每一持有人授权向受托人支付款项，并在受托人应同意直接向该系列证券持有人支付款项的情况下，向受托人支付足以支付对受托人、其代理人、律师和大律师的合理补偿以及受托人产生的所有其他合理费用、赔偿和责任以及所有垫款的金额。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何持有人的债权进行表决。

根据本契约或任何证券提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何证券的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序上出示该权利，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其本人名义和作为明示信托的受托人提出，任何判决的追回应为已追回该判决所涉及的证券持有人的应课税利益。

如发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情着手通过受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以在法律上或股权上或在破产或其他情况下保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.03节。受托人收取款项的申请。受托人依据第6.02条收取的任何款项，须按以下顺序适用于受托人所订定的一个或多个日期，如是因本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）而分派该等款项，则须在出示已收取款项所关乎的若干证券时，并在该等证券上盖章（如仅部分已付），以及在交出该等证券时（如已全数已付）：

FIRST：向受托人、其代理人和律师，根据本契约第7.06节应付的所有款项；

第二：如已收取款项的证券的本金未到期，则按该等利息分期到期的顺序支付该等证券的利息（如有），并按该等证券所指明的利率（如有）的相同利率（或就原发行贴现证券而言，在到期、赎回、回购或偿还或加速时按该等证券条款规定的逾期本金利息利率支付），该等付款应按比例支付给有权获得该等利息的人，不受歧视或优惠；

第三：如已收取款项所关乎的证券的本金已到期（藉声明或其他方式）支付该证券当时所欠及未付的本金、溢价（如有）及利息（如有）的全部款项，及（以该等利息已由

 

25

受托人）逾期分期利息（如有的话）的利息，利率与该等证券指明的利率相同（或就原发行贴现证券而言，按该等证券条款指明的利率就其到期、赎回、回购或偿还或加速时的逾期本金利息）；及，如该等款项不足以全额支付该等证券如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话），而不享有本金及溢价的优先权或优先权，如有，超过利息（如有）或利息（如有）超过本金及溢价（如有），或任何该等证券较任何其他该等证券的溢价（如有），按比例按该等本金及溢价（如有）及应计及未付利息（如有）的总和；及

Fourth：公司或作为有管辖权的法院可能指示的任何剩余。

第6.04节。证券持有人的诉讼程序。任何系列的任何证券的持有人，均无权凭藉或利用本指引的任何条文，在法律上或股权上或破产或其他方面，就本指引或根据本指引或就本指引提起任何诉讼或法律程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本指引采取任何其他补救措施，除非该持有人先前已向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，如上文所规定，且除非该系列证券的本金总额不少于当时未偿付证券的百分之二十五（25%）的持有人，已向受托人提出书面请求，要求根据本协议以其作为受托人的个人名义提起该诉讼或程序，并已向受托人提供其可能要求的合理满意的弥偿，以抵偿其中或因此而招致的费用、开支、弥偿及法律责任，以及受托人在收到该通知后六十（60）天内，要求和提供赔偿应未提起任何该等诉讼或程序，且不得根据第6.06条向受托人发出与该书面要求不一致的指示；如理解并有意，并由每一证券的持有人与每一其他持有人和受托人明文订约，则任何一名或多于一名证券持有人不得以任何方式有权凭藉或利用本义齿的任何条文影响、扰乱或损害任何其他证券持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以此处规定的方式以及为了所有证券持有人的平等、可评定和共同利益的情况除外。

然而，尽管本指引另有任何规定，任何证券的任何持有人在该等证券所载的相应到期日期或之后收取该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。就原始发行贴现证券而言，本金是指根据该证券的条款规定或确立的到期应付的金额。

第6.05节。补救措施累积并持续进行。本条第六款赋予受托人或证券持有人的一切权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积而非排他性的其中任何权力或受托人或证券持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，受托人或任何证券的任何持有人不延迟或不行使任何违约事件所产生的任何权利或权力，而该等违约事件的发生和持续如前述，应损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或默许该等违约；且在符合第6.04条规定的情况下，可不时行使本条第六款或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和补救措施，并视情况由受托人或证券持有人酌情决定是否合宜。

第6.06节。诉讼程序的方向。任何系列的未偿还证券的本金总额多数的持有人，有权就该系列的证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力；但（在符合第7.01和7.02（d）条的规定下）受托人有权拒绝遵循与本契约或该系列的证券相冲突的任何该等指示（i），（ii）如受托人在获大律师告知后，确定如此指示的诉讼或法律程序可能不会合法地采取，或（iii）如受托人善意地须确定如此指示的诉讼或法律程序将涉及受托人的个人法律责任。

 

26

第6.07节。违约通知。受托人须在任何系列的证券发生违约后九十（90）天内，向该系列当时未偿还证券的所有持有人发出受托人所知悉的与该系列有关的所有违约的通知，方法是向该等持有人按其在证券登记册上出现的地址发出通知，除非在每种情况下，该等违约均应在该通知的传送或公布前得到纠正（为本条之目的而特此定义的“违约”一词是第6.01（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）条所指明的事件，以及根据第2.01条在任何系列证券的条款中指明的任何附加事件，不包括其中规定的任何宽限期（如有的话），而不论是否发出第6.01（d）条所指明的书面通知或根据第2.01条所成立的任何证券的条款）；但前提是，除非该等系列任何证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）出现拖欠，否则只要董事会、执行委员会或受托人的董事或负责人员信托委员会善意地认定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.08节。承诺支付成本。本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，已适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何系列的任何证券持有人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列证券本金总额合计超过百分之十（10%）的任何该等证券持有人的集团，也不适用于任何证券持有人为强制执行支付本金和溢价（如有）而提起的任何诉讼，及任何证券的利息（如有的话），于该等证券所表述的到期日或之后，或强制执行根据其条款将任何证券转换或交换为股份或其他证券的权利（如有的话）。

第6.09节。对过去违约的豁免。任何系列的未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，放弃根据本协议就该系列及其后果作出的任何过往违约，但违约除外

 

(1)	就该等系列的任何证券支付本金及溢价（如有）及利息（如有）；

 

(2)	就任何可转换为或可交换为股份或其他证券或财产的证券而言，任何该等转换或交换的违约；或

 

(3)	就根据第十条不得在未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条文而言。

一旦作出任何该等放弃，就本契约及该系列证券的每一目的而言，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第七条

关于受托人

第7.01节。受托人的职责及责任。

 

(a)	除非在特定系列的违约事件持续期间，

 

(1)

受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的契约或义务；和

 

27

(2)

在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的证明或意见；但如本契约的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

 

(b)	如某一系列的违约事件已经发生（尚未得到纠正或放弃），受托人应就该系列的证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

 

（c）	本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任，但以下情形除外：

 

(1)

受托人无须对一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

 

(2)

受托人无须就其根据证券持有人根据第6.06条的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，该等指示涉及根据本契约为受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力；

 

(3)

不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；及

 

(4)

本契约的任何条文不得解释为要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何个人财务责任，前提是有合理理由相信未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。

第7.02节。对文件、意见等的依赖在不违反第7.01节规定的情况下：

 

(a)	受托人可确凿地依赖任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护；

 

(b)	此处提及的公司的任何请求或指示应以公司命令为充分证据，董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据，担保人的任何董事会决议可以担保人的董事会决议为充分证据；

 

（c）	受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意并根据该大律师的意见而采取或遭受的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护；

 

（d）	受托人没有义务根据任何证券持有人的请求、命令或指示，根据本契约的规定行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等证券持有人已就其中或由此可能招致的费用、费用和负债向受托人提供其合理满意的担保或赔偿；

 

28

（e）	受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅公司或担保人的簿册、纪录及处所；

 

（f）	受托人可直接或由或通过代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对其根据本协议以应有的谨慎指定的任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责；

 

（g）	受托人不对其善意采取并被其认为获得授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内的任何行动承担责任；

 

（h）	在任何情况下，受托人均不得对任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的（包括但不限于利润损失）损失或损害负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼；

 

（一）	除非受托人的负责人员已在受托人的公司信托办公室收到实际的书面通知，且该通知提及证券和本契约，否则不应被视为受托人知悉任何违约或违约事件；

 

（j）	给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至在本协议项下以其每一身份的受托人，以及在本协议项下受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行；

 

(k)	受托人可要求公司或担保人交付一份证明，其中载明当时授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的职衔；

 

（l）	每当受托人在管理本指引时，须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员证明书；及

 

(m)	受托人不负责根据本协议进行任何计算，包括但不限于原始发行折扣，在所有情况下，受托人有权依赖公司进行的计算。

第7.03节。对朗诵等不负责任。此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，应视为公司和担保人的陈述（如适用），受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但不得解除受托人仅根据本契约授权对证券进行认证的义务。受托人不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

第7.04节。证券所有权。受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，享有其在不是受托人时应享有的同等权利，也可以成为公司、担保人或受托人的代理人。

第7.05节。以信托形式持有的款项。在符合第12.04条规定的情况下，受托人或任何付款代理人收到的所有款项，在按本条规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有，但除法律要求的范围外，不必与其他资金分开。受托人或任何付款代理人概不对其根据本协议收取的任何款项的利息承担任何法律责任，但其与公司书面同意就该等款项支付的除外。

 

29

第7.06节。受托人的补偿、赔偿及开支。公司就其根据本协议提供的所有服务（该补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文的限制）订立契约并同意不时向受托人支付公司及受托人就其根据本协议提供的所有服务须不时以书面议定的补偿；及除另有明示规定外，公司将应受托人的要求支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何条文招致或作出的付款及垫款（包括其大律师及所有非经常受雇的人的合理补偿、开支及垫款），但因其本身的疏忽或故意不当行为而导致的任何开支、付款或垫款除外。本公司及就第十五条规定适用的任何系列证券，担保人亦共同及分别承诺就受托人因接受或管理本信托而产生或与之有关的任何损失、索赔、损害、责任或费用，包括就场所内的任何责任主张为自己进行辩护的费用和开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害。公司根据本条承担的向受托人作出补偿及向受托人支付或偿付合理开支、付款及垫款的义务，构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以受托人本身持有或收取的所有财产和资金的证券之前的留置权作为担保，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。

当受托人因违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理收费和费用）和服务补偿旨在构成任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

本节的规定在本契约终止、受托人辞职或被免职以及证券付款后仍然有效。

第7.07节。[保留]。

第7.08节。受托人利益冲突。

 

(a)	如果受托人拥有或将获得《信托契约法》所定义的任何利益冲突，则应在确定其拥有此类利益冲突后的九十（90）天内，要么消除此类利益冲突，要么按照《信托契约法》规定的方式和效果辞职。

 

(b)	如受托人未能遵守本条（a）款的规定，则受托人须在该九十天期限届满后十（10）日内，将有关该等未能遵守的通知传送予受利益冲突影响的该系列的所有证券持有人，因为该等持有人的姓名及地址出现在证券登记册上。

第7.09节。受托人的资格。本协议下任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，该公司（a）根据该等法律被授权行使公司信托权力，（b）接受美国联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或审查，并且（c）在任何时候都应拥有不少于5000万美元的合并资本和盈余。如该法团至少每年依据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该法团在任何时间的合并资本及盈余，须当作其如此公布的最近一份条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时间根据本条条文不再符合资格，则受托人须立即按第7.10条所指明的方式及效力辞职。

第7.10节。受托人的辞职或罢免。

 

(a)	受托人或其后委任的任何受托人或受托人，在向公司发出三十（30）天的书面通知后，可随时就一个或多个或所有系列向公司发出书面辞职通知，并将该辞职通知邮寄给当时尚未履行的持有人

 

30

在其地址受影响的每一系列证券，因为它们应出现在证券登记册上。公司接获该辞职通知后，须迅速就适用系列以书面文书委任一名继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付辞任受托人，另一份则须交付继任受托人。如在向证券持有人传送该辞职通知后三十（30）天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担，或任何证券持有人已成为适用系列的证券或证券的善意持有人至少六个月，可在符合第6.08条的规定下，代其本人及处境类似的所有其他人，就委任继任受托人向任何该等法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

 

(b)	如在任何时候发生以下任一情形：

 

(1)

受托人在公司或任何证券持有人（其为该系列证券的善意持有人至少六个月）提出书面要求后，不得就任何系列证券遵从第7.08条（a）款的条文，或

 

(2)

受托人根据第7.09条的规定，就任何系列证券而言，不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职，或

 

(3)

受托人将变得无能力就任何系列证券行事，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或须委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

则在任何该等情况下，公司可藉书面文书（一式两份）将有关适用系列证券的受托人免职，并就该系列委任一名继任受托人，该文书须由公司董事会命令签立，其中一份文书须交付如此免职的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.08条条文的规定下，该等系列的任何证券持有人，如已成为适用系列的证券或证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就该等系列向任何有管辖权的法院提出罢免受托人及委任继任受托人的呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

 

（c）	任何系列证券于当时未偿付的本金总额过半数的持有人，可在向受托人及公司发出三十（30）天的书面通知后，随时就该系列证券解除受托人的职务，通知受托人及公司，并在公司同意下就该系列证券委任继任受托人。

 

（d）	受托人的任何辞职或免职，以及依据本条任何条文委任继任受托人，须在继任受托人接受第7.11条所规定的委任后生效。

 

（e）	依据本条委任的任何继任受托人，可就一个或多个系列的证券或该系列的所有证券获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，均只有一名受托人。

 

31

第7.11节。由继任受托人接受。根据第7.10条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司、担保人及其前任受托人交付根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人就全部或任何适用系列的辞职或撤职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与其前任在本协议下的该系列有关的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如在本协议中最初被指定为受托人一样；但是，尽管如此，应公司、担保人或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人须在根据第7.06条的条文支付当时应付的任何款项后，签立及交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利及权力转让予该继任受托人，并须将如此停止行事的受托人所持有的所有财产及金钱转让、转让及交付予该继任或受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司及担保人须签立任何及所有书面文书，以便更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何受托人停止行事，须保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的留置权，以确保当时根据第7.06条的条文应付的任何款项。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则公司、担保人（如任何该系列证券有权享有第十五条的利益）及前任受托人及各继任受托人就任何适用系列的证券订立并交付一份补充契约，该契约应载有被认为必要或可取的条款，以确认所有权利、权力、前任受托人就前任受托人未退休的任何系列证券的信托和职责应继续归属于前任受托人，并应在必要时增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利由一名以上的受托人管理本契约项下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应分别为一项或多项本协议项下的信托的受托人，并与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议项下的信托分开。

任何继任受托人不得接受本条所规定的委任，除非在接受委任时，该继任受托人根据第7.08条的条文具有资格，并根据第7.09条的条文具有资格。

在接受本条所规定的继任受托人的委任后，公司须向受影响的每一系列证券的持有人发出根据本协议该受托人的继任通知，方法是按该等持有人在证券登记册上出现的地址向其发出通知。如公司未能在继任受托人接受委任后十（10）日内以订明方式发出该通知，则继任受托人须安排如此发出该通知，费用由公司承担。

第7.12节。以合并等方式继任受托人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承受托人的公司信托业务的法团，均为本协议项下受托人的继承者，但该法团须根据第7.08条的规定符合资格，并根据第7.09条的规定符合资格，而无须签署或提交任何文件或任何进一步的行为，尽管有任何与此相反的情况。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券相同。

第7.13节。受托人作为债权人的权利限制。如果和当受托人成为或成为公司（或与证券有关的任何其他义务人，其中可能包括担保人）的债权人时，受托人应遵守《信托契约法》关于对公司（或任何此类其他义务人）收取债权的规定。

第八条

有关证券持有人

第8.01节。证券持有人的行动。凡本指引订明任何系列未偿还证券的指明本金总额的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），则

 

32

在采取任何该等行动时，该等指明金额的持有人已加入其中的事实，可（a）由证券持有人亲自签立或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证据，而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付受托人及在特此明确要求的情况下交付公司时生效，或（b）在根据第九条的规定妥为召集和召开的任何证券持有人会议上以证券持有人的记录方式投赞成票，或（c）以该等文书或文书与该等证券持有人会议的任何该等记录相结合的方式。

在确定某一特定未偿还证券本金总额的持有人是否已采取任何行动（包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动）时，作出该等厘定时可计算的任何原始发行贴现证券的本金金额，并须当作就该等目的未偿付的本金金额，须等于在向受托人证明采取该等行动时，根据该原始发行贴现证券的条款在发生违约事件时可宣布到期应付的本金金额。

第8.02节。所有权证明。在符合第7.01、7.02及9.05条的规定下，证券的拥有权须由证券注册纪录册或由证券注册处处长的证明书证明。

第8.03节。被视为绝对所有者。公司、担保人（如适用）、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人及任何证券注册处处长，可在符合第2.04条的规定下，将证券以其名义在证券登记册上登记的人视为该证券的绝对拥有人（不论该证券是否逾期），以收取该等付款或因该等付款及为所有其他目的，而公司、担保人（如适用）、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知的影响。

如公司或（如适用）担保人应向全部或任何系列证券的持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，则公司或（如适用）担保人可根据或根据担保人的董事会决议或董事会决议（视情况而定）选择（但无义务）预先订定记录日期，以确定有权给予该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的证券持有人。如该等记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，但只有在该记录日期营业结束时的记录证券持有人才被视为持有人，以确定适用的未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，为此目的，适用的未偿还证券应在该记录日期计算；但所有或任何系列证券的持有人的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于适用的记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

第8.04节。公司自有证券不予理会。在确定全部或任何系列证券的规定本金总额的持有人是否已根据本契约作出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或由公司直接或间接控制或控制的任何人或与公司直接或间接控制的人所拥有的证券，就任何该等确定而言，应不予考虑并被视为没有未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知方面受到保护，仅同意或放弃受托人明知如此拥有的证券不予考虑。如质权人须证明出质人对该等证券的投票权令受托人信纳，且质权人并非直接或间接控制或受公司控制或与公司直接或间接共同控制的人，则就本条而言，如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿付。在该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

第8.05节。撤销同意；未来证券持有人绑定。在本契约所指明的全部或任何一系列未偿还证券的本金总额的持有人就该等行动采取任何行动之前的任何时间，任何证券的持有人，其识别号码由其已同意该等行动的证券中所包括的证据所显示，可通过提交

 

33

向受托人在其办公室发出书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及此类担保，就可撤销此类诉讼。除前述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该等证券及为交换或替代而发行的任何证券的所有未来持有人及拥有人，均属结论性及具约束力，不论是否就该等证券作出任何有关的注明。本契约所指明的证券本金总额的持有人就该等行动所采取的任何行动，对公司、担保人（如适用）、受托人及每一系列拟受其影响的所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

证券持有人会议

第9.01节。会议目的。任何系列的证券持有人会议，可依据本条规定，为下列任一目的，随时、不定期召开：

 

(1)	向公司、担保人（如适用）或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或免除本协议项下的任何违约及其后果，或采取证券持有人根据第六条的任何规定授权采取的任何其他行动；

 

(2)	依照第七条的规定解除受托人的职务并指定继任受托人；

 

(3)	同意根据第10.02条的规定执行一项或多项补充本合同的契约；或

 

(4)	根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取由该系列证券的任何指明本金总额的持有人或其代表（视属何情况而定）授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召集任何系列的证券持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议将于受托人所决定的时间及在纽约市曼哈顿自治市的地点举行。任何或所有系列的证券持有人的每次会议通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应通过向该系列当时未偿还证券的所有持有人发送通知，方式是在为该次会议确定的日期前不少于二十（20）天或不超过一百八十（180）天，按其在证券登记册上出现的地址向该等持有人发送通知。任何一名或多于一名持有人未能接获该通知或其中的任何欠妥之处，在任何情况下均不影响在该会议上所采取的任何行动的有效性。任何系列证券的任何持有人会议，如该系列证券的所有持有人未偿付、公司和受托人亲自或委托代理人出席或在会议召开前后已放弃通知，则该会议有效，恕不另行通知。

第9.03节。公司或证券持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有任何系列证券本金总额至少百分之十（10%）的持有人（视属何情况而定，当时尚未偿付），应已要求受托人召集该系列证券的证券持有人会议，以采取第9.01条授权的任何行动，提出书面请求，以合理详细地列出拟在该会议上采取的行动，而受托人不得按照第9.02条的规定发送或发布，在收到该要求后三十（30）天内发出该会议的通知，则公司或上述金额的该系列证券的持有人可确定该会议在曼哈顿自治市镇的时间和地点，并可通过发送或发布第9.02条规定的通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节。投票资格。有权在任何证券持有人会议上投票的人，须为正在举行会议的该系列证券的一名或多于一名的持有人，或由该持有人以书面文书委任为代理人的人。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其法律顾问、受托人及其法律顾问的任何代表及公司及其法律顾问的任何代表。

 

34

第9.05节。法规。尽管有本契约的任何其他规定，受托人可就持有证券和委任代理人的证明，以及就表决检查员的任命和职责、提交和审查代理人、证书和其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，为任何证券持有人会议订立其认为可取的合理规定。

受托人须藉书面文书委任会议的临时主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由证券持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任临时主席。一名常任主席和一名常务会议秘书应由出席会议并有权投票的证券本金多数持有人投票选举产生。

在符合第8.01及8.04条的规定下，在任何系列的证券持有人会议上，每名证券持有人或代理人有权就其持有或代表的该系列证券到期时的每1,000美元本金金额拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付并由会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。会议主席除作为证券持有人或代理人外，无表决权。任何根据第9.02或9.03条的规定而妥为召集的证券持有人会议可不时延期，而会议可按如此延期举行，而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交任何证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在其上签署证券持有人或代理人的签名，并在其上登记识别号码或号码，或应附上其所持有或代表的证券的识别号码清单。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其核实的报告与在会议上投出的所有选票一式两份制作并向会议秘书存档。每次证券持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上检验员对在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄。记录须由会议常任主席及秘书签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，受托人须将会议表决票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第十条

补充契约

第10.01款。未经证券持有人同意的补充契约。公司在董事会决议授权时，担保人在担保人的董事会决议授权时（如适用），与受托人可为以下一项或多项目的不时和随时订立一项或多项补充本协议的契约（该契约应符合在其执行之日有效的《信托契约法》的规定）：

 

(a)	证明另一人继承公司或担保人，或连续继承，以及任何继承人根据本协议第十一条承担公司或担保人的契诺、协议和义务；

 

(b)	为全部或任何系列证券的持有人的利益而增加公司或担保人的契诺，就全部或任何系列证券增加任何额外的违约事件，或放弃授予公司或担保人的任何权利或权力；

 

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（c）	在允许或便利发行Global Securities所需的范围内添加或更改本义齿的任何规定，并为此目的进行所有适当的更改，并在允许或便利发行任何系列的无证明证券所需的范围内添加或更改本义齿的任何规定；

 

（d）	纠正任何歧义，或更正或补充本协议或任何补充契约或任何系列证券条款中所载的任何可能有缺陷或与本协议或任何补充契约或任何系列证券条款中所载的任何其他条款不一致的任何条款；转让、转让、转让、向受托人或与受托人抵押或质押任何财产；或就根据本契约或根据任何补充契约或根据任何系列证券的条款产生的事项或问题作出不会对任何系列证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的其他规定；

 

（e）	使义齿或一系列证券或担保的条款符合任何招股章程或其他发售文件或与该等证券的发售及销售有关的备忘录所载的描述；

 

（f）	根据第7.11条，就一系列或多于一系列的证券由继任受托人根据本协议接受及委任提供证据及订定条文，并根据第7.11条为订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改本指引的任何必要条文；

 

（g）	订立第2.01及2.03条所容许的任何系列证券的形式或条款；

 

（h）	修订或补充本协议或任何补充契约所载的任何条文，但该等修订或补充不得对任何当时未偿还证券的持有人的利益造成重大不利影响。

兹授权受托人与公司及（如适用）担保人共同执行任何该等补充契约，订立其中可能包含的任何进一步适当协议及规定，并接受根据该等协议订立的任何财产的转让、转让、转让、抵押或质押，但受托人没有义务订立任何该等补充契约，从而对受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响。

任何经本条条文授权的补充契约，可由公司、担保人（如适用）及受托人签立，而无须任何证券的持有人在当时尚未偿付，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02款。经证券持有人同意的补充契约。经受该补充契约影响的各系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意（如第8.01条所规定），公司在董事会决议授权时，担保人（如适用）在担保人的董事会决议授权时，及受托人可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或消除每一该等系列证券的持有人的权利，或以任何方式修改该等系列证券的持有人的权利；但如未经受其影响的每项未偿还证券的持有人同意，则该等补充契约不得：

 

(a)	延长任何证券的规定期限，或减少其本金或溢价（如有），或降低利率或更改任何分期本金或利息的到期日，或额外金额的支付，或减少其加速到期时到期应付的金额或可在破产中证明的金额，或使任何证券的本金或利息或溢价（如有）以任何硬币或货币支付，但该等证券所规定的除外；

 

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(b)	损害在规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

 

（c）	降低任何系列证券本金的上述百分比，任何此类补充契约需要其持有人的同意，或根据第6.01条要求其持有人的同意以放弃违约；

 

（d）	作出对根据其条款将任何证券转换或交换为股份或其他证券或财产的权利（如有）产生不利影响的任何变更；或

 

（e）	修改本条或第6.09条的任何条文，除非增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文；但条件是，根据第7.11及10.01（e）条的要求，本条款不得被视为要求任何持有人就本条中对“受托人”的提述的更改及伴随的更改，或删除本但书的同意。

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

经公司及担保人（如适用）提出要求，并附有董事会决议副本及（如适用）担保人授权执行任何该等补充契约的董事会决议副本，并在向受托人提交如上所述的证券持有人同意的证据后，受托人应与公司及（如适用）担保人一起执行该等补充契约，除非该等补充契约影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但不应承担义务，订立此类补充契约。

根据本条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须取得证券持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在公司、担保人（如适用）和任何补充契约的受托人依据本条规定签署和交付后，公司应迅速向受其影响的每个系列的当时未偿还证券的持有人发出该补充契约的通知，方法是以一等邮件的方式将该通知邮寄给该等持有人，其地址应为其在证券登记册上出现的地址。然而，公司或（如适用）担保人未能邮寄或公布该等通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第10.03节。遵守信托契约法案；补充契约的效力。任何依据本第十条规定执行的补充契约，均应遵守当时有效的《信托契约法》。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后，受托人、公司、担保人（如适用）和证券持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在本契约下确定、行使和强制执行，但在所有方面均受该等修改和修正的约束，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

除第7.01及7.02条的条文另有规定外，受托人须获给予大律师意见、高级人员证明书及担保人高级人员证明书，述明执行该等补充契约获本契约授权或准许，作为任何该等补充契约符合本第十条条文规定的确凿证据。

 

37

第10.04节。证券上的简谱。根据本第十条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可就该补充契约中规定的任何事项以经公司认可的形式附注。公司和董事会认为，经修改以符合任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的任何系列的新证券，可由公司编制，并经受托人认证，并免费交付给证券持有人，以换取该系列当时未偿付的证券。

第十一条

合并、合并、转让、转让或租赁

第11.01节。公司和担保人可能会合并等，仅在某些条款下。只要任何证券未结清，公司或就适用第十五条规定的任何系列证券，担保人均不得与任何其他人合并或合并或转换为任何其他人或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非：

 

(a)	（1）公司或担保人（视属何情况而定）为存续实体，或（2）由该等合并或转换所组成的人，或公司或担保人（视属何情况而定）被合并或转换为的人，或以转易或转让方式取得或租赁公司或担保人（视属何情况而定）的财产及资产的人，实质上为一个整体：

 

（一）

以本协议所补充的契约明示假设，就公司而言，以受托人满意的形式签署并交付给受托人，公司将履行或遵守的所有证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的到期和准时支付，以及公司将履行或遵守的本契约的每一项契诺的履行，或就担保人而言，就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保项下的所有付款义务的到期和准时支付，以及担保人将被履行或遵守的履行本契约的所有其他契诺，且该补充契约应根据可转换或可交换为股份或其他证券的任何系列的证券的规定规定规定转换或交换权利，如果任何该等证券当时尚未发行；和

 

（二）

就公司而言，是根据（u）美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、（v）爱尔兰、（w）英格兰和威尔士、（x）泽西岛、（y）在适用系列证券首次发行之日生效的欧盟任何成员国或（z）瑞士的法律组织和存在的公司或其他实体。

 

(b)	紧接在该交易生效后，并将因该交易而成为公司或担保人（如适用）的义务的任何债务视为公司或担保人（如适用）在该交易发生时已招致的债务，概无违约事件，亦概无任何事件于通知或时间推移后或两者兼而有之后将成为违约事件的情况，均不得已发生及持续；及

 

（c）	公司已向受托人交付高级人员证书或担保人已向受托人交付担保人的高级人员证书（视属何情况而定），以及（在任何一种情况下）一份大律师意见，每份意见均述明该等合并、合并、转换、转易、转让或租赁，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合本条，且本条文就该等交易规定的所有先决条件均已获遵守。

 

38

尽管有上述规定，（a）担保人或公司及其附属公司之间或之间的任何资产转让、转让或租赁不应在本协议下被禁止，且（b）担保人和公司各自可直接或间接与仅为在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛内的另一司法管辖区重新注册为目的而成立的关联公司合并或合并或并入或并入关联公司（如适用），在适用系列证券首次发行或瑞士实现税收或其他利益之日起生效的欧盟任何成员国。

第11.02节。继任者替代。只要任何证券尚未结清，在根据第11.01条对公司或担保人的财产和资产进行任何合并、合并或转换，或进行任何实质上为一个整体的转易、转让或租赁时，由该等合并所组成或公司或担保人（如适用）被合并或转换为其中或作出该等转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代并可行使公司或担保人（视属何情况而定）的一切权利及权力，根据本契约，其效力犹如该承继人已在本契约中被指定为公司或担保人（视属何情况而定），其后，除租赁情况外，该被继承人应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第十二条

满足和解除契约；

无人认领的款项和政府债务

第12.01节。释放义齿。本契约须于受托人接获公司命令后，就该公司命令所指明的任何系列证券而停止具有进一步效力（本契约明文规定的转让或交换证券登记的任何尚存权利除外），而受托人须在公司承担费用的情况下，就该系列签立适当文书，确认本契约的抵偿及解除，当

 

(a)

要么：

 

（一）

该等系列此前认证及交付的所有证券（除（a）该等系列已被销毁、遗失或被盗并已按第2.07条规定予以替换或支付的证券及（b）该等系列的证券，其支付款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已按第12.04条规定偿还予公司或已解除该等信托）已交付予受托人注销；或

 

（二）

此前未交付受托人注销的该等系列的所有该等证券：

 

(A)

已到期应付；或

 

(b)

将在一年内到期并按其规定的到期日支付；或

 

（c）

须在受托人满意的安排下于一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；

及公司或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，在上述（a）、（b）或（c）的情况下，担保人已为此目的以信托方式向受托人存入或安排存入足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该等证券的全部债务的金额，包括该等存款时的本金、溢价（如有）、利息（如有）及已知的额外金额，须就该等证券支付（如有的话）至该等存款的日期（如属已到期应付的证券）或至所述明的到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

 

(b)	公司或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人已就该系列未偿还证券支付或促使支付公司根据本协议应付的所有其他款项；和

 

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（c）	公司或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此处规定的与满足和解除本契约有关的该系列的所有先决条件均已得到遵守。

尽管就任何系列证券而言，本契约已获满足及解除，但持有人的以下权利及受托人的义务、公司及就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人在该等满足及解除后仍然有效：

 

(1)	第7.06节规定的所有义务；

 

(2)	如款项或政府债务已依据本条（a）款第（ii）款存放予受托人，或如款项或政府债务已依据第13.02条存放予受托人或由受托人收取，则根据第2.05、2.07、4.02、4.03、6.03、12.02及12.04条所承担的所有债务；

 

(3)	该等系列证券的持有人要求公司或就适用第十五条规定的任何系列证券的担保人回购或偿还的任何权利，以及公司或（如适用）担保人根据持有人的选择回购或偿还该等证券的义务；和

 

(4)	该系列证券持有人转换或交换的任何权利，以及公司将该等证券转换或交换为股份、证券或其他财产的义务。

在任何该等存款后，该等系列的受托人须以书面确认解除公司及就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人在该等系列证券及本契约下就该等系列证券所承担的义务，但上述指明的尚存义务除外。

第12.02节。由受托人以信托方式持有的存款款项及政府债务。除第12.04条另有规定外，根据本契约存放于受托人的所有款项及政府债务（包括其收益），须以信托形式持有，并由其直接或透过任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人）向特定证券的持有人应用，以支付或赎回该等款项或政府债务已存放于受托人的所有到期及将到期的本金、溢价（如有）及利息（如有），以及，在第12.01（a）（二）节规定的范围内，额外金额（如有）。

公司须就依据第12.02条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但任何该等税项、费用或其他费用（法律规定为该系列未偿还证券的持有人的帐户）除外。

尽管本条第十二款中有任何相反的规定，受托人应不时应公司或担保人（视情况而定）的要求，向公司或就第十五条规定适用的任何系列证券向担保人（视情况而定）交付或支付其根据第12.01（a）（ii）条的规定持有的任何款项或政府债务，而该款项或政府债务超出其后为存放该等款项或政府债务的目的而须存入的金额。

第12.03节。代偿金和政府债务持有。就一系列证券清偿和解除本契约而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定就该系列证券持有的所有款项或政府义务，应在公司提出要求时向其偿还或支付给受托人，据此，该付款代理人应免除就该等款项或政府义务承担的所有进一步责任。

 

40

第12.04节。归还无人认领的款项和政府义务。任何存放于或支付予受托人或任何付款代理人的款项或政府债务，以支付任何证券的本金及溢价（如有）、利息（如有），以及在第12.01（a）（ii）条规定的范围内，任何证券的任何额外金额（如有）并未适用但在该等本金、溢价（如有）、利息（如有）及额外金额（如有）已到期应付的日期后三年内仍无人认领，须由受托人或该等付款代理人按要求向公司或担保人（如适用）偿还，而该等证券的持有人其后须仅向公司或就适用第十五条规定的任何系列证券，向担保人寻求作为无担保一般债权人的任何付款，除非放弃财产法指定另一人，受托人或任何付款代理人就该等款项或政府义务的所有责任随即终止。

第十三条

抗辩和《盟约》抗辩

第13.01节。条的适用性；公司实施撤销或契约撤销的选择权。除非根据第2.01条就（a）第13.02条下的一系列证券的撤销或（b）第13.03条下的一系列证券的契约性撤销中的一项或两项不适用作出规定，否则该等一或多项条文（视属何情况而定）连同本条第十三条的其他条文，均适用于该等系列的证券，而公司可随时就该等系列的证券以董事会决议作出选择，选择在符合本条第十三款下述适用条件的情况下，将第13.02条（不适用的除外）或第13.03条（不适用的除外）适用于该系列的未平仓证券。

第13.02节。撤销和解除。在公司行使第13.01条规定的期权以解除特定系列未偿付证券时，公司以及就第十五条规定适用的任何系列证券而言，担保人应在第13.04条规定的适用条件得到满足之日解除其与该系列未偿付证券有关的义务（以下简称“解除义务”）。撤销是指公司被视为已支付并清偿该系列未偿还证券所代表的全部债务，而就适用第十五条规定的任何系列证券而言，公司及就该证券而言，担保人应被视为已履行该证券及本契约项下就该证券而言的所有其他义务（而受托人须在公司承担费用的情况下签署适当的承认该义务的文书）；但以下权利、义务、权力、信托、义务和豁免在本协议另有规定终止或解除之前一直有效：（a）该系列未偿还证券的持有人有权仅从第13.04条规定的信托基金中收取与该等证券的本金和溢价（如有的话）有关的付款、利息（如有的话）以及在该等撤销令生效时已知的额外金额（如有的话）将在该等付款到期时就该等证券支付的款项，（b）公司根据第2.05、2.06、2.07、4.02、5.01、7.06和12.04条就该等证券承担的义务，（c）权利、权力、信托，受托人在本协议项下的职责及豁免；（d）该系列证券持有人转换或交换的任何权利（除非根据第2.01条就该系列证券另有规定），以及公司将该等证券转换或交换为股份或其他证券或财产的义务及（e）本条第十三款。在符合本条第十三款的规定下，公司可根据本条例第13.02条就该等系列的证券行使其根据本条例第13.03条就契诺撤销而作出的选择，即使该公司已根据本条例第13.03条就该等系列的证券事先行使其选择权。

第13.03节。盟约违约。当公司行使第13.01条规定的选择权以就某一特定系列的未偿付证券取得契约撤销权时，公司以及就第十五条规定应适用的任何系列证券而言，担保人应在第13.04条规定的适用条件得到满足之日及之后解除其在本义齿项下的义务（第2.05、2.06、2.07、4.01、4.02、4.04、5.01、6.02、7.06、7.10和12.04条规定的任何义务除外）（以下，“盟约失败”）。契约失效是指，就该等系列的未偿付证券而言，公司及就第十五条的规定所适用的任何系列证券而言，担保人可能因任何该等条文或条文的其他地方的任何提述而直接或间接地因任何该等条文或条文中的任何提述而不遵守本指引所载的任何条款、条件或限制（第2.05、2.06、2.07、4.01、4.02、4.04、5.01、6.02、7.06、7.10及12.04条所规定的任何义务除外），亦不承担任何责任

 

41

因在任何该等条文或条文中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文，而该等不遵守不应构成根据第6.01（d）条就该系列未偿付证券而发生的违约事件，而本指引及该系列证券的其余部分不受影响。

第13.04节。撤销或契约撤销的条件。以下是根据第13.02条作出的撤销的条件，以及根据第13.03条就某一特定系列的未偿付证券作出的契约撤销的条件：

 

(a)

公司或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人应已不可撤销地将作为信托资金存放或安排存放于受托人（或满足第7.09条规定的另一受托人，其应同意遵守适用于其的本条第十三款规定），用于支付下列款项，具体质押为此类证券持有人的利益的担保，并专门用于该等证券持有人的利益，（i）金额的款项，或（ii）国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的金额或（iii）其组合认为足以支付和解除的政府债务，而该政府债务将不迟于任何付款的到期日期，或（如要按照下文第（i）款进行该等撤销或契约撤销）在相关赎回日期（视属何情况而定），及须由受托人（或其他合资格受托人）申请支付及解除，（a）每期本金及溢价（如有的话）的本金（及溢价（如有的话）、利息（如有的话），以及在该等失效或契诺失效（视属何情况而定）时已知在该等系列的未偿还证券于所述明的到期日或更早的赎回日期（视属何情况而定）须支付的所有额外款项，就该等本金或分期本金或利息及（b）任何适用于该等系列未偿付证券的强制性偿债基金付款或类似付款，在该等付款根据本契约及该等证券的条款到期应付之日。

 

(b)	任何违约事件或事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为该系列证券的违约事件，均不得在该存款之日发生并持续进行，或就第6.01（e）及（f）款而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间（但有一项理解，此条件在该期间届满前不应被视为已满足）。

 

（c）	该等失效或契约失效不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约。

 

（d）	此类撤销或契约撤销不得导致当时在根据经修订的《交易法》注册的任何国家证券交易所上市的任何此类系列证券被摘牌。

 

（e）	在就第13.02条作出选择的情况下，公司或就第十五条规定适用的任何系列证券而言，担保人应已向受托人交付一份法律顾问意见，说明（i）公司或就第十五条规定适用的任何系列证券而言，担保人已收到或已由美国国税局公布与本次交易或类似交易形式有关的私信裁定，或（ii）自本义齿之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是并基于该意见应确认，该系列已发行证券的实益拥有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

 

42

（f）	在就第13.03条作出选择的情况下，公司或就适用第十五条规定的任何系列证券而言，担保人应已向受托人交付律师意见，大意是该系列未偿还证券的受益所有人将不会因该契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种盟约的废止，情况就会如此。

 

（g）	该等撤销或契诺撤销须遵照根据第3.01条就有关事宜可能施加于公司的任何附加条款、条件或限制而作出。

 

（h）	公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明就根据第13.02条作出的撤销或根据第13.03条作出的契诺撤销（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。

 

（一）	如根据上述（a）条存入的款项或政府债务或其组合（视属何情况而定）足以支付该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），并在该（a）条规定的范围内，支付有关该等证券的额外金额，前提是该等证券在特定赎回日期被赎回，则公司须已向受托人发出不可撤销的指示，以在该日期赎回该等证券，并按本契约规定或依据本契约向持有人提供赎回通知。

第13.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定。在符合第12.04条规定的情况下，根据第13.04条存放于受托人（或其他合资格受托人——就本条第13.05条而言，“受托人”）的有关特定系列未偿付证券的所有款项和政府债务（包括其收益），应以信托形式持有，并由受托人根据该证券和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）向该等证券的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司须就依据第13.04条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但任何该等税项、费用或其他收费，法律规定为该系列未偿还证券的持有人的帐户除外。

尽管本条第十三款中有任何相反的规定，但受托人应应公司的要求不时向公司交付或支付其持有的第13.04条规定的任何款项或政府债务，而该款项或政府债务经国家认可的独立会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的意见，超过了当时为存放该款项或政府债务的目的而需要存放的金额。

第十四条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第14.01节。义齿和证券仅限公司义务。不得根据或根据本契约所载的任何义务契诺或协议，或本契约所载的任何契诺或协议，或任何证券，或因任何由此证明的债务而对公司、担保人或他们中任何一方的任何过去、现在或未来的收入人、股东、高级人员或董事本身，根据任何法律规则直接或通过公司、担保人或任何继承人，追索，法规或宪法规定或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此类责任通过证券持有人接受证券并作为发行证券对价的一部分而被明确放弃和解除。

 

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第十五条

保证

第15.01节。保证。第十五条的规定仅适用于根据第2.01条被指定为有权享有担保利益的任何系列的证券，且仅适用于其利益。就本第十五条而言，“证券”一词是指适用本第十五条规定的证券，“持有人”一词是指按照本条款在为此目的备存的登记簿上以其名义登记该证券的人。担保人在此充分、无条件和不可撤销地向（a）每一持有人并为其利益保证公司根据本契约或以其他方式就登记在该持有人名下的证券可能在任何时候到期或成为不时到期和应付的所有金额的到期和迅速的全额付款，及（b）受托人及其继任人，并将公司根据本契约可能在任何时间到期或成为不时到期及应付的所有款项（每一项为“担保义务”，统称为“担保义务”），在（a）及（b）条的情况下，在其规定的到期日期或根据其条款以其他方式到期时，将到期及迅速的全部款项转让予受托人。担保人同意，在任何该等程序启动后产生的担保债务的任何利息（或在该程序未启动时本应产生的利息）应构成担保债务。

担保人在此同意，本条第15.01款规定的担保（“担保”）是对担保义务的到期和准时支付（而不仅仅是托收）的担保，应是充分、绝对和无条件的，无论且不受本契约或任何担保的任何无效、不规范或可执行性、未能强制执行本契约或任何担保的规定、就其向公司授予的任何放弃、修改或同意，或任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况的影响。担保人在法律允许的最大范围内放弃接受担保或任何担保或本契约项下任何义务的设定、续期、延期、修改、加速、妥协或解除的所有通知，且任何担保或本契约项下任何义务的设定、续期、延期、修改、加速、妥协或解除均不得损害或减少担保人在担保项下的义务。

担保人在法律允许的最大范围内放弃任何要求，即持有人或受托人在公司未能支付任何担保义务的情况下，在要求根据担保付款或寻求强制执行担保之前，首先向该持有人或受托人提出要求或寻求对公司强制执行补救措施，或首先对该抵押品（如有）变现，然后再要求根据担保付款或寻求强制执行担保。

担保人特此在法律允许的最大范围内，以有利于持有人和受托人的方式放弃适用法律向担保人提供的任何及所有权利、保护、特权和抗辩，并放弃担保人就担保人应支付或可能成为应支付给该持有人或受托人（视情况而定）的任何担保义务可能对任何持有人或受托人拥有的任何抵销权。

担保人特此在法律允许的最大范围内放弃勤勉尽责、接受通知、提示、要求付款、在公司合并或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司或任何其他人提起诉讼的任何权利、抗诉、向担保人或公司发出的拒付或不付款通知、公司在本契约或任何担保下的任何其他违约、违反或不履行任何协议、契诺或义务的通知，以及与本契约有关的所有通知和要求，证券或由此证明的任何债务。

该担保为持续担保，除全额支付每项担保义务外，不得解除担保人在该担保义务项下的义务。

如任何担保义务在任何时候被全部或部分撤销或必须由任何持有人或受托人在公司破产、清算或重组或其他情况下以其他方式恢复，则该担保应继续有效或恢复（视情况而定）。

担保人在担保项下的义务不得因涉及公司破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何程序或公司因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的任何抗辩而改变、限制或影响，无论是自愿或非自愿的。任何持有人或受托人在行使本保证项下的任何权利时的任何迟延或疏忽，均不得损害任何该等权利，亦不得解释为放弃该等权利。

 

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第15.02节。代位权。担保人须代位行使每名持有人及受托人就担保人根据担保条文向该持有人或受托人（视属何情况而定）支付的任何款项而针对公司的所有权利；但担保人无权强制执行，或收取因与同一系列和类似期限的证券有关的担保债务的代位权而产生或基于该代位权的任何付款，直至所有到期应付的该等担保债务均已足额偿付。

第15.03节。担保的记号。为进一步证明本第十五条所述担保，担保人特此同意，在担保所适用的每份证券上背书一份本合同附件A所列格式的此种担保的注释，并根据第2.03节的规定代表担保人执行。

担保人在此同意，即使未能在其适用该担保的每份证券上背书，其在本第十五条中规定的担保仍保持充分的效力和效力。

受托人交付任何证券，经本协议项下的认证后，应构成代表担保人根据第2.01条就证券指定的任何担保的到期有效交付。

第十六条

杂项规定

第16.01节。契约的利益仅限于当事人和证券持有人。本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予或解释为给予除本契约各方及其继承人和证券持有人以外的任何人、商号或公司根据本契约或本契约所载的任何契诺或规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为本契约各方及其继承人和证券持有人的利益。

第16.02节。对继任者具有约束力的规定。本契约中由公司或担保人或代表公司或担保人所载的所有契诺、约定、承诺和协议，对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第16.03节。通告等的地址。受托人或证券持有人按本契约的任何条文规定或准许向公司或担保人发出或送达的任何通知或要求，可藉寄存邮资预付头等邮件的方式给予或送达，邮资地址为（直至公司向受托人提交其他地址），具体如下：if to the Company，Accenture Global Capital DAC，c/o Accenture LLP，500 West Madison Street，Chicago，IL 60661，Attention：Brian J. Kowles；if to the Guarantor，Accenture plc，c/o Accenture LLP，500 West Madison Street，Chicago，IL 60661，关注：Brian J. Kowles。公司或担保人或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如在其公司信托部门（311 South Wacker Drive，Suite 6200B，Floor 62，Mailbox # 44，Chicago，Illinois 60606，Email：jose.salasjr@bny.com，电话：312-827-8621，或在受托人先前以书面形式向公司提供的任何其他地址）以书面形式发出或作出，均应被视为已为所有目的充分发出或作出。

受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但条件是发行人和/或担保人（如适用）应向受托人提供有权提供该指示（“授权人员”）并载有该等授权人员的样本签名的在职证书清单官员，每当有人要从清单中添加或删除时，该在职证书应由发行人和/或担保人（如适用）修改。如发行人和/或担保人（如适用）选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情选择

 

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根据此类指示行事，受托人对此类指示的理解应被视为控制。发行人和担保人理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发送者的身份，并且受托人应最终推定看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人和担保人应负责确保只有授权人员向受托人传送此类指示，并且发行人、担保人和所有授权人员在发行人和/或担保人（如适用）收到时全权负责保护适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。发行人和担保人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分告知与向受托人发送指令的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比发行人和/或担保人选择的方法更安全的发送指令的方法，（iii）就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。

第16.04节。符合先决条件的证据。在公司或担保人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司或担保人（视属何情况而定）须向受托人提供一份高级人员证明书或担保人的高级人员证明书（视属何情况而定），述明本指引就建议行动所订定的所有先决条件均已获遵从，以及大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本契约有关该等特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

本指引所订定并就遵守本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见，须包括（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（2）关于该证明或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（3）该人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（4）有关该人认为该等条件或条件是否已获遵从的陈述。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司或担保人的任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的意见，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书或意见所依据的事项的意见是错误的。大律师的任何该等意见，如与事实事项有关，可根据公司或保证人（视属何情况而定）的一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或由一名或多于一名政府官员或任何其他人或多于一名人士作出的陈述，述明与该等事实事项有关的资料由公司或保证人（视属何情况而定）管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉该证明书，有关这类事项的意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约或任何证券作出、给予或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

 

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第16.05节。法定假日。除证券条款另有规定外，在任何情况下，如该证券的任何利息、溢价或本金的到期日或任何证券的赎回、回购或偿还的固定日期不应是在将支付该证券的城市的营业日，则该证券的任何利息、溢价的支付，该等证券的本金或本金无须在该城市的该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力与在到期日或确定的赎回、回购或偿还日期作出的相同，且在该日期之后的期间内不应计息。

第16.06节。信托契约法案来控制。如果本义齿的任何条款限制、限定或与本义齿中包含的另一项条款发生冲突，而该条款是《信托义齿法》第310至317条（含）中的任何一条要求包含在本义齿中的，则此项要求的条款应予以控制。

第16.07节。在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第16.08节。纽约合约。本契约和每份担保应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，均应受该国法律管辖并按其解释。

第16.09节。同意送达。担保人已指定并委任Corporation Service Company，80 道富，Albany，New York 12207-2543，作为其在因本契约或第十五条规定应适用的任何系列的证券在纽约市曼哈顿自治市镇开庭的任何联邦或州法院提起的因本契约产生或与之有关的任何程序中的法律程序送达的授权代理人。通过执行和交付本契约，担保人在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权，并同意向上述代理人送达法律程序，连同向担保人送达的书面通知，在任何此类诉讼或程序中均应被视为在各方面向担保人送达了有效的法律程序；但担保可具体规定担保人可同意其法院对该担保的非专属管辖权的其他管辖权。担保人还同意采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有必要的文件和文书，以继续对上述代理人或继任代理人的指定和任命具有完全效力和效力，只要第十五条规定所适用的任何证券尚未清偿。

第16.10节。可分离性。如本契约或任何系列的证券中所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约及该等证券应解释为该等无效或非法或不可执行的规定从未载于本契约或其中。

第16.11节。作业。公司将有权在任何时候将其在本契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司，但前提是，在发生任何此类转让时，公司将继续对所有此类义务承担责任。在符合上述规定的情况下，契约对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本契约不得由双方以其他方式转让。

第16.12节。放弃陪审团审判；服从管辖。公司、担保人、受托人和持有人各自（在其接受票据的情况下）在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、此处所设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。公司和担保人在此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿堡的任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿堡南区的任何联邦法院的管辖权提交因本契约、担保和票据引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，并不可撤销地为其本身和在尊重

 

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第16.13节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、流行病或流行病、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应尽与银行业公认做法一致的合理最大努力，以避免和减轻此类事件的影响，并在该情况下尽快恢复履约。

第16.14节。判断货币。公司与担保人在适用法律允许的最大范围内分别同意：

 

(a)	如为在任何法院取得判决的目的，需要将任何系列证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）的到期款项（“所需货币”）转换为将作出判决的货币（“判决货币”），则所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在曼哈顿区购买的汇率，纽约市在作出最终不可上诉判决之日以判决货币购买所需货币，除非该日不是纽约市曼哈顿自治市的营业日，则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序在纽约市曼哈顿自治市可在曼哈顿自治市的营业日以判决货币购买所需货币的汇率，作出最终不可上诉判决之日前的纽约市；及

 

(b)	他们在本契约下以所需货币付款的义务：

 

(1)

不得以所需货币以外的任何货币以任何投标或依据任何判决（不论是否按照上文（a）款输入）进行的任何追讨解除或满足，除非该投标或追讨应导致收款人实际收到表示就该等付款须支付的所需货币的全部金额；

 

(2)

应可作为替代或额外的诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收款应低于如此表示应支付的所需货币的全部金额（如有）的金额；和

 

(3)

不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。

第16.15节。扣税。为遵守外国金融机构、发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他机构正在或已经同意受制于本义齿的、不时生效的适用税法、规则和条例（包括主管部门颁布的指令、指南和解释）（如本第16.15条中所使用的“适用法律”），公司同意（i）向受托人提供关于持有人或其他适用方和/或交易的充分信息（包括对此类交易条款的任何修改），这些信息是公司以书面形式合理要求并掌握的（或者，在公司未掌握的范围内，可以通过公司商业上合理的努力获得），以便受托人能够确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务，除非向受托人提供此类信息会导致违反任何适用法律、规则或法规（包括指令，主管当局颁布的指引和解释）或将要求非本契约一方或本契约一方的附属公司的人的同意、授权、批准或放弃，而该等同意、授权、批准或放弃无法通过公司在商业上合理的努力获得，以及（ii）受托人有权在遵守适用法律所需的范围内从契约项下的付款中进行任何预扣或扣除，而受托人对此不承担任何责任。本节的条款应在本契约终止后继续有效。

 

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第16.16节。外国资产管制制裁代表办公室。

 

(a)	本公司声明，其或据本公司所知，其任何联属公司、附属公司、董事或高级人员均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施的任何制裁的目标或对象；

 

(b)	公司承诺，其将不会，而且据公司所知，其子公司、董事或高级管理人员将不会直接或间接使用根据本契约支付的任何款项，（i）资助或便利在此类资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或地区的任何活动或与其开展的业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人违反制裁。

 

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作为证明，每一方均已促使正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

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附件a

保证通知书

对于收到的价值，以下签署的担保人（该期限包括义齿下的任何继任者），在遵守义齿中的规定和本系列证券的条款的情况下，已充分、无条件和不可撤销地向每一持有人和受托人保证并为其利益及时全额支付公司根据义齿或以其他方式就登记在该持有人名下的本系列证券可能在任何时候到期或成为不时到期和应付的所有金额，在其规定的到期日期或根据其条款以其他方式到期时。担保人根据义齿项下的担保对证券持有人和受托人的义务在义齿第十五条中明确规定，特此参考义齿，以获得担保的确切条款。证券的每名持有人，通过接受该等规定，（a）同意并受该等规定的约束，以及（b）为该等规定的目的指定该持有人的受托人事实上的律师。

 

 

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