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赔偿追回政策
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最后更新日期：2023年11月30日
政策目的| 适用性
该政策规定，在发生会计重述的情况下，公司可以收回公司高级管理人员收到的某些补偿。具体地说，本政策适用于受保人员在生效日期或之后收到的奖励补偿（i）在开始作为受保人员提供服务后，（ii）在此种奖励补偿的业绩期间的任何时间担任受保人员，（iii）在公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券时，以及（iv）在回溯期内。
本政策旨在符合《补偿追偿规则》，并应被解释为一致。它对所有被覆盖的高级管理人员以及在补偿追偿规则要求的范围内，其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行。
本政策修订并重申了与涵盖人员在生效日期及之后收到的所有奖励补偿有关的先前政策。先前的保单应继续适用于覆盖人员在生效日期之前收到的奖励补偿。
政策声明 | 责任
在发生会计重述的情况下，无论是否或何时提交任何重述的财务报表，公司都必须合理地及时收回可收回的激励补偿的全部金额，无论所涵盖的高级管理人员是否从事任何不当行为，也无论是否有过错。
对于任何涉及激励薪酬的薪酬计划或方案，可收回的激励薪酬金额应包括基于可收回的激励薪酬向任何名义账户贡献的金额以及该名义金额上迄今为止的任何收益。对于任何以股价或TSR为基础的激励薪酬，其可收回的激励薪酬金额不直接从会计重述中的信息进行数学重新计算的，可收回的激励薪酬金额应基于对会计重述对适用的股价或TSR影响的合理估计。公司应保存确定该合理估计的文件，并根据规则5608将其提供给纳斯达克。
如果（i）（a）为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回的奖励补偿金额，或（b）收回可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划未能满足《守则》第401（a）（13）或411（a）条及其规定的要求，以及（ii）委员会（或在没有委员会的情况下，董事会的大多数独立成员）确定收回将是不切实际的，则公司将无需收回可收回的奖励补偿。然而，在得出根据本款（i）（a）项下的强制执行费用无法收回任何金额的可收回激励补偿的结论之前，公司应做出合理尝试以收回该等可收回激励补偿，记录其合理的收回尝试，并根据规则5608向纳斯达克提供该文件。
在适用法律允许的范围内，委员会应全权酌情决定追回可收回激励补偿的时间和方法，前提是追回应合理及时进行。委员会可（但不限于）从以下任何来源或组合向受保人员寻求追偿，而不论适用的补偿来源是否在以下日期之前、当日或之后获批准、裁定、批给、应付或支付予受保人员，或在生效日期之后：（i）直接偿还先前支付给涵盖人员的可收回奖励薪酬；（ii）取消或指示返还先前的现金或股权奖励（无论已归属或未归属以及是否已支付或未支付）；（iii）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励；（iv）没收任何递延补偿，但须遵守《守则》第409A条；（v）适用授权的任何其他方法
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赔偿追回政策
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法律或契约。委员会无需对所有涵盖人员或所有类型的可收回奖励薪酬采用相同的追偿方法。
公司应根据法律要求（包括美国证券交易委员会的要求）就该政策进行任何披露和备案。
尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或公司的公司注册证书或附例的任何其他协议或规定与此相反，任何承保人员均无权就可收回奖励补偿的损失获得赔偿，任何承保人员也无权获得与公司强制执行本保单有关的预支费用，包括支付或偿还承保人员的保险费，以支付本保单项下对公司的潜在义务。所有受保人员均须根据以下条款受本保单规限：附件 A.
本保单或任何追偿均不得限制公司可能对受保人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。本政策不排除公司采取任何其他行动以强制执行被覆盖人员对公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。
本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求以及公司作为当事方或公司已采纳或可能不时采纳和维持的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他薪酬追偿政策和/或类似规定的补充，但前提是，根据与同一会计重述相关的这些要求和规定，公司已收回或已偿还给公司的任何金额将记入本政策下的任何可收回激励补偿的金额，但适用法律或上市标准可能要求的除外。
公司根据本保单向受保人员追讨或追讨可追回奖励补偿的任何行动，不得视为（i）辞职的“正当理由”或作为根据适用于该受保人员的任何福利或补偿安排提出的推定终止索赔的依据，或（ii）构成违反该受保人员为一方的任何合同或其他安排。
遵约、违反和后果
公司如不遵守本政策，可能会被除牌。
行政、终止及修订
本政策应由委员会管理，除非理事会独立成员过半数另有决定。委员会就本政策作出的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，并且不必对本政策所涵盖的每个人都是统一的。在执行本政策的管理时，委员会获授权和指示就该其他委员会的责任和权限范围内的事项与全体委员会、委员会的个别成员或委员会的其他委员会进行必要或适当的磋商。
委员会成员和协助执行本政策的任何其他董事会成员不对就本政策作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释由公司在最大程度上予以赔偿。前述句子不应限制委员会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
除适用法律另有规定外，委员会可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取委员会全权酌情认为有必要或适当的任何及所有行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。
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如本保单的任何条文或任何条文适用于受保人员，须被裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本保单的任何其他条文，而无效、非法或不可执行的条文须视为经最起码必要的修订，以使任何该等条文或申请可予执行。
委员会可随时全权酌情修订、终止或取代本政策或本政策的任何部分，并应视需要修订本政策，以符合适用法律或上市标准。
大声说出来 | 报告关注事项
如果您意识到可能违反本政策的情况，您有责任向您的直属主管、公司法务部或NVIDIA合规部门报告该事件。报告也可以通过EthicsPoint（美国版）1-866-295-3993或通过此处的网页使用NVIDIA的Speak Up系统匿名提交。在报告关注事项时，我们鼓励您考虑暴露您的身份，以便我们能够适当地跟进和调查涉嫌违规行为。NVIDIA将确保采取适当的保密措施，并且不会对任何善意、报告关注或配合调查的人进行报复，即使发现指控没有事实根据。
资源|问题
如果您对本政策的任何方面有任何疑问，鼓励您联系公司法务。
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定义
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会计重述
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由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报
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会计重述日期
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（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多于一名获授权采取该等行动的高级人员（如董事会不需要采取行动）得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制会计重述的日期，或（ii）法院、监管机构或其他获合法授权的机构指示公司编制会计重述的日期，两者中较早发生的日期
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板
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公司董事会
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代码
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经修订的1986年《国内税收法》
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委员会
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董事会薪酬委员会
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公司
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英伟达公司
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赔偿追回规则
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《交易法》第10D条和第10D-1条以及第5608条
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受保官员
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现任或前任“执行官”，正如《交易法》第10D条和第10D-1（d）条以及第5608条所定义的那样
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生效日期
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2023年10月2日
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交易法
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经修订的1934年证券交易法
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财务报告措施
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根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量，包括公司股价和股东总回报。一项措施无需在公司的财务报表中列报或包含在提交给SEC的文件中，即可成为财务报告措施
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激励薪酬
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全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿
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回溯期
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紧接会计重述日期前的三个已完成会计年度，以及在该三个已完成会计年度内或紧接其后的任何过渡期（因公司会计年度变更而产生）（至少九个月的过渡期应视为已完成会计年度除外）；但回溯期不包括2023年10月2日前已完成的会计年度
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先前政策
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公司日期为2009年4月1日的补偿追回政策
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收到
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激励补偿在达到相关财务报告措施的公司会计期间被视为“已收到”，即使该激励补偿的支付或授予发生在该期间结束之后。
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可收回的激励补偿
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涵盖人员在回溯期内收到的奖励薪酬超过了如果该金额是根据会计重述确定、计算时不考虑所支付的任何税款（即在不考虑预扣税款和其他扣除的情况下按总额计算）本应收到的奖励薪酬金额
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第5608条规则
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纳斯达克上市规则5608
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美国证券交易委员会
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证券交易委员会
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TSR
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股东总回报
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附件 A
英伟达公司
补偿追讨政策
行政人员致谢表格
本人（以下签署人）同意并承认，本人受日期为2023年11月30日的英伟达公司赔偿追偿政策的约束，并受其约束，该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改（“政策”).如保单与任何与NVIDIA Corporation订立的雇佣协议、聘书、赔偿协议或其他个别协议的条款有任何不一致之处（“公司”），而本人是其中一方，或任何补偿计划、计划或协议的条款，不论是否书面，根据这些条款，已向本人授予、授予、赚取或支付任何补偿，均以保单条款为准。
如果委员会（如保单所定义）或保单的其他适用管理人确定授予、授予、赚取或支付给我的任何补偿必须根据保单被没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或偿还。尽管公司章程或公司与我之间的任何赔偿协议中有任何相反的规定，我进一步同意并承认，我无权就任何可收回的奖励补偿的损失获得赔偿，我无权就我可能为支付本保单项下对公司的潜在义务而促成的任何保险的保费获得公司的付款或报销，我在此放弃任何与公司强制执行该保单有关的垫付费用的权利。
同意并承认：
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职位：
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