附件 10.4

执行副本

资产购买协议

截至2023年10月15日

由和AMONG

MedImpact Healthcare Systems，Inc.，作为买方，

和

亨特莱恩有限责任公司

及其附属公司以卖方的名义在此登记

目 录

页

目 录

页

目 录

页

展览索引

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）的日期为2023年10月15日，由加利福尼亚州公司MedImpact Healthcare Systems，Inc.（受第10.4（b）节“买方”约束）、特拉华州公司MI OpCo Holdings，Inc.（“担保人”）和特拉华州有限责任公司Hunter Lane，LLC（在本协议签署之日作为债务人占有权和重组债务人（如适用）“Elixir”）以及Elixir的子公司（连同Elixir，每一个都是“卖方”，统称为“卖方”）签订。买方和卖方在本文中分别称为“当事方”，统称为“当事方”。此处使用的大写术语应具有此处所述的含义，包括XI。

鉴于2023年10月15日（“请愿日期”），卖方连同某些卖方的子公司和关联公司，根据《美国法典》第11章第11章，11 U.S.C. § 101-1532（“破产法”），在美国新泽西州联邦破产法院（“破产法院”）启动自愿案件，这些案件是根据案件编号为程序目的联合管理的。[ ● ]（[ ● ]）（银行。D.N.J.）（统称“破产案件”）；以及

鉴于买方希望根据《破产法》第105条、第363条和第365条等规定，根据《破产法》和《联邦破产程序规则》的其他适用条款以及破产法院的当地规则，向卖方出售、转让、转让和转让被收购资产以及被收购的负债，均按本协议所载的条款及条件，并以买卖订单的记项及条款为准；

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契约和协议，双方在此拟受法律约束，现就以下事项达成协议。

第一条
收购资产的购买和出售；
假定负债

第1.1节购置和出售所购资产。根据《破产法》第105、363和365条的规定，在交易结束时，卖方应根据本协议和买卖令中规定的条款和条件，向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、取得和接受卖方在交易结束时获得的资产上的所有权利、所有权和权益，不受许可的担保物以外的任何其他担保物的影响。“取得的资产”是指截至交割时卖方拥有或持有的所有财产、权利、权益和其他资产，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的，还是混合的，无论位于何处，也无论是否需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上，包括卖方在交割后和交割前获得的任何此类财产、权利、权益和其他资产，包括卖方在交割时对每个卖方的以下资产的权利、所有权和权益，但在所有情况下均不包括被排除的资产：

（a）（i）除第1.5条另有规定外，附表1.1（a）（i）所列任何卖方为一方的所有合同，但在所有情况下，不包括第1.1（g）和（ii）所列附表1.1（a）（ii）所列合同（“商业间合同”，连同（i）“转让合同”）中所述的租赁，包括由Rx Options，Inc.，一家俄亥俄州公司和一家卖方（“ROI”）与EIC（f/k/a远景保险公司）于2010年1月1日生效的某些药房福利管理服务协议（“ROI协议”）；

（b）不披露、保密和与（或为）卖方雇员和代理人或与第三方的类似安排（包括与拍卖有关的任何不披露、保密协议或类似安排）下的所有权利，任何此类协议将是转让合同，但须根据第1.5节指定为排除合同；

（c）所有应收账款（包括回扣资产）、应收票据、可转让票据和非卖方及其附属公司的动产票据，以及应计未付利息或费用或其他应付款项，但在所有情况下均不包括任何CMS应收款项；

（d）所有银行帐户；

（e）所有贷项、预付费用、递延费用和开支、预付款、预付项目和关税，包括任何卖方就任何已取得的租赁不动产预付的所有租赁和租金付款；

（f）所有文件（不包括任何信用卡号码或相关客户付款来源、社会安全号码或任何法律禁止的其他信息）；

（g）除第1.5条另有规定外，附表1.1（g）所列的租赁不动产（“已取得的租赁不动产”和管辖任何已取得的租赁不动产的租赁，一种“已取得的租赁”）以及与此有关的任何保证金；

（h）所有土地，连同位于该土地上的所有建筑物、构筑物、改善工程及固定装置，以及与该土地有关的所有地役权、特权、附属物及其他权利及权益，以及在该土地内、与该土地毗邻或与该土地有关而使用的任何街道、小巷、通道或其他通行权或附属物上的所有权利、所有权及权益，以及在该土地上附属物的所有矿产权上的所有权利、所有权及权益（“拥有的不动产”）；

（i）卖方的所有有形资产（包括设备），包括位于任何已取得的租赁不动产或自有不动产上的卖方有形资产，以及根据命令交付给任何卖方的任何有形资产；但就租赁给任何卖方的任何此类有形资产而言，涵盖此类租赁有形资产的租赁协议为转让合同；

（j）针对第三方（包括客户、供应商、销售商、商家、制造商（包括药品制造商）、集团采购组织和任何转让合同的对手方）的所有权利，包括诉讼因由、索赔、反索赔、抗辩、信用、回扣（包括任何供应商、制造商（包括药品制造商）、集团采购组织或供应商回扣）、要求、津贴、退款（不包括可归属于截止前纳税期的退税）、诉讼因由、抵销权、追偿权、补偿权利或根据此类第三方作出的明示或默示保证、保证、陈述、契约或赔偿或与之相关的权利，在每一种情况下，由截止日期起及之后发生的事件或情况引起或与之有关的任何已获资产或假定负债（在每一种情况下，不包括针对任何卖方或其关联公司的，不包括任何CMS应收款项）；

（k）在根据适用法律可转让的范围内，根据所有许可证和政府授权所产生的所有权利、利益和利益（如有的话），以及所有待决的申请，以及与此相关的所有政府备案文件的副本，包括在根据适用法律可转让的范围内，附表1.1（k）所列的许可证和政府授权；

（l）在可转让范围内（不包括所有董事及高级职员保险单），（i）任何卖方的所有现行及先前保险单，及（ii）任何已取得资产或假定负债所产生或与之有关的所有保险权利及利益（包括收益）（包括就已取消的保单而退还或退还已付保费或应退还卖方的其他款项），包括所有该等保险赔偿及就任何该等保险赔偿提出索偿的权利（上述第（i）及（ii）条统称为“已取得保险资产”）；

（m）卖方拥有或看来是拥有的所有知识产权，在交割前、交割时或交割后收取与该等知识产权有关的使用费和收益的所有权利，就该等知识产权过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、侵犯或与该等知识产权的其他冲突提起诉讼和追偿的所有权利，以及现在或以后可能在全世界获得的任何和所有相应权利，包括附表1.1（m）所列的Laker Software和知识产权（统称为“获得的知识产权”）；

（n）卖方的所有库存和用品；

（o）（i）根据《破产法》第5章（包括第544、545、547、548、549、550及553条）向卖方提出的所有撤销申索或诉讼因由，或根据任何其他适用法律（不论截止日期是否已提出）向卖方的任何贸易债权人、客户、供应商、制造商、分销商、经纪人、持牌人、许可人、代理人或卖方或与卖方有正常商业关系的任何其他人提出的任何类似诉讼（“撤销诉讼”），（ii）与所购资产或假定负债有关的所有撤销诉讼，（iii）任何卖方对任何转让的雇员的所有权利、要求、诉讼因由、追偿权、抵销权和补偿权利（上述第（i）、（ii）和（iii）条统称为“取得的撤销诉讼”）；但为免生疑问，取得的撤销诉讼仅适用于与取得的资产和业务有关的诉讼，不包括优先债权或撤销诉讼和诉讼（包括根据第544、545、547、548、549条产生的任何此类要求和诉讼），破产法第550条和第553条）对债务人的任何代表、债务人的非债务人关联公司、子公司或上述任何一方的代表提起诉讼；此外，规定买方不会直接或间接提起或促使提起任何获得的撤销诉讼，除非作为（在适用法律允许的范围内）针对第（i）、（ii）和（iii）条中列举的任何人提出的任何索赔或诉讼因由的抗辩；

（p）所有按金，包括维修按金及租金、电费、电话费或其他用途的保证金；及

（q）卖方的所有商誉、付款无形资产和一般无形资产及权利。

第1.2节不包括的资产。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，卖方均不得被视为出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留对卖方下列财产、权利、权益和其他资产（统称为“除外资产”）的所有权利、所有权和权益：

（a）所有现金和现金等价物、双方在交易结束前合理同意由卖方为清盘和相关目的保留的银行账户，以及支付给顾问或其他专业服务提供者的任何保留金或类似金额；

（b）在符合第1.5节的规定下，除转让合同和任何已取得的租赁以外的所有卖方合同（“除外合同”），包括拒绝合同；

（c）与任何卖方的所有权、组织或存在有关的所有文件（包括存储在任何卖方的计算机系统、数据网络或服务器上的信息）（i）与任何除外资产或除外负债有关的所有文件，（ii）是卖方的财务会计文件、所有会议记录簿、组织文件、股票证书或其他权益工具、股票登记册和任何卖方的此类其他账簿和记录、纳税申报表（及任何相关工作文件）、公司印章、支票簿和已注销的支票，（iii）法律或医疗保健法要求任何卖方保留；但买方有权在适用法律或医疗保健法不加禁止的范围内复印此种文件的任何部分（不包括的报税单）；

（d）任何卖方或其任何附属公司或代表其拟备或接收的与所购资产、本协议或其他交易协议、交易或破产案的出售有关的所有文件，这些文件受任何律师-委托人特权的约束，而转让给买方将导致任何此类特权的放弃（“保留的特权材料”）；

（e）除已取得的保险资产外，任何卖方或其附属公司的所有现行及以往保险单及雇员福利计划，包括为免生疑问而所有董事及高级人员保险单，以及卖方或其附属公司与之有关的任何性质的所有权利及利益，包括根据该等保险单作出的所有保险补偿，以及就任何该等保险补偿提出申索的权利；

（f）任何卖方或其任何子公司的所有股权，包括EIC；

（g）除已取得的撤销诉讼外，（i）任何卖方或其附属公司在截止日期前的所有权利、债权、诉讼因由、追偿权、抵销权及补偿权利（在每宗个案中，均直接由截止日期前发生的事件所引致），及（ii）任何卖方或其任何附属公司就任何其他除外资产或任何除外负债而可能对任何人提出的所有债权；

（h）卖方在本协议项下的债权、诉讼理由或其他权利，包括本协议项下的购买价格，或任何卖方或其附属公司与买方之间就交易签署和交付的任何协议、证书、文书或其他文件，或任何卖方或其附属公司与买方在本协议日期或之后签订的任何其他协议；

（i）可归因于关闭前纳税期的所有退税，以及税收属性和税收资产；

（j）与EIC有关的任何CMS应收款项及任何已开票及未开票的应收回扣款项；

（k）除获得的撤销诉讼和回扣资产外，所有要求、信用、声明、津贴、退款、回扣（包括任何供应商或供应商的回扣）、权利（包括明示或默示保证、保证、陈述、契约和赔偿项下或与之相关的）、索赔、反索赔、抗辩、信用、诉讼因由、抵销权、追偿权或补偿权利，这些权利与供应商、供应商、商家、制造商和租赁、许可证或任何合同的对应方有关或产生，直接源于截止日期之前发生的事件；

（l）依据第1.6条被指定为除外资产的卖方的任何财产、权利、权益及资产；及

（m）任何卖方或其任何附属公司所欠的所有负债或其他款额（任何转让合约下的任何该等负债除外）。

第1.3节承担某些责任。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，自交易结束时起生效，除根据第2.1节支付现金外，买方应向每一卖方（或在适用的情况下，向该卖方的适用关联公司支付税款）不可撤销地承担（在交易结束后，根据各自的条款支付、履行、解除或以其他方式满足），卖方（或在适用的情况下，从该卖方的适用关联公司支付税款）应不可撤销地向买方转让、转让、转让和交付，只有下列负债（而没有其他负债，其他负债应由卖方保留），不重复，而且只在交割当日或之前未支付、履行、解除或以其他方式清偿的范围内（统称为“假定负债”）：

（a）数额不超过1400000美元的所有治疗费用（“假定治疗费用”）；

（b）任何卖方根据转让合同和任何已取得的租赁承担的所有责任和义务，仅限于在交割后首先产生的范围，为免生疑问，排除任何不包括的回扣责任；

（c）买方在截止日期当日或之后因经营企业或对所购资产或企业的所有权或经营而产生的所有负债；

（d）与截止日期存在的业务有关的卖方应付给非关联第三方的所有贸易款项，这些款项在截止日期仍未支付且未拖欠，并在普通课程中发生，卖方的其他负债属于结算周转资本定义中所包括的类型，但不包括任何不包括的返利责任或任何在结算之前、当日或之后根据任何不包括的合同产生的与结算有关或以其他方式产生的任何负债（统称为“假定流动负债”）；

（e）任何卖方在任何转让合同或排除合同下的所有补偿义务，仅限于与任何药品制造商或集团采购组织依据任何转让合同或排除合同提出的补偿任何回扣资产的索赔要求有关的范围（统称“假定的回扣责任”），但不包括与与EIC业务有关的任何已开票和未开票的应收制造回扣有关的任何责任；

（f）在不重复的情况下：（一）在截止日期后开始的任何应课税期（或其中的一部分）内，与所购资产、企业或被转让雇员有关的所有税务负债；（二）依据第9.1节征收的所有转让税；

（g）在截止日期后产生的与移交雇员有关的所有负债；及

（h）与未收到买方遵照第6.3（a）条发出的转让要约的附表所列雇员终止雇用有关的所有法律责任。

第1.4节不包括的负债。买方不得承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何类型或性质的任何卖方的任何责任或对任何卖方的任何诉讼承担责任或承担责任，不论是绝对的、应计的、或有的或其他的、已清算的或未清算的、到期的或将要到期的、已知的或未知的、现有的或以后产生的、已到期的或未到期的、直接的或间接的，以及无论如何产生的，无论是在截止日期存在的，还是由于在截止日期或之前发生的任何作为、不作为或情况而产生的，假定负债以外的负债（所有这些不属于假定负债的负债在本文中统称为“排除负债”）。在不限制上述一般性的情况下，排除负债应包括任何卖方的下列负债：

（a）假定治疗费用以外的所有治疗费用（“排除治疗费用”）；

（b）除根据第1.3条明确承担的任何假定补救成本、假定流动负债或假定返利责任外，由交割当日或之前存在的事实或情况引起或与之相关的任何责任，卖方或其任何关联公司在任何合同、协议项下履行、违法、侵权或赔偿、担保、多收、少付或罚款，任何卖方或其任何关联公司在交割前参与的安排或谅解；

（c）除根据第1.3条明确承担的任何假定补救成本、假定流动负债或假定回扣责任外，在每种情况下，在交割当日或之前，由卖方关联公司或卖方关联公司的业务或业务、或任何卖方或卖方关联公司的产品或服务、所购资产或假定负债的运营或状况所产生、与之有关或以其他方式与之相关的所有负债，或在交割当日或之前存在、在交割当日或之前发生或累积的事实、作为、不作为、情况或条件；

（d）因针对任何卖方或其附属公司的任何诉讼（不论是民事、刑事、行政、调查或非正式诉讼）而产生或与之相关的所有责任（为免生疑问，包括与欺诈、违反信义责任、不当行为有关的任何诉讼，或根据与卖方或其任何附属公司或其任何董事、高级职员或雇员的行为、履行或不履行有关的任何其他理论），或与所购资产或所承担的负债有关的所有责任，待决或威胁或具有任何其他地位，或与现有的事实、行动、遗漏、情况或条件有关，在交割之前发生或累积的（包括任何违约、违约、不履行、与履行有关的侵权行为、违法、侵权或赔偿、担保和多收、少付或罚款，无论是否与任何合同、协议、安排、承诺或谅解有关），包括任何继承责任索赔，或任何政府机构或其他人可能欠或评估的索赔，无论是否在交割之前、当日或之后开始、提交、发起或威胁；

（e）任何除外合同项下的一切责任，但以有关或以其他方式产生的责任为限，不论是在交割之前、当日或之后；

（f）与EIC有关的任何已开票和未开票的应收返款有关的所有卖方负债和任何应计返款责任；

（g）卖方作出的所有债务担保，以及根据信用证或其他类似协议或票据向卖方债务担保人作出的所有偿还义务；

（h）与任何药品制造商、集团采购组织或任何其他人提出的与回扣、补偿、付款或类似项目有关的索赔或诉讼有关的所有责任，而不是根据任何转让合同或任何其他合同承担的回扣责任（“除外回扣责任”）；

（i）与任何（i）未赎回的退款款额、回扣（任何假定的回扣责任除外）或类似项目、（ii）客户存款或（iii）客户晋升和忠诚计划有关、在截止日期之前、当日或之后产生或产生的所有负债；

（j）对（i）卖方的股本或其他权益的任何现任或前任拥有人，或任何可转换为、可交换或可行使为卖方的股本或其他权益的证券，（ii）卖方的借款的任何现任或前任债务持有人，或（iii）就补偿或垫付开支的义务而言，卖方的任何现任或前任高级人员或董事，在（i）、（ii）及（iii）的每一情况下，仅以该人本人的身份承担的所有责任；

（k）在任何时间根据、依据或与任何雇员福利计划有关而产生的所有责任（不论是在截止日期之前、当日或之后产生的），以及为符合《税务法》第4980B条的规定及根据该条订立的规则及规例而就所有属“并购合资格受益人”的个人而产生的所有责任（该术语的定义见26 C.F.R.§ 54.4980B-9）；

（l）除买方在第6.3（g）节中明确承担的情况外，根据《WARN法》和类似法律产生的与终止任何卖方或卖方的任何关联公司的任何现任或前任雇员或承包商（包括任何已转移的雇员）有关的赔偿责任，包括任何当前、威胁或潜在的赔偿或利益要求，在每一此种情况下，以与卖方（或其任何关联公司）的雇用或合同或终止有关的范围为限，无论是在截止日期之前、当日或之后产生的

（m）任何卖方或其各自的附属公司就破产个案的管理或交易或任何交易协议的谈判、执行及完成（包括任何交易程序的准备工作、破产程序、涉及其他潜在买方的任何出售程序或任何预期的公开发售或融资）而招致或须支付的所有负债及其他付款，或任何卖方或其各自的附属公司须就该等负债及付款承担的所有负债及其他付款，包括财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、经纪人及其他顾问的费用及开支，不论在本协议日期或截止日期之前或之后发生、累积或应付；

（n）根据或依据环境法产生的所有卖方责任，包括与卖方拥有、经营、租赁或以其他方式使用的任何不动产有关的责任，不论是否在普通课程中使用，包括因在课程结束时或之前发生的任何作为、不作为或情况而产生的不遵守环境法或有害物质释放的任何责任，无论在课程结束时是否已知或未知；

（o）除根据第1.3条明确承担的假定回扣责任或任何假定流动责任外，与任何由或代表任何卖方或任何卖方的附属公司制造、测试、分销、持有或销售的任何产品有关的所有责任，均因任何召回、撤回或暂停（不论是自愿还是其他）而产生，但此种召回、撤回或暂停是由于买方在交易结束后经营业务或获得的资产所致；

（p）任何卖方作为承付人，或以其他方式对任何卖方或其任何附属公司负责或负有法律责任的所有负债，但任何假定的流动负债除外。

（q）任何（i）除外合同、（ii）未作为所购资产的一部分转让给买方的许可证或（iii）因未能获得转让所需的任何同意或政府授权而未转让给买方的合同或许可证（在符合第1.5（c）条的规定下）所引起的卖方的所有责任；

（r）与任何卖方或任何卖方的附属公司与Virginia Premier订立的任何合同有关的所有卖方责任，该等合同应为除外合同；

（s）在截止日期当日或之前产生的与移交雇员有关的所有负债；

（t）与无须接受转让要约的商业雇员有关的所有法律责任，或在紧接截止日期后（包括因拒绝接受符合第6.3条的转让要约）未能受雇于买方或其附属公司的商业雇员，但因买方违反第6.3条而不在此限；

（u）（i）与向任何卖方征收的所得税有关的所有负债（或任何卖方以其他方式可能负有的责任，包括作为受让人、继承人或通过合同（本协议明文规定的除外）），而不论该等税款是否与截止日期当日或之前结束的期间（或其部分）有关，（ii）与在任何截止日期前对所购资产征收的或与所购资产有关的税款有关的所有负债，及（iii）任何卖方根据库务署规例第1.1502-6条（或任何类似的州、地方或非美国法律条文）就支付任何人的所得税而承担的所有法律责任；及

（v）截止结算时仍未付清的汇票或支票；

但如果第1.3节的条款与第1.4节的条款有任何冲突，则应以第1.3节的条款为准。

第1.5节接受/拒绝某些合同/不转让。

（a）订立和转让执行合同。卖方应及时和适当地向任何已执行合同或未到期租赁的所有各方提供书面通知，要求将销售指令录入，任何卖方是转让合同或已取得租赁的一方，并采取一切合理必要的其他行动，促使卖方根据《破产法》第365条承担这些合同并将其转让给买方，只要这些合同在交割时是已转让合同或已取得租赁。买卖令应规定，自成交之日起，并以成交发生为条件，适用的卖方应承担并转让或安排转让给买方（如适用）转让合同和任何已取得的租赁，每一份合同均应以转让合同和任何已取得的租赁（如有）的名称或适当的描述和日期、转让合同的另一方和任何已取得的租赁以及为通知目的该方的地址来标识，所有这些都应包括在提交破产法院的通知中。此种通知还应载明卖方根据其簿册和记录确定或由破产法院以其他方式确定的为纠正每一转让合同和任何已取得的租赁下的任何违约所必需的金额的善意估计。在交割时，卖方应根据销售订单和转让及承担协议承担并转让给买方（其对价包含在购买价格中），所有转让合同和任何已取得的租赁，由任何该等卖方根据《破产法》第363和365条转让给买方，但须根据第1.5（b）条进行调整。在交割时，（i）买方应支付所有假定的治疗费用，卖方应支付所有排除的治疗费用；（ii）买方应承担，并在适当的时候按照各自的条款支付，完全履行、解除和履行根据《破产法》第365条规定的每份转让合同和任何已取得的租约所承担的所有义务。在此日期，卖方应在附表3.6（a）中列出其对每一份已执行的转让合同、材料合同和未到期租约（包括已取得的租约）的补救成本的善意估计。

（b）不包括或增加已转让合同和任何已取得的租赁在关闭前。买方应有权将其不愿承担的任何转让合同（与顾客或药房的合同或任何商业间合同除外）和任何已取得的租约，或任何卖方是买方希望在任何时间不时作为适用的转让合同或已取得的租约（附表1.5（b）所列合同除外）的一方的合同或租约（“拒绝合同”），以书面形式通知卖方，（i）买方不再愿意承担的任何先前被视为转让合同（与客户或药房的合同或任何商业间合同除外）或已取得的租赁，应自动被视为从与转让合同或已取得的租赁有关的附表（如适用）中删除，并自动被视为排除合同（在每种情况下均不对购买价格作出任何调整），（ii）买方希望作为转让合同或已取得的租赁（如适用）承担的任何先前被视为排除合同（任何拒绝合同除外），应自动被视为添加到与转让合同或已取得的租赁（如适用）有关的附表中，并自动不再被视为排除合同，并由适用的卖方承担在不对购买价格进行任何调整的情况下出售并转让给买方。

（c）不转让。

（i）尽管本协议另有相反规定，合同不应是本协议项下的转让合同或已取得的租赁，并且不得转让给买方或由买方承担，只要该合同已被卖方、其附属公司或其任何其他方终止，或在买方将根据本协议承担为转让合同或已取得的租赁的时间或之前终止或按其条款到期，且不会在假定的情况下继续或以其他方式延长。

（ii）即使本协议另有相反规定，在取得的资产需要同意书或政府授权书（破产法院的任何命令，包括出售令生效后确定的除外）的情况下，以允许将适用的卖方对该资产的权利、所有权和权益出售或转让给买方，而且在买方根据本协议将该权利、所有权和权益作为取得的资产转让之前，尚未取得该同意书或政府授权书，该资产不应是本协议项下的收购资产，且不应转让给买方或由买方接收。如任何已取得的资产被视为未根据本条（ii）款转让，则交割仍须在符合本条所列条款和条件的情况下进行，其后，在向卖方发出书面通知并由买方全权酌情决定（或在破产案件结束或适用的卖方解散（如在更早的情况下）的情况下），直至取得此种同意或政府授权的较早时间，以及在交割或买方当选后六（6）个月，卖方和买方应（A）作出合理的最大努力，在交割后尽快取得此种同意或政府授权；（B）在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，包括将卖方对任何此种所获资产的任何或所有权利和义务分包、发放许可证或转发许可证给买方，（1）买方应（在不侵犯该第三人的合法权利或违反任何法律的情况下）获得与该被收购资产有关的经济权利和利益（扣除对卖方或其各自的关联公司征收的任何相关税务费用或任何卖方或其关联公司因保留和维护该被收购资产而产生的任何直接费用）；（2）买方应承担并及时履行与该被收购资产有关的任何相关负担和义务。在交割后满足适用于该被收购资产的任何必要的同意或政府授权要求后，适用的卖方对该被收购资产的权利、所有权和权益应按照本协议和销售指令的条款迅速转让和转让给买方。尽管本文中有任何相反的规定，（x）本第1.5（c）节的规定不适用于《HSR法》和任何外国竞争法所要求的任何同意或批准，而同意或批准应受第6.5和（y）节的管辖。卖方没有义务向被请求同意或政府授权的任何第三方支付任何代价，或为获得任何此类同意或政府授权而提起任何诉讼。

第1.6节不包括资产指定。在交易结束前至少两（2）个营业日的任何时间，买方可自行决定并以书面通知卖方的方式，指定任何已取得的资产（除根据第1.5（b）节规定的任何已执行合同或未到期租赁以外）为额外的除外资产。买方承认并同意，如果它根据本节的操作选择将任何获得的资产指定为排除资产，则不应降低购买价格。

第1.7节EIC。

（a）“EIC”是指Elixir保险公司，一家俄亥俄州公司，是不是债务人的卖方的全资子公司。

（b）在交割时，卖方应促使EIC向买方出售、转让、转让、转让和交付TERM0资产，买方应向EIC购买、取得和接受EIC在交割时对下列资产的所有权利、所有权和权益，并在交割时免受除许可的担保物以外的所有担保物的影响：

（i）CMS合同；

（ii）EGWP合约；及

（iii）由EIC或任何附属公司或其代表为CMS合约及任何EGWP合约而备存的所有簿册及纪录。

（c）根据本合同规定的条款和条件，自交割之日起生效，买方应不可撤销地向EIC承担（交割后，支付、履行、解除或以其他方式按照各自的条款履行），EIC应不可撤销地向买方转让、转让、转让和交付自交割之日起及之后发生的CMS合同项下EIC的所有责任和义务以及针对TERM2的索赔。

（d）根据本合同规定的条款和条件，自交割之日起生效，买方应不可撤销地向EIC承担（交割后支付、履行、解除或以其他方式按照其各自的条款履行），EIC应不可撤销地向买方转让、转让、转让和交付自交割之日起及之后EIC在EGWP合同项下的所有责任和义务。

（e）在适用的情况下，CMS合同和EGWP合同应构成获得的资产；但（i）双方承认并同意EIC不是债务人，而且无论如何也不应是债务人，并且（ii）作为债务人，本协议中与《破产法》有关或涉及《破产法》的任何条款均不适用于本第1.7节所设想的交易。

（f）“CMS合同”是指统称的，（i）标题为“根据《社会保障法》第1860D-1至1860D-43节与经批准的实体签订的仅适用于雇主团体的自愿医疗保险处方药物计划的合同”（合同编号：S7694），由CMS和EIC签署，于2023年9月11日或前后签署，包括以引用方式并入其中的所有文件及其增编，（ii）根据该计划订立的任何计划，（iii）上述任何规定所涵盖的任何“生命”]，以及（iv）标题为“医疗保险标志许可协议”的某些合同（合同编号S7694），由CMS和EIC执行，于2023年9月11日左右执行。

第二条
考虑；付款；结账

第2.1节审议；付款。

（a）买方为购买所购资产而支付的总对价（统称为“购买价格”）应为：（一）承担假定负债；（二）根据第2.7节作出调整后，现金支付575000000美元（“现金支付”）。

（b）在交割时，买方应向卖方交付或安排交付现金付款减去定金（“交割日期付款”）。截止日期付款和依据本协议任何其他规定须支付的任何款项，应以现金方式将即时可用的资金电汇至适用方以书面指定的银行账户（或为其利益），在付款日期前至少两（2）个营业日支付该款项。

第2.2节保证金；采购价格调整代管。

（a）存款。

（i）买方在本协议日期或之前（如本协议日期不是营业日，则为紧接本协议日期之后的第一个营业日），并根据《代管协议》，通过电汇方式将可立即存入的资金存入代管代理人根据《代管协议》和《投标程序令》维持的另一个独立的无息代管账户（“代管账户”），向代管代理人存入相当于12000000美元的定金（“初始存款”）。

（二）只要本协议没有提前终止，买方将在2023年10月23日或之前，根据《托管协议》，通过电汇将立即可用的资金存入托管代理根据《托管协议》和《投标程序令》维持的托管账户，向托管代理支付第二笔保证金，金额为3000000美元（“第二笔保证金”）。

（iii）只要本协议尚未提前终止，买方将于2023年10月30日或之前，根据《代管协议》，通过电汇将立即可用的资金存入代管代理人根据《代管协议》和《投标程序令》开立的代管账户，向代管代理人存入第三笔定金，金额为差额（i）57,500，000美元减去（ii）初始定金和第二笔定金的总和（此种差额，即“最终定金”），在最后一笔存款之后，托管账户中的金额等于57,500，000美元（在初始存款、第二笔存款或最终存款之后的任何给定时间，托管账户中持有的资金总额在本文中称为“存款”）。该保证金不受任何留置权、扣押权、受托人程序或任何卖方或买方的任何债权人的任何其他司法程序的约束，并应适用于在截止日期支付购买价款。

（b）如本协议已由（i）卖方根据第8.1（d）条、第8.1（f）条或第8.1（p）条或（ii）买方根据第8.1（n）条或第8.1（o）条终止，则在任何此种情况下，双方应迅速（但无论如何）在本协议终止后五（5）个营业日内）向代管代理发出联合书面指示，指示代管代理以电汇方式转移即时可用的资金100%的保证金（连同任何及所有投资利息（减去与此种利息有关的任何税款），（如有的话）存入Elixir可能指定的账户，Elixir应保留保证金（连同其任何和所有投资利息（减去与该利息有关的任何税款），如果有）；但本段中的任何内容不应被视为限制卖方根据本协议或适用法律可能有权获得的任何其他补救；前提是卖方承认并同意，根据本第2.2（b）节保留保证金应是卖方根据第8.1（d）节和第8.1（f）节终止本协议而产生的唯一和排他性补救，或第8.1（p）条（或基于任何其他理由），由于买方违反第2.2（a）条或第4.4、（ii）条，或（iii）由于买方根据第8.1（n）条或第8.1（o）条终止本协议；但本协议中的任何规定不得限制任何一方的欺诈责任。

（c）如本协议已由任何一方终止，但第2.2（b）节所设想的除外，则双方应迅速（但无论如何）在本协议终止后五（5）个营业日内）向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人以电汇方式将即时可用资金的100%（连同任何及所有投资利息（减去与该利息有关的任何税款））转入买方指定的帐户及该存款，如有任何投资权益（减去与该权益有关的任何税项），须在终止后五（5）个营业日内退还买方。

（d）双方同意，第2.2（b）节规定的卖方保留保证金的权利不是一种惩罚，而是一笔合理数额的违约金，将补偿卖方在谈判本协定时所付出的努力和资源以及所放弃的机会，并依赖本协定和预期交易的完成，否则这笔数额将无法精确计算。

（e）如果交易结束，交易双方应在交易结束时向代管代理人发出联合书面指示，指示代管代理人（i）以电汇方式将相当于（i）存款的100%（连同任何及所有投资利息，如有的话）减去（ii）采购价格调整代管金额的金额转入Elixir指定的账户。购买价格调整托管金额不受任何留置权、扣押权、受托人程序或任何卖方或买方的任何债权人的任何其他司法程序的约束。

第2.3节结束。根据本协议，将通过电话会议和电子交换文件的方式（或者，如果双方同意举行实物交割，则在Kirkland & Ellis LLP位于纽约列克星敦大道601号的办公室）完成所购资产的买卖、交付购买价格和承担所承担的负债（“交割”），纽约10022）东部时间当月第一天上午10：00（有权享受该条件的缔约方）完全满足或适当放弃第七条规定的交割条件（根据其条款或性质应在交割时满足的条件除外）之后的第一天，或在缔约方书面商定的其他地点和时间。实际发生的截止日期在此称为“截止日期”，但如果截止日期不是在2024年1月1日，截止日期应为2024年1月2日。

第2.4节卖方最后交货。在交割时或交割前，卖方应向买方交付：

（a）由适用的卖方妥为签立的实质上为附件 A形式的买卖单及转让及承担协议（“转让及承担协议”）；

（b）由适用的卖方妥为签立的大致为附件 B形式的简式专利转让协议；

（c）由适用的卖方妥为签立的大致为附件 C形式的简式商标转让协议；

（d）由适用的卖方妥为签立的大致为附件 D形式的简式域名转让协议；

（e）由适用的卖方或其附属公司妥为签立的运输服务协议；

（f）传统形式的、仅在根据适用法律将卖方在任何医药投资公司的权利、所有权和权益转让给买方的必要范围内的监管链协议，这些协议不得扩大由适用的卖方正式签署的任何一方的任何陈述或保证，或任何补救或赔偿责任；

（g）就每项拥有的不动产而订立的特别保证契据，向买方转送该等拥有的不动产的简单所有权，但只受准许的产权负担所规限；

（h）每一卖方或每一卖方被视为拥有人为美国联邦所得税目的而签立的IRS表格W-9或IRS表格W-8（视情况而定）；但买方对未能提供任何此种表格的唯一补救办法是扣留适用税法规定的任何所需数额；以及

（i）由Elixir的正式授权人员签立的日期为截止日期的人员证明书，证明第7.2（a）条、第7.2（b）条及第7.2（d）条所列的条件已获满足。

第2.5节买方最后交货。在交割时，买方应向（或在卖方的指示下）卖方交付：

（a）截止付款日期，但须依据第2.7条作出调整；

（b）买方正式签署的《转让和承担协议》；

（c）由买方妥为签立的大致为附件 B形式的短格式专利转让协议；

（d）由买方妥为签立的大致为附件 C形式的简式商标转让协议；

（e）由买方妥为签立的大致为附件 D形式的短格式域名转让协议；

（f）由适用的卖方或其附属公司妥为签立的运输服务协议；

（g）以惯常形式订立的监管链协议，且仅限于根据适用法律将卖方在任何药品库存中的权利、所有权和权益转让给买方所需的范围内，这些协议不得扩大由适用的买方妥为签立的任何一方的任何陈述或保证，或任何补救或赔偿责任；以及

（h）一名获正式授权的买方人员签立的日期为截止日期的高级人员证明书，证明第7.3（a）及7.3（b）条所列的条件已获满足。

第2.6节扣留。买方，卖方，买方及其附属公司（或其任何适用的代理人）有权从现金付款或根据本协议应付的其他对价中扣除或扣留根据税法或适用法律的任何规定可能需要扣除或扣留的金额；但买方及其附属公司应采取商业上合理的努力，在此种扣留或扣留或扣留之前至少五（5）个营业日前通知卖方（补偿性质的付款除外）其任何此种意图，买方及其附属公司应与卖方真诚合作，减少或消除任何此类预扣或扣减。只要这些款项已支付给适当的税务当局，就本协定的所有目的而言，这些款项应视为已支付给作出此种扣除和扣缴的人。

第2.7节采购价格调整。

（a）期末调整数。

（i）在结算时，买方根据第2.5（a）节在结算时应支付的截止日期付款中的现金支付部分应按以下方式调整：（1）增加估计结算周转资本（根据第2.7（a）（ii）节确定）高于目标周转资本的数额（如有），但在任何情况下此种增加都不会超过50,000，000美元；或（2）减少估计结算周转资本低于目标周转资本的数额（如有）。

（二）在交易结束前至少3个工作日，卖方应编制并向买方提交一份报表，说明其对期末周转资本的善意估计（“期末周转资本估计数”），该报表应基本上采用附件 E的形式，并载有期末周转资本估计数的计算（“期末周转资本估计数报表”），并按照公认会计原则编制，采用会计方法、惯例、原则、政策和程序，采用卖方及其附属机构在编制财务报表时采用的一致的分类、判断、估值和估计方法，但须遵守附件 E上所列的任何修改和限制。

（三）双方同意，附件 E中所列的数额仅用于根据本协定的规定提供期末周转资本的计算实例，但这些数额仅是说明性的，并不构成任何一方对估计期末周转资本或期末周转资本中应包括哪些数额的任何协议或陈述或保证，也不构成估计期末周转资本报表、期末周转资本报表中的任何数额，或反对声明应受附件 E中所列金额的约束或被要求包括这些金额。

（b）结束后调整数。在截止日期后90天内，买方应编制并向卖方交付一份报表，说明买方对期末营运资金的诚信计算，该报表应基本上采用附件 E的形式（即“期末营运资金报表”），并按照采用相同会计方法、惯例、原则、政策和程序的公认会计原则编制，采用与卖方及其附属机构在编制财务报表时一致的分类、判断、估值和估计方法，但须遵守附件 E中规定的任何修改和限制。

（c）审查。

（i）在收到结算周转资金报表后，卖方应有45天（或双方书面商定的较长期限，即“审查期”）审查结算周转资金报表。在审查期内，卖方和卖方顾问应可充分查阅买方的有关簿册和记录、买方人员和卖方顾问编写的工作文件，买方或买方的财务顾问，只要它们涉及期末周转资本，以及卖方为审查期末周转资本报表和编制反对声明而合理要求的与期末周转资本有关的历史财务资料（买方掌握的资料）；但这种查阅的方式不应干扰买方的正常业务活动。

（二）在审查期的最后一天或之前，卖方可向买方提交一份书面陈述，以合理详细的方式说明卖方的反对意见，并说明每一有争议的项目或数额以及卖方不同意的依据（“反对声明”），以此对期末周转金报表提出异议。如果卖方未能在审查期届满前交付反对书，则期末周转金报表中反映的期末周转金将被视为已被卖方接受，并将是最终的和具有约束力的。如果卖方在审查期届满前交付反对声明，买卖双方应本着诚意在反对声明交付后45天内或双方可能以书面形式约定的较长期限内（“解决期限”）协商解决此类异议；如果在解决期限内解决了上述异议，则包含买方和卖方之前可能以书面形式约定的变更的期末营运资金声明应为最终版本，并对双方具有约束力。与此有关的所有讨论将受《联邦证据规则》第408条（自本协议签署之日起生效）和任何适用的类似的州规则的约束，除非卖方和买方另有书面约定。

（iii）如果卖方和买方未能在解决期限届满前就异议声明中所列的所有事项达成协议，则任何剩余争议金额（“争议金额”）应提交RSM US LLP或Grant Thornton LLP，由买方（“独立会计师”）选择解决，买方（“独立会计师”）应仅作为专家而非仲裁员解决争议金额，并对结算周转金报表进行任何调整。如果独立会计师提出要求，双方将签署一份惯常的聘用书，并将在独立会计师聘用期间与其合作。独立会计师对根据本第2.7节作出的调整所引起或与之有关的任何争端拥有专属管辖权，而诉诸本第2.7（c）节所规定的涉及独立会计师的程序，将是双方就任何此种争端相互诉诸和补救的唯一办法。双方同意，所有调整均应在不考虑重要性的情况下进行。独立会计师应仅决定争议金额，其对每一争议金额的决定必须分别在期末周转金报表和反对声明中分配给每一争议项目的数值范围内。独立会计师的费用和开支（“会计费用”）应由卖方和买方分别按独立会计师确定的实际有争议但未判给卖方或买方的金额与卖方或买方实际有争议的总额的百分比，按比例支付。独立会计师应在其聘用后30天内（或双方书面约定的其他时间）在切实可行的范围内尽快作出决定，其对争议金额的决议及其对期末周转金报表的调整以及买方和卖方之间的会计费用分配，在每一种情况下均应是最终的、结论性的，并对双方具有约束力。

（四）结算周转资本（一）将按照本协定的定义确定，（二）（A）将不包括因采购会计调整或交易引起或导致的其他变化而导致的资产或负债的任何变化，（B）将是并将基于截至结算时已存在的事实和情况，在公认会计原则允许的范围内明确包括“第1类”后继事件证据，但在其他方面将排除任何行为、决定的影响，在收盘时或收盘后发生或发生的情况或事件的变化，（C）将不包括任何准备金或应计项目，或任何细列项目或细列项目条目，未反映在附件 E中。双方同意，按照本第2.7节确定期末周转资本的目的仅仅是为了准确计量期末周转资本估计数中所列期末周转资本估计数的变化（如有变化），以确定期末周转资本的最终确定，而这些过程的目的并不是为了允许引入原则、政策、做法、程序、方法、分类、方法、惯例、假设，与计算现金付款时所使用的判断或估计方法不同的判断或估计方法（包括与公认会计原则和卖方用来编制此种估计的方法的任何排除或偏离）。

（d）付款。

（i）如果根据第2.7（c）节最终确定的期末周转金报表中所列的期末周转金数额大于期末周转金估计数，买方应向卖方支付与该差额相等的数额，双方应指示代管代理人从代管账户中向卖方发放采购价格调整代管数额；但即使本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，根据本第2.7节调整的现金付款均不得超过625000000美元。

（二）如果根据第2.7（c）节最终确定的期末周转金报表中所列的期末周转金数额低于期末周转金估计数（任何此种超出部分，即“买方调整数额”），卖方应向买方支付一笔相当于以下差额的款项：（A）如果差额等于或超过托管账户中的可用数额，双方应指示托管代理人（根据托管协议的条款）向买方发放托管账户中的全部采购价格调整托管数额，（b）如该等差额少于代管帐户内的可用款额，双方应指示代管代理人（根据代管协议的条款）向买方发放与该等差额相等的款额，并将代管帐户内的任何剩余款额发放予卖方。

（三）买方同意：（一）按照《代管协议》从代管账户支付买方调整额（如有的话），是买方支付买方调整额（如有的话）的唯一和排他性补救办法，而代管账户中的采购价格调整代管金额，将是买方收回根据本第2.7节欠买方的任何款项的唯一和排他性来源，即使买方调整额超过采购价格调整代管金额，以及（二）根据本2.7节对采购价格作出的调整，本第2.7节规定的争端解决规定，将是本第2.7节所处理或可处理的事项的唯一补救办法。为免生疑问，并在不限制上述内容的一般性的情况下，买方或其任何附属公司或顾问不得要求任何卖方支付买方调整金额；但为免生疑问，这句话将不限制卖方在本第2.7节中明确规定的义务，包括指示代管代理人从代管账户中释放买方调整金额的义务（如果有的话）。

（iv）根据本条第2.7（d）条规定须支付的任何款项，将（A）在接受适用的结算周转资金报表后五（5）个营业日内到期（x）；或（y）如有争议金额，则在根据第2.7（c）（iii）条解决任何争议金额后五（5）个营业日内到期（x）；及（B）以电汇方式将即时可动用资金转入买方或卖方（视属何情况而定）所指示的帐户。

（e）税务调整。除法律另有规定外，根据第2.7节支付的任何款项应视为双方为税务目的对采购价格作出的调整。

第三条
卖方的陈述及保证

Rite Aid Corporation是一家特拉华州公司，也是Elixir的母公司，就卖方及其附属公司向证券交易委员会提交的表格、报告、附表、声明、证物和其他文件中披露的情况除外，在美国证券交易委员会的EDGAR系统（“SEC备案文件”）上公开的范围内（不包括“风险因素”或“前瞻性声明”标题下的任何披露，以及其中包含的任何其他披露，只要它们是前瞻性的）或在卖方同时提交的附表中列出的业务（每个附表都是“附表”，统称为“附表”），并根据第10.10条的规定，卖方对买方作出如下陈述和保证。

第3.1节组织和资格。每一卖方是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业，视情况而定，正式成立或组织，有效存在，并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的地位。每一卖方根据其所经营业务的性质使其有必要取得此种许可证或资格的每一法域的法律，均已获得正式许可证或资格经营业务，除非未能获得此种许可证、资格或良好信誉，单独地或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.2节协定的授权。在获得必要的破产法院批准的前提下：

（a）每一卖方拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及每一卖方作为当事方的其他交易协议，并履行其在本协议下的义务和完成交易；

（b）每名卖方签立、交付及履行本协议及该卖方为其中一方的其他交易协议，而该卖方完成该等交易（但须经破产法院批准），已获该卖方的一切必要法人诉讼、有限责任公司诉讼或有限合伙诉讼（如适用）妥为授权，而该卖方无须进行其他组织程序以授权执行，该卖方交付和履行本协议或其他交易协议，并完成交易；及

（c）本协议及每一卖方作为当事方的其他交易协议已由或将由该卖方正式签署和交付，并假定本协议及协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成或将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议及其条款对该卖方强制执行，但（a）此种可执行性可能因破产、无力偿债、欺诈性转让、重组而受到限制，暂停执行和其他一般适用的影响或与债权人权利的强制执行有关的法律，以及（b）须遵守衡平法的一般原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑（统称为“可执行性例外”）。

第3.3节冲突；同意。假定（a）获得必要的破产法院批准，（b）作出、给予或获得（如适用）附表3.3所列的通知、授权、批准、命令、许可或同意，以及（c）遵守HSR法案和任何其他适用的反托拉斯、竞争、外国直接参与或任何政府机构颁布的《外国直接投资或合并控制法》（《外国竞争法》）的要求，卖方既不执行和交付本协议或其他交易协议，卖方也不完成交易，卖方履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，也不会（i）与任何卖方的公司注册证书或章程、成立证书或有限责任公司协议、有限合伙证书、合伙协议或其他适用的管理文件的任何规定相冲突或违反，（ii）违反或构成违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者皆有），或导致终止、修改或取消任何义务的权利，或导致任何利益的损失，任何重大合同的任何条款或规定，或加速任何卖方在任何此类重大合同下的义务，（iii）与适用于任何卖方或任何已获资产的任何法律或命令相冲突或违反，或违反任何卖方或任何已获资产可能受其约束或影响的任何法律或命令，或（iv）导致任何已获资产产生任何产权负担（许可的产权负担除外），但在第（ii）至（iv）条的每种情况下，不会单独或合计产生任何产权负担，合理预期对所购资产或假定负债具有重大影响，作为一个整体。

第3.4节财务报表。

（a）Rite Aid Corporation是一家特拉华州公司，是卖方的直接或间接母公司（“RAD”），已向美国证券交易委员会的EDGAR系统提交：

（i）其10K表格，提交日期为2023年5月1日，其中包括截至2023年3月4日RAD及其附属公司的经审计综合资产负债表，以及截至2023年3月4日的财政年度的相关经审计综合经营报表、综合亏损报表、股东（亏损）权益报表和现金流量报表；以及

（二）其10Q表格，提交日期为2023年7月11日，其中包括截至2023年6月3日的RAD及其子公司未经审计的综合资产负债表、相关的未经审计的综合经营报表、综合亏损、股东（亏损）权益和截至2023年6月3日止十三周的现金流量。

（b）附表3.4（b）所附：

（i）截至2023年3月4日RAD药剂服务部门未经审计的资产负债表及截至2023年3月4日的财政年度有关未经审计的业务报表和现金流量表；及

（二）RAD药房服务分部截至2023年6月30日的未经审计资产负债表和截至2023年6月30日止六个月的相关未经审计经营报表和现金流量表（（a）和（b），统称为“财务报表”）。

（c）财务报表是按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（除非在报表附注中注明，对于未经审计的财务报表，在正常的年终审计调整、没有附注以及报表中所述的任何其他调整，包括报表的任何附注），并在所有重大方面公允地反映了卖方及其各自的合并子公司截至报表日期的合并财务状况及其所示期间的合并业务结果和现金流量，但其附注所指明的除外。

（d）每个卖方都维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（一）交易是在管理层的一般或具体授权下进行的；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制；（三）只有根据管理层的授权才允许查阅卖方的资产；（四）资产记录的问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动（五）将防止和发现违反适用的反腐败法的行为。在与业务直接相关的范围内，RAD没有任何卖方，或据卖方所知，没有任何独立审计员发现或意识到其财务报告内部控制的设计或运作中的“重大缺陷”或“重大缺陷”（如上市公司会计监督委员会所界定），这些缺陷或缺陷可以合理地预期会在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，但在每种情况下均未得到补救。

第3.5节财产所有权；资产的充分性。

（a）（一）卖方对所有被收购资产（无论是有形资产还是无形资产）拥有良好和有效的所有权或持有有效的租赁权益，不附带任何产权负担（许可的产权负担除外）；（二）在交割时，卖方将转让、转让和转让所有被收购资产的良好和有效的所有权或有效的租赁权益，不附带任何产权负担（许可的产权负担除外）。

（b）除除外资产外，所购资产连同《运输安全协议》规定的权利和服务，构成经营和经营企业所需的全部资产、财产和权利，其方式与截至本协议签署之日经营和经营企业的方式基本相同。

（c）附表3.5（c）列出了每项自有不动产的地址。

（d）关于自有不动产：

（i）卖方对该拥有的不动产拥有良好和可销售的费用简单所有权，该所有权自截止日期起应免受所有产权负担，但许可产权负担除外；

^（二）卖方没有租赁或以其他方式授予任何人使用或占有该自有不动产或其任何部分的权利，也没有以其他方式转让其对自有不动产的任何权利或其任何改良；

（iii）除买方依据本协议享有的权利外，并无尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权，以购买该等拥有的不动产或其任何部分或其中的权益；及

（iv）卖方并非购买与该业务有关或与该业务有关而使用的任何不动产或权益的协议或选择的一方。

（e）一名或多名卖方对卖方租赁的所有不动产（“租赁不动产”）拥有良好和有效的租赁权益，不附带任何产权负担（许可产权负担除外）。不存在租赁、许可协议或占有租赁不动产或其任何部分的其他权利，但卖方作为承租人根据适用的已取得租赁或任何许可的担保享有的权利除外。

（f）附表3.5（f）列出每一租赁不动产的地址。卖方已向买方或买方顾问提供每一份所获租赁的真实、正确和完整的副本。除附表3.5（f）所列的情况外（并在订明售货单的情况下），就每项已取得的租赁而言，（i）该等已取得的租赁是合法、有效、具约束力、可执行及完全有效的；（ii）据卖方所知，就该等已取得的租赁而言，并无任何现有的重大争议；（iii）卖方或据卖方所知，该等已取得的租赁的任何其他一方均未在该等已取得的租赁下发生重大违约或重大违约，而据卖方所知，自一月一日以来并无发生任何事件，2022年或存在的情况，如果通知送达、时间流逝或两者兼而有之，将构成此类重大违约或重大违约，或允许终止、修改或加速此类已取得的租赁下的租金；（iv）卖方目前没有转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用此类租赁不动产或其任何部分的权利；（v）没有任何已取得的租赁或其中的任何权益，（六）出卖人对租赁不动产拥有有效的租赁权益；（七）未就任何已取得的租赁交付或收到任何终止或违约通知。

（g）自有不动产和租赁不动产的改进和固定装置（包括建筑系统，如供暖、管道、通风、空调和电力）处于适当的运营状态，处于适当的维护和修理状态，除普通损耗外，均足以和适合企业目前的运营。没有任何定罪、征用权、征用或类似程序待决，或据卖方所知，对任何自有不动产或租赁不动产或对其进行任何改良的威胁。自有不动产和租赁不动产构成卖方在经营业务时使用的全部不动产，但为免生疑问，卖方附属公司在提供卖方根据《运输服务协议》使用的服务时使用的不动产除外。

第3.6节合同。

（a）附表3.6（a）列出了截至本协定签订之日的每一份材料合同的清单。“重大合同”是指卖方参与的任何合同，不包括任何员工福利计划，即：

（i）与任何合营、合伙或其他类似安排的成立、创立、管治、经济或控制有关，但在普通课程内订立的合约除外；

（ii）就未偿还或承付款额超过100,000美元的卖方所借款项的负债作出规定，但普通课程的信用证或费用垫款或根据任何401（k）计划作出的贷款除外；

（iii）涉及根据该合同以超过500,000美元的总对价收购或处置任何企业（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），根据该合同，任何盈利、赔偿或延期付款或或或有付款义务仍未履行，而合理预期这些义务将涉及卖方在本合同日期之后支付或向卖方支付超过500,000美元的款项（为免生疑问，每种情况下均不包括收购或处置供应、商品、库存、产品、设备、财产或普通过程中的其他资产，或供应、库存、商品、产品、设备，过时、陈旧、过剩或不再用于或不再对经营业务有用的财产或其他资产）；

（iv）是一项合同，根据该合同，卖方可以合理地预期：（i）在任何财政年度支付超过500,000美元的款项，或（ii）在任何财政年度收到超过3,500，000美元的款项；

（v）载有任何条文（A）在任何重要方面限制卖方从事任何业务、招揽或雇用任何人、与任何人竞争或在世界任何地方经营的权利，（B）给予任何第三方任何排他性权利或载有有利于任何第三方的“最惠国”条文，或（C）在（A）、（B）及（C）的每宗个案中给予任何优先购买权、优先要约权或优先谈判权，而该等权利合理地预期会对整个业务具有重要意义；

（vi）是与政府机构签订的合同，涉及年度付款总额超过1,000，000美元（不包括药物支出）；

（vii）是与集团采购组织订立的合同，涉及年度付款总额超过50万美元；

（viii）载有最低付款或购买要求、购买或出售担保、以数量为基础的承付款项或类似合同用语的其他定价条款，但合理地认为对所购资产和整个企业不具有重大意义的除外；

（ix）是任何卖方（一方面）与EIC（另一方面）之间的合同；

（x）是一项集体谈判协议或其他类似的劳动协议，涵盖（A）商业雇员或（B）在合理预期会影响交易或买方根据本协议雇用和雇用商业雇员的范围内，卖方的其他雇员；

（xi）与任何现有商业雇员或承建商订立的任何合约，（A）涉及在过去12个月期间为该人提供的年补偿总额超过$ 100,000，或涉及在本合约日期后12个月期间为该人提供的年补偿总额超过$ 100,000，但有关随意雇用的邀约书协议除外；或（B）涉及卖方须支付的任何遣散费、控制权变更、留置费或类似的付款；或

（xii）是任何雇员人员配置安排或任何其他安排的合约，根据该合约，卖方每年支出超过$ 200,000，以保留人事编制机构、专业雇主组织或有记录的雇主的服务。

（b）所有材料合同的真实和完整副本以前都已提供给买方或买方顾问。须经必要的破产法院批准，并由适用的卖方根据适用的法律承担适用的合同，但（一）由于破产案件的启动，（二）对于根据其条款已过期的任何合同，或（三）如附表3.6（b）、（A）所述，每份重要合同均有效，对作为合同一方的卖方具有约束力，并据卖方所知，对合同另一方具有约束力，并具有完全的效力和效力，但可执行性例外除外，（B）适用的卖方，以及据卖方所知，卖方的任何其他一方已经履行了其根据每份《重要合同》必须履行的所有义务，（C）卖方没有收到任何书面通知，表明卖方在任何《重要合同》下存在任何违约或违约行为，（D）没有任何事件或条件构成卖方的违约，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，构成卖方的违约，或卖方所知，任何该等物料合约的对手方，以及（E）卖方所知，卖方并未收到任何人的书面通知，表示该人打算终止或不再续签任何物料合约。

（c）附表3.6（c）列出了2022年12月31日终了年度和2023年6月30日终了的六（6）个月期间按采购价值计算的业务专业药房和药房福利管理部门的前10名供应商名单（每个供应商为“重要供应商”）。

（d）附表3.6（d）列出了截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日止六（6）个月期间业务的每个专业药房和药房福利管理部门按收入计算的前20名客户名单（每个客户，一个“重要客户”）。

（e）自2023年1月1日以来，没有任何重要供应商或重要客户取消或以其他方式终止（根据自然到期情况除外），也没有任何书面威胁任何卖方取消或以其他方式终止或实质性减少其与任何卖方的关系。

（f）除附表3.6（f）所列的情况外，除除外责任外：（i）所有客户合同、药房合同和回扣合同目前和自2022年1月1日以来，在所有重大方面均按照每一项此类客户合同、药房合同或回扣合同的条款和条件作出裁决；（ii）卖方自2022年1月1日以来的所有重大回扣索赔均已按照适用的回扣合同的条款和条件提交和处理，在（i）和（ii）的情况下，据了解，例如，这些条款包括纠正最初付款数额的调节程序，遵守这些条款应使这种调节生效，而且与对应方的后勤安排的初步设计和设置涉及某种程度的试错。

（g）附表3.6（g）列出了卖方客户合同清单，根据这些合同，卖方在截至2023年7月31日的七（7）个月期间获得的收入至少占企业总收入的80%，以及与此相关的寿命、此种合同的开始日期和此种合同的预期结束日期。

第3.7节无诉讼。

（a）没有任何待决行动，或据卖方所知，没有任何威胁或影响任何卖方的行动，这些行动可合理地预期会对任何卖方履行其在任何交易协议下的义务或交易的完成产生不利影响。

（b）除附表3.8（b）所列的情况外，没有针对或与任何卖方、企业、收购资产或假定负债有关的待决或卖方所知的诉讼：（i）如果对任何卖方作出不利的裁定，企业或收购资产将合理地预期导致500,000美元以上的负债、罚款或损害赔偿，或单独或合计将合理地预期产生重大不利影响，或（ii）（A）涉及刑事事项或（B）要求强制救济或其他限制，如果对任何卖方不利，将合理地预期对企业、收购资产和承担的负债作为一个整体具有重大意义。

（c）除附表3.8（c）所列情况外，自2022年1月1日以来，没有（i）任何政府机构或在任何政府机构面前对任何卖方施加（或以其他方式施加）重要命令（或以其他方式施加），或在卖方知情的情况下威胁对任何卖方施加（或以其他方式施加）此种行动。

第3.8节许可证；遵守法律。

（a）每一卖方（就业务而言）自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守适用于该卖方的所有法律或命令。每个卖方持有合法经营业务所需的所有执照、许可证、医疗许可证、证书、批准和政府机构的授权（统称为“许可证”）。（i）每份医疗许可证均属有效、存续及完全有效，（ii）现时进行的业务并无违反医疗许可证，卖方亦无违反或违反医疗许可证，但个别或整体而言，合理预期不会对业务有重大影响的情况除外。

（b）据卖方所知，自2022年1月1日以来，没有发生任何事件，如经通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成不履行或违反任何保健许可证的任何重要条款、条件或规定。据卖方所知，没有任何行动正在等待或受到威胁，寻求撤销、取消或不利地修改任何保健许可证。据卖方所知，卖方的每名董事、高级人员、雇员、代理人及独立承建商均拥有合法履行其在经营业务中的职责和义务所需的一切许可。

（c）每一卖方及其各自以这种身份行事的董事、管理人员和雇员，以及据卖方所知，每一卖方及其代表卖方或卖方行事的其他代理人，自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守1977年《反海外腐败法》及根据该法颁布的任何规则和条例。

（d）自2022年1月1日以来，没有任何卖方或据卖方所知，没有任何卖方的任何附属机构收到任何政府机构的书面通知，声称或声称任何卖方在任何重大方面不遵守适用于他们中的任何一方或其各自业务的经营的任何适用法律或命令，但个别或合计而言，合理地预期不会对整个业务、所购资产和假定负债具有重大意义的除外。

第3.9节环境事项。除附表3.9所披露的情况外，（a）自2022年1月1日起，卖方在所有重要方面均遵守与经营业务有关的所有适用的环境法，（b）自2022年1月1日起，没有卖方收到任何书面通知，声称任何卖方在任何重要方面违反与经营业务有关的任何未获解决的环境法，或根据任何重要方面的环境法承担法律责任，卖方知悉，（c）卖方拥有并在所有重要方面遵守环境法规定的所有许可证，以便按目前的方式经营业务；（d）没有根据或依据任何环境法或环境许可证采取的行动有待执行，或据卖方所知，没有书面威胁任何卖方；（e）卖方不受任何政府机构根据环境法下达的任何命令的约束，而根据环境法下达的命令并未完成，（f）自2022年1月1日以来，任何卖方目前或以前拥有、租赁或经营的财产，或在处置或回收卖方经营或资产产生的废物的任何地点或设施，没有任何危险材料的释放，（g）任何卖方不受任何环境法规定的任何未执行订单的约束，（h）任何卖方对根据环境法产生或与环境法有关的任何责任或义务承担责任，或同意对任何人进行赔偿或使其免受损害，包括任何调查、纠正或补救行动的义务，以及（i）卖方提供了与其所拥有的业务有关的所有环境评估、环境取样和监测数据以及健康和安全审计的副本。

第3.10节知识产权。

（a）卖方是所购知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和专属所有人，在每一种情况下都不受任何产权负担（许可产权负担除外）的限制。除个别或总体上不能合理地预期对企业具有重要意义外，所有已登记的已获知识产权都是存续的、有效的和可执行的。

（b）第3.10（b）节是在美国专利商标局、任何类似的知识产权局或任何域名注册处（每一处都称为“注册局”）注册或申请的每项商标注册、商标注册申请和所获知识产权中包含的域名的完整和准确的清单，列出适用的标题、申请号、提交日期和注册号。除个别或整体而言合理地预期对业务不会有重大影响外，就每项注册商标而言，所有在本协议日期或之前及截止日期到期的所需报备、检验、注册、维修、续期及其他费用及税款均已及时付清，所有所需文件（包括对办事处行动的回应及注册处的其他函件）及证明书均已及时送交所有有关注册处，以维持该等注册商标，在每一种情况下均依照适用的法律，并避免遗失或放弃。

（c）卖方拥有或拥有有效、可依法强制执行和充分的权利，可以使用目前由卖方经营的业务所需的一切知识产权，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的影响。卖方已采取合理步骤维护和保护重大商业秘密和其他重大非公有知识产权的机密性。除个别或整体而言合理预期不会对业务、所购资产及承担的负债整体具有重大影响外，卖方未向任何人披露任何重大商业秘密或所购知识产权（或其任何有形体现）中包含的非公开信息，除非该人签署了关于不披露或不使用这些信息的书面协议。本条第3.10（c）条的任何规定不得解释或解释为关于是否存在侵犯、挪用或侵犯知识产权的陈述或保证，而知识产权是第3.10（d）条和第3.10（e）条的主题。

（d）没有任何诉讼待决，或据卖方所知，没有对任何卖方构成威胁，而且自2022年1月1日以来，卖方没有收到任何书面通知或要求（包括任何终止和终止函），（i）质疑任何卖方对任何已获知识产权的所有权、有效性、可执行性或使用，（ii）声称该企业、任何已获资产或与该企业有关的任何卖方正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（iii）与该企业有关的任何卖方要求对任何人的知识产权颁发许可证，或（iv）包括任何人的知识产权的非邀约书面许可（或任何其他通知）。

（e）据卖方所知，自2022年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方对任何所获知识产权的权利，但合理地认为对整个企业不具有重大意义的知识产权除外。自2022年1月1日以来，没有卖方通知任何人该人正在侵犯、挪用或侵犯任何已获得的知识产权。自2022年1月1日起，卖方使用、制造、修改、出售、发放许可证或分销所购资产以及经营和经营本企业的行为，均未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，但合理地认为对本企业整体而言不具有重大意义的除外。

（f）交易的完成不会导致将任何所获知识产权的任何权利或许可授予任何第三方。

（g）没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否有通知或时间的流逝）要求或合理预期要求向任何人（包括任何技术/软件代管公司）披露或交付所购知识产权（统称为“交易源代码”）中包含的任何材料、专有软件（包括Laker Software）的源代码，但在截止日期之前向卖方雇员或承包商披露与其为卖方提供服务有关的源代码除外。除为卖方提供服务的卖方雇员和承包商外，没有卖方向任何人提供任何交易源代码。

（h）每个卖方在所有重大方面均遵守适用于向卖方许可或由其使用的任何公共软件的所有公开许可条款。没有卖方收到任何声称其违反或违反任何公开许可条款的书面通知。每个卖家的使用，修改，任何公共软件的分发并不（a）要求卖方提供任何交易源代码或任何第三方的源代码（源代码除外）（b）要求卖方准许对所购知识产权（“所购软件”）中包含或提供的任何重要专有软件（“所购软件”）进行修改或衍生作品；（c）要求卖方根据所购知识产权或所提供的任何第三方知识产权（包括所购软件）向任何人授予免版税许可。

（i）除不合理地预期对Laker Software公司的业务具有重要意义外，所购知识产权中所包括的任何软件、系统或网络均不包含任何“病毒”、“恶意软件”、“恶意代码”或其他类似软件（统称为“病毒”）。除不能合理地预期对Laker Software公司的业务具有重大影响外，卖方已采取合理步骤，防止将病毒引入任何已取得的知识产权。

（j）除个别或总体上不能合理地预期对整个Laker Software公司的业务具有重要意义外，没有利用任何政府机构或任何大学、学院、其他教育机构、多国、两国或国际组织或研究中心的资金、设施或资源来开发或创建全部或部分获得的知识产权。

（k）卖方的所有现任和前任雇员、顾问和独立订约人，凡参与或曾经参与所获知识产权的任何材料的创设或开发，均已签署关于保护专有信息和将目前的转让转让给卖方的书面协议，或已根据法律规定以其他方式转让这些人代表该卖方创设或开发的此类知识产权的所有权利、所有权和权益。

（l）附表3.10（l）是一份完整而准确的清单，列出任何卖方作为当事方的所有合同，根据这些合同，卖方已给予或须给予任何人任何许可、任何不主张或起诉的契诺、根据任何已取得的知识产权取得的任何材料的其他诉讼豁免或任何其他权利，但（i）在正常经营过程中与客户和供应商订立的合同，（ii）在正常经营过程中与雇员或第三方承包商订立的知识产权转让合同除外，（iii）保密或不披露在正常经营过程中订立的合同，以及（iv）主要为提供服务而订立的合同，如果授予或获得（或同意获得）任何使用任何知识产权的权利，或允许或同意允许任何其他人使用任何知识产权，是该合同所设想的交易的附属或附带事项。

（m）附表3.10（m）是一份完整而准确的清单，列明任何卖方作为当事方的所有合同，根据这些合同，任何人目前正在或必须在未来向卖方授予任何权利或许可，不得主张或起诉任何契诺，或根据任何重要知识产权享有的其他诉讼豁免，或任何其他权利，但（i）授予商业、现成软件和服务权利的合同，每年许可费低于50万美元，（ii）与自由或开放源码软件有关的合同除外，（iii）保密或不披露在正常经营过程中订立的合同，以及（iv）主要为提供服务而订立的合同，如果授予或获得（或同意获得）任何使用任何知识产权的权利，或允许或同意允许任何其他人使用任何知识产权，是该合同所设想的交易的附属或附带事项。

（n）附表3.10（n）是一份完整而准确的清单，按分节分类，列出下列所有合同：（i）卖方根据该清单从另一人取得任何取得的知识产权；（ii）卖方根据该清单向任何人授予或接受与任何知识产权有关的选择权或优先购买权或优先谈判权；（iii）为解决与知识产权有关的任何争端而订立的合同，包括和解协议、不起诉契约和共存协议。

第3.11节隐私和安全事项。

（a）卖方自2022年1月1日以来一直遵守（A）与（i）数据安全和（ii）收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全有关的所有法律，但合理预期对收购资产的业务、收购资产和假定负债整体而言并不重要的情况除外，和个人信息的转移（在本协议中统称为“处理”）（（i）和（ii）一起称为“隐私法”）；（B）在适用于个人信息处理的范围内，任何卖方作为当事方的所有合同（或其部分）（统称为“隐私协议”）；（C）支付卡行业数据安全标准以及PCI安全标准委员会、其任何成员以及作为卡品牌、卡协会或与接受支付卡有关的其他约束性要求的任何实体的所有适用规则和要求（统称为“PCI要求”）。

（b）卖方执行了与处理个人信息有关的书面政策，包括公开发布的网站隐私政策（“隐私和信息安全政策”）。除个别或整体而言合理预期不会对业务、收购资产及承担负债构成重大影响外，卖方自2022年1月1日起一直遵守所有此类隐私及信息安全政策。

（c）自2022年1月1日以来，卖方在任何时候都采取了商业上合理的措施，旨在保护卖方拥有或控制的所有个人信息、机密信息以及在经营业务过程中使用的任何其他专有数据（统称“业务数据”）的保密性、完整性和安全性，以防止损坏、丢失，以及未经授权的访问、获取、使用、修改、披露或其他滥用。

（d）自2022年1月1日以来，卖方未经历任何未经授权而对业务产生重大不利影响的任何卖方拥有或控制的业务数据的任何重大访问、使用、丢失、销毁、修改或披露（“安全漏洞”）。自2022年1月1日以来，没有任何卖方因任何安全漏洞而向任何人提供任何通知，也没有法律要求其向任何人提供任何此类通知。自2022年1月1日以来，没有任何卖方、其附属公司或根据其指示或授权行事的任何第三方向任何实际或威胁的安全漏洞或网络攻击的行为人付款，包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击。

第3.12节保健事项。除非不能合理地预期对所购资产和企业整体而言具有重大意义：

（a）卖方和EIC自2022年1月1日以来，在所有重大方面均遵守所有适用的保健法。卖方或EIC均未收到任何书面通知，或据卖方所知，没有收到任何关于任何未决或威胁不利诉讼、索赔或违约的口头通知，声称卖方或EIC严重不遵守此类保健法律。卖方或EIC均不是任何公司诚信协议的当事方，也不根据任何延期起诉、同意令、和解、诚信协议、纠正行动计划或其他类似义务、命令或与任何政府机构的协议承担任何报告义务。

（b）卖方或EIC或其各自的所有人、董事、高级职员、经理、代理人或管理雇员（此一术语在《美国法典》第42号第§ 1320a-5（b）条中有定义）均未被禁止、排除或暂停参加任何政府卫生计划，或受到制裁、被指控、认罪或不承认与任何政府卫生计划或任何医疗保健法有关的罪行或被定罪；（ii）被列入监察长办公室的排除个人和实体名单、州医疗补助排除名单，或总务管理局公布了被排除在联邦采购方案和非采购方案之外的缔约方名单；（三）在正常业务过程之外接受任何政府保健方案（或任何政府机构就任何保健法律）的审计或调查；或（四）任何政府保健方案因严重违反或严重违反适用合同的条款而终止合同。

（c）自2022年1月1日以来，各卖方和EIC均严格遵守HIPAA，并已制定和执行在所有重大方面遵守HIPAA所需的政策、方案、程序、合同和制度。卖方和EIC均未收到任何卖方、EIC或其员工就HIPAA中定义的任何所谓“违约”行为发出的书面通知，也没有任何行动、调查或调查尚未完成，或者据卖方所知，没有任何威胁。每个卖方和EIC都进行了HIPAA要求的对企业的所有必要风险评估，并采取了适当的纠正行动，以解决通过此类评估确定的HIPAA保障和控制措施中的所有重大弱点。每个卖方和EIC都有一份书面的、签署的、符合HIPAA标准的商业伙伴协议，每个人都是该卖方或EIC的“涵盖实体”或“商业伙伴”（这些术语由HIPAA定义）（视情况而定）。

（d）卖方和EIC均未在知情的情况下开出、收取、支付或偿还超过适用的保健法律所允许的数额的账单，也未告知或提供可被合理解释为主张对任何保健物品或服务付款索赔进行编码或以其他方式不适当编码的信息，以获得比根据适当编码和提交的索赔将支付的更多的补偿。卖方或EIC均未提供、提供、收取或索取任何贿赂、回扣或其他类似的现金或其他对价付款，包括向客户或客户或客户的雇员或为与这些人做生意而支付的款项。

（e）每个卖方和EIC都有并维持一个合理设计的合规方案，以满足《美国通用会计准则》§ 8B2.1中确定的有效公司合规和道德方案的要素。没有重大合规投诉、报告、纠正行动或正在进行的内部合规调查。

第3.13节税务事项。除非合理地认为对所购资产和企业整体而言并不重要：

（a）每一卖方（或其适用的附属公司）已编制（或安排编制）并及时提交（考虑到有效延长的提交时间）其要求提交的与所购资产有关的所有重要纳税申报表（考虑到有效延长的提交时间），并且所有这些已提交的纳税申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且在所有重大方面均符合适用的法律。

（b）卖方所欠购置资产的所有应缴（无论是否在任何报税单上显示）的重大税款均已及时缴纳，或已按照公认会计原则作了充分的保留。

（c）除许可的担保物外，对任何已取得的资产不存在征税担保物。

（d）没有一家卖方放弃与所购资产有关的物质税的任何时效，或同意延长与所购资产有关的物质税的评估或不足的时间（在每一种情况下，除非是根据延长时间或豁免提交在普通课程中获得的纳税申报表，或豁免或延期已过期的豁免）。

（e）自2020年1月1日以来，在任何卖方或其附属机构未就所购资产提交纳税申报表的法域内，没有任何税务当局以书面形式提出任何要求，说明任何此种卖方正在或可能正在由该法域就尚未完全解决的所购资产征税。

（f）每一卖方（或其适用的附属机构）已扣留并向适用的税务当局缴付了就所购资产或转让的雇员所需扣留并及时缴付的所有税款，这些税款的数额已交由适当的税务当局处理。

（g）没有任何联邦、州、地方或非美国的税务审计或行政或司法税务程序有待处理或正在就所购资产对任何卖方进行。卖方均未从任何联邦、州、地方或非美国税务机关（包括卖方未提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何（i）书面通知，表明有意（自2020年1月1日起）展开审计或其他审查，或（ii）书面通知，说明任何税务机关针对卖方提出、主张或评估的任何税额的不足之处或拟议调整，但在每种情况下，与所购资产有关的税额均未得到完全解决。

（h）尽管本协议另有相反规定，本条第3.13条中的陈述和保证应构成本协议中关于税款的唯一陈述和保证，而本条第3.13条中所述的陈述或保证不应被视为直接或间接适用于任何卖方合并纳税申报表。对于任何结税后期间的任何税收属性，不作任何陈述或保证。

第3.14节雇员。

（a）附表3.14（a）列出了每名商业雇员的下列资料：（i）姓名；（ii）职务名称；（iii）雇用日期（或资历日期，如果不同）；（iv）全职或兼职身份；（v）豁免或非豁免分类；（vi）基本年薪或小时工资率（如适用）；（vii）地点（包括远程雇员报到的地点）；（viii）休假情况；（ix）工作许可或许可证类型；（x）应计但未使用的带薪休假；（xi）雇用实体；（xii）目标年度奖金和最近收到的奖金；以及（如适用）附表3.14（a）（xiii）医疗许可证编号和签发机关的单独清单。

（b）任何卖方（就企业或企业雇员而言）都不是与代表企业雇员的任何工会签订的任何集体谈判协议或类似的与劳工有关的合同的当事方。目前没有任何工会要求任何卖方承认其为任何企业雇员的独家谈判代表的书面要求，也没有任何待决或卖方所知的威胁、罢工、停工、有组织的劳工减速或任何企业雇员的协同停工。

（c）卖方在所有重大方面遵守关于雇用惯例和劳动的所有适用法律，包括与工资和工时有关的法律（包括最低工资和加班法和工资支付法）、集体谈判、失业保险、工人补偿、移民、报复、骚扰和歧视、残疾权利和福利、平权行动、雇员裁员、雇员通知、休假、平权行动、健康和安全以及童工。

（d）除不会导致重大赔偿责任外，卖方目前为《公平劳动标准法》的目的对每一名商业雇员进行了适当的分类，并已将其适当地归类为豁免或非豁免。

（e）对于任何声称违反《劳动法》或《就业法》的卖方，没有任何待决的诉讼，或据卖方所知，没有任何书面威胁，如果对该卖方作出不利的裁定，将合理地预期会导致承担责任，或单独地或合计地合理地预期会对整个企业、获得的资产和承担的负债具有重大意义，在过去3年内也没有任何此类诉讼。

（f）在紧接本协议日期之前的九十（90）天内，卖方没有实施任何“大规模裁员”、“关闭工厂”或类似定义的行为（如《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法律（统称为“WARN”））。除附表3.14（f）所列的情况外，卖方目前并不计划或考虑在卖方的任何商业雇员或其他雇员所在的任何雇用地点进行任何工厂关闭、裁员、解雇雇员或类似的人事行动，而这些行动会触发WARN规定的义务。

第3.15节保险。附表3.15列出了卖方所持的所有重要保险单的说明，但与雇员福利计划有关的任何保单（“商业保险单”）除外。所有这些商业保险政策都是完全有效的。自2022年1月1日以来，没有卖方收到任何保险人或该保险人的代理人关于取消或终止任何此类商业保险单的书面通知。

第3.16节关联交易。除附表3.16所列情况外，据卖方所知，任何卖方的任何附属公司或任何卖方的任何高级人员或董事，（a）是构成潜在或实际价值或或或有或实际负债超过1,000，000美元的所购资产的任何协议的一方，但（i）向卖方的董事和高级人员提供的贷款和其他信贷展期，用于普通课程中的差旅、业务或搬迁费用或其他与雇用有关的目的，（ii）普通课程中的雇用安排，以及（iii）雇员福利计划，或（b）在任何已取得资产中拥有任何重大权益。

第3.17节经纪人。除Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）的费用和开支将由卖方支付外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人都无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就交易收取任何经纪人、寻找人、财务顾问或其他类似的费用或佣金，或报销与此有关的费用。

第3.18节反腐败。自2021年1月1日起，卖方或其任何附属公司或其雇员，或据卖方所知，代表上述任何一项的任何其他人，均未在知情的情况下直接或间接地与卖方的业务和经营有关：（一）违反反腐败法，作出、提出、承诺作出或授权任何非法付款、馈赠或任何其他有价值或有利的东西，（二）要求或接受任何付款、馈赠，或违反反腐败法的其他有价值或有利的东西，或（三）违反反腐败法的任何规定。卖方实施了合理设计的政策和程序，以防止、发现和制止违反任何反腐败法的行为。自2021年1月1日以来，卖方或其附属机构均未收到任何政府机构或任何其他人士就任何实际、指称或经调查的违反、不遵守或根据任何反腐败法承担责任的行为发出的任何通知，而且据卖方所知，没有任何条件或情况可以合理地预期会导致卖方在未来就任何反腐败法采取任何重大行动或自愿披露。

第3.19节未作某些改动。除附表3.19所列的情况外，自2023年6月30日起，（i）卖方已在普通课程的所有重要方面经营其业务（但有关业务的推销及与顾问及第三方有关的程序和谈判，以及破产个案的准备和展开及与之有关的诉讼除外），（ii）并无任何重大不利影响，及（iii）任何设施、厂房、办公室、实验室、仓库并无已发生或正在发生任何重大业务中断或类似事件、变化或情况，由卖方拥有或经营的配送中心和其他物业（包括任何自有不动产或租赁不动产）。

第3.20节银行账户。附表3.20列出卖方所有银行账户（包括任何存款账户、证券账户和任何子账户）的完整清单。

第3.21款雇员福利计划。

（a）《税法》第401（a）条所指的每一项拟为“合格”的雇员福利计划均已收到国税局的有利决定函，或有权依赖国税局发出的有利意见函。没有任何待决的或卖方所知的、代表或针对任何雇员福利计划的威胁索赔（例行的福利索赔除外），这些索赔可以合理地预期会导致任何假定的赔偿责任。雇员福利计划在形式上和运作上均符合其条款和适用法律，包括《税法》和ERISA的适用要求，但合理地认为对所购资产和整个企业并不重要的情况除外。

（b）交易的完成没有合理的预期：（i）加快根据任何雇员福利计划支付或归属任何商业雇员的补偿的时间，或实质上增加根据任何雇员福利计划应支付的补偿的金额，（ii）促使卖方转移或拨出任何资产，以支付任何雇员福利计划下的任何福利，或（iii）导致任何卖方收到任何“超额降落伞付款”（每个该等术语在《税务法》第280G条中定义）的“不合格个人”，而该等付款是在不考虑任何可能由以下机构实施的安排的情况下决定的，或在买方或其任何附属公司的指示下。

第3.22节无其他申述或保证。除本第三条明示的陈述和保证（由附表限定，并按照本协议的明示条款和条件（包括限制和排除））（“明示陈述”）（有一项谅解，即买方和买方集团仅依赖此类明示陈述和保证）外，买方代表自己和买方集团承认并同意，任何卖方或任何其他人代表任何卖方作出的陈述和保证，买方或买方集团的任何成员均未依赖，或将依赖于任何明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性，这些陈述或保证涉及任何卖方、业务、收购资产或承担的负债，或涉及任何人提供或提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他任何性质的材料（包括古根海姆证券或艾睿铂准备的任何演示或其他材料）（“信息演示”），或由Datasite（“Dataroom”）或其他地方管理的特定“Project Poet”数据网站（“Dataroom”）或其他地方提供给买方或其任何关联公司或顾问。除有关明示陈述外，卖方在此明确否认所有其他明示或暗示的陈述和保证。本条第3.22款不应限制买方对欺诈索赔的任何权利或补救办法。

第四条
买方的陈述及保证

买方对卖方的声明和保证如下。

第4.1节组织和资格。买方是一家按照加利福尼亚州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有一切必要的权力和权力，以经营其目前正在进行的业务，但（买方的适当成立和有效存在除外）合理预期不会单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响的除外。买方在其所经营业务的性质或其所拥有或使用的财产的性质或地点使其有必要取得此种许可证或资格的每一个法域内，均获得正式许可证或有资格经营业务，并具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下），除非未能取得此种许可证、有资格经营或有良好的信誉单独地或总体上不会合理地预期会对买方通过本协议完成交易的能力产生重大不利影响。

第4.2节协定的授权。买方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议，并履行其在本协议下的义务和完成交易。买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成交易，但须经必要的破产法院批准，均已得到所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，而无需任何其他公司或类似组织程序来授权买方执行、交付和履行本协议以及完成交易。在获得必要的破产法院批准后，本协议已由买方正式签署和交付，并假定其他各方适当授权、签署和交付本协议，构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对买方强制执行，但此种可执行性可能受到可执行性例外的限制。

第4.3节冲突；同意。

（a）假定（i）已取得销售令及所有其他必要的破产法院批准，（ii）已作出、给予或取得附表4.3（a）所列的通知、授权书、批准书、命令、许可证或同意书（视情况而定），及（iii）《HSR法》的规定未获遵守，则买方执行和交付本协议，或完成交易，或买方履行或遵守本协议的任何条款或规定，均不会（A）与《买方组织文件》的任何规定相冲突或违反，（B）违反适用于买方的任何法律或命令，（C）违反或构成违反或违约（不论是否有通知或时间流逝，或两者皆有），或导致终止、修改或取消任何义务的权利，或导致任何利益、买方作为当事方的任何贷款或信贷协议或其他重要合同的任何条款或规定的损失，或加速买方在任何此类合同下的义务，或（D）导致对买方或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但（A）至（D）条的情况除外，因为在个别或合计情况下，合理预期不会阻止或实质上损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

（b）除附表4.3（a）所列情况外，买方无须就买方执行、交付和履行本协议或完成交易向任何政府机构提交、寻求或取得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但（i）根据《HSR法》规定须提交的任何文件，或（ii）如未能取得此种同意、批准、授权或行动，或未能作出此种提交或通知，则个别地或总体上不能合理地预期会阻止或严重损害，改变或延迟买方完成交易的能力。

第4.4节经费筹措。截至2023年10月28日，买方或担保人将（并将通过交割）拥有足够的资金总额，以支付收购价格，履行根据其条款到期的假定负债，并完成所有其他交易，包括支付收购价格以及所有费用、开支和其他需要支付的金额，买方与交易有关，但不知道有任何情况或条件可以合理地预期会阻止或大大延迟此种资金的提供，或以其他方式损害在交易结束时和根据本合同的规定必须履行此种义务和交易的其他日期的此种能力。买方申明，买方获得交易融资不是完成交易或履行其在本协议下的任何义务的条件。买方现在和应当能够满足《破产法》第365（b）（1）（C）和365（f）条所载关于转让合同和相关假定负债的条件。

第4.5节经纪人。除瑞银证券有限责任公司（其所有费用和开支将完全由买方承担）外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者或由买方聘请或被授权代表买方行事的其他中间人可能有权收取与交易有关的任何费用或佣金。

第4.6节无诉讼。买方所知，没有任何待决或威胁或影响买方的行动将会或有合理可能会对买方履行其在本协议下的义务或完成交易产生不利影响。

第4.7节某些安排。除与买方为交易融资有关的任何融资来源或出借人外，截至本协议签署之日，买方集团的任何成员与任何卖方的管理层或其各自的董事会（或任何卖方的任何关联公司的管理层或适用的管理机构的成员）、任何卖方的股权或债务证券的任何持有人、任何卖方的出借人或债权人或任何卖方的任何关联公司之间不存在任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议或义务，另一方面，（a）以任何方式与收购所收购资产或交易有关，或（b）有合理可能阻止、限制、阻碍或不利地影响任何卖方或其任何关联公司接受、谈判或参与任何此类交易的能力。

第4.8节偿付能力。假定第三条中的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，买方在交易生效后立即具有偿付能力，并且在任何时候都应：（a）有能力在债务到期时偿付债务；（b）拥有的财产的公允可销售价值大于偿付其债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）；（c）有足够的资本经营其业务。没有进行任何财产转让，也没有发生与交易有关的任何义务，目的是阻碍、拖延或欺骗买方的现有或未来债权人。就交易而言，买方既没有发生也没有计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。

第4.9节WARN法和大规模裁员。买方目前没有计划或考虑任何关闭工厂、削减兵力、解雇雇员或影响企业雇员的类似人事行动，这些行动将触发《WARN法》或类似法律规定的义务。

第4.10节没有额外的申述或担保。除本第四条所载的陈述和保证外，卖方不依赖、也不会依赖关于买方或买方向卖方提供的任何其他信息的任何其他明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性，并承认买方或代表买方的任何其他人均不代表买方就买方或买方向卖方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第五条
破产法庭事宜

第5.1节破产诉讼。

（a）破产法院里程碑。卖方应遵守以下时间表（“破产法庭里程碑”）：

（i）卖方须在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于呈请日期后一（1）天，向破产法院提交投标程序动议。

（ii）在第二天聆讯后的三（3）个营业日内，卖方应获得投标程序令。

（三）不迟于请愿日期后60天，根据《招标程序令》规定的投标截止日期将出现。

（四）不迟于请愿日期后75天，拍卖（如有必要）应依照《招标程序令》举行。

（v）不迟于呈请日期后80天，但在破产法院可提供的情况下，破产法院须已举行聆讯，以考虑买卖令的入账。

（b）就本协定采用的招标程序应为《招标程序令》所反映的程序。买方同意并承认，卖方，包括通过其代表，正在并可能继续根据《招标程序令》的条款，就任何替代交易征求第三方的询问、建议或要约。卖方可根据与分配给破产案的美国受托人、破产法院、在破产案中代表一组债权人的任何债权人或委员会或任何其他利益方的讨论，修改请求批准销售令的动议，此种修改是买方在其商业上合理的酌处权范围内可以接受的。

（c）自本协议之日起至（i）根据第八条和（ii）截止日期终止本协议的较早日期止，卖方应作出商业上合理的努力，以使破产法院进入销售指令。

（d）双方应利用各自在商业上合理的努力，争取破产法院批准销售指令。买方应迅速采取卖方合理要求的一切行动，以协助在切实可行的范围内尽快取得破产法院记录的售卖令及与交易有关的任何其他合理需要的命令，包括提供誓章、财务资料或其他文件或资料以提交破产法院，并使买方及其附属公司的雇员和顾问可供在破产法院作证，除其他事项外，提供买方根据本协议履行义务的必要保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“诚信”买方，并证明买方在交割后有能力支付和履行或以其他方式清偿任何假定责任。

（e）每一卖方和买方应（i）在另一方合理要求或破产法院就交易提出要求时，以正式或非正式方式到破产法院出庭；（ii）使另一方合理地了解与本协议有关的重大事项的情况，包括在合理要求时，迅速向另一方提供卖方从破产法院收到的关于交易的通知或其他通信的副本。

（f）如果进行了拍卖，而买方在拍卖结束时不是胜出方（胜出方，即“中标人”），但在拍卖中是次高的出价方，则买方应作为备用投标人（“备用投标人”），并保持买方按照本协议规定的条款和条件完成交易的出价不变且不可撤销，直至（i）为审议买卖单而举行的聆讯结束后60天（以较早者为准），（ii）与中标人的替代交易的结束，或（iii）本协议终止的其他日期。

（g）卖方和买方承认，本协议和所购资产的出售须经过更高和更好的出价和破产法院的批准。买方承认，卖方必须采取合理步骤，证明其已设法为所购资产争取到最高价格或其他最优价格，包括向卖方债权人和其他有关各方发出通知，向潜在投标人提供有关卖方的信息，接受这类潜在投标人提出的更高和更好的报价，以及在有其他合格的潜在投标人希望为所购资产投标的情况下，进行拍卖。

（h）买方应按照《破产法》第365条的规定，为转让合同的未来履约提供充分保证。买方同意，它将采取一切合理需要的行动，以协助获得破产法院的裁定，即已有充分证明充分保证未来履行所分配合同，例如提供誓章、非机密财务资料和其他文件或资料，以提交破产法院，并使买方顾问能够在破产法院作证。

（i）本条第5.1款的任何规定均不得阻止卖方根据卖方的信托义务，在必要或适当的情况下修改投标程序，以使卖方财产的价值最大化。

第5.2节治疗费用。在买卖单入账的情况下，买方应在交易结束时或之前（或者，对于根据第1.5条在交易结束后转让的任何合同，应在该转让日期或之前）支付假定的治疗费用。此外，在买卖单录入的情况下，卖方应在交易结束时或之前（或者，对于根据第1.5条在交易结束后转让的任何合同，在此种转让日期或之前）支付排除补救费用，并纠正转让合同下的任何和所有其他违约和违约行为，以便此种合同可由适用的卖方承担，并根据《破产法》第365条和本协议的规定转让给买方。

第5.3节批准。卖方根据本协议承担的义务以及与交易有关的义务，须以破产法院任何命令（包括买卖令）的条款为准，并在所订立的范围内以这些条款为准。本协议不得要求卖方或其各自的附属机构向破产法院提供不真实的证词或向破产法院提交动议，或违反对破产法院或其利益相关者的坦率义务或其他受托责任。

第六条
公约和协定

第6.1节卖方业务的进行。

（a）除（i）根据适用的法律、命令或政府机构的要求外，（ii）根据破产法院或《破产法》对操作施加的任何限制，或（iii）根据本协议的明确设想、要求或允许，或（iv）根据附表6.1的规定，在本协议日期至交割（或根据第八条终止本协议的较早日期和时间）期间，除非买方另有书面同意，卖方应利用其商业上合理的努力，在正常过程中开展业务；但任何卖方就第6.1（b）条具体涉及的事项采取的任何行动均不得视为违反本第6.1（a）条，除非该行动将构成违反第6.1（b）条。

（b）除（i）根据适用的法律、命令或政府机构的要求外，（ii）根据破产法院或《破产法》对操作施加的任何限制，或根据情况对卖方的债务人占有融资或使用现金抵押品施加的任何限制，（iii）根据本协议的明确设想、要求或允许，（iv）在与排除资产或排除负债有关的范围内，或（v）在本协议日期至交割日期（或根据第八条终止本协议的较早日期和时间）的期间内，除非买方另有书面同意，卖方不得就该业务采取下列任何行动：

（i）（A）对借入资金的任何债务承担、承担或以其他方式承担责任，发行或出售任何债务证券或取得卖方的任何债务证券的权利，为任何该等债务或另一人的任何债务证券提供担保，或订立任何“妥善保管”或其他协议以维持另一人的任何财务报表条件（统称“债务”），但以下情况除外，但仅限于构成除外责任的范围：（1）卖方及其附属公司之间的公司间债务；（2）信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具，（3）根据现有安排（包括信用证）产生的、任何时候未清偿的金额不超过5,000，000美元的透支贷款或现金管理方案，在普通课程中发放、订立或订立，（4）根据现有安排（包括信用证）产生的债务，以及（5）因对本协议日期存在的或根据本协议获准发生、承担或以其他方式订立的任何债务进行再融资而产生的债务，或（B）向以下各方提供任何贷款、出资或垫款，或投资于根据第6.1（b）（iv）、（2）在普通课程及（3）条所准许的任何其他卖方或附属公司以外的人；但上述第（1）、（2）及（3）条中的任何该等行动不会引起承担法律责任；

（ii）在单一交易或一系列有关交易中，向任何人出售或租赁任何已取得资产，但（A）库存品的普通程序处置，（B）卖方之间的转让，（C）卖方作为租客或转租人的不动产的租赁或转租，以及自愿终止或放弃此类租赁或转租（在每种情况下均须事先与买方进行善意磋商），以及（D）普通程序中的其他销售和租赁除外；

（iii）作出或批准资本开支，包括用于不动产、厂场及设备的开支，但（A）与修理或更换因伤亡或意外而毁坏或损毁的设施、财产或资产有关的开支（不论是否在保险范围内）除外；（B）就依据本条作出的所有该等资本开支，作出或批准作出的资本开支，总额不得超过5,000，000美元，或（C）按照附表6.1（b）（iii）所列的资本开支预算作出的资本开支，总额不得超过5,000，000美元；

（iv）除第6.1（b）（iii）条所准许的情况外，对任何证券或业务（包括以合并方式）作出任何收购或投资（为免生疑问，该等收购或投资不包括在普通课程中取得存货）；

（v）除（A）在普通课程或（B）依据任何雇员福利计划的条款所准许的情况外，（1）向任何处长或以上职等的商业雇员批予任何薪酬的增加（包括奖金或长期奖励机会），（2）雇用任何将会是处长或以上职等的商业雇员的雇员；（3）订立、采纳、订立、实质上修订或终止任何重要的雇员福利计划，（4）采取任何行动，酌情加速任何董事或以上职等的商业雇员在任何雇员福利计划下的任何权利或利益；或（5）终止任何董事或以上职等的商业雇员（因故除外）；但上述第（1）至（5）条不得限制任何卖方采取任何行动，包括终止任何非商业雇员，或订立任何并非以商业雇员为目标的雇员福利计划或其他补偿或利益计划；

（vi）对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，对卖方与该业务有关的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但（A）公认会计原则（或其任何解释）、（B）任何适用法律或（C）任何政府机构或准政府机构（包括财务会计准则委员会或任何类似组织）可能要求的除外；

（vii）对其任何已取得的重要资产授予任何产权负担（准许的产权负担除外）；但为担保在本协议日期存在的债务和其他债务（并须以其条款作此担保）或根据第6.1（b）（i）条准许的债务和其他债务除外；但任何该等产权负担将在交割时消灭；

（viii）放弃、释放、转让、提出、妥协或解决针对任何卖方、企业、所购资产或假定负债或与其有关的任何待决或威胁诉讼，并将导致假定负债；

（ix）（A）终止、修订、补充、修改或放弃任何重大合同的任何规定，或加速任何重大合同项下的任何权利、利益或义务，但普通课程中的任何此类行动或根据合同期限到期的任何此类行动除外，或（B）订立任何合同，如果在本协议日期之前执行，或将导致卖方的总债务超过200000美元，则该合同即为重大合同，（Y）普通课程中任何客户合约的续期，其条款及条件的合计数并不比截至本协议日期生效的条款及条件实质上更不利；及（Z）普通课程中任何其他该等合约的续期，其条款及条件在任何实质上并不比截至本协议日期生效的条款及条件更不利；但如买方在提述本条的通知发出后两（2）个营业日内不反对，合理详细地说明请求同意的合同，并请求同意该合同，买方应被视为已同意卖方订立该合同；

（x）（A）放弃、取消、不续期或准许失效任何用于经营业务的或为卖方使用而持有的对企业具有重要意义的已获知识产权，但不依据任何此类已获知识产权在其最长期限结束时到期而作为一个整体计算，或（ii）出售、转让、许可或以其他方式设保任何已获知识产权的材料，但普通课程所获知识产权许可证除外；

（xi）仅就所购资产而言，（A）作出任何不寻常或不寻常的努力以收取任何应收账款、公司间债务或债务责任，或给予任何折扣或优惠以提早支付该等应收账款、公司间债务或债务责任，或（B）出售任何应收账款、公司间债务或债务责任的任何权益，或（许可的担保除外）将该等权益转让予任何第三方；但卖方有权根据其合理的商业判断，对拖欠超过十二（12）个月的物品采取此类行动；

（xii）在任何重要方面作出修订、取消或准许终止任何指明卖方为被保险人、受益人或应付损失受款人的重要保险单，而无须先取得类似的替代保险范围，而该等保险范围并无失效；或

（xiii）批予根据任何豁免，或修订或修改，或交出、撤销、准许失效或以其他方式终止任何许可证，但普通课程或合理地预期对业务的运作并不重要的许可证除外。

（c）本协议的任何内容均无意给予买方或其附属公司在交易结束前直接或间接控制或指导业务（或卖方及其附属公司的其他业务）的权利，本协议的任何内容均无意给予任何卖方直接或间接控制或指导买方或其附属公司的业务的权利。在交割前，买卖双方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务进行完全的控制和监督。尽管有任何与此相反的规定，任何卖方根据任何政府机构或行业团体发布的任何法律、命令、指令、声明或指导方针采取或未采取的任何行动，规定与任何流行病、流行病或疾病爆发有关或由其引起的停业、“就地避难”或其他限制，在任何情况下均不应被视为违反本第6.1节。

第6.2节获取信息。

（a）自本合同签订之日起至交易结束时，卖方将向买方及其授权顾问提供合理的查阅卖方账簿和记录的机会，并在合理的事先通知下，在正常营业时间内（并按照卖方规定的合理程序），使买方及其授权顾问能够查阅为完成交易而合理必要的有关所购资产和所承担的负债的信息；但前提是（i）这种查阅不会无理地干扰任何卖方的正常运作，（ii）此类访问将以卖方合理地认为适当的方式进行，以保护交易及此类账簿和记录的机密性，（iii）所有访问请求将直接指向古根海姆证券或古根海姆证券可能不时以书面形式指定的其他人（iv）本协议不要求卖方向买方提供访问或向买方披露任何信息，如果此类访问或披露（A）如果交易未完成将对任何卖方造成重大竞争损害，（B）将放弃任何法律特权，（d）将违反适用的法律（包括HSR法和外国竞争法）或卖方受约束的任何协议的规定，或将违反任何信托义务，或（E）是关于排除纳税申报表。尽管有任何相反的规定，买方或其授权顾问仍可对任何租赁不动产进行环境介质取样或测试，或进行任何其他侵入性调查或评估，包括通常称为第二阶段环境场地评估的类型。

（b）在不违反第6.14节的情况下，根据第6.2节提供的资料将遵守《保密协定》的所有条款和条件。卖方及其附属机构不对根据第6.2节提供的任何信息（如果有的话）的准确性作出任何陈述或保证，买方不得在每种情况下依赖除明示陈述之外的任何此类信息的准确性。

（c）自交易结束后的三年期间（如较晚，则为破产案件的结案），买方将在正常营业时间内，并在合理的提前通知下，向卖方及其顾问提供合理的查阅记录，包括工作底稿、附表、备忘录、纳税申报表、纳税明细表、税务裁定，以及与交易结束日期之前的期间或事件有关的与所购资产、排除资产、假定负债或排除负债有关的其他文件（以供查阅和复印），在正常营业时间内，并在合理的提前通知下，向雇员、高级人员、顾问、会计师、买方的办公室和财产（包括为了更好地了解账簿和记录）。除非卖方另有书面同意，否则在截止日期后的三（3）年内，买方不会销毁、更改或以其他方式处置任何该等簿册及纪录，而不会先向卖方提交买方可能打算销毁、更改或处置的簿册及纪录或其任何部分。自交易结束后，买方将并将促使其雇员向卖方提供合理的协助、支持和合作，以处理卖方的清盘和相关活动（例如，帮助查找与准备纳税申报表或起诉或处理保险/福利索赔有关的文件或信息）。

（d）在交易结束前，双方应合理地相互合作，协调与客户、供应商或卖方的其他合同对手方就本次交易进行的沟通；但买方不会、也不会允许买方集团的任何成员在交易结束前与任何卖方的任何高级人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要商业关系就任何卖方、业务或交易进行联系，在每一种情况下，未经卖方对每一种联系的事先书面同意，这种同意不得被无理拒绝。

第6.3节雇员事项。

（a）在截止日期前最少15个营业日，买方须向附表6.3（a）所列的每名商业雇员（“附表雇员”）提供一份由卖方审查的书面聘用要约（卖方有机会就该书面聘用要约发表意见），该书面聘用要约须与该雇员在截止日期前的职位基本相同（包括责任级别，根据本第6.3节（“转让要约”）规定的主要雇用地点和权力），如被接受，应在交易结束后立即生效。接受此种转让要约并在截止日期开始在买方工作的商业雇员在本文中统称为“被转让雇员”。本协议不得解释为任何卖方或其任何附属公司表示或保证卖方雇用的任何或所有附表所列雇员将接受转让要约，或任何转让雇员将在交易结束后继续受雇于买方一段时间。买方应在截止日期前的合理时间内通知卖方每一项要约是否已被接受或拒绝。买方应采取一切必要的行动，卖方应与买方合理合作，以便买方或其适用的关联公司在交易结束后立即及时雇用每一名被调动的雇员，卖方应在这方面进行合理合作。自交易结束之日起，卖方以前雇用的每名被调离的雇员不再是卖方的雇员。

（b）在截止日期起计的一年期间内，买方应向每名被调离的雇员提供或安排向每名被调离的雇员提供：（i）适用的基本补偿或工资率，（二）现金奖励机会，其优惠程度不亚于截止日期前向该被转让雇员提供的奖励机会；（三）与买方或其任何关联公司在截止日期前维持的健康和福利计划在总量上大致相似的健康和福利计划；（四）其他雇员福利（包括遣散费和留任奖金），但不包括长期激励薪酬和股权激励薪酬），其优惠程度不低于截止日期提供给这些被调动员工的薪酬。为符合资格、归属和确定截止日期后买方及其附属公司或其任何附属公司维持的福利计划和方案（“买方计划”）下的福利水平，每名被调离的雇员应在截止日期前将其在卖方（及其任何前任）的服务年数记入贷方，除非此种贷记会导致福利重复。

（c）在结束时，被调动的雇员（及其合格的受扶养人和受益人）应停止积极参加雇员福利计划。在不限制本协议任何其他条款的一般性的情况下：（i）每名被转让雇员应立即有资格参加任何和所有的买方计划，而无需等待任何时间；（ii）就每项提供健康或福利的买方计划而言，买方应安排免除该名被转让雇员及其受保家属在该买方计划中的所有原有条件排除和在职要求（除非此类排除或要求适用于类似的雇员福利计划）；（iii）买方应安排任何共付款项，为满足在每个可比较的买方计划的适用计划年度内适用于此种被转移雇员及其被转移受扶养人的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，在截止日期发生的计划年度内，此类被转移雇员或其被转移受扶养人发生的可扣除费用和其他符合条件的费用应记入贷方。

（d）为免生疑问，卖方应负责并确保及时支付所有（i）最终工资，包括应计工资、薪金、应计但未支付的奖金、佣金和其他奖励金、应计但未支付的假期以及截止日期之前欠商业雇员的其他补偿，买方不应对截止日期期间产生的任何此类付款承担责任，以及（ii）截止日期之前累积的雇员福利计划下的所有供款，包括任何此类401（k）计划雇主供款，尽管有任何年终服务要求。此外，如附表雇员拒绝接受符合第6.3（a）条的转让要约，或在截止日期时未能被买方或其附属公司雇用，则在每宗个案中，买方均无任何过失，卖方须负责与任何该等附表雇员的雇用或终止有关的任何终止或其他责任。

（e）本条第6.3条的规定只为双方的利益服务，而本条的任何明示或默示的规定均无意或不应被解释为授予或给予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人（包括卖方的雇员或被转让的雇员）任何法律或衡平法或其他权利或补救（关于本条第6.3条规定的事项或根据或由于本协议的任何规定）。本协议中的任何明示或暗示的内容：（i）不得解释为确立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；（ii）在遵守本第6.3条的其他规定的前提下，不得改变或限制买方或卖方修改、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力；或（iii）旨在赋予任何现任或前任雇员任何因本协议而在任何时期内受雇或继续受雇的权利，或任何特定雇佣期限或条件的权利。

（f）卖方应对26 C.F.R. § 54.4980B9所界定的所有“并购合格受益人”承担《税法》第4980B条规定的任何和所有义务和责任。

（g）卖方明确同意保留在截止日期（包括截止日期）之前累积的与WARN相关的所有义务、责任和承诺，包括提供通知的任何要求；但买方应提前向卖方提供充分的通知，以便在买方未能向足够数量的计划雇员提供雇用或提供在任何一种情况下合理预期会构成WARN规定的建设性解除的雇用条件的情况下，卖方能够遵守WARN规定。尽管有任何与此相反的规定，卖方或其附属机构应被允许在交易结束前向任何雇员提供WARN通知，他们合理地认为，根据适用的法律，这些雇员可能被拖欠WARN通知，并与买方协商。买方明确同意承担截止日期后产生的与WARN相关的所有义务、责任和承诺，包括提供通知的任何要求，以及与终止未收到符合买方第6.3（a）节要求的转让要约的计划雇员有关的任何WARN责任。

（h）对于作为延迟转移雇员的任何被转移雇员，本条第6.3条的规定应在适用法律允许的最大限度内比照适用于这些雇员。

（i）如果结算将在2024年1月1日之前进行，双方应本着诚意谈判对运输服务协议或其他合同的修订，根据该修订，卖方应继续雇用被转移的雇员，管理他们的工资单，并继续其现有的福利，所有费用均由买方承担（卖方不加价），直至买方能够将这些被转移的雇员加入其工资系统和买方计划，该时间不迟于2024年2月1日，而本条第6.3条的条文亦须作相应修订。

第6.4节监管批准。

（a）在不违反第6.5条的情况下，卖方将（i）与买方合作，就买方集团根据第6.4（b）条提交的任何文件交换买方可能合理要求的信息和提供协助；（ii）（A）迅速提供与根据第6.4（a）条或第6.4（b）和（B）条提交的文件有关的任何可能要求的补充信息和文件材料，尽合理的最大努力采取一切必要行动，以获得与此种文件有关的所有必要许可。

（b）在符合第6.5条的规定下，买方将（并将促使其附属公司和顾问）（i）作出或促使作出买方集团任何成员根据任何适用法律（如有）为完成交易而须作出的所有备案和呈件，包括任何医疗保健法，并包括取得任何所需的医疗保健许可证，（ii）与卖方合作，就卖方根据第6.4（a）条作出的任何备案而交换资料和提供卖方合理要求的协助，（三）（A）迅速提供与根据本条第6.4（b）款或第6.4（a）和（B）款提交的文件有关的任何可能要求的补充资料和文件材料，尽最大努力采取一切必要行动，以获得所有必要的许可。

（c）第6.4节不适用于与外国竞争法有关的努力，外国竞争法应受下文第6.5节规定的义务管辖。

第6.5节反垄断通知。

（a）卖方和买方（及其各自的关联公司，如适用）将在实际可行的情况下尽快（如果是根据《HSR法》提交的申请，则不迟于本协议日期后十（10）个工作日），（i）向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交《HSR法》所要求的交易通知表格，以及（ii）提交附表7.1（a）所列的《外国竞争法》要求或必要的所有通知、申请、登记或其他材料。每一卖方和买方均应（并应促使其各自的附属机构）向对方的律师提供对方在根据《HSR法》或此类《外国竞争法》编写任何文件或提交文件时可能要求的必要信息和合理协助，并将在实际可行的情况下尽快答复任何政府机构提出的任何补充信息请求。未经另一方事先书面同意，卖方和买方不得延长任何等待期或与任何政府机构订立任何协议或谅解；但不得无理拒绝、限制或拖延这种同意。买方将全权负责支付与此种备案有关的所有应支付的备案费用。

（b）在紧接以下一句的情况下，卖方和买方将尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下（无论如何在外部日期之前）尽快获得《HSR法》或此类外国竞争法为完成本协议和交易所要求的任何许可、同意、批准、豁免、诉讼、等待期到期或终止、不采取行动或其他授权，并将随时向彼此通报与任何政府机构的任何通信的情况，以及向任何政府机构提出的任何查询或要求提供补充信息的请求，并将迅速遵守任何此类查询或要求。本协议（包括第6.5节）的任何规定均未规定买方有义务（i）反对任何动议或行动，要求发出临时、初步或永久命令，反对或阻止或延迟交易的完成，或对任何政府机构的任何不利决定或命令提出上诉，（ii）提出要约、接受或订立任何同意令、同意协议、和解或其他协议或安排，以持有单独、许可、出售、转让、处置或剥离买方、其关联公司的任何资产（无论是有形或无形的）、权利、财产、产品或业务，或在交易完成后获得的资产，（iii）同意终止、修改或转让买方或其附属公司的现有关系、合资企业、合同或义务，或（iv）同意对买方、其附属公司或在交割后所购资产的成员的行为或行动作出任何限制。

（c）双方承诺指示各自的律师相互合作，并尽最大努力便利和加快在可行的最早日期，并在任何情况下，在外部日期之前，根据《HSR法》或《外国竞争法》获得任何许可、同意、批准、放弃、诉讼、等待期到期或终止、不采取行动或其他授权。此种合理的最大努力和合作应包括：每一缔约方及其各自的律师承诺：（i）迅速通知另一缔约方或其律师，并在书面情况下，向该另一缔约方或其律师提供（或在口头通信的情况下，将以下内容告知该另一缔约方或其律师），该人从政府机构收到的与依据本第6.5条提交的文件有关的任何来文，以及（ii）向另一方或其律师通报与本协定和交易有关的任何适用呈件和向任何政府机构提交的文件的状态，以及与任何政府机构就此事项进行的任何发展、会议或讨论，包括（A）收到任何不作为、行动、批准、同意、批准、放弃或其他授权，（B）任何等待期的到期或终止，（c）根据适用法律启动或提议或威胁启动任何调查、诉讼或行政或司法诉讼或程序，包括由私人当事方启动的任何程序；（d）任何政府机构就本协定和交易提出或提议或威胁提出的任何反对的性质和地位。卖方和买方均不得参加与任何政府机构就任何此类备案、申请、调查或与交易有关的其他调查而举行的任何会议或讨论，除非事先给予另一方合理的会议或讨论通知，并在有关政府机构禁止的情况下，给予对方出席和参加此类会议或讨论的机会。每一缔约方将有权审查和批准另一缔约方在提交任何此类文件之前向任何政府机构提交的任何通知草案、正式通知、提交文件、提交文件或其他书面来文（以及随之提交的任何分析、备忘录、陈述、白皮书、信函或其他书面材料）的内容。每一缔约方均承认，对于一方根据本第6.5条向另一方提供的任何非公开信息，每一缔约方均可（1）指定此类材料仅限于“外部法律顾问”，任何此类材料未经披露方的批准不得与接受方的雇员、高级职员或董事或其同等人员共享，以及（2）为履行合同保密义务、维护律师-委托人特权或保护与所购资产估值有关的材料而进行适当有限的必要修订。

（d）买方将不会、也不会允许买方集团的任何成员或其各自的附属公司采取任何行动或进行任何交易，或允许采取任何行动或进行任何交易，而这些行动或交易将合理地预期会（i）造成从任何政府机构获得任何许可、同意、批准、放弃、行动、等待期届满或终止、不采取行动或根据HSR法或外国竞争法获得完成交易所必需的其他授权，（ii）实质上增加任何政府机构作出阻止、延迟或禁止完成交易的命令的风险，或（iii）延迟完成交易。

第6.6节合理的努力；合作。

（a）在不违反本协定其他条款的情况下，每一方均应（不论是直接或通过其顾问）尽其合理的最大努力履行本协定所规定的义务，并采取或促使采取、采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的措施，以促使交易在切实可行范围内尽快完成，但无论如何应在外部日期或之前完成，根据本协议的条款，并与对方及其顾问合作，采取任何必要步骤，作为其在本协议下的义务的一部分。

（b）卖方根据本协议（包括本第6.6节）所承担的义务，应受破产法院或《破产法》（包括与破产案件有关的命令）或根据破产法院或《破产法》（包括与破产案件有关的命令）订立的命令、批准或授权、卖方的债务人占有资产融资、卖方作为债务人占有资产的人遵守破产法院任何命令（包括《投标程序令》和《出售令》）的义务、以及卖方按照《破产法》的要求为所购资产寻求并获得最高价格或其他最优价格的义务的约束。

第6.7节某些筹资事项。

（a）自本合同之日起至截止日期止，卖方应（不论是直接或通过其各自的顾问）利用其商业上合理的努力，提供买方合理要求的与融资有关的一切合作，费用由买方承担，包括利用商业上合理的努力，（i）在合理的时间基础上向买方提供买方或买方融资来源合理要求的与获得或完成融资有关的书面文件和资料（包括财务资料）（包括电子通信），（ii）协助准备（但不是执行）提供担保和抵押品质押（但有一项谅解是，任何卖方不会作出此类抵押品质押，也不会在交割时或交割后生效），（iii）提供银行监管当局根据适用的“了解你的客户”、反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和实益所有权条例所要求的所有文件和其他资料，在交割前至少三（3）个营业日，在买方交割前五（5）个营业日内合理要求，（iv）便利买方就融资采取一切合理要求的行动；但（A）参与上述合作的卖方的任何顾问、雇员、高级职员或董事不承担任何个人责任，（B）卖方不需支付与买方债务融资有关的任何承诺或其他费用或开支，以及（C）任何卖方的顾问、董事或高级职员均无义务签署与买方债务融资有关的任何文件，除非在交割后继续以这种身份行事。

（b）任何卖方均无须依据本条第6.7条采取任何行动，使其承担无法根据本条获得赔偿的实际或潜在赔偿责任，或承担任何费用或开支，或支付任何承付款项或其他费用，或在交割前提供或同意提供与融资或上述任何事项有关的任何赔偿。买方应就卖方各方因本第6.7条而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、开支、利息、裁决、判决和罚款以及与此有关的任何资料，向卖方各方作出赔偿，使其免受损害。买方应根据Elixir的要求，迅速偿还卖方因本第6.7节而产生的一切合理的自付费用。

（c）尽管有本第6.7节或本协议的任何其他规定，买方承认并同意：（i）买方获得融资不是完成交易的条件，也不是买方根据本协议承担的任何其他义务的条件。双方同意，本第6.7节（而不是第6.6节或第6.8节）规定了卖方在融资方面的唯一义务，（二）第7.2（b）节规定的条件适用于卖方在本第6.7节下的义务，除非未能获得融资是卖方明知而实质性地故意违反其在本第6.7节下的义务的直接结果，否则应视为已得到满足。

第6.8节进一步保证。在任何缔约方提出要求时，任何其他缔约方将不时签立和交付或安排签立和交付所有此类文件和文书，并将采取或安排采取该请求缔约方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和实施交易。

第6.9节保险事项。

（a）买方承认，在交易结束时，为任何卖方和由该卖方维持的所购资产提供的所有不可转让的保险范围（无论此种保单是与第三方保险商还是与任何卖方维持的），均应停止为买方和所购资产提供任何保险范围，且买方或所购资产在任何此种保单下不得再提供任何保险范围。

（b）凡（i）为任何卖方的利益而签发的任何保险单（“卖方保险单”）涵盖与所购资产有关的任何责任，以及与交割当日或交割前发生的事件或事件有关或由之引起的任何责任（“交割前事项”），及（ii）卖方保险单在交割后继续提供保险，以允许就交割前事项提出索赔，卖方应与买方合作，根据卖方保险单代表买方就交割前事项提出索赔和寻求赔偿。如果买方或其附属公司持有的保险单涵盖此种索赔，并在此范围内，买方不得提出任何此种索赔。卖方应根据买方的要求，就卖方保险单所涵盖或可能涵盖的由假定责任引起的任何索赔，（i）在向卖方报告索赔后，在切实可行的范围内尽快向适当的保险人报告该索赔，以及（ii）指示将该保险单的任何收益直接支付给买方、为该索赔进行辩护的律师，或在适用的情况下，由于任何判决或和解而支付给索赔人，而不是卖方（但须遵守此类保单下的所有限制、免赔额和除外责任，并扣除卖方为寻求此类赔偿而自付的费用和开支，以及卖方就此类赔偿而产生的任何税款，所有这些都应直接支付给卖方）；但买方应将任何此类索赔或潜在索赔及时通知卖方，并应在调查和追究任何此类索赔或潜在索赔时给予合理合作。

第6.10节收到被误导的资产；负债。

（a）自交割之日起及之后，如任何卖方或其任何关联公司收到的任何权利、财产或资产为已取得资产，则适用的卖方应迅速将或促使其关联公司将该权利、财产或资产转让给买方（并应迅速为以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产背书并交付），该资产将被视为该卖方为买方以信托方式持有的买方财产，直至该资产转让为止。自交割之日起及之后，如买方或其任何关联公司收到任何属于除外资产的权利、财产或资产，买方应迅速将或促使其关联公司将该资产转移至适用的卖方（并应迅速对以现金、支票或其他文件形式收到的任何该等权利、财产或资产背书并交付），该资产将被视为买方为该卖方以信托方式持有的该卖方的财产，直至该资产转移。

（b）自交易结束后，如任何卖方或其任何附属公司根据本协议的条款承担应属于买方或其附属公司的责任，该卖方应迅速将该责任转移或促使其附属公司将该责任转移给买方，买方应承担并接受该责任。自交易结束后，如买方或其任何关联公司根据本协议的条款承担应属于卖方或其关联公司的责任，买方应立即将该责任转移或促使其关联公司将该责任转移给适用的卖方或其关联公司，该卖方或其关联公司应承担并接受该责任。

第6.11节保证；第三方保证。

（a）买方承认卖方及其附属公司订立了各种安排：（一）卖方或其附属公司签发了担保、信用证、保证书、债券或类似安排；（二）卖方或其附属公司是其他合同的主要承付人，在任何此种情况下，都是为了支持或便利卖方，在每种情况下，均载于附表6.11（a）（“卖方支助义务”）。据了解，卖方支助义务不打算在交割后继续履行。买方同意，其应尽其合理的最大努力，争取在交割时生效的卖方支持义务（其中应包括卖方及其附属公司的全部无条件解除）的替代，或在上述第（ii）款所述卖方支持义务的情况下，将尽其商业上合理的努力，通过假设、加入等方式，安排其自身或其子公司之一在交割时被替换为该义务的主要承付人，与适用的卖方支助义务的受益人之间的确认或类似协议（其中应包括卖方及其附属公司的全部和无条件解除）。无论买方是否能够满足前一句中的条款，买方都应赔偿卖方及其附属公司以及他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和代表，使他们免于承担与卖方支持义务有关的任何和所有责任。买方同意，对于任何卖方支助义务，其根据本第6.11节所作的合理的最大努力应包括，如有要求，由买方或该卖方支助义务的受益人可接受的买方关联公司执行和交付实质上为该卖方支助义务形式的替代担保。与解除或替代卖方支持义务有关的一切费用和开支应由买方承担。

（b）在交易结束时或之前，买方应自行承担费用和费用，安排就附表6.11（b）所列的所有未偿付的担保债券或与业务有关的类似票据，发行替代担保债券或类似票据，或向发行人提供现金担保（统称“第三方保证”），以便在交易结束时，所有第三方保证可全部退还、终止或以其他方式解除。

第6.12节买方的确认。

（a）买方承认并同意，买方代表自己和买方集团，已对企业（包括其财务状况、经营成果、资产、负债、财产、合同、环境、健康或安全状况及合规情况、雇员事项、监管合规情况、业务风险和前景）以及收购资产和假定负债进行了完全满意的独立调查和核实，买方和买方集团在决定进行交易时完全依赖、正在依赖并将完全依赖，根据明示陈述和买方集团自己独立调查和核实的结果，没有依赖、不依赖、也不会依赖任何资料、陈述、披露、文件、预测、预测或在数据室中向买方或其任何关联公司或顾问提供的任何资料、陈述、披露、预测或其他材料，任何资料介绍或预测或任何其他资料、陈述、披露或材料，在每种情况下，无论是书面的还是口头的，由任何卖方或任何其他卖方作出或提供，或上述任何一项未披露或未包含任何信息，但明示陈述除外（有一项谅解，即买方和买方集团仅依赖明示陈述）。买方代表自己和买方集团承认并同意：（i）明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的唯一和排他性的陈述、保证和声明，买方或买方集团任何成员在与交易有关的情况下可依赖这些陈述、保证和声明；（ii）所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述、保证和声明，不论是书面、电子或口头形式的，包括（A）陈述或披露的完整性或准确性，或任何遗漏，任何信息（仅限于明示陈述），包括数据室、信息演示、预测、会议、电话或代表任何卖方或任何卖方或任何卖方或任何卖方或其各自关联公司或顾问的任何其他人与任何卖方、任何卖方或任何其他人的管理层的通信，以及（B）与历史、当前或未来业务、财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、合同、环境、健康或安全状况和合规、员工事项、监管合规、业务风险和业务前景有关的任何其他声明，或在每一种情况下，每一卖方、代表其和代表卖方各方明确否认所购资产的质量、数量或状况。买方代表自己和买方集团：（1）不依赖上一句第（ii）款中的项目；（2）承认并同意它曾经依赖、现在依赖并将仅依赖上一句第（i）款中的项目（为免生疑问，这些项目不包括买方或买方集团对明示陈述的依赖）。在不限制上述内容的一般性的情况下，买方代表自己和买方集团承认并同意，卖方或任何其他人（包括卖方双方）均未作出、正在作出或被授权作出，并且在符合第6.12（c）节的规定下，买方代表自己和买方集团，特此放弃其或他们可能对任何卖方方拥有的关于以下方面的准确性、任何遗漏、隐瞒或任何错误陈述的所有权利和主张，（x）有关任何卖方或其各自资产（包括所购资产）、负债（包括假定负债）或经营的任何潜在重要信息，以及（y）任何明示或暗示的保证或陈述（无论是书面、电子或口头形式），关于任何卖方业务（包括业务）的质量、适销性、适合特定目的或条件、经营、资产、负债、合同、环境、健康或安全条件和合规、雇员事项、监管合规、业务风险和前景或其任何部分，但在每种情况下，仅限于在明示陈述中明确规定的范围。

（b）在不限制上述内容的一般性的情况下，就企业买方小组的调查而言，买方和买方小组的成员以及上述每一项的顾问已收到或可能收到来自或代表任何卖方或其他卖方缔约方的某些预测、前瞻性陈述和其他预测（无论是书面、电子或口头形式，包括在信息介绍、数据室、管理层会议等）（统称为“预测”）。买方代表自己和买方集团承认并同意：（一）提供此类预测完全是为了方便买方方便其对卖方进行独立调查；（二）在试图作出此类预测时存在固有的不确定性；（三）买方熟悉此类不确定性；（四）买方承担自己对所有预测的充分性和准确性（包括此类预测所依据的假设的合理性）进行评估的全部责任。

（c）本条第6.12款的规定不得限制买方在欺诈索赔中可享有的任何权利或补救办法。

（d）买方代表自己和买方集团承认并同意，它将不主张、提起或维持，并将促使买方集团的每一成员不主张、提起或维持任何违反本第6.12节所列协议和契约的索赔的诉讼，包括与向买方或买方集团的任何成员或买方或买方集团的任何成员分发资料、陈述、披露或资料有关的任何此类诉讼，数据室或预测或任何其他信息、声明、披露或材料，在每种情况下，无论是书面的还是口头的，由他们或任何其他卖方方提供，或任何上述任何一方未能披露任何信息。

第6.13节担保。

（a）担保人在此向卖方提供不可撤销、绝对和无条件的保证：（i）买方根据本协议或根据本协议所产生的所有义务、契约和协议在到期时按时履行；（ii）买方在本协议中所述的陈述和保证的准确性；（iii）买方根据本协议的条款现在或以后所欠的所有款项（如果有的话）按时支付，包括买方根据第2.1节的付款义务（第（i）、（ii）和（iii）条所述事项统称为“担保义务”）。

（b）如果买方不履行任何担保义务，则担保人本身应对担保义务承担连带责任，并应履行或采取必要的任何步骤以促使履行该义务。

（c）尽管有本第6.13条的任何其他规定，本协议不得解释为对保证人施加比买方本身根据本协议应承担的责任更大的义务或赔偿责任，或规定保证人有义务就买方本身根据本协议不应承担的任何损失、费用或开支向卖方作出赔偿，并使卖方免受损害，但本第6.13条，包括第6.13（f）条和第6.13（h）条规定的情况除外。

（d）卖方根据本协议承担的义务应最终视为依据本第6.13条产生、订立或发生，卖方与买方之间的所有交易也应同样最终推定已依据本第6.13条完成。

（e）担保人在本合同项下的义务不受任何事实或情况的影响，这些事实或情况可能构成对担保人可获得但买方不可获得的任何担保义务的法律或衡平法限制、解除或抗辩，担保人在此明确放弃并放弃任何和所有此类限制、解除和抗辩。

（f）本协议所载保证人的担保应为持续担保，应保持完全有效，并应继续由卖方强制执行，直至买方履行所有担保义务（尽管公司结构发生任何变更、重组、破产、无力偿债或终止，或任何卖方或其任何子公司的存在），并且在所有担保义务完成后，本担保应自动终止，保证人应解除其在本担保下的所有义务。担保人应赔偿卖方为执行本第6.13条而发生的任何费用和开支，包括卖方的律师和其他顾问在调查和起诉与本合同有关的任何诉讼中的费用和开支。担保人根据本条第6.13款承担的义务，不得因买方在破产或类似程序中免除或解除买方的任何义务而终止、修改、影响或损害，也不得因清算或解散而终止、修改、影响或损害。

（g）保证人根据本条第6.13条所负的法律责任是无限和无条件的，而本条第6.13条是持续的保证。

（h）保证人特此就其本身作出第四条所列的申述和保证，此种申述和保证比照适用，犹如保证人在其中代替买方一样。

第6.14节保密。

（a）《保密协议》以提及方式并入本文，并应按照其条款继续全面有效；但自交易结束后，买方及其附属公司根据《保密协议》对构成所购资产或所承担责任的机密信息承担的所有义务均应终止，不再具有效力或效力。

（b）自交易结束后，所购资产（“商业机密信息”）中所包含的机密信息和商业秘密将是买方的机密信息；但商业机密信息不应包括除因卖方违反第6.14条而直接或间接披露外，一般可供公众获取或在交易结束后可供公众获取的任何信息。卖方将不会使用商业机密信息，除非（i）提供TSA规定的服务，或（ii）遵守适用的法律或属于除外资产的合同，并且仅为遵守该合同的目的，（iii）执行卖方在本合同下的权利，或（iv）参与卖方及其关联公司与买方及其关联公司之间的商业安排（（i）至（iv），“许可目的”）。

（c）在卖方将所购资产交付买方并经买方确认收到所购资产后，卖方将作出商业上合理的努力，从卖方的系统和储存地点永久删除和删除卖方提供TSA规定的服务所不需要的所有软件和其他技术，但卖方可保留必要的文件、记录和副本，以满足任何保留政策、内部遵守程序或条例或法律，卖方须遵守这些规定，或在不能合理地销毁通过普通课程电子备份程序制作的副本的情况下，但（x）本条第6.14条的义务应继续适用于此种文件、记录和副本，以及（y）在每一种情况下，此种文件、记录和副本仅供卖方的雇员使用和查阅，而这些雇员只需要为上述目的而知道。在TSA终止或到期后，卖方将采取商业上合理的努力，从卖方的系统和储存地点永久删除和删除所购资产中所包含的所有软件和其他技术，这些软件和技术是卖方履行TSA规定的义务所必需的，但卖方可保留必要的文件、记录和副本，以满足任何保留政策、内部遵守程序或条例或法律，卖方须遵守这些规定，或在不能合理地销毁通过普通课程电子备份程序制作的副本的情况下，但（x）本条第6.14条的义务应继续适用于此种文件、记录和副本；（y）在每一种情况下，此种文件、记录和副本仅供卖方雇员使用和查阅，而这些雇员只需要为上述目的而知道。

（d）自交易结束后，除非事先征得买方的书面同意，否则卖方同意保密，不披露商业机密信息，除非（A）此类信息以其他方式公布，而不是由于卖方违反本第6.14条而直接或间接披露，（B）任何此类信息对于执行卖方在本协议项下的权利是合理必要的，并且在涉及卖方与买方集团任何成员之间纠纷的任何诉讼中向任何政府机构披露，（c）适用法律（包括与破产案件有关的规定）要求任何卖方披露或披露任何此类信息（在这种情况下，卖方应在披露此类信息之前迅速通知买方，并在适用法律允许的范围内，利用商业上合理的努力与买方合作，限制此类披露），以及（d）仅在需要了解与许可用途有关的信息的基础上并仅为许可用途向其附属公司和顾问披露此类信息。

（e）买方承认，卖方及其附属公司的董事、管理人员和雇员可能不可避免地保留对商业机密信息的无帮助的心理印象，而这些印象不是这些个人为记住、保存、复制或以其他方式使用商业机密信息（“心理印象”）而研究、记忆或审查商业机密信息的结果，而这种心理印象的保留本身并不构成对第6.14条的违反。此外，如果这类心理印象是作为该个人的一般行业知识的一部分而间接或潜意识地回忆的，而不是作为该个人直接或有意识地回忆的（一）商业机密信息或（二）作为与所购资产有关的信息或已包括在所购资产中的信息而回忆的，则该个人的作为或不作为，在基于这类一般行业知识而不是基于具体商业机密信息的范围内，本身不构成对第6.14条的违反。然而，尽管有任何相反的规定，本条第6.14（e）条不会（x）以任何方式影响买方对所获知识产权的权利，或（y）将任何已获知识产权的许可证或其他权利转让予卖方或其附属公司或任何其他人，或以其他方式给予卖方或其附属公司或任何其他人。

第6.15节无继承责任。双方打算，在适用法律（包括《破产法》第363条）允许的最大限度内，在交易结束时，买方不应被视为：（a）是任何卖方的继承人，（b）事实上或以其他方式与卖方合并或并入卖方，（c）仅是卖方或卖方企业的延续或实质延续，或（d）对卖方在经营其业务过程中的任何作为或不作为，或在本协议中明文规定和约定的以外，在所购资产项下产生或与所购资产有关的任何作为或不作为，负有责任或承担任何责任。在不限制上述内容的一般性的情况下，除本协议另有明文规定外，双方打算买方对卖方或卖方的任何前任或关联企业不承担任何担保责任（所购资产上的假定负债和允许的担保除外），买方不承担任何种类或性质的继承或替代赔偿责任，无论截至交割之日已知或未知，或与交割之日预期发生的交易有关，无论是现在存在的或以后产生的，还是固定的或有条件的，关于卖方的业务、所购资产或在截止日期之前产生的或与截止日期之前发生的任何期间有关的卖方的任何责任。双方同意，销售令应载有基本上采用本条第6.15条所列形式的条文。

第6.16节保留的特权材料。（i）在买方及其附属公司与第三方（卖方除外）发生纠纷后，买方应有权或要求卖方主张律师-委托人的特权，以防止向第三方披露任何留存的特权材料；（ii）未经买方事先书面同意，除非适用法律要求，卖方不得向任何第三方披露、转让或以其他方式提供任何留存的特权材料，以任何合理预期会导致放弃律师-委托人对这些材料的特权的方式。

第6.17节某些事项的通知。卖方将迅速（并在任何情况下，在十（10）天内）以书面通知买方：（一）任何人发出的任何通知或其他通信，声称与交易有关或可能需要该人的同意；（二）任何政府机构发出的任何通知或其他通信，或任何政府机构就交易有关或与交易有关的任何行动（包括可能限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的通知或其他通信）；（三）发现任何事件的任何差异，或任何事件的存在或发生，在本协定执行后出现的、可合理预期会导致第三条所载的任何陈述和保证不真实或不准确的事实或情况，以致第7.2（a）节所列的条件将不能得到满足。

第6.18节更改名称。交易结束后，各卖方应立即（并在任何情况下，在60天内）促使其子公司（EIC除外）停止使用其当前的法人名称（以及各卖方目前使用的任何其他商品名称或“d/b/a”名称），并且不得随后将其名称更改为或以其他方式使用或使用任何包含“Elixir”、“Ascend”、“Laker”等字样的名称。和/或“Tonic”和附表6.18所列的其他名称，未经买方事先书面同意，各卖方应安排将破产案件标题中的卖方名称改为各卖方的新名称。

第6.19节开源补救。在交割前，卖方应获得iTextSharp、ServiceStack和jqGrid软件的商业许可并支付相关费用，这些许可足以允许卖方使用此类软件。

第6.20节CMS更新。卖方应在实际可行的情况下尽快并在任何情况下不迟于本合同日期后十（10）个工作日内，促使EIC与EIC共同准备并向CMS提交一份请求，要求CMS、EIC（作为转让方）和买方（作为受让人）根据更新协议批准并同意将CMS合同从EIC更新为买方（“更新协议”）。卖方应促使EIC在此项请求中列入根据42 CFR § 423.552要求的所有信息和文件以及根据适用法律要求或可取的任何补充信息。此后，卖方应促使EIC与买方协调，在必要或适当的情况下，及时更新更新更新协议的要求，包括根据42 CFR § 423.552要求提供的所有信息和根据适用法律要求提供的或可取的任何补充信息，包括CMS要求提供的所有信息。卖方应促使EIC向买方提供，买方应向卖方提供另一方在准备与更新协议有关的任何备案或提交时合理要求的所有必要信息，并应随时向另一方通报与CMS或其他政府机构的任何通信、查询或要求提供补充信息的情况。卖方应促使EIC和买方迅速遵守CMS与Novation协议有关的任何此类查询或要求。根据42 CFR § § 423.551和423.552，卖方应促使EIC和买方满足适用于更新协议的所有要求。如果未能按照本第6.20节规定的条款和条件获得更新协议，则第1.7节规定的条款和条件无效。尽管有本第6.20条或本协议中的任何其他规定，买方承认并同意（a）双方取得《更新协议》不是完成交易或买方在本协议下的任何其他义务的条件。双方同意，本第6.20节（而不是第6.6节或第6.8节）规定了卖方对潜在的更新协议的唯一义务，（ii）第7.2（b）节中规定的条件适用于卖方根据本第6.20节承担的义务，应被视为已满足，除非未能获得更新协议是卖方明知而实质性地故意违反其根据本第6.20节承担的义务的直接结果。

第6.21节完成运输服务协定时间表。买方和卖方应真诚合作，在本协议日期后的合理可行范围内尽快，并无论如何在本协议日期后3周的日期或之前，将TSA定稿，使买卖双方合理满意。买方和卖方应本着诚意进行谈判，以修改和最后确定运输服务协议的时间表和经济条款；但前提是买方和卖方承认并同意，作为附件 G的运输服务协议的形式被视为基本完整，但主要与最后确定服务和经济条款有关的未决事项，其中可能包括对运输服务协议主体的修订。

第七条
关闭的条件

第7.1节买方和卖方义务的先决条件。每一缔约方完成交割的各自义务须在交割日期当日或之前满足（或在法律允许的范围内，卖方和买方书面放弃）以下各项条件：

（a）《HSR法》或附表7.1（a）所列与交易有关的《外国竞争法》规定的任何等待期届满或终止，并收到根据《外国竞争法》或附表7.1（a）所列其他条例规定的与交易有关的任何必要批准；

（b）任何具有主管司法管辖权的法院均不得发出、颁布、录入、颁布或执行任何命令（包括任何临时限制令或初步或永久强制令），以限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的交易；及

（c）破产法庭须已将出售令记入法庭，而出售令亦不得以各方不能合理接受的方式中止、撤销或修改。

第7.2节买方义务的先决条件。买方完成交割的义务须在交割日期当日或之前满足（或在法律允许的范围内，由买方自行决定书面放弃）以下各项条件：

（a）（i）卖方在第三条中所作的陈述及保证（在每宗个案中，基本陈述及卖方充分性陈述除外），在每宗个案中，在各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日所作的一样（但在指明日期所作的陈述及保证，只须在该日期当日才属真实及正确），但如该等陈述及保证不属真实及正确（但不对“重要性”作出任何限制），则属例外，其中所载的“重大不利影响”或类似的限定词（第3.4（d）节中的“重大缺陷”和第3.19节中定义的“重大不利影响”和“重大不利影响”中使用的“重大”一词除外）没有，也不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，（ii）第3.1节、第3.2节、第3.5（a）节和第3.17节（统称为“基本陈述”）中所述的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，只有极小的不准确之处除外，在每宗个案中，犹如所有该等申述及保证均已于截止日期作出一样（但根据其条款只涉及另一指明日期的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证只须在该另一指明日期如此真实及正确）；及（iii）第3.5（b）条所载的申述及保证（“卖方适足程度申述”）在各方面均属真实及正确，在每宗个案中，犹如该等申述及保证已于截止日期作出一样；

（b）卖方应在所有重大方面履行或遵守、或促使履行或遵守本协定规定卖方在交割当日或之前履行或遵守的所有义务和契约；

（c）卖方应已向买方交付或安排向买方交付第2.4节所列的所有物品；

（d）自本协定签订之日起，不应发生任何实质性不利影响。

第7.3节卖方义务的先决条件。卖方完成交割的义务须在交割日期当日或之前满足（或在法律允许的范围内，由卖方自行决定书面放弃）以下各项条件：

（a）买方在第四条中所作的陈述及保证，在每宗个案中，均须在截止日期时是真实及正确的，其效力与所有该等陈述及保证在截止日期时一样（但根据其条款只涉及另一指明日期的事宜的陈述及保证除外，而该等陈述及保证只须在该另一指明日期时如此真实及正确），但如该等陈述或保证未能如此真实及正确（但不影响对“重要性”的任何限制），则属例外，“重大不利影响”、“重大不利影响”或其中所载的类似限定语）不会对买方完成交易的能力造成重大损害或阻碍；

（b）买方应在所有重大方面履行或遵守、或促使履行或遵守本协定要求买方在交割当日或之前履行或遵守的所有义务和契约；及

（c）买方应已向或安排向卖方交付第2.5节所列的所有物品。

第7.4节放弃条件。一旦发生关闭，在关闭时仍未满足的本第七条所列任何条件，将被视为在关闭时和结束后受益于此种条件的缔约方为所有目的而放弃。任何买方或卖方如不履行本协议规定的任何义务，包括其尽合理的最大努力完成本协议规定的交易的义务，均不得依赖本第七条规定的任何条件未能得到满足（视情况而定）。

第八条
终止

第8.1节协议的终止。本协定只能在结束前的任何时候根据本条第8.1款终止，不得以其他方式：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）在有管辖权的法院发出命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，或宣布交易为非法时，由买方或卖方发出书面通知，而该命令已成为最终的、有约束力的和不可上诉的；但如该命令的发出是由于该一方未能履行其在本协议下的任何义务所致，则任何一方不得根据本条第8.1（b）款终止本协议；

（c）以买方或卖方的书面通知，如果关闭不是在2024年5月31日或之前（“外部日期”）发生的；但如果关闭不是在外部日期发生的，是由于某一方未能履行其在本协议下的任何义务而造成的，则不得允许该一方依据本条终止本协议；

（d）在买方违反任何契诺或协议的情况下，或如买方的任何陈述或保证在每宗个案中会变得不实，则由卖方向买方发出书面通知，以使第7.3（a）或7.3（b）条所列的条件不会得到满足，包括违反买方完成交割的义务；但（i）如果买方可以纠正这种违约行为（除非买方违反或未能在根据第2.3条的要求时终止协议），则卖方不得根据本第8.1（d）条终止本协议，除非在（A）两（2）个营业日之前和（B）30个营业日之前的日期尚未纠正这种违约行为，（ii）卖方根据本第8.1（d）条终止本协议的权利在卖方严重违反本协议的任何时候均不能提供给卖方，根据本协议订立的任何契诺、陈述或保证；

（e）在卖方违反任何契诺或协议时，或在卖方的任何陈述或保证将变得不真实时，由买方向卖方发出书面通知，使第7.2（a）条或第7.2（b）条所列的条件不能得到满足；但（i）如果此种违约行为可由卖方纠正，则买方不得根据本协议第8.1（e）条终止本协议，除非此种违约行为在上述日期之前（A）两（2）个营业日和（B）30天（以较早者为准）的日期之前仍未得到纠正，并且（ii）在买方严重违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证的任何时候，买方均不享有根据本协议第8.1（e）条终止本协议的权利；

（f）如（i）第7.1条及第7.2条所列的所有条件均已符合（但按其性质须于交割时符合的条件除外）或已获豁免，（ii）卖方已以书面向买方确认卖方已准备就绪、愿意并能够完成交割，及（iii）买方未能在收到第（ii）条所述的通知的（A）三个营业日之前或之后的较后时间完成交割，及（B）第2.3条所规定的时间；

（g）如任何卖方或任何卖方的董事会（或类似的理事机构）确定进行交易或不终止本协议将不符合其本人或该个人或机构的受托责任，则由卖方向买方发出书面通知；

（h）买方或卖方的书面通知，如果（i）任何卖方在拍卖中与买方、中标人或备用投标人以外的一个或多个人进行一项或多项替代交易，或（ii）破产法院批准与中标人或备用投标人以外的另一项交易；

（i）如买方（i）并非拍卖中的中标人或备用投标人，或（ii）并非拍卖中的备用投标人，而卖方与中标人完成另一项交易，则买方或卖方发出书面通知；

（j）如根据《破产法》第7章将破产案件驳回或转换为一个或多个案件，或如在破产案件中委任一名受托人或审查员，而该等受托人或审查员有扩大的权力经营或管理卖方的财务或重组；

（k）如果卖方撤回或寻求授权撤回投标程序动议，则由买方提出；

（l）如（i）在破产法院作出投标程序令后，该命令（A）在未经买方事先书面同意的情况下，以合理预期会对买方不利的方式作出修订、修改或补充，或（B）已作废、撤销或撤销，或须予中止，或（ii）在破产法院作出买卖令后，（A）在未经买方事先书面同意的情况下，以不利的方式作出修订、修改或补充，或（B）已作废、撤销或撤销，或须予中止；

（m）如破产法庭的任何里程碑未获满足，则由买方作出；

（n）由买方在2023年10月23日或之前全权酌情决定；

（o）由买方在2023年10月30日或之前全权酌情决定；或

（p）在买方违反第2.2（a）条的情况下，由卖方向买方发出书面通知。

第8.2节终止的效力。

（a）如果根据第8.1节终止本协议，则本协议立即失效，任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或股东均不承担本协议项下的任何责任；但第2.2节、第6.2（b）节、第6.14节、第8.2节和第十条应在任何此类终止后继续有效；条件是，任何终止均不免除任何一方在终止日期之前因故意违反本协议而承担的任何责任；条件是，除第10.12节的规定外，买方在本协议项下的最大责任，或由此产生的，本协议应与存款相等。除第10.12节另有规定外，本第8.2节中的任何规定均不得视为损害任何缔约方有权获得具体履行或其他衡平法补救办法以具体执行本协定的条款和规定的权利。尽管有任何相反的规定，（i）根据第2.2（b）节保留定金是卖方的唯一和排他性补救办法，其起因是（A）卖方根据第8.1（p）节或第8.1节的任何其他节（或基于任何其他理由）因买方违反第2.2（a）节或第4.4节而终止本协议，以及（B）买方违反第2.2（a）节或第4.4节，以及（ii）根据第2.2（b）节保留定金是卖方根据第8.1（n）节或第8.1（o）节终止本协议而产生的唯一和排他性补救办法。为免生疑问，卖方将无权获得具体履行或其他衡平法补救办法，以具体执行（1）第2.2（a）条规定买方支付第二笔定金或最后一笔定金的条款和规定，或（2）要求买方纠正任何违反第4.4节的行为。

（b）如果非根据第8.1（a）节、第8.1（d）节、第8.1（f）节、第8.1（n）节、第8.1（o）节或第8.1（p）节终止本协议，则卖方将在本协议终止后三（3）个营业日内以电汇方式向买方支付立即可用的资金，金额相当于买方在谈判、尽职调查、执行、履行和执行本协议方面发生的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费和开支），金额不超过8,625，000美元（“费用偿还”）。

（c）作为买方在本协议及其谈判方面花费大量时间和费用的代价，如果本协议根据第8.1（c）节、第8.1（e）节、第8.1（g）节、第8.1（h）节、第8.1（i）节、第8.1（j）节、第8.1（k）节或第8.1（l）节终止，卖方应向买方支付相当于11,500，000美元的分手费（“分手费”）；但分手费应在完成替代交易的同时支付，并且只能从替代交易的现金收益中支付给买方以书面形式指定给Elixir的账户。

（d）双方均承认并同意，本第8.2（b）节所载协议是本协议的组成部分，分手费和费用补偿不是一种罚款，而是一笔合理数额的违约金，在适用的情况下，该违约金和分手费和费用补偿可就买方在谈判和执行本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会支付给买方，并合理地依赖本协议和对交易完成的合理预期，否则，这个数字是不可能精确计算的。

（e）在所有情况下，除第10.12节另有规定外，在适用的结账之前，如任何卖方违反本协议，买方的唯一和排他性补救办法应是根据第8.1节终止本协议，并在适用的情况下根据第8.2（b）节酌情收取费用补偿或分手费。根据《投标程序令》，并须经破产法院批准和买卖令入账，买方就费用补偿或分手费提出的索赔，是并构成根据《破产法》第503条在破产案中对卖方提出的允许的行政费用索赔。

第九条
税收

第9.1节转让税。任何美国联邦、州、地方和非美国、GST/HST、销售税、消费销售、使用、消费税、增值、登记、不动产、购买、转让、特许经营、契据、固定资产、印章、文件印章、使用或其他因出售所购资产或承担本协议或交易项下的假定负债而应支付的税款和记录费用（包括所有相关的利息、罚款和附加费用）应由买方承担并及时支付，买方应及时将所有与任何转让税相关的纳税申报表提交给相应的税务机关。

第9.2节采购价格的分配。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，买方、卖方及其各自的关联机构应按照附表9.2中规定的方法（“分配方法”）在收购资产之间分配收购价格（以及任何假定负债或其他在美国联邦所得税中被视为收购价格一部分的金额）。在商业上可行的情况下，但不迟于确定最终购买价格后90天内，买方应尽快向卖方提供拟议的分配，说明根据分配方法（“分配”）在获得的资产中分配购买价格（以及在美国联邦所得税目的下被视为购买价格的一部分的其他金额），但须经卖方审查和批准，买方应纳入卖方合理要求的与此种分配有关的任何变更。如果卖方在收到买方提出的分配草案后30天内提交书面反对意见，则买方和卖方应本着诚意协商解决任何此类反对意见，如果卖方和买方在收到卖方反对意见后30天内不能解决此类争议，则应由买卖双方均可接受的国家认可的会计师事务所解决此类争议，由该会计师事务所根据提交给该会计师事务所的有争议的总金额的百分比在买方和卖方之间分配该决议的费用，该总金额最终授予买方或卖方，这样买方承担的费用和开支的百分比等于授予卖方的有争议的金额的百分比，卖方承担的费用和开支的百分比等于授予买方的有争议的金额的百分比。双方及其各自的附属机构应按照此种分配（根据第9.2条最终确定）提交所有纳税申报表，并且在每种情况下均不得采取与分配不一致的任何与纳税有关的行动，除非《税法》第1313（a）条所指的“确定”另有要求。

第9.3节合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就报税单的提交和任何与税务有关的诉讼、审计、诉讼或其他程序进行合理合作；但在提供此类信息、协助和查阅时，每一方均有权修改与业务无关的信息。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方没有义务提供或披露任何除外纳税申报表。

第9.4节结束后的行动。除非卖方书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）或适用法律要求，否则买方不得（并应促使其关联公司在每种情况下）（i）作出或更改任何具有追溯效力的截止前纳税期的税务选择，（ii）提交任何经修订的截止前纳税期纳税申报表，或（iii）就截止前纳税期与税务机关进行或发起任何自愿讨论、审查或合同（包括任何自愿披露协议或类似程序），在每一种情况下，这将合理地预期导致任何增加的税务责任或减少任何退税或减记的卖方。

第9.5节：报税表的编制和税款的缴纳。

（a）除第9.1节另有规定外，卖方应编制并及时提交（i）在截止日期或截止日期之前结束的任何税期内与所购资产和企业有关的所有纳税申报表（买方应与卖方合作，安排提交此种纳税申报表），而在截止日期之前尚未提交的纳税申报表和（ii）卖方的所有所得税申报表。本第9.5（a）（i）节所述的每份纳税申报表应（A）按照本协议的条款编制，（B）和卖方应在提交纳税申报表前至少十五（15）个工作日（考虑到提交时间的任何延长），或在合理可行的情况下尽快向买方提交纳税申报表，以供买方合理审查，卖方应在收到该纳税申报表后考虑买方提供的任何合理的书面意见。

（b）买方应为截止日期后结束的任何税期编制并及时提交与所购资产和企业有关的所有纳税申报表。就任何跨期而言，买方须按照以往的惯例拟备该等报税表，并须作出商业上合理的努力，在提交该等报税表前最少十五（15）个营业日（考虑到提交时间的延长），或在合理可行的情况下尽快向卖方或其权利继承人（如适用）提供该等报税表的草稿，为卖方的合理审查和买方应考虑卖方在收到任何此类报税单后提供的任何合理的书面意见，如果不这样做会对卖方的责任（包括根据本协议）产生不利影响。

（c）跨期税收的分配。可分配给任何跨座期的结税前税期或结税后税期的税额应等于：（a）对于定期征收的任何税项（如不动产、个人和无形财产税），整个跨座期的税额乘以一个分数，其分母为跨座期的总天数，分子为（i）跨座期内处于结税前（结税前税期）的天数，或（ii）处于结算后税期（结算后税期）的跨期期间的天数；及（b）所有其他税项的天数，以临时结账为基础而厘定，自截止日期结束时起生效。任何一方就跨座期的税款而缴付的款项，须记入该一方就根据本条第9.5条可分配予该人的跨座期的税款而分担的责任。

第十条
杂项

第10.1节申述和保证及某些契约的不存续；某些豁免。本协议或在此设想的任何其他文件，或在根据本协议或根据本协议交付的任何证书中所载的每一项陈述和保证以及双方的契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求该缔约方在交易结束前履行的范围内），自交易结束时起立即终止，因此，对于违反任何该等陈述、保证、契诺或协议、有害依赖或其他权利或补救（不论是在合同中，在侵权行为、法律或衡平法上）可在结案后就此提起诉讼。每项契诺及协议如明示考虑在结束后履行，在每宗个案中，并在此程度上，均会按照其条款明示在结束后继续有效，如没有指明任何条款，则在结束日期后七（7）年内有效，而本条第10.1条并不会当作限制任何人因违反任何该等尚存契诺或协议而享有的任何权利或补救。买方和卖方以自己的名义并代表买方集团或卖方双方（视情况而定）承认并同意，本第10.1节（a）项所载协议要求在交割后至适用法律允许的最大限度内履行，并将在交割后持续五年；（b）项协议是交易的组成部分，如果没有本第10.1节所载协议，任何一方都不会签订本协议。买方代表自己和买方集团特此放弃与任何环境、健康或安全事项有关的所有权利和补救措施，包括根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》或任何其他环境法产生的与本协议或交易有关的权利和补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定（包括本第10.1节），本协议中的任何规定均不限制买方就任何欺诈索赔可享有的任何权利或补救办法（在任何情况下均须遵守第10.7节的规定，而这些规定与无追索权的人有关，本协议不应以任何方式加以限制）。

第10.2节费用。除本协议另有规定外，无论交割是否进行，与本协议及本协议所设想的其他协议的谈判、本协议及本协议所设想的其他协议的履行以及交易的完成有关的一切费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支），均由承担这些费用的一方支付，费用和开支；确认并同意：（a）与根据《HSR法》和任何外国竞争法提交或提交的任何申请有关的所有申请费将根据第6.5节分配；（b）所有转让税将根据第9.1节分配；（c）所有治疗费用将根据第5.2节分配。

第10.3节通知。除本协议另有明文规定外，根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为（a）在亲自送达时发出，（b）在通过电子邮件传送（已获得电子送达确认书）时发出，如果在收件人当地时间下午5：00之前送达，或在下一个工作日以其他方式送达，（c）以预付的方式将该物品交付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的翌日，或（d）以挂号信或挂号信方式将该物品交付给有关缔约方的翌日的第三个营业日，在每一种情况下，按下列适用的号码、电子邮件地址或街道地址，或按该缔约方通过书面通知向另一缔约方指明的其他号码、电子邮件地址或街道地址，预付邮资。

致买方的通知：

MedImpact

10181 Scripps Gateway Ct

圣迭戈，加利福尼亚州92131

注意：James Gollaher

电子邮件：james.gollaher@medimpact.com

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

DLA Piper LLP（美国）

行政大道4365号，1100号套房

圣迭戈，加利福尼亚州92121

注意：David M. Clark

电子邮件：David.Clark@us.dlapiper.com

和

DLA Piper LLP（美国）

西湖街444号，900套房

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：Richard A.切斯利

电子邮件：richard.chesley@us.dlapiper.com

向卖方发出的通知：

亨特莱恩有限责任公司

c/o Rite Aid Corporation

纽伯里公地200号

Etters，PA 17319

注意：Thomas Sabatino

电子邮件：Thomas.Sabatino@riteaid.com

附送（不构成通知）的副本：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY10022

注意：Aparna Yenamandra，P.C。

电子邮件：aparna.yenamandra@kirkland.com

Kirkland & Ellis LLP

北拉萨尔300号

伊利诺伊州芝加哥60654

注意：史蒂夫·托特

电子邮件：steve.toth@kirkland.com

第10.4节约束效力；转让；指定购买者。

（a）本协议对买方具有约束力，并在符合《招标程序令》的条款（就其所涵盖的事项而言）以及《销售命令》的记项和条款的情况下，对卖方具有约束力，并对双方及其各自的继承人和获准转让人，包括在破产案件或任何继承的第7章案件中指定的任何受托人或产业代表有利，并具有约束力；但在符合第10.4（b）条的规定下，未经买方和卖方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让或转授，任何未经此种事先书面同意而试图转让或转授的权利或义务均为无效；此外，买方（在此种义务未按照其条款履行的情况下，买方仍须对其在本协议项下的义务承担责任）可在未经任何人同意的情况下将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何附属公司。

（b）在交易结束前的任何时间，买方有权在不迟于交易结束前五（5）个工作日以书面通知卖方，指定一家或多家关联公司（i）购买任何收购资产并支付相应的收购价格金额，（ii）承担假定负债，或（iii）直接取得任何收购资产的所有权（根据本条款指定的任何此类关联公司，称为“指定买方”），并且，在任何此类指定的范围内，本协议对该指定买方、其继承人和被允许的受让人具有约束力，在此范围内应被视为买方。此外，为免生疑问，指定买方有权在截止日期当日及之后雇用任何被转让的雇员，并有权履行买方根据本协议订立的任何其他契约或协议。尽管有上述规定，如果任何指定买方没有按照其条款履行其在本协议下的义务，买方指定任何指定买方不应解除其在本协议下的义务。

第10.5条修正和放弃。本协议的任何条款或本协议的附表或证物可（a）仅以买方和卖方签署的书面形式予以修订，或（b）仅以寻求强制执行此种豁免的一方签署的书面形式予以放弃。对本协议项下任何条款的放弃或任何违反或不履行将不会以任何方式延伸或影响任何其他条款或先前或随后的违反或不履行。

第10.6节第三方受益人。除本协议另有明文规定外，本协议中的任何明示或提及均不得解释为给予除（i）为第10.7节之目的的无追索权人和（ii）本协议双方及此类许可转让人以外的任何人根据本协议或本协议任何条款或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或要求。

第10.7节非追索权。本协议只能针对被明确指定为本协议当事人的人强制执行，任何基于本协议、因本协议产生或与本协议有关的诉讼也只能针对本协议当事人提起。任何一方的过去、现在或将来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、附属公司、代理人或顾问（每一方均称为“无追索权人”）均不对任何陈述、保证、契约承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），本协议或任何协议争端的任何一方当事人的协议或其他义务或赔偿责任，每一方当事人都是本协议第10.7条的第三方受益人，并有权强制执行本协议第10.7条，如同本协议的直接当事人一样。

第10.8节可分割性。只要有可能，本协定的每项条款都将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协定的任何条款被认为是任何法域的适用法律所禁止或无效的，则此项条款将只在此种禁止或在此种法域无效的范围内无效，而不会使此种条款的其余部分或本协定的其余条款或在任何其他法域无效。

第10.9节建筑。本协定中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何人适用严格解释的规则。插入本协定各章节和段落的标题只是为了便于参考，绝不会限制或以其他方式修改本协定的任何术语或规定。

第10.10节附表。为方便起见，已将附表安排在与本协定各节相对应的单独编号的章节中；但附表的每一节将被视为以参考方式纳入附表任何其他章节中披露的所有信息，而附表中的任何披露将被视为与本协定在每一种情况下所载的任何陈述或保证相抵触的披露，在此种披露与附表的其他部分或本协议中所列的此种其他陈述或保证的相关性在此种披露（不对其中所列的基础文件进行审查或其他审查）的表面上是合理明显的范围内（且仅限于此种披露的范围内）。附表中使用但未另作定义的大写术语具有本协定赋予它们的含义。本协定、附表或所附展品所载的陈述和保证中具体说明任何美元数额或列入任何项目，并不是要暗示这些数额或更高或更低的数额、或如此列入的项目或其他项目是否需要披露（包括这些数额或项目是否需要披露为重大或威胁披露）。此外，附表所反映的事项不一定限于本协定要求在附表中反映的事项。此种补充事项仅供参考，不一定包括性质类似的其他事项。附表中所列的任何信息都不会被视为以任何方式扩大了缔约方的陈述和保证的范围。附表所列的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述，均以该等协议、文件、文书、计划、安排或项目的全部条款为限，而该等条款将被视为为本协议的所有目的而披露，在每种情况下，仅限于根据第11.3（i）节提供给买方的范围。本协议、本协议附表和附件所载的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或本协议所载的任何信息均不被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反合同的行为。

第10.11节完整协议。本协议连同《保密协议》和本协议或本协议中明确提及的任何其他协议，包含双方关于收购资产和假定负债及交易的全部协议，并取代双方先前关于收购资产和假定负债及交易的所有协议。如果对本协议的意图或解释产生歧义或问题，本协议执行版本的条款和规定将控制本协议的先前草案，本协议提及的文件将不会被考虑或分析用于任何目的（包括支持任何人就本协议提供的口头证据），将被视为不提供任何证据证明本协议条款的含义或双方对本协议的意图，并将被视为双方的共同工作成果。

第10.12节具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照协议的具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果任何一方未能采取本协议所要求的任何行动以完成交易，就会发生无法弥补的损害，即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救办法。因此，双方同意：（a）双方将有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下在第10.13节所述的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救的补充；（b）具体履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，没有这项权利，卖方和买方都不会签订本协议。双方承认并同意，为防止违反本协定并根据本第10.12节具体执行本协定的条款和规定而寻求强制令或强制令或其他命令的任何一方，将不需要就任何此类命令提供任何保证金或其他担保。根据第10.12节，各缔约方可利用的补救办法将是它们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充，选择执行强制令或具体履行不会限制、损害或以其他方式限制任何缔约方寻求收取或收取损害赔偿金。如果在外部日期之前，任何一方根据第10.13条提起任何诉讼，具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，外部日期将自动延长（i）该诉讼待决期间，加上十（10）个工作日，或（ii）由主持该诉讼的法院（视情况而定）规定的其他期限。

第10.13节管辖权和专属地点。每一方当事人不可撤销地同意，任何类型的诉讼，包括反诉、交叉申诉或抗辩，不论根据何种法律理论可寻求施加任何责任或义务，无论是在合同、侵权或法规中，还是在法律或衡平法中，或在任何法律或衡平法理论下，均可基于、产生于或与本协议或本协议或交易的谈判、执行或履行有关，以及与解释、解释有关的任何问题，由任何其他方或其继承人或受让人提起的本协议的有效性和可执行性（每一项都称为“协议争议”），只有在（a）破产法院和任何可以有效地向破产法院提出上诉的联邦法院，或（b）如果破产法院不愿意或不能审理此类诉讼，则在特拉华州衡平法院（或如果该法院缺乏管辖权，则在特拉华州开庭的任何其他州或联邦法院）（“选定的法院”），每一方在此不可撤销地就任何协定争端服从所选法院对其本身和对其财产的专属管辖权，一般而言是无条件的。每一方同意除在选定的法院外，不启动任何协议争端，除非在任何具有管辖权的法院采取行动，以执行任何选定的法院作出的任何命令、法令或裁决，任何一方都不会提出动议，以任何管辖权或与地点有关的理由，包括法院不方便原则为由，驳回在选定的法院提出的任何协议争端。双方不可撤销地同意，在任何选定的法院中，地点都是适当的，并在此不可撤销地放弃任何反对意见，即任何此类法院是解决任何协议争端的不适当或不便的法院。每一当事方还不可撤销地和无条件地同意以第10.3节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

第10.14节管辖法律；放弃陪审团审判。

（a）除适用《破产法》的强制性规定外，本协议和任何协议争端将受适用于完全在特拉华州内执行和履行的协议的特拉华州国内法管辖，并根据这些国内法加以解释，而不考虑特拉华州或任何其他法域的法律冲突原则，这些原则会导致特拉华州以外的任何法域的法律适用。

（b）每一方都承认并同意，任何协议争端都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，在任何协议争端中，它可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方同意并同意，任何此类协议争端将由法院无陪审团审判决定，并且当事人可以向任何法院提交本协议副本的原始对应文件，作为当事人同意不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方（I）证明没有任何其他方的顾问明示或以其他方式表示，在任何协议纠纷的情况下，该其他方不会寻求执行上述放弃；（II）确认它和其他方已被诱使签订本协议，其中包括在

第10.15节无抵销权。买方代表自己并代表买方集团及其各自的继承人和许可转让人，特此放弃买方、买方集团的任何成员或其各自的继承人和许可转让人就买方根据本协议或买方就本协议交付的任何其他文件或文书支付的价款或任何其他付款而拥有或可能拥有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利。

第10.16节对应文件和PDF格式。本协议及本协议或本协议中提及的任何其他协议，以及对本协议或本协议的任何修订，均可由多个对应方签署，其中任何一个对应方不必包含本协议或本协议一方以上的签字，但所有这些对应方加在一起将构成同一份文书。任何对应方，只要以.PDF或其他电子传输方式签署和交付，在所有方面都将被视为原始合同，并将被视为具有与亲自交付的原始合同签署版本相同的具有约束力的法律效力。在确定此种签字的效力时，将不考虑本协定或本协定所设想的任何协定或文书的签字页的形式上的细微改动，包括本协定或任何此种其他文件的较早版本的页脚。应任何一方的要求或根据任何此种合同，本合同或本合同的每一方将重新执行合同的原始表格，并将其交付给所有其他方。本合同或任何此类合同的任何一方都不会提出使用.PDF或其他电子传输来交付签名的事实，或任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子传输来传输或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，并且每一方永远放弃任何此类抗辩。

第10.17节宣传。卖方（或其任何附属公司）或买方均不得在未获得另一方事先书面批准的情况下发布任何有关本协议或交易的新闻稿或公告，除非买方或卖方作出合理判断，否则不会以不合理的条件、拒绝或延迟批准，根据适用法律或破产法院的其他规定，对于与本协议有关的向破产法院提交的文件，或根据买方或卖方（或其各自的关联机构）在证券交易所上市的任何证券交易所的适用规则，必须进行披露；但拟进行此种发行的一方应根据该适用法律或破产法院的要求，尽其合理努力，就其文本与另一方进行协商。

第10.18节大宗销售法。双方打算，根据《破产法》第363（f）条，所购资产的转让应不受所购资产的任何产权负担的影响，包括除许可产权负担外的批量转让法律所产生的任何留置权或债权，双方应采取必要或适当的步骤，以便在出售令中作出规定。为进一步落实上述规定，各缔约方特此免除各缔约方遵守与交易有关的所有适用法域的“批量销售”、“批量转让”或类似法律和所有其他类似法律的义务。

第10.19节卖方代表。每一方同意Elixir有权力和授权代表所有或任何卖方为本协议规定的目的单方面行事。该权力将包括代表卖方作出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括放弃任何成交条件或同意对本协议的任何修订。卖方无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方有权依赖Elixir代表卖方采取的任何行动或不作为。

第10.20款资金来源。各卖方在此放弃对融资来源（定义见下文）的任何权利或要求，并在此同意，在任何情况下，任何融资来源均不对任何卖方或任何卖方各自的关联公司承担任何责任或义务，在任何情况下，任何卖方（或任何卖方各自的关联公司）均不得向任何融资来源寻求或获得任何其他类型的损害赔偿（包括但不限于直接、经济、间接或惩罚性损害赔偿），在每种情况下，与本协议有关或由本协议引起，任何融资（定义见下文）或本协议或本协议所设想的交易。此外，即使本协议另有相反规定，（i）融资来源应是本条第10.20条（包括以下第（iii）款）的第三方受益人，并有权强制执行，（ii）本条第10.20条应在本协议终止后生效，（iii）未经融资来源事先书面同意，不得以任何可能损害任何融资来源在任何方面的利益的方式修改、修改或更改本条第10.20条的规定。此外，如果根据第2.2节或其他任何理由，卖方有权保留全部或任何部分的保证金，则每个卖方在此确认并同意（为其本身及其附属公司），卖方保留的此种保证金金额也应完全满足任何卖方可能对任何融资来源提出的任何索赔。在本第10.20节中：（a）“融资来源”系指在本协议日期之后提供或承诺提供、或将提供、或安排或以其他方式与买方和/或其任何关联公司，包括任何信贷协议、契约或其他融资或借贷协议的各方，或任何承诺书或承诺书（包括其合并部分）或根据协议或与协议订立的其他协议的所有代理人、安排人、贷款人、账簿管理人、信用证提供者和其他实体，连同其各自的关联公司和现有的，前任或未来的高级职员、董事、雇员、合伙人、受托人、股东、股东、股东、经理人、成员、有限合伙人、控制人、代理人和他们各自的关联公司的代表，以及上述人员的继承人和受让人；（b）“融资”指买方或其任何关联公司在本协议日期之前、当日或之后为完成本协议所设想的交易而进行的任何债务或其他融资，包括任何借款和任何相关的承诺书、订约书、信贷协议、契约，以及关于此类债务或其他融资的任何其他相关文件，包括任何信贷安排或资本市场债务融资。

XI
附加定义和解释性事项

第11.1节某些定义。

（a）“诉讼”系指由任何政府机构发起、提出、进行或听取的任何诉讼、索赔（包括《破产法》所界定的任何“索赔”）、诉讼、诉讼、仲裁、调解、投诉、审计、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）或起诉、抗辩、听讯、调查、研讯、审计、审查或调查，无论其依据是合同或侵权行为，还是法律或衡平法，或根据任何法律或衡平法理论，或以其他方式由任何政府机构发起、提出、进行或听取，或以其他方式涉及政府机构。

（b）“顾问”指在任何有关时间的任何人，指该人的任何董事、高级人员、雇员、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或其他代表。

（c）就任何人而言，“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受其控制或与其共同控制的任何其他人，而“控制”一词（包括“受其控制”和“受其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示该人的管理、事务和政策，不论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

（d）“替代交易”是指任何个人或群体（卖方及其附属公司或买方及其附属公司除外）通过合并、资产或股权出售、资本重组、重组计划或其他方式获得所购资产的重要部分的任何直接或间接交易（或一系列交易）。尽管有上述规定，对卖方财产的清算或清盘不应是一种替代交易。

（e）“反腐败法”是指适用于卖方的所有反腐败法，包括1977年《美国反海外腐败法》（15 U.S.C. § § 78dd-1等）和任何其他适用的反贿赂或反腐败法（包括与向任何外国或国内政府官员非法付款有关的任何法律），包括根据上述任何规定颁布的禁止贿赂、腐败或实质上类似行为的任何规则、条例和指南。

（f）“拍卖”应具有《招标程序令》中赋予该词的含义。

（g）“投标截止日期”是指根据《投标程序令》，必须在拍卖中提交对卖方资产具有约束力的投标的截止日期。

（h）“投标程序”是指根据《投标程序令》规定的关于提交和评估购买卖方部分、全部或基本上全部资产的投标的程序。

（i）“投标程序动议”是指要求列入《投标程序令》的动议，其形式和实质应使卖方和买方合理满意。

（j）“投标程序令”是指破产法院批准投标程序动议的命令，其格式附于附件 F。

（k）“业务”是指卖方截至本合同签署之日的业务活动，包括提供（i）药房福利管理服务（包括计划设计和管理、现金卡计划、处方管理、索赔处理和相关临床服务以及贸易和回扣管理）和（ii）专科和邮购药房服务，包括与之相关的履行活动。为清楚起见，此类业务操作包括使用、复制、修改、分发和许可Laker Software。

（l）“营业日”系指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市各银行关闭的其他日子以外的任何一天。

（m）“业务雇员”指任何卖方的每一名（i）雇员，以及任何卖方的任何非卖方附属公司的每一名雇员，其职责和责任主要与业务有关，并载于第3.14（a）条，连同任何该等个人的任何替代（如有的话），仅限于在第6.1（b）（v）条允许的范围内。

（n）“现金和现金等价物”是指卖方的所有现金（包括在途支票和存款、活期存款、货币市场或类似账户）、支票账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑汇票、商业票据、担保权利、证券账户、商品合同、商品账户、政府证券和任何其他现金等价物，无论是在手、在途、在银行或其他金融机构，还是以其他方式持有。

（o）“期末周转资本”是指：（a）流动资产减去（b）流动负债，截至截止日期前一日东部时间晚上11：59确定。

（p）“CMS”是指联邦医疗保险和医疗补助服务中心，是美国卫生与公众服务部下属的一个机构。

（q）“CMS应收款”系指CMS或代表CMS根据42 C.F.R. Part 423和CMS与EIC之间的2023合约年度合同以及CMS与EIC之间的任何先前合约年合同应付给卖方或其任何关联公司的所有款项，或（ii）与任何历史金额的任何融资有关的款项，这些款项是（i）条中已包括或本来会包括的。

（r）“保密协议”是指Rite Aid Corporation和MedImpact Healthcare Systems，Inc.于2023年8月3日签署的某些保密协议。

（s）“同意”是指任何认可、同意、批准、准许、放弃或授权，或破产法院的命令，认为或使其没有必要。

（t）“合同”是指对个人或其任何财产具有约束力的任何书面合同、许可证、安排、承诺、义务、契约、票据、保证金、租赁、转租、抵押、协议、担保、定购单、服务单、销售单、承诺或其他书面或口头协议或文书。

（u）“流动资产”是指根据一贯适用的公认会计原则确定的卖方流动资产总额，在税务方面，根据税务原则确定的卖方流动资产总额，不重复。

（v）“补救费用”系指根据《破产法》第365条要求支付的与转让合同的承担和转让有关的所有补救费用。

（w）“流动负债”是指根据一贯适用的公认会计原则和按照税务原则确定的卖方流动负债总额，不重复地使用本合同所附作为附件 E的示例计算中使用的细列项目。

（x）“债务人”统称为破产案中的债务人占有人。

（y）“延迟转移的雇员”是指因（i）适用法律的规定或（ii）休假而无法在交割时或交割前立即转移给买方的被转移雇员，但在每一种情况下，在交割后十二（12）个月内成功转移给买方的被转移雇员。

（z）“文件”是指卖方的所有书面文件、文件、仪器、文件、簿册、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、经营记录、安全和环境报告、数据、研究报告和文件、纳税申报表、分类账、期刊、产权政策、客户名单、监管文件、经营数据和计划、研究材料、技术文件（设计规范、工程信息、测试结果、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文件（安装指南、用户手册、培训材料、发布说明、工作文件等）、营销文件（销售手册、传单、小册子、网页等）和其他类似材料，在每种情况下，无论是否以电子形式，（i）任何及所有医疗纪录、帐单纪录、处方、处方档案及纪录、药房客户名单、签署纪录及病人档案，包括续存状况报告及保险范围、共同付款及付款纪录（本条款（ii）中的资料统称为“公司Rx资料”），但不限制上述的概括性。这些纪录是与邮购及专业药房业务的客户有关的（在任何情况下，该等资料须包括任何公司Rx资料以电子方式或硬拷贝保存的与邮购及专业药房业务的客户有关的不少于二十四（24）个月的资料。

（aa）“EGWP合同”是指向联邦医疗保险计划D部分合格退休人员和/或其联邦医疗保险计划D部分合格配偶或受抚养人提供或管理EGWP计划的任何EIC合同（或其部分）。

（bb）“雇员福利计划”指ERISA第3（3）节所指的每一项“雇员福利计划”，相互递延补偿、奖金或奖励补偿、养老金、退休人员医疗、残疾或人寿保险，或补充计划、计划、合同、协议或安排，每一项雇用、遣散、控制权变更和相互雇员福利或补偿计划、计划、合同、协议或安排，无论是口头的还是书面的，无论是否受ERISA的约束，无论是否有资金，在每一种情况下（i）维持、赞助，任何卖方或ERISA附属公司或其各自的附属公司为商业雇员或前商业雇员的利益而管理或出资或要求出资，或（ii）任何卖方对此负有任何责任；但“雇员福利计划”一词不包括任何法定福利计划，而任何卖方须参与或遵守该计划，而该计划是由政府机构（如社会保障）赞助和管理的。

（cc）“产权负担”是指任何留置权（定义见《破产法》第101（37）条）、产权负担、债权（定义见《破产法》第101（5）条）、押记、抵押、信托契据、选择权、质押、担保权益或类似权益、所有权瑕疵、抵押、地役权、路权、侵占、命令、有条件出售或其他所有权保留协议和其他类似的强制、所有权的不完善或缺陷或对转让或使用的限制。

（dd）“环境法”关于污染或保护环境的所有适用法律。

（ee）“设备”是指任何和所有设备、计算机、家具、家具、固定装置、办公用品、车辆和所有其他固定资产。

（ff）就个人而言，“股本权益”是指该个人的任何会员权益、合伙权益、利润权益、股本或其他股本证券（包括利润参与特征或股本增值权、虚拟股权或其他类似权利）或所有权权益，或任何可行使或可交换或可转换为或可获得该个人的会员权益、合伙权益、股本或其他股本证券或所有权权益（或以其他方式构成对该个人的投资）的证券（包括债务证券或其他债务）。

（gg）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

（hh）“代管协议”是指买方、卖方和代管代理人于本协议签署之日订立的某些代管协议。

（二）“代管代理人”是指Acquiom Clearinghouse LLC。

（jj）“不包括的报税表”是指与（i）主要与任何收购资产或业务无关的税款有关的报税表（或任何报税表的任何部分）和其他簿册和记录，或（ii）为税务目的而包括任何卖方或其任何附属公司的任何合并、合并、附属或单一集团。

（kk）“欺诈”是指（a）卖方在向买方作出第三条所载的陈述和保证时，或在根据第2.4（i）或（b）条交付的证书中，在向卖方作出第四条所载的陈述和保证时，或在根据第2.5（h）条交付的证书中，意图欺骗另一方的行为，或诱使该另一方订立本协定，并要求（i）在该等陈述中对重大事实作出虚假陈述；（ii）明知该等陈述是虚假的；（iii）意图诱使接受该等陈述的一方依据该等陈述采取行动或不采取行动；（iv）致使该另一方依据该等虚假陈述采取或不采取行动；及（v）致使该另一方因该等依赖而蒙受损害，根据特拉华州法律，这两项共同构成普通法欺诈（不包括任何基于推定知识、过失失实陈述、鲁莽或类似理论的欺诈索赔）。

（ll）“第一天诉状”是指卖方认为有必要或适宜在请求日或前后向破产法院提交的第一天诉状。

（mm）“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

（nn）“政府授权”是指任何政府机构或在其授权下或根据任何法律，包括任何医疗保健法，颁发的任何许可证、医疗保健许可证、许可证、特许经营、证书、批准、申请、注册、药品清单、同意、许可、许可、许可、豁免、通知、指定、注册、认证、制造、豁免、差异、命令、关税、费率表、资格或授权。

（oo）“政府机构”是指任何政府、准政府实体或任何性质的其他政府或监管机构、机构或政治分支，无论是外国、联邦、州或地方，或任何机构、分支机构、部门、官员、实体、工具或当局，或任何具有适用管辖权的法院或仲裁员。

（pp）“政府健康计划”指42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何联邦医疗保健计划，包括但不限于联邦医疗保险、联邦医疗补助、TRICARE、CHAMPVA，以及向某些居民提供或以其他方式提供医疗保险的州计划。

（qq）“团购组织”是指任何团购组织、返利聚合者或其他提供类似服务的人。

（rr）“危险材料”是指任何法律或判决规定的任何物质、污染物、污染物、材料和废物，或在任何环境法中被归类为“危险”、“有毒”、“危险”、“污染物”、“污染物”或类似含义的词语，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、汽油、柴油燃料、石油、石油副产品或石油产品、放射性材料和氡气、全氟和多氟烷基物质，以及任何数量或浓度的任何其他化学品、材料、物质或废物，其数量或浓度受任何环境法规定或根据任何环境法可能规定的责任。

（ss）“保健法”，是指（a）任何政府机构或政府保健方案中与提供、管理和支付保健服务有关的所有适用的保健法，包括：（i）（A）《社会保障法》标题XVIII，42 U.S.C. § 1395等（联邦医疗保险法规）和42 U.S.C. § 1395nn（斯塔克法）；（B）《社会保障法》标题XIX，42 U.S.C. § 1396-1396w-5（联邦医疗补助法规）；（C）《联邦保健方案反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；（D）《虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729-3733；（E）《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；（F）民事罚款法，42 U.S.C. § 1320 a-7a；（G）虚假索赔法，42 U.S.C. § 1320a-7b（a）；（H）反诱惑法，42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5）；（I）HIPAA（如本文所定义）；（J）2010年《患者保护和平价医疗法案》；（K）《受益人诱惑法》（42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5））；（L）1987年《处方药销售法》；（M）《酒精和药物滥用患者记录保密性法律和条例》以及任何类似法律（42 U.S.C. § 290dd-2，42 C.F.R.第2部分）；（ii）（A）与医疗保健相关的欺诈和滥用、虚假索赔、人员配置、回扣、药学服务、承保范围报销、公司行医、资格认证和医疗许可（如本文所定义）有关的任何法律；（B）与从事保险业务、建立、营销和管理医疗保健和药学提供者网络以及保险欺诈有关的任何法律；（iii）在每种情况下，经修订的所有条例，以及（b）任何和所有与上文（i）、（ii）和（iii）小节所述法律相当的州法律。

（tt）“保健许可证”是指任何和所有执照、证明、同意书、登记、授权、批准、登记、认可，以及适用法律为企业经营所要求的、由对任何保健法律具有管辖权的政府机构或政府保健方案颁发或执行的任何其他许可。

（uu）“HIPAA”是指下列可能不时修订、修改或补充的任何后续法规，以及根据这些法规不时颁布的任何和所有规则或条例：（i）1996年《健康保险可携带性和责任法案》；（ii）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》第13章）；（iii）关于患者隐私和医疗记录的安全、使用或披露的适用州法。

（vv）“HSR法”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下颁布的规则和条例。

（ww）“知识产权”是指下列各项：（一）发明、改良、设计、方法和工艺（无论是否可申请专利）、专利（包括实用专利和外观设计专利）、专利申请和专利披露（包括发明披露、发明记录、发明证书，以及向注册局提交的发明证书和优先权申请）；（二）商标、服务标志、商业外观、公司名称、徽标、标志、设计、符号、商品名称和虚构的企业名称、标志、标志、口号、来源或来源的其他类似名称以及类似性质的一般无形资产和互联网域名、社交媒体账户和资料，连同与上述各项有关的所有善意；（iii）版权、作者作品和面具作品以及世界各地与之相应的所有其他权利，包括数据库、数据汇编和收藏以及版权方面的经济权利；（iv）上述任何一项的注册和申请；（v）专门知识、配方、临床数据、研发信息、技术、产品路线图、客户名单、商业秘密和其他非公开的机密和专有信息；（vi）计算机软件（包括固件、中间件、代码、程序、图书馆和应用程序）；（vii）图纸、原理图和其他技术计划；（viii）所有其他知识产权。

（xx）“库存”是指由任何卖方维护或持有、由其或代表其储存或在转运给任何卖方的所有库存（包括活性药物成分、制成品、供应品、原材料、在制品、备件、替换件和部件、包装容器、标签和其他类似物品），以及其中的任何权益，包括（x）由客户根据托运安排持有或（y）由供应商或供应商根据收费安排或类似安排持有。

（yy）“卖方的知识”、“卖方的知识”或类似含义的词语是指Chris DuPaul、Rand Greenblatt、Anna Khais、Corrine Whisler、Cindy Pigg和Alan Reicher在对其直接报告就适用的主题事项进行合理查询后实际了解的情况，为清楚起见和免生疑问，他们都不应对此种了解承担任何个人责任或义务。

（zz）“Laker Software”是指通常被称为“Laker Software”的软件，包括此类软件的所有模块、版本和版本，该软件用于为所有人群提供全面的药学索赔裁决解决方案，包括通过“PBM Express”应用程序套件。

（aaa）“法律”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国或国际、多国或其他法律、保健法、法规、立法、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令或要求，由世界任何地方的任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施

（bbb）“租赁”系指卖方持有任何租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他（书面或口头）协议。

（ccc）就任何人而言，“责任”指任何已知或未知、声称或未声称、绝对或或或有、直接或间接、应计或未计、已清算或未清算、到期或即将到期的任何债务、不利债权、责任、责任、责任、责任、义务、承诺、评估、成本、费用、费用、损失、支出、收费、费用、罚款、罚款、分担或任何种类或性质的溢价，不论何时持续、发生或声称，亦不论有关事件何时发生或情况是否存在。

（ddd）“重大不利影响”是指任何事项、事件、变更、发展、发生、情况或影响（每一项均称为“影响”），这些事项、事件、变化、发展、发生、情况或影响（a）单独或合计（a）对作为一个整体的收购资产、假定负债或业务的经营结果或状况（财务或其他方面）产生或合理预期将对卖方完成交易的能力产生重大不利影响，或（b）合理预期将在任何重大方面损害卖方完成交易的能力，但就（a）款而言，以下任何一项均不构成，或在确定是否存在实质性不利影响时应予以考虑：（一）影响卖方经营所在行业的一般商业或经济条件，包括该行业的一般竞争的影响，以及市场份额的任何变化或客户的流失或不再更新的影响；（二）国家或国际政治或社会条件、美国或其他国家参与敌对行动或敌对行动的升级，不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或发生或升级针对美国或任何其他国家、或其任何领土、属地、外交或领事机构或军事设施的任何军事、网络或恐怖分子（不论是否由国家支持）的攻击；（三）任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、风暴、其他灾难或天灾、全球或国家卫生流行病、大流行病（不论是否由任何政府机构宣布），病毒爆发（包括“冠状病毒”或“新冠疫情”或其恶化）或与此有关的任何检疫或贸易限制或任何其他不可抗力；（iv）金融、银行或证券市场（包括与交易融资相关的资本或定价或条款的成本增加或可用性下降）；（v）公认会计原则的变化；（vi）法律的变化（为免生疑问，包括，与第6.5条有关的任何此类项目）以及上述任何条款的增加（或减少）或执行（或与之相关的谈判或争议）；（vii）在本协议禁止的情况下未采取任何行动；（viii）买方未同意第6.1节限制的任何行动；（ix）本协议或交易的谈判、公告或未决，买方或买方对所购资产和假定负债的计划的身份、性质或所有权，包括其对合同或其他关系的影响，与雇员、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴的业务或因本协议或交易而引起或与之相关的诉讼；（x）卖方本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、预测、绩效指标或运营统计数据或对这些项目的投入（无论是否与买方或其关联公司或顾问共享），或未能赢得或维持客户；但导致或促成此类失败的影响可被视为构成，（xi）买方或其附属公司就交易或其融资或买方违反本协议而采取的任何行动的影响；（xii）附表所列的事项；或（xiii）（A）破产案件的启动或待决；（B）破产法院对（1）本协议或任何交易或由此产生的任何反对意见，（2）投标程序令、买卖令或卖方或其附属公司的重组或清算，（3）承担或拒绝任何已转让合约或任何已取得租约；或（C）破产法庭的任何命令或卖方或其附属公司在遵从该命令方面的任何作为或不作为；但在决定是否已在一定程度上及仅在一定程度上产生重大不利影响时，可考虑到由第（i）至（iv）条所述的任何事项所导致或产生的任何不利影响，相对于卖方所经营的行业和地理区域中情况类似的参与者而言，这种影响对业务产生了严重不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否存在严重不利影响时，只能考虑这种增加的严重不成比例的不利影响）。

（eee）“开放许可条款”是指现在或将来获得开源倡议批准的许可，或者被开源倡议或自由软件基金会视为“免费”或“开放源代码软件”的许可条款，其中包括：（i）GNU通用公共许可证（GPL）；（ii）较小/图书馆GPL（LGPL）；（iii）共同开发和发行许可证（CDDL）；（iv）艺术许可证（包括PERL）；（v）网景公共许可证；（vi）太阳社区源许可证（SCSL）或太阳行业标准许可证（SISL）；（vii）阿帕奇许可证；（viii）共同公共许可证；（ix）Affero GPL（AGPL）；（x）伯克利软件发行（BSD）；（xi）Mozilla公共许可证（MPL），（xii）微软有限公共许可证，（xiii）MongoDB，Inc.的（xiv）网站www.opensource.org上列出的被定义为OSI（开放源代码倡议）许可证的任何其他许可证。

（fff）“命令”指任何裁决。命令、强制令、命令、判令、裁定、令状、评估、判决、决定、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决（包括任何仲裁裁决）或任何政府机构作出、发出、作出或作出的类似裁决或裁定，包括破产法院在破产案件中作出的任何命令（包括买卖令）。

（ggg）“一般过程”是指业务的正常和通常的经营过程或经营过程，同时考虑到破产案件的设想、启动和待决情况。

（hhh）“组织文件”是指就自然人以外的任何人而言，组织该人的文件（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙证书或组织章程，包括任何优先股或其他形式的优先股的指定证书）或与该人的内部治理有关的文件（例如章程、合伙协议或经营、有限责任或成员协议）。

（三）“准许的担保”是指（一）尚未到期和应付的公用事业和税款的担保，或出于善意而有争议的担保，或《破产法》允许或要求的不付款的担保，或出于善意而有争议的担保，或《破产法》允许或要求的不付款的担保，（二）地役权、通行权、限制性契约、侵占和类似的非货币担保或非货币障碍，对任何已取得资产单独或合计不会对已取得资产的经营产生不利影响，如果自有不动产和租赁不动产单独或合计不会对自有不动产或租赁不动产的使用或占用产生不利影响，或在实质上限制或损害与购置资产的运营有关的自有不动产或租赁不动产的使用或占用，（三）适用的区划法、建筑法规、土地使用限制和法律施加的其他类似限制，但此类自有不动产和租赁不动产的当前使用或占用（如适用）不会违反这些限制，（四）卖方在普通课程中以非排他性方式向客户发放的知识产权许可证，以及（五）仅在交易结束前，通过执行销售指令而取消或解除的任何产权负担。

（jjj）“个人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、工会、组织、产业、政府机构或其他实体或团体。

（kkk）“个人信息”是指（i）允许通过直接或间接手段合理推断该信息所适用的个人身份的任何信息表示，包括（1）可用于区分或追踪个人身份的任何信息，例如姓名、电子邮件地址、电话号码、社会安全号码、出生日期和地点、母亲的娘家姓，以及（2）与个人相关或可与个人关联的任何其他信息，例如财务信息；以及（ii）根据任何隐私要求定义为个人信息、个人数据、个人身份信息或类似术语的任何信息。

（lll）“结束后纳税期”是指结束日期当日或之后开始的任何应纳税期间，以及任何跨期期间中可归属于结束日期之后开始的部分的部分。

（mmm）“截止前税期”是指截止日期当日或之前结束的任何税期，以及截止日期当日结束的任何跨期的部分。

（nnn）“隐私要求”是指隐私法、隐私和信息安全政策以及隐私协议。

（ooo）“产品”是指由或代表任何卖方或其任何关联公司进行研究、开发、包装、标签、使用、营销、进口、出口测试（包括通过临床试验）、商业化、制造、储存、销售、许可或分销的医药或制药产品、候选产品或疗法，或该过程在制造、商业化、开发、包装、标签、储存、使用、营销、进口、出口、分销或销售过程中已采取实质性步骤的产品，包括根据医疗保健法作为人类或动物药物、医疗器械或其他医疗保健产品进行监管的所有产品，包括候选药物和生物产品，任何卖方或其任何附属公司正在研究、测试、储存、开发、标签、制造、包装、营销、销售和/或分销的化合物或产品。

（ppp）“公共软件”是指根据开放许可条款获得许可或以其他方式受开放许可条款约束的任何软件、库或其他代码。

（qqq）“买方集团”是指买方（包括任何指定买方）、买方的任何关联公司及其各自的前任、现任或未来关联公司、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。

（rrr）“购买价格调整托管金额”的意思是14,375，000美元。

（sss）“返利资产”是指任何人，包括药品制造商或集团采购组织，在返利、折扣或类似索赔方面的所有应收账款或其他款项。

（ttt）“释放”是指任何实际的或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）。

（uuu）“买卖令”是指（i）批准本协议及其条款和条件的命令，包括依据《破产法》第363和365条和（ii）批准和授权卖方以卖方和买方合理接受的形式和实质完成交易。

（vvv）“第二天聆讯”是指在破产法院进行的聆讯，以考虑在最后基础上批准（其中包括）某些第一天答辩，但无论如何，并不是指在呈请日或前后在破产法院进行的审议第一天答辩的初步聆讯。

（www）“证券法”是指1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

（xxx）“卖方当事人”是指每个卖方及其以前、现在或将来的附属公司、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、股东、控制或控制的人、经理、代理人、顾问、继承人或允许的受让人。

（yyy）“跨期”是指包括但不在截止日期结束的任何应税期间。

（zzz）就任何人而言，“附属公司”或“附属公司”指任何法团、有限责任公司或其他实体，其在选举董事、经理或受托人或其他理事机构或其理事机构或人士时，有权（不考虑任何意外情况）在选举中投票的股份或其他权益的总投票权的多数，由该人或该人的一个或多个其他附属机构或其组合或任何合伙企业直接或间接拥有或控制，合伙企业或其他类似所有权权益的多数在当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的协会或其他商业实体。

（aaaa）“目标营运资本”是指负的206,628，000美元。

（bbbb）“税”或“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他收入、总收入、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花、消费税、职业、销售、使用、转让、增值、商品和服务、无人认领的财产、进口、出口、替代最低或估计税，包括任何利息、罚款或附加税，在每种情况下，无论是直接或主要或次要责任，还是作为法定继承人或受让人。

（cccc）“税法”是指经修正的1986年《美国国内税收法》。

（dddd）“税务原则”是指，就任何税项而言，这些税项应遵循的原则是：（一）在符合适用法律的范围内，按照以往为这些税项编制纳税申报表的程序和做法计算；（二）按照第9.5节规定的原则计算的任何跨期；（三）不考虑因第9.4节所述行动而增加的税务责任；（四）不包括任何递延税务资产和递延税务责任。

（eeee）“报税表”是指与须向政府机构提交的税款有关的任何报税表、退税申索、报告、报表或资料申报表，包括其附表或附件，并包括其任何修订。

（ffff）“税收当局”是指任何美国联邦、州、地方、市或外国政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局或行使税收监管权力的任何准政府机构。

（gggg）“交易协议”是指本协议和根据本协议订立的任何其他协议、文书或文件。

（hhhh）“交易”系指本协定和其他交易协定所设想的交易。

（iii）“过渡服务协定”是指在不违反第6.21条的情况下，基本上采用本协定所附附件 G格式的过渡服务协定。

（jjjj）“故意违约”系指故意行为或故意不作为，而不论违约是该行为或不作为的有意识客体。

第11.2节定义术语索引。

第11.3节解释规则。除非本协议另有明文规定，以下条款将适用于本协议、附表以及在此设想或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

（a）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议中所载的章节、条款、附表和证物均指本协议中的章节、条款、附表和证物。本协议所附或提及的所有展品和附表均在此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。任何附表或附件中使用但未另作定义的大写术语，应按本协议的规定加以定义。

（b）凡在本协定中使用“include”、“include”或“include”等字，即视为在其后加上“但不受限制”等字。在上下文允许的情况下，使用“或”一词将等同于使用“和/或”一词。

（c）“程度”一词应指“程度”，而不仅仅是“如果”。

（d）在计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限之内或之后的期限时，作为计算这一期限的参考日期的日期将被排除在外。如果此期间的最后一天不是营业日，则所涉期间将在下一个营业日结束。

（e）表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。如果在此定义了一个词，对单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

（f）“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。“shall”、“will”或“agrees（s）”是强制性的，“may”是允许性的。

（g）除非另有具体规定，所有提及的“$”和美元将被视为指美国货币。

（h）除非另有具体规定，凡提述某一天或某一天的，均视情况视为提述一个或多个日历日。

（i）任何文件或物品在本协议日期前两（2）个工作日的纽约时间下午5：00之前被视为本协议所指的由卖方“交付”、“提供”或“提供”，如果此种文件或物品被包括在数据室中。

（j）凡提及任何协议或合同，即提及经修正、修改、补充或放弃的该协议或合同。

（k）凡提及任何特定的《破产法》或《税法》一节或任何法律，将被解释为包括对该一节或法律的任何修正、修订或继承，不论其编号或分类如何；但为本文所述的陈述和保证的目的，对于任何违反或不遵守或指称违反或不遵守《破产法》或《税法》任何一节或法律的行为，对《破产法》或《税法》一节或《法律》的提及，是指《破产法》或《税法》一节或《破产法》一节或《法律》在发生此种违反或不遵守情事或所称违反或不遵守情事时生效。

（l）提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方时，应包括该一方的继承人和受让人，但前提是这些继承人和受让人不受本协定的禁止。

（m）提及具有特定身份的人，不包括具有任何其他身份或个别身份的人。

[随后是签名页。]

作为证据，双方已安排各自正式授权的官员在上述日期签署本协议。

[资产购买协议签署页]

作为证据，双方已安排各自正式授权的官员在上述日期签署本协议。

[资产购买协议签署页]

[资产购买协议签署页]

[资产购买协议签署页]

[资产购买协议签署页]

[资产购买协议签署页]