附件 5.1
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第七大道787号 纽约州10019-6099 电话：2127288000 传真：2127288111 |
2023年2月2日
莱纳公司
蓝湖大道5505号
佛罗里达州迈阿密33126
女士们先生们：
根据特拉华州法律组建的公司Lennar Corporation（以下简称“公司”）的法律顾问，负责编写一份表格S-3的登记声明（以下简称“登记声明”），并于2023年2月2日根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“法案”）提交给证券交易委员会（以下简称“委员会”），该登记声明涉及公司（i）A类普通股的登记，每股面值0.10美元（以下简称“A类普通股”）；（ii）B类普通股，每股面值0.10美元（以下简称“B类普通股”，连同A类普通股，即“普通股”）；（iii）优先股，每股面值10美元（“优先股”）；（iv）参与优先股，每股面值0.10美元（“参与优先股”）；（v）代表普通股或优先股股份权益的存托凭证（“收据”）（“存托股份”）；（vi）债务证券（可按一个或多个系列发行）（“债务证券”）；（vii）登记声明中指定的一名或多名附属担保人（“担保人”）对债务证券的担保，经不时修订的（“保证”）；（viii）购买普通股、优先股、参与优先股、存托股、债务证券或由上述两种或两种以上证券组成的单位的认股权证（“认股权证”）；（ix）由上述两种或两种以上证券组成的单位（“单位”）。普通股、优先股、参与优先股、存托股、债务证券、担保、认股权证和单位统称为“证券”。根据该法第415条规则，这些证券不时进行延迟或连续的发行和出售登记。
以收据为凭证的存托股份将根据保存人与本公司之间的一项存款协议（每一项为“存款协议”）发行，该协议将作为《登记声明》修正案的证据或作为一份文件的证据提交，该文件以引用方式并入向委员会提交的与发行此类存托股份有关的文件。债务证券将根据（i）Lennar与The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.（作为The First National Bank of Chicago，J.P. Morgan Trust Company，N.A.和The Bank of New York Mellon，前称The Bank of New York）作为受托人签订的日期为1997年12月31日的契约或（ii）该公司为其一方的一项或多项其他契约（如
布鲁塞尔芝加哥法兰克福休斯顿伦敦洛杉矶米兰
纽约帕洛ALTO巴黎罗马旧金山华盛顿
莱纳公司
2023年2月2日
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第（i）及（ii）条所述的契约均为“基本契约”），以及公司与其中所指明的一名或多于一名受托人（“受托人”）所订立的一项或多于一项基本契约所设想的补充契约。认股权证将根据一份或多份认股权证协议（每份为“认股权证协议”）发行，该协议将在本公司分发的与发行此类认股权证有关的招股说明书补充文件中加以说明。这些单位将在公司分发的与这些单位的发行有关的招股说明书补充文件中加以说明。
我们已审阅经重述的公司注册证明书（经重述及/或修订的“公司注册证明书”）及经修订的公司附例、注册声明、基本契约、公司董事局通过的所有有关决议，以及我们认为为发表本意见所需的其他纪录及文件。我们亦已审阅并熟悉我们认为有需要的其他文件、公司纪录、文件、章程及授权书的正本或副本，或经核证或以其他方式识别而令我们满意的正本或副本，以形成以下意见的基础。
至于下文所表达的意见所涉及的事实材料问题，我们在没有进行独立检查或核实的情况下，依赖公职人员、高级人员和公司代表的证书和类似文件，以及我们所审查的文件中所载的事实陈述。在我们审查和提出我们在此所载的意见时，我们假定：（一）所有各方的所有签字都是真实的；（二）作为正本提交给我们的所有公司记录、文件、协议、文书和证书的真实性，以及作为符合规定的、经核证的或影印的副本提交给我们的所有文件和协议与正本文件和协议的一致性；（三）自然人的行为能力。
我们假定，在任何证券发行时或发行前，（i）该公司作为一家在特拉华州法律下具有良好信誉的公司有效存在；（ii）该公司已妥为订立该证券的条款，并妥为授权发行和出售该证券，而该授权不得被修改或撤销；（iii）就发行或交付任何该等证券而订立的任何文件的每一方当事人，均具有法人或其他的权力，根据这些当事人将签署的文件订立和履行所有义务，我们还假定，在这些当事人签署和交付这些文件时，这些文件应构成这些当事人（担保人除外）的有效和具有约束力的义务；（iv）登记声明及其任何修正案应根据该法生效，并符合所有适用的法律，此种效力不应被终止或撤销；（v）适当的招股说明书补充文件，与所提供的证券有关的免费书面招股说明书或条款清单应按照该法编写并提交给委员会，并应符合证券发行或发行时的适用法律；（vi）此类证券的发行和销售应符合该法的适用规定，并符合某些国家的“蓝天”法律，并以登记声明和任何修正案中所述的方式（vii）在发行普通股股份时，包括在转换、行使或交换任何规定转换、行使或交换的证券（视属何情况而定）时，将有足够的根据公司注册证书授权的普通股股份，而不是以其他方式发行或保留以供发行；（ix）在发行优先股、参与优先股或存托股份时，包括在转换、行使或交换任何规定转换、行使或交换的证券（视属何情况而定）时，将有足够的优先股或参与优先股股份根据公司注册证书获得授权，而不是以其他方式发行或保留发行；（x）任何证券在转换、行使或交换所发售或发行的证券时可发行的证券，将获得正式授权、设立，并酌情保留在转换时发行，行使或交换；（十一）本公司应根据经修订的1934年《证券交易法》及时提交所有必要的报告，这些报告通过引用并入登记声明。
我们还假设，在本协议日期之后确定的任何证券的任何条款，或发行和交付此类证券，或公司遵守此类证券的条款或管辖此类证券的文件，均不会违反任何适用法律，或将导致违反当时对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或构成违约或违反任何条款，任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制，或任何同意、批准、许可，对任何政府当局的授权或确认，或向其备案、记录或登记。
莱纳公司
2023年2月2日
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基于上述情况，并在符合本文所述条件和假设的前提下，我们认为：
| （一） | 当普通股的发行已获公司的一切必要法团行动妥为授权，而公司将发行和出售的普通股，包括在转换、行使或交换任何规定转换、行使或交换的证券时，将已获妥为授权，而当该等普通股的发行、交付和付款时，正如《注册说明书》及任何有关的招股章程附件所设想的那样，根据适用的包销或其他协议以及任何证券的条款，规定转换、行使或交换（如适用的话）不低于每股面值，这些普通股将有效发行、全额支付和不予评估。 |
| （二） | （a）指定任何一系列优先股的相对权利、优惠和限制，并按照《公司注册证书》批准该系列优先股的发行条件和有关事宜；（b）向特拉华州州务卿适当提交与该系列优先股有关的指定证书；（c）公司采取一切必要的公司行动和发行获得适当授权，按照《登记声明》和任何与之相关的招股说明书补充文件所设想的优先股股份的交付和支付，包括在转换、行使或交换任何规定转换、行使或交换的证券时，并根据适用的包销或其他协议以及任何证券的条款，规定转换、行使或交换（如适用的话），以不低于每股面值的价格，有效发行、全额支付和不予评估的优先股股份。 |
| （三） | （a）指定任何一系列参与优先股的相对权利、优惠和限制，并按照《公司注册证书》批准其发行条件和有关事宜；（b）向特拉华州州务卿妥善提交与该系列参与优先股有关的指定证书；（c）公司采取一切必要的公司行动和发行获得适当授权，按照《登记声明》及与之相关的任何招股说明书补充文件所设想的参与优先股股份的交付和支付，包括在转换、行使或交换任何规定转换、行使或交换的证券时，并根据适用的包销或其他协议以及任何证券的条款，规定转换、行使或交换（如适用的话），以不低于每股面值的价格，该等参与优先股股份将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| （四） | （a）收据及存托股份及其发售条款及有关事宜，已获公司采取一切必要的法团行动妥为授权；（b）有关的存款协议已获妥为授权，（c）该等存托股份及其发行及出售的条款已按照该等存托协议妥为订立；（d）与该等存托股份有关的普通股或优先股的股份已妥为妥善授权发行，并已按本协议（i）及（ii）段（如适用）所述的方式获足额支付及不可评税；（e）该等普通股或优先股已妥为发行，并已按《注册说明书》及任何有关的招股章程补充文件所设想的方式支付及根据任何包销协议及任何可发行普通股或优先股的证券的条款；及（f）证明该等预托股份的收据，是根据注册说明书及任何有关的招股章程补充文件所设想的该等普通股或优先股的交存而妥为发行的，并根据交存协议、任何包销协议及与该等发行有关的任何证券的条款，证明该等预托股份（包括在行使、转换时可能发行的任何预托股份）的收据，交换或以其他方式根据任何其他证券的条款）将被有效地发行，并将使其持有人有权享有其中和存款协议中规定的权利。 |
| （五） | （a）就发行债务证券而订立的任何补充契约已获受托人和公司正式授权、签立和交付，而经补充的基础契约已符合1939年《信托契约法》的规定；（b）某一债务证券的具体条款已获公司采取的一切必要公司行动的正式批准，并已按照基础契约和补充契约成立；（c）该等债务证券已获正式授权、签立、认证、发行，根据《注册说明书》及与之相关的任何招股说明书补充文件的设想，并根据《基础契约》、《补充契约》和适用的承销或其他协议，交付和支付此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行。 |
莱纳公司
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| （六） | （a）担保的设立、发行及条款、担保的条款及有关事宜已获保证人采取一切必要的法团行动或其他行动妥为批准；（b）担保已获受托人及公司按照《注册说明书》及任何有关的招股章程补充文件的设想，并已按照《基本契约》、《补充契约》及适用的包销或其他协议，妥为授权及有效签立及交付；及（c）该等担保所担保的债务证券已获妥为授权，本协议第（v）款所述的已执行、认证、签发、交付和付款的担保将构成每一适用担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 |
| （vii） | （a）该等认股权证的订立、发出及条款、该等认股权证的发售条款及有关事宜已获公司采取一切必要的法团行动妥为批准；（b）与该等认股权证有关的认股权证协议已获公司妥为授权及有效签立及交付；及（c）该等认股权证或代表该等认股权证的证明书已妥为签立、认证、发出、交付及按照《注册说明书》及与该等有关的任何招股章程附件所设想的付款，并按照适用的包销或其他协议，认股权证将有效签发，并构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。 |
| （八） | （a）该等单位的设立、发行及条款、发售条款及有关事宜已获公司采取一切必要的法团行动妥为批准；（b）与该等单位有关的适用包销协议或其他协议已获公司妥为授权及有效签立及交付；及（c）代表该等单位的单位或证明书已妥为签立、认证、发出及交付，而该等单位或证明书须支付《注册说明书》及任何有关的招股章程附件所规定的代价，及根据适用的包销或其他协议，该等单位将获有效发行，并构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行。 |
本意见仅限于纽约州的法律、特拉华州的《一般公司法》（包括法律条款、《特拉华州宪法》的所有适用条款和所报告的解释上述内容的司法裁决）和美利坚合众国的联邦证券法以及本文明确涉及的具体法律事项，对于任何其他法域的法律或本文未明确涉及的任何法律事项，均未明示或暗示任何意见。本文所表达的意见截至本文发布之日，我们不承担在本文发布之日之后更新或补充此类意见的义务。
上文第（v）、（vi）、（vii）和（viii）段所载的意见是有保留的，因为其中所指文件的合法性和可执行性可（i）受适用的破产、破产、重组的限制，暂停执行或类似的法律一般影响债权人的权利；（二）在特定履行和强制执行及其他形式的衡平法救济的补救办法可能受到衡平法抗辩和可寻求强制执行的法院的酌处权限制的范围内；（三）须遵守衡平法的一般原则（无论在法律程序中还是在衡平法程序中考虑可执行性），包括商业合理性或可知性原则以及默示的诚信和公平交易契约。就本意见函中提及的任何关于赔偿或分担的文件的规定而言，其执行可能受到公共政策考虑的限制。
上文第（vi）段所述的意见进一步符合我们的假设，即担保人（i）有效存在并在适用的州法律下具有良好的信誉，（ii）拥有公司、合伙企业、有限责任公司或其他权力和授权（a）拥有其财产并按目前经营的方式经营其业务；（b）执行、交付和履行其作为当事方的每份契约下的所有义务，并完成其所设想和拟设想的交易。我们并没有独立地调查或核实上句第（i）及（ii）款所列的事项，我们亦没有就这些事项发表意见。
我们在此同意将本意见作为证物5提交注册声明，并同意在作为注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我们。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法第7条所要求的同意类别。
| 非常真正属于你， |
| /s/Willkie Farr & Gallagher律师事务所 |