目 录

2

第三部分

董事会组成

下表列出截至2023年3月24日的现任董事、他们的年龄、他们各自的职位和职位，以及他们各自的选举或任命日期。合并完成后，这些人不再担任我们的董事。

*主任¨主席成员

Carl R. Christenson自2009年1月起担任我们的首席执行官。在担任现职之前，克里斯坦森先生曾于2005年1月至2008年12月担任我们的总裁兼首席运营官。从2001年至2005年，克里斯坦森先生担任Kaydon Bearings公司的总裁，该公司是Kaydon公司的一个分部，是一家定制轴承制造商。在加入Kaydon之前，克里斯坦森曾在TB Wood’s Incorporated担任过多个管理职位，在Torrington Company担任过多个职位。克里斯滕森先生目前担任IDEX Corporation的董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的高度工程化产品的工业制造商。克里斯滕森先生曾于2014年至2015年担任Vectra Co.，f/k/a OM Group, Inc.的董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的技术驱动型多元化工业公司。Christenson先生也是促进生产力和创新的制造商联盟董事会成员。克里斯滕森先生拥有马萨诸塞大学机械工程学硕士和学士学位，以及伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位。

董事资格：克里斯坦森先生在Altra的多年高级管理层和行政领导提供了批判性的洞察力和视角。除了在制造公司工作超过25年的经验外，克里斯坦森先生还为董事会和首席执行官职位带来了对公司业务、结构、历史和文化的广泛了解。

Lyle G. Ganske是众达律师事务所休斯顿办事处的合伙人和主管合伙人。甘斯克在俄亥俄州立大学获得法学博士学位，在鲍灵格林州立大学获得工商管理学士学位。他目前在Resilience Capital（私人股本）执行委员会、Mutual Capital Partners（风险资本）咨询委员会以及大休斯顿世界事务理事会和西储土地保护协会的董事会任职。甘斯克先生是商业志愿人员无限组织和经济包容委员会的前任主席。

董事资格：甘斯克先生是重要公司的顾问，主要关注并购、收购、收购准备、公司治理、高管薪酬和一般公司咨询。除了丰富的法律技能和专业知识，甘斯克还为公司董事会带来了成熟的商业和财务头脑，这对一家充满活力的上市公司至关重要。

J. Scott Hall自2017年1月起担任穆勒水产品公司总裁兼首席执行官。2009年12月至2017年1月，他担任德事隆工业部门总裁兼首席执行官。霍尔先生于2001年加入德事隆，担任Tempo的总裁，Tempo是一个多设施的通信测试设备的集合。2003年，当Tempo成为Greenlee业务部门的一部分时，他被任命为Greenlee的总裁。在加入德事隆之前，霍尔先生曾在通用电缆公司担任多个领导职务

3

公司（现为普睿司曼集团），一家领先的电线和电缆制造商。在接手通用电缆的全球通信业务之前，霍尔负责过通用电缆在加拿大的业务。霍尔先生在纽芬兰纪念大学获得商学学士学位，在西安大略大学艾维商学院获得工商管理硕士学位。

董事资格：作为一家上市公司的高管，霍尔先生为公司董事会带来了丰富的商业经验和从他过去和现在的管理职位中获得的商业领导技能。

Nicole Parent Haughey最近担任Island Creek Oysters的首席运营官，这是一家位于马萨诸塞州达克斯伯里的贝类养殖场和分销商，负责推动该公司B2B和B2C业务的增长和盈利，并负责采购、运营和销售，以实现这一使命。此前，她于2016年至2018年担任Mimeo.com的首席运营官，负责美国文件业务、财务和人力资源。Mimeo.com是一家从事印刷和数字内容管理和分销的科技公司。在此之前，Parent Haughey女士曾于2013年至2015年在联合技术公司（一家上市的多元化工业公司，财富50强）担任公司战略和业务发展副总裁。Parent Haughey女士于2009年至2013年担任股票研究和咨询公司Vertical Research Partners，LLC的联合创始人和管理合伙人。2005年至2009年，她担任瑞士信贷董事总经理兼全球部门主管，负责美洲、欧洲和亚洲的工业研究。Parent Haughey女士自2017年9月起担任Allegion，plc董事会董事。Allegion，plc是一家在纽约证交所上市的全球证券公司。

董事资格：Parent Haughey女士在金融服务、制造、技术和酒店业的领导职位上拥有近30年的经验。Parent Haughey女士作为全球公司首席运营官和高级领导的经验为董事会带来了重要的专业知识。她对战略规划、财务、资本分配、并购、销售和市场营销的深刻理解有利于董事会监督和制定公司的长期增长战略。此外，Parent Haughey女士对投资界和市场的深入了解提供了对投资者和资本市场的重要见解。

Margot L. Hoffman博士目前担任The Partnership for Excellence项目的总裁兼首席执行官，该项目位于俄亥俄州、印第安纳州和西弗吉尼亚州的鲍德里奇。2011年至2014年，霍夫曼博士担任领导力发展公司Quest4Leadership的总裁。从1988年到2008年，霍夫曼博士在达纳公司担任工程、企业培训和高级领导职务，最终担任传动轴产品集团总裁。霍夫曼博士拥有卡佩拉大学组织与管理博士学位，托莱多大学工商管理硕士和工程技术学士学位，并担任国家鲍德里奇高级考官。

董事资格：霍夫曼博士为公司董事会贡献了重要的运营管理和领导力发展技能。此外，霍夫曼博士的任期还带来了在全球制造业务、项目管理和新产品发布方面的丰富经验。

Thomas W. Swidarski目前是全球音频技术公司Telos Alliance的首席执行官，该公司的产品和服务帮助电台和电视台制作更好的节目。自2013年以来，Swidarski先生一直担任Evertec的董事，该公司是一家公开交易的支付处理公司，同时也是多家私有公司的董事。Swidarski先生曾于2005年10月12日至2013年1月19日担任Diebold Nixdorf, Incorporated（Diebold Nixdorf，Incorporated，f/k/a Diebold，Incorporated，简称“Diebold”）的首席执行官兼总裁，该公司是一家在100多个国家设计、制造和分销自助服务技术（ATM）的全球领先企业，投资30亿美元。Swidarski先生于2001年至2005年9月担任迪堡金融自助服务集团高级副总裁，并于2005年10月12日至2005年12月担任首席运营官。自1996年以来，Swidarski先生还在Diebold担任过各种战略发展和营销职位。在加入迪堡之前，他在金融行业担任了近20年的多个职位，专注于市场营销、产品管理、零售银行盈利能力、品牌和零售分销。Swidarski先生于2005年12月12日至2013年1月8日担任Diebold董事。他拥有代顿大学市场营销学士学位和克利夫兰州立大学商业管理工商管理硕士学位。

董事资格：Swidarski先生曾在一家为众多企业提供技术和服务的全球供应商担任首席执行官，他为公司董事会带来了有关组织管理、全球业务、财务事项和营销事项的宝贵见解。

La Vonda 威廉姆斯曾担任Onegevity Health（2021年初被Thorne HealthTech, Inc.收购）的首席财务官，该公司是一家拥有精准健康和保健平台的健康情报公司，她在2019年至2023年担任该职位。在加入Onegevity之前，她曾于2014年至2019年在高盛担任股票衍生品业务副总裁。在此之前，威廉姆斯女士曾担任太阳能设备公司Solaire Generation，Inc.的首席运营官。威廉姆斯女士在金融和运营领域工作了近20年，在早期创业公司担任过一系列高管职务，在领先的投资银行担任过运营、销售和承销职务。她拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和哈佛大学的机械工程学士学位。

董事资格：威廉姆斯女士为公司董事会带来了高度相关和宝贵的财务、运营和股票市场专业知识，以及对有吸引力的医疗终端市场的深入了解。

4

2009年3月至2011年10月，小James H. Woodward担任Accuride Corporation高级副总裁兼首席财务官。在此之前，伍德沃德先生从2007年1月至2008年2月担任Joy Global Inc.的执行副总裁兼首席财务官和财务主管。在加入Joy Global Inc.之前，Woodward先生从2000年8月至2006年12月担任JLG Industries，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在加入JLG工业公司之前，Woodward先生自1982年以来在Dana Incorporated f/k/a 达纳公司担任过各种财务和业务职务。伍德沃德先生是注册会计师，拥有密歇根州立大学会计学学士学位。

董事资格：伍德沃德在制造业的长期和杰出的职业生涯中接触复杂问题的深度和广度，使他成为一名熟练的顾问，对组织和运营管理、全球业务和财务问题提供批判性的洞察力。

董事会各委员会

为了便利独立董事的审查，并最有效地利用董事的时间和能力，我们的董事会设立了以下委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会的主要目的是协助审计委员会监督以下方面：（一）我们的财务报表和报告的完整性；（二）我们的独立审计师的资格、独立性、薪酬和业绩；（三）我们的内部控制和风险管理（包括与信息技术、网络安全、数据保护、数据隐私和灾难恢复相关的风险）和危机管理计划；（四）我们遵守法律和监管要求；（五）我们履行内部审计职能；（六）准备所有要求或适当的报告和披露，包括S-K条例第407（d）（3）（i）项要求的披露；以及（七）法律、道德、和监管合规，包括我们的商业行为和道德准则的应用。

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立的，目前由Woodward先生、Ganske先生和Hall先生组成，他们都是我们董事会的非雇员成员，在《纳斯达克全球市场市场规则》（“纳斯达克规则”）的意义上是独立的。伍德沃德先生是我们审计委员会的主席。Woodward先生、Ganske先生和Hall先生符合SEC在S-K条例第407项中定义的独立“审计委员会财务专家”的资格。我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克规则和联邦证券法的独立标准，审计委员会的运作也符合适用的要求。

薪酬委员会的联锁和内部人士的参与。

我们的薪酬委员会的成员是莱尔甘斯克，Margot L. Hoffman博士和拉冯达威廉姆斯。在我们上一个完整的财政年度，薪酬委员会的任何成员都不是Altra的雇员、管理人员或前管理人员。在2022年，我们没有一名执行人员在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体有一名执行人员担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

执行干事

下表列出截至2023年3月24日担任执行干事的人员的姓名、年龄和职务。合并完成后，这些人不再担任我们的高级职员和雇员，新的高级职员由母公司任命。

Carl R. Christenson,63岁，自2014年4月起担任董事长，自2009年1月起担任首席执行官，自2007年7月起担任董事。在担任现职之前，克里斯坦森先生曾于2005年1月至2008年12月担任我们的总裁兼首席运营官。从2001年至2005年，克里斯坦森先生担任Kaydon Bearings公司的总裁，该公司是Kaydon公司的一个分部，是一家定制轴承制造商。在加入Kaydon之前，克里斯坦森曾在TB Wood’s Incorporated担任过多个管理职位，在Torrington Company担任过多个职位。克里斯滕森先生目前担任IDEX Corporation的董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的高度工程化产品的工业制造商。克里斯滕森先生曾于2014年至2015年担任Vectra Co.，f/k/a OM Group, Inc.的董事，该公司是一家在纽约证券交易所上市的技术驱动型多元化工业公司。克里斯滕森先生

5

同时也是生产力和创新制造商联盟董事会成员。克里斯滕森先生拥有马萨诸塞大学机械工程硕士和学士学位，以及伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位。除了在制造公司工作超过25年的经验外，克里斯坦森先生还为董事会和首席执行官职位带来了对公司业务、结构、历史和文化的广泛了解。

Todd B. Patriacca,53岁，自2022年2月起担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。在担任现职之前，Patriacca先生自2010年2月起担任我们的财务副总裁、公司财务总监和司库，此前还自2008年10月起担任助理司库。在此之前，他自2007年5月起担任财务副总裁兼公司财务总监，自2005年5月起担任公司财务总监。在加入我们之前，Patriacca先生是MKS Instruments公司（“MKS”）的公司财务经理，该公司自2002年3月以来一直是半导体设备制造商。在加入MKS之前，Patriacca先生在Arthur Andersen LLP的Assurance Advisory事务所工作了十多年。Patriacca先生是一名注册会计师，拥有科尔比学院的历史学学士学位和东北大学的会计学硕士学位和工商管理硕士学位。

56岁的Glenn E. Deegan自2021年5月起担任我们的首席法律和人力资源官。在担任现职之前，Deegan先生自2019年12月起担任执行副总裁，自2009年6月起担任法律和人力资源副总裁，自2008年9月起担任我们的总法律顾问和秘书。2007年3月至2008年8月，Deegan先生担任全球上市临床研究服务提供商Averion International Corp.的副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Averion之前，从2001年6月至2007年3月，Deegan先生担任法律事务主任，然后担任上市专业制药公司MacroChem Corporation的副总裁、总法律顾问和秘书。1999年至2001年，Deegan先生担任眼科激光系统上市制造商Summit Technology，Inc.的助理总法律顾问。迪根先生曾在私人执业领域工作了六年多，还曾在美国罗德岛联邦地区法院担任弗朗西斯·J·博伊尔法官阁下的法律助理。迪根拥有普罗维登斯学院的学士学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。

现年59岁的Craig Schuele自2019年12月起担任我们的执行副总裁，自2007年5月起担任我们的营销和业务发展副总裁，自2004年7月起担任我们的前任。他负责全球营销以及协调Altra的并购活动。在担任现职之前，Schuele先生自2002年3月起担任我们的营销副总裁，在此之前他是我们的营销总监。舒勒先生于1986年加入我们的前任，拥有罗德岛学院管理学学士学位。

公司治理

商业行为和合规

Altra拥有适用于本公司所有董事、高级职员和雇员以及本公司所有子公司和控制的实体的《商业行为和道德守则》（Code of Ethics）。它阐述了Altra在多个主题上的政策和期望，包括利益冲突、公司资产的保护和正确使用、与客户和供应商的关系（商业道德）、会计实践以及遵守法律、规则和法规。Code of Ethics的副本可在公司网站上查阅：https://investors.regalrexnord.com/investors/corporate-governance/Legacy-Altra-Compliance-Documents/default.aspx。本公司网站上的信息并未以引用方式纳入本修正案，也未纳入本修正案的一部分。如果公司修订或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的《Code of Ethics》的任何条款，涉及经修订的1934年《证券法》规定的S-K条例第406（b）项中列举的“道德守则”定义的任何要素，Altra打算在公司网站上披露这些行动。

内幕交易政策及检举人政策

Altra还维持有关内幕交易和与公众沟通的政策（“内幕交易政策”）和审计委员会有关会计事项投诉的程序（“举报人政策”）。内幕交易政策规定了公司在交易公司证券和处理重大非公开信息方面的限制。内幕交易政策适用于Altra及其子公司的董事、高级职员和雇员，以及在与公司接触或有关联的过程中接触或收到有关公司的重要非公开信息的任何代理人或顾问，以及与上述任何事项有关联或相关的某些其他个人或实体（统称为“被涵盖各方”），旨在帮助确保遵守联邦证券法。

内幕交易政策包含一项严格的政策，禁止任何涉及公司股票或其他证券的短期或投机性交易或对冲或货币化交易的被涵盖各方。禁止所有备兑各方（i）以“卖空”方式出售本公司的证券，即出售不属于特定董事、雇员或其他备兑各方所有的证券，（ii）购买或出售看跌期权（即卖出期权）、看涨期权（即买入期权）、期货合约或与本公司证券有关的其他形式的衍生证券，以及（iii）从事对冲、货币化交易或涉及本公司证券的类似安排，如零成本套利和远期销售合约。此外，公司董事和高级管理人员不得以保证金购买公司证券，不得向持有公司证券的任何账户借款，也不得将公司证券作为贷款的抵押品；但这一禁令不适用于2013年2月12日之前生效的公司证券质押。然而，《内幕交易政策》确实要求尽可能减少现有的质押，并在可行的情况下尽快终止。

薪酬讨论与分析

下面的讨论概述和分析了我们在合并完成之前的薪酬计划和政策，以及影响这些计划和政策的创建和实施的主要因素。在本次讨论和分析中，以及在接下来更详细的表格和说明中，我们将讨论2022财年与以下人员有关的薪酬和薪酬决定，我们将这些人员称为我们指定的执行官或我们的近地天体：

6

补偿要素

我们执行人员的薪酬总额包括以下薪酬要素：

2022年薪酬Structure

2020年，薪酬委员会聘请FW Cook的服务部门审查公司高管薪酬计划的竞争定位。薪酬委员会收到了FW Cook的一份报告（《2020年FW Cook报告》），其中包括：（i）报告称，总体而言，公司高管的目标直接薪酬总额（基薪、目标奖金和长期奖励赠款的年化授予日现值之和）大致接近市场惯例的中位数；（ii）报告称，包括目标直接薪酬总额和长期奖励薪酬的构成部分总体上与公司同行群体的平均值一致。

根据对公司高管薪酬的审查，并考虑到2020年FW库克报告中的调查结果和建议，薪酬委员会对2022年的薪酬水平和结构没有做出重大改变。因此，公司的薪酬结构继续具有以下特点：

2021年，FW Cook发布了一份评估公司薪酬同行群体的报告（“2021年FW Cook报告”）。2021年FW库克报告建议对公司的薪酬同级组进行适度调整，主要是考虑到同级组某些成员最近的公司交易的影响，在建立公司2022年薪酬同级组时考虑了这些影响。

赔偿委员会

董事会的薪酬委员会负责制定、实施和监督公司薪酬计划的遵守情况。薪酬委员会的职责是代表董事会并为公司及其股东的利益监督公司的薪酬和福利计划和政策，审查和批准授予董事和执行人员的股权，并每年确定和批准与首席执行官和公司其他执行人员有关的所有薪酬。薪酬委员会利用公司的人力资源部，审查来自市场调查和代理声明的数据，以评估公司在基薪、年度奖励和长期奖励薪酬方面的竞争地位。薪酬委员会有权聘请独立薪酬顾问提供服务，并在2020年聘请FW Cook对公司高管薪酬方案的竞争力进行审查，并在2021年协助同行群体的发展，并就高管薪酬水平和方案设计提供指导。薪酬委员会定期举行会议，审查高管薪酬方案，确定薪酬水平和业绩目标，审查管理层业绩，并酌情批准最终的高管奖金分配和业绩分成奖励收益。

7

我们的补偿计划的目标

我们认为，支付给高管的薪酬应与公司的短期和长期业绩密切相关，这种薪酬应有助于公司吸引和留住对公司成功至关重要的关键高管。为此，我们的行政人员薪酬方案旨在实现以下目标：

招聘和留用有才能的专业人员

我们相信，鉴于我们所处行业的现实，我们员工的奉献精神、创造力、能力和经验使我们能够竞争。我们的目标是在有竞争力的水平上补偿我们的管理人员，以吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质专业人员。在吸引和留住合格个人方面有许多重要因素，补偿就是其中之一。

调整个别目标和短期及长期组织目标

我们力求使高管的短期利益与股东的利益保持一致，方法是将高管薪酬的很大一部分作为基于绩效的奖金。特别是，现金奖励的薪酬水平是根据年度业绩目标的实现情况确定的，我们认为这将鼓励该组织取得更好的短期业绩和经营成果。

我们努力使我们的高管的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并通过我们的股权激励计划，让他们在我们的成功中获得有意义的利益，从而在我们的高管中培养一种所有权心态。我们针对高管的股权薪酬计划旨在将高管的长期薪酬水平与创造持久的股东价值联系起来。

我们奖励什么，为什么我们支付每一个补偿要素，以及每一个要素如何与我们的补偿目标相关联

基本工资以及401（k）参与、遣散费、医疗保健、人寿和伤残保险等福利，旨在提供与高管的职位、职责和对公司的贡献相称的收入和福利。

我们通过强调基于绩效的激励薪酬的项目来补偿我们的高管。我们安排了年度现金和长期股权薪酬，以激励高管实现我们设定的业务目标，并奖励实现这些目标的高管。就2022年而言，根据高管的不同，目标年度现金激励约占目标直接薪酬总额的19%-22 %，目标长期激励约占目标直接薪酬总额的35%-64 %。

通过我们的年度现金奖金计划，我们试图根据我们当前的优先事项和需求定制绩效目标。通过我们的长期股权激励薪酬，我们试图使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，通过授予限制性股票单位和绩效股票，以及授予股票期权，根据绝对和相对的股价表现奖励我们的高管。

我们如何确定我们支付的金额

为了评估公司在基本工资、年度激励和长期激励薪酬方面的竞争地位，薪酬委员会利用公司的薪酬顾问FW Cook和公司的人力资源部，并审查来自市场调查和代理声明的数据。

赔偿同级小组

赔偿委员会为2022年的赔偿决定设立了以下赔偿同级小组。

选择我们的薪酬同行集团是因为它们在规模、行业和业务组合方面与Altra相似。我们认为，这些组织的质量将使Altra在同行群体中保持较高的连续性，为基准薪酬提供一致的衡量标准。在提供2022年同行集团薪酬数据时，我们的收入和市值处于同行公司的中值范围。

8

基薪

高管的基本工资由薪酬委员会或董事会根据工作职责、经验水平、个人业绩、与薪酬同行集团内其他公司类似职位高管的工资的比较，以及支付给我们高管团队成员的相对薪酬的内部比较确定。

此外，我们的首席执行官向薪酬委员会提出关于除他本人以外的高管的基本薪酬的建议。就首席执行干事而言，薪酬委员会评估其业绩，并向联委会提出基本薪酬建议。然后对这些建议进行评估、讨论、酌情修改，并最终由赔偿委员会和审计委员会核准。根据公司与Christenson先生签订的雇佣协议，只要他的雇佣协议有效，董事会可以不减少，但可以增加他的基本工资。关于进一步的讨论，见本修正案中题为“就业协议”的一节。2022年2月18日，薪酬委员会批准增加我们指定的执行官的2022年基薪，总体上与我们员工的整体绩效增长预算一致。2022年，被点名的执行干事领取的基薪如下表所示。

年度现金奖励

我们的高管有资格参加公司的管理层激励薪酬计划（“MICP”）。根据MICP，薪酬委员会根据公司实现某些公司财务因素（CFF）绩效目标的情况，为我们的每一位高管设立年度目标奖金机会。2022年CFF业绩目标基于调整后的EBITDA、营运资本周转和核心增长。总体而言，这种绩效目标的组合旨在强调盈利能力和生产率，并推动销售增长。

调整后的EBITDA目标包括利息、所得税、折旧和摊销前利润，并对某些非经常性项目作了进一步调整，包括但不限于汇率变动、固定资产出售或处置、重组和合并成本以及无形资产减值影响所产生的已实现和未实现损益。营运资金周转指标是根据截至上一年度末计算的营运资金周转次数计算的。核心增长目标是由我们的薪酬委员会制定的。如果公司未达到调整后EBITDA目标的至少80%，我们的行政人员将无权获得MICP规定的奖金。

薪酬委员会每年为每一位执行干事设立一个目标奖金机会，即如果公司达到CFF业绩目标，执行干事作为现金奖金领取的基薪的百分比。2022年的CFF目标由以下部分组成：调整后EBITDA（加权75%）、营运资金周转（加权15%）和核心增长（加权10%）。实际调整后的EBITDA结果被绘制在既定的调整后EBITDA目标绩效网格上，以确定用于计算CFF调整后EBITDA部分的乘数（“EBITDA乘数”）。实际营运资金周转被绘制在一个既定的营运资金周转绩效网格上，以确定一个乘数（“营运资金周转乘数”），用于计算CFF的营运资金周转部分。实际核心增长被绘制在一个既定的核心增长绩效网格上，以确定用于计算CFF核心增长部分的乘数（“核心增长乘数”）。所得的总CFF乘数应用于目标奖金机会。MICP规定的最高赔偿额限制为目标赔偿额的2.0倍。

为了减少任何执行官获得“超额降落伞奖金”（定义见《国内税收法》第280G条）的可能性，我们的执行官在2022年12月获得了2022日历年年度目标MICP奖金的90%。如果执行官在没有充分理由的情况下自愿从公司辞职，或在2023年3月15日之前或（如果更早的话）在合并完成之前被公司有理由终止，则此种付款必须偿还。2023年3月，这些执行干事收到了根据实际结果计算的2022日历年多指标综合方案奖金的剩余部分。

公司2022财年的实际业绩为：（一）调整后EBITDA约为3.868亿美元，超出调整后EBITDA目标，导致EBITDA乘数为1.10；（二）营运资本周转次数约为5.06，低于营运资本管理周转次数，导致营运资本周转次数乘数为0.00，调整后EBITDA为3.868亿美元，这是公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告的非公认会计原则调整后EBITDA，及（iii）核心增长12.36%，超过核心增长目标，导致核心增长倍数为2.50。根据这些结果，赔偿委员会核准了Christenson先生、Deegan先生、Schuele先生和Patriacca先生每人的奖金如下表所示。

下表说明了指定执行干事2022年奖金的计算情况。

9

长期激励薪酬

薪酬委员会向公司高管发放长期奖励金，作为薪酬总额的一部分，以进一步使高管的薪酬与公司的长期业绩保持一致，并帮助留住高管。我们相信，基于股权的薪酬确保我们的高管在公司的长期成功中拥有持续的利益。我们以限制性股票或限制性股票单位和股票期权的形式发放基于股权的薪酬，所有这些股票通常在一段时间内按比例授予，以及绩效股票，通常包括至少三年的适用绩效指标的衡量期，也可能在奖励金额确定后的一段时间内授予。我们为指定的执行官提供的2022年基于股权的长期激励薪酬组合如下：

我们长期股权激励的目的是鼓励持股，提供长期业绩激励，并使高管的薪酬与公司股东获得的回报更紧密地结合在一起。在为我们的长期股权激励薪酬计划的每个组成部分设定目标奖励水平时，薪酬委员会考虑了薪酬同行群体的基准数据。

10

2022年授予的限制性股票和股票期权

薪酬委员会为每位执行干事确定了一个目标长期奖励机会，由执行干事每年领取，形式为授予定期授予的限制性股票单位（“RSU”）和股票期权。2022年2月18日，薪酬委员会核准为每一名被任命的执行干事提供下列受限制股份单位和股票期权：

2022年授予的绩效股份奖励

薪酬委员会还为每位执行干事确定了目标长期奖励机会，由执行干事每年作为业绩分成奖励领取。

2022年业绩股份奖励的业绩目标衡量的是，在从2022年1月1日开始到2024年12月31日结束的三年期间，公司的股东总回报（“TSR”）与同级公司集团（包括我们的2022年薪酬同级集团中的19家公司）的股东总回报（“TSR”）。绩效股票的奖励支付是基于公司股东总回报与同行集团公司在绩效期间的股东总回报的百分位排名。如果公司在业绩期间的股东总回报为负值，则无论相对股东总回报的业绩水平如何，业绩股份的支付都以目标水平为上限。下面的图表说明了在不同业绩水平上的潜在支出：

下表列出了根据ASC主题718计算的2022年授予指定执行官员的绩效份额奖励的数量和此类绩效份额奖励的授予日期公允价值。

11

2020-2022年业绩所得业绩股

2020年2月授予指定执行官的绩效股份奖励（“2020年绩效股份”）基于截至2022年12月31日的三年期间相对于2020年同行集团的相对股东总回报表现。下面的图表说明了在不同业绩水平上的潜在支出：

我们的薪酬委员会决定，2020年业绩股奖励的相对股东总回报百分位及相应的派息百分比和所得股份如下：

其他福利

我们有一个401（k）计划，指定的执行干事目前参与其中。我们还提供人寿、残疾、医疗和牙科保险，作为我们补偿方案的一部分。薪酬委员会在检讨行政人员的薪酬总额时，会考虑所有这些计划和福利。

就2022年而言，401（k）计划提供了一项公司匹配服务，即指定的执行干事每向该计划贡献1.00美元，不超过该执行干事合格薪酬的3%；指定的执行干事每向该计划贡献1.00美元，不超过该执行干事合格薪酬的2%（合计最高匹配贡献总额不超过合格薪酬的4%），公司匹配服务为0.50美元，但须符合适用的IRS最高标准。就2022年而言，公司还向其账户贡献了相当于指定执行官合格薪酬2%的金额，无论该指定执行官的贡献金额是多少。

该公司还为执行人员提供了参加Altra Industrial Motion Corp.储蓄优势计划的机会，这是一项无资金、不合格的递延补偿计划（“储蓄优势计划”）。储蓄优势计划包含两种不同的福利类型，超额递延福利和第一美元福利。

获委任的行政人员可获得与我们其他受薪雇员相同的短期及长期伤残津贴。此外，向被点名的执行干事提供人寿保险和补充长期伤残津贴，但并非所有受薪雇员都能享受。

持股指引

薪酬委员会已为公司的某些高级管理职位制定了持股准则，其中包括Christenson、Storch、Deegan、Schuele和Patriacca先生所担任的职位，根据这些准则，这些高管应保留公司股票的价值等于以下数额：

以下类别符合参与者所有权准则：（一）直接拥有的普通股股份；（二）间接拥有的普通股股份（例如，由配偶或信托）；（三）以投资于公司或关联公司维持的401（k）计划或递延补偿计划的金额为代表的普通股股份；（四）获得的限制性股票（已归属和未归属）

12

绩效股票（已归属和未归属）、限制性股票单位（已归属和未归属）或虚拟股票。未行使的期权、未实现的业绩份额和已质押的份额不计入符合准则的范围。所有这些执行干事都有五（5）年的时间来积累上面提到的具体价值。截至2023年3月24日，我们任命的所有高管都遵守了持股准则。

违反公司股票所有权准则的行为，可不受限制地并由董事会酌情决定，导致参与者不能获得长期激励计划奖励或年度股权保留金的未来赠款，或导致参与者被要求保留全部或部分长期激励计划奖励或年度股权保留金的未来赠款，直至达到合规要求。

追回政策

公司采取了一项回拨政策，允许我们寻求收回在2017年1月1日或之后授予任何现任或前任高管（定义见经修订的1934年《证券交易法》和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准）或从事欺诈或重大不当行为的其他高级管理人员的某些金额的奖励性薪酬，包括现金和股权，如果支付这种报酬的依据是实现财务业绩，而由于欺诈或重大不当行为，这些财务业绩后来成为我们财务报表重述的主题，而高管的不当行为在很大程度上导致了重述的需要，那么根据重述的财务业绩，本应获得较低数额的奖励报酬。

税务和会计考虑

经修订的1986年《国内税务法》第162（m）条一般规定，我们在任何一年内可就适用的指定行政人员扣除的补偿金额上限为1,000，000美元。在2017年《减税和就业法案》颁布之前，这一限制通常不适用于符合税法例外规定的“合格绩效薪酬”的薪酬。薪酬委员会在审查高管薪酬方案时，会考虑对公司及其高管人员的预期税务处理。然而，薪酬委员会不一定会寻求将高管薪酬限制在第162（m）条规定的可扣除金额内，特别是考虑到全面取消了“基于绩效的合格薪酬”的例外规定，因为薪酬委员会希望保持灵活性，以最有利于公司及其股东利益的方式安排我们的高管薪酬计划。

控制事项、雇佣合约及其他协议的变更

首席执行官雇佣协议

Christenson先生于2005年1月初签订了雇佣协议，该协议随后于2009年3月3日进行了修订（该修订自2009年1月1日起生效）。克里斯滕森修订后的雇佣协议的初始期限于2013年12月31日到期，但该协议的期限自动延续一年，除非克里斯滕森或Altra在提前6个月通知续签日期之前终止协议。雇用协议载有惯常的限制性契约，包括12个月的不竞争条款和不招揽/不雇用雇员或客户的条款，以及不披露专有信息的条款和不贬低的条款。如果公司在没有“原因”的情况下终止合同，或者公司高管出于“正当理由”终止合同，克里斯坦森先生有权获得相当于12个月工资的遣散费，在终止合同之日后的12个月内继续享受医疗和牙科福利，以及与终止合同当年按比例分配的奖金相等的金额。此外，一旦终止，克里森森所有未归属的股权奖励将自动归属。终止时的任何付款都须遵守某些条件，包括遵守上述不竞争、不邀约、不披露和不贬低的规定。

Christenson先生也有资格参加所有的薪酬或雇员福利计划或方案，并在与公司其他高级管理人员相同的基础上，获得公司的受薪雇员在任何当前或未来的计划或方案下通常有资格获得的所有福利和额外津贴。

斯托奇就业协议

Storch先生从公司退休，自2022年1月31日起生效，届时他的雇佣协议终止。

管制条文的更改

根据上文标题“CEO雇佣协议”下讨论的CEO雇佣协议条款，在某些情况下，我们可能有义务在Christenson先生终止与公司的雇佣关系时向他提供福利。在“首席执行官雇佣协议”标题下所述的福利是对高管在终止雇佣关系时一般有权享受的福利（即在终止雇佣关系之日累积的既得退休福利、在终止雇佣关系之日归属的股票奖励以及根据COBRA选择持续健康保险的权利）的补充。

13

公司已与我们指定的每一位执行官（统称为“高管”）签订控制权变更协议，自2015年2月16日起生效，就帕特里亚卡先生而言，自2022年2月8日起生效。控制权变更协议规定，在符合某些条件的情况下，如（a）执行人员在公司控制权变更（定义见控制权变更协议）后24个月内无故被解雇或该执行人员因正当理由终止雇佣关系，或（b）执行人员在控制权变更前90天内因预期公司控制权变更而无故被解雇（每项，a“触发事件”），这样的执行人员将有权享受某些福利。这些福利包括：（一）以现金支付的一笔总付数额，相当于（A）当时有效的行政人员年度基薪的倍数（以下所示为每一名被指定的行政人员）；（B）行政人员终止年度的目标奖金数额的倍数（以下所示为每一名被指定的行政人员）；（二）在终止日期后最多18个月（以下所示为每一名被指定的行政人员的期限）继续享受医疗和牙科福利的保险费的偿还。此外，就触发事件而言，执行人员将有权获得相当于该执行人员在终止年度按比例分配的奖金，而该执行人员所有未兑现的股权激励奖励将自动全部归属，并可自终止之日起行使。

由于Christenson先生还与本公司签订了雇佣协议，其控制权变更协议规定，在发生触发事件时，Christenson先生将有权根据其雇佣协议或控制权变更协议获得福利和付款，在该触发事件发生时，以对Christenson先生较为有利的一方为准。

行政人员离职政策

薪酬委员会已批准一项行政人员遣散计划，该计划经修订及重列，自2019年2月12日起生效，适用于本公司的行政人员，包括我们指定的行政人员（就本款而言，统称为“参与者”）。执行人员遣散计划规定，在某些条件下，包括执行（和不撤销）一般免除申索和遵守不竞争、不招揽、不披露和不贬低条款的情况下，如果公司无故终止一名参与者，该参与者在终止后的24个月内（首席执行官）和12个月内（“遣散期”）将有权（i）继续领取其基薪（如果是首席执行官，则为2倍基薪），（ii）在遣散期内领取相当于该参加者目标年度奖金100%的现金付款（如属首席执行官，则为200%），并在遣散期内以等额分期支付；及（iii）继续按在职雇员的费率领取公司团体医疗及牙科保险计划的保险。如果参与者与公司就离职事宜签订书面协议，包括控制权变更协议，则该书面协议的条款和条件应控制该协议所涵盖的终止情形，参与者不应有资格根据本保单领取福利。

由于终止雇佣关系或根据任何雇佣协议或以其他方式改变控制权而须支付予我们指定的行政人员的款项，在本修正案所载题为“指定的行政人员的潜在离职后付款”的表格中进一步详细披露。

薪酬委员会报告

由于合并的完成，我们成为母公司的全资子公司，我们在合并生效前的董事不再担任我们的董事，我们的董事会也不再设有薪酬委员会。因此，薪酬委员会没有与管理层审查和讨论本修正案中的薪酬讨论和分析，也没有建议将薪酬讨论和分析纳入本修正案。

14

指定执行干事的报酬

赔偿汇总表

下表汇总了2020、2021和2022财政年度支付给首席执行官、首席财务官和其他两名薪酬最高的执行官的所有薪酬，他们在2022年12月31日担任执行官。我们把这些执行干事称为指定的执行干事或近地天体。

15

2022财年基于计划的奖励的授予

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度向我们指定的执行官员提供基于计划的奖励的信息。

16

2022财年末未偿股本

下表列出了截至2022年12月31日财政年度结束时尚未归属于我们指定的执行官的限制性股票或限制性股票单位、股票期权和绩效股票的数量和价值。

17

2022财政年度的期权行使和股票归属

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内，我们指定的执行官员行使期权奖励和授予限制性股票或限制性股票单位的信息。

2014年综合奖励计划

2014年4月，股东们批准了我们的2014年综合激励计划，即Altra股权计划，该计划允许授予股票期权（包括激励股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、递延股票、股息等价物、红股、代替现金义务的奖励、现金奖励、业绩奖励和其他奖励，这些奖励以我们的普通股股份为单位或应付，参照我们的普通股股份进行估值，或以其他方式基于我们的普通股股份或与我们的普通股股份相关。根据Altra股权计划的条款，根据授予奖励（“奖励”），我们目前可供交付的普通股的最大数量为6,700，000股。此外，受奖励的普通股股份，或根据我们的2004年股权激励计划授予的、截至Altra股权计划生效之日尚未行使的普通股股份（替代奖励除外），如果终止而未被行使、到期、被没收或取消，将被交换为不涉及普通股股份的奖励，不是在股票增值权的股票结算时发行的，由公司扣留或由参与者（实际或通过证明）提交以支付期权行使价格或支付任何奖励的预扣税，或以现金代替股票结算，将再次获得Altra股权计划下的奖励。可适用于“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内）的股票数量上限为50万股。

我们董事会的薪酬委员会负责管理Altra股权计划，并有权决定每项奖励的具体条款和条件。我们的高级职员、董事、雇员、顾问和其他为我们提供服务的人有资格根据Altra股权计划获得奖励。赔偿委员会有权根据赔偿委员会规定的条款和条件，向参与人发放业绩奖。根据Altra股权计划授予的任何限制性股票都可能受到其适用的授予协议中规定的归属要求的约束，并且通常会在一段时期内以每年等额的方式授予。

赔偿委员会可酌情决定加快任何裁决的行使、限制的失效或延迟或归属期的届满。如果在授标协议中如此规定或由薪酬委员会以其他方式决定，在Altra股权计划中定义的我们的“控制权发生变化”的情况下，归属应自动发生（包括在控制权发生变化时可行使的股票增值权的现金结算），但在继承实体承担或替代一项授标的情况下除外。此外，薪酬委员会可在授标协议中规定，在发生任何“控制权变更”时，与任何绩效奖励相关的绩效目标将被视为已达到。薪酬委员会可规定，在控制权变更之前的任何时间，任何尚未行使的股票期权、股票增值权、股票单位和未归属的现金奖励应立即归属并可行使，对限制性股票奖励或股票单位的任何限制应立即失效。此外，薪酬委员会可规定，在控制权变更时仍在我们服务的参与者所持有的所有奖励，在其剩余期限内仍可行使，即使参与者的服务随后终止。所有裁决均应以影响控制权变更的任何协议的条款为准。除Christenson先生未兑现的股权奖励外，在参与者终止雇佣关系时（非因故），除非董事会或薪酬委员会另有规定：（一）任何未兑现的股票期权或股票增值权可在终止后90天内行使，但以所赋予的为限；（二）未兑现的限制性股票奖励和股票单位将到期；（三）现金奖励和基于业绩的奖励将被没收。根据他的雇佣协议条款，如果我们非因故终止或因正当理由终止Christenson先生的雇佣关系，他的所有未偿股权奖励将自动归属。根据控制权变更协议的条款，在发生触发事件时，适用的高管的股权激励奖励将自动全部归属，自终止之日起可行使。

2022财年不合格递延补偿

Altra的储蓄优势计划包括一项超额递延福利，该福利允许参与者在达到我们的401（k）计划规定的《国内税收法》第401（a）（17）条规定的薪酬上限时，将税前资金递延至该计划。根据

18

根据我们的401（k）计划，超额递延福利有资格获得相同的匹配和公司缴款。某些参与者还可以推迟支付不能获得相应和其他公司供款的补偿（称为第一美元福利），尽管公司有权酌情根据该计划提供额外的可扣除供款。储蓄优势计划是一项无资金准备的计划，递延缴款和其他缴款记入簿记账户，以造福参与人，并被视为投资于401（k）计划下的投资。

下表提供了每个NEO在截至2022年12月31日的财政年度参加储蓄优势计划的情况。

19

终止或控制权变更时的潜在付款

适用的雇佣协议、控制权变更协议或高管遣散费政策，在公司终止或控制权变更时支付给指定的高管。有关这些协议条款的详细讨论，请参阅本修正案中“薪酬讨论与分析”部分的“控制权变更事项、雇佣合同和其他协议”。

下列表格列出了因（一）死亡或残疾、（二）无故或有正当理由、（三）有正当理由的非自愿或无正当理由的自愿终止、或（四）控制权变更后符合条件的终止而向每名指定的执行干事提供的估计付款和福利。本表的计算基于以下假设：解雇发生在2022年12月31日，也就是2022年的最后一个工作日，并且该个人在2022财年全年都在受雇。下表中的数额不包括一般在终止雇用时以非歧视性方式向有薪雇员提供的付款和福利。

20

薪酬比率披露

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》颁布的S-K条例第402（u）项，我们确定了首席执行官Carl R. Christenson的年度总薪酬与员工年度总薪酬中值的比率。2022年，除首席执行官以外的所有员工的年度总薪酬的中位数估计为43354美元。如上文薪酬汇总表所示，克里斯坦森先生2022年的年度薪酬总额为7275954美元。根据这些信息，我们估计CEO的年度总薪酬是全体员工年度总薪酬中位数的168倍，即168：1。

在2022年，我们通过检查2022年支付给所有员工（不包括首席执行官）的年度现金薪酬来确定员工的中位数，这反映在我们的工资记录中。这些员工包括我们在2022年12月31日雇佣的所有全职、兼职和临时员工。我们认为，使用年度现金薪酬，包括基本工资和现金奖金，支付给所有员工，是一种一贯适用的薪酬措施，因为这一措施合理地代表了向我们所有员工提供的主要薪酬形式，并且因为我们没有向员工广泛分配年度股权奖励。我们没有将2022年全年没有受雇于我们的全职员工的薪酬按年计算。为本披露的目的，以外币支付的赔偿按使用2022年期间有效的平均汇率的汇率换算成美元。

一旦我们确定了我们的中位数雇员，我们就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该雇员的2022年年度总薪酬。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了在本修正案中的薪酬汇总表中“总薪酬”一栏中报告的金额。

由于使用了S-K条例第402（u）项允许的估计、假设、调整和统计抽样，薪酬比率披露可能涉及一定程度的不精确。因此，我们的薪酬比率可能与其他公司披露的薪酬比率不一致，也不具有可比性。

某些实益拥有人及管理层拥有的证券

下表列出截至2023年3月24日有关我们普通股股份实益拥有权的某些资料：（i）我们所知的每一个拥有超过5%普通股股份实益拥有人的个人或实体；（ii）我们指定的每一位执行人员；（iii）我们董事会的每一位成员，所有这些成员都有资格连任；（iv）我们董事会的所有成员和执行人员作为一个整体。

实益所有权是根据美国证交会通过的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在行使股票期权或认股权证或转换该人持有的目前可行使或可转换，或在2023年3月24日后60天内可行使或可转换的其他证券时可发行的普通股被视为已发行和未发行。然而，为了计算其他股东的持股比例，这些股票不被视为已发行股票。实益所有权的百分比是根据截至2023年3月24日的65352320股已发行普通股计算的。

21

合并完成后，下列人士持有的所有已发行普通股被注销，并转换为根据合并协议收取合并对价的权利。

某些关系及关连人士交易

与董事和管理层的交易

根据我们的商业行为和道德准则，所有涉及利益冲突的交易，包括持有公司重要供应商、客户或竞争对手的经济利益，一般都是被禁止的。然而，在一家上市公司中持有少于2%的财务权益和其他有限情况被排除在外的交易。每位董事和高级管理人员不得利用其职位影响公司与其关联的重要供应商、客户或竞争对手进行交易的决定。

此外，我们的审计委员会章程规定，审计委员会应审查、讨论和批准与关联方（例如，包括公司的重要股东、董事、公司高级管理人员或其他高级管理人员或其家庭成员）进行的任何交易或交易过程，这些交易或交易的规模较大（包括但不一定限于超过12万美元的交易）或涉及的条款或其他方面与可能与独立方谈判的内容不同。

22

2020年12月和2022年5月，Altra分别投资500万美元和460万美元，获得一家私营制造软件公司MTEK工业公司（简称MTEK）的少数股权，该公司对该公司没有施加重大影响。截至2022年底，Altra子公司从MTEK购买了总计约468683美元的软件许可证、服务和硬件。

2021年9月，我们的首席执行官卡尔·克里斯坦森的儿子亚历克斯·克里斯坦森（英语：Alex Christenson）开始为MTEK提供产品开发、实施和商业化方面的咨询服务。A. Christenson先生已收到并将继续收到MTEK提供的咨询服务报酬，年费率约为142800美元，与市场惯例相符，与提供类似服务的咨询人的报酬相当。

根据Altra的政策，Christenson先生披露了经审计委员会审查和批准的约定。公司预计未来可能继续从MTEK购买软件许可证、服务和硬件，并可能对MTEK进行额外的股权投资。

董事独立性

提名和公司治理委员会每年审查所有董事的独立性，并向全体董事会报告其调查结果。治理委员会认定，根据《纳斯达克规则》和相关联邦证券法律法规，下列董事是独立董事：Lyle G. Ganske、J. Scott Hall、Nicole Parent Haughey、Margot L. Hoffman、Thomas W. Swidarski、Thomas W. Swidarski、La Vonda 威廉姆斯和James H. Woodward, Jr.

赔偿协议

我们与每一位董事和执行官都签订了赔偿协议。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行干事是必要的。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，而这些费用是他们可以得到赔偿的。

审计费用

我们的独立公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“D & T”）为审计我们2022和2021财年的年度财务报表而收取或将收取的专业费用总额，以及为审计相关服务、税务服务和D & T在这些期间提供的所有其他服务而收取或将收取的费用总额如下（单位：千）：

预先批准政策

Altra的审计委员会负责任命Altra的独立审计师，并批准该独立审计师的服务条款。审计委员会制定了一项政策，预先核准由独立审计员提供的所有审计和允许的非审计服务，如下所述，并且必须预先核准任何与内部控制有关的服务，包括此类服务的性质、范围或范围的任何变化。

审计事务

根据该政策，审计委员会将批准阿尔特拉独立审计员在每个财政年度的聘用，并预先批准该独立审计员提供的每项审计和审计相关服务，包括但不限于审计阿尔特拉的财务报表和阿尔特拉对财务报告的内部控制。如上文所述，审计委员会必须事先明确核准任何与内部控制有关的服务的性质、范围或范围的任何拟议变动。

23

非审计事务

根据预先核准政策，审计委员会必须预先核准独立审计员在财政年度可能提供的非审计服务。审计委员会将只批准提供联邦证券法律和条例认为允许的非审计服务。审计委员会可授权审计委员会主席核准由独立审计员提供的额外许可的非审计服务，但须在下次排定的会议上通知全体审计委员会。

D & T在2022财年提供的所有服务均由审计委员会根据上述预先批准政策预先批准。

第四部分

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

24