附件 10.8

形式

雇员与公司间事项协议

本员工与公司间事项协议（本“协议”）的日期为2026年[ ___ ]日，由特拉华州公司ARKO Corp.（“ARKO”）、特拉华州有限责任公司Arko Convenience Stores，LLC（“ACS”）、特拉华州有限责任公司GPM Investments，LLC（“GPM”）、本协议签字页上列为“附加GPM方”的其他方、特拉华州公司ARKO Petroleum Corp.（“APC”）以及本协议签字页上列为“附加APC方”的其他方共同订立。

简历

A. APC目前是ACS的全资子公司。

B.就首次公开募股而言，在紧接生效时间之前，某些实体正在向APC提供资金，某些资产正在向APC集团提供资金，GPM的某些员工将被转移到APC（“交易”）。

C.为促进交易，各方认为订立本协议以在他们之间分配与某些共有义务有关的某些资产、负债和责任是适当的，并且符合他们各自的最佳利益，在每种情况下，如本文所述，包括但不限于与债务、保险、雇佣事项、雇员薪酬和福利计划和计划有关的那些。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和约定以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到并充分，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第一条

定义

除本协议其他部分定义的其他术语外，以下术语应具有下列各自的含义：

“APC福利计划”是指由APC或APC集团任何成员（或其各自的前身）赞助、维持或贡献的任何福利计划，以及由APC或APC集团任何成员承担或采纳的任何福利计划，具体不包括任何GPM福利计划。

“APC雇员”是指APC或APC集团任何成员的雇员，无论此类个人是否因残疾或疾病或请假而积极工作或不积极工作。

 

1

“APC集团”是指APC及其子公司。

“ARKO公司”意为美属特拉华州的公司ARKO公司。

“ARKO集团”是指ARKO公司，包括其子公司，而不是APC集团。

“福利计划”是指，就一个实体而言，每一项计划、计划、安排、协议或承诺（无论是书面的或不书面的、正式的或非正式的），即雇佣、咨询、竞业禁止或递延薪酬协议，或高管薪酬、奖励奖金或其他奖金、员工养老金、利润分享、储蓄、退休、补充退休、股票期权、股票购买、股票增值权、限制性股票、其他基于股权的补偿、遣散费、工资延续、生活、健康、住院、健康、病假、休假工资、残疾或意外保险计划，或其他员工福利计划、计划、安排、协议或承诺，（a）包括任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），由该实体赞助或维持（或该实体直接或间接、或有的或固定的出资或被要求出资或承担任何负债），以及（b）不包括任何赔偿义务，但上述任何一项所载的任何义务除外。

“控制权变更”是指完成以下任何交易或一系列关联交易（无论其结构或证据如何）：（a）导致ARKO集团不再直接或间接控制APC在选举APC董事时有权享有普遍投票权的股本的合并投票权的50%以上；（b）涉及出售、转让、转易、转让，租赁或以其他方式处置APC集团作为一个整体的全部或几乎全部资产；或（c）导致APC不再直接或间接控制GPM Empire，LLC或GPM Petroleum，LLC（或其合并继任者）中任何一方超过50%的合并投票权。

“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算与和解法案》。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“冲突委员会”是指完全由两名或两名以上董事组成的APC董事会委员会，根据《交易法》和由当时APC任何类别股票上市或获准交易的国家证券交易所设立的董事会审计委员会任职的董事的独立性标准，这些董事中的每一位都被该董事会确定为独立的，并且他们并不同时担任ARKO的董事会成员。

“生效时间”是指紧接IPO截止日IPO完成前。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

 

2

“前APC员工”是指APC或APC集团任何成员、或其任何前身公司的前员工。

“GPM福利计划”是指由GPM或GPM集团任何成员发起或维护的任何福利计划，具体不包括任何APC福利计划。

“GPM集团”是指GPM的子公司、GPM、ACS和ARKO，为免生疑问，在生效时间之后不包括APC集团的任何成员。

“HIPAA”是指经修订的1996年《健康保险流通和责任法案》。

“Indenture”是指日期为2021年10月21日的特定Indenture，由其担保方ARKO Corp.和U.S. Bank National Association作为受托人就ARKO Corp.于2029年到期的5.125%优先票据（“票据”）提供。

“IPO”是指APC A类普通股的承销公开发行。

“IPO截止日”是指IPO完成的日期。

“法律”是指所有适用的法律、法规、条例、法典、规则、条例、命令、令状、禁令、判决、法令和其他具有任何联邦、州、地方或外国政府或其任何政治分支机构的法律效力的公告，或任何此类政府或政治分支机构的任何机构、部门、委员会、董事会、局或工具，或任何法院或仲裁员。

“责任”是指任何和所有债务、保证、保证、承诺、责任、责任、损失、补救、缺陷、损害、罚款、处罚、和解、制裁、成本、费用、利息和任何性质或种类的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或未计的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、预见的或不可预见的、已知的或未知的、保留的或未保留的或确定的或可确定的，包括根据任何法律、索赔（包括任何第三方索赔）、要求、行动或命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决由任何政府当局或仲裁庭或与其订立的，或根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证、承诺或承诺，或在每种情况下施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，包括与此有关的所有费用和开支而产生的费用。

“管理服务协议”指ARKO与APC各自代表其本身及其各自附属公司（就ARKO而言，APC集团除外）订立的管理服务协议，自生效时间起生效。

“Notes”具有“Indenture”定义中赋予该术语的含义。

“人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府机构。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“共享保单”是指至少涵盖GPM集团一名成员和APC集团一名成员的保单。

 

3

第二条

401（k），不合格递延赔偿，

以及健康和福利计划

2.1401（k）计划。APC集团的成员雇用符合GPM Investments 401（k）计划（“GPM 401（k）计划”）的雇员，应成为GPM 401（k）计划中的“参与雇主”（该术语在GPM 401（k）计划中定义），直至APC建立并采用其自己的401（k）计划（“APC 401（k）计划”）。APC通过APC 401（k）计划后，APC应要求为APC 401（k）计划提供资金的信托接受为GPM 401（k）计划提供资金的信托将APC和APC集团的此类合格员工的账户余额直接进行信托对信托的转移，该转移应包括但不限于此类员工根据GPM 401（k）计划获得的贷款。

2.2不合格递延补偿计划。

（a）APC的雇员或APC集团的任何成员参与GPM Investments，LLC非合格计划（“GPM非合格计划”）应持续到APC或APC集团的任何成员对APC的执行雇员采用非合格递延薪酬计划为止。GPM不合格计划下的所有延期选举应在与其相关的年份继续有效，但须遵守GPM不合格计划的条款和条件。

（b）如果APC或APC集团的任何成员采用不合格的员工递延薪酬计划，APC（或采用该计划的APC集团的适用成员）同意根据GPM不合格计划承担与支付归属于APC员工或前APC员工的账户余额相关的所有负债，所有这些负债均符合《守则》第409A条。

2.3健康和福利福利计划。

（a）除非GPM另有决定，APC集团公司参与GPM的健康和福利福利计划（统称为“GPM H & W计划”），应持续到APC采用或APC促使其子公司之一采用受ERISA约束的健康和福利福利计划（各自称为“APC健康和福利福利计划”）为止。APC健康和福利福利计划通过后生效，APC（或其子公司）应在符合任何积极工作要求的情况下，允许并便利APC的合格雇员和APC集团的每个成员（及其受抚养人和受益人）参加，他们在紧接通过APC健康和福利福利计划之前的日期有资格参加GPM H & W计划。APC应放弃或促使放弃与适用于APC集团雇员参加（或有资格参加）的适用的APC健康和福利福利计划下适用于每位APC集团雇员的参与和覆盖范围要求有关的预先存在的条件或等待期的所有限制，其程度与此类条件和等待期在类似的GPM福利计划下得到满足或放弃的程度相同。APC应向每名APC集团员工提供或促使其在计划年度内支付的任何共付额、免赔额或其他自付金额的贷记，在该计划年度内，APC集团员工有资格参与适用的APC健康和福利福利计划，以满足该计划下该计划下的任何适用的共付额、免赔额或其他自付要求。

 

4

（b）只要APC或其附属公司雇用或雇用APC健康及福利福利计划的参与者或任何其他雇员福利计划（x）的参与者，在与GPM或其任何附属公司（APC或其任何附属公司除外）合并时，根据《守则》第414（b）或414（c）条或后续条款及其下的条例被视为“单一雇主”，或（y）将以其他方式与GPM或其任何子公司（APC或其任何子公司除外）合并，以执行适用的非歧视测试（所有测试均由GPM合理酌情决定），APC或APC应确保或APC应促使其适用的子公司确保APC健康和福利福利计划不包含与GPM H & W计划不同的条款或条件。

2.4服务认可。

就APC 401（k）计划、APC采用的任何不合格计划以及每个APC健康和福利福利计划而言，APC应并应促使APC集团的每个成员为该APC集团员工先前在GPM或其任何前身的服务的资格、归属和确定福利水平的目的，给予每位APC集团员工充分的信用，其程度与此种服务获得相应的GPM福利计划的认可程度相同；但在可能导致福利重复的范围内，此类服务不得被认可。

2.5计划负债。

尽管本协议中有任何相反的规定，APC应对APC员工和前APC员工（及其受抚养人或受益人）在终止参与GPM H & W计划、GPM 401（k）计划和GPM不合格计划之前发生的与参与该福利计划相关的任何责任负责，无论此类索赔或负债何时提交、报告或应付；但前提是任何保费、索赔和其他管理费用应根据本协议第五条和管理服务协议分配或转嫁。为免生疑问，这些负债包括对HAS计划的任何匹配供款和供款。

2.6遵守情况。只要GPM集团的任何成员，以及APC集团的任何成员，就任何福利计划而言，被视为属于“受控集团”，各方应（a）在采取可能对另一方或该福利计划产生不利影响或增加其成本的任何重大行动之前相互合作；（b）相互合作，包括提供另一方合理要求的任何信息或协助，关于各方遵守行政当局和条款的任何此类福利计划和适用法律。

 

5

第三条

股权补偿

3.1股权补偿/SEC登记。

（a）在通过其自己的基于股权的激励薪酬计划时，如果APC酌情选择采用此类计划，APC同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），在适用法律要求的范围内，就根据此类基于股权的激励薪酬计划（包括任何继任者或替代计划，“APC LTIP”）可能授予的股权，利用商业上合理的努力向SEC提交并维持有效的登记声明。APC应负责采取一切适当行动（i）管理APC LTIP，使其符合适用法律，包括遵守《交易法》第16条；（ii）在截至IPO截止日期根据APC LTIP发行的股份未根据《证券法》登记的情况下，在采用APC LTIP或IPO截止日期（以较晚者为准）之后，在合理可行的范围内尽快根据《证券法》登记股份，以便根据APC LTIP发行。

（b）就根据ARKO Corp. 2020年度激励薪酬计划（“ARKO LTIP”）向APC的员工或APC集团的任何成员（或此类实体的前身）发行的限制性股票单位奖励而言，截至首次公开发行结束日期，该等奖励仍未归属或以其他方式尚未兑现，以及在首次公开发行结束日期后根据ARKO LTIP向APC的员工或APC集团的任何成员作出的任何奖励（统称，“卓越GPM奖励”）：（i）该等卓越GPM奖励应归属或继续归属，并根据其条款和条件（包括相同的基于时间的归属，除非ARKO公司董事会或其薪酬委员会以及APC董事会或其薪酬委员会另有约定，否则基于绩效的归属时间表和条件）予以结算或没收，或（ii）更晚些时候，在生效时间之后，如果由ARKO公司董事会或其薪酬委员会确定并经APC董事会或其薪酬委员会同意的法律许可的情况下，将（全部或部分，如适用）转换为根据APC LTIP发行的奖励，全部根据适用的ARKO LTIP和奖励协议以及适用的APC LTIP和奖励协议的条款进行，据了解，转换为根据APC LTIP发行的奖励的该等杰出GPM奖励的全部或任何部分，将根据适用的AAA ARKO LTIP被没收，以换取根据APC LTIP发行的该等奖励。在发生此类转换或交换的情况下，任何奖励的转换或交换应基于APC董事会或APC薪酬委员会为对将继续由APC集团员工持有的奖励进行公平调整而全权酌情采用的调整比率。尽管上述有任何相反的规定，在随后分拆或出售ARKO在APC及其子公司中直接或间接保留的权益的情况下，根据ARKO LTIP或其后续LTIP的条款及其下适用的奖励协议，ARKO的董事会或其薪酬委员会应拥有专属权力来决定如何处理任何未兑现的GP奖励。

 

6

第四条

薪金税

4.1工资税和报告。各方应在切实可行范围内（i）将APC或APC集团成员视为“继任雇主”，将GPM视为“前任”，根据《守则》第3121（a）（1）和3306（b）（1）条的含义，就根据《美国联邦失业税法》或《美国联邦保险缴款法案》征收的税款而针对APC集团雇员而言，以及（ii）相互合作以尽可能避免就IPO发生的日历年的每位APC集团雇员提交一份以上的IRS表格W-2。

第五条

工人的赔偿

5.1劳动者报酬和福利。只要APC或APC集团的任何成员继续参与：（i）GPM或GPM集团的任何成员的任何工人补偿计划，（ii）GPM或GPM集团的任何成员的任何健康和福利计划（为清楚起见，包括任何COBRA参与），（iii）GPM 401（k）计划，（iv）GPM不合格计划或（v）GPM Investments，LLC Texas Occupational Injury Benefit Plan，GPM应分配或通过（如适用）保费、免赔额、自保自留款，根据适用的任何此类计划或计划向APC和APC集团成员提出的索赔和其他成本和费用，其方式与截至本协议之日GPM管理和分配或转移此类保费、索赔和成本给APC集团成员的方式相同。

第六条

某些赔偿事项

6.1权益和红利分配。

（a）由于卓越GPM奖励是向APC或APC集团成员（或其前身）提供服务的股权补偿，因此在每种情况下，由ARKO集团的任何成员因结算和/或行使而以现金支付的工资和代扣的所有其他税款的实际金额，应由APC或APC集团的成员向ARKO集团偿还。

（b）APC或APC集团的适用雇主成员应继续负责支付应付给APC或APC集团成员所雇用的雇员的任何短期奖励/年度奖金或任何其他奖金、奖励、基于绩效的薪酬或其他额外津贴。

6.2负债。

（a）自生效时起，除本协议另有明确规定外，APC应或应促使APC集团的一名或多名成员酌情承担或保留，而APC应或应促使APC集团的一名或多名成员在适当时候全额支付、履行、履行和解除（i）所有APC福利计划项下的所有负债（无论何时发生）和（ii）所有APC员工和所有前APC员工的雇用、服务、终止雇用或终止服务的所有负债（无论何时发生），以及此类APC雇员和前APC雇员各自的受抚养人和受益人；但前提是，如果与任何此类责任相关的APC雇员或前APC雇员是或曾经是雇员

 

7

专属APC在该责任产生时，APC应在适当时候全额支付、履行、履行和解除该责任。为免生疑问，这应包括任何和所有工人的赔偿伤害、事件、条件、索赔或承保范围，无论何时发生（包括在该时间之前发生但截至该时间尚未报告的索赔）。如果APC不能仅仅因为适用法律的运作而承担任何此类责任或对任何此类索赔的管理、管理或支付，则GPM应保留此类责任，并且APC应偿还并以其他方式全额赔偿GPM的所有此类责任，包括管理任何此类负债已累积或以其他方式产生的计划、计划或安排的费用。

（b）自生效时间后，APC（直接或通过APC集团成员行事）应在GPM的合理请求下，并在GPM或ARKO出示付款人可能合理要求的此类证实文件后，不时向GPM和ARKO偿还GPM或GPM集团任何成员根据本协议由APC或APC集团任何成员负责的任何负债的费用。

第七条

保险、负债和公司事务

7.1保险事项。

（a）自生效时间起至ARKO或其子公司不再持有超过50%的APC已发行股本之日止，或者如果更早，如果APC选择获得自己的保险范围（“保险范围结束日期”），则APC集团的成员应继续按照共享保单下生效时间制定的条款和限制投保，并有权获得与GPM集团相同程度的保险，在每种情况下均以该适用保单允许的范围为限。自覆盖范围结束之日起，所有共享保单下的覆盖范围将仅为GPM集团的利益而继续有效，而不是为APC集团的利益而有效。

（b）如果与非关联第三方保险人的任何共享保单涵盖APC集团的负债，而这些负债应在基于发生的保单或索赔保单下的承保结束日期之前向该非关联第三方保险人报告（统称为“涵盖的索赔”），则APC集团的成员可以根据该共享保单就该等涵盖的索赔主张承保范围，并收到与此相关的任何保险可追偿款项，而不影响或限制GPM根据该共享保单为自己的索赔寻求保险。GPM同意就任何此类承保索赔的承保范围与APC集团进行合理合作，在每种情况下，费用由APC集团承担（在适用的共享保单未涵盖此类费用的范围内）。

（c）每一缔约方应负责遵守共享保单的条款，以获得此类承保索赔的承保范围，包括如果适用的共享保单要求支付与此相关的任何款项（包括自保的保留或免赔额），并且适用缔约方应支付任何此类所需款项，并为此类承保索赔维持任何必要或适当的应计或准备金。如果（i）由于承保的索赔涉及GPM集团和APC集团，任何自保的保留或免赔额必须分摊，或者（ii）在任何保单年度达到保单最高限额，APC（通过其冲突委员会行事）和GPM应本着诚意进行谈判，以确定公平和公正的分配。

 

8

7.2进一步保证。在截至生效时间尚未完成交易所设想的任何资产转让或负债假设的情况下，各方同意相互合作并使用商业上合理的努力来实现此类转让或假设，同时为适当一方的利益持有此类资产或负债，以便与此类资产或负债有关的所有利益和负担适用于有权获得或承担此类资产或负债的一方。每一方同意使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律或合同义务下合理必要的一切行动，以完成作为IPO一部分的预期交易并使之生效。

7.3诉讼事项特别合作。

（a）除本协议、管理服务协议另有规定外，每一方当事人均应在政府实体要求对方当事人提供信息、审计或其他审查时合理地协助对方当事人，或可由当事人以书面方式另行同意，请求提供此类协助的当事人除在适用情况下支付任何此类其他当事人实际自付费用外，不承担任何额外费用。

（b）每一方均应根据合理的书面请求，向其他方提供其高级职员、董事、雇员和代理人（考虑到这些个人的业务要求）作为证人，但（i）可合理地要求这些个人就请求方可能不时参与的任何诉讼的起诉或辩护作证（索赔除外，一方或多方对另一方或多方不利的要求或行动）；及（ii）要求方与另一方之间的行动没有冲突。为另一方提供证人的一方当事人，在出示有关的发票后，有权从此种证人服务的接受者处获得有关用品、付款和其他自付费用（不包括作为证人的雇员的工资和福利费用或该雇员的雇主本应承担的任何按比例部分的间接费用或雇用该雇员的其他费用）的付款，这些费用可能是根据适用法律合理承担和适当支付的。

7.4第一手段赔偿人。由ARKO或其子公司指定的某些APC董事和高级职员（“ARKO D & O受偿人”）拥有或将有权获得由ARKO或其某些子公司（统称“ARKO受偿人”）提供的与其担任APC或其子公司的董事或高级职员有关的赔偿、垫付费用和/或保险。尽管任何ARKO赔偿人提供任何此类赔偿、垫付费用和/或保险的权利，（a）APC或其子公司（如适用）是第一选择的赔偿人（即APC或其子公司对ARKO D & O赔偿人的义务是主要的，而ARKO D & O赔偿人所承担的任何垫付费用或提供赔偿的相同费用或负债的义务是次要的）；（b）APC或其子公司，

 

9

如适用，应被要求全额垫付ARKO D & O受偿人发生的费用，并应在法律允许的范围内并根据本协议、APC或其子公司之间的任何其他协议以及APC或其子公司之间的任何其他协议，另一方面或APC及其子公司的公司注册证书或章程（或同等的管理文件）的要求，对在和解中支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全额责任；以及（c）APC代表其自身及其子公司，在此不可撤销地放弃、放弃和解除每位ARKO赔偿人因分摊、代位权或与之相关的任何其他任何类型的追偿而针对任何ARKO赔偿人提出的任何和所有索赔。此外，尽管ARKO赔偿人已就ARKO D & O赔偿人已向或可能向APC或其子公司寻求或可能寻求赔偿的任何索赔向任何ARKO D & O赔偿人或代表其向其提供任何预付款或付款，（i）APC或其子公司在本协议下的义务均不受影响；（ii）ARKO赔偿人应享有分担权和/或在此种预付款或付款的范围内被代位行使该APC D & O赔偿人的所有追偿权利（如适用），针对APC及其附属公司；及（iii）为免生疑问，任何ARKO D & O受偿人因担任APC或其任何附属公司的董事或高级职员而招致的所有损害赔偿、费用、损失及其他责任，均构成APC责任。为消除疑问，此处所载的任何内容均不应损害或以其他方式对任何ARKO D & O受偿人根据（i）适用的公司注册证书、ARKO集团或APC集团任何成员的章程或其他管理文件或（ii）该ARKO D & O受偿人作为一方的任何协议项下要求获得赔偿和预支费用的权利产生不利影响。

7.5关于义齿的盟约。

（a）APC集团的每一成员均承诺并同意，只要其是义齿项下的担保人或受限制的附属公司，并如义齿中所定义：（i）其在任何时候均应遵守义齿的条款和条件；（ii）其不得采取任何行动或不采取任何可能合理地导致违反义齿的任何陈述、保证、契诺或其他条款的行动；及（iii）其不得在未经ARKO事先同意的情况下使用义齿中规定的任何“篮子”。

（b）ARKO和GPM集团订立契约并同意，只要APC集团的任何成员是义齿项下的担保人或受限制附属公司，并如义齿中所定义：他们（i）在任何时候均应遵守义齿的条款和条件；（ii）不得采取任何行动或不采取任何可能合理地导致违反义齿的任何陈述、保证、契诺或其他条款的任何行动；（iii）不会延长义齿项下义务的期限，增加义齿项下的欠款本金，或订立额外债务义务，而该债务义务须由APC集团的任何成员根据契约提供担保或限制；及（iv）将就根据契约产生的任何及所有付款义务向APC集团作出赔偿、抗辩并使其免受损害，并须就APC集团的任何该等成员根据契约汇给（x）受托人或（y）任何票据持有人的任何款项向APC集团的每名成员作出补偿。

 

10

第八条

法律特权

8.1关于关联交易和服务的特权。如一方当事人因提供或接受管理服务协议项下的服务或本协议规定的任何事项而获得任何其他方的特权信息，则双方当事人在此同意，共同利益特权应在适用法律允许的最大限度内附加于此类信息（但有一项理解，即此类共同利益不应减少、终止或以其他方式影响任何律师-委托人特权，根据工作产品原则或本协议或任何一方在任何此类信息方面的其他特权或保护提供的保护）。

8.2关于历史信息的特权。各方承认，在生效时间之前已经和将要提供的法律服务和其他专业服务已经和将要为ARKO及其子公司的集体利益提供，并且GPM集团和APC集团的每个成员都应被视为此类生效前时间服务的客户，以便根据适用法律可能主张的所有特权、豁免或其他免于披露的保护，包括律师-委托人特权、共同抗辩特权、共同利益特权，和工作产品原则下的保护（“特权”）。各方应就与此类生效前时间服务相关的所有受特权约束的信息（“特权信息”）享有共享特权。为免生疑问，Privileged Information包括由任何一方（或该方集团的任何成员）聘请或雇用的法律顾问提供的服务，包括外部法律顾问和内部法律顾问。

8.3上市后特权服务。各方承认，将按照生效时间向GPM集团和APC集团各自提供法律和其他专业服务。双方进一步承认，某些此类首次公开发行后服务将仅为GPM集团或APC集团（视情况而定）的利益提供，而其他此类首次公开发行后服务可能就索赔、诉讼、诉讼、争议或涉及GPM集团和APC集团的其他事项提供。关于此类首次公开发行后服务和相关特权信息，各方同意如下：

（a）与涉及GPM集团和APC集团的任何索赔、诉讼程序、诉讼、争议或其他事项有关的所有特权信息应受索赔、诉讼程序、诉讼、争议或其他争议事项所涉各方的共同特权的约束；和

（b）除本节另有规定外，与IPO后服务有关的特权信息仅提供给：（i）GPM集团的任何成员；或（ii）APC集团的任何成员不得被视为在各方之间共享；但前述内容不得被解释或解释为限制各方（x）就共享特权信息订立任何进一步协议的权利或权力，而不与本协议的条款相抵触，或（y）以其他方式共享特权信息而不放弃根据适用法律可主张的任何特权。

 

11

8.4关于特权信息的流程。双方就双方应享有共同特权的所有特权信息达成如下协议：

（a）除第8.4（c）条另有规定外，任何一方不得放弃、声称或意图放弃根据任何适用法律可主张的、任何其他方享有共同特权的任何特权，未经另一方同意（此种同意不得被无理拒绝或附加条件）。同意应以书面形式提出，或应被视为被授予，除非在书面通知该另一方后30天内提出书面反对。

（b）如果当事双方或其各自的团体之间或之间就是否应放弃特权以保护或推进任何一方的利益发生争议，每一方同意其应本着诚意进行谈判，并应努力尽量减少对另一方权利的任何损害。

（c）如当事双方或其各自集团的任何成员之间发生任何诉讼或争议，该等任何一方均可在未征得另一方同意的情况下放弃一项由该集团的另一方或成员享有共同特权的特权；但此种放弃共同特权仅对使用与当事双方和/或其各自集团的适用成员之间的诉讼或争议有关的特权信息有效，不得作为对第三方的共同特权的放弃而运作。

8.5不得无意放弃。根据本协议、管理服务协议以及本协议各方之间的其他协议转让所有信息是依据本条第八条规定的协议进行的，以维护特权信息的机密性并主张和维护任何适用的特权。根据此类协议获得信息的机会、根据本协议提供证人和个人的协议、提供通知和文件以及本协议所设想的其他合作努力，以及根据本协议在各方之间转让特权信息，不应被视为放弃根据本协议已经或可能主张的任何特权。

第九条

姓名及标记许可证

9.1许可的授予。根据本条第IX条规定的条款和条件，GPM特此授予并向目前或以后构成APC集团一部分的每个实体转让不可转让、非排他性、免版税的权利和许可（“许可”），以使用“GPM”（“名称”）和任何相关或相关标记（“标记”）。

9.2所有权和质量。APC集团同意，在本许可期限内及之后，名称和标记的所有权以及与之相关的商誉仍归属于GPM，并且APC集团进一步同意，绝不对GPM对名称和标记的所有权或GPM对其进行的任何注册的有效性提出质疑、质疑或质疑。就名称及标记的使用而言，APC集团不得以任何方式表示其对名称及其标记或注册拥有任何所有权

 

12

除本协议另有规定外，且APC集团承认，使用名称和标记不应对名称和标记产生任何权利、所有权或利益，APC集团对名称和标记的所有使用均应符合GPM的利益。APC集团同意，根据GPM制定并不时传达给APC集团的此类质量标准使用名称和标记，据了解，APC集团成员在紧接生效时间之前提供的产品和服务的质量是GPM可以接受的，并证明许可是正当的。

9.3终止。许可证在本协议终止时终止。

第十条

杂项

10.1信息共享。除适用法律施加的任何限制外，GPM和APC（分别直接或通过GPM集团或APC集团的成员行事）应向对方及其各自的代表、代理人和供应商提供与本协议各方履约有关的所有信息。各方还应订立根据本协议共享任何信息可能需要的任何商业伙伴协议，以遵守HIPAA的要求。

10.2 GPM福利计划/修正权。本协议的任何规定均不得禁止GPM或GPM集团的任何其他成员在其唯一酌情权范围内随时修改、修改或终止任何GPM福利计划，但任何此类修改、修改或终止不应免除GPM或GPM集团的任何成员在本协议中的任何义务。

10.3第三方的同意。如果本协议的任何条款依赖于第三方的同意而被拒绝同意，则本协议各方应尽其商业上合理的努力，在切实可行的最大范围内实施本协议的适用条款。如因未能取得任何该等第三方同意而导致本协议的任何条款无法执行，则本协议各方应本着诚意进行谈判，以双方均满意的方式执行该条款。

10.4监管合规/警告。本协议各方应就根据本协议采取的行动合理合作，根据《守则》、ERISA和任何适用的证券法进行任何和所有适当的备案。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议或首次公开募股所设想或进行的任何交易均无意也不应构成或导致《联邦工人调整和再培训通知（WARN）法》或任何其他联邦、州或地方法律或解决大规模就业分离的法律要求所指的“就业损失”或就业分离。

10.5信托事项。我们承认，根据本协议要求采取的行动可能会受到ERISA规定的受托责任或行为标准的约束，如果本协议的任何一方基于其善意认定这样做会违反此类受托责任或标准而未能遵守本协议的任何规定，则不应被视为违反本协议。本协议的每一方均应负责采取被认为必要和适当的行动，以遵守其自身的信托责任，并应完全解除并赔偿因未能履行任何此类责任而导致的任何责任。

 

13

10.6无第三方权利。本协议的规定完全是为了本协议各方（以及GPM集团和APC集团的其他成员）的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何其他人或个人根据本协议或因本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，包括GPM集团、APC或APC集团的任何雇员、前雇员（以及上述每个人的受抚养人和受益人）。此外，本协议中的任何内容均不（a）旨在授予GPM、APC或GPM集团或APC集团任何成员的任何雇员或前雇员任何继续受雇的权利，或授予裁员或任何类型休假的个人的任何召回或类似权利，或（b）被解释为免除任何保险公司对任何福利计划下的任何雇员福利或任何其他责任的任何责任。本协议中的任何内容均无意作为对任何福利计划或就业实践的修订。

10.7全部协议。本协议连同《管理服务协议》的适用部分，构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前各方之间或各方之间就此类事项达成的任何协议和谅解。

10.8本协议生效日期。本协议一经各方签署，自生效时间起生效。

10.9修正；放弃。本协议不得修改、修改或补充，除非由GPM和APC各自的授权代表签署书面文书。尽管有上述规定，如果APC直接或间接收购或创建的子公司不是APC的直接或间接子公司并雇用员工，本协议各方同意本着诚意重新谈判本协议，以便除其他事项外，反映APC或该新子公司应对与这些员工相关的负债负责，包括但不限于他们（及其受抚养人）参与APC福利计划和/或GPM福利计划。本协议所载的任何条款、契诺或条件，只能通过由该放弃生效的一方签署的书面文书予以放弃。

10.10终止。

（a）除下文（b）款另有规定外，本协议只有在本协议各方相互同意的情况下方可终止。

（b）在发生控制权变更时，或在发生GPM控制权变更（定义见GPM LTIP）时，GPM和APC各自有权在提前不少于60天向该另一方发出书面通知后终止本协议。

 

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10.11生存。第一条第2.2款（b）项、第2.3款（b）项、第2.5款、第2.6款、第3.1款（b）项、第五条、第六条、第七条、第十条的规定在本协议期满或提前终止后继续有效。

10.12可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

10.13管辖法律；管辖权；地点。本协议以及可能基于本协议或其谈判、执行或履行而产生、或与之相关的所有索赔和诉讼因由（无论是基于合同、侵权或其他），均应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑该州的法律冲突原则，这些原则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销和无条件地（a）就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交特拉华州衡平法院及其任何特拉华州上诉法院的专属管辖权（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，该事项应提交位于特拉华州的任何州或联邦法院），且每一方在此不可撤销和无条件地同意不启动任何此类诉讼，除在该等法院提起的诉讼或法律程序外，（b）放弃对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点设置的任何异议，及（c）放弃并同意不就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或声称。每一方当事人还同意，以挂号信方式向其上述地址送达任何程序、传票、通知或文件，即为对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

[签名页关注]

 

15

作为证明，本协议各方已促使其授权代表在上述第一个书面日期签署本协议。

 

ARKO公司。
Arko便利店有限责任公司
GPM Investments，LLC
签名：
姓名：Arie Kotler
职称：首席执行官
签名：
姓名：Galagher Jeff
标题：首席财务官

[以下页面继续签名]

 

【员工与公司间事项协议签署页】

额外的GPM缔约方
Admiral Real Estate I，LLC
Broyles Hospitality，LLC
Colonial Pantry Holdings，LLC
佛罗里达便利店有限责任公司
GPM1，LLC
GPM2，LLC
GPM3，LLC
GPM4，LLC
GPM5，LLC
GPM6，LLC
GPM7，LLC
GPM8，LLC
GPM9，LLC
GPM苹果有限责任公司
GPM Gas Mart Realty Co，LLC
GPM Southeast，LLC
GPM Midwest，LLC
GPM Midwest 18，LLC
Marsh Village Pantries，LLC
Mundy Realty，LLC
Next Door Group LLC
隔壁RE Property，LLC
Pantry Property，LLC
Palm Food Stores，LLC
Pride Convenience Holdings，LLC
Pride Management，LLC
Pride Operating，LLC
Village Pantries Merger Sub，LLC
Village Pantry Specialty Holding LLC
Village Pantry，LLC
Viva Pantry和Petro Operations，LLC
Village Variety Store Operations，LLC
沃斯利运营公司有限责任公司
签名：
姓名：Arie Kotler
职称：首席执行官
签名：
姓名：Galagher Jeff
标题：首席财务官

[下一页继续签名]

 

【员工与公司间事项协议签署页】

ARKO石油公司。
签名：
姓名：Arie Kotler
职称：首席执行官
签名：
姓名：乔丹·曼
标题：首席财务官
其他APC缔约方
GPM Empire，LLC
GPM Petroleum GP，LLC
GPM Petroleum，LLC
GPM Petroleum LP
GPM RE，LLC
GPM运输公司有限责任公司
Pine Belt Oil Company，LLC
Ramco，LLC
签名：
姓名：Arie Kotler
职称：首席执行官
签名：
姓名：Galagher Jeff
标题：首席财务官

 

【员工与公司间事项协议签署页】