研究、合作和许可协议

截至2020年11月4日

由和之间

宾夕法尼亚大学的受托人

和

FA212有限责任公司

目 录

页

展示FA基因治疗产品序列
展品B制造专利权
展品C PENN专利权A
D.研究计划和研究计划预算
SDR报告的EF表格
附件F股权发行协议
财务报告表格G
展览h合同制造组织

宾夕法尼亚大学

研究、合作和许可协议

本研究、协作和许可协议（本“协议”）由宾夕法尼亚州非营利公司宾夕法尼亚大学（“宾夕法尼亚大学”）的受托人与根据特拉华州法律组建的有限责任公司FA212 LLC（“被许可人”）于2020年11月4日（“生效日期”）签署。Penn和被许可方在本文中可能被称为“当事人”，或统称为“当事人”。

简历：

鉴于宾夕法尼亚大学通过James Wilson博士（“Wilson博士”）和Wilson实验室（定义见下文）在基因治疗产品的研发方面拥有技术和专业知识；和

然而，本协议所设想的研究计划是被许可人和Penn共同感兴趣的，并促进了Penn作为非营利、免税、教育Penn的教育、奖学金和研究目标，并可能通过创造或发现新发明以及开发和商业化FA基因治疗产品（定义见下文）而使被许可人和Penn受益。

现据此，考虑到本协议所载各项承诺和承诺，双方同意如下：

第一条
定义

除本文另有具体规定外，下列用语具有以下含义：

1.1“AAV”是指腺相关病毒。

1.2“关联关系”是指控制、受一方控制或与一方处于共同控制之下的人，但仅限于该控制存在的时间。就本第1.2节而言，“控制”一词（包括具有相关含义的术语“由其控制”或“在与其共同控制下”）是指通过一个或多个中介直接或间接指导该个人或实体的管理和政策的实际权力，无论是通过拥有该实体超过百分之五十（50%）的有表决权的股份，还是通过合同或其他方式。

1.3“BLA”是指（a）FD & C法案及其下颁布的法规中定义的生物制品许可申请，（b）在欧盟的上市许可申请（“MAA”），或（c）在任何其他国家或地区的任何同等或类似申请、注册或认证。

1.4“预算”是指所附附件 D中列出的初步预算，经缔约方根据第2.6.1（e）节的书面批准，可能会不时对该预算进行修订。

1.5“日历季度”是指截至每个日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的连续三（3）个日历月的相应期间。

1.6“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的每一连续十二（12）个月期间。

1.7“临床试验”是指对人类受试者进行FA基因治疗产品的人体临床研究，其目的是（a）确定健康个体或目标患者群体中的安全性、耐受性、药理活性或药代动力学，并支持持续检测；（b）确定目标患者群体中的安全性和有效性，并生成足够的数据以允许开始关键临床试验；（c）确定产品对其预期用途是安全和有效的，并提供足够的数据和信息以纳入产品标签，哪个试验旨在支持监管批准，包括所有关键临床试验；或（d）支持持续的监管批准，包括根据上市后承诺的要求进行的临床试验。

1.8“组合产品”是指交付时附带一种或多种额外活性成分和/或其他可专利项目（其本身不是单一价格的产品）的FA基因治疗产品，在每一种此类情况下，当上述任何一种根据一种定价方案共同配制、共同包装或销售（无论支付该价格的款项是支付给同一或多个卖方）时，该产品与任何此类FA基因治疗产品（包括伴随诊断）的施用发生冲突。

1.9“商业上合理的努力”是指[**].在不限制前述内容的情况下，商业上合理的努力要求，就这类义务而言，缔约方[**].

1.10“强制许可”是指第三方通过主管政府当局或法院的命令、法令或授予，授权该第三方在任何国家开发、制造、已经制造、使用、销售、要约销售或进口FA基因治疗产品而获得的Penn专利权下的强制许可。

1.11缔约方的“机密信息”是指（a）该缔约方根据本协议向另一方披露的与该缔约方或其任何关联公司的业务、运营或产品有关的信息，包括任何专有技术，或以其他方式因本协议而为另一方所知，以及（b）条款，但不是本协议的存在。

1.12“控制”或“受控”是指，就知识产权而言，一方或其关联企业之一拥有或拥有此类知识产权的许可或分许可，并有能力向协议中规定的此类知识产权提供、授予许可或分许可，或转让其权利、所有权和权益，以及

不违反与任何第三方的任何其他协议或其他安排的条款。

1.13“开发候选者”是指（a）被JSC指定为“开发候选者”的药物候选者或（b）开始研究计划中确定的药代动力学和毒理学研究的任何药物候选者，其意图是满足就该药物候选者提交IND的要求。

1.14“开发过渡点”或“DTP”是指宾夕法尼亚大学向被许可人交付一份报告的日期，该报告列出了足以为FA基因治疗产品提交IND的研究结果。

1.15“候选药物”是指在研究期限内根据研究计划在每种情况下由宾夕法尼亚大学发现、构思或开发，或交付给被许可方的FA基因治疗产品候选者。为明确起见，“候选药物”仅包括那些根据研究计划开展工作的FA基因治疗产品。

1.16“EMA”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

1.17“FA基因治疗产品”是指由AAV载体组成的产品[**】均列于所附附件 A。如在研究计划期间发生对前述序列的修正，则应通过书面修正对前述FA基因治疗产品定义进行修正，将该等修正序列包括在内。

1.18“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。

1.19“FD & C法案”是指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

1.20“使用领域”是指在人类中的所有用途。为清楚起见，[**].

1.21“FIH”是指在FA基因治疗产品逐项FA基因治疗产品的基础上，在FA基因治疗产品的人体临床试验中尚属首次。

1.22“首次商业销售”是指，在获得有关该FA基因治疗产品在该国家的所有监管批准后，被许可人或其任何关联公司或分许可人在该国家就该FA基因治疗产品在该国家的最终使用、消费或商业分销而在该国家对该FA基因治疗产品进行的首次商业转让或价值处置。在收到监管批准之前的销售不被视为在该国的首次商业销售，包括但不限于所谓的“治疗IND销售”、“指定患者销售”、“早期访问计划”和“同情使用销售”，以及向任何政府、外国或国内的任何销售，包括为立即销售和/或储存目的而购买或为临床试验使用而销售的FA基因治疗产品。

1.23“FPFD”是指，就每项临床试验而言，在一个FA基因治疗产品逐个FA基因治疗产品的基础上，该临床试验中首例患者的首次给药。

1.24“GAAP”是指在一致基础上适用的美国公认会计原则。

1.25“政府当局”是指任何：（a）国家、公国、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、省、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、细分部门、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、机构、官员、官员、代表、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭）；（d）多国或超国家组织或机构；或（e）行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或税收当局或任何性质的权力。

1.26“IND”是指FD & C法案及其下颁布的法规中定义的研究性新药申请，或在任何其他监管司法管辖区向同等监管机构提出的同等申请，包括向欧洲药品管理局提交的临床试验授权，其备案是在该司法管辖区启动或进行医药产品人体临床测试所必需的。

1.27“适应症”是指通过AAV递送编码frataxin表达的核酸多核苷酸，或其功能片段，治疗弗里德赖希共济失调。

1.28“专有技术”是指知识产权、数据、结果、临床前和临床方案和研究数据、化学结构、化学序列、信息、发明、配方、技术、方法、过程、程序和发展。“Know-How”不包括Penn专利权主张的上述任何内容。

1.29“法律”或“法律”是指所有适用的法律、法规、规则、条例、条例、指南和其他具有任何政府当局法律约束力的声明。

1.30“Licensed Penna Know-How”是指所有由Penna控制且（a）自生效之日起由Wilson实验室开发并可用于许可的专有技术，（b）在研究计划下在Wilson实验室开发的，或（c）在研究期间由Wilson实验室在研究期间开发的未由被许可人资助且可用于许可的研究中，在每种情况下（a）、（b）和（c），只要这对于开发、制造、使用、销售、要约销售或进口FA基因治疗产品在使用领域是必要或合理有用的。获得许可的宾夕法尼亚技术诀窍不包括获得许可的宾夕法尼亚制造技术诀窍。

1.31“Licensed Penna Manufacturing Know-How”是指与制造或生产任何FA基因治疗产品所含AAV所使用的方法有关的所有Know-How，该产品由Penna控制，（a）在协议生效日期由Wilson实验室开发并可用于许可，（b）在Wilson实验室开发的根据

研究计划，或（c）由威尔逊实验室在研究期间在研究期间开发的研究中未获得被许可人资助且可用于许可的研究，在每种情况下（a）、（b）和（c），只要这对于开发、制造、使用、销售、要约销售或进口使用领域的FA基因治疗产品是必要的或合理有用的。为清楚起见，获得许可的宾夕法尼亚制造技术不包括[**]细胞系，以及任何将[**]细胞株应“原样”并接受各方执行的MTA。任何转让给被许可方的材料均应遵守各方签署的MTA。

1.32“制造业专利权”指（a）宾大控制的专利权（i）[**]，以及（i）[**]并在附件 B上载明，（b）任何延续、条文、继续起诉申请、替代、延长和期限恢复、登记、确认、复审、续期或重新签发，包括分割，但不包括部分延续，但在说明书中完全支持并有权获得母申请的优先权日期的权利要求的范围内除外，以及（c）上述任何相应的外国专利权。

1.33“材料”是指由Penn控制并根据本协议和根据双方之间订立的MTA条款提供给被许可人的任何生物或化学材料，在每种情况下，这些材料是为利用根据本协议授予被许可人的许可而合理必要的（并且可从Penn获得），包括细胞系、病毒种子储备、产品特定参比材料、平台或产品特定化验控制以及不作为标准商业项目提供的试剂。

1.34“MTA”指双方将订立的材料转让协议。

1.35“净销售额”是指被许可方或其任何关联公司或分许可方就销售FA基因治疗产品开具发票或收到的总对价（包括任何现金金额加上任何其他形式对价的公平市场价值），在合理和惯常的范围内减去以下扣除（在已包含且尚未从已开具发票或以其他方式收取的总金额中扣除的范围内）：

[**].

即使上述任何扣减项有重迭，每一单项在整体净销售额计算中也只能扣减一次。

如为组合产品，双方应本着诚意进行谈判，但在任何情况下均不得迟于【**】在预期推出该等组合产品前，根据该等成分的公平市场价值，将该等组合产品的净销售额分配至各自的FA基因治疗产品组件及其其他组件（视情况而定），以确定该等净销售额的FA基因治疗产品特定分配。根据本协议，与此类组合产品相关的付款，包括特许权使用费和里程碑付款，将仅根据此类分配的净销售额计算、到期和应付。

如双方意见分歧且未能就该组合产品的净销售额分配至各自的FA基因治疗产品组件及其其他组件达成一致，【**].

1.36“专利权”是指（a）专利和专利申请，连同任何未列出的专利和对其主张优先权的专利申请，以及任何延续、部分延续（在与母申请的标的直接相关或包含根据研究计划开发的新信息的范围内）、重新签发、复审证书、替代、分部、补充保护证书、续期、注册、延期，包括所有确认、重新确认、专利添加、PCT和儿科独占期及其所有外国对应部门，以及就上述任何一项发布或发布的任何专利和（b）与上述有关的所有正式通信。

1.37“宾大专利权”是指宾大专利权A和制造业专利权的合称。

1.38“Penn专利权A”是指（a）Penn在生效日期控制的附件 C中所列的专利权，（b）Penn控制的、由Wilson实验室在进行研究计划时构思并简化为实践的任何专利权，（c）任何延续、临时条款、继续起诉申请、替代、延期和期限恢复、注册、确认、复审、续期或重新签发，包括分割，但不包括部分延续，但在规范中完全支持的权利要求范围内并有权获得上述任何一项的母申请的优先权日期的情况下除外，及（d）上述任何相应的外国专利权。

1.39“人”是指任何自然人、公司、事务所、商业信托、合资、协会、组织、公司、合伙企业或其他经营实体，或其任何政府或机构或政治分支机构。

1.40“关键临床试验”是指在指定患者群体中对FA基因治疗产品进行的人体临床试验，旨在确定此类FA基因治疗产品对其预期用途是安全和有效的，并为纳入产品标签提供足够的数据和信息，临床试验旨在支持此类FA基因治疗产品的上市批准，包括FDA或EMA根据法律或其他方式不时要求的所有测试和研究，包括经修订的21 C.F.R. § 312.21（c）中提及的临床试验。

1.41“产品”是指任何（a）有效债权所涵盖的过程、服务或方法，或其使用或实践在没有许可的情况下将构成对任何有效债权的侵权、诱导侵权或共同侵权，或一旦发出将侵犯有效债权（“方法”）；（b）有效债权所涵盖的物品、成分、仪器、物质、化学品或任何其他材料，或其制造、进口、使用、要约销售或销售将在没有许可的情况下构成对任何有效债权的侵权、诱导侵权或共同侵权，或一旦发出将侵犯有效债权；（c）服务、物品、组成，仪器、化学品、物质或任何其他由或利用或实践方法制造、使用或销售的材料，或（d）主要使用或纳入许可的宾夕法尼亚专门知识。

1.42“监管批准”是指，就任何监管管辖区的医药产品而言，获得适用监管机构的批准，足以依法在该司法管辖区生产、分销、使用、营销和销售该医药产品。“监管批准”不包括监管机构授权进行“点名患者”、“同情使用”或其他类似活动。

1.43“监管机构”是指负责授予任何许可、注册、授权、许可或批准或授予医药产品在任何国家营销和销售所需的定价或报销批准的任何政府机构，包括FDA或EMA或其任何后续机构。

1.44“代表”就一方而言是指该缔约方及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员、被许可人、分许可人、顾问、承包商、合作者、专业顾问、调查员、当前和潜在投资者、律师、会计师和代理人。

1.45“研究计划”是指所附附件 D中列出的初步工作计划，经JSC书面批准，可能会不时对该计划进行修订。

1.46“研究计划”是指宾夕法尼亚大学根据研究计划和预算，在威尔逊实验室和服务中心核心开展的适应症研发计划。

1.47“研究成果”是指威尔逊实验室在执行研究计划过程中首先构思、发现、开发或简化为实践或产生的所有任何和所有想法、信息、发明、发展、有生命和无生命的材料，包括活体动物、发现、软件、专有技术、方法、技术、公式、数据、软件、过程、方法、技术、生物材料、软件和作者的作品，无论是否具有专利权或著作权，包括在进行研究计划过程中发现、开发或构想的任何不可专利的发明。研究结果明确排除了Penn专利权。

1.48“研究期限”是指自生效日起至DTP止的期间。

1.49“特许权使用费期限”是指从FA基因治疗产品在该国家的首次商业销售开始，并在（a）涵盖在该国家制造、使用或销售该FA基因治疗产品的最后一项适用的有效索赔到期或放弃时最晚终止的期间，（b）[**]在此类FA基因治疗产品在该国家进行首次商业销售或（c）涵盖此类FA基因治疗产品在该国家的市场独占权到期后。

1.50“出售”是指被许可人、其关联公司或分许可人为向第三方或为第三方的利益出售、使用、租赁、转让或以其他方式处置FA基因治疗产品而收取或开具对价的任何交易（分许可除外）。为明确起见，被许可人或其任何关联公司或分许可人向这些实体中的另一实体出售、使用、租赁、转让或以其他方式处置FA基因治疗产品，以供该实体转售给第三方，不应被视为出售。

1.51“服务中心核心”是指宾夕法尼亚大学以下直接向威尔逊博士报告的核心实验室，包括[**].

1.52“赞助者”是指负责启动、管理、资助和进行临床试验的实体。

1.53“分许可人”是指根据第3.4节的条款授予分许可的人（包括被许可人的任何关联公司）。

1.54“分许可文件”是指与分许可人（包括其关联公司）订立的与分许可、Penn专利权或FA基因治疗产品直接或间接相关的任何及所有协议、修订或书面谅解。为明确起见，FA基因治疗产品的开发协议或分销协议为分许可文件。

1.55“分许可收入”是指被许可人或其关联公司作为分许可或其他协议的对价而获得的收入，该协议提供了谈判或获得分许可的权利。分许可收入包括从分许可持有人以许可发行费和里程碑付款的形式获得的收入，但具体不包括[**].

1.56“税”或“税”是指任何政府当局征收的所有税款、关税、费用、溢价、评估、征收、征费、差饷、预扣、会费、政府捐款和其他任何种类的任何费用，无论是直接或间接的，以及所有利息、罚款、罚款、增加税款或其他额外金额。

1.57“第三方”是指除宾夕法尼亚大学、被许可方或其各自的任何关联公司之外的任何人。

1.58“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地。

1.59“USD”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

1.60“有效权利要求”是指（a）Penn Patent Rights中的一项已发布且未到期的专利的权利要求，该权利要求未被撤销或被有管辖权的法院或政府机构的决定认定为不可执行或无效，且在允许的上诉时间内无法对其提出进一步上诉，且未被放弃、否认、否认或通过重新发布或免责声明而被承认为无效或不可执行；或（b）Penn Patent Rights中包含的已提交且正在勤勉起诉的未决专利申请，其中没有等待超过[**】自此类待决专利申请主张的最早优先权之日起，且未被放弃或最终被驳回而没有上诉或重新提出申请的可能性。

1.61“威尔逊实验室”是指威尔逊博士和在宾夕法尼亚大学受威尔逊博士直接监督或控制的所有个人；前提是【**】“威尔逊实验室。”

1.62其他条款。以下每一术语的定义载于以下协议部分：

第二条
协作方案；治理

2.1总体项目。双方希望就该适应症的FA基因治疗产品的研发开展合作。正如本文更具体地概述的那样，Penn将负责根据本协议分配给Penn的研究和开发活动，直到DTP和研究计划中规定的那样。被许可方将负责根据本协议和研究计划中规定分配给被许可方的那些活动，并负责监管战略和运营、临床开发、GMP制造以及FA基因治疗产品的商业化，所有这些都在本协议中得到更全面的阐述。

2.2研究。

2.2.1宾夕法尼亚大学在研究计划下的职责。宾夕法尼亚大学将根据研究计划、预算和本协议的其他条款和条件开展研究计划。在不限制前述内容的情况下，Penn将通过JSC与被许可人协商，并由被许可人承担费用，负责所有研发活动，直至完成IND授权研究，包括[**]通过DTP支持研究计划下适应症的FA基因治疗产品的临床前开发。宾夕法尼亚大学将使用[**】按照研究计划和预算开展研究计划，实现至少一（1）项FA基因治疗产品的DTP在[**】的生效日期。此外，宾夕法尼亚大学还将负责制造，以支持为满足FA基因治疗产品的IND申请要求而设计或以其他方式要求的毒理学研究，费用由预算中反映的被许可人承担。宾夕法尼亚大学应按照良好实验室规范并遵守所有法律（包括FDA法规和指南）开展研究计划。

2.2.2被许可人的责任。被许可方、其关联机构或分许可方将自行负责提交IND和所有DTP后FA基因治疗产品开发活动，包括所有制造、临床测试、监管批准、营销和商业化。被许可方，或其

指定人，应作为保荐机构负责IND提交。被许可方应聘用在监管和临床事项方面具有专长的雇员或聘用顾问。

2.2.3 JSC应至少对研究计划进行审查[**].JSC可以随时修订研究计划，包括修订以包括进一步的活动，但对预算的任何相应修订应根据第2.6.1（e）节获得缔约方的批准。

2.2.4被许可方可自行选择并酌情要求宾夕法尼亚大学提供制造，以支持FA基因治疗产品的FIH临床试验。各方通过JSC采取行动，同意通过在DTP之前使用共同商定的CMO，以合理的努力谈判一项制造计划，其中规定了GMP制造的条款；但前提是被许可人应对所有GMP制造拥有最终决策权。

2.2.5宾夕法尼亚大学应以适合专利目的、符合良好实验室规范、符合所有法律的充分详细和良好的科学方式保存根据研究计划进行的活动和研究结果（包括研究结果）的记录，并适当反映所做的所有工作和取得的成果。宾夕法尼亚大学将根据研究计划规定的时间表或缔约方书面商定的其他时间表，提供基于任务的、关于研究计划进展和结果的科学报告。宾大应保存被许可人所提供资金的使用记录，并应在宾大的正常营业时间内，在合理通知后向被许可人提供此类记录，但频率不得超过【**].所有研究结果将构成许可的专有技术，并将包括在宾夕法尼亚大学根据本协议授予被许可人的许可范围内。

2.2.6通过JSC，在执行适用研究计划下的活动期间，缔约方将讨论潜在的开发候选者，并寻求确定并相互商定适用研究计划产生的开发候选者。

2.2.7各方在此承认，在产品的研发中存在固有的不确定性，这些不确定性构成了承担研究计划所涉及的业务风险的一部分。因此，在适用的研究计划完成之前，如果宾夕法尼亚大学通知被许可方其尚未开发或未能以其他方式确定合适的候选者作为开发候选者提出，则各方可通过JSC行事，根据第2.6.1（b）（v）节修订此类研究计划。如果研究计划未被修改，或研究计划被任何一方根据第2.4节终止，那么Penn将不再根据研究计划对被许可人承担任何义务，根据当时的预算分配给研究计划的任何剩余研究支持金额（减去与研究计划下的活动相关的合理且有文件记录的终止和不可取消的费用）应退还给被许可人。

2.2.8每一方将有权聘请第三方分包商以履行其在本协议下的某些义务；但Penn聘请第三方分包商（附件 H上所列的经批准的合同制造组织除外）的权利须经被许可方事先书面同意，不得无理拒绝。一缔约方为履行协议规定的缔约方义务而聘用的任何分包商将满足该缔约方通常要求的履行与分包活动范围和复杂性相似的工作的资格，并将根据该缔约方的标准做法订立该缔约方的标准保密协议，该协议应与本协议规定的保密义务一样至少具有保护性。根据本协议聘请分包商的任何一方将继续对此类活动负责和承担义务，并且不会授予此类分包商干涉另一方在本协议下的权利的权利。

2.3研究计划的资金。在研究期间，被许可方应提供金额为$ [**】根据议定的研究计划（“研究支持金额”）向宾夕法尼亚大学提供研发资助，以资助某些行政费用以及为推进研究计划而进行的研发工作（和制造成本），包括通过FA基因治疗产品的IND授权研究进行的所有临床前发现、研发活动。此类研究支持金额应包括宾夕法尼亚大学的标准间接费用。研究支持金额的支付应[**】提前进行的研究计划工作在适用的[**].被许可人应将此类资金汇入每[**】的研究期限按照预算中规定的付款时间表进行，而这些资金将完全分配给研究计划和预算中规定的研究计划。该研究计划的初步研究计划和预算（含付款明细表）作为附件 D附后。

2.3.1如果宾夕法尼亚大学在任何时候确定其将需要额外资金用于研究计划，它将通过JSC通知被许可方并提供额外金额的善意估计和分项预算。尽管有上述规定，研究计划在任何日历年度的范围或预算的更改，如建议的预算修订反映增加超过【**]百分比（[**]%）该日历年议定预算，或$ [**]，以较少者为准。

2.3.2除非研究计划或预算中另有说明，根据本协议提供的资金制造或获得的任何设备、实验动物或任何其他有形材料的所有权将归属于宾夕法尼亚大学，而在本协议终止或到期后，此类设备、动物或有形材料仍将是宾夕法尼亚大学的财产（但须根据本协议向被许可人授予的任何许可）。

2.4无法获得威尔逊医生。如果Wilson博士因任何原因无法监督和支持研究计划下的研究绩效，Penn可自行决定提议另一名被许可人可接受的教职员工监督研究计划的绩效。如果代课教员

被许可方可接受的未在[**】在Wilson博士不再能够监督和支持研究计划的执行后，被许可方可在向Penn发出书面通知后终止本协议，但须遵守第10条的规定。

2.5终止研究计划。缔约方之间在开展研究计划方面发生重大分歧的，各缔约方均有权于[ [**]向被许可人发出书面通知（“通知日期”）。在研究计划终止的情况下，宾夕法尼亚大学将（i）在[**]在该通知日期之后，（ii）如适用，退还截至通知日期Penn未花费的所有研究支持金额、较少的合理和记录在案的终止成本以及不可取消的成本和费用，以及（iii）与被许可人合理合作，转让必要的数据和信息，以允许被许可人继续研究计划。

2.6治理。

2.6.1联合指导委员会。

（a）组成；组成。内[**】自生效之日起，双方将成立一个联合指导委员会（“联合指导委员会”或“JSC”），由[**】各缔约方的代表，每一方在适用缔约方内具有足够的资历，可作出JSC职责范围内产生的决定。JSC可在其成员相互同意的情况下不时改变其规模，但前提是JSC将在任何时候由Penn和被许可人各自相同数量的代表组成。各缔约方可在向另一缔约方发出书面通知后随时更换其JSC代表。JSC将有权创建JSC认为合适的任何小组委员会（包括研究小组委员会或知识产权小组委员会）。

（b）具体责任。JSC将：

（i）监督研究计划；但条件是【**】研究计划另有明确约定的除外；

（ii）在符合第2.6.1（f）条的规定下，选择及指定发展候选人；

（iii）于或之前【**】每年，根据第2.3.1节审查预算并向缔约方提出任何变更建议；

（iv）在符合第2.2.1节的情况下，就制造计划进行谈判，包括在符合第2.8节的情况下，在DTP之前选择GMP合同制造商；

（v）批准对研究计划的任何修订（包括对预算的任何修改，其幅度大于【**]百分比（[**]%）当时的当前日历年度的当前预算）或$ [**】，以较少者为准；

（vi）审查[**】宾大项目管理团队或联合开发委员会编写的报告；

（vii）解决各方之间有关研究计划或研究计划的任何分歧；

（viii）成立其认为必要的额外小组委员会，以实现研究计划的目标和意图；

（ix）以诚意努力解决各方之间有关研究计划或研究计划的任何分歧或问题；及

（x）酌情履行其他职能，以促进本协议的宗旨，在每种情况下均由双方书面商定。

（c）报告。各缔约方应随时向JSC通报研究计划下当时正在进行的研究计划下活动的进展情况，包括提供书面更新[**】其在研究计划下的进展至少向JSC [**】在每次JSC会议之前。

（d）会议。在宾大执行研究计划期间，JSC将至少满足每个[**].在完成宾夕法尼亚大学对研究计划的履行后，双方可同意举行会议，讨论JSC先前讨论的项目。JSC可以亲自开会、通过视频会议或电话会议开会。尽管如此，至少[**】将亲自出席，除非双方相互书面同意放弃该要求。面对面的JSC会议将在Penn和被许可人交替选择的地点举行；但前提是被许可人应向Penn偿还其JSC代表在Penn以外的地点参加此类面对面的JSC会议的费用。JSC的会议只有在所有缔约方的代表出席或参加该会议时才有效。JSC应保存准确的审议记录，记录所有提议的决定和所有建议或采取的行动。JSC秘书（由JSC成员任命）负责起草会议记录。会议记录草案应于[日内] [日内]向联合委员会全体委员发送[日]**】每次会议结束后，并应酌情在下次会议上予以批准。JSC的所有记录应随时提供给Penn和被许可人。

（e）决策。除本协议另有规定外，双方应促使其各自在JSC的成员利用商业上合理的努力，就JSC职权范围内的这些事项达成共识；但Penn的代表应具有[**】和被许可方代表应具有[**].尽管有上述规定，研究计划的范围或预算的任何变动

可能会通过JSC的推荐发生，并且需要双方的批准。

（f）发展候选人。尽管有上述规定，对于开发候选人的最终批准和选择，被许可方应拥有最终决策权，并对该事项拥有最终决定权，但[**].

2.7研究成果。宾夕法尼亚大学在研究计划下产生的研究成果的所有权利、所有权和权益应归宾夕法尼亚大学（“宾夕法尼亚数据”）所有。被许可人根据研究计划产生的数据的所有权利、所有权和权益应归被许可人所有（“被许可人数据”），并可根据数据使用协议（“DUA”）转让给宾夕法尼亚大学，包括在适用的情况下。为免生疑问，佩恩数据应构成研究成果和许可专有技术，并将纳入许可范围。宾夕法尼亚大学接收被许可人数据以及与此类被许可人数据有关的任何使用或限制，应在DUA中列出。

2.8技术转让。继（i）项较早者后[**]，或（二）[**].GMP合同制造商的选择应在JSC进行善意讨论；但前提是被许可方应对选择此类GMP合同制造商拥有最终决策权。

2.9非协作。为期[**]从以下两者中较早者开始：（a）研究计划到期或终止，以及（b）提交FA基因治疗产品的IND，Wilson实验室不得就该适应症的基因治疗产品与第三方合作；前提是上述情况受第3.2节中规定的保留权利的约束，并将进一步不限制威尔逊实验室从任何政府实体获得赠款资金，也不限制与非商业性第三方合作或从非商业性第三方获得赠款资金，而该第三方未获得任何数据、结果、发明或其他知识产权的任何权利，这些数据、结果、发明或其他知识产权与在此种合作下进行的活动有关或得到适用资金的支持（视情况而定）。

第三条
许可证和其他权利

3.1颁发许可证。在遵守本协议条款和条件的情况下，Penn特此授予被许可方（a）根据Penn专利权A和（b）在制造专利权、许可的Penn Know-How和许可的Penn Manufacturing Know-How下，在制造专利权、许可的Penn Know-How和许可的Penn Manufacturing Know-How下（a）和（b）各自制造、已经制造、使用、销售，期限内用于使用领域的适应症的要约销售和进口FA基因治疗产品（“许可”）。

3.2 Penn保留权利。尽管有该许可，宾夕法尼亚大学仍保留根据宾夕法尼亚大学专利权A的权利，以（a）进行教育、学术研究和临床/患者

宾夕法尼亚大学及其附属医院设施本身的护理活动（包括赞助的研究）和（b）授权非商业性第三方进行教育、学术研究和临床/患者护理活动；但前提是[**].

3.3美国政府权利。该许可证明确受宾大执行的对美国政府的任何许可的所有适用条款的约束，并受制于根据35 U.S.C. § § 200-212、适用的政府实施条例和美国政府赞助的研究协议或其他准则对美国政府承担的任何压倒一切的义务，包括由知识产权资助的产品[**].

3.4被许可人授予分许可。

3.4.1宾夕法尼亚大学授予被许可人根据许可授予全部或部分分许可的权利（每一项，“分许可”），但须遵守本协议的条款和条件，特别是本3.4节。次级许可一词应包括由次级被许可人向任何下游第三方授予许可项下的任何权利，就本协议而言，该下游第三方也应被视为次级被许可人。

3.4.2所有分许可将（a）以书面形式发出，（b）在适用的范围内，包括Penn的所有权利，并要求履行本协议所载对Penn（以及，如适用，美国政府根据35 U.S.C. § § 200-212）应承担的义务，以及（c）应包括不少于以下条款和条件：

（a）合理的记录保存、审计和报告义务，足以使被许可人和佩恩合理核实根据该分许可应支付给被许可人和佩恩的款项，并合理监测该分许可人在开发和/或商业化FA基因治疗产品方面的进展，但该等义务的严格程度不低于本协议为被许可人规定的那些义务；

（b）与对被许可人施加的限制和程序要求不冲突且未向分被许可人提供比第6.3条规定的更大权利的侵权和强制执行条款；

（c）与本协议第7条中对被许可人的限制相一致的关于宾夕法尼亚大学机密信息的保密规定；

（d）由分获授权人订立的契诺，而该等契诺相当于由获授权人在第8.4条作出的契诺；

（e）根据本协议第9.1节，由分许可人向Penn作出赔偿的要求，相当于被许可人向Penn作出的赔偿；

（f）由分许可持有人取得及维持保险的规定，而该规定相当于根据《上市规则》第9.2条对持牌人作出的保险规定

本协议，包括第9.2节规定的Penn保险的承保范围；

（g）根据本协议第11.4节限制使用Penn的名称；

（h）分许可持有人提出的反歧视要求不低于本协议第11.5条所规定的要求；及

（i）关于Penn是该等分许可的第三方受益人的规定。

任何分许可如不包括本条3.4.2所列的所有条款和条件，或未按照本条3.4所列条款和条件发放，则应视为无效，不得再由宾夕法尼亚大学发出通知。

3.4.3内[**]在执行分许可文件后，被许可人应向Penn提供该分许可文件的完整和准确的副本，英文本。然而，Penn收到分许可文件将既不构成对分许可文件的批准或不批准，也不构成对Penn的任何权利或被许可人在本协议下的义务的放弃。根据本第3.4.3条向Penn提供的任何分许可文件，可就证明遵守本第3.4节条款的不必要事项进行编辑；但根据Penn的书面请求，被许可人应向Penn的律师提供任何分许可文件的未经编辑的版本。[**].

3.4.4被许可方应提供[**]分许可发展报告上或之前[**】任期内（“SDR报告”），特此附上一份表格作为附件 E。

3.5无默示许可。各缔约方确认，本协议中授予的权利和许可仅限于明确授予的范围。因此，除根据本协议明确授予的权利外，任何一方均不向另一方授予任何性质的权利、所有权或利益，无论是通过默示、不容反悔、依赖或其他方式。与任何专有技术、专利权或其他未在此特别授予的知识产权权利有关的所有权利均保留给其所有者。

第4条
财务条款

4.1股票发行。在生效日期，以及在部分考虑根据本协议授予被许可人的权利和许可时，被许可人与Penn应以本协议所附的格式订立股权发行协议，作为附件 F。被许可人应发行被许可人的Penn普通单位（“普通股”），并等于[**]百分比（[**]%）的被许可人已发行的完全稀释权益，按完全稀释的基础计量，截至生效日期，假设被许可人的所有已发行证券被行使、转换和交换为或转换为被许可人的普通单位。被许可人还应向Penn发行额外的普通股（“调整股权”），直至

[**]美元（$ [**]）已由被许可人在出售被许可人的证券所得款项净额或在其他融资中筹集，包括可转换为被许可人股权的工具，因此在发行调整股权后，Penn仍拥有[**]百分比（[**]%）的被许可人截至该发行日期按全面摊薄基准发行在外的全面摊薄权益。为明确起见，应从宾夕法尼亚大学向被许可人以不额外代价发行Adjustment Equity。过了[**]美元（$ [**]）已由被许可人在出售被许可人的证券所得款项净额中筹集，宾夕法尼亚大学应有选择权自行或通过其关联公司购买或[**]，在后续融资轮次中追加股权，以维持其在被许可方中的所有权百分比，条款与其他轮次投资者相同。佩恩同意成为与被许可人向佩恩发行普通股有关的所有投资者协议（包括但不限于任何有限责任公司协议、投票协议协议、投资者权利协议或优先购买权和共同销售协议）的一方，无论是在生效日期存在的还是随后在被许可人与其投资者之间订立的。

4.2里程碑付款。被许可方应在[ [ [ ] ]内向PENN支付以下不可退还和不可贷记的里程碑付款（“发展里程碑付款”）**】在被许可方，或任何关联或分许可方（包括分许可方）就首个FA基因治疗产品实现相应的开发里程碑（每个，一个“开发里程碑”）后：

为明确起见，在实现较晚的开发里程碑时尚未实现的任何较早的开发里程碑应被视为实现，并在第一个FA基因治疗产品实现较晚的开发里程碑时支付；但在任何情况下，就任何开发里程碑支付的任何开发里程碑付款都不会超过一次。在任何情况下，被许可方所欠的发展里程碑付款都不得超过13,500，000美元。

4.2.1销售里程碑付款。被许可方应在[ [ [ ] ]内向Penn支付以下不可退还和不可贷记的里程碑付款（每笔，“销售里程碑付款”，连同开发里程碑付款，“里程碑付款”）**】在被许可方、或任何关联或分许可方（包括分许可方）就首个FA基因治疗产品实现相应的年度净销售里程碑（每个，一个“净销售里程碑”）后：

为明确起见，在实现较晚销售里程碑时尚未实现的任何较早销售里程碑应被视为已实现，并在首个FA基因治疗产品实现较晚销售里程碑时支付；但在任何情况下，就任何销售里程碑支付的任何销售里程碑付款都不会超过一次。为明确起见，对于第一个达到适用的净销售里程碑的FA基因治疗产品，上述销售里程碑付款应到期一次，并且在任何情况下，被许可人不得拖欠超过27,500，000美元的销售里程碑付款。

4.3版税。

4.3.1特许权使用费。作为许可的进一步考虑，在逐个国家、逐个FA基因治疗产品的特许权使用费期限内，被许可人应按日历季度就被许可人、其关联公司或分许可（包括分许可人）的FA基因治疗产品的所有净销售额向Penn支付不可退还和不可贷记的特许权使用费（每个，“特许权使用费”或统称“特许权使用费”），如下表所示。

4.3.2下台。在逐个国家和逐个FA基因产品的基础上，在特许权使用费期限的任何部分，如果适用的FA基因治疗产品未被适用国家的至少一项Penn专利权A的有效权利要求所涵盖，则第4.3.1节规定的特许权使用费比率应减至【**]百分比（[**]%）根据第4.3.1节应支付的特许权使用费。

4.3.3特许权使用费减少。

（a）如果在生效日期之后，被许可人根据外部知识产权顾问的建议确定许可或以其他方式从第三方获得专利权权利是开发、商业化或制造FA基因治疗产品（“第三方IP”）的合理必要，被许可人可以从该第三方获得此类权利。

（b）如果被许可人、其关联公司或分许可人被要求就第三方知识产权支付任何第三方金额，被许可人可扣除[**]百分比

([**]%）根据本协议第4.3节从本协议第4.3节应支付给Penn的任何特许权使用费中支付给该第三方的此类金额，但须遵守下文第4.3.3（c）节。

（c）如果法律要求被许可人、其关联公司、其次级被许可人或宾夕法尼亚大学在任何国家授予强制许可，则被许可人应为该国家向宾夕法尼亚大学支付的特许权使用费应调整为等于根据该强制许可授予该第三方的较低特许权使用费比率，但在任何情况下，应为宾夕法尼亚大学支付的特许权使用费比率不得减少超过【**]百分比（[**]%）当时适用的版税税率。

（d）尽管本协议另有相反规定，但在任何情况下，根据本条第4.3.2条作出的扣除，均不会使该FA基因治疗产品在该国的净销售额所须支付的特许权使用费减少超过【**]百分比（[**]%）以上第4.3.1节规定的特许权使用费。

4.3.4计算。被许可方必须在以下日期或之前按日历季度支付拖欠Penn的特许权使用费：

（a）[**]对于在上一年截至12月31日的日历季度的最后一天或之前发生的任何销售（为明确起见，此类特许权使用费应包含基于该上一年基于第4.3.1节规定的特许权使用费等级的年度净销售总额的最终校准；

（b）[**]就在该日历年度截至3月31日的日历季度的最后一天或之前发生的任何销售；

（c）[**]就在该日历年度截至6月30日的日历季度的最后一天或之前发生的任何销售；及

（d）[**]就在该日历年度截至9月30日的日历季度的最后一天或之前发生的任何销售

4.4分许可人收入。被许可人应按照下表向PNA支付被许可人从任何PNA专利权的分被许可人（包括分被许可人）处获得的任何分被许可人收入的一定百分比，该分被许可人就FA基因治疗产品获得的任何PNA专利权或许可的PNA Know-How。

4.4.1被许可人将在以下日期或之前向宾夕法尼亚大学支付此类款项：

（a）[**]对于被许可人在上一年截至12月31日的日历季度的最后一天或之前收到的任何分许可收入；

（b）[**]就持牌人在该日历年度截至3月31日的日历季度的最后一天或之前收到的任何分许可收入；

（c）[**]就被许可人在该日历年度截至6月30日的日历季度的最后一天或之前收到的任何分许可收入；及

（d）[**]针对被许可人在该日历年度截至9月30日的日历季度的最后一天或之前收到的任何分许可收入。

4.5支付方式和货币。根据本协议向宾夕法尼亚大学支付的所有款项应通过向“宾夕法尼亚大学的受托人”存入必要金额的美元支付，并将通过交付方式向以下任何一方支付：

为宾夕法尼亚大学研究计划的绩效提供资金：

由ACH/电线：
[**]
付款应包括
支付所需的金额
产生的任何银行费用。

根据本协议向宾夕法尼亚大学支付的所有其他款项：

本协议项下的付款应以美元支付。所有应付的特许权使用费应首先以付款所在法域的货币计算，如果不是在美国，则应转换为美元。此类转换的汇率应为日历季度每月最后一个工作日《华尔街日报》所报汇率的平均值，用于支付此类特许权使用费。

4.6版税和宾夕法尼亚大学分许可收入报告。继第一次商业销售后，在任期内的每个日历季度[**]在该日历季度结束后，被许可人应向Penn提交一份报告（每份报告均为“财务报告”），其中列出合理必要的详细信息，以计算该日历季度根据第4条应支付给Penn的特许权使用费和分许可收入，其中包括：

[**].

每份财务报告应采用随附的样本报告形式作为附件 G。

4.7逾期付款。除了Penn可以利用的任何其他补救措施，包括根据第10条终止本协议的权利外，被许可人未能在[**】在到期日之后，被许可人有义务向PIN支付计算的利息，即从到期日开始到实际支付日结束的利息期，年利率等于[**]百分比（[**]%）每月，或法律允许的最高比率，以较低者为准。

4.8违约付款。如果根据本协议的条款拖欠Penn的任何付款发生违约，并且如果Penn有必要采取法律行动收取上述付款，则被许可人应支付与此相关的合理的、有文件证明的法律费用和费用。

4.9会计。各缔约方应计算本协议项下并根据公认会计原则对其适用的所有金额，并执行其他必要的会计程序。

4.10书籍和记录。被许可方将保留所有开发、制造、使用或销售的FA基因治疗产品的准确账簿和记录，以及被许可方订立的所有涉及Penn专利权分许可的分许可、合作协议和合资协议。被许可方将保留这些账簿和记录至少[**】自与其相关的财务报告之日起。经合理通知后，将合理提供与计算特许权使用费、里程碑付款或分许可收入有关的关键人员、账簿和记录，供被许可人合理接受的宾夕法尼亚大学代表或代理人（以及已签署被许可人合理接受的适当保密协议，要求该代表或代理人对其获悉的任何信息保密，除非需要向宾夕法尼亚大学报告其结论）在被许可人的正常办公时间内进行审查，以确定其准确性并评估被许可人遵守本协议条款的情况，但被许可方不应有义务提供访问权限超过[**]期。

4.11审计。除上文第4.10节规定的宾大检查账簿和记录以及与关键人员面谈的权利外，宾大通过独立审计员自费[**]（且已执行被许可人合理接受的适当保密协议，要求审计机构对其获悉的任何信息保密，除非需要向Penn报告其审计结论），可检查和审计被许可人有关计算本协议项下应支付给Penn的任何里程碑付款、特许权使用费和分许可收入的相关记录。被许可方应在合理的营业时间内向此类审计师提供查阅记录的权限。此类访问不必更经常地给予任何此类记录集[**]或超过[**】任何待审计报告之日后。宾夕法尼亚大学应向被许可人提供其选择的书面通知，以检查和审计与根据本协议应支付的里程碑付款、特许权使用费和分许可收入相关的记录不少于【**]在宾夕法尼亚大学审计员审查被许可人记录的拟议日期之前。如果审计师发现被许可人未充分支付里程碑付款、特许权使用费或分许可收入以

Penn，被许可人应（a）立即向Penn支付该等少付款项的金额；（b）如果该等少付款项等于或超过（i）[**]美元（$ [**]）或（二）[**]百分比（[**]%）在被审计的时间段内支付的Milestone Payments、特许权使用费或Penna分许可收入，向Penna偿还审计费用；（c）向该等审计师提供可在[ [**】Penn收到审计报告后。如果审计师发现被许可人多付了款项，那么被许可人有权从被许可人应付给Penn的任何未来里程碑付款、特许权使用费或分许可收入中扣除多付的款项，或者，如果没有支付此类未来里程碑付款、特许权使用费或分许可收入，则Penn应在[**] Penn收到审计报告后。被许可方可指定此类审计师可能会看到和审查但可能不会向Penn披露的具有竞争性的敏感信息；但前提是此类指定不应限制审计师的调查或结论。

4.12税收。被许可人根据协议向宾夕法尼亚大学支付的所有款项均应免于或不因此类付款或与此相关的任何税款而进行任何扣除。

第五条
勤奋；临床开发；监管事务；商业化

5.1财务勤勉。被许可方同意拥有充足的资本资金，以支持本协议项下研究计划的资金。内[**】自生效之日起，被许可方同意已到位的资本承诺至少等于$ [**]在所有筹资轮次、批次和来源（不包括支付给或赠予宾夕法尼亚大学的任何先前金额）中为其运营提供资金，包括用于购买股本的现金、债务融资、信贷额度和赠款资金（统称为“资本资金”）。在自生效日期起至截至【**】自生效之日起，被许可方同意在资本资助中筹集与研究支持金额相等的累计金额，但承认可能需要额外的资本资助来支持其在协议下的义务。

5.2被许可人的开发勤奋。被许可方应以商业上合理的努力，在适应症使用领域积极开发和商业化一（1）个FA基因治疗产品。

5.3发展计划。继DTP之后直至首个FA基因治疗产品的首次商业销售，被许可方应不迟于【**].开发计划应包括被许可人、其关联公司和分许可人将进行的详细活动的时间表，被许可人应向Penn提供[**]关于此类发展计划下的成就和活动的进展报告。

5.4监管。

5.4.1除第2.2.1节规定的情况外，在双方之间，被许可人应对FA的所有监管活动负责并作出决策

基因治疗产品。至于双方之间，被许可方将有权就FA基因治疗产品与监管机构进行所有沟通，包括所有会议、会议和讨论（包括咨询委员会会议）。被许可方将领导并控制准备和提交与FA基因治疗产品相关的所有监管文件，包括所有监管批准申请；但前提条件是，被许可方应在提交之前向Penn提供所有此类申请的副本。被许可方将仅拥有以被许可方或其指定人名义持有的与任何FA基因治疗产品相关的任何和所有监管批准（包括IND）、监管批准和其他监管备案申请。

5.4.2在第一次商业销售之前，Penn有权作为观察员参加所有材料会议、会议，以及被许可人与监管机构就开发相应的FA基因治疗产品和监管批准进行的讨论。被许可方应向Penn提供所有此类会议和其他联系的合理提前通知，并应提供与此类会议或其他联系有关的所有相关文件和其他相关信息的提前副本，包括被许可方建议向任何监管机构提交的任何文件。

5.4.3 Penn（通过Dr. Wilson和其他Wilson Lab人员）将配合被许可方（或其指定人）提出的与FA基因治疗产品相关的监管当局互动或获得和维持FA基因治疗产品的任何监管批准的任何合理请求，包括（由被许可方承担费用）：（a）[**]，（b）[**]，以及（c）[**].

5.5结构化发展勤勉事件。除开发计划外，被许可方应通过商业上合理的努力，在相应的达成日（“达成日”）前就一（1）个FA基因治疗产品达成以下勤勉事件（“勤勉事件”）：

持牌人可藉【延长勤勉事件的任何达成日期**]增量，除临床试验勤勉要求外，但不超过【**]根据勤勉事件，在经修订的成就日期之前向Penn提供事先书面通知，同时支付[**]美元（$ [**]）的每个扩展。尽管有上述规定，被许可人的勤勉义务要求被许可人通过商业上合理的努力，在成就日期之前达到临床试验勤勉要求。

5.6进度报告。

5.6.1在研究计划到期或提前终止后，但在FA基因治疗产品首次商业销售之前，被许可人，于[**]基础，但在任何情况下均不得迟于[**]，应向宾夕法尼亚大学提交一份进度报告（每份，“进度报告”），涵盖被许可人（以及任何关联公司和分许可人）与开发所有FA基因治疗产品和获得FA基因治疗产品商业化所需的监管批准相关的重大活动。

5.6.2每份进度报告必须包括每一份的以下所有内容[**]期间：

[**].

第六条
知识产权

6.1专利备案起诉与维护。

6.1.1宾夕法尼亚专利权利将以宾夕法尼亚大学的名义持有，并通过宾夕法尼亚大学选定的、被许可人合理接受的律师（“专利律师”）获得。宾夕法尼亚大学应控制与提交、起诉和维护宾夕法尼亚专利权利有关的所有行动和决定，并将考虑被许可方对此提出的任何合理评论或建议；但前提是，对于仅主张FA基因治疗产品的宾夕法尼亚专利权利，宾夕法尼亚大学有义务善意考虑被许可方提供的任何合理评论。宾夕法尼亚大学将指示专利律师就与宾夕法尼亚大学专利权A相关的所有通信（包括每个专利申请的副本、办公室行动、对办公室行动的回应、要求终止免责声明以及要求重新签发或重新审查任何专利或专利申请）复制被许可方或其律师，并就宾夕法尼亚大学专利权A的准备、备案、起诉和维护与被许可方或其律师进行互动。无论被许可方是否发表评论，宾夕法尼亚大学都有权采取行动维护权利并最大限度地降低成本，并将通过商业上合理的努力，不允许被许可人获得许可的任何Penn专利权利，未经被许可人根据本协议的书面授权而承保费用失效或被放弃，但提交延续、分立或类似的替代失效申请的申请除外，前提是，如果被许可人不履行本协议规定的专利费用义务，则Penn不得要求提交、起诉或维护Penn专利权利。就本协议而言，“维护”宾夕法尼亚专利权利包括在美国专利商标局或美国以外的类似专利管理局进行的当事人间专利审查程序，为进一步明确，将根据第6.3条处理侵权诉讼中提出的有效性挑战。只要被许可人不违反与所有专利费用有关的第6.2节，PIN不得终止仅涵盖FA基因治疗产品（战略放弃除外）的PIN专利权的起诉或维护活动。

6.1.2被许可人有权通过向宾夕法尼亚大学提出的书面请求请求请求国家备案[**】在拟进行备案的地区的专利局规定的截止日期（“起诉请求”）之前。在该截止日期前未提出特定的起诉请求将被视为选择不确保与该地区专利起诉的特定阶段相关的专利权，而该等专利申请和专利将不属于Penn专利权的一部分，因此不受本协议（包括许可）的约束，被许可人将不会对其拥有进一步的权利或许可。

6.1.3专利期限延长。双方同意举行会议并讨论并相互商定双方将寻求专利期限延长的宾州专利权范围内的哪一项专利，并且双方应相互充分合作进行此类备案或行动，例如但不限于提供所有必要的监管数据和信息，并执行任何必要的授权以申请此类专利期限延长。为明确起见，根据本第6.1.3条就FA基因治疗产品与Penn专利权相关的活动所产生的所有费用应被视为专利费用。

6.2专利费用。

6.2.1内[**】自生效之日起，被许可人应向Penn偿还Penn在生效日期之前为起诉、维护和执行Penn专利权A而实际发生的所有合理且有文件证明的自付费用（“历史性专利费用”），而其他被许可人未以其他方式偿还的费用。历史专利费用为$ [**].

6.2.2任期内的起诉和维持费用。被许可方应负责向PENT支付PENT在期限内就PENT专利权A产生的所有记录在案的专利起诉、维护和执行费用（“持续的专利费用”）。对于许可给不止一个被许可人的Penna专利权，被许可人应负责根据此类Penna专利权的被许可人数量，按比例向Penna支付此类持续专利费用的相等份额。

6.2.3在任何时候，应宾夕法尼亚大学的请求，在宾夕法尼亚大学授权专利律师进行之前，被许可人应预先支付专利律师进行重大专利诉讼的估计费用（“预付款”）。尽管被许可方是否就任何专利诉讼支付预付款，被许可方应承担期限内产生的所有专利费用，并应在[**】收到此类专利诉讼的发票。为明确起见，“专利成本”一词的意思是并包括历史性的专利成本和持续的专利成本。为清楚起见，本款第6.2.3节[**].

6.3侵权。

6.3.1如果任何一方认为第三方对任何Penn专利权的侵权行为正在发生或可能发生，知情的一方将向另一方提供（a）此类侵权或潜在侵权的书面通知以及此类侵权或潜在侵权的证据（“侵权通知”）。在被许可方在本协议项下拥有排他性权利的期间内，以及在被许可方拥有排他性权利的司法管辖区内，Penn或被许可方均不会在未先征得另一方书面同意的情况下将侵权行为通知该第三方（包括侵权人）或将该第三方的专利权利存在通知该第三方。如果被许可人在未经Penn事先书面同意的情况下将此类侵权人通知存在任何Penn专利权，则被许可人根据下文第6.3.2节提起诉讼的权利将立即终止，而Penn没有义务向被许可人提供通知。宾大和被许可方双方将通过勤勉的努力相互合作，在不发生诉讼的情况下终止此类侵权行为。

6.3.2如果具有潜在商业意义的侵权活动未在[**】在提供此类活动的侵权通知之日之后，在被许可人根据本协议享有排他性权利的期间内，以及在被许可人根据本协议享有排他性权利的司法管辖区内，被许可人可在向Penn（a）提供与此类行动相关的合理费用的书面估计后，对侵权人提起专利侵权诉讼，包括来自[**]外部律师事务所关于与此类诉讼相关的法律费用和（b）财务记录合理地足以合理地证明被许可人有财力通过判决或其他最终不可上诉决定的方式结束此类诉讼来支付到期的费用。宾夕法尼亚大学可自愿加入此类诉讼，费用由被许可人合理承担，但此后不得就被许可人诉讼标的的侵权行为或在此类诉讼中作出的任何判决对侵权人提起诉讼。未经Penn事先书面同意，被许可人不得与Penn一起参与被许可人提起的诉讼，此类同意不得被无理拒绝。如果在被许可人发起的诉讼中，Penn是非自愿加入的，而不是被许可人，那么被许可人将支付Penn因此类诉讼而产生的任何费用，包括Penn选择并保留的在诉讼中代表其的律师的任何法律费用。被许可人可自由订立和解、同意判决或其他自愿处分，但任何（i）限制Penn专利的范围、有效性或强制执行或（ii）承认被许可人或Penn方面的过失或不当行为的和解、同意判决或其他自愿处分必须事先得到Penn的书面批准。被许可方要求此类批准的请求应包括最终结算文件的完整副本、此类结算的详细摘要以及此类结算的任何其他信息材料。宾夕法尼亚大学应向被许可人提供其批准或拒绝的通知，在[**】被许可人提出的任何此类批准请求，但前提是（x）在Penn希望拒绝此类批准的情况下，此种通知应包括详细的书面描述Penn对提议的和解、同意判决或其他自愿处分的合理反对，如果Penn未能在该[**】期限依此而定。

6.3.3如果，在[**】在侵权通知提供之日之后，具有潜在商业意义的侵权活动并未减少，如果被许可人未对侵权人提起诉讼，那么Penn可能会对侵权人提起专利侵权诉讼。如果宾夕法尼亚大学提起此类诉讼，则未经宾夕法尼亚大学事先书面同意，被许可人不得加入此类诉讼，此后不得就作为宾夕法尼亚大学诉讼标的或在此类诉讼中作出的任何判决的侵权行为对侵权人提起诉讼。

6.3.4尽管有第6.3.2和6.3.3条的规定，如果（a）在美国首次商业销售FA基因治疗产品之前任何Penn专利权受到第三方侵犯，或者（b）如果任何被侵犯的Penn专利权也在任何一方就此类侵权采取任何强制执行行动之前由Penn许可给第三方，则双方应讨论并将以书面形式相互商定如何处理该第三方的此类侵权行为。

6.3.5收到的与任何诉讼有关的任何追偿或和解将首先由宾夕法尼亚大学和被许可人平均分担，以支付各自产生的任何诉讼费用，然后应支付给宾夕法尼亚大学或被许可人，以支付其产生的超过对方诉讼费用的任何诉讼费用。任何剩余的回收应按以下方式分配：

对于追偿或和解的任何部分，除可归属的金额和作为故意侵权的增强损害赔偿支付的金额外：

（a）就任何由持牌人提起且Penn并非诉讼一方的诉讼，Penn须接获[**]百分比（[**]%）的回收，被许可人应获得剩余部分；和

（b）对于由被许可人或Penn发起且另一方自愿加入的任何诉讼（但仅限于根据本协议或另一方在单独协议中明确表示的此种自愿加入）或非自愿，非发起方在Penn和被许可人所招致的诉讼费用总额中所占的百分比，但在任何情况下，非发起方均不得收到少于【**]百分率（[**]%）的此类追偿，而发起方应获得剩余部分，且在任何情况下PENN均不得获得少于[**]百分比（[**]%）的此类恢复。

对于作为故意侵权的强化损害赔偿而支付的任何部分的追偿或和解：

（c）对于任何由被许可人或Penn和另一方自愿加入（但仅限于本协议允许或另一方在单独协议中明确表示的此种自愿加入）或非自愿发起的诉讼，Penn应收到[**]百分比（[**]%），剩余部分由被许可方收取；及

（d）就任何由持牌人提出而Penn并非诉讼一方的诉讼，Penn须接获[**]百分比（[**]%），被许可方应获得剩余部分。

对于就Penn发起且被许可人不是诉讼一方的任何诉讼而收到的任何部分追偿或和解，任何超过诉讼费用的追偿将归Penn所有。

6.3.6在根据本协议提起的诉讼程序中，每一方将合理合作并协助对方，但费用由提起诉讼的一方承担（除非此类诉讼由双方共同起诉）。为清楚起见，[**].如果Penn受到与根据本协议许可给被许可人的Penn专利权或FA基因治疗产品相关的第三方发现，被许可人将就此向Penn支付记录在案的自付费用。

6.4专利标记。被许可人应在根据本协议制作或销售的任何FA基因治疗产品（或其包装，在适当和切实可行的情况下）的显眼位置放置根据制造或销售此类FA基因治疗产品的专利物品标记相关法律的专利通知（如适用）。

第七条
保密与出版

7.1机密信息。被许可方不应向宾夕法尼亚大学披露机密信息，除非它对执行研究计划有必要或有用，或以其他方式被要求履行被许可方在本协议下的义务。除本协议明确授权或另有书面约定的范围外，双方同意，在期限内并为【**】此后，接收方（“接收方”）及其代表将予以保密，除本协议规定外，不会以任何形式（书面、口头、照相、电子、磁性或其他）公布或以其他方式披露或用于任何目的的任何机密信息或材料，包括商业秘密、专有技术、发明或发现、专有信息、公式、工艺、技术和与过去、现在和未来营销、财务、以及另一方（“披露方”）或其代表的任何产品或潜在产品或有用技术的研发活动及其定价，由披露方或其代表向其披露或接收方或其代表在履行其在本协议下的义务或行使其权利的过程中以其他方式接收或访问。

7.2保密的例外情况。“保密信息”不包括以下信息：（a）在向接收方或其代表披露或获悉之前为接收方或其代表合法知悉和掌握，或由接收方或其代表以其他方式独立开发，并以日常经营过程中备存的书面记录或接收方或其代表实际使用的其他文件证明为证；（b）在

其向接收方或其代表披露，并以接收方或其代表的书面记录为证；（c）在其披露后，除通过接收方或其代表违反本协议的任何作为或不作为外，普遍向公众或公共领域的其他部分提供；或（d）由对披露方或其代表没有义务不向他人披露此类信息的第三方向接收方或其代表披露，但保密义务除外。如果根据法律或法规、有管辖权的法院的命令或美国证券交易委员会的规则（包括由于被许可人的任何证券发行）、任何证券交易所或上市实体要求一方进行披露，接收方应迅速向披露方提供书面通知，并在法律允许的范围内采取商业上合理的步骤限制披露的范围，并寻求对任何剩余的所需披露进行保密处理。

7.3宾夕法尼亚大学知识产权。为维护宾夕法尼亚大学知识产权的可专利性并维护宾夕法尼亚大学的出版权，被许可方应将宾夕法尼亚大学的专利权、研究成果和根据研究计划提供的信息（无论是口头的还是书面的）保持为机密，并且在宾夕法尼亚大学公布此类信息之前或在宾夕法尼亚大学向被许可方提供所有可取的可专利发明均已受到保护的书面验证之前，不得向任何第三方（其代表除外）披露此类信息，以较早发生者为准。

7.4出版物。宾夕法尼亚大学有权为任何目的发布、展示或以其他方式披露研究结果或研究计划产生的其他信息和材料。宾夕法尼亚大学应至少向被许可人提供任何拟议出版物或演示文稿的副本[**]在该等呈报或提交上述建议发表的日期之前（及[**]提前进行任何摘要或口头约定），以便被许可方对上述提议的出版物或演示文稿进行审查和评论，以（a）确定这些出版物或演示文稿是否包含任何被许可方机密信息，以及（b）使被许可方能够识别被许可方希望Penn就其提交专利申请或寻求其他知识产权保护的任何Penn知识产权。如果在[**]审查期（或[**]审查期间）（i）被许可人通知Penn，被许可人要求从被许可人机密信息的公布或展示中删除，双方将合作修改披露以确保被许可人机密信息不被披露，或（ii）如果被许可人要求延迟公布或展示以允许对拟议公布或展示中的某些项目进行专利申请或其他知识产权保护，Penn应将公布或展示延迟至多[**】允许提交专利申请或其他知识产权保护。

第8条
代表、授权和盟约

8.1相互陈述和保证。每一方向另一方声明并保证，自生效之日起：

8.1.1该缔约方根据其成立或组织的司法管辖区的法律得到适当组织和有效存在；

8.1.2该缔约方已采取一切必要行动，授权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务；

8.1.3本协议是该缔约方的一项合法有效的义务，对该缔约方具有约束力，可根据本协议的条款对该缔约方强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则的限制；和

8.1.4该缔约方拥有订立本协议的一切权利、权力和授权，以履行其在本协议项下的义务。

8.2宾夕法尼亚大学的代表。宾夕法尼亚大学特此向被许可人声明并保证，自生效之日起：

8.2.1宾大控制宾大的所有专利权；

8.2.2 [**];

8.2.3 [**];

8.2.4据宾夕法尼亚大学所知，宾夕法尼亚大学执行研究计划下分配给宾夕法尼亚大学的活动以推进研究计划和/或根据本协议向被许可人授予权利不与与第三方的任何协议相冲突；

8.2.5 [**]；和

8.2.6 [**].

8.3声明和保证的免责声明。

8.3.1除上述第8.1和8.2节规定的陈述和保证外，PENN不作任何明示或暗示的陈述和保证，并明确否认任何陈述和保证，包括关于任何准确性、完整性、可商用性、特定用途的适用性、商业效用、不侵犯或知识产权的所有权、专利权

8.3.2此外，本协议中的任何内容均不得解释为：

（a）Penn就任何Penn专利权的有效性或范围所作的陈述或保证；

（b）根据许可制作、使用、销售或以其他方式处置的任何物品不受或将不受侵犯专利、版权、商标或任何其他形式的第三方知识产权或有形财产权的陈述或保证；

（c）宾大有义务就专利、版权或商标侵权向第三方提起或起诉诉讼或诉讼；或

（d）通过默示、禁止反言或其他方式授予宾大任何专利权下的任何许可或权利，但本文所定义的宾大专利权除外，无论此类专利权是否占主导地位或从属于宾大专利权。

8.4被许可人的盟约。

8.4.1被许可人及其关联公司不会直接或间接（包括由第三方代表被许可人或其关联公司、在被许可人或其关联公司的敦促下或在被许可人或其关联公司的协助下这样做）质疑任何Penn专利权的有效性、范围或可执行性或以其他方式反对任何Penn专利权，前提是，如果任何Penn专利权因本协议授权的活动而针对被许可人或其关联公司主张，那么，此类被许可人或其关联公司有权获得其可用的所有和任何抗辩，包括对此类Penn专利权的有效性或可执行性提出质疑。被许可方将遵守适用于其在本协议下的活动或义务的所有法律。例如，被许可方将遵守适用的美国出口法律法规。某些技术数据和商品的转让可能需要美国政府适用机构的许可和/或被许可人的书面保证，即未经该机构的事先批准，被许可人不会向某些外国出口数据或商品。

8.4.2被许可人不会在许可或本协议中授予担保权益。

第九条
赔偿；保险和责任限制

9.1被许可人的赔偿。

9.1.1被许可人应就任何和所有责任、损害、损失、成本或费用（包括合理的律师费），包括但不限于人身伤害、人身伤害风险、死亡和财产损失，仅在与以下相关的第三方索赔或诉讼所引起的范围内，为宾夕法尼亚大学及其各自的受托人、管理人员、教职员工、学生、雇员、承包商和代理人（“宾夕法尼亚大学受保人”）进行辩护、赔偿并使其免受损害：

（a）被许可人、其关联公司或分许可人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在被许可人履行其在本协议项下的义务或行使其权利方面的重大疏忽、鲁莽或不法故意行为或不作为；

（b）被许可人对本协议的任何重大违反；

（c）由或代表被许可人或其关联公司或分许可人开发、制造或商业化（包括FA基因治疗产品的商业制造、包装和标签，以及所有产品责任损失）的FA基因治疗产品；或者

（d）被许可人因侵犯Penn专利权而对第三方提起的任何强制执行行动或诉讼；

前提是，被许可人根据本第9.1节承担的义务不适用于此类索赔或诉讼是由法院裁定的任何Penn受保人的重大过失、鲁莽或故意不当行为导致的。

9.1.2作为Penn受偿人根据本条第9.1款获得赔偿的权利的条件，Penn应：（a）一旦知悉根据本协议可寻求赔偿的索赔或诉讼，立即通知被许可人；（b）合理合作，并促使Penn受偿人个人在此类索赔或诉讼的辩护、和解或妥协中与被许可人合理合作；（c）允许被许可人控制此类索赔或诉讼的辩护、和解或妥协，包括选择辩护律师的权利。然而，在任何情况下，被许可人不得以以下方式妥协或解决任何索赔或诉讼：（a）承认Penn或任何其他Penn受偿人的过失或疏忽；（b）承诺Penn或任何其他Penn受偿人在未经Penn事先书面同意的情况下采取或不采取任何行动；或（c）授予Penn专利权下的任何权利，但第3条允许的分许可除外。宾夕法尼亚大学应在任何此类诉讼、索赔或要求的辩护过程中与被许可人及其律师合理合作，此类合作包括但不限于使用合理努力提供或提供文件、信息和证人。

9.1.3尽管有上述第9.1.2节的规定，如果Penn善意地认为被许可人与Penn或任何其他Penn受偿人之间就本协议项下须予赔偿的索赔或诉讼存在善意冲突，则Penn或任何其他Penn受偿人应有权针对任何此类索赔或诉讼本身进行抗辩，包括通过选择自己的律师，任何合理的律师费和诉讼费用由被许可人支付。被许可方将直接支付此类费用和开支，或将在[**】被许可方收到此类费用和开支的发票。

9.1.4 [**].

9.2保险。

9.2.1被许可人必须自行承担成本和费用，为其与行使本协议项下权利有关的活动投保，并获得、保持有效和维持商业形式的一般责任保险（包括合同责任），限额如下：

（a）每次发生$ [**];

（b）一般合计$ [**];

在临床试验开始前（如适用），涉及FA基因治疗产品：

（c）临床试验责任保险$ [**];

FA基因治疗产品首次商业销售前：

（d）产品责任保险$ [**].

宾夕法尼亚大学可定期审查本第9.2.1节要求的每项保险的最低保险金额是否充足，并有权要求被许可人根据宾夕法尼亚大学的合理酌处权调整限额。

9.2.2以上保险写在理赔表格上的，应继续办理【**】本协议终止或到期后。保险应在本协议生效日期之前或与本协议生效日期重合之前有一个追溯性的放置日期。

9.2.3然而，被许可人明确理解，第9.2.1节中的覆盖范围和限制绝不限制被许可人的责任或赔偿义务。被许可人的保险将：

（a）由保险承运人出具A.M.最佳评级为“A”级以上的；

（b）就[**]将任何修改提前书面通知宾夕法尼亚大学；

（c）就第9.2.1节的承保范围说明Penn被认可为额外的被保险人；和

（d）包括一项规定，即承保范围将是首要的，不会参与也不会超过宾夕法尼亚大学开展或维持的任何有效和集体保险或自我保险计划。

9.2.4被许可人必须向宾夕法尼亚大学提供（a）证明符合本协议所有要求的有效保险证明和（b）被许可人适用保单的额外保险背书，将“宾夕法尼亚大学的受托人”命名为额外的被保险人。被许可方必须在[**】的生效日期，其后每年一次并在任何时间有此种保险的修改。

9.3责任限制。在任何情况下，任何一方或其任何附属公司均不对另一方或其任何附属公司承担特别、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任，包括利润损失，无论是在合同、担保、侵权、忽视、严格责任或因本协议而产生或与本协议有关的其他方面、本协议所设想的交易或任何尽管如此，本协议中的任何内容均不得限制被许可人根据上文第9.1节承担的赔偿义务。

第10条
任期和终止

10.1任期。本协议的期限（“期限”）应自生效之日起开始，除非按下文规定提前终止，否则应继续在逐国基础上全面生效和生效，直至最后一个到期的特许权使用费期限。

10.2为方便起见终止协议。在期限内的任何时间，被许可人将有权在向Penn提供九十（90）天书面通知后，以任何理由或仅为方便而全部终止协议。

10.3因故终止。

10.3.1如果被许可人未能履行第5.2节规定的义务（即使用商业上合理的努力开发和商业化适应症中的FA基因治疗产品），Penn可就任何此类失败向被许可人提供书面通知。如果被许可人未能采取实质性行动补救未在[**】在收到Penn合理确定的书面通知后，Penn此后可在向被许可人发出书面通知后终止本协议；条件是，如果被许可人善意地对被许可人是否未能履行其在第5.2节下的义务提出争议，并提供有关该争议的书面通知，以合理的细节阐述其争议并包括证明该争议的书面文件，则在该[**]期间，则应根据第11.10条将此类争议升级为高级官员；进一步规定，然而，[**].如被许可人未能要求在该等[**]以上期间，被许可方应被视为已接受PNA的认定。

10.3.2如果被许可人未能在适用的实现日期之前达到临床试验勤勉要求，且被许可人未在[ [**】收到宾夕法尼亚大学关于此类违约的书面通知。

10.3.3任何一方实质性违反其在本协议项下的任何重大义务的，如违约方未能在[**】非违约方书面通知后。该等书面通知须指明

实质性违约的性质，通知违约方，要求其对此类实质性违约进行补救，并说明非违约方解除本协议的意向。

10.3.4如果（a）被许可方或其关联方直接或间接质疑任何Penna专利权的有效性、可执行性或以其他方式反对任何Penna专利权，（b）被许可方实质上未能遵守适用于其在本协议下的活动或义务的任何法律，（c）被许可方授予任何Penna专利权的担保权益，或（d）被许可方破产或申请破产救济，Penna可在收到Penna通知后立即终止本协议。

10.3.5如果另一方在任何时候（a）无法在到期时支付其债务，包括与独家分许可人有关的任何债务，或（b）根据任何国家、国家或司法管辖区的任何法规或条例向任何法院或机构提出破产或无力偿债申请或要求重组或为一项安排或为指定该一方的接管人或受托人或其资产而提出的申请，则任何一方均可在发出书面通知后立即终止本协议，立即生效，或（c）如该缔约方提出组成或延长其债务的书面协议，或（d）如该缔约方收到针对其的非自愿呈请，在任何破产程序中提交，且该呈请未在[**】在提交后，或（e）如果该缔约方提议或是任何解散或清算的一方，或（f）如果该缔约方为其债权人的利益而转让其全部或基本全部资产。

10.4终止的影响。

10.4.1尽管本协议已终止，但以下条款仍应有效：第2.7、2.9节（仅限于本协议在该一（1）年期限届满前终止）、3.2、3.3、3.5、4.5、4.6、4.7、4.8、4.9、4.10、4.11、4.12、8.3和10.4以及第1条、第7条、第9条和第11条。

10.4.2本协议的终止不应解除双方在终止时已经根据本协议产生的任何义务或责任，或可归因于此种终止生效日期之前的一段时期的义务或责任。终止本协议不妨碍任何一方就任何违反本协议的行为寻求其根据本协议或在法律上或公平上可能拥有的所有权利和补救措施，也不影响任何一方获得履行任何义务的权利。

10.4.3如果本协议因任何原因被终止，所有未履行的分许可（包括每个分许可的所有分许可文件）均应继续有效，前提是每个此类分许可持有人书面同意就此类分许可持有人在此类分许可下的活动受本协议适用条款的约束。宾大在任何尚存的分许可下的义务和义务将不会大于宾大在本协议下的义务，宾大在任何尚存的分许可下的权利将不会低于宾大在本协议下的权利。

10.4.4内[**】终止本协议或研究计划（除被许可人根据第10.3.3或10.3.5节终止、宾夕法尼亚大学在DTP之前终止、或研究计划根据第2.4节终止），被许可人应根据研究计划的预算向宾夕法尼亚大学支付截至生效终止日期的所有费用以及预算中规定的与研究计划绩效相关的所有承诺（即宾夕法尼亚大学或被许可人（如适用）在收到或签发之前发生的所有费用或不可撤销的承诺，终止通知，以及在研究计划下支持的每名员工、学生和教职员工在此类承诺结束时的费用；并在Penn向被许可人和被许可人就此达成协议的书面通知的前提下，Penn根据本协议或为已终止的研究计划（如适用）产生的所有费用和不可撤销的承诺。

10.4.5内[**】被许可人根据第10.3.3或10.3.5节在DTP之前终止本协议或研究计划，或根据第2.4节终止研究计划，在每种情况下，在DTP之前，[**】，或被许可方应在该等[**]期。

10.4.6在本协议终止（但未到期）时，被许可方、其关联公司和分许可方将立即停止开发、商业化、销售或推广FA基因治疗产品。被许可方将退回（或按照Penn的指示销毁）包含或包含Penn与本协议有关的机密信息的所有数据、文件、记录和其他材料（在Penn的情况下），除非此类机密信息对于开展与本协议尚存部分有关的活动是必要的或有用的。尽管有上述规定，被许可人将被允许保留此类数据、文件和记录的一份副本，以用于归档和合法合规目的。

第11条
附加条款

11.1双方关系。出于财务、税务、法律或其他目的，本协议中的任何内容均无意或不应被视为构成双方之间的合伙、代理、合资或雇主-雇员关系。双方均为独立承包商，任何一方在任何时候都不会为另一方或代表另一方作出承诺或承担任何费用或开支。

11.2费用。除本协议另有规定外，各方应自行支付编制本协议和完成本协议所设想的交易所附带的费用和

11.3第三方受益人。双方同意，就第10.4.4节而言，每个次级被许可人都是本协议的第三方受益人。

11.4姓名的使用。未经宾夕法尼亚大学事先书面同意，被许可人、其附属机构和分许可人不得使用宾夕法尼亚大学或任何宾夕法尼亚大学学校、组织、雇员、学生或代表的名称、徽标、印章、商标或服务标志（包括对其的任何改编）。尽管有上述规定，被许可方可仅在（a）执行摘要、商业计划、要约备忘录和被许可方为被许可方与FA基因治疗产品相关的运营筹集资金或与第三方签订商业合同而使用的其他类似文件中以非误导性和事实的方式使用Penn的名称，但在这种情况下，仅在必要的情况下告知读者Penn专利权已由被许可方从Penn获得许可，并告知读者知识产权发明人的身份和公布的全权证书，以及（b）要求向美国证券交易委员会提交的任何证券报告。

11.5没有歧视。宾夕法尼亚大学和被许可方都不会因为种族、肤色、性别、性或情感偏好、年龄、宗教、民族或族裔出身、残疾或退伍军人身份而歧视任何雇员或求职者。

11.6继任者和任务。

11.6.1本协议的条款和规定应对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。

11.6.2未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让或转让本协议或其在本协议项下产生的任何权利或义务。尽管有上述规定，未经佩恩同意，被许可人有权将本协议或被许可人在本协议下的任何权利或义务转让给（a）其任何关联公司，或（b）与合并、收购与本协议相关的被许可人的全部或基本全部业务或资产有关的第三方（无论是通过出售股权、资产、法律运作或其他方式）。一方当事人应当及时书面通知另一方当事人，在任何情况下不得超过【**】根据本节第11.6.2节规定的条款转让或转让本协议的任何转让或转让之后。任何被许可的受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务。

11.6.3任何不符合本条第11.6款规定的转让均为无效。

11.7进一步行动。每一缔约方同意执行、承认和交付进一步的文书，并采取一切必要或适当的其他行动，以实现本协定的宗旨和意图。

11.8各方的全部协议；修正案。本协议、本协议的附件和附录或附表、股权发行协议以及在订立的范围内的客户和账单协议构成并包含各方对本协议标的事项的全部谅解和协议，并取消和取代双方之间关于该标的事项的任何和所有先前的口头或书面谈判、通信、谅解和协议。没有放弃、修改或

本协议任何条款的修订均应有效或有效，除非以引用本协议的书面形式作出并由每一方的正式授权人员签署。

11.9管辖法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按其解释，但不适用任何需要适用宾夕法尼亚州联邦以外司法管辖区法律的法律冲突原则。

11.10争议解决。如果双方就本协议产生争议，那么双方将在切实可行的范围内尽快协商，以试图解决争议（如适用，根据第2.6节）。在根据第10.3.1节启动外部争议解决或终止本协议或根据第10.3.3节就重大违约行为启动外部争议解决或终止之前，每一方应将此问题升级为各自的高级官员，即[**]的被许可方和[**】为PANN（或其指定人员），而该等高级人员将就适用的问题在[**].如果双方无法通过善意讨论友好解决此类纠纷并在[**]，那么任何一方都可以服从位于宾夕法尼亚州东区的州和联邦法院的专属管辖和开庭。

11.11通知和交付。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、批准或同意，均应以书面形式发出，并按以下所示的地址或传真号码或该缔约方最后一次以通知方式向另一缔约方发出的其他地址或传真号码发送给该缔约方。通知将被视为收到：如果是亲自送达，则在送达之日；如果是邮寄，则在存入美国邮件后五（5）天；如果是通过快递发送，则在存入快递服务后一（1）个工作日；或者如果是通过传真发送，则在收到确认传送时，前提是该通知的确认副本是通过认证邮件发送的，已预付邮资，要求回执。

11.12放弃。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，不得被视为或解释为放弃该条款或条件

未来，或任何其他条款或条件。本协议所载的所有权利、救济、承诺、义务和协议均为累积的，且均不受任何一方的任何其他救济、权利、承诺、义务或协议的限制。

11.13可分割性。在可能的情况下，本协议的每一项条款将被解释为根据法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为是被法律禁止或无效的，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。当事人应当作出善意的努力，将无效或者不可执行的条款替换为其经济效果与无效或者不可执行的条款最为一致的有效条款。

11.14口译。“包括”、“包括”、“包括”等字样视为后接“不受限制”等字样。本文中所有对条款、章节、附表和展品的引用均应视为对本协议的条款和章节、附表和展品的引用，除非上下文另有要求。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释。除非文意另有所指，国家应包括领土。凡提述任何特定法律或条款、节或其其他分节，应视为包括当时对其的修正或任何替代法律。

11.15对应方。本协议可在对应方签署，每一份协议将被视为正本，所有这些协议加在一起将被视为同一文书。本协议的传真或便携式文件格式（PDF）副本，包括签名页，将被视为原件。

[签名页如下]

作为证明，自生效之日起，双方正式授权的代表已签署本协议。

《研究、合作与许可》第1号修正案
协议

对日期为2020年11月4日的研究、合作和许可协议的第一次修订（“第一次修订”）由根据特拉华州法律组建的有限责任公司FA212，LLC（“FA212”）与宾夕法尼亚大学（一家宾夕法尼亚州非营利性公司）的受托人于2021年___日签订，其办公室位于宾夕法尼亚州创新中心，3600 Civic Center Blvd.，9th Floor，Philadelphia，PA 19104（“宾夕法尼亚”），并修订了日期为2020年5月5日的研究、合作和许可协议（“研究协议”）FA212和宾夕法尼亚大学统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

然而，订约方希望修订研究协议；及

现在，因此，考虑到重述协议和本协议所载的承诺和相互契约，并打算在此受到法律约束，双方修订重述协议并另行约定如下：

1.研究协议的附件 B所载的研究计划现予修订，以包括本第一修订附表A所列的额外工作。

2.额外工作的预算包括在这第一修正案的附表B中，而这份预算旨在补充先前列入研究协议的预算。

3.附表C所列付款时间表是协作协议所载付款时间表的增量。

4.本第一修正案和研究协议包含双方之间的全部谅解，并取代双方之前就研究协议和本第一修正案所载事项达成的任何和所有书面或口头协议、谅解和安排。本第一修正案的条款和条件的任何修改、变更、修改或变更均不对任何一方具有约束力，除非以书面形式提供并由每一方的授权代表签署。

5.研究协议的所有条款和条件未因本第一修正案而改变，应保持完全有效。

6.本第一修正案上的签字可通过电子邮件传送，并在收到后通过电子邮件传送对当事人具有约束力，这些签字应视为原件。如果在对应方执行，第一修正案应具有与同时执行相同的效力。

（签名页如下。）

作为证明，本协议双方已促使本第一修正案由其正式授权的代表签署和交付，具体如下。

确认为阅读和理解
按机构首席研究员

研究、合作与许可第2号修正案
协议

本第二次修订（“第二次修订”）由FA212，LLC（一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“被许可方”）与宾夕法尼亚大学（一家宾夕法尼亚州非营利性公司）的受托人于2024年8月6日（“第二次修订生效日期”）订立，其办公室位于宾夕法尼亚州费城市民中心大道3600号宾夕法尼亚创新中心9th Floor，Philadelphia，PA 19104（“宾夕法尼亚”），并修订了日期为2020年11月4日的某些研究、合作和许可协议（“原始协议”），经该研究的某些第一次修订，日期为2021年11月1日的合作和许可协议（“第一修正案”）（经第一修正案修订的原始协议，“研究协议”）。使用但未在此定义的大写术语应具有研究协议中赋予该术语的含义。

然而，订约方希望修订研究协议；及

现据此，考虑到研究协议及本协议所载的承诺及相互契诺，并有意在此受法律约束，双方修订研究协议及另有约定如下：

1.费用报销。研究协议所附附件 D载列研究计划的研究计划及预算。研究协议第4.2节规定了在实现相应里程碑时可能支付给宾夕法尼亚大学的里程碑付款。在第二次修订生效日期之后，被许可方同意按照所附附表A中规定的报销付款时间表的金额并根据该附表所载的报销付款时间表向Penn偿还与执行研究计划和为研究计划准备IND相关的费用，为免生疑问，该金额是增量的，并且是在研究协议的附件 D和研究协议第4.2节规定的里程碑付款之外的金额。

2.修正。研究协议第2.2节现予修订，紧接现有第2.2.8小节后增加以下第2.2.9小节：

“2.2.9只要威尔逊博士和威尔逊实验室通过威尔逊实验室留在宾夕法尼亚州，就应为研究计划准备IND，由被许可人在[**]或双方在JSC上共同商定的其他日期。IND将在以下较早者被视为开放：（a）被许可人收到FDA的安全进行通知，（b）被许可人向FDA提交未获得FDA临床暂停响应的IND申请后三十（30）天，以及（c）在提交FDA临床暂停响应的响应后三十（30）天，如果此类初始IND申请收到临床暂停响应（“开放IND”）。直到FIH中的FPFD，并且只要Wilson博士和Wilson实验室留在宾夕法尼亚大学，宾夕法尼亚大学应在Wilson实验室内提供适当的个人，以回应FDA、其他监管机构和被许可人提出的问题和其他要求

（包括其继任者、受让人、分包人和商业合伙人）就双方在JSC共同商定的已提交的IND/Open IND视需要或合理要求而定。如果威尔逊博士离开目前在宾夕法尼亚大学的职位去Gemma工作，Penn承认Gemma [**].

3.致谢。双方承认并同意，自第二次修正生效之日起，（a）被许可方已向宾夕法尼亚大学提供研究支持金额为$ [**】、（b）被许可人根据研究协议第4.1节和该特定股权发行协议第2.1和2.2节承担的所有义务，日期为【**】，由及由持牌人与Penn（「股权发行协议」）达成，及（c）宾夕法尼亚大学合共持有[**]被许可人的共同单位（[**】根据股本发行协议第2.1节发行的普通单位及[**]根据股权发行协议第2.2节发行的普通单位）。

4.整个协议。本次第二次修订、研究协议及股权发行协议载有双方之间的全部谅解，并取代双方之前就研究协议、本次第二次修订及股权发行协议所载事项达成的任何及所有书面或口头协议、谅解及安排。本第二修正案的条款和条件的任何修改、变更、修改或变更均不对任何一方具有约束力，除非以书面形式提供并由每一方的授权代表签署。

5.没有其他变化。本第二次修订未予更改的研究协议的所有条款及条件将保持完全有效。

6.同行。本第二修正案上的签字可通过电子邮件传送，并在收到后通过电子邮件传送对当事人具有约束力，这些签字应视为原件。如果在对应方执行，第二修正案应如同同时执行一样有效。

（签名页如下。）

作为证明，本协议双方已促使本第二修正案自上述日期起由其正式授权的代表签署和交付，具体如下。

确认为已阅读并已理解
由机构首席研究员