美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据《公约》第14（a）条的同意征求声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | x | ||||
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ | ||||
| 选中相应的框： | |||||
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
| Cass Information Systems, Inc. | ||||||||||||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |||||
| x | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
12444 Powerscourt Drive，Suite550
密苏里州圣路易斯，电话：63131
密苏里州圣路易斯，电话：63131
年度股东大会通知公告
将于2026年4月21日举行
卡斯信息系统公司年度股东大会将于当地时间2026年4月21日（星期二）上午8：00在以下指定地点举行，会议目的如下：
1.选举七名董事任职，每名任期一年；
2.通过不具约束力的咨询投票，批准公司的高管薪酬；
3.批准聘任毕马威会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所；及
4.就年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项采取行动。
2026年3月2日的营业时间结束已被确定为确定有权在年度会议或其任何休会期间获得通知和投票的股东的记录日期。
今年的年会将在Bogey Club举行，地址为9266 Clayton Road，Saint Louis，Missouri 63124。
诚邀全体股东参加年会。
这本小册子包括通知和代理声明，其中描述了我们将在会议上开展的业务，并提供了您在投票时应考虑的有关公司的信息。该公司没有为年会计划一个通讯部分或任何演示文稿。
无论你是否打算出席，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。您可以通过以下方法之一对您的股份进行投票：使用您的代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票，或标记、签名、注明日期并及时归还您的代理卡。必须亲自出席或通过适当执行的代理人出席记录日期已发行普通股的大多数，才能构成年度会议的法定人数。
请注意，参加年会需出示入场券。你的准考证附在你的代理证上。如果您的股票是以券商、信托、银行或其他代名人的名义持有，您可以通过（314）506-5500或ir@cassinfo.com联系我们的投资者关系部索取入场券。
根据董事会的命令，
Matthew S. Schuckman
秘书
秘书
密苏里州圣路易斯
2026年3月6日
2026年3月6日
1
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关于2026年4月21日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：
公司的代理声明和2025年财政年度的10-K表格年度报告可在www.investorvote.com/cass和我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上免费查阅。
公司通过其网站www.cassinfo.com免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交和提供的报告的修订，在此类文件以电子方式提交给美国证券交易委员会（SEC）或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。
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2
Cass Information Systems, Inc.
代理声明
目 录
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第2号提案-advisory就高管薪酬进行投票
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3
代理声明
Cass Information Systems, Inc.
12444 Powerscourt Drive，Suite550
密苏里州圣路易斯，电话：63131
密苏里州圣路易斯，电话：63131
代理声明
2026年4月21日召开年度股东大会
本委托书将于2026年3月6日或前后提交给Cass Information Systems, Inc.（本公司）的普通股股东，用于代表公司董事会（董事会）征集代理，以供将于2026年4月21日在时间和地点以及为随附的年度会议通知中所述的目的以及在该会议的任何休会期间举行的年度股东大会（年度会议）上使用。
公司在2026年3月2日（记录日期）收盘时每股面值0.50美元的普通股持有人有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期，有12,908，298股已发行普通股，有权在年度会议上投票。普通股记录持有人有权就年度会议之前可能适当提出的每一事项在记录日期对其持有的记录在案的普通股每股拥有一票表决权。公司管理层和董事会成员合计直接或间接控制了记录日期已发行普通股的约3.42%。
于记录日期登记在册的股东有权在年度会议上亲自或通过适当执行的代理人投票。必须亲自或通过适当执行的代理人出席记录日期已发行普通股的大多数股份，才能构成年度会议的法定人数。如果在召开年度会议时未达到法定人数，公司可将年度会议延期。
如果达到法定人数，则需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的大多数股份的赞成票才能选举董事；以咨询投票方式批准高管薪酬；批准任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册公共会计师事务所；并就适当提交年会的任何其他事项采取行动。这意味着，在出席年度会议并有权投票的股份中，必须有过半数票“支持”一名董事提名人才能当选，或“支持”另一项提案才能获得批准。股东在董事选举中不得累积投票。
在将投票结果制表时，弃权票和由经纪人无票（下文解释）代表的股份将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。为确定股东是否已选出一名董事提名人或批准某一事项，弃权视为对每项提案均代表并有权投票的股份，因此与对一名董事提名人或该等其他提案投“反对票”具有同等效力。没有对提案进行投票的酌处权且未收到客户投票指示的券商所持股票被视为“券商无投票权”。经纪人不投票将不会被考虑在确定批准一个事项所需的票数，也不会对董事或其他提案的投票结果产生影响。因此，要计算您的投票，您必须向您的经纪人提交您的投票指示表。
请注意，券商在未收到客户指示的情况下，不得使用酌情权就董事选举进行股份投票。请投票给你的代理人，这样你的投票才能被计算在内。为年会任命的选举督察员将分别制表和核证赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。
任何根据本次征集而给予的代理权，可在投票前随时由给予代理权的人予以撤销。代理人可藉以下方式撤销：（i）在周年会议上或之前向公司秘书提交日期晚于该代理人日期的书面撤销通知，（ii）妥为签立与普通股有关的后续代理并注明日期，并在周年会议上进行表决时或之前将其交付公司秘书，或（iii）亲自出席周年会议并投票（尽管出席周年会议本身不会
4
构成撤销代理）。任何撤销代理或任何后续代理的书面通知均应发送至Cass Information Systems, Inc.，收件人：Matthew S. Schuckman，秘书，12444 Powerscourt Drive，Suite 550，St. Louis，Missouri 63131。
在年度会议之前或在年度会议上收到且未被适当撤销的由适当执行的代理人在年度会议上代表的所有普通股将根据此类代理人中的指示在年度会议上进行投票。如果没有指示，这些代理人将被投票选举董事会的董事提名人；在咨询的基础上批准高管薪酬；批准任命毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册公共会计师事务所；并由代理人酌情处理适当提交年度会议或其任何休会的任何其他事项。除了将在年度会议之前提交的代理声明所附的年度会议通知中描述的事项之外，董事会不知道任何其他事项。
董事会征集代理人。除使用邮件外，公司的董事、高级职员或正式雇员可能会亲自或通过电话或电子传输征集代理。预计经纪行、托管人、被提名人和受托人将被要求将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的普通股的受益所有人，并将由公司偿还由此产生的费用。征集代理费用由公司承担。
5
第1号提案
选举董事
选举董事
董事会组成、董事会多元化及董事资格
议案一：选举董事
董事会建议进行投票为每位董事提名人。
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委员会
会员资格*
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| 姓名和 主要职业 |
独立 | 年龄 | 董事自 | ARC | CC | NGC | ||||||||||||||
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Eric H. Brunngraber
董事
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无 | 69 | 2003 | |||||||||||||||||
| John J. Drabik 董事 |
有 | 53 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Benjamin F. Edwards, IV 董事 |
有 | 70 | 2005 | ò | ||||||||||||||||
| 温迪·J·亨利 董事 |
有 | 64 | 2022 | ò | ||||||||||||||||
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安·马尔
董事
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有 | 68 | 2022 | ò | ò | |||||||||||||||
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Martin H. Resch
董事
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无 | 60 | 2023 | |||||||||||||||||
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Joseph D. Rupp
董事
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有 | 75 | 2016 | ò | ||||||||||||||||
委员会的关键：
| ARC | 审计和风险委员会 | CC | 薪酬委员会 | NGC | 提名和公司治理委员会 | ||||||||||||
*反映截至本代理声明日期的现任委员会成员。
董事会的组成
公司于2025年12月31日的董事会规模为12名成员，按目前的提议将在2026年4月21日的年度股东大会后为10名成员。
于2025年1月21日，董事会批准并通过了公司第三份经修订及重述的章程（经如此修订的“章程”）。在通过经修订的附例前，董事会分为三个职类，因为每名董事的任期均为三年，而每一职类董事的任期则连年届满。修订后的章程将董事会解密为董事任期届满的工作如下：在2025年年度股东大会上选出的每一位董事，任期一年，至2026年年度股东大会届满；在2026年年度股东大会上选出的每一位董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满；在2027年年度股东大会上及其后的每一次年度股东大会上，所有董事将当选，任期一年，至下一次年度股东大会届满。
6
第1号提案----选举董事
被提名人及持续董事
自2026年年度股东大会召开之日起，Ralph W. Clermont、James J. Lindemann和Sally H. Roth将从董事会退休。提名和公司治理委员会已提名现任董事Eric H. Brunngraber、Benjamin F. Edwards, IV、Wendy J. Henry、Ann W. Marr、Martin H. Resch和Joseph D. Rupp连任，每届任期一年。劲量控股，Inc.的执行副总裁兼首席财务官John J. Drabik也正在接受提名和公司治理委员会的提名，任期一年。Drabik先生被董事会的一名非管理董事推荐提名。
每一位被提名人都同意在当选后任职。如他们中的任何一位在年会召开前无法担任董事，董事会可指定一名替代提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代提名人。代理人不能投票给比本代理声明中指定的人数更多的被提名人。
现就董事会选举候选人以及任期将在年度会议后或直至其各自继任者正式当选并符合资格的董事会成员提交以下信息：
导演传记
以下是我们的董事提名人和持续董事的经历的简要履历摘要：
任期一年至2027年的董事提名人选：
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Eric H. Brunngraber
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| Eric H. Brunngraber,69岁，自2003年起担任董事。Brunngraber先生目前担任公司董事长。在2025年4月成为董事长之前，布伦格拉伯先生自2023年4月18日卸任首席执行官以来一直担任执行董事长。Brunngraber先生从2015年起担任首席执行官和董事会主席，直到退休担任首席执行官。自1979年受雇于公司以来，Brunngraber先生曾在公司担任多个行政和其他职务，包括2008年至2023年4月担任首席执行官、2006年至2022年担任总裁、2006年至2008年担任首席运营官（COO）、1997年至2006年担任首席财务官（CFO）以及公司的银行子公司凯斯商业银行担任执行副总裁。布伦格拉伯先生现在和一直活跃在圣路易斯大都市区的众多公民、慈善和专业组织中。 | ||
| 董事会选择Brunngraber先生担任董事，是因为他在公司的长期任职为他提供了对公司战略、业务线、运营、财务、监管环境和文化的深刻理解。 | ||
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John J. Drabik
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| 53岁的John J. Drabik已被董事会提名为2026年4月的新董事。Drabik先生在劲量控股公司担任执行副总裁兼首席财务官，自2021年10月起担任该职位。Drabik先生于2001年加入Energizer的企业融资组织，曾担任高级副总裁、公司财务总监和首席财务官（2019-2021年）、副总裁、公司财务总监和财务主管（2017-2019年），以及公司发展副总裁和财务主管（2015-2017年）。在Energizer任职之前，Drabik先生在Arthur Andersen开始了他的公共会计职业生涯，后来在May Department Stores的进口/出口部门工作。Drabik先生拥有密苏里大学会计学理学学士学位和圣路易斯华盛顿大学MBA学位。 | ||
| 董事会选择Drabik先生是因为他的财务专长，包括了解公司等多方面组织面临的复杂财务和会计问题，以及他对上市公司首席财务官面临的复杂监管和其他问题的经验。 | ||
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第1号提案----选举董事
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Benjamin F. Edwards, IV
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Benjamin F. Edwards, IV，IV，70岁，自2005年起担任董事。他是总部位于圣路易斯的投资公司Benjamin F. Edwards & Company的董事长、首席执行官兼总裁。此前，Edwards先生是美国国家投资公司A.G. Edwards/Wachovia Securities LLC密苏里州Town & Country办事处的分支经理。Edwards先生在A.G. Edwards的职业生涯始于1977年，在那里他担任过多个职位，包括就业经理、财务顾问、副分行经理、区域官员、销售和营销总监和总裁，并在1994年至2007年期间担任A.G. Edwards的董事会成员。他目前是圣路易斯博基俱乐部的董事会成员，也是CEO论坛的成员。
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| 董事会选择Edwards先生担任董事是因为他在投资银行方面的管理专长，包括在资本市场交易和对上市公司和私营公司的投资方面的经验。 | ||
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温迪·J·亨利
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现年64岁的Wendy J. Henry自2022年起担任董事。Henry女士曾担任BKD，LLP（BKD），现为Forvis Mazars，LLP，St. Louis办事处的管理合伙人，直至2021年退休。在成为管理合伙人之前，Henry女士曾在BKD科罗拉多州办事处担任审计合伙人，在那里她担任过多个职位并管理众多组织的审计工作。她在BKD的职业生涯始于1993年，当时她之前的公司并入了BKD。Henry女士是一名退休的注册会计师，是美国注册会计师协会的成员，此前曾在United Way of Greater St. Louis、St. Louis Zoo、Mercy Health East Communities和Regional Business Council的董事会任职。她获得了伊利诺伊学院会计学专业的商业学士学位。
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| 董事会选择Henry女士是因为她在财务和风险管理方面的专长，包括了解公司等多方面组织面临的复杂风险管理、财务和会计问题。 | ||
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安·马尔
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Ann W. Marr，68岁，自2022年8月起担任董事。她于1997年加入World Wide Technology，Inc.（WWT），这是一家位于圣路易斯的系统集成、增值经销商和软件开发公司，担任全球人力资源执行副总裁，一直担任该职位，直到2024年1月退休。Marr女士在人力资源领域拥有超过30年的经验，此前曾在Enterprise Rent-A-Car和Anheuser Busch公司任职。Marr女士还管理着WWT的企业发展计划，其中包括多样性和包容性、供应商多样性和小型企业，并且是WWT慈善基金会的主席。她在圣路易斯社区非常活跃，曾担任玛丽维尔大学、圣路易斯地区商会协会、大圣路易斯联合之路、Charmaine Chapman Society、圣路易斯警察基金会和Gateway Arch Park基金会的董事会成员。马尔女士也是全国非裔美国人人力资源协会顾问委员会的成员，也是人力资源管理协会的成员。
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| 董事会选择Marr女士担任董事是因为她在人力资本管理方面拥有广泛的背景，这为工作环境的巨大变化以及她在尊重人力资源和其他高管薪酬相关事项方面的领导和监督经验带来了视角。 | ||
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第1号提案----选举董事
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Martin H. Resch
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Martin H. Resch,60岁，被选举担任2023年董事。Resch先生是公司总裁兼首席执行官，他分别自2022年和2023年4月起担任这些职务。在2020年11月加入公司之前，Resch先生是位于加利福尼亚州旧金山的西部银行的高级主管。作为执行副总裁，Resch先生担任商业银行集团的首席行政官/首席运营官，负责战略、运营、财务、技术和人力资源，并与B2B金融科技孵化器合作。他在美国西部银行的其他职务包括担任公司财务主管，并领导监管部门应对多德-弗兰克法案和沃尔克法案。Resch先生在俄勒冈州立大学获得计算机科学学士学位，在康奈尔大学获得工商管理硕士学位。
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| 董事会选择Resch先生担任董事，是因为他担任公司首席执行官，负责公司的战略方向和日常领导。此外，Resch先生拥有高度相关的技术经验和经营银行的宝贵见解。 | ||
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Joseph D. Rupp
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Joseph D. Rupp,75岁，自2016年起担任董事。他目前担任董事会首席董事，自2019年以来一直担任该职位。他在Olin Corporation（欧林）工作了45年后退休，该公司是一家全球上市的化学产品制造商和分销商，也是位于密苏里州克莱顿的美国领先的弹药制造商。在欧林任职期间，Rupp先生于2016年担任董事会主席至2017年退休，于2015年至2016年担任董事长兼首席执行官，于2005年至2014年担任董事长、总裁兼首席执行官，并于2002年至2005年担任总裁兼首席执行官。鲁普此前曾在钢铁及相关产品的上市生产商纽柯钢铁公司、私营餐饮服务再分销公司Dot Foods，Inc.和上市玻璃瓶制造商O-I Glass, Inc.的董事会任职。他在密苏里科技大学获得冶金工程学士学位。
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| 董事会选择Rupp先生担任首席董事，因为董事会认为他在理解多层面、公开交易的组织所面临的日常和更复杂的问题方面拥有宝贵的经验。 | ||
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公司董事会建议投票“为”董事会选举的七名候选人。
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第1号提案----选举董事
任期至2027年的董事：
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Robert A. Ebel
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Robert A. Ebel,70岁，自2006年起担任董事。他曾担任环球印刷公司的首席执行官，该公司是一家总部位于密苏里州圣路易斯的私营印刷公司，直到2017年该公司被出售。埃贝尔先生于1986年开始在环球印刷公司担任首席财务官和董事会成员。1996年，他被任命为首席执行官。Ebel先生目前担任圣路易斯图形艺术联合健康和福利基金的董事会成员，并活跃于圣路易斯大都市区的各种公民和慈善组织。
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| 董事会选择Ebel先生担任董事，因为董事会认为他为董事会带来了宝贵的业务管理和财务专业知识。作为一家位于圣路易斯的私营企业的首席执行官，他的职责为他提供了对公司附属银行所服务的当地商业市场的深入了解。 | ||
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Randall L. Schilling
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63岁的Randall L. Schilling自2009年起担任董事。他是OPO Startups的创始人和所有者，这是一个为数字初创公司提供空间和访问导师、投资者、编程、教育资源以及当地企业家社区的联合办公中心。从2010年到2019年该公司被出售，他一直担任BoardPaq LLC的总裁兼首席执行官，该公司是一家位于密苏里州圣查尔斯的私营软件公司。1992年至2010年，他担任Quilogy，Inc.的首席执行官，该公司是一家国家认可的私营信息技术专业服务公司。Schilling先生目前是Munibit的总裁兼首席执行官，这是一家位于密苏里州圣查尔斯的私营软件公司。此外，Schilling先生还活跃于圣路易斯大都市区的其他各种公民和慈善组织，包括Partners for Progress – Education主席。
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| 董事会选择Schilling先生担任董事，因为他拥有信息技术专长，有助于应对公司在快速变化的信息技术领域面临的挑战。 | ||
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Franklin D. Wicks, Jr.
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Franklin D. Wicks, Jr.,72岁，自2006年起担任董事。他曾担任西格玛-奥德里奇公司（西格玛-奥德里奇）的执行副总裁兼应用市场总裁，该公司是一家位于密苏里州圣路易斯的生命科学和高科技上市公司，直到2015年退休。Wicks博士在西格玛-奥德里奇工作了33年，最初是一名研究化学家，随后从事市场营销工作，之后担任Sigma化学总裁和全球运营副总裁，以及西格玛-奥德里奇。他于1999年至2002年担任西格玛-奥德里奇科研事业部总裁，负责34个国家的业务。在被任命为西格玛-奥德里奇执行副总裁兼应用市场总裁之前，威克斯博士曾担任SAFC总裁。在获得博士学位后，威克斯博士在空军学院和科罗拉多大学博尔德分校的领航员团队中服务了四年，之后加入了西格玛-奥德里奇。他目前担任圣约神学院顾问委员会副主席。
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| 董事会选择Wicks博士担任董事，因为他有上市公司高级管理经验，熟悉公司治理，了解当地和全球市场问题 | ||
董事独立性
基于纳斯达克市场规则所定义的独立性标准，董事会已在其商业判断中确定，除Brunngraber先生和Resch先生外，所有董事和董事提名的人都是独立的，因为这两个词是在纳斯达克上市标准中定义的。此外，审计与风险委员会和薪酬委员会的每位成员均符合SEC规则和纳斯达克上市标准中规定的更高独立性标准。在作出这些决定时，董事会审查了每位董事（或其直系亲属的任何成员）与公司之间的所有交易和关系，包括董事对有关雇佣、业务、家庭以及与公司及其管理层的其他关系的问题的答复中描述的交易和关系。其中包括与Henry女士的前雇主Forvis，LLP向公司提供的非审计会计服务有关的交易，以及就公司向Benjamin F. Edwards & Company的股票回购计划支付的佣金，Edwards先生担任该公司的董事长、首席执行官和总裁。董事会得出结论认为，这些交易并未因各种原因损害董事独立性，包括（i）在
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第1号提案----选举董事
问题在很大程度上低于适用的独立性标准中规定的门槛，在每种情况下都不到接收方综合总收入的1%，（ii）Henry女士和Edwards先生在交易中没有直接或间接的利益，以及（iii）整体关系被认为无关紧要。作为这项审查的结果，董事会认为，就每名独立董事而言，不存在董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的关系。
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公司治理
公司治理准则
董事会监督和指导公司管理层及其业务事务。委员会支持董事会在一些问题上发挥作用，这些问题受益于较小的、更专注的董事子集的审议。所有委员会成员均由董事会选举产生并随心所欲地任职。在对公司的监督中，董事会为管理层、员工和整个公司的道德标准和绩效定下了基调。董事会通过了公司治理准则，该准则涵盖了公司的长期实践以及当前的公司治理最佳实践。这些准则可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查阅。
公司采纳了适用于所有公司董事、执行官和员工的行为准则和商业道德政策。该政策是公开的，可在公司的投资者关系网站www.cassinfo.com上查看。
董事会评估
董事会每年进行一次自我评估，以审查其过去一年的业绩，并确定其及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会主席负责领导对董事会的审查并总结总体调查结果。董事会的每个成员对董事会整体和董事会的每个成员单独进行彻底的评估。这一评估旨在审查审计委员会和/或管理层认为可以作出更好贡献的领域。提名和公司治理委员会主席审查评估并向董事会提交调查结果摘要。董事会利用这些信息为成员认为可以提高董事会有效性的任何领域创建一套行动项目。
每个单独的董事会委员会还每年进行自己的自我评估，并向董事会提交一份摘要。然后，董事会确定是否应采取措施来提高每个委员会的效率和效力。
这些年度评估的目的不是关注董事会的个别成员，而是董事会和每个委员会作为一个整体。提名和企业管治委员会在决定是否提名该董事连任董事会成员时，对每位董事单独进行评估。
提名和公司治理委员会定期审查自我评估过程，并进行其认为必要的变更，以改进该过程及其有效性。
董事会领导Structure
公司的公司治理准则提供了指导和灵活性，使董事会能够确定最佳领导结构，以促进董事会效率，并确保在董事会和管理层之间有效分配权力和责任。董事会认识到，没有一种单一的领导模式适合所有公司和任何时候，根据情况和人员，不同的领导结构可能是合适的。因此，作为自我评估过程的一部分，董事会至少每年对其领导结构进行正式审查，以确保公司当前模式中存在适当的平衡。
该公司的公司治理准则规定了作为公司董事的各种候选资格，包括防止“过度管理”的保护措施。本指引规定，本公司任何董事在董事会任职期间，不得在超过四个公众公司董事会（包括本公司）任职。
2023年4月，作为计划中的继任过程的一部分，布伦格拉伯先生从董事长兼首席执行官转变为董事会执行主席。2025年4月，布伦格拉伯先生从执行董事长过渡到董事会非执行主席。Resch先生接替Brunngraber先生担任首席执行官，并当选为董事会成员。董事会彻底
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公司治理
评估了其在这一过渡前一段时期的领导结构。董事会认为，鉴于Brunngraber先生之前曾担任首席执行官，并且是一位在公司拥有丰富经验的高管，他目前仍处于担任董事长的最佳位置。他对公司运营和长期战略优先事项的深刻理解使他有独特的资格提供必要的连续性，以继续支持CEO角色的平稳过渡。
董事会认为，Rupp先生作为首席独立董事，为董事会带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，这使他能够对管理层进行强有力的独立监督。公司的企业管治指引规定，首席董事必须符合企业管治指引的独立资格。推动独立董事适当参与治理事项，保证独立董事代表股东发挥作用的有效性，是牵头董事的职责。特别是，首席董事负责（a）定期了解公司战略以及公司关键问题和业绩；（b）与董事长和首席执行官合作制定董事会会议议程；（c）在需要时召集独立董事会议；（d）在危机时刻提供董事会领导；（e）制定独立董事执行会议的议程并主持会议；（f）担任独立董事之间的联络人（g）在主席未出席时主持董事会或股东会议；（h）在必要时或酌情出席董事会各委员会的会议，并定期与董事会各委员会主席沟通；（i）与主席合作，确保董事会会议的召开为认真讨论重要问题和及时向董事会成员提供适当信息；（j）应与主要股东协商和直接沟通的要求提供；（k）履行董事会或独立董事过半数可能不时要求的其他职责。
基于这些原因，并在考虑了独立董事的观点后，董事会认为这种领导结构在此时继续符合股东的最佳利益。由前任CEO担任董事长，存在统一领导和连续性，而首席独董则要求管理层对公司的持续成功负责。虽然董事会已决定此领导架构目前对公司及其股东最有利，但董事会将继续监察其有效性及适当性。
根据公司的企业管治指引，非管理层董事每季度召开一次会议，公司管理层董事或执行官不在场。
风险管理监督
董事会认为，风险是创新和追求长期增长机会所固有的。公司管理层负责日常风险管理活动。董事会直接并通过其委员会采取行动，负责监督公司的风险管理做法。董事会在公司风险监督过程中的作用包括定期审查高级管理层关于公司面临重大风险领域的信息（一般通过董事会委员会介绍）。有关影响公司的某些重大风险的描述，可在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到。薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计和风险委员会监督财务报告、法律和监管合规以及信息技术风险的管理，包括网络安全和人工智能风险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突以及环境、社会和治理（ESG）事项相关的风险。每个委员会定期向全体理事会报告其活动。此外，董事会参与与公司高级管理层就许多核心议题进行的定期讨论，包括战略、运营、财务、法律合规、技术和安全以及公共政策事项，其中风险监督是一个固有要素。董事会成员还定期接受外部法律顾问和思想领袖关于关键风险主题的培训，包括法律和监管合规、上市公司报告要求、ESG事项、人工智能、信息技术、网络安全和数据隐私，以及对上市公司治理具有重要意义的其他主题，以便在管理风险的最佳实践方面保持最新状态。
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公司治理
与董事会的沟通
董事会建立了一个流程，股东可以通过该流程与董事会进行沟通。股东可以通过发送信函的方式与董事会的任何和所有成员进行通信联系，地址如下：Cass Information Systems, Inc.，董事姓名，收件人：Matthew S. Schuckman，秘书，12444 Powerscourt Drive，Suite 550，St. Louis，Missouri 63131。
秘书将在切实可行范围内尽快将所有函件转递主席或已确定的董事。致全体董事会的信函将转发给主席，主席将向全体董事会或其一个委员会提交信函。
董事会会议和董事会各委员会
董事会在1月、4月、7月和10月定期举行会议。在截至2025年12月31日的财政年度，董事会举行了四次定期会议，11月又举行了一次场外规划会议，讨论公司的战略计划。全体董事出席2025年董事会及所任职委员会会议总数的至少75%。鼓励但不要求公司董事出席公司年会。2025年年度股东大会时在董事会任职的各董事出席了2025年年度股东大会。
公司下设三个常设委员会：审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会。这些委员会中的每一个都有董事会每年批准的书面章程。每份章程的副本可在公司网站www.cassinfo.com的投资者关系部分找到。
下表显示各董事会委员会的现有成员以及各委员会于2025年举行的会议次数（括号内）。根据纳斯达克和SEC规则的定义，每个委员会完全由独立董事组成。
| 审计与风险（5） | 提名与公司治理（4） |
补偿（5）
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Ralph W. Clermont
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Ralph W. Clermont
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James J. Lindemann*
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Robert A. Ebel
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Benjamin F. Edwards, IV
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安·马尔
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| 温迪·J·亨利* | 安·马尔 | Joseph D. Rupp | ||||||
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Randall L. Schilling
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Sally H. Roth |
Franklin D. Wicks, Jr.
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Franklin D. Wicks, Jr.*
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| *委员会主席 | ||||||||
Clermont先生、Lindemann先生和Roth女士自2026年年度股东大会退休后将不再担任委员会成员。
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公司治理
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审计和风险委员会
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审计和风险委员会根据董事会批准的书面章程运作。该章程每年由委员会和董事会进行审查，并酌情进行修订，以反映公司不断变化的风险监督需求以及审计和风险委员会在根据当前最佳实践提供健全监督方面的作用。
审计和风险委员会监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计。审计和风险委员会负责为公司任命、确定资助和监督独立注册会计师，并与独立注册会计师和其他公司高级管理人员会面和沟通，以审查和参与与公司财务报告和会计程序及政策有关的事项。除其他职责外，审计和风险委员会审查提供给股东和其他人的财务信息，评估财务和会计控制的充分性，监督新会计准则的实施，评估独立注册会计师的审计范围，并向董事会报告此类审查的结果。此外，审计和风险委员会协助董事会监督公司内部审计师的业绩。审计和风险委员会每季度与内部审计人员举行会议，审查其工作范围和结果。
审计和风险委员会还主要负责监督与法律和监管合规、信息技术、数据保护和网络安全相关的风险，包括人工智能的实施，尽管整个董事会也对这些风险进行监督。这一监督包括每季度接收公司首席信息官关于数据保护和网络安全事项和战略的报告，如果因具体确定的威胁事件或风险而出现需要，则会更频繁地进行咨询。公司信息安全政策和方案的变更由审计和风险委员会批准。
审计与风险委员会完全由独立董事组成，每位独立董事均符合SEC的独立性和经验要求。此外，董事会已确定Henry女士符合SEC定义并符合纳斯达克上市规则的“审计委员会财务专家”的资格。按照章程，审计和风险委员会为履行职责，视需要召开会议，但不少于每季度一次。该委员会在2025年举行了五次会议。
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薪酬委员会
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薪酬委员会履行董事会与公司董事、CEO和其他高管薪酬相关的职责。薪酬委员会还负责批准、评估和管理公司的薪酬计划、政策和整体方案。薪酬委员会可酌情酌情将其任何职责转授予一个或多个小组委员会。
赔偿程序和程序
根据其章程的规定，薪酬委员会建议年度聘用费、董事会和委员会会议费，以及非管理董事的股票薪酬条款和奖励，但须经董事会或股东适当批准。
薪酬委员会还建立和管理公司的高管薪酬计划和相关福利。虽然薪酬委员会可能会征求首席执行官、首席财务官或高级副总裁、首席人力资源官关于高管和董事薪酬要素的意见和建议，并与他们就薪酬理念进行磋商，但所有有关高管薪酬的重大事项最终都由薪酬委员会负责。薪酬委员会每年审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平，但须经董事会批准。薪酬委员会负责向董事会推荐公司高管的薪酬水平和激励性股票薪酬，并根据CEO的建议批准管理层其他成员的激励性股票薪酬。根据董事会批准的利润分享计划的规定，为首席执行官以外的执行官分配现金奖金的责任被授予首席执行官。
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公司治理
公司定期使用薪酬专家协助设计或修改其整体薪酬方案的某些组成部分，并提供公司与之竞争高管管理人才的其他组织的薪酬对比数据。在这种情况下，薪酬委员会并不仅仅依赖调查数据或顾问的判断或建议，而是在评估公司的薪酬计划时行使其判断时考虑这些数据。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Marr女士和Lindemann、Rupp和Wicks先生在截至2025年12月31日的整个财政年度担任薪酬委员会成员。在上一个财政年度，薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。公司的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。
公司薪酬委员会的成员或董事会的其他成员均不是与根据S-K条例第404项要求公司披露的关系的人。
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提名和公司治理委员会
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提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，推荐董事提名人选，并制定和解决适用于公司及其子公司的公司治理原则和问题。提名和公司治理委员会还与公司管理层和ESG委员会合作，监督公司在ESG事项方面的进展。
在向董事会推荐董事提名人选时，提名和公司治理委员会向其成员、其他董事和管理层征求候选人推荐。在评估候选人时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的因素，包括任何法律要求或上市标准要求。提名和公司治理委员会考虑候选人的判断力、技能、诚信和道德品质、与规模和复杂性相当的组织的经验、候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取和有价值的补充。此外，提名和公司治理委员会还评估候选人在一般业务和金融行业内的相关经验，以及候选人的教育和其他事项，并寻找具有与审计和财务职能、公司治理、文化、人力资本管理、运营和技术、网络安全、风险管理以及对公司具有战略重要性的特定行业相关的技能和敏锐性的候选人。关于现任候选人，委员会还考虑会议出席情况、会议参与情况和联委会评价。标准和甄选过程不规范，可能会因时而异。
一般而言，任何在选举日期前将年满75岁的人士，均不得获提名参选或连任董事会成员。然而，董事会在考虑提名董事时将审查个别情况和公司及其股东的最佳利益，并可不时选择提名75岁或以上的董事，特别是当该董事拥有独特的技能、经验或领导特征，或否则将继续成为董事会使命的宝贵贡献者时。董事会的惯例也是将新董事限制在每年不超过两名，以保持董事会的连续性。鲁普先生在被提名时已经75岁，鉴于他作为上市公司首席执行官和董事会成员的多年经验，提名和公司治理委员会认为他是董事会和管理层的宝贵资源。
尽管提名和公司治理委员会并不专门征求股东对可能候选人的建议，但提名和公司治理委员会将在获得全体董事会同意的情况下，考虑符合上述讨论的标准并由提名和公司治理委员会设定的股东推荐的候选人。这些标准将定期重新评估，并将包括《公司治理准则》以及提名和公司治理委员会章程中规定的那些标准。章程要求股东及时向我们的秘书发送董事提名通知，并且任何此类通知都包含章程中规定的信息，如本委托书其他部分“2027年年度会议的股东提案”部分进一步讨论的那样。
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公司治理
导演快照
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83%
独立
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13年
平均任期
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虽然提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但公司和董事会坚信多样性对于公司的成功和为股东创造长期价值至关重要。该公司认为，由具有不同背景的个人董事组成的董事会确保了更广泛的代表性，并激发了对管理层、员工和社区更深层次的承诺。性别、族裔背景、专业经验等方面的多样性是公司在评估董事候选人时的重要考虑因素。
董事薪酬
每位非公司高级职员或雇员的公司董事因其服务而获得的报酬如下：
| 年度留存额（美元） | |||||
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董事长
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70,000 | ||||
| 牵头董事 | 27,500 | ||||
| 董事会成员 | 52,000 | ||||
| 审计和风险委员会主席 | 15,000 | ||||
| 审计和风险委员会成员 | 7,500 | ||||
| 薪酬委员会主席 | 12,000 | ||||
| 薪酬委员会成员 | 5,000 | ||||
| 提名和公司治理委员会主席 | 10,000 | ||||
| 提名和公司治理委员会成员 | 5,000 | ||||
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限制性股票授予*
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80,000 | ||||
| *董事将获得与上述美元金额等值的股权 | |||||
根据公司2023年综合股票和业绩补偿计划（综合计划）向董事发放限制性股票奖励，该计划已于2023年获得股东批准。由于它们是基于时间的奖励，限制性股票和限制性股票单位（RSU）奖励的股票会产生股息和股息等价物，这些将在奖励归属时支付。限制性股票自授予之日起具有投票权，RSU奖励在以股份结算时提供投票权。股份于奖励一周年当日悉数归属，或如获董事选举，则于董事会退休时归属，如下文所披露。向非雇员董事授予限制性股票和RSU奖励的授予日期通常是年会之后的两天，届时全体董事会将批准这些奖励。根据公司的持股指引，预计董事将保留在担任董事会成员期间授予的所有股份，并鼓励他们以与其财务资源一致的金额收购股票。
17
公司治理
公司维持一项非雇员董事薪酬选举计划，以允许非雇员董事以限制性股票或RSU的形式收取其年度董事会成员聘用费，并规定进行单独的选举，以将奖励和任何相关股息或股息等价物的归属推迟到终止担任董事的日期。选举必须在将申请并每年进行选举的日历年度之前进行，但董事有资格参加的第一年除外，之后必须在30天内进行选举。
薪酬汇总表-董事
下表列出了截至2025年12月31日止财政年度每位非指定执行官或雇员的董事的以下薪酬：（i）已赚取或支付的费用的美元价值；（ii）限制性股票奖励的总授予日公允价值；（iii）所有其他薪酬；（iv）总薪酬的美元价值。
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姓名(1)
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以现金赚取或支付的费用（美元）(2)
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股票奖励（美元）(3)
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所有其他报酬（美元）(4)
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共计（美元） | ||||||||||
| Eric H. Brunngraber | 91,500 | 79,986 | 26,084 | 197,570 | ||||||||||
| Ralph W. Clermont | 87,000 | 79,986 | 27,742 | 194,728 | ||||||||||
| Robert A. Ebel | 74,500 | 79,986 | 19,794 | 174,280 | ||||||||||
| Benjamin F. Edwards, IV | 57,000 | 79,986 | 1,904 | 138,890 | ||||||||||
| 温迪·J·亨利 | 67,000 | 79,986 | 7,709 | 154,695 | ||||||||||
| James J. Lindemann | 69,000 | 79,986 | 32,497 | 181,483 | ||||||||||
| 安·马尔 | 62,000 | 79,986 | 6,296 | 148,282 | ||||||||||
| Sally H. Roth | 72,000 | 79,986 | 13,591 | 165,577 | ||||||||||
| Joseph D. Rupp | 84,500 | 79,986 | 25,355 | 189,841 | ||||||||||
| Randall L. Schilling | 59,500 | 79,986 | 32,497 | 171,983 | ||||||||||
| Franklin D. Wicks, Jr. | 72,000 | 79,986 | 29,837 | 181,823 | ||||||||||
(1)Resch先生的薪酬载于执行官–薪酬汇总表和相关表格。由于Resch先生是公司的雇员，他在2025年没有因担任董事而获得任何额外的服务报酬。Brunngraber先生在2025年4月15日之前一直担任公司的非执行雇员。根据下文所述的执行主席薪酬安排，他在该日期之前获得了补偿，并且他在2025年4月15日之前没有因担任董事的服务而获得任何额外补偿。2025年4月15日之后，Brunngraber先生因担任董事而获得报酬。
(2)系指2025年期间为担任董事提供服务而支付的费用。对于Rupp先生来说，这笔金额还包括作为首席董事收到的费用。对于布伦格拉伯先生来说，这笔金额还包括在2025年4月15日之后担任董事长所收到的费用。金额包括公司银行子公司Cass Commercial Bank执行贷款委员会的以下服务费：Clermont先生，15,000美元；Roth女士，15,000美元；Ebel先生，15,000美元。Clermont、Lindemann、Rupp、Schilling和Wicks先生选择以限制性股票的形式收取董事会聘用费，每人获得1203股限制性股票，而不是52000美元的现金付款。限制性股票于奖励授予日的第一个周年日全额归属，或者，如果由董事选举，则在董事会退休时归属。
(3)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的针对2025财年授予董事的限制性股票和RSU奖励的总授予日公允价值。股份于授出日期一周年或（如经董事推选）于董事退任时全数归属。这些金额是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）计算得出的。这些金额并不代表在2025财年期间支付给董事或由董事实现的实际金额。限制性股票截至授予日的价值按授予归属所需的服务天数确认。有关在确定授予日公允价值时应用的重大假设的完整描述，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计财务报表附注12。截至2025年12月31日，每位董事已发行和未发行的限制性股票和RSU奖励的股份总数如下，对于Brunngraber先生，包括之前在担任首席执行官和执行主席期间获得的基于股票的奖励，假设在目标业绩水平上归属的基于业绩的股份为29,016股：
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公司治理
| 姓名 | 股份* | RSU* | ||||||
| Eric H. Brunngraber | 29,016 | 21,370 | ||||||
| Ralph W. Clermont | 20,410 | 3,229 | ||||||
| Robert A. Ebel | 14,401 | 2,026 | ||||||
| Benjamin F. Edwards, IV | — | 2,026 | ||||||
| 温迪·J·亨利 | 4,655 | 2,026 | ||||||
| James J. Lindemann | 24,245 | 3,229 | ||||||
| 安·马尔 | 3,128 | 2,026 | ||||||
| Sally H. Roth | 9,399 | 2,026 | ||||||
| Joseph D. Rupp | 18,485 | 3,229 | ||||||
| Randall L. Schilling | 24,245 | 3,229 | ||||||
| Franklin D. Wicks, Jr. | 22,100 | 3,229 | ||||||
| *如果当选，包括收到的股份以代替现金保留费和/或推迟到退休的股份 | ||||||||
(4)代表所有董事的未归属的基于时间的限制性股票和RSU奖励已支付或应计的股息。布伦格拉伯还因在2025财年担任员工执行主席而获得额外报酬，下文的叙述中对此进行了更全面的讨论。
自2023年4月起，Brunngraber先生从公司首席执行官的职位上退休，并一直担任公司执行董事长职务的雇员，直至2025年4月，为此他获得了以下报酬：（i）562,000美元的基本工资；（ii）有资格获得其基本工资40%的年度目标利润分享奖金；（iii）基于100的目标长期激励薪酬（LTIC）机会*他基本工资的百分比（2025年，包括40%的基于时间的RSU和60%的基于绩效的限制性股票）；以及（iv）延续某些员工福利和额外津贴。
就2025财年而言，Brunngraber先生作为执行主席获得了以下报酬：（i）支付的薪金为177,246美元；（ii）基于2025年LTIC奖励的5422个基于时间的RSU和可能在目标绩效水平上获得的8,133股基于绩效的限制性股票的授予日公允价值为561,990美元；（iii）匹配的401（k）捐款12,441美元；（iv）其他福利和额外津贴总计10,385美元。最终将获得和归属的基于绩效的LTIC奖励的数量（如果有的话）将根据授予之日起未来三年业绩期间内预先设定的财务业绩目标的实现情况，在授予目标金额的0%至150%之间变化。公司LTIC计划的条款和条件，包括与Brunngraber先生2025年的奖励相关的条款和条件，在本委托书的“高管薪酬和相关信息——薪酬讨论与分析”部分中进行了全面描述。Brunngraber先生的LTIC奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，基于基于绩效的限制性股票或RSU的目标数量（如适用），并使用2025年1月23日授予的授予日公司普通股的公允市场价值41.46美元计算得出。这些金额并不代表向Brunngraber先生支付或实现的实际金额。限制性股票在授予日的价值按授予成为归属所需的服务天数确认。有关在确定授予日公允价值时应用的重大假设的完整描述，请参见公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计财务报表附注12。
若干关系及关联交易
公司部分董事及执行人员、其直系亲属及与其有关联的公司及法团成员与公司附属银行有交易往来，包括存款账户的借款及投资。所有这些贷款和投资都是在正常业务过程中进行的，条款基本相同，包括收取或支付的利率以及所要求的抵押品，与与非关联人进行可比交易的同时通行的条款相同，并且没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。
公司董事Brunngraber先生还担任公司员工，担任执行主席至2025年4月。支付给Brunngraber先生的2025财年执行董事长服务的薪酬包含在上面的“汇总薪酬——董事”中。
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公司治理
根据审计和风险委员会章程的规定，审计和风险委员会必须审查和批准公司与任何关联人之间根据S-K条例第404项要求披露的所有交易。“关联人”和“交易”应具有不时修订的S-K条例第404项赋予此类术语的含义。在决定是否批准或批准特定交易时，审计和风险委员会将考虑其认为相关的任何因素。
审计与风险委员会的报告
审计和风险委员会协助董事会对与公司财务报表的完整性、公司财务报告流程、其内部会计和财务控制系统、内部审计流程、风险管理、公司年度财务报表的年度独立审计流程、公司遵守法律法规要求以及公司独立注册会计师事务所的资格和独立性相关的制度和程序进行监督。这些职责载于审计和风险委员会章程，该章程可在公司网站www.cassinfo.com的投资者关系部分查阅。
审计和风险委员会与管理层一起审查公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测、减轻和控制此类敞口而采取的步骤。管理层有责任实施这些活动。为履行监督职责，委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括讨论了公司财务报告和控制的质量和可接受性。
公司的独立注册会计师事务所负责对这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。委员会与独立注册会计师事务所审查了该事务所对公司财务报告的质量和可接受性的判断以及根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）（美国）审计准则要求与委员会讨论的其他事项，包括第1301号审计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，以及SEC的规则和条例。此外，委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性，包括向公司提供的非审计相关服务的影响，并已收到PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师事务所与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件。
委员会还事先与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
Wendy J. Henry，主席
Ralph W. Clermont
Robert A. Ebel
Randall L. Schilling
信息安全和数据隐私
公司拥有全面的信息安全政策，并确保数据隐私政策在影响公司运营和处理个人数据的范围内遵守《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》以及其他州和地方数据隐私法规的要求。要求所有员工
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公司治理
定期接受信息安全要求培训，每年必须承认政策和标准。此外，公司还开展持续的网络钓鱼活动，以测试和教育所有员工如何发现网络钓鱼攻击并衡量我们培训计划的有效性。Cass全球数据隐私政策涉及我们客户信息的隐私，可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查阅。Cass商业银行法律免责声明、隐私声明和Cookie政策也可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查阅。
内幕交易政策和程序
公司有
通过
适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，并为公司实施了其认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。公司的内幕交易政策，除其他外，（i）禁止董事、高级职员和雇员在掌握重大、非公开信息的情况下交易公司和某些其他公司的证券；（ii）禁止我们的董事、高级职员和雇员向他人披露公司和某些其他公司的重大、非公开信息；（iii）要求董事和某些指定高级职员在交易公司证券之前获得预先许可，并且仅在开放窗口期内进行公司证券交易，但有有限的例外情况。公司内幕交易政策的副本可作为截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件。
环境、社会和治理
以最高程度的诚实、正直和对公司所有利益相关者的同情心行事，从客户和员工到我们周围的社区和世界，这是100多年来公司文化的一个标志。公司越来越关注并致力于强有力的ESG实践，并相信ESG标准和业务实践与公司的企业宗旨和价值观保持一致。公司认识到利益相关者了解和理解ESG举措的重要性，并鼓励利益相关者阅读公司的年度ESG报告，该报告可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查阅。
董事会提名和公司治理委员会监督公司在ESG事项和其他重大公共政策问题上的立场和做法，包括但不限于环境保护、企业社会责任和可持续性。
Environmental
该公司监测其能源消耗，并致力于改善每笔交易的排放量和占收入的百分比等指标。公司还为客户提供许多可持续的产品和服务，公司的ESG报告中有更全面的描述，可在我们的投资者关系网站www.cassinfo.com上查阅。
社会
该公司专注于让员工参与进来。该公司提供了许多有吸引力的福利来帮助支持其员工，包括利润分享和员工援助计划。该公司还在机会平等、反骚扰和不歧视方面制定了强有力的政策。正如公司ESG报告中更全面描述的那样，积极促进员工的健康和安全以及工作与生活的平衡。
治理
公司强烈支持遵守公司的行为准则和商业道德，以及匿名举报不道德或有问题的做法而不进行报复。公司相信各专门委员会对风险管理持保守和长远的看法，包括严格关注信息和数据隐私风险管理。公司制定了强有力的治理实践，包括如上所述的董事会监督和公司的ESG报告。
21
公司治理
股东参与
公司非常重视股东的反馈，并依靠这些反馈来帮助定制其业务政策和做法。因此，除了通过代理投票征求反馈意见外，公司全年还经常通过参加投资者会议和演示以及与现任和潜在股东举行其他会议的方式与股东互动，以围绕新出现的问题提供透明度，讨论里程碑，并为决策提供信息。
在2025财年，结合与股东的讨论和会议的投入，公司聘请了一家外部投资者关系公司来协助其整体投资者关系工作。
22
第2号提案
关于高管薪酬的咨询投票
关于高管薪酬的咨询投票
董事会致力于卓越治理，并认识到高管薪酬是公司股东的重要事项。在公司于2025年4月15日举行的年度股东大会上，股东有机会在不具约束力的咨询基础上，通过投票支持或反对要求批准2025财年该计划的决议，认可或不认可公司指定执行官的薪酬计划。股东以普通股持有人约97%的投票结果批准了补偿方案。
公司高管薪酬理念与实践的核心依然是按绩效付费。公司高管的薪酬与公司战略、竞争实践、健全的公司治理原则、股东利益和关切事项相一致。该公司认为，其薪酬计划与股东的长期利益高度一致，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所示，其中提供了有关高管薪酬、薪酬理念和目标以及上一财政年度指定高管的薪酬的更多细节。请股东对以下决议进行投票：
“已解决、股东批准根据SEC薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中包含的任何相关材料。”
上述披露内容包含在本委托书的高管薪酬及相关信息部分下。
董事会敦促股东通过投票支持上述决议来认可我们的执行官的薪酬计划。正如本委托书所载的薪酬讨论与分析所讨论的，董事会薪酬委员会认为，公司的高管薪酬是合理和适当的，由公司的业绩证明是合理的，并且是经过仔细考虑的结果。
作为咨询投票，本提案不具约束力，不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将在未来为指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。预计下一次薪酬投票将在2027年年度股东大会上进行。公司目前每年举行薪酬表决。
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公司董事会建议投票“赞成”公司的高管薪酬方案，如薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中的其他内容所述。
|
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23
高管薪酬及相关信息
薪酬讨论与分析
薪酬理念与目标概述
薪酬委员会认为，执行官和其他管理人员的技能和奉献精神是影响公司实现目标和促进增长和盈利能力的长期成功的关键因素。为了支持这一目标，设计了薪酬方案，以吸引和留住高水平的人才领导，根据结果奖励绩效，为未来业绩提供激励，并使公司高管的长期利益与股东的利益保持一致。
薪酬讨论与分析（CD & A）详细描述了根据SEC规则确定的公司向指定执行官提供的高管薪酬理念和方案。就2025年而言，经公司确定和指定的指定执行官包括以下个人：
| 姓名 | 2025财年标题 | ||||
| Martin H. Resch | 总裁兼首席执行官（CEO） | ||||
| Michael J. Normile | 执行副总裁兼首席财务官（CFO） | ||||
| James M. Cavellier |
执行副总裁兼首席信息官（CIO）
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| Matthew S. Schuckman | 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书 | ||||
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Dwight D. Erdbruegger
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卡斯商业银行行长 | ||||
整体补偿方案旨在产生与公司和个人绩效相称的补偿。该公司认为，高水平的业绩应该会产生对外具有竞争力、对内公平的薪酬。薪酬委员会定期评估公司的薪酬计划，以确认激励措施是否到位，以留住关键管理人才，奖励实现更长期的目标，并确保这些计划不会鼓励个人或执行管理团队的冒险行为。
为了确保高管薪酬既具有竞争力又适当，薪酬委员会在确定对特定薪酬组成部分的任何调整之前，对高管薪酬进行整体审查。在这个过程中，薪酬委员会主要考虑现金和激励股权薪酬的价值。福利，例如根据公司的固定缴款计划提供的退休福利也被考虑在内，尽管这些要素被赋予了较小的权重。先前股权激励奖励的收益也被赋予了较少的权重，因为这些是根据先前的表现获得和授予的奖励。
就2025财年而言，指定执行官的直接薪酬总额（TDC）的组成部分及其用途如下：
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高管薪酬
| 补偿要素 | 固定/可变 | 主要特点 | 目的 | ||||||||
|
基本工资
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固定 |
薪酬委员会每年检讨
因经验、职责、职责范围而异
|
提供基本水平的固定薪酬，以吸引和留住内部公平且具有外部竞争力的高管
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| 利润分享奖金 | 变量 |
每年支付两次，前提是公司总体盈利，然后基于设定为税后净收入（NIAT）的18.5%的资金池，向所有员工提供奖金，除非由于他们的就业类别或未能达到最低绩效预期而被特别排除。如果没有NIAT，那么资金池将是0美元。
CEO有资格根据NIAT的变化获得可供分配的资金池总额的最高7.2%，不超过当年基本工资的70%。在NIAT目标增长8%的情况下，CEO在利润分享中获得45%的工资。
其他被点名的执行官根据NIAT和个人绩效的变化获得的金额不超过任何官员基本工资的50%。NIAT的目标变化定为8%。
|
提供年度激励机会，奖励员工整体公司和个人表现 | ||||||||
| 长期激励股权补偿（LTIC） | 固定 变量 |
每年授予3年悬崖归属
CEO目标为基本工资的125%；
其他被点名的高管的目标是基本工资的70-75 %。LTIC补偿以以下形式发放：
40%时间型限制性股票/股
60%业绩类限制性股票/个
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通过3年的悬崖归属鼓励保留 支持公司实现持续每股收益（EPS）增长和目标净资产收益率（ROE）的较长期财务目标 使高管的利益与股东保持一致 |
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下面的图表显示了TDC每个组成部分支付给CEO的百分比，以及TDC每个组成部分支付给其他指定执行官的2025财年平均百分比。
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高管薪酬
根据独立第三方薪酬顾问Pay Governance提供的市场数据，作为高管薪酬年度审查的一部分，委员会认为指定高管人员的贸发局构成符合与公司类似规模和行业的公司。对于2025年，约65%的CEO的TDC形式是基于绩效的利润分享，以强调年度盈利的重要性，而LTIC则强调长期实力、盈利能力和公司普通股价值增长的重要性。
在确定高管薪酬的水平、构成和管理时，委员会理解将高管薪酬与公司业绩和股东的长期利益保持一致以及促进良好公司治理的重要性。因此，它采用了以下最佳做法：
•按绩效付费–利润分享计划提供与盈利增长直接相关的年度现金奖金。LTIC赠款包括60%的基于绩效的奖励，基于在三年业绩期内实现预设的EPS增长和ROE业绩目标，其余40%为基于时间的限制性股票/单位。
•短期和长期奖金上限——短期利润分享奖金的上限为CEO基本工资的70%，其他任命的执行官基本工资的45%至50%。最终获得的基于绩效的LTIC奖励的最高金额上限为目标奖励的150%，如果绩效低于阈值实现水平，则不会获得基于绩效的LTIC奖励。
•“追回”政策——公司的追回政策要求，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而必须准备会计重述，则公司必须向现任和前任高管追回所有错误支付的基于激励的薪酬。
•股票所有权准则–首席执行官在出售公司股票之前必须获得董事会首席董事的批准，其他指定的执行官在出售公司普通股股票之前必须与首席执行官和首席财务官协商，后者进一步与总法律顾问协商。除财务困难等特殊情况外，如果此类出售将导致首席执行官的持股低于基本工资的五倍，而其他指定执行官的持股低于基本工资的三倍，则不会批准出售。
•控制权变更导致LTIC归属“双触发”——只有在控制权变更导致终止雇佣的情况下，LTIC授予才会导致加速归属。
•没有长期雇佣协议——所有高管都是“随意”聘用的，没有长期雇佣安排，规定在员工终止日期之后提供补偿。超过终止日期的唯一付款是来自公司退休计划之一的付款以及在某些条件下允许归属的LTIC奖励。
•未实现LTIC不支付股息–在获得并结算奖励之前，未实现基于绩效的奖励不支付或应计股息。公司将保留就未获得的基于时间的奖励宣布的任何股息，直至获得此类奖励。
•没有税收总额——提供给首席执行官或任何其他执行官的任何形式的薪酬都没有自动税收总额。
•内幕交易和其他禁令——所有被点名的高管均明确受公司禁止公司股票内幕交易、卖空和对冲交易的政策所覆盖。有关公司反套期保值政策的更多详细信息，请见下文套期保值限制。
•没有指定执行官的额外福利。
通过在其高管薪酬计划中牢记绩效薪酬和股东一致性的透明度和最佳做法，委员会设计了高管薪酬，以避免奖励承担过度和不必要风险的高管，提供有保障的薪酬增长和雇佣条款，奖励表现不佳的高管，并为未获得的基于绩效的股权奖励支付股息。
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高管薪酬
委员会审查高管薪酬
过去几年，薪酬委员会一直保留薪酬治理，对高管薪酬进行年度审查。薪酬治理向委员会提供外部市场数据，说明与公司规模相近、行业相近的公司的高管薪酬水平、组合和设计。在2024年期间，对于2025财年的薪酬决定，该公司审查了来自广泛行业的调查和代理数据，而不是特定的薪酬同行群体。
鉴于公司独特的经营结构，在银行、金融科技和商业服务领域开展业务，传统上缺乏足够的基准来评估公司高管薪酬的竞争力。然而，薪酬治理和薪酬委员会认为，鉴于具有多样化业务模式的上市银行（即在传统贷款之外拥有额外业务运营的银行）的可用性增加，以及2021年出现了一些公开交易的金融科技公司，在2022年开发一个具有代表性的薪酬同行群体是可行的。薪酬委员会倾向于在指定的执行官群体中使用一致的薪酬同行群体，因为它为每个同行公司提供了透明的逐行数据，并能够逐年审查行业趋势和薪酬设计实践。
因此，Pay Governance开发了一个用于评估2022年高管薪酬的单一初始同行群体，并获得了薪酬委员会的批准。最初，21家美国上市公司是根据以下标准选出的：
•业务模式多元化的银行：社区银行或多元化金融服务公司，其创收业务超出传统贷款或专注于金融科技的业务。财务筛选标准包括0.5x到4.0x公司的资产，0.2x到5.0x公司的市值，市值与账面价值的比率大于1.0x。
•金融科技/商业服务：支付/交易或数据处理行业的公司。财务筛选标准包括0.5倍至3.75倍的公司收入和0.2倍至5.0倍的公司市值。
在2023年期间，收购了金融科技/商业服务集团中最初的同行群体选择之一。在2025年期间，薪酬治理和薪酬委员会决定，由于市值过大，应删除两个原来的同行，并由2个市值与公司更接近的新同行取代。目前20家同行集团企业集团情况如下：
| 经营模式多元化的银行（n = 15） | 金融科技/商业服务（n = 5） | |||||||
| Alerus Financial Corporation | Heritage Commerce Corp | Cantaloupe, Inc. | ||||||
| Business First Bancshares, Inc. | Live Oak Bancshares, Inc. | Cardlytics, Inc. | ||||||
| Coastal Financial Corporation | Metropolitan Bank控股公司 | i3 Verticals，公司。 | ||||||
| Equity Bancshares, Inc. | MVB Financial Corp. | Priority Technology Holdings, Inc. | ||||||
| Esquire Financial Holdings, Inc。 | NewtekOne，Inc。 | Repay Holdings Corporation | ||||||
| 第一万能金控 | Pathward Financial，Inc。 | |||||||
| First Financial Corporation | Triumph Financial, Inc. | |||||||
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第一互联网
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薪酬同行群体由75%的业务模式多元化的银行和25%的科技/商业服务公司组成。目的是确保组合向银行业公司倾斜，以认识到与公司独特业务模式的强烈一致性。委员会打算继续监测市场是否有更多的可比银行被纳入同行集团。
为准备薪酬委员会2026年薪酬建议的2025年高管薪酬审查，Pay Governance提供了由年薪、短期激励、长期激励组成的市场数据。Pay Governance的市场数据主要基于薪酬同行的代理披露信息，详见上文。美世等知名、全国性高管公布的规模调整调查数据
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高管薪酬
在缺乏来自薪酬同行群体的可靠的特定职位数据的情况下，薪酬调查被用于员工角色。
薪酬委员会的理念是，业绩，而不是单独评估市场薪酬水平，应该驱动高管薪酬水平。薪酬委员会审查市场数据，以更好地了解市场内的一般薪酬做法。然而，薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑了许多其他因素，包括个人和公司的表现、经验、执行官的职责范围、留住关键人员的愿望以及公司维持内部薪酬公平的目标。
薪酬委员会确定首席执行官和其他执行官的基本工资和激励薪酬调整，但须经董事会批准。在评估CEO以外的高管的薪酬调整时，薪酬委员会会考虑CEO关于每位高管绩效以及相关薪酬和激励股票水平的建议。首席执行官和执行官的现金奖金是根据公司董事会批准的利润分享计划分配的，如下文利润分享奖金所述。
股东就薪酬发表意见的反馈
薪酬委员会还审议了在2025年年度股东大会上提交给股东的“薪酬发言权”提案的咨询投票结果。股东对向公司指定高管提供的薪酬方案表示了极大的支持，大约97%的投票赞成。因此，薪酬委员会没有直接改变对指定执行官的整体薪酬组合以及公司的薪酬理念。该委员会在就公司的高管薪酬方案作出决定时，将继续考虑股东对高管薪酬的咨询投票结果。
薪酬委员会独立顾问的角色
多年来，薪酬委员会一直保留Pay Governance作为薪酬顾问的服务，就高管薪酬事宜提供独立顾问和建议。2025年，Pay Governance审查了公司的历史市场定价方法和薪酬理念，评估了薪酬同行群体的相关性，并为委员会的审查提供了高管薪酬设计和水平的竞争性市场评估。
薪酬治理应要求出席薪酬委员会会议。虽然薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑薪酬治理的投入，但薪酬委员会的最终决定反映了许多因素和考虑。
薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。薪酬委员会审议了公司与Pay Governance的关系，根据纳斯达克和《交易法》规则评估了Pay Governance的独立性，并得出结论认为不存在妨碍Pay Governance独立代表薪酬委员会的利益冲突。
成果执行摘要
该公司在2025财年来自持续经营业务的收入为1.908亿美元，较上年增长5.3%，主要是由于净利息收入增加，部分被财务费用减少和投资证券销售亏损所抵消。净收入为3510万美元，稀释后EPS为2.61美元/股，分别较上年增长83.2%和87.8%。
公司经营持续盈利，平均资产回报率为1.43%，平均净资产收益率为14.98%。2025年12月31日公司普通股权一级资本比率为15.10%，大幅超过监管要求。此外，公司一直保持卓越的信贷质素，于2025年12月31日的不良贷款占贷款总额的比例为0.66%，且于截至2025年12月31日止年度并无贷款冲销。
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高管薪酬
该公司稳固的资本和流动性状况，加上持续的收益，除了向股东返还资本外，预计将继续允许在可获得战略机会时进行投资。该公司在2025年支付了4260万美元的股息和股票回购。该公司继续投资于支持其跨国客户群所需的技术、工艺和人员。
补偿要素
公司高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、根据公司利润分享计划分配的年度现金奖金奖励以及LTIC股权奖励。下文介绍了这些要素和公司的福利计划。
基本工资
通过平衡内部和外部因素为执行官确定薪酬。内部股权是通过与公司内部其他高管的比较确定的，考虑了职责范围、业绩、技能、经验等。同样，薪酬委员会考虑外部数据，以验证市场的竞争力和合理性。考虑到收入增长、成本效率、技术进步、领导力等因素，对个人及其关联经营单位的业绩给予了相当大的权重。没有使用具体的个性化目标和定量的性能测量。基本工资旨在吸引和留住高水平的专门知识和人才。薪酬委员会在每个财政年度开始时审查首席执行官和其他执行官的薪酬。薪酬委员会根据上述标准，确定首席执行官薪酬的任何调整，并考虑首席执行官关于调整其他高管薪酬的建议。
薪酬委员会认为，2025年基薪增长反映了外部市场预测的个人和个人经营单位2024年业绩和竞争力量。所有指定执行官的基薪水平上调自2025年3月31日起生效。2024至2025年基薪增加核定如下：
| 姓名 | 3月30日之前的工资。2025 ($) |
3月30日及之后的工资。2025 ($) |
||||||
| Martin H. Resch | 675,000 | 688,500 | ||||||
| Michael J. Normile | 347,750 | 358,183 | ||||||
| James M. Cavellier | 324,500 | 332,613 | ||||||
| Matthew S. Schuckman | 288,000 | 296,640 | ||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 340,000 | 350,200 | ||||||
利润分享奖金
该公司的独特之处在于有一个全公司范围的、以现金为基础的利润分享计划，该计划自1968年以来一直存在。这些现金奖金将根据董事会批准的利润分享计划支付给公司及其子公司的所有符合条件的员工。该计划的目的是通过提供与成就相称的奖励，促进公司的持续增长和成功，从而为股东创造卓越业绩和改善业绩的激励。利润分享计划按公司税后利润的18.5%的目标每半年资助和支付一次。因此，公司支付的所有现金奖金都有上限，并且只有在公司总体盈利的情况下才能获得。
总的利润分享资金被划分为资金池，分配给各个员工群体，包括CEO、高管和受薪员工。
CEO有资格获得可用利润分享资金总额的0%至7.2%的百分比，实际支付金额基于NIAT与上一年的百分比变化，但最高允许分配给CEO的是其基本工资的70%。根据NIAT的目标变化，CEO的目标金额定为基本工资的45%
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高管薪酬
较上年增长8%。薪酬委员会认为，这一公式使首席执行官获得的薪酬与公司业绩保持一致，方法是为增加的利润提供更高的支出，基于总利润分享池的增加和首席执行官获得的资金池百分比的增加，而利润减少的支出较低，基于总利润分享池的减少和首席执行官获得的资金池百分比的减少。委员会认为，分配给首席执行官的利润分享资金维护了内部公平，并产生了具有竞争力的薪酬方案。
虽然执行官利润分享池的规模取决于池的总体规模和NIAT的变化，但个人分配历来如此，并且在2025财年是基于对每位高管业绩的主观评估，同时考虑到每个个人和每位高管的关联运营单位的业绩等因素。在对高管的绩效进行评估时，CEO会考虑诸如收入增长、成本效率和高管运营部门内的技术进步，以及领导技能和该财年的其他成就等因素。还考虑了个人过去收到的利润分享付款以及其他指定执行官收到的利润分享付款，以帮助实现内部薪酬公平。
首席执行官和其他被任命的执行官可获得的利润分享池总额的百分比已被设定为导致支付的款项通常与首席执行官和其他被任命的执行官的目标工资百分比相关。CEO在NIAT的目标变动8%时将获得的基本工资目标百分比为45%，可能从0%到最高70%不等。其他执行官在NIAT目标变动时的工资目标百分比为40%，Cavellier先生和Schuckman先生的范围为0%至最高45%；Normile先生和Erdbruegger先生的范围为0%至最高50%。自公司利润分享计划建立以来，首席执行官和其他指定执行官的目标百分比工资范围在很大程度上已经到位。这些幅度是根据以下因素确定的：（i）维持反映该职位相对于公司内其他职位的责任的内部公平的目标；（ii）提供足以吸引和留住人才的激励薪酬的目标，通过公司的招聘工作和定期审查一般市场调查数据得到验证；以及（iii）希望根据公司的保守风险状况尽量减少风险过高的薪酬做法。
薪酬委员会根据上述因素定期审查目标工资百分比支出以及向首席执行官和其他指定执行官进行的分配。薪酬委员会已确定，根据上述方法产生的2025财年利润分享付款符合公司的薪酬理念和目标，并反映了公司对基于绩效的薪酬的重视。
2025财年奖金分别于2025年8月和2026年2月发放。
为确定2025年NIAT与2024年相比的变化，董事会批准在2024年对NIAT进行调整，用于与终止公司固定福利养老金计划相关的一次性费用以及660万美元的坏账费用。1,000万美元的税前费用导致对NIAT的税后调整为750万美元。因此，公司用于确定2025年奖金支付的2024年NIAT定为2670万美元，即报告的净收入1920万美元加上税后调整750万美元。董事会确定，对2024年NIAT的这些调整导致了对真实运营绩效的更好衡量。此次调整有效提升了2025年奖金发放的确定基准，提高了实现目标水平绩效的难度。请参阅本代理声明所附的附件A，了解“经调整后”结果与我们2025年年度报告中关于10-K表格的公司GAAP结果的对账，以符合SEC采用的G条例的目的。
与调整后的2024年相比，2025年的NIAT增加了31.5%，导致CEO职位获得了该年度利润分享池的7.0%的分配，2025年8月根据截至2025年6月30日的可用资金支付的款项和2026年2月根据截至2025年12月31日止年度的可用资金支付的余额。截至2025年12月31日止年度的利润分享池总额为6494,700美元，导致首席执行官职位在2025年获得的利润分享金总额为453,700美元，即2025年基本工资的65.9%。
执行官利润分享池总额也基于截至2025年12月31日止年度调整后NIAT较截至2024年12月31日止年度增长31.5%，相当于利润分享池总额的9.8%。根据截至2025年6月30日的业绩，于2025年8月支付了一笔款项，余额根据截至2025年12月31日止年度的业绩于2026年2月支付。如上所述，分配给除首席执行官以外的个别执行官的执行官利润分享池的金额主要来自NIAT的变化。在
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高管薪酬
此外，个人分配最终基于绩效评估，由首席执行官进行，考虑到执行官之间的内部公平和其他个人绩效因素，包括：
•Martin H. Resch：公司银行服务、运输信息服务和费用管理业务部门的领导地位和增长。
•Michael J. Normile：对公司财务流程、报告和控制进行全面管理。
•James M. Cavellier：公司技术愿景和战略计划的领导力和持续发展，以确保有效、高效和安全的系统和技术。
•Matthew S. Schuckman：有效风险管理和合规的全面管理。
•Dwight D. Erdbruegger：公司银行系子公司持续增长同时信用质量保持优异。
2025年的利润分享奖励平均占除首席执行官之外的指定执行官基本工资的46.5%。
利润分享中支付的基本工资的平均百分比与NIAT的平均变化相比汇总如下：
长期激励薪酬
LTIC计划的目标是提供一种激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致，协助招聘，鼓励留用，并奖励公司成功的高管。
根据经修订和重述的综合股票和业绩补偿计划（先前计划），LTIC历来被授予公司管理团队的多名成员，包括所有指定的执行官。先前计划根据其条款于2023年4月17日终止，股东在2023年年度股东大会上批准了新的综合计划。自2023年4月起授予的LTIC是根据综合计划授予的。
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高管薪酬
委员会认为，基于时间的奖励强化了公司的长期目标，起到了留任激励的作用，并奖励了公司普通股价格的升值。委员会认为，基于绩效的奖励激励被点名的执行官达到或超过公司的长期ROE和EPS目标。
目标LTIC奖励的价值设定为CEO基本工资的125%，其他指定执行官基本工资的70-75 %。目标值部分基于薪酬治理提供的市场数据，薪酬委员会还考虑了历史赠款水平、整体TDC目标以及公司激励业绩的愿望。授予执行官的奖励数量是通过使用授予日在纳斯达克报告的收盘股价，将该高管的目标LTIC奖励美元价值除以公司普通股的公允市场价值确定的。在由此产生的股份数量中，40%的奖励以限制性股票或限制性股票单位（RSU）的形式发行，自授予之日起三年内断崖式归属，60%的奖励以基于业绩的限制性股票或RSU的形式发行，自授予之日起三年内归属，所赚取的金额（如果有的话）基于公司在未来三年业绩期间实现的EPS和ROE业绩目标。最终获得的基于绩效的奖励数量将根据公司EPS和ROE绩效目标的实现情况，从目标奖励的0%到150%不等，如果未达到阈值绩效目标，则不会获得基于绩效的奖励。在最近几年中，LTIC奖励以限制性股票的形式进行，如果有资格进行退休选举（如下所述），则取决于参与者选择在RSU中获得基于时间的部分。2025年，经与公司薪酬顾问协商，LTIC奖励中基于时间和绩效的部分均以RSU的形式作出。
委员会选择EPS和平均ROE的增长作为授予基于业绩的限制性股票的基础，因为这是公司用来衡量公司长期增长和实力的两个关键衡量标准。每项衡量的目标绩效水平是根据董事会预期的持续绩效水平确定的，阈值代表赚取任何额外补偿的最低可接受水平，最高为将被视为特殊成就的绩效水平。这些预先设定的目标至少每三年安排一次全面审查，如果当前的商业条件要求需要审查，可能会更早地进行审查和调整。
于2025年1月作出的2025年基于绩效的授予的绩效目标如下，如果在截至2027年12月31日的三年业绩期结束时达到目标并在一定程度上达到目标，则将获得基于绩效的限制性股票：
| 目标基于绩效的股票获得的百分比 | |||||||||||
| 50% | 100% | 150% | |||||||||
| 因素 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||
| EPS年增长 | —% | 8% | 16% | ||||||||
| 平均ROE | 9% | 13% | 17% | ||||||||
如上表所示，EPS增长目标代表基准年EPS的复合年增长率，基准年EPS是三年业绩期开始的前一年。为每三年业绩期制定的EPS业绩目标将根据这些EPS增长百分比以美元价值表示。上表提出的ROE目标将基于三年业绩期间的平均ROE。
为了在盈利能力和增长之间提供平等的平衡，每个因素将被加权50%，以确定基于业绩的限制性股票的总百分比赚取。对于每个因素，目标绩效将导致与该因素相关的100%被赚取，阈值绩效将导致50%被赚取，最大或更高绩效将导致150%被赚取。任何低于阈值的绩效都将导致与该绩效因素相关的0%的收入。业绩介于阈值和目标或目标和最大值之间的归属百分比将在各自的归属百分比之间按比例分配。然后，每个因素的赚取百分比将乘以50%的权重，并加在一起，以确定赚取的总百分比。最终获得的基于绩效的股票数量将通过将业绩期开始时授予的基于绩效的股票数量乘以获得的总百分比来确定，四舍五入到最接近的整数份额。
基于业绩的限制性股票的业绩目标的实现情况应根据公认会计原则确定，并可能因薪酬委员会已确定且董事会已批准的任何一次性异常或非经常性项目而被调整为异常和/或非经常性项目。
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高管薪酬
LTIC奖励的条款在授予时与每位执行官签订的限制性股票或RSU奖励协议中规定。基于时间的限制性股票在授予日的三年周年日带有投票权和股息应计权以及悬崖马甲。基于时间的RSU在授予日的三年周年日以普通股股份结算，没有投票权，股息等价物在限制期内累积，将在归属时支付。如果指定的执行官出现残疾或死亡，基于时间的限制性股票和RSU奖励立即归属，基于绩效的限制性股票奖励和RSU根据协议的原始条款归属。在获得和结算奖励之前，没有支付或应计未实现的基于绩效的奖励的股息。如果指定的执行官发生控制权变更和服务终止，基于时间和基于绩效的限制性股票和RSU奖励立即归属，基于绩效的奖励归属于目标绩效水平。
对于2025年1月之前的所有LTIC赠款，LTIC计划包含一项退休条款，该条款允许年龄在65岁或以上、至少服务五年的参与者在退休后继续归属于先前授予的赠款。由于这一规定，并且为了推迟对基于时间的限制性股票的提前征税，公司允许年龄在62岁或以上、在归属时将有5年服务的参与者选择接收基于时间的RSU，以代替基于时间的限制性股票。Erdbruegger先生是唯一有资格参加本次2024年LTIC基于时间的奖项选举的指定执行官。自2025年LTIC赠款起生效，所有参与者都将以RSU的形式获得LTIC奖励中基于时间和绩效的部分，无论年龄大小。薪酬委员会通过了RSU的“65规则”，下文“——离职后薪酬”一节对此进行了更全面的描述。截至2026年LTIC赠款发放时，满足65条规则的唯一指定执行官是Resch先生和Erdbruegger先生。
财政年度末基于绩效的优秀LTIC奖
截至2025年12月31日，与2024年至2026年和2025年至2027年业绩期间相关的基于绩效的LTIC奖励仍未兑现，尚未获得。这些指定执行官的赠款反映在授予当年的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中。与2024年至2026年和2025年至2027年业绩期相关的基于业绩的限制性股票授予基于累计EPS目标和平均ROE目标归属，如CD & A的本长期激励薪酬部分所述。如果获得，这些LTIC赠款将以立即归属的普通股的形式支付。
2025年归属股票
2022年1月27日授予的基于业绩的限制性股票LTIC奖励于2024年12月31日三年业绩期结束后于2025年1月24日归属。截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日止年度的EPS和ROE的实际结果分别如下，决定了业绩限制性股票的归属百分比。
| 绩效衡量 | 2022年实际 | 2023年实际 |
2024年实际(1)
|
||||||||
| EPS年增长 | $2.53 | $2.18 | $1.58 | ||||||||
| 平均ROE | 16.53% | 14.24% | 9.51% | ||||||||
(1)2024年实际EPS和ROE分别为1.39美元和8.37%。董事会批准调整2024年与公司设定受益养老金计划终止相关的一次性费用的EPS和ROE。350万美元的税前费用导致净收入的税后调整为260万美元。因此，2024年调整后的净收入确定为2180万美元，即报告的净收入1920万美元加上260万美元的养老金调整。考虑到这一调整，将2024年的EPS和ROE分别调整为1.58美元和9.51%，以确定2022年LTIC奖励的价值。请参阅本代理声明的附件A，了解下表中显示的“经调整”结果与我们在2024年10-K表格年度报告中为SEC采用的G条例的目的而发现的GAAP结果的对账。
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高管薪酬
这些期间的实际累计EPS和平均ROE与2022年在阈值、目标和最高绩效方面设定的水平相比，以及这些指标的实现百分比如下：
| 实际 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 成就 | |||||||||||||
| 累计EPS | $6.29 | $6.00 | $7.01 | $8.13 | 67.8% | ||||||||||||
| 平均ROE | 13.43% | 7% | 11% | 15% | 130.3% | ||||||||||||
| 成就总数 | 99.1% | ||||||||||||||||
由于累计EPS和平均ROE指标各按50%加权，2022年基于绩效的LTIC奖励的总绩效导致目标奖励的百分比为99.1%。
于2025年1月24日归属每位指定执行官的基于时间和基于业绩的奖励的股份数量，在业绩期间根据股票股息进行调整，如下：
| 姓名 | 既得分时受限制股份/单位 | 基于业绩的限制性股票 | |||||||||
| 授予的目标 | 归属于99.1% | ||||||||||
| Martin H. Resch | 4,851 | 7,276 | 7,211 | ||||||||
| Michael J. Normile | 2,264 | 3,396 | 3,365 | ||||||||
| James M. Cavellier | 2,158 | 3,236 | 3,207 | ||||||||
| Matthew S. Schuckman | 1,910 | 2,865 | 2,839 | ||||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 2,246 | 3,369 | 3,339 | ||||||||
追回政策
2023年10月，薪酬委员会和董事会根据SEC和纳斯达克上市规则，批准并通过了Cass Information Systems, Inc.追回政策。追回政策由薪酬委员会管理，要求公司在因重大不符合联邦证券法的情况下重述公司财务报表时，在符合纳斯达克上市规则允许的某些狭义例外情况下，向被错误授予基于激励的薪酬的涵盖高管进行追偿。在重述前三个会计年度内“收到”的基于激励的薪酬将获得补偿，自2023年10月2日起生效。
已提交一份回拨政策副本，作为2023财年10-K表格年度报告的附件。
对套期保值的限制
公司对对冲公司普通股的限制被纳入内幕交易政策，该政策限制董事、执行官和其他有权获得重大非公开信息的高级员工从事涉及公司普通股的短期交易。这包括卖空、以保证金购买或从事任何交易以对冲或抵消公司普通股市值在任何时候的任何下降。此外，根据公司的持股准则，未经首席执行官和首席财务官事先批准，任何执行官不得出售公司普通股股票，而在首席执行官出售股票的情况下，需要董事会首席董事的批准。
定额供款退休计划
Cass Information Systems, Inc. 401（k）计划
该公司根据Cass Information Systems, Inc. 401（k）计划向符合条件的员工（包括指定的执行官）提供固定缴款退休福利。符合条件的员工可在服务满一个月后的第一个月进入计划。员工可以自愿推迟IRS允许的最高水平，即2025年为23,500美元，加上50至59岁或64岁以上员工额外的7,500美元追缴缴款，以及60至63岁员工的11,250美元。
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高管薪酬
符合401（k）计划资格的所有雇员均获得相同的3%缴款和前6%雇员缴款的50%。所有员工贡献立即归属。公司对每位员工的贡献归属于该员工受雇于公司的第三个周年纪念日。
离职后付款
指定的执行官没有雇佣协议，也没有任何关于在任何服务终止或控制权变更之后或与之相关的付款的规定，但允许LTIC奖励在某些情况下根据其各自的奖励协议的条款在终止对公司的服务时归属或继续归属的规定除外。与向所有其他计划参与者提供的福利相比，在退休时向指定的执行官提供的股权补偿解雇福利在范围、条款或操作上不存在有利于执行官的歧视。
对于2024年及以前作出的LTIC奖励，关于参与者离职后付款的条款规定，在参与者的雇用终止时，将没收奖励，但以下情况除外：（i）对于基于时间的限制性股票和RSU，奖励在参与者因死亡、残疾或控制权变更后终止雇用而终止时全部归属，对于在授予日之后完成一年服务且年满65岁且服务满五年的参与者（“正常退休”），奖励在退休时继续按照协议条款归属；以及（ii）对于基于绩效的限制性股票，奖励在参与者因死亡、残疾或正常退休而终止雇佣时继续按照协议条款归属，并且在控制权变更后参与者的雇佣终止时，奖励立即按目标绩效水平归属。
对于2025年及其后以RSU形式作出的LTIC奖励，关于参与者离职后付款的条款规定，在参与者的雇用终止时（或者，对于同时担任董事的雇员，终止雇用或董事会服务的较晚者），将没收奖励，但以下情况除外：（i）对于基于时间的RSU，奖励在参与者因死亡、残疾或控制权变更后终止雇用时全部归属，对于在作出LTIC奖励的日历年的最后一天仍为公司服务且满足“65规则”（“65规则退休”）的参与者，奖励继续根据退休时的协议条款归属；以及（ii）对于基于绩效的RSU，在参与者因死亡、残疾或65规则退休而终止雇佣时，奖励继续根据协议条款归属（在65规则退休的情况下，归属的基于绩效的RSU数量将按参与者的服务时间按比例分配），并在控制权变更后参与者的雇佣终止时立即按目标绩效水平授予奖励。
一名参与者如果员工年满60岁，且员工的全年龄加全工龄之和至少等于65岁，则满足“65法则”。薪酬委员会通过了第65条规则，为长期雇佣提供了进一步的激励，并承认RSU是年度薪酬的一部分，如果雇员在满足特定年龄和服务要求后退休，那么他或她应该获得未偿还的RSU的好处。关于基于绩效的RSU，65规则适用于放弃任何持续服务要求，但不放弃任何绩效条件。薪酬委员会认为，根据第65条规则可获得的福利是公司薪酬计划的惯常且合理的组成部分，并保留修改适用于第65条规则的条款和条件的酌处权，包括将其应用于可能发行的限制性股票奖励。
将继续归属的限制性股票或RSU奖励的价值反映在本委托书后面提供的财政年度末未偿股权奖励表格中。这些金额代表指定的执行官由于退休、辞职、死亡或残疾，或者如果他们的雇佣本应在2025财年的最后一天终止，则在控制权发生变化后本应收到的付款的价值。
联邦所得税可抵扣限制
虽然薪酬委员会在考虑授予高管和董事的奖励类型和其他薪酬时考虑了对员工和公司的税务后果，但薪酬的会计和税务处理通常不是确定指定高管的薪酬金额的因素。薪酬委员会的首要目标是提供薪酬方案，以吸引和留住高水平的人才领导，按照结果奖励绩效，为未来绩效提供激励和
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高管薪酬
使公司高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，从而设计实现这些目标的方案，即使此类补偿可能不会因税收目的而被公司扣除。
CEO薪酬比例
薪酬委员会认为，高管薪酬必须在内部公平且具有外部竞争力，以吸引和留住必要的人才，从而为股东创造卓越的财务业绩和价值。公司致力于内部薪酬公平，并定期审查薪酬数据，以确保其既是内部公平的，又符合外部市场的类似立场。由于公司的业务性质，很大一部分员工是文员和行政人员，约15%的员工担任兼职职位，每周工作时间少于30小时。
在计算CEO薪酬比例时，根据S-K条例第402（u）项，公司必须披露CEO薪酬与员工中位数薪酬的比例。SEC允许该公司每三年确定一次员工中位数，前提是它有理由认为其员工人数或薪酬安排没有发生会显着影响薪酬比例披露的变化。公司使用了以下方法来确定公司的员工中位数：
•薪酬数据是截至2025年11月的最后一个支付期编制的，反映了截至2025年11月30日期间支付的所有现金薪酬，包括根据公司利润分享计划支付的款项。
•薪酬数据代表截至2025年11月30日止期间的所有美国雇员薪酬。该数据不包括非美国员工，因为这些员工占公司员工总数的比例不到5%。
•对于年内受雇或被解雇的员工，截至2025年11月30日，薪酬按年化计算，方法是将正常工资和加班费总额除以期间实际工作天数，再乘以截至2025年11月30日已支付的238天，并加上与工作时间无关的额外薪酬，例如年内支付的任何现金奖金或其他现金或类似现金奖励。
•如上文所述，除对年内聘用的兼职员工进行年化薪酬外，未对兼职员工的薪酬总额进行调整。
•然后，员工的现金薪酬总额从高到低对所有1008名员工进行排名，不包括首席执行官。员工中位数被确定为截至2025年11月30日止期间，2025年支付的现金薪酬总额从低到高排列第504位的员工。
•中位数员工的年度薪酬总额按照与CEO相同的方式计算，以在本委托书薪酬汇总表中披露。
该公司就2025财年的薪酬比例提供了以下内容：
•除Resch先生外，公司2025财年所有员工的年度总薪酬中位数为59763美元；
•Resch先生在2025年期间的年度薪酬总额为2046,984美元（见薪酬汇总表）；以及
•基于这一信息，CEO的年度总薪酬与公司全体员工年度总薪酬的中位数之比为33.3：1。
LTIC奖励是提供给CEO的薪酬要素，不包括在支付给中位数员工的薪酬中。2025年颁发的LTIC奖励按授予日价值计入，直到2028年才能获得，如果有的话，其中60%的奖励只有在实现绩效目标时才有资格获得。
财政年度后补偿行动
高管薪酬对比数据
2025年，薪酬委员会对高管薪酬进行了审查。作为审查过程的一部分，薪酬委员会保留了薪酬治理，以提供现金和高管薪酬总额的比较数据。
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高管薪酬
审查的数据来自（i）金融服务部门，包括银行业，以及（ii）服务部门，包括商业服务业。与往年和公司不从事基准测试的意图一致，薪酬委员会并不仅仅依赖比较数据，而是在行使自己的判断确定2026年薪酬时考虑了这些要素。
基本工资
2026年基本工资增长是在2026年1月根据本文讨论的因素批准的，这些因素包括个人的整体表现、个人经营单位、企业收益以及过去几年的整体企业增长。批准这种基薪增长如下：
| 姓名 |
2026年3月29日之前的薪酬
($)
|
2026年3月29日及之后的薪酬
($)
|
||||||
| Martin H. Resch | 688,500 | 733,523 | ||||||
| Michael J. Normile | 358,183 | 411,910 | ||||||
| James M. Cavellier | 332,613 | 342,591 | ||||||
| Matthew S. Schuckman | 296,640 | 309,989 | ||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 350,200 | 360,706 | ||||||
长期激励薪酬
2023年LTIC奖励的归属
2023年1月26日授予的LTIC奖励在三年限制期过后于2026年1月23日断崖式归属。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的EPS和ROE的实际结果分别如下，确定了基于业绩的限制性股票的归属百分比。
| 绩效衡量 | 2023年实际 |
2024年实际(1)
|
2025年实际 | ||||||||
| EPS年增长 | $2.18 | $1.58 | $2.61 | ||||||||
| 平均ROE | 14.24% | 9.51% | 14.98% | ||||||||
(1)2024年实际EPS和ROE分别为1.39美元和8.37%。董事会批准调整2024年EPS和ROE，用于与终止公司设定受益养老金计划相关的一次性费用。350万美元的税前费用导致净收入的税后调整为260万美元。因此，2024年调整后的净收入确定为2180万美元，即报告的净收入1920万美元加上260万美元的养老金调整。考虑到这一调整，将2024年的EPS和ROE分别调整为1.58美元和9.51%，以确定2023年LTIC奖励的价值。请参阅本代理声明所附附件A，了解下表中显示的“经调整”结果与我们根据SEC通过的G条例在2025年10-K表格年度报告中发现的GAAP结果的对账。
这些期间的实际累计EPS和平均ROE与2023年在阈值、目标和最高绩效方面设定的水平相比，以及这些指标的实现百分比如下：
| 实际 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 成就 | |||||||||||||
| 累计EPS | $6.37 | $7.59 | $8.87 | $10.29 | —% | ||||||||||||
| 平均ROE | 12.91% | 7% | 11% | 15% | 123.9% | ||||||||||||
| 目标实现情况 | 61.9% | ||||||||||||||||
由于累计EPS和平均ROE指标各按50%加权，2023年LTIC奖励的总成就导致目标奖励的支付百分比为61.9%。每位指定执行官于2026年1月26日归属的股份数量如下：
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高管薪酬
| 姓名 | 既得分时受限制股份/单位 | 基于业绩的限制性股票 | |||||||||
| 授予的目标 | 归属于61.9% | ||||||||||
| Martin H. Resch | 4,336 | 6,504 | 4,026 | ||||||||
| Michael J. Normile | 1,924 | 2,886 | 1,786 | ||||||||
| James M. Cavellier | 1,804 | 2,706 | 1,675 | ||||||||
| Matthew S. Schuckman | 1,598 | 2,397 | 1,484 | ||||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 1,881 | 2,822 | 1,747 | ||||||||
授予2026年LTIC奖
2026年1月作出的LTIC奖励是根据综合计划作出的，包括40%的基于时间的限制性股票或RSU和60%的基于绩效的RSU。经与公司薪酬顾问协商，2026年LTIC奖励以RSU而非限制性股票的形式作出。基于时间的RSU和基于绩效的RSU都计划在授予日起三年后断崖式归属，但须遵守奖励条款和条件。基于业绩的RSU归属数量将根据2026年1月1日至2028年12月31日三年业绩期间预先设定的ROE和EPS业绩目标的实现情况，在授予金额的0%至150%之间变化。这些奖励于2026年1月22日授予，估值使用的是授予日纳斯达克报告的收盘股价43.58美元。
2026年基于绩效的赠款的绩效目标如下，如果在截至2028年12月31日的三年执行期结束时达到目标并在一定程度上达到目标，则将获得基于绩效的RSU：
| 目标基于绩效的RSU收入百分比 | |||||||||||
| 50% | 100% | 150% | |||||||||
| 因素 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||
| 累计EPS | $7.83 | $9.15 | $10.61 | ||||||||
| 平均ROE | 9% | 13% | 17% | ||||||||
2026年1月22日授予每位指定执行官的目标奖励详情如下。
| 姓名 | 基于时间的RSU | 基于绩效的RSU的目标数量 | ||||||
| Martin H. Resch | 8,413 | 12,619 | ||||||
| Michael J. Normile | 2,836 | 4,253 | ||||||
| James M. Cavellier | 2,201 | 3,302 | ||||||
| Matthew S. Schuckman | 1,992 | 2,988 | ||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 2,318 | 3,476 | ||||||
薪酬委员会报告
薪酬委员会在履行截至2025年12月31日止年度的监督职能时，与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向联委会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
James J. Lindemann，董事长
安·马尔
Joseph D. Rupp
Franklin D. Wicks, Jr.
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高管薪酬
执行干事
以下是公司现任执行官的姓名、年龄和职位，然后是公司指定执行官在所述期间收到或获得的薪酬信息。
Martin H. Resch，60岁，总裁兼首席执行官。有关Resch先生的更多信息，请参见此处包含的“选举董事”部分。
Michael J. Normile，50岁，执行副总裁兼首席财务官。Normile先生，注册会计师，于2021年1月加入公司，担任公司财务高级副总裁，并于2021年3月4日被任命为执行副总裁兼首席财务官。加入公司之前，曾在FB Corporation/First Bank工作13年，自2007年起担任财务总监，自2015年起担任CFO。在加入FB Corporation/First Bank之前，Normile先生在KPMG，LLP工作了九年，是金融服务审计行业的高级经理。
Dwight D. Erdbruegger，67岁，卡斯商业银行行长。Erdbruegger先生于2018年加入公司担任这一职务，此前他在商业银行工作了31年，最近15年是在商业银行工作的。最近，他担任商业银行设备金融子公司CBIEF的董事长。Erdbruegger先生还是Commerce Bank East Group的首席行政官，在密苏里州、印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和田纳西州设有办事处。
James M. Cavellier，58岁，执行副总裁兼首席信息官。Cavellier先生于2018年加入公司担任这一职务。在加入公司之前，他自2001年起在联信银行银行工作，担任过各种技术领导职务，从战略技术规划到负责美国各地所有技术的运营责任。最近，Cavellier先生是支付和财富管理技术的领域首席信息官。在加入联信银行银行之前，Cavellier先生曾在Auto Club Group、Ernst & Young，LLP和Electronic Data Systems担任技术领导职务。
Matthew S. Schuckman，52岁，执行副总裁、总法律顾问、公司秘书。舒克曼先生于2020年加入公司担任这一职务，此前他在Armstrong Teasdale LLP圣路易斯办事处担任了20年的商业和交易律师。
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高管薪酬
补偿汇总表
下表包括指定执行官在每个相应财政年度以所有身份向公司提供的所有服务的年度和长期薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） |
非股权
激励计划
Compensation
($)(1)
|
股票
奖项（美元）(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
共计（美元） | ||||||||||||||
|
Martin H. Resch
总裁兼首席执行官(4)
|
2025 | 683,675 | 453,700 | 860,626 | 48,983 | 2,046,984 | ||||||||||||||
| 2024 | 668,774 | 117,000 | 843,725 | 43,610 | 1,673,109 | |||||||||||||||
| 2023 | 602,423 | 146,300 | 729,978 | 38,711 | 1,517,412 | |||||||||||||||
|
Michael J. Normile
执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 355,665 | 179,092 | 250,709 | 59,176 | 844,642 | ||||||||||||||
| 2024 | 344,824 | 53,989 | 243,418 | 28,427 | 670,658 | |||||||||||||||
| 2023 | 332,000 | 67,761 | 235,161 | 31,491 | 666,413 | |||||||||||||||
|
James M. Cavellier
执行副总裁兼首席信息官
|
2025 | 330,655 | 144,063 | 232,798 | 28,626 | 736,142 | ||||||||||||||
| 2024 | 322,134 | 39,888 | 227,119 | 27,976 | 617,117 | |||||||||||||||
| 2023 | 312,500 | 63,526 | 220,494 | 26,872 | 623,392 | |||||||||||||||
|
Matthew S. Schuckman
执行副总裁、总法律顾问、公司秘书
|
2025 | 294,554 | 128,482 | 207,631 | 27,878 | 658,545 | ||||||||||||||
| 2024 | 285,759 | 28,236 | 201,608 | 26,525 | 542,128 | |||||||||||||||
| 2023 | 276,750 | 56,265 | 195,315 | 25,076 | 553,406 | |||||||||||||||
|
Dwight D. Erdbruegger
卡斯商业银行行长
|
2025 | 347,738 | 166,345 | 245,153 | 28,934 | 788,170 | ||||||||||||||
| 2024 | 337,136 | 52,786 | 237,970 | 28,294 | 656,186 | |||||||||||||||
| 2023 | 325,750 | 66,248 | 229,930 | 27,161 | 649,089 | |||||||||||||||
(1)这些金额代表公司利润分享计划下的分配，在此处包含的CD & A部分中有进一步描述。
(2)这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的针对2025财年、2024财年和2023财年授予的限制性股票和RSU奖励的总授予日公允价值。这些金额并不代表为这些奖励而支付给指定执行官或由其实现的实际金额。2023、2024、2025财年的授予包括40%的基于时间的限制性股票或RSU，在授予日的第三个周年日合计归属，以及60%的基于业绩的限制性股票，将根据累计三年EPS增长和平均ROE目标赚取。2023和2024年，股权奖励作为限制性股票授予Resch、Normile、Cavellier和Schuckman先生，并作为RSU授予Erdbruegger先生。从2025年开始，所有受奖人都以RSU的形式获得赠款。2023财年基于绩效的赠款可能会根据2023-2025财年目标的实现情况获得；2024财年基于绩效的赠款可能会根据2024-2026财年目标的实现情况获得；如CD & A中所述，2025财年基于绩效的赠款可能会根据2025-2027财年目标的实现情况获得。2023、2024和2025财年奖励的报告授予日公允价值假设，根据S-K条例第402（c）项的指示，基于绩效的限制性股票将在目标实现水平上获得。有关奖励估值中使用的假设的讨论，请参阅公司作为截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的一部分提交的合并财务报表附注12。假设绩效条件达到最高水平，分别于2023年、2024年和2025年授予每位指定执行官的基于绩效的限制性股票奖励的授予日公允价值如下：Resch先生-656,971美元、759,352美元和774,576美元；Normile先生-211,645美元、219,103美元和225,625美元；Cavellier先生-198,445美元、204,420美元和209,518美元；Schuckman先生-175,784美元、181,434美元和186,881美元；Erdbruegger先生-206,951美元、214,186美元和220,650美元。
(3)有关基于时间的限制性股票奖励已支付或应计的股息，以及公司代表每位指定的执行官在2025财年向公司401（k）计划支付的匹配捐款的详细信息，请参阅下面的所有其他薪酬表。
(4)Resch先生2023年报告的信息还反映了Resch先生在2023年1月1日至2023年4月18日期间担任首席运营官期间获得的薪酬，即他目前的首席执行官职位生效日期。
40
高管薪酬
所有其他补偿表
下表包括了2025财年期间高管offers收到的所有其他薪酬。
| 姓名 | 匹配401（k）贡献 ($) |
以时间为基础的限制性股票支付或应计的股息 ($) |
其他(1)
($)
|
所有其他补偿合计 ($) |
||||||||||
| Martin H. Resch | 21,000 | 27,983 | — | 48,983 | ||||||||||
| Michael J. Normile | 21,000 | 8,176 | 30,000 | 59,176 | ||||||||||
| James M. Cavellier | 21,000 | 7,626 | — | 28,626 | ||||||||||
| Matthew S. Schuckman | 21,000 | 6,778 | 100 | 27,878 | ||||||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 21,000 | 7,934 | — | 28,934 | ||||||||||
(1)Normile先生收到了与2025年6月30日成功出售电信费用管理和托管移动服务业务相关的30,000美元的付款。舒克曼在公司成立5周年时收到了100美元的报酬。
基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025年期间向指定执行官提供的所有基于计划的奖励的信息。年度内作出的每项授予或奖励都在单独一行中进行披露。这些信息补充了上述薪酬汇总表中所列的奖励价值。
|
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3)
(#)
|
授予日股票奖励的公允价值(4)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大
($)
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大 (#) |
||||||||||||||||||||||
| Martin H. Resch | 1/23/25 | 6,228 | 12,455 | 18,683 | 516,384 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/23/25 | 8,303 | 344,242 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/8/25 | 233,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/26 | 220,200 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Michael J. Normile | 1/23/25 | 1,814 | 3,628 | 5,442 | 150,417 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/23/25 | 2,419 | 100,292 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/8/25 | 89,546 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/26 | 89,546 | ||||||||||||||||||||||||||||
| James M. Cavellier | 1/23/25 | 1,685 | 3,369 | 5,054 | 139,679 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/23/25 | 2,246 | 93,119 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/8/25 | 74,838 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/26 | 69,225 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew S. Schuckman | 1/23/25 | 1,503 | 3,005 | 4,508 | 124,587 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/23/25 | 2,003 | 83,044 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/8/25 | 66,744 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/26 | 61,738 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 1/23/25 | 1,774 | 3,548 | 5,322 | 147,100 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/23/25 | 2,365 | 98,053 | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/8/25 | 87,550 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/26 | 78,795 | ||||||||||||||||||||||||||||
41
高管薪酬
(1)Target表示在CD & A中讨论的根据公司利润分享计划报告的日期赚取和支付的金额。
(2)代表根据公司综合计划条款授予的基于业绩的限制性股票奖励。所获得的基于业绩的限制性股票奖励（如果有的话）将于2028年1月21日全部归属，前提是公司在截至2027年12月31日的三年业绩期间实现某些EPS和ROE目标。有关适用于这些奖励的业绩计量、投票权和分红权以及其他归属条件的讨论，请参见“薪酬讨论与分析——长期薪酬”和“薪酬讨论与分析——离职后薪酬”。
(3)表示基于时间的RSU。2025年1月基于时间的奖励是根据综合计划的条款授予的。于2025年1月23日批出的基于时间的注册会计师，将于2028年1月21日全数归属。有关适用于这些奖励的投票权和分红权以及其他归属条件的讨论，请参见“薪酬讨论与分析——长期薪酬”和“薪酬讨论与分析——离职后付款”。
(4)授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，基于基于绩效的限制性股票的目标数量（如适用），并使用2025年1月23日授予的公司普通股在授予日的公允市场价值41.46美元计算得出。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出截至2025年12月31日各指定执行官持有的未偿股权奖励。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 |
未归属的股份数量或股票单位
(#)(1)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(2)
|
股权激励计划奖励：未归属股票数量
(#)(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股票的市场或派现价值
($)(2)
|
||||||||||
| Martin H. Resch | 22,386 | 929,467 | 33,580 | 1,394,242 | ||||||||||
| Michael J. Normile | 6,541 | 271,582 | 9,812 | 407,394 | ||||||||||
| James M. Cavellier | 6,101 | 253,314 | 9,152 | 379,991 | ||||||||||
| Matthew S. Schuckman | 5,422 | 225,121 | 8,133 | 337,682 | ||||||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 6,395 | 265,520 | 9,594 | 398,343 | ||||||||||
(1)代表根据公司先前计划和综合计划发行的基于时间的限制性股票和RSU奖励。报告的金额代表所有被任命的执行官的年度LTIC奖励，就Resch先生而言，是考虑到他向CEO的过渡，以使他的年度LTIC奖励与他作为CEO的角色保持一致，于2023年向他授予的额外LTIC奖励。授予日三周年颁奖悬崖马甲。该等奖励的归属日期如下：
42
高管薪酬
| 姓名 | 归属日期 | 限制性股票的股份数量 | RSU数量 | ||||||||
| Martin H. Resch | 1/26/2026 | 4,336 | — | ||||||||
| 4/20/2026 | 2,127 | — | |||||||||
| 1/25/2027 | 7,620 | — | |||||||||
| 1/21/2028 | — | 8,303 | |||||||||
| Michael J. Normile | 1/26/2026 | 1,924 | — | ||||||||
| 1/25/2027 | 2,198 | — | |||||||||
| 1/21/2028 | — | 2,419 | |||||||||
| James M. Cavellier | 1/26/2026 | 1,804 | — | ||||||||
| 1/25/2027 | 2,051 | — | |||||||||
| 1/21/2028 | — | 2,246 | |||||||||
| Matthew S. Schuckman | 1/26/2026 | 1,598 | — | ||||||||
| 1/25/2027 | 1,821 | — | |||||||||
| 1/21/2028 | — | 2,003 | |||||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 1/26/2026 | — | 1,881 | ||||||||
| 1/25/2027 | — | 2,149 | |||||||||
| 1/21/2028 | — | 2,365 | |||||||||
(2)价值基于每股41.52美元，这是该公司普通股于2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。
(3)代表根据公司先前计划和综合计划授予的未实现的基于业绩的限制性股票奖励。未实现的基于业绩的股票数量和这类股票的相应市值是根据S-K条例第402（f）项的指示和SEC相关指南，根据超过业绩计量的上一个完整财政年度的业绩水平计算得出的。由于截至2025年12月31日的三年业绩期导致基于业绩的奖励的支付低于目标水平，上表中的股票数量和相应市值代表在适用的三年业绩期结束时可赚取的基于业绩的股票的目标数量。该奖项分别于2023年1月26日、2023年4月20日（仅就Resch先生而言）、2024年1月25日和2025年1月23日授予。如CD & A中所述，最终赚取的金额将基于在适用的三年业绩期内实现某些EPS和ROE目标。所获奖励将在适用的授予日的第三个周年纪念日全额归属。
薪酬与绩效表
根据S-K条例第402（v）项的要求，公司现提供以下信息，说明高管“实际支付的薪酬”（CAP）与公司每个财政年度的财务业绩之间的关系。在确定对指定执行官的CAP时，公司需要对之前在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对本节的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。有关公司按绩效付费的理念以及如何设计高管薪酬计划以推进这一概念的更多详细信息，请参阅本委托书的CD & A部分。
43
高管薪酬
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO1薪酬汇总表共计（美元）(1)
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实际支付给PEO 1的补偿（$）(2)
|
PEO2薪酬总额汇总表（美元）(3)
|
实际支付给PEO 2的补偿（$）(4)
|
非PEO近地天体平均薪酬汇总表总额（美元）(5)
|
实际支付给非PEO NEO的平均薪酬（美元）(6)
|
股东总回报（$）(7)
|
计算机服务同行集团TSR（美元）(8)
|
Banks Peer Group TSR（$）(8)
|
净收入（千）（美元） |
稀释每股收益（美元）(9)
|
平均股本回报率（%）(9)
|
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| 2025 | — | — |
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| 2024 | — | — |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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— | — |
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(1)
“PEO 1”指
布伦格拉伯先生
，曾担任公司2021年和2022年的首席执行官，并于2023年1月1日起直至2023年4月18日辞去首席执行官职务。报告的美元金额是薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年度为Brunngraber先生报告的总薪酬金额。
(2)
报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Brunngraber先生支付的CAP金额。美元金额不反映Brunngraber先生在报告年度内赚取或支付的实际赔偿金额。下表显示了在向CAP提交的薪酬汇总表中报告的Brunngraber先生在2023、2022和2021年的总薪酬的对账情况。
| 年份 | PEO1（a）报告的汇总赔偿表合计 | 加：财政年度股票奖励价值变动（b） | 扣除：报告的养老金价值变化（c） | 加：养老金服务费用（d） | 实际支付的赔偿 | ||||||||||||
| 2023 |
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(
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| 2022 |
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| 2021 |
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(
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(
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(a)报告的薪酬汇总表总薪酬包括基于时间的限制性股票奖励已支付或应计的股息。
(b)每个适用年度的“财政年度内股票奖励的价值变动”包括如下计算的金额：（i）扣除授予日股票奖励的公允价值在适用年度的薪酬汇总表中报告；（ii）增加适用年度内授予的任何股权奖励的年终公允价值截至适用年度终了时仍未完成且未归属的；（iii）在适用年度终了时未完成且未归属的以前年度授予的任何股权奖励的公允价值变动相等于截至适用年度终了时（从上一年度终了时起）的金额增加；（iv）在以前年度授予的任何股权奖励的公允价值变动相等于截至归属日（从上一会计年度终了时起）的金额增加归属于适用年度的；（v）扣除在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的先前年度授予的任何股权奖励，金额等于上一财政年度末的公允价值。就在适用的财政年度归属或未能归属的基于绩效的奖励所做的调整是基于在适用的三年业绩期间实现业绩目标的情况，分别为2023年、2022年和2021年的86.7%、52.9%和94.4%，这在本委托书的CD & A部分中有更充分的讨论。所有未归属股权奖励的公允价值信息基于基于绩效的股票奖励的目标归属百分比。在计算“会计年度股票奖励价值变动”时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 授出日期适用年度所授股权奖励的公平值 | 于适用年度授出的未偿还及未归属股权奖励的年终公允价值 | 过往年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值变动 | 于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 | 于当年归属但未能满足归属条件的过往年度授予的奖励的公允价值 | 总股权奖励调整 | ||||||||||||||
| 2023 | (
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(
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(
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(
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| 2022 | (
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(
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| 2021 | (
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(
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(
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（c）表示薪酬汇总表中报告的公司设定受益养老金计划和SERP（如适用）下累计福利精算现值的总变化。布伦格伯先生的养老金价值变化在2023年和2022年分别减少了27,296美元和1,886，111美元。
44
高管薪酬
（d）表示Brunngraber先生的SERP和合格养老金计划的服务成本。2023年和2022年，由于福利在2021年2月被冻结，SERP和合格养老金计划没有服务成本。
(3)
“PEO 2”指
雷施先生
，自2023年4月18日起开始担任公司首席执行官。报告的美元金额是薪酬汇总表“总计”栏中为Resch先生报告的2025年、2024年和2023年的总薪酬金额。
(4)
报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Resch先生支付的CAP金额。美元金额不反映Resch先生在报告年度内赚取或支付的实际赔偿金额。下表显示了薪酬汇总表中报告的Resch先生2025年、2024年和2023年薪酬总额与CAP的对账情况。
| 年份 | PEO2（a）报告的汇总赔偿表合计 | 加：财政年度股票奖励价值变动（b） | 实际支付的赔偿 | ||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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(a)报告的薪酬汇总表总薪酬包括基于时间的限制性股票奖励已支付或应计的股息。
(b)每个适用年度的“财政年度内股票奖励的价值变动”包括如下计算的金额：（i）扣除授予日股票奖励的公允价值在适用年度的薪酬汇总表中报告；（ii）增加适用年度内授予的任何股权奖励的年终公允价值截至适用年度终了时仍未完成且未归属的；（iii）在适用年度终了时未完成且未归属的以前年度授予的任何股权奖励的公允价值变动相等于截至适用年度终了时（自上一年度终了时起）的金额增加；（iv）在以前年度授予的任何股权奖励的公允价值变动相等于截至归属日（自上一会计年度终了时起）的金额增加归属于适用年度的；（v）扣除在适用年度被确定未能满足适用归属条件的先前年度授予的任何股权奖励在上一财政年度末的公允价值的金额。就在适用财政年度归属或未能归属的基于绩效的奖励所做的调整是基于2025年、2024年和2023年分别为99.1%、135.4%和86.7%的适用三年业绩期间业绩目标的实现情况，本委托书的CD & A部分进行了更全面的讨论。所有未归属股权奖励的公允价值信息基于基于绩效的股票奖励的目标归属百分比。计算“会计年度股票奖励价值变动”时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 授出日期适用年度所授股权奖励的公平值 | 于适用年度授出的未偿还及未归属股权奖励的年终公允价值 | 过往年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值变动 | 于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 | 于当年归属但未能满足归属条件的过往年度授予的奖励的公允价值 | 总股权奖励调整 | ||||||||||||||
| 2025 | (
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|
(
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| 2024 | (
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(
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(
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|
(
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| 2023 | (
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(
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(
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|
(
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(5)
报告的美元金额是指定执行官作为一个群体报告的总薪酬金额的平均值，不包括Brunngraber先生在所有呈报年份以及Resch先生在2025、2024和2023年，在薪酬汇总表的“总计”栏中每个相应年份如下：（i）2025、2024和2023年，这一群体包括Normile先生、Cavellier先生、Schuckman先生和Erdbruegger先生；（ii）2022年，这一群体包括Resch先生、Normile先生、Cavellier先生和Erdbruegger先生；（iii）2021年，这一群体包括Resch先生、Normile先生、Cavellier先生，Erdbruegger先生和P. Stephen Appelbaum。Resch先生被任命为首席执行官，自Brunngraber先生从首席执行官退休后于2023年4月生效。Normile先生被任命为首席财务官，自Appelbaum先生从该职位退休后于2021年3月生效。Appelbaum先生作为执行副总裁继续从公司获得报酬，直到他于2021年8月从公司退休。
(6)
报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的支付给指定执行官作为一个整体的CAP金额的平均值，不包括Brunngraber先生在所有呈报年份以及Resch先生在2025、2024和2023年。美元金额不反映这些指定执行官在报告年份赚取或支付的实际薪酬金额的平均值。
45
高管薪酬
| 年份 | 报告的非PEO近地天体补偿汇总表合计（a） | 加：财政年度股票奖励价值变动（b） | 扣除：报告的养老金价值变化（c） | 加：养老金服务费用（d） | 实际支付的赔偿 | ||||||||||||
| 2025 |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(
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(a)报告的薪酬汇总表总薪酬包括基于时间的限制性股票奖励已支付或应计的股息。
(b)每个适用年度的“财政年度内股票奖励的价值变动”包括如下计算的金额：（i）扣除授予日股票奖励的公允价值在适用年度的薪酬汇总表中报告；（ii）增加适用年度内授予的任何股权奖励的年终公允价值截至适用年度终了时仍未完成且未归属的；（iii）在适用年度终了时未完成且截至适用年度终了时仍未归属的以往年度授予的任何股权奖励的公允价值变动相等于截至适用年度终了时（自上一年度终了时起）的公允价值变动的数额上增加；（iv）在以往年度授予的任何股权奖励的公允价值变动相等于截至归属日（自上一会计年度终了时起）的数额上增加归属于适用年度的；（v）扣除在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的先前年度授予的任何股权奖励，金额等于上一财政年度末的公允价值。就在适用财政年度归属或未能归属的基于绩效的奖励所做的调整是基于2025年、2024年、2023年、2022年和2021年分别在适用的三年业绩期间实现业绩目标的99.1%、135.4%、86.7%、52.9%和94.4%，这在本委托书的CD & A部分中有更充分的讨论。所有未归属股权奖励的公允价值信息基于基于绩效的股票奖励的目标归属百分比。计算“会计年度股票奖励价值变动”时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 授出日期适用年度所授股权奖励的公平值 | 于适用年度授出的未偿还及未归属股权奖励的年终公允价值 | 过往年度已授出未归属及未归属股权奖励的公允价值变动 | 于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 | 于当年归属但未能满足归属条件的过往年度授予的奖励的公允价值 | 总股权奖励调整 | ||||||||||||||
| 2025 | (
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(
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| 2024 | (
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(
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| 2023 | (
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| 2022 | (
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| 2021 | (
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(
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(
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（c）就2021年而言，报告的金额代表Appelbaum先生薪酬汇总表中报告的公司固定福利养老金计划和SERP（如适用）下累计福利精算现值的总变化。对于2022、2023、2024和2025年，报告的财政年度中剩余非PEO指定执行官的报告平均值中包含的养老金价值没有变化，因为公司的养老金计划和SERP在其受聘日期之前被冻结。
（d）对于2021年，报告的金额代表SERP和Appelbaum先生合格养老金计划的服务成本。对于2022、2023、2024和2025年，由于公司的养老金计划和SERP在其受聘日期之前被冻结，因此在报告的财政年度中，剩余的非PEO指定执行官没有SERP和合格养老金计划的服务成本。
(7)
此股东总回报（TSR）栏中披露的值代表截至2020年12月31日对公司股票投资100美元的计量期价值，然后在2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日分别重新估值。
(8)
鉴于公司在银行、金融科技和商业服务领域开展业务的独特经营结构，公司历来选择将其累计TSR与纳斯达克美国基准计算机服务TR指数和纳斯达克银行指数的累计TSR进行比较。
(9)
稀释每股收益和平均股本回报率具有同等权重，并被选为本年度除净收入之外最重要的业绩衡量标准，净收入也在表中列出。公司使用
净收入
为
46
高管薪酬
评估公司业绩的目的，因为它与利润分享奖金计划下的支出有关。该公司使用ROE和稀释EPS，加权相等，用于评估绩效目标的实现情况，以实现LTIC支出。
CAP的财务绩效度量与分析
正如本委托书的CD & A部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划包括基于公司盈利能力和增长的基于绩效的薪酬要素。薪酬委员会和董事会认为，这些盈利指标支持实现短期和长期财务成功，并使高管的利益与股东保持一致。
公司用来将高管CAP与公司指定高管与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：
•
净收入
（NIAT）
•
平均股本回报率
•
稀释每股收益
公司的年度利润分享奖金计划按公司税后净收入的18.5%的目标每半年资助和支付一次。因此，公司支付的所有现金奖金只有在公司整体盈利时才能获得，并且在一定程度上。此外，公司60%的LTIC奖励由基于业绩的限制性股票或RSU组成，这些股票自授予之日起三年归属，所赚取的金额（如果有的话）基于公司在未来三年业绩期间实现EPS和ROE业绩目标。达不到门槛绩效目标，不得获得绩效奖励。
如下图所示，对PEO的CAP和对非PEO NEO作为一个群体的CAP的平均金额通常与公司在根据净收入、稀释后每股收益和ROE衡量的财政年度的盈利能力保持一致。薪酬的一致性是由于实际支付给PEO和非PEO NEO的薪酬中有很大一部分是由基于净利润增长的利润分享奖金形式的基于激励的薪酬和基于业绩的股权奖励组成，后者仅根据公司在一个业绩期间的EPS增长和ROE实现情况赚取和归属。
47
高管薪酬
48
高管薪酬
49
高管薪酬
股票归属
下表列出了指定执行官在2025年期间的限制性股票归属情况。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 |
归属时获得的股份数量（#）(1)
|
归属时实现的价值（美元）(2)
|
||||||
| Martin H. Resch | 12,062 | 499,367 | ||||||
| Michael J. Normile | 5,629 | 233,041 | ||||||
| James M. Cavellier | 5,365 | 222,111 | ||||||
| Matthew S. Schuckman | 4,749 | 196,609 | ||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 5,585 | 231,219 | ||||||
(1)表示在归属时间和基于业绩的限制性股票和RSU时获得的股份总额，不扣除任何为缴税而交出的股份。
(2)价值是通过将股票在归属日的市场价值应用于已归属的股份或单位数量来确定的。
50
证券实益所有权
董事、执行官、5%实益拥有人的持股情况
除非另有说明，下表包含截至2026年2月16日公司已发行普通股的实益所有权信息，由以下人员提供：（i）公司已知的每一位拥有公司5%以上普通股实益拥有人的人，（ii）每一位董事和董事提名人，（iii）每一位指定的执行官，以及（iv）现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，被指名者对这类股份拥有唯一的投票权和投资权。每个人或团体拥有的普通股百分比是根据截至2026年2月16日的已发行股份总数12,934，679股确定的。除下文注明外，名单上每个人的地址均为c/o Cass Information Systems, Inc.,12444 Powerscourt Drive，Suite 550，St. Louis，MO 63131。
51
普通股的所有权
|
实益拥有人名称（及5%以上实益拥有人的地址）
|
实益拥有的股份数量(1)
|
班级百分比 | ||||||||||||
| AJH投资有限责任公司 |
1,057,320(2)
|
8.17 | % | |||||||||||
| 邮政信箱680790 | ||||||||||||||
| 帕克城，犹他州84068 | ||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 |
895,886(3)
|
6.93 | % | |||||||||||
| 50哈德逊院子 | ||||||||||||||
| 纽约，NY 10001 | ||||||||||||||
| 领航集团 |
790,913(4)
|
6.11 | % | |||||||||||
| 先锋大道100号。 | ||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文19355 | ||||||||||||||
| Kim Kuehner可撤销信托 |
667,505(5)
|
5.16 | % | |||||||||||
| 南华道2533号 | ||||||||||||||
| 密苏里州圣路易斯63124 | ||||||||||||||
| Eric H. Brunngraber |
157,538(6)
|
1.22% | ||||||||||||
| James M. Cavellier |
16,713(7)
|
* | ||||||||||||
| Ralph W. Clermont |
21,610(8)
|
* | ||||||||||||
| John J. Drabik | — | * | ||||||||||||
| Robert A. Ebel |
23,243(9)
|
* | ||||||||||||
| Benjamin F. Edwards, IV |
25,856(10)
|
* | ||||||||||||
| Dwight D. Erdbruegger | 16,113 | * | ||||||||||||
| 温迪·J·亨利 |
4,655(11)
|
* | ||||||||||||
| James J. Lindemann |
30,382(12)
|
* | ||||||||||||
| 安·马尔 |
4,730(13)
|
* | ||||||||||||
| Michael J. Normile |
13,529(14)
|
* | ||||||||||||
| Martin H. Resch |
33,971(15)
|
* | ||||||||||||
| Sally H. Roth |
9,399(16)
|
* | ||||||||||||
| Joseph D. Rupp |
18,485(17)
|
* | ||||||||||||
| Randall L. Schilling |
28,154(18)
|
* | ||||||||||||
| Matthew S. Schuckman |
8,963(19)
|
* | ||||||||||||
| Franklin D. Wicks, Jr. |
28,787(20)
|
* | ||||||||||||
| 全体董事（包括被提名人）和全体执行干事作为一个整体（17人） |
442,129(21)
|
3.42 | % | |||||||||||
1.报告的数字不包括未归属的RSU，因为未归属的RSU不具有投票权，并且在2026年2月16日的60天内不会归属。
2.根据从ComputerShare Shareowner Services和布罗德里奇获得的截至2025年12月31日的股东记录。
3.基于报告人于2026年1月21日向SEC提交的附表13G。贝莱德，Inc.对883,211股拥有唯一投票权，对895,886股拥有唯一决定权。
4.基于报告人于2026年1月29日向SEC提交的附表13F。领航集团就79,042股拥有共同投票权，就707,476股拥有唯一决定权，并就83,437股拥有共同决定权。
5.根据从ComputerShare Shareowner Services和布罗德里奇获得的截至2025年12月31日的股东记录。
6.包括与其配偶共同拥有的148,081股股份，Brunngraber先生对这些股份拥有共同的投票权和投资权。
52
普通股的所有权
7.包括在信托中持有的14,662股和Cavellier先生拥有投票权但没有投资权的2,051股可被没收的限制性股票。
8.包括以信托方式持有的1,200股和可被没收的20,410股限制性股票，Clermont先生对此拥有投票权但没有投资权。
9.包括Ebel先生与其配偶共同拥有的3,354股Ebel先生拥有投票权和投资权的股份，以及Ebel先生拥有投票权但没有投资权的14,401股可能被没收的限制性股票。
10.包括以信托方式持有的21,877股股份。
11.包括4,655股可被没收的限制性股票，Henry女士对此拥有投票权，但没有投资权。
12.包括以信托方式持有的6,137股和可被没收的24,245股限制性股票，Lindemann先生对此拥有投票权，但没有投资权。
13.包括Marr女士拥有投票权但没有投资权的3,128股可能被没收的限制性股票。
14.包括2,198股可能被没收的限制性股票，Normile先生对此拥有投票权，但没有投资权。
15.包括以信托方式持有的24,224股和可被没收的限制性股票9,747股，Resch先生对此拥有投票权但没有投资权。
16.包括Roth女士拥有投票权但没有投资权的9,399股可被没收的限制性股票。
17.包括18,485股可能被没收的限制性股票，Rupp先生对此拥有投票权但没有投资权。
18.包括24,245股可能被没收的限制性股票，Schilling先生对此拥有投票权但没有投资权。
19.包括1,821股可被没收的限制性股票，Schuckman先生对此拥有投票权但没有投资权。
20.包括以信托方式持有的6,687股股份和可被没收的22,100股限制性股票，Wicks先生对此拥有投票权但没有投资权。
21.包括156,885股可予没收的限制性股票，持有人对其有表决权但无投资权。
53
第3号提案
批准聘任独立注册会计师事务所
批准聘任独立注册会计师事务所
董事会审计与风险委员会委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司2026年独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自1983年起担任本公司独立注册会计师事务所。审计与风险委员会认识到保持公司独立注册会计师事务所独立性的重要性。为帮助确保独立性，审计和风险委员会评估毕马威会计师事务所及其首席审计合伙人的资格、业绩和独立性，并定期考虑独立注册会计师事务所的轮换。在这些审查过程中，审计和风险委员会考虑，除其他外：
•审计人员提供服务的质量和成效；
•审计师的技术专长和对公司经营和行业的了解；
•PCAOB对毕马威会计师事务所（KPMG LLP）最近一次质量控制审查提出的任何问题；以及
•聘任不同公共会计师事务所的潜在影响。
毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
独立注册会计师执行服务产生的费用
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司就毕马威会计师事务所提供的服务产生了以下费用，这些费用均已获得审计和风险委员会的预先批准：
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
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审计费用(1)
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$975,000 | $905,000 | ||||||||||||
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审计相关费用
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— | — | ||||||||||||
| 总费用 | $975,000 | $905,000 | ||||||||||||
(1)系财务报表季度审查和公司合并财务报表年度审计及财务报告内部控制的费用。还包括公司子公司银行财务报表审计的费用，根据12 CFR第363部分的要求，年度独立审计和报告要求。2025年和2024年的此类费用分别为60,000美元。所有这些费用都是经过审计和风险委员会预先批准的。
审计和风险委员会预先批准其独立审计师为公司提供的所有审计服务、内部控制相关服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守审计和风险委员会在审计完成前批准的非审计服务的最低限度例外情况。审计和风险委员会已授权主席授予审计预先批准和允许的非审计服务，前提是此类授予预先批准的决定应在其下一次预定会议上提交给全体审计和风险委员会。
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公司董事会建议投票“为”批准聘任毕马威会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
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2027年年会股东提案
为使股东在股东大会上提出任何事项或在股东周年大会上提名董事候选人，该股东必须已及时向公司秘书发出书面通知，并遵守附例所载的其他通知规定。为及时，股东的通知必须在不少于上一年度年会一周年前60天或90天前送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到。2027年年会，股东必须不早于2027年1月21日、不迟于2027年2月20日提交提案或提名。但是，如果会议日期在该周年日期之前或之后更改超过30天，则该通知必须不迟于邮寄该年度会议日期通知或作出该公开披露之日的翌日第十天收到。
股东提案：
股东向秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议前提出的每一事项载明以下信息，其中包括：
•简要说明希望在年会前提出的业务以及在年会上开展业务的原因；
•建议股东及代表其提交业务的任何实益拥有人的名称及地址（如其于公司账簿上所示）；
•建议或业务的文本；
•股东及实益拥有人实益拥有的股份类别及数目；
•股东或实益拥有人在该业务中的任何重大权益；及
•根据《交易法》第14A条规定需要提供的任何其他信息。
股东提名董事候选人：
股东向董事提名人秘书发出的通知，除其他事项外，必须载列：
•就每名被提名人而言，根据《交易法》第14A条规定须披露的与被提名人有关的所有信息；被提名人的姓名、年龄、地址和职业；被提名人实益拥有的公司股份类别和数量；以及股东与每名被提名人以及任何其他人或多人之间的所有安排或谅解的描述，据此将进行提名；和
•至于提名股东、该股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的名称及地址；该股东及代其作出提名的任何实益拥有人实益拥有的公司股份的类别及数目；以及该股东及拥有人的任何重大权益。
秘书将及时将此类材料转发给提名和公司治理委员会主席。同样的标准适用于提名和公司治理委员会对董事会所有成员候选人的评估。然而，如果股东希望在年度会议上提交未经提名和公司治理委员会或全体董事会批准的董事候选人，则将适用单独的程序。为使股东及时发出董事提名通知，以便列入与
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2027年年会，通知必须不迟于2027年2月20日（即上一年年会一周年前60天）提交，并且必须包括章程和《交易法》第14a-19条规则要求的信息。
章程中包含的要求和上文概述的要求与股东必须满足的SEC要求是分开的，并且是除此之外的要求，以便将提案包含在公司的代理声明中。公司必须在2026年11月6日之前收到任何拟被考虑纳入公司下一次年度会议的代理声明和代理表格的股东提案。
本节所述的所有通知应发送至以下地址：
Cass Information Systems, Inc. Attn：Matthew S. Schuckman，秘书，12444 Powerscourt Drive，Suite 550，St. Louis，Missouri 63131。
56
其他事项；住户管理；代理材料的可获得性
管理层不打算向年度会议提出除股东周年大会通告所述事项以外的任何事项，亦不知悉除上述事项以外的任何拟向年度会议提出的事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断对每一个此类事项进行投票。
公司和一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与代理材料的托管实践，包括代理材料的互联网可用性通知、代理声明和年度报告。这意味着，除非您向我们提供相反的指示，否则这些代理材料的仅一份副本可能会发送给您家中的多个股东。公司将应要求迅速向任何受制于家庭的股东交付代理材料的单独副本。您可以致电Cass Information Systems, Inc.向公司索取代理材料的单独副本，地址为：12444 Powerscourt Drive，Suite 550，St. Louis，MO 63131，或致电公司314 506-5500。一旦您收到您的经纪人或公司的通知，经纪人或公司将向您的地址提供房屋材料，房屋将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与托管而希望在未来收到代理材料的单独副本，或者如果您目前收到多套代理材料并希望参与托管，请通知您的经纪人您的股票是否在经纪账户中持有，如果您持有记名股票则请通知您的公司。您可以按上述方式通知公司。
公司已选择在网上向股东提供代理材料。该公司认为，这样做可以加快您接收这些材料的速度，同时降低成本并减少年会对环境的影响。公司于2026年3月6日或前后邮寄了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问本代理声明和2025财年10-K表格年度报告的说明。如贵方希望收到这些代理材料的打印副本，本公司将根据贵方如上所述向本公司提出的要求免费提供。
由董事会命令
Matthew S. Schuckman，秘书
57
附件a
如前所述，为了证明公司在公司薪酬计划下的业绩，薪酬委员会有时会对公司的GAAP结果进行调整，以确保参与者因公司调整后的财务业绩而获得补偿。这些调整主要包括与合并相关和重组的费用或特定的董事会确定和批准的业绩项目。这些调整是为了让参与者因公司的有机业绩获得补偿，而不会因一次性费用、异常收益或类似的非经常性事件而受到处罚或奖励。
对于2025年，薪酬委员会根据2024年的某些调整和收费调整了目标净收入的利润分享奖金绩效指标，从而增加了确定CEO和NEO的NIAT变化的基本指标。
2024年期间，某些调整影响了净利润的利润分享红利绩效指标以及EPS和ROE的LTIC绩效指标。公司从其调整后的净收入中得出这些非GAAP业绩指标中的每一个，如下所述，这是一种非GAAP财务指标，因此，这些调整后的财务指标中的每一个都是通过不按照GAAP的方法确定的。请参阅以下SEC采用的G条例含义内的公司非GAAP财务指标的对账。
非公认会计原则财务信息的调节
| 2024年度调整后净收入2025年度奖励 | |||||
|
持续经营收入，所得税费用前
|
$ | 23,445 | |||
|
所得税费用
|
4,887 | ||||
| 持续经营净收入 | 18,558 | ||||
| 已终止经营业务收入，税后净额 | 610 | ||||
| 报告的GAAP净收入 | $ | 19,168 | |||
| 调整项： | |||||
| 养老金终止支出 | $ | 3,458 | |||
| 坏账费用 | 6,559 | ||||
| 调整后的持续经营收入，所得税费用前 | 33,462 | ||||
| 调整后所得税费用 | 7,391 | ||||
| 调整后净收入（非GAAP） | $ | 26,681 | |||
58
| 2024年度奖励奖励的2024年调整后净收入 | |||||
| 2024 | |||||
|
持续经营收入，所得税费用前
|
$ | 23,445 | |||
|
所得税费用
|
4,887 | ||||
| 持续经营净收入 | 18,558 | ||||
| 已终止经营业务收入，税后净额 | 610 | ||||
| 报告的GAAP净收入 | $ | 19,168 | |||
| 调整项： | |||||
| 养老金终止支出 | $ | 3,458 | |||
| 调整后的持续经营收入，所得税费用前 | 26,903 | ||||
| 调整后所得税费用 | 5,752 | ||||
| 调整后净收入（非GAAP） | $ | 21,761 | |||
| 2024年度激励奖励绩效指标 | ||||||||
| 公认会计原则 | 性能指标计算 | |||||||
| 性能指标 | 性能指标 | 使用调整后的净收入 | ||||||
| 净收入 | $19,168 | $21,761 | ||||||
|
EPS(1)
|
$1.39 | $1.58 | ||||||
|
平均ROE(2)
|
8.37% | 9.51% | ||||||
(1)表示使用加权平均稀释普通股计算的调整后每股普通股收益。
(2)表示使用平均总股本计算的调整后平均净资产收益率。
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