美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年1月25日
Gesher I收购公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
哈格塔，北塔，24楼
以色列特拉维夫Haarba 28
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
登记员的电话号码，包括区号：（212）993-1562
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
介绍性说明。
正如开曼群岛豁免股份有限公司（“Gesher”）于2022年6月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，Gesher与开曼群岛豁免股份有限公司（“Freightos”）、开曼群岛豁免股份有限公司（“Freightos”）、Freightos Merger Sub I和Freightos Merger Sub I直接全资子公司（“Merger Sub I”）签订了一份日期为2022年5月31日的企业合并协议（“企业合并协议”），a开曼群岛豁免股份有限公司和Freightos的直接全资子公司（“Merger Sub II”），据此，除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，（i）Merger Sub I与Gesher合并（“第一次合并”），Gesher作为Freightos的全资子公司在第一次合并中幸存，（ii）Gesher与Merger Sub II合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），Merger Sub II作为Freightos的全资子公司在第二次合并中幸存，“业务组合”）。2023年1月25日（“结束日期”），业务合并协议各方完成了业务合并（“结束日期”）。
根据《业务合并协议》，在第一次合并之前，Freightos对其已发行的股本证券进行了先前披露的资本重组（“资本重组”），据此，（i）每股面值0.00001美元的Freightos优先股转换为每股面值0.00001美元的Freightos普通股（“Freightos普通股”），以及（ii）在转换之后立即（但在第一次合并生效之前），每股已发行的Freightos普通股转换为Freightos普通股的数量，等于所得的商数，除以（a）当时已发行和已发行的Freightos普通股的数量和（b）在行使购买Freightos普通股的期权时可发行的Freightos普通股的数量之和，这些股票要么在该时间之前已归属，要么将在2022年9月30日或之前根据其条款归属。在资本重组之后（但在第一次合并生效之前），每股Freightos普通股的估值为每股10.00美元，估值为39000000美元。
收盘时，除其他事项外，（i）在第一次合并前（以及在先前披露的Gesher单位（“Gesher单位”）的分离和任何赎回生效后）已发行和流通的每股面值0.0001美元的Gesher普通股（每股为“Gesher普通股”），自动转换为持有人获得一股Freightos普通股和（ii）每份已发行和流通的Gesher认股权证的权利（每份为“Gesher认股权证”，连同Gesher普通股和Gesher单位，“Gesher证券”）由Freightos承担，并转换为相应的认股权证，可根据适用于Gesher认股权证的相同条款和条件对Freightos普通股行使认股权证（每份为“Freightos认股权证”）。
如前所述，Gesher与M & G Investment Limited管理的M & G（ACS）Japan Equity Fund签订了一份日期为2022年3月23日的远期购买协议（“远期购买协议”），该协议随后于2022年10月3日部分转让给M & G Investment Limited的关联公司The Prudential Assurance Company Limited（统称“远期购买者”），与Composite Analysis Group，Inc.签订了一份日期为2022年4月14日的支持认购协议（“支持协议”），随后于2023年1月21日转让给Joseph Lipsey，III（统称“支持投资者”），以及一份日期为2022年5月31日的管道认购协议，与Freightos和Alshaffafia Trading W.L.L（“管道投资者”，连同远期买方和后援投资者，即“投资者”），据此，投资者同意提供额外承诺资本，以换取远期买方和后援投资者的Gesher普通股和Gesher认股权证，以及以管道投资者的Freightos普通股。在第一次合并完成之前，Gesher根据《远期采购协议》和《后援协议》享有的权利和义务已转让给Freightos。投资者共提供了7000万美元，以换取700万股Freightos普通股和260万股Freightos认股权证。
上述业务合并和相关协议的重要条款摘要在Gesher于2022年12月28日提交给SEC的最终委托书/招股说明书（“委托书”）中有进一步描述。本8-K表格当前报告中包含的上述对业务合并协议的描述并不完整，其全部内容受业务合并协议文本的限制，该文本作为Gesher于2022年6月6日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
项目1.01订立实质性最终协议。
本报告表8-K的介绍性说明中所载的信息以引用方式并入本文。
认股权证协议修订
在截止日期，Gesher、Freightos和Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）签订了对认股权证协议的某些修订（“经修订的认股权证协议”）。经修订的认股权证协议修订了大陆集团与Gesher于2021年10月12日签订的某些认股权证协议（“现有认股权证协议”），以规定Gesher转让Gesher并由Freightos承担Gesher在现有认股权证协议下与Gesher认股权证有关的所有权利和义务。根据经修订的认股权证协议，根据现有认股权证协议可对Gesher普通股行使的每份Gesher认股权证已转换为可对Freightos普通股行使的相应Freightos认股权证。
上述对经修订认股权证协议的描述并不完整，而是通过引用经修订认股权证协议的文本对其进行整体限定，该协议的副本作为8-K表格上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
转让和假设协议
在第一次合并完成之前，Freightos和Gesher签订了一项转让和承担协议（“转让和承担协议”），规定Freightos根据《远期采购协议》和《后援协议》转让和承担Gesher的权利和义务。
上述对《转让和承担协议》的描述并不完整，而是通过引用《转让和承担协议》的文本对其进行整体限定，《转让和承担协议》的副本作为附件 10.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
SPAC注册权协议第一修正案
在截止日期，Gesher、Freightos及其投资方对截至2021年10月12日的注册权协议（“SPAC注册权协议”）进行了修订（“修订SPAC注册权协议”），据此，Freightos承担了Gesher在SPAC注册权协议下的义务，除其他外，还反映了Freightos就Gesher普通股发行普通股以及Freightos对Gesher认股权证的承担。
上述对SPAC注册权协议修正案的描述并不完整，而是通过引用SPAC注册权协议修正案的文本对其进行了整体限定，该修正案的副本已作为Gesher于2022年6月6日提交的8-K表格当前报告的附件 10.6提交，并以引用方式并入本文。
项目1.02终止实质性最终协议。
在业务合并完成之日，Gesher终止了大陆集团与Gesher于2021年10月12日签订的投资管理信托协议，根据该协议，大陆集团将Gesher首次公开发行的收益投资于一个信托账户，该账户的资金用于支付Gesher赎回股东的款项，支付Gesher的某些费用，并根据业务合并协议为Gesher对Freightos的债务提供资金。
此外，在完成业务合并的截止日期，Gesher和High House于2021年10月12日签订的行政服务协议被终止，该协议为Gesher提供某些行政和支助服务。
项目2.01完成资产的购置或处置。
本报告表8-K的介绍性说明和项目1.01中所载的信息以引用方式并入本文。
项目3.01除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息以引用方式并入本文。
关于业务合并的完成，截止日期，Gesher和Freightos通知Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”），与业务合并有关的合并计划（“合并计划”）已按照《开曼群岛公司法》（经修订）的相关规定向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）适当备案，Gesher的未偿还证券已被交换为Freightos普通股和Freightos认股权证，如上文项目1.01所述。Gesher要求Nasdaq在2023年1月26日开盘前将Gesher证券摘牌，因此，Nasdaq于2023年1月25日收盘时停止Gesher证券的交易，并在表格25上提交了取消上市和登记的通知，从而开始根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条将Gesher股票、Gesher普通股和Gesher认股权证从Nasdaq摘牌并注销证券的程序。Gesher打算向SEC提交表格15的证明，以注销Gesher证券的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条中止Gesher的报告义务。
项目3.02股票证券的未登记销售。
本报告表8-K的介绍性说明中所载的信息通过引用并入本项目3.02。
项目3.03对证券持有人权利的重大修改。
本报告表8-K的介绍性说明和上文项目2.01和项目3.01以及下文项目5.01所载的信息以引用方式并入本项目3.03。
项目5.01登记人控制权的变更。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息通过引用并入本项目5.01。
由于业务合并的完成，Gesher的控制权发生了变化，Gesher成为Freightos的全资子公司。
项目5.02董事或某些人员离任；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中所载的信息以引用方式并入本文。
根据《业务合并协议》的规定，自截止日期起，Gesher的每一名高级管理人员和董事不再担任Gesher董事会成员的职务和/或不再担任以前担任的每一名高级管理人员的职务（视情况而定）。这些辞职不是由于Gesher与管理人员和董事在与Gesher的业务、政策或做法有关的任何事项上有任何分歧。
项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
本报告表8-K的介绍性说明中所载的信息以引用方式并入本文。
关于业务合并的完成，Gesher在第二次合并之后已经不复存在，当时Merger Sub II作为Freightos的全资子公司在第二次合并之后仍然存在。
项目5.07提交证券持有人表决的事项
2023年1月25日，Gesher召开了一次股东特别大会（“特别大会”），12,537，449股Gesher普通股的持有人亲自或委托代理人出席了会议，达到了交易的法定人数。只有截至2022年12月21日即临时股东大会的记录日期收市时登记在册的股东才有权在临时股东大会上投票。截至记录日期，有14,575，000股Gesher普通股尚未发行，有权在特别股东大会上投票。下面列出的提案在代理声明中有更详细的描述。特别大会最后表决结果摘要如下：
提案1----业务合并提案
Gesher的股东批准了提案1，该提案要求Gesher普通股股东亲自或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票，并在临时股东大会上投票，至少获得所投多数票的赞成票。提案1获得以下表决：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 11,819,340 | 718,099 | 10 |
提案2-合并提案
Gesher的股东批准了提案2，该提案要求在特别大会上投票的Gesher普通股持有人亲自出席或委托代理人出席并有权在特别大会上投票的至少三分之二的赞成票。提案2获得以下表决：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 11,819,339 | 718,100 | 10 |
提案3----《宪章》提案
Gesher的股东批准了提案3，该提案要求在特别大会上投票的Gesher普通股持有人亲自或委托代理人出席并有权就此在特别大会上投票的至少三分之二的赞成票。提案3获得以下表决：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 11,819,340 | 718,099 | 10 |
由于在临时股东大会召开时有足够票数批准上述每项提案，委托书中所述的“休会提案”没有提交给股东。
持有Gesher普通股总数为10287844股的股东行使其权利，将这些股票按比例赎回持有Gesher首次公开发行股票收益的信托账户的一部分，按特别大会召开日前一（1）个工作日计算，即每股10.26美元，即赎回总额为105569819.30美元。在支付了与Gesher首次公开发行有关的递延承销佣金后，信托账户中的剩余款项将用于支付Gesher和Freightos在业务合并方面发生的某些费用，并将用于Freightos在业务合并之后的一般公司用途。
合并完成后，Freightos普通股和Freightos认股权证将在纳斯达克开始交易，股票代码分别为“CRGO”和“CRGOW”。
项目8.01其他项目。
作为附件 99.1本8-K表格当前报告的附件是双方联合发布的新闻稿，宣布完成业务合并。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品：
| 附件 | 说明 | |
| 10.1 | Continental Stock Transfer & Trust Company，LLC，Freightos Limited和 Gesher I Acquisition Corp. | |
| 10.2 | Freightos有限公司与 Gesher I Acquisition Corp. | |
| 99.1 | 新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2023年1月25日 | Gesher i Acquisition公司 | ||
| 签名： | /s/Ezra Gardner | ||
| 姓名： | Ezra Gardner | ||
| 职位： | 行政首长办公室 | ||