| 2024年12月9日招股章程补充第1号 | 根据规则424（b）（3）提交 | |||||||
| （至日期为2024年12月4日的招股章程） | 注册号：333-282855 | |||||||
flyExclusive，Inc。
5,102,000 作为我们B系列可转换优先股基础的A类普通股股份
5,000，000股A类普通股相关认股权证
本招股章程补充更新、修订及补充日期为2024年12月4日的招股章程（不时补充或修订，称为“招股章程”），该章程构成我们在表格S-1（注册号：333-282855）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用且未在此另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
本招股说明书补充文件正在提交，以更新、修订和补充招股说明书中包含的信息，其中包含我们于2024年12月6日向SEC提交的当前8-K表格报告中包含的信息，如下所述。
本招股章程补充文件没有招股章程即不完整，没有招股章程即不完整，除结合招股章程外，不得交付或使用，包括对招股章程的任何修订或补充。本招股说明书附件应与《招股说明书》一并阅读，如《招股说明书》中的信息与本招股说明书附件有不一致之处，应以本招股说明书附件中的信息为准。
我们的A类普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American LLC，简称“NYSE American”）上市，股票代码为“FLYX”。上一次报告的2024年12月6日我们在NYSE American的A类普通股的收盘价为每股2.21美元。
投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素”页面开头6招股说明书，以讨论与投资我们的证券有关的应考虑的信息。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2024年12月9日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________________
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2024年12月1日
flyExclusive，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-40444 | 86-1740840 | ||||||
|
（国家或其他管辖
注册成立）
|
（佣金
档案编号）
|
（IRS雇主
识别号）
|
||||||
|
捷运路2860号，
金斯顿，NC
|
28504 | ||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
252-208-7715
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
____________________
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| o | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
| o | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易
符号（s）
|
各交易所名称
在其上注册
|
||||||||||||
| A类普通股 | FLYX | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||||||||||||
|
可赎回认股权证，每份整权证
可就一股A类普通股行使
股票，行使价为每股11.50美元
|
飞龙WS | 纽约证券交易所美国有限责任公司 | ||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
项目1.01订立实质性协议。
自2023年12月1日起，FlyExclusive，Inc.（“公司”）通过其全资子公司LGM Enterprises，LLC（“LGM”）以非公开发行方式发行本金金额为1570万美元、于2024年12月1日到期的优先有担保票据。另一家公司子公司FlyExclusive JetShare，LLC（“JetShare”）是该票据的担保人。该票据受优先担保票据管辖，LGM和JetShare是该票据的当事方，ETG FE LLC（“ETG”）作为票据持有人，Kroll Agency Services，Limited作为行政代理人（“行政代理人”），Kroll Trustee Services Limited作为抵押代理人。该票据的发行利率为14%，按月支付的利息将于2024年12月31日到期，届时本应到期的全部本金以及任何应计未付利息。公司将发行票据所得款项用于购买飞机。
自2024年12月1日起，LGM、JetShare、ETG和行政代理人订立优先担保票据第一修正案，将票据到期日延长至2024年12月31日。票据的所有其他条款保持不变。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
公司于2024年12月2日召开2024年年会。在年会上，股东们对以下项目进行了投票：
1.提案1：至根据纽约证券交易所美国规则的要求，批准在（i）行使认股权证购买公司A类普通股的股份和（ii）转换公司B系列可转换优先股的股份时发行A类普通股的股份，在每种情况下，如果此类发行将超过2024年3月4日已发行的A类普通股的20%。本提案以如下表决结果获得通过。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||||||||||||||||
| 66,783,635 | 24,857 | 656 | 917,926 | |||||||||||||||||
2.提案2：选举七名董事会提名人，任期至2025年年会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。以下被提名人当选为公司董事会成员，各被提名人的投票结果如下所示：
| 姓名 | 为 | 扣留 | 经纪人不投票 | |||||||||||||||||
| Gary Fegel | 66,770,966 | 38,182 | 917,926 | |||||||||||||||||
| 迈克尔·S·福克斯 | 66,792,188 | 16,960 | 917,926 | |||||||||||||||||
| Frank B. Holding，Jr。 | 66,700,441 | 108,707 | 917,926 | |||||||||||||||||
| Gregg S. Hymowitz | 66,770,666 | 38,482 | 917,926 | |||||||||||||||||
| 彼得·B·霍珀 | 66,710,709 | 98,439 | 917,926 | |||||||||||||||||
| 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。 | 66,695,183 | 113,965 | 917,926 | |||||||||||||||||
| Thomas James Segrave，Sr。 | 66,691,379 | 117,769 | 917,926 | |||||||||||||||||
3.建议3：批准委任Elliott Davis PLLC为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。本提案以如下表决结果获得通过。
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪人不投票 | |||||||||||||||||
| 67,592,180 | 133,937 | 957 | — | |||||||||||||||||
2
项目9.01。财务报表和展品。
（d）展品。
3
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年12月5日
| FLYEXCLUSIVE，INC。 | |||||
| 签名： |
/s/Thomas James Segrave，Jr。
|
||||
| 姓名： | 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。 | ||||
| 职位： | 首席执行官兼董事长 | ||||
4