美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Ingersoll Rand Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

港湾广场大道525号，套房600

北卡罗来纳州戴维森28036

2025年4月25日

尊敬的股民朋友：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午10：30举行的Ingersoll Rand Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）。年度会议将仅以虚拟会议形式举行，并将通过现场音频网络广播进行。您将能够参加年会，以电子方式投票您的股份，并在会议期间通过现场音频网络直播提交您的问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/IR2025.要参加会议，您必须有您的代理材料互联网可用性通知上显示的十六位控制号码，或者如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，则必须在您的代理卡上显示。你将不能亲自出席年会。

请提交您的代理人，让您的股份及时投票，无论您是否计划参加年会。您可以通过互联网提交您的代理，也可以通过电话或邮件提交。请查阅代理或投票指示卡上有关每一种投票选择的说明。

在证券交易委员会规则允许的情况下，我们也很高兴主要通过互联网向股东提供我们的代理材料。我们认为，这一过程加快了股东接收材料的速度，降低了年会的成本，并节约了自然资源。我们于2025年4月25日或前后向2025年4月17日营业结束时登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。该通知包含有关如何访问我们的代理声明和2024年年度报告以及在线投票的说明。如果您希望从我们这里收到我们的代理材料的打印副本，而不是从互联网上下载可打印的版本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

感谢您一直以来对Ingersoll Rand Inc.的支持

真诚的，

Vicente Reynal

首席执行官、总裁兼董事会主席

2025年年度通知

股东大会

日期和时间

2025年6月12日星期四

美国东部时间上午10：30

虚拟会议信息

您可以在线参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间提交您的问题，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/

IR2025.你需要在你的通知或你的代理卡（如果你收到了代理材料的打印副本）中包含你的16位控制号码才能参加年会。

记录日期/股东名单

2025年4月17日。只有在2025年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票。每位登记在册的股东有权对当时持有的每一股普通股拥有一票表决权。这些股东的名单将开放供任何股东出于与年会密切相关的任何目的在www.virtualshareholdermeeting.com/IR2025当您输入您的16位控制号码时，该名单将在年会前十天的公司总部的营业时间内提供。

业务项目


2025年提案		董事会投票推荐	页面参考（了解更多详情）
1	选举本委任状所指名的八名董事，并由我们的董事会任期至2026年年度股东大会或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。	为	页12
2	批准委任德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。	为	页31
3	非约束性投票批准高管薪酬。	为	页34
4	处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

你有三种选择在年会前提交你的代理，让你的股票在年会上投票：

•	互联网，通过电脑或移动设备，如平板电脑或智能手机；

•

电话；或

•

邮件。

请尽快提交您的代理，及时记录您的投票，即使您计划通过互联网参加年会。


	关于将于2025年6月12日（星期四）举行的年度会议代理材料可用性的重要通知：代表声明及致股东的2024年年度报告，包括截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可于www.proxyvote.com。

根据董事会的命令，

Andrew Schiesl

公司秘书

2025年4月25日

北卡罗来纳州戴维森

英格索兰 32025年代理声明


			页
一般信息			7
议案一：选举董事			12
董事履历及任职资格			13
董事会及若干管治事宜			17
治理亮点			17
与董事会的沟通			18
董事独立性及独立性决定			18
年度独立董事会评估			18
现任董事资格			18
董事会领导Structure			19
董事会委员会和会议			19
监督风险管理			22
行政会议			23
归属、参与和发展			23
对可持续发展的承诺			24
委员会章程和公司治理准则			25
行为准则			25
证券交易政策；反套期保值、反质押政策			25
董事提名程序			26
公司执行人员			28

英格索兰 42025年代理声明


议案二：批准独立注册会计师事务所			31
审计和非审计费用			31
审计委员会的报告			33
议案三：非约束性表决通过高管薪酬			34
薪酬委员会的报告			35
高管薪酬			36
薪酬委员会的信函			36
股东外联和参与；“薪酬说”结果			37
薪酬讨论与分析			38
执行摘要			38
2024年高管薪酬方案详解			44
2024年高管薪酬决定			44
2022年CEO绩效型领导力股权激励奖			47
2025年赔偿行动			50
决策过程			50
使我们的NEO与我们的股东保持一致的其他补偿做法和政策			52
股票所有权和保留政策			52
反套期保值、反质押政策			52
激励补偿回拨政策			52
股权授予政策			53
其他福利			53
就业协议			54
控制权协议的解除和变更			54
风险管理和减轻赔偿政策和做法			54
补偿汇总表			55
2024年基于计划的奖励的赠款			56
叙述性披露至2024年薪酬汇总表和基于计划的奖励的授予			57
NEO要约函和雇佣协议摘要			57

英格索兰 52025年代理声明


2024财年末杰出股权奖励			58
2024年归属的期权行权和股票			60
非合格递延补偿– 2024财年			60
终止雇用或控制权变更时可能向指定执行官支付的款项			61
遣散安排及限制性契诺			63
在终止雇佣或控制权变更的情况下处理未完成的股权奖励			63
2024财年董事薪酬			66
董事薪酬说明			66
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			67
CEO薪酬比例			67
薪酬与绩效（“PVP”）披露			68
证券所有权			71
与关联人的交易			73
2026年年会股东提案			74
代理材料的持有			75
其他业务			76
附件A：前瞻性陈述及GAAP措施与非GAAP措施的调节			A-1

本代理声明全文的网页链接仅为方便起见而提供，内容在

引用的网站不构成本代理声明的一部分。

英格索兰 62025年代理声明

代理声明

一般信息

为什么给我提供这些材料？

我们首先在2025年4月25日或前后通过互联网发送了代理材料的互联网可用性通知，并将这些代理材料提供给您，或者应您的要求，已就将在2025年6月12日举行的我们的年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延期或休会时投票的我们的董事会（“董事会”或“董事会”）征集的代理人以邮寄方式向您交付这些代理材料的印刷版。董事、高级管理人员和公司其他员工也可以通过电话或其他方式征集代理人。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。年会将是一次虚拟的股东大会。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间通过现场音频网络直播通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/IR2025.要参加会议，您必须在通知中包含您的16位控制号码，或者如果您收到了代理材料的打印副本，在您的代理卡或代理材料随附的说明中。你将不能亲自出席年会。

我在投什么票？

计划在年会上表决的提案有三项：


	1			选举此处列出的八名董事提名人（“董事选举提案”）。
	2			批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我司2025年独立注册会计师事务所（“批准提案”）。
	3			在不具约束力的咨询投票中批准支付给指定执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）。

谁有权投票？

截至2025年4月17日（“登记日”）收市时止的股东可在年度会议上投票。截至该日，已发行普通股为403,447，247股。你对截至记录日期所持有的每一股普通股有一票表决权，包括：

•	直接以“在册股东”（又称“在册股东”）名义持有；

•	在经纪人、银行或其他代名人的账户中为您持有（以“街道名称”持有的股份）。街道名称持有者一般不能直接对其股份进行投票，而必须指示券商、银行或被提名人如何对其股份进行投票；以及

什么构成法定人数？

有权在年度会议上投票的已发行和流通股本的多数投票权记录持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票视为出席并有权投票以确定法定人数。出席并有权在年度会议上投票的“经纪人无票”所代表的股份也被计算在内，以确定法定人数。然而，正如所描述的

英格索兰 72025年代理声明

在下文“投票是如何计算的？”下，如果您以街道名义持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票权的任何提案（“经纪人不投票”）。

什么是“券商不投票”？

当经纪人持有的股份未就某项提案进行投票时，即发生经纪人未投票的情况，原因是（1）该经纪人未收到实益拥有该股份的股东的投票指示，（2）该经纪人缺乏自行决定对该股份进行投票的权力，以及（3）投票中至少有一项其他提案，该经纪人有权自行决定对该股份进行投票。根据目前适用于经纪人不投票的纽约证券交易所解释，董事选举提案和薪酬提案发言权被视为非全权决定事项，经纪人将缺乏对此类提案自行决定投票的权力。然而，批准提案被视为酌情或“例行”事项，因此，在没有你的指示的情况下，经纪人可以行使他/她的酌处权对该提案投赞成票或反对票。

每项提案需要多少票才能通过？

关于董事选举提案，每位董事提名人在年度会议上以“多数票”标准无竞争选举产生，这意味着，对于每位董事提名人，投票“赞成”的股份数量必须超过该董事提名人“反对”的股份总数才能当选（“弃权”和“经纪人不投票”不计入对该董事选举“赞成”或“反对”的投票）。没有累积投票。任何现任董事提名人如未能在无争议的选举中获得过半数票，须根据董事会不时采纳的政策及程序，向董事会提出辞呈。根据这些政策和程序，提名和公司治理委员会或董事会指定的其他委员会将就是否接受或拒绝此类辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议，董事会将考虑提名和公司治理委员会或此类其他委员会的建议并在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定。

关于追认提案和Say on Pay提案，批准需要亲自出席或由代理人代表并有权就每项此类提案投票的股票的多数投票权持有人的赞成票，这意味着每项提案的“赞成”股份数必须超过在年度会议上投票“反对”或“弃权”的股份总数。虽然这些提案具有咨询性质，不具约束力，但董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑薪酬发言权投票的结果。

如何计票？

就董事选举提案而言，你可就每名提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权和经纪人不投票将不会对董事选举提案的结果产生影响。

关于批准提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将被视为“反对”批准提案的一票。由于经纪人被允许行使酌情权就此提案对未获指示的股份进行投票，因此不存在经纪人未就该批准提案进行投票的情况。

关于薪酬提案的发言权，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将被算作“反对”薪酬提案发言权的投票，经纪人不投票将对薪酬提案发言权的结果没有影响。

如果您只是在没有投票指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将被投票“支持”此处列出的每位董事提名人和“支持”批准并就薪酬提案发表意见，这是董事会建议的，并根据代理持有人对可能被投票的任何其他事项的酌处权。

谁来计票？

布罗德里奇，Inc.的代表将把选票制成表格，Carl Hagberg & Associates的代表将担任选举检查员。

英格索兰 82025年代理声明

董事会建议我如何投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•	“为”董事选举提案中规定的每一位董事会提名人。

•

“为”批准提案。

•	“支持”薪酬提案的发言权。

我如何出席虚拟年会并投票？

任何股东均可在线直播出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/IR2025.如果您在记录日期是股东，如果您通过互联网参加年会，您可以通过电子方式投票。您通过互联网参加年会所需的信息汇总如下：

•	关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/IR2025;

•	有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在以下网址提供协助www.virtualshareholdermeeting.com/IR2025年会当天；

•	技术支持和援助将在www.virtualshareholdermeeting.com/IR2025在年会当天和年会期间；

•	股东可在通过互联网出席年会的同时进行投票和提出问题；以及

•	你将需要你的16位数控制号码进入年会。

我能在参加直播年会的基础上参加虚拟年会吗？

年会将仅以虚拟会议形式举行，将通过现场音频网络直播进行，重播将在https://investors.irco.com/home/default.aspx的“Events & Presentations”下提供。年会的线上会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至没有成本的方式充分平等地参与。

我们设计了虚拟年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和交流。我们将采取以下步骤确保这样的体验：

•	为股东提供通过会议网站实时提交适当问题的能力，除非时间另有许可，否则每个股东只能提出一个问题；和

•	在分配给会议的时间内，不加歧视地回答尽可能多的按照会议行为规则提交的问题。

我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在访问网络直播时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在年会开始时间前15分钟在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。虚拟会议平台全面支持浏览器（Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。与会者还应给自己充足的登录时间，并确保在年会开始前能听到音频。

英格索兰 92025年代理声明

不参加年会，我怎么投我的股份？

如果您是登记在册的股东，您可以通过授予代理人的方式让您的股份投票。具体而言，您可以提交您的代理：

通过互联网

如果您可以上网，您可以通过前往提交您的代理www.proxyvote.com并按照有关如何完成电子代理卡的说明进行操作。您将需要您的通知或您的代理卡上包含的16位控制号码，以便通过互联网投票。

通过电话

如果您可以使用按键式电话，您可以通过拨打1-800-690-6903并按照记录的指示提交您的代理。您将需要您的通知或您的代理卡上包含的16位控制号码，以便通过电话投票。

通过邮件

您可以通过向我们索取代理卡的方式通过邮寄方式提交您的代理，并通过填写、签署和注明日期的卡以及通过邮寄或以其他方式退回将提供给您的信封中的卡来表明您的投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员），请注明您的姓名和头衔或身份。

如果您以街道名义持有您的股份，您也可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。关于如何提交投票指示，请参考您的银行、券商或其他代名人提供的信息。

互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年6月11日晚上11：59关闭，用于记录在案的股东或以街道名称持有的股份投票。

必须在不迟于2025年6月11日之前收到关于记录在案或以街道名义持有的股份的邮寄代理卡。

如何通过员工储蓄计划对所持股份进行投票？

如果您参与了英格索兰退休储蓄计划，您可以通过填写您收到的投票指示卡或电子邮件通知，就与您的计划账户相关的我们普通股的股份向计划受托人发出投票指示。计划受托人将遵循您的投票指示，除非它确定这样做将违反法律。如果您不提供投票指示，计划受托人将按照员工福利计划文件行事。一般来说，计划文件规定，受托人将按照其及时收到指示的股份投票的相同比例对其未收到指示的股份进行投票，除非其确定这样做将违反法律。

您可以按照受托人提供的指示撤销先前给出的指示。

如果您通过英格索兰退休储蓄计划持有股票，则向受托人提交您的指示的截止时间为美国东部时间2025年6月9日晚上11：59。

同时收到不止一份通知是什么意思？

一般是指你持有注册在多个账户的股票。为确保您的所有股份获得投票，请在每份代理卡上签名并交还，或者，如果您通过网络或电话投票，则对您收到的每份通知进行一次投票。

我可以改变我的投票还是撤销我的代理？

您可以在年度会议投票前的任何时间更改您的投票并撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过使用上述任何方法授予一个日期较后的新代理（这将自动撤销先前的代理），通过在您的股票被投票之前向公司公司秘书提供一份书面撤销通知，地址为Ingersoll Rand Inc.,525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036，或通过互联网参加年度会议并进行投票，从而改变您的投票。通过互联网出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。对于您以街道名义实益持有的股份，您可以按照其提供的指示向您的经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示，从而改变您的投票。

英格索兰 102025年代理声明

其他事项能否在年会上决定？

截至本代理声明付印之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道任何将在年度会议上提出的事项。

如果其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，并且您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

谁来为这场代理招揽的费用买单？

我们将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员代表我们亲自或通过电话、电子传输和传真传输（无需额外补偿）征集。将要求经纪人和其他被提名人征求受益所有人的代理或授权，并将报销其合理费用。

英格索兰 112025年代理声明

建议一：

选举董事

根据提名和公司治理委员会的建议，全体董事会已考虑并提名以下被提名人参选连任，任期一年，至2026年年度股东大会届满或直至其继任者正式当选并符合资格为止：


姓名	年龄	职务
Vicente Reynal	50	首席执行官、总裁兼董事会主席
William P. Donnelly	63	独立牵头董事
詹妮弗·哈索克	48	独立董事
John Humphrey	59	独立董事
Marc E. Jones	66	独立董事
乔安娜·索霍维奇	53	独立董事
Mark P. Stevenson	62	独立董事
米歇尔·斯瓦南伯格	58	独立董事

本第1号提案中的8名董事候选人的履历和任职资格在下文“董事履历和任职资格”标题下列示。Gary D. Forsee先生和Kirk E. Arnold女士在英格索兰（此前为英格索兰，PLC）的董事职位上分别服务了18年和7年，现已决定在本届任期结束时退休。因此，Forsee先生和Arnold女士没有被提名参加今年的年会。公司感谢并感谢Forsee先生和Arnold女士多年来为我们的董事会服务和奉献精神。


	你的董事会建议你投票“为”上述每一位董事提名人的选举。

英格索兰 122025年代理声明

董事履历及任职资格

以下信息描述了所担任的办公室、其他业务董事职务以及导致提名和公司治理委员会和董事会确定董事提名人应担任董事的经验、资格、属性或技能。


韦森特雷纳尔服务年限：9 年龄：50		Vicente Reynal自2016年1月起担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。雷纳尔先生于2021年11月被任命为我们的董事会主席。Reynal先生负责领导公司并推动公司作为创新和关键应用流量控制产品、服务和解决方案的全球供应商的整体增长和盈利能力。Reynal先生于2015年5月加入Gardner Denver，担任我们工业部门的总裁。在加入Gardner Denver之前，Reynal先生在丹纳赫公司工作了11年，该公司是一家专业、医疗、工业和商业产品及服务的设计者和制造商，曾在该公司担任高级领导职务。在加入丹纳赫之前，Reynal先生曾在赛默飞世尔和AlliedSignal Corp.（后者于1999年与霍尼韦尔，Inc.合并为霍尼韦尔，Inc.）担任过各种运营和执行职务。Reynal先生在美国航空的董事会任职。此外，Reynal先生还是Ownership Works的董事会成员，他积极倡导基础广泛的共享所有权计划，让每一位员工都成为所有者。Reynal先生拥有乔治亚理工学院机械工程理学学士学位和麻省理工学院机械工程和技术与政策理学硕士学位。
		Reynal先生在工业、能源和生命科学行业公司的企业战略、新产品开发、一般管理流程和运营领导方面拥有超过25年的经验。


威廉·P。唐纳利服务年限：8 年龄：63		William P. Donnelly自2017年5月起担任我们的董事会成员，并于2021年11月被任命为首席董事。唐纳利先生于1997年加入梅特勒-托莱多国际公司，从2014年到2018年12月退休，担任该公司负责财务、投资者关系、供应链和信息技术的执行副总裁。1997年至2002年以及2004年至2014年，唐纳利先生担任梅特勒-托利多的首席财务官。2002年至2004年，担任梅特勒-托利多产品检验和某些实验室业务的部门主管。从1993年到1997年，唐纳利先生曾在Elsag Bailey Process Automation，NV担任多个高级财务职务，包括首席财务官，在此之前，他曾于1983年至1993年在普华永道会计师事务所担任审计师。Donnelly先生目前担任Quanterix Corporation董事会主席和罗派斯集团有限公司董事会成员。Donnelly先生获得John Carroll大学工商管理理学学士学位。
威廉·P。唐纳利服务年限：8 年龄：63		唐纳利先生在上市的工业和生命科学公司拥有多年经验，包括担任首席财务官，在战略和运营方面担任领导职务，并在有机增长和产品创新方面拥有经验。

英格索兰 132025年代理声明


珍妮弗哈索克服务年限：2 年龄：48		詹妮弗·哈索克于2023年1月加入我们的董事会。Hartsock女士是一位业界公认的数字高管，拥有国际经验，并在引领全球技术组织方面证明了成功。她目前担任嘉吉公司（Cargill，Inc.）的首席信息和数字官，这是一家美国私营公司，为超过125个国家的食品、农业、金融和工业客户提供产品、服务和见解。Hartsock女士管理公司的全球技术组合，其中包括开发和执行技术、数字和数据战略，以实现嘉吉的关键增长优先事项。在加入嘉吉公司之前，Hartsock女士曾担任Baker Hughes的首席信息官。在此期间，她还领导了数字技术团队，该团队负责提供设备和其他技术的数字连接，以实现互联客户解决方案。在其职业生涯的早期，她曾在卡梅隆国际担任首席信息官，并在卡特彼勒有限公司工作了17年，在此期间，她曾担任集团建筑业部门的首席信息官。Hartsock女士拥有伊利诺伊州立大学应用计算机科学学士学位。
珍妮弗哈索克服务年限：2 年龄：48		Hartsock女士在数字化转型方面拥有丰富的经验和领导能力，这与我们在数字化和物联网领域扩大产品和服务创新的重点密切相关。此外，她对全球制造业的深刻理解和广泛的工业技术经验支持我们通过战略收购扩展到可持续的终端市场和增长。


约翰汉弗莱服务年限：7 年龄：59		John Humphrey自2018年2月以来一直是我们的董事会成员。2017年，汉弗莱先生从儒博实业退休，该公司为全球的医疗保健、交通、食品、能源、水、教育和其他利基市场设计和开发软件和工程产品及解决方案。在儒博，他曾于2011年至2017年担任执行副总裁兼首席财务官，并于2006年至2011年担任副总裁兼首席财务官。在加入Roper之前，Humphrey先生曾在霍尼韦尔，Inc.及其前身公司AlliedSignal工作了12年，担任过多个财务领导职务。汉弗莱此前的职业生涯包括在重型发动机制造商底特律柴油公司工作了六年，担任过各种工程和制造管理职位。他是EnPro Industries，Inc.和O-I Glass, Inc.的董事会成员。Humphrey先生获得普渡大学工业工程理学学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。
约翰汉弗莱服务年限：7 年龄：59		汉弗莱先生在制造公司和领导无机增长方面拥有多年经验，包括担任上市公司首席财务官和董事会成员的经验。他在无机增长方面的经验密切支持了我们增长战略的一个支柱。

英格索兰 142025年代理声明


马克e。琼斯服务年限：6 年龄：66		Marc E. Jones自2018年12月以来一直是我们的董事会成员。他自2008年起担任机器对机器和物联网通信服务提供商Aeris Communications，Inc.的董事长、总裁和首席执行官，并自2005年起担任Aeris的董事长。Jones先生还曾于2004年至2009年担任网络服务业务软件和服务提供商Visionael Corporation的董事长，并于1998年至2004年担任Visionael的总裁兼首席执行官。在加入Visionael之前，Jones先生曾于1993年至1997年担任网络硬件供应商Madge Networks的总裁兼首席运营官；于1988年至1992年担任首批无晶圆厂半导体公司之一的Chips and Technologies，Inc.的集成系统产品高级副总裁；于1986年至1987年担任商人和投资银行公司LF Rothschild Unterberg Towbin & Co.的企业财务高级副总裁。琼斯先生目前担任斯坦福大学董事会成员，并担任斯坦福医疗保健公司董事会主席。并在CDW股份有限公司董事会任职。琼斯先生拥有斯坦福大学政治学文学学士学位和法学博士学位。
马克e。琼斯服务年限：6 年龄：66		琼斯先生曾在多家科技公司担任高级领导职务，包括首席执行官，还拥有高级财务领导职务的经验和法律背景。在我们驾驭数字化大趋势及其对我们业务的影响时，他的技术背景非常宝贵。


乔安娜·L。索霍维奇服务年限：2 年龄：53		JoAnna L. Sohovich2023年加入我们的董事会。Sohovich女士是张伯伦集团董事会主席，在2016年2月至2021年12月31日担任张伯伦集团首席执行官后，她于2022年1月1日担任该职务。在此之前，2015年1月至2016年2月，她在史丹利百得担任STANLEY Engineered Fastening全球总裁，领导全球技术和制成品业务。在2015年被任命为该职位之前，她自2012年起担任工业与汽车维修全球总裁，在此之前，自2011年起担任工业与汽车维修总裁–北美、亚洲和新兴地区，均于2001年至2011年在史丹利百得公司任职。Sohovich女士曾在霍尼韦尔担任多个职责不断增加的职务，包括2010年至2011年强调新产品开发和创新的安全与通信总裁，2008年至2010年担任商业楼宇控制副总裁兼总经理，在广泛的商业楼宇控制组合中领导增长计划，和2007-2008年的集成领导者导致了霍尼韦尔对MaxonCorporation的成功收购和整合。Sohovich女士于2005年至2007年担任建筑控制现场设备总经理，并于2004年至2005年担任霍尼韦尔六西格玛副总裁。她早期的经历包括工厂管理、维修和大修车间管理、质量管理和作为美国海军军官的服务。从2014年到2025年，Sohovich女士还曾在巴恩斯 Inc.董事会任职，并担任薪酬和管理发展委员会主席以及巴恩斯集团董事会执行委员会成员。她曾获得美国海军学院经济学学士学位和圣克拉拉大学工商管理硕士学位。
乔安娜·L。索霍维奇服务年限：2 年龄：53		Sohovich女士拥有丰富的执行管理和领导经验、对工业制造商的广泛了解，以及在推动以数字为重点的产品创新和战略增长计划方面的直接经验，这些经验与我们在数字化和物联网领域的产品和服务创新相关。

英格索兰 152025年代理声明


马克·P。史蒂文森服务年限：3 年龄：62		Mark P. Stevenson于2022年7月加入我们的董事会。Stevenson先生目前担任全球领先的成长型股权公司General Atlantic的高级顾问，并担任生命科学风险投资公司Flagship Pioneering的高级合伙人，该公司投资于生物技术、生命科学、健康和可持续发展公司。他是赛默飞世尔科技公司的前任执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家财富100强公司，通过其生命科学解决方案、分析仪器、专业诊断和实验室产品以及生物制药服务，在服务科学方面处于世界领先地位。他从2017年开始担任这一职务，直到2022年退休。他于2014年通过收购Life Technologies加入公司，担任执行副总裁兼Life Sciences Solutions总裁。Stevenson先生此前曾担任Life Technologies的总裁兼首席运营官，以及Applied Biosystems在2008年与Invitrogen Corporation合并之前的总裁兼首席运营官。英国亨利管理学院工商管理硕士，英国雷丁大学化学学士。
马克·P。史蒂文森服务年限：3 年龄：62		Stevenson先生在生命科学和医疗等可持续终端市场领导增长复合者的经验与我们在高增长可持续终端市场扩张的长期战略密切相关，他在机器学习系统方面的经验支持我们在数字化和物联网领域的创新。


米歇尔斯瓦南堡服务年限：<1 年龄：58		米歇尔·斯瓦南伯格于2025年4月加入我们的董事会。Swanenburg女士是T. Rowe Price（纳斯达克股票代码：TROW）的人力资源主管，该公司是一家全球首屈一指的资产管理机构，截至2024年12月31日，其管理的总资产为1.61万亿美元。她是公司管理委员会、战略运营委员会、企业风险管理委员会、管理层薪酬与发展委员会、企业战略委员会的成员。在2019年12月开始担任现职之前，她曾在Oaktree Capital Management担任过四年的人力资源主管。在加入Oaktree Capital Management之前，她在T. Rowe Price开始了她的职业生涯，在人力资源领域担任越来越多的职责。她获得陶森大学人力资源开发学士学位和硕士学位。她目前担任巴尔的摩公司Waterfront Partnership的董事会成员，并且是史蒂文森大学总统顾问委员会的成员。
米歇尔斯瓦南堡服务年限：<1 年龄：58		Swanenburg女士在人力资源、继任规划、人才获取、绩效管理和薪酬方面的经验支持我们部署人才的战略必要性以及我们企业文化和领导团队的发展。

英格索兰 162025年代理声明

董事会和某些治理事项

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会管理或指导公司的业务和事务，并通过董事会和四个常设委员会的会议开展业务：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及可持续发展委员会。

我们的董事会持续评估公司的公司治理政策，以期在公司当前商业环境的背景下保持最佳的公司治理实践，并使我们的治理实践与股东的利益紧密结合。

治理亮点

我们相信，我们的公司治理符合最佳实践，并增强了我们股东的权利。我们有一个解密的董事会，在选举董事时采用多数投票标准，并且在我们的公司注册证书或第三次修订和重述的章程（“章程”）中没有绝对多数投票要求。我们的章程还包含“代理访问”条款，允许符合条件的股东提名候选人参加我们的董事会选举，并根据我们章程中规定的条款、条件、程序和截止日期将这些候选人包括在我们的代理声明和代理卡中。我们相信，这些治理结构为我们的股东在各种公司事务中提供了更有意义的发言权。

此外，公司的公司治理准则规定了在董事会主席不是独立董事的情况下担任董事会首席董事的角色，这反映了公司对加强公司治理最佳实践的持续承诺。首席董事由独立董事以多数票选出，如通过书面同意行动，则由独立董事一致投票选出，任期至紧接任命三周年后的董事会会议，但条件是，董事会可将该任期延长任何长度，直至紧接任命后的董事会会议五周年。首席董事的职责和责任载于公司的公司治理准则，该准则可在我们的网站www.irco.com的“投资者：治理：治理文件和章程：公司治理准则”下查阅。

此外，我们的可持续发展委员会专注于监督公司的可持续发展战略和举措并向董事会提供建议，包括审查整体可持续发展、企业社会责任以及人力资本管理战略、举措和目标。我们认为，一个专注于这些关键主题的独立委员会提供了更大的监督和关注，而不是简单地让现有的董事会委员会处理这些事项。

英格索兰 172025年代理声明

我们的董事会和管理层重视我们股东的观点，并鼓励股东与董事会进行沟通，如下文“——与董事会的沟通”中所述。

与董事会的沟通

正如我们的《公司治理准则》所述，希望与董事会成员（包括审计、薪酬、可持续发展或提名和公司治理委员会主席或非管理层或独立董事作为一个整体）进行沟通的股东和其他相关方，可以通过向公司秘书（地址为525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036）处理此类沟通或关注事项。

董事独立性及独立性决定

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（“NYSE”）规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与公司或其任何子公司没有直接或间接的重大关系。

我们的公司治理准则根据现行纽交所上市公司公司治理规则中的独立性定义对独立性进行了定义。我们的公司治理准则要求我们的董事会至少每年审查一次所有董事的独立性。

如果董事与公司存在与其独立性相关的关系，且未通过纽约证券交易所独立性定义中规定的客观测试解决，我们的董事会将考虑所有相关事实和情况，确定这种关系是否重要。

我们的董事会已确定，根据《公司治理准则》和纽约证券交易所所有适用的董事独立性准则，包括委员会成员资格准则，Kirk E. Arnold、William P. Donnelly、Gary D. Forsee、Jennifer Hartsock、John Humphrey、Marc E. Jones、TERM4、Mark P. Stevenson、JoAnna L. Sohovich和Michelle Swanenburg各自独立。

我们的董事会还确定，唐纳利先生、福西先生、汉弗莱先生和梅塞斯先生各根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条的规定，Hartsock和Sohovich是“独立的”，Jones和Stevenson先生以及Mses各自也是“独立的”。就《交易法》第10C（a）（3）条而言，Arnold、Hartsock和Swanenburg是“独立的”。

此外，董事会此前认定，（i）Tony White先生在担任董事的2024财年部分的薪酬委员会成员资格方面也是“独立的”，以及（ii）Julie A. Schertell在2024财年的提名和公司治理委员会以及可持续发展委员会成员资格方面也是“独立的”，直至她于2025年3月辞去董事会董事职务。

总之，除了我们的首席执行官雷纳尔先生之外，我们目前董事会的所有成员都被确定为独立的。

年度独立董事会评估

每年，我们的董事会及其每个委员会都会对其业绩进行评估。这项评估由一家独立公司监督和推动。这家独立公司通过调查过程进行评估，并将结果与我们的董事会主席和每个委员会的主席进行沟通。然后与全体董事会讨论结果，并在必要时制定和执行针对通过评估确定的任何机会领域的行动。

现任董事资格

对于任期即将届满的现任董事，提名和公司治理委员会将审查该等董事在其各自任期内对我公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何关系和交易。此外，根据我们的企业管治指引，董事会不得提名任何人担任董事

英格索兰 182025年代理声明

在他或她通过他或她的75^第生日，除非董事会在提名时已投票决定免除该董事的强制退休年龄。

董事会领导Structure

我们的董事会由我们的董事长雷纳尔先生和我们的首席董事唐纳利先生领导。Reynal先生兼任首席执行官和董事长，这提供了我们的董事长在业务方面拥有丰富经验并对公司承担持续执行责任的显着优势。我们认为，这些优势增强了公司执行战略要务和交付股东价值的能力。根据最佳治理实践，我们创建了首席董事角色，以便与我们的董事长密切合作。这一角色由唐纳利先生担任，旨在帮助协调独立董事和非管理董事的努力，以确保对涉及公司管理层的敏感问题，特别是高级管理层的业绩作出客观判断。我们的公司治理准则概述了首席董事的职责。

我们认为，首席执行官和董事长的共同作用，连同我们的首席董事角色和公司治理结构的其他要素，在强有力和一致的领导以及对我们的业务和事务进行独立和有效的监督之间取得了适当的平衡，从而实现了适当的公司治理。董事会认为，董事长和首席执行官的合并角色使公司能够以单一、一致的声音有效地向股东、客户、同事、监管机构和公众传达其业务战略和核心价值观。董事会还认识到，在主席不独立的情况下，必须有一位具有明确定义的角色和一套职责的强有力的首席董事。他们的领导地位得到敬业和专家委员会主席以及思想独立、技术娴熟和忠诚的董事的补充。

我们的董事会目前没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开的政策，并认为保持灵活性来决定董事长和首席执行官的职位是否应该在特定的时间点分开或合并，以便在当时的情况下为我们提供适当的领导，这对公司及其股东来说是最好的。我们的企业管治指引规定，为保持董事会的独立完整性，如董事长并非独立董事，董事会可委任一名独立董事为牵头董事。有关牵头董事角色的进一步讨论，请参见上面的“治理亮点”。

我们认为，强有力的独立领导对于我们的董事会有效履行其主要监督职能至关重要。我们还认为，对我们的董事会来说，保持灵活性以根据董事会的特定组成、担任领导职务的个人、随着时间的变化公司的需求和机会来决定其领导结构至关重要。

董事会委员会和会议

下表汇总了理事会各委员会目前的成员情况。

审计

委员会

Compensation

委员会

提名和

企业

治理

委员会

可持续性

委员会

Kirk E. Arnold

•

William P. Donnelly

•

Gary D. Forsee

•

詹妮弗·哈索克

•

John Humphrey

•

Marc E. Jones

•

JoAnna L. Sohovich

•

Mark P. Stevenson

•

米歇尔·斯瓦南伯格

•

2024年举行的会议数量

4

3

•椅子•成员

英格索兰 192025年代理声明

所有董事应尽一切努力出席董事会的所有会议、其所担任成员的各委员会的会议和股东年会。2024年期间，董事会举行了六次会议。根据第1号提案提名重新选举的董事会所有现任成员出席了董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）总和的75%以上（这是最低要求出席）。去年年会时在任的所有现任董事都出席了去年的股东年会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由Donnelly先生、Forsee先生、Humphrey先生和MSS先生组成。Hartsock和Sohovich，由汉弗莱先生担任主席。审计委员会的所有成员都被确定为“独立的”，符合我们的公司治理准则和适用于一般董事会，特别是审计委员会的纽约证券交易所上市标准。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一位成员都具备纽交所上市标准所指的“金融知识”。此外，我们的董事会已确定唐纳利先生、Forsee先生和汉弗莱先生符合适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则所定义的审计委员会财务专家的资格。董事会基于（其中包括）Donnelly先生曾担任梅特勒-托利多国际公司的首席财务官以及普华永道会计师事务所（PriceWaterhouseCoopers LLP）的审计师的经验，对Donnelly先生的任职资格作出结论。董事会根据（其中包括）汉弗莱先生担任儒博实业首席财务官的经验，就汉弗莱先生的任职资格作出结论。董事会根据Forsee先生担任Sprint Nextel Corporation首席执行官的经验等因素，对Forsee先生的任职资格作出了结论。

审计委员会的职责和责任载于其章程，详见www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Audit Committee Charter，and includes the following：

•	监督我们的财务报表和财务报告披露做法的充分性和完整性；

•	监督我们的内部控制系统的健全性，以确保遵守财务和会计要求、我们的披露控制和程序系统以及遵守公司采用的道德标准；

•	保留和审查我们的独立审计师的资格、业绩和独立性；

•	监督我们的一般风险管理战略，包括其技术安全计划以及与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，以及管理层计划和执行适当的风险缓解战略，其中包括风险监测和控制；

•	监督我们的内部审计职能；

•	审查和批准或批准我们与根据《交易法》颁布的S-K条例第404（a）项要求披露的任何“相关人员”（定义见联邦证券法律法规）之间的所有交易；和

•	审查并与管理层讨论遵守我们的行为准则。

关于我们的报告和披露事项，审计委员会的职责和义务包括根据SEC适用的规则和规定，在纳入我们的10-K表格年度报告或其他公开传播之前，与管理层和独立注册公共会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会还准备SEC规则和规定要求的委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。

审计委员会章程允许委员会将其任何或全部权力授予一个或多个小组委员会。此外，根据其章程，审计委员会有权在其认为必要或可取的情况下聘请独立顾问和其他顾问。

审计委员会代表董事会在监督公司风险管理政策和程序方面发挥关键作用。见下文“风险管理监督”。

英格索兰 202025年代理声明

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由琼斯先生和史蒂文森先生以及梅塞斯女士组成。阿诺德、哈索克和斯瓦南堡，阿诺德女士担任主席。我们的薪酬委员会的所有成员都被确定为“独立”，这是我们的公司治理准则和适用于一般董事会，特别是薪酬委员会的纽约证券交易所上市标准所定义的。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。

薪酬委员会的职责及责任载于其章程，可于www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Compensation Committee Charter，and include the following：

•	建立和审查公司的整体薪酬理念；

•	审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目标，包括年度绩效目标（如有）；

•	根据这些公司目标和目标评估首席执行官的表现，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），确定和批准首席执行官的直接和间接年薪、奖金、股权激励和其他福利；

•	就其他执行人员的年薪、奖金、股权和股权激励及其他直接和间接福利，审查和批准或向董事会提出建议；

•	审查和批准，或就须经董事会批准的激励-薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议，并监督负责管理这些计划的个人的活动；

•	审议通过不以其他方式取得公司股东批准的公司股权补偿方案；

•	审查并向董事会提出建议，或批准所有基于股权的奖励，包括根据公司基于股权的计划；

•	监测高管遵守公司股权计划规则和准则的情况；和

•	监督管理评估并监督和批准管理连续性规划过程。

关于我们的报告和披露事项，薪酬委员会的职责和职责包括监督薪酬讨论和分析的编制并向董事会推荐，以便根据SEC的适用规则和规定纳入我们的年度代理声明或10-K表格年度报告。

薪酬委员会的章程允许委员会将其任何或所有权力授予一个或多个小组委员会，并将根据公司的激励-薪酬或其他基于股权的计划向公司任何非第16条高级管理人员作出奖励的权力授予公司的一名或多名高级管理人员，但须遵守该计划和公司管辖范围内各州的法律。此外，根据其章程，薪酬委员会有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。

有关我们确定高管和董事薪酬的流程和程序的描述，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”和“2024财年董事薪酬——董事薪酬说明”部分。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由唐纳利和史蒂文森先生以及索霍维奇女士组成，唐纳利先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员都被确定为公司治理准则和纽约证券交易所上市标准所定义的“独立”。

英格索兰 212025年代理声明

提名和公司治理委员会的职责和责任载于其章程，可在www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Nominating & Corporate Governance Committee Charter，and includes the following：

•	确定并推荐董事会选举候选人；

•	审查董事会的组成和规模；

•	监督对董事会和每个委员会的年度评估；

•	定期审查我们的公司治理文件，包括我们重述的公司注册证书和章程以及公司治理准则；和

•	推荐董事会成员在董事会各委员会任职。

提名和公司治理委员会的章程允许委员会将其任何或所有权力授予一个或多个小组委员会。此外，提名和公司治理委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部法律顾问或其他专家。

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会目前由汉弗莱、琼斯和Foresee先生以及MSS组成。阿诺德和斯瓦南堡，琼斯先生担任主席。我们可持续发展委员会的所有成员都被确定为公司治理准则和纽交所上市标准所定义的“独立”。

可持续发展委员会的职责和责任载于其章程，详见www.irco.comUnder Investors：Governance：Governance Documents & Charters：Sustainability Committee Charter，and include the following：

•	评估公司环境、健康和安全政策和业绩的当前方面，并向董事会和公司管理层提出建议；

•	就公司的可持续发展战略和举措向董事会提供监督和建议，包括审查整体可持续发展战略和实现其他环境目标和目标的进展；

•	审议通过公司年度可持续发展报告；

•	就影响企业社会责任的事项向董事会提供监督和建议；

•	就公司的公共政策管理、慈善捐款和企业声誉管理向董事会提供监督和建议；

•	监督公司的政治献金政策，每年审查公司的政治献金和游说费用；和

•	就公司的归属感和参与战略、举措和目标向董事会和管理层提供监督和建议。

监督风险管理

董事会广泛参与监督与我们和我们业务相关的风险管理，并通过审计委员会的监督和定期报告来实现这一目标，审计委员会的主席和成员在监督风险管理战略方面具有经验，包括与信息和网络安全相关的风险管理。具有网络安全和技术经验的董事对我们的数字和网络安全战略起着至关重要的监督作用。审计委员会代表董事会发挥这一监督作用，定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括财务报表的完整性，监督我们的行政和财务控制以及我们对法律和监管要求的遵守情况，并通过由管理团队领导的正规企业风险管理（ERM）计划以及监督我们的技术安全计划审查和评估公司的整体风险。此外，公司维持合理和惯常的全球保险计划，包括网络安全保险，每年由审计委员会审查。

英格索兰 222025年代理声明

作为我们ERM计划的一部分，审计委员会通过与管理层的季度会议，包括财务、法律和内部审计职能，审查和讨论所有重大风险领域。此类审查和讨论包括对网络安全风险、其他网络风险和潜在的关键新出现风险进行全面审查和评估。特别是在网络安全方面，我们的网络安全团队紧跟行业趋势和有关网络威胁、安全产品和监管要求的最佳实践，其任务是保护我们的信息技术（IT）系统，保护客户数据、知识产权和隐私数据。此外，它还执行网络安全能力测试，并与第三方合作，以支持事件响应和渗透测试活动。我们的网络安全职能部门向首席信息官办公室报告，并提供与审计委员会一起审查和评估的公司网络安全风险和网络风险准备状况的最新信息。审计委员会全年定期收到网络安全更新，全体董事会每年至少收到两份网络安全报告。

审计委员会还审查和评估管理层针对此类风险和其他相关缓解因素的补救计划，并为董事会总结这些讨论。作为我们ERM计划的一部分，管理层每季度向审计委员会报告所有重大风险领域（包括网络风险和新出现的风险），这使审计委员会能够密切监控公司不断发展的风险环境。我们的内部审计主管，也是我们的首席风险官，直接向审计委员会报告。

除了审计委员会提供的对公司整体风险管理的监督外，其他委员会也参与了风险管理过程。薪酬委员会考虑并与管理层讨论管理层对某些风险的评估，包括与继任计划相关的任何风险以及我们的薪酬政策和做法产生的合理可能对我们产生重大不利影响的任何风险。提名和公司治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险。可持续发展委员会评估公司环境、健康和安全政策和业绩的当前方面，并就促进和保持卓越的业绩标准向公司董事会和管理层提出建议，包括确保遵守适用的法律法规和程序以管理与环境和安全事项相关的风险以及气候变化产生的物理和过渡风险的流程。

行政会议

执行会议是理事会独立成员的会议，全年定期安排。在每一次会议上，唐纳利先生作为我们的独立首席董事主持会议。

归属、参与和发展

英格索兰致力于维护一个包容各方、引人入胜的环境，让所有员工都能取得成功。我们的两个价值观——“我们培养有灵感的团队”和“我们像老板一样思考和行动”——驱使我们保持一种文化，让所有员工都有发言权和机会，并增强归属感。我们希望每个人都以谦卑、正直、尊重来维护这些价值观。我们专注于吸引所有背景的最优秀人才，确保员工敬业，有强烈的归属感，并有发展和成长的机会。

我们理解，实现我们的目标需要持续关注人才吸引、保留、参与和发展。通过优先考虑这些领域，我们对我们培养一支不仅技能高超而且反映我们全球社会的劳动力的能力充满信心。

我们与大学、关键行业和专业组织合作，例如Disability IN、西班牙裔专业工程师协会、全国黑人MBA协会和制造业中的女性，以招聘早期和中级人才。这些伙伴关系帮助我们建立了强大的人才管道。

我们致力于支持员工的成长和发展。我们为早期职业员工提供许多发展机会，包括全球实习，以及工程、营销和制造职业计划。

我们不断努力提升员工队伍在各个层面的技术、专业、领导能力。我们的领导力发展计划旨在促进将包容性作为一项核心发展原则和一项专业技能。我们提供基于技能的计划来提升我们的制造业员工的技能，以满足行业不断变化的需求。此外，我们成功交付了一个名为“Lead Like an Owner”的执行级程序，以建立领导力的标准，构建

英格索兰 232025年代理声明

组织高层接班。为了支持我们员工的发展，我们有各种资源和计划到位，以促进他们的成长和进步。我们的产品符合我们的价值观和战略，反映在我们的能力上。我们在全球范围内提供讲师指导和在线学习内容。

通过向所有员工提供学习和成长的机会以及公司的所有权股份，我们建立了我们行业中最敬业的员工队伍之一。2024年5月，我们的Connections Engagement调查获得了88%的参与率，获得了81分的参与度。这使得英格索兰再次位列根据我们的调查提供商调查的制造业组织的前10%闪光。此外，我们的调查问题得分高于我们的敬业度调查合作伙伴收集的制造基准，我们的基本员工满意度衡量指标比前10%的制造平均水平高出两个点。

我们持续强大的员工敬业度也是由我们的主人翁心态和员工的观点驱动的，即英格索兰是“我的公司”。在通过我们的Ownership Works股权计划服务一年后，我们向所有员工提供股权赠款，无论他们是作为新员工加入还是通过收购加入。¹事实上，在2024年，我们通过该计划向3800多名员工授予了股权。我们的总所有权工程赠款的价值，即我们在2020年2月Gardner Denver Holdings，Inc.（“Gardner Denver”）与Ingersoll-Rand plc的工业业务部门合并（“合并”）时所做的股权赠款，如果持有到2025年1月31日，我们的IPO股权赠款总额将接近10亿美元。²

由于我们对员工的投资，我们继续获得外界的认可，因为我们是一个很棒的工作场所。荣誉包括在美国和几个拉丁美洲国家赢得伟大的工作场所。

我们觉得，坚实的战略、强大的价值观、明确的期望，再加上真正的员工所有权，为我们提供了竞争优势。

致力于可持续发展

以我们的宗旨为指引让生活更美好，可持续的领导是我们在英格索兰所做工作的核心。我们的领先可持续战略要务包括两个关键方面：

•	可持续增长。我们认为，可持续性和增长齐头并进，并看到可持续性如何帮助推动增长的两个维度。首先是开发创新和本质上可持续的产品和服务，为所有市场和地区的客户提供高效、循环和安全。二是有意专注于高增长、可持续的终端市场，包括食品、生命科学、水和清洁能源，这可以起到有机增长的顺风作用。

•	可持续经营。Lead Sustainably的这一方面反映了我们坚定不移、真诚的承诺，即以支持的方式经营我们的业务让生活更美好为我们所有的利益相关者。我们在2021年宣布的雄心勃勃的2030年和2050年温室气体排放、用水和垃圾填埋零废物目标表明，我们致力于为我们的社区和环境做正确的事情。英格索兰的近期目标和净零目标已通过SBTI的范围1、2和3验证，³加强了英格索兰对财务增长和可持续领导地位的承诺。

为了实现可持续增长，我们专注于改进当前的产品和服务，并开发为客户提供可持续价值的新产品和服务。我们还优先考虑向生命科学、食品和饮料、水和清洁能源等高增长的可持续终端市场扩张，并正在取得强劲的成果。

1	员工必须是全职且服务满一年才有资格。不适用于参与公司管理层股权计划的员工，或在当地法律或法规禁止的情况下，或在需要与员工工会讨价还价的情况下，除非作为此类讨价还价的一部分同意此类赠款。

2	计算为所有所有权工程授予、合并授予、IPO授予的2025年1月31日价值。假设所有员工都持有补助金到2025年1月31日。

3	有关英格索兰已验证目标的详细信息，请访问SBTi仪表板：https://sciencebasedtargets.org/companies-taking-action#dashboard。

英格索兰 242025年代理声明

可持续经营反映了我们对让生活更美好为了我们的社区和环境。我们在执行可持续发展战略方面继续获得外部认可，包括：

•	在2024年标普全球企业可持续发展评估中以前1%的得分在机械和电气设备行业内全球排名# 1，并连续第三年被纳入标普道琼斯最佳指数（DJI）。

•	因我们连续第二年在环境领域的领先表现而获得CDP的“A名单”评级。该公司因其温室气体减排、可持续产品设计和气候管理战略而在超过22000份评估中脱颖而出。

•	通过我们根据晨星信息 Sustainalytics的ESG风险评级获得的一贯低风险评级，保持区域和行业顶级地位，衡量一家公司的ESG风险敞口以及该公司管理该风险的情况。

英格索兰正按计划实现其2030年、2034年和2050年的环境目标，引导我们迈向一个更可持续的未来。

如上所述，我们的董事会和管理层重视股东的观点，并鼓励股东与董事会进行沟通，包括与我们的可持续发展倡议相关的沟通，如上文“——与董事会的沟通”中所述。

委员会章程和公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的公司治理准则中，该准则描述了董事会对广泛治理主题的看法。这些公司治理准则由我们的提名和公司治理委员会不时审查，并在根据新出现的做法认为适当的范围内，根据向董事会提出的建议和董事会的批准进行相应修订。

我们的企业管治指引以及我们的审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及可持续发展委员会的章程及其他企业管治资料，可于我们网站投资者部分的企业管治网页查阅，网址为www.irco.com.任何股东也可以通过联系公司秘书索取印刷版，地址为525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036，不收取任何费用。

行为准则

公司已采纳适用于公司所有董事、高级职员（包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人以及履行类似职能的人员）和员工的行为准则。行为准则阐述了我们在多个主题上的政策和期望，包括利益冲突、公司机会、保密、遵守法律（包括内幕交易法）、使用我们的资产和商业行为以及公平交易。本行为准则还满足SEC颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则要求。行为准则可在我们的网站www.irco.com的投资者：治理：治理文件和章程：行为准则下找到。我们将在我们的网站上就我们的行为准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过在表格8-K上提交当前报告。

证券交易政策；反对冲反质押政策

我们采用了一项证券交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的纽约证券交易所上市标准。公司的证券交易政策禁止公司董事、高级职员和雇员从事旨在对冲或抵消公司股本证券市值减少的任何交易（包括可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，董事、高级职员和雇员不得以保证金购买公司证券或向持有公司证券的任何账户借款或将公司证券作为贷款的抵押品。此外，公司的政策亦是在知悉有关公司或其证券的重大非公开资料的情况下，不会从事公司证券的交易。

英格索兰 252025年代理声明

董事提名程序

提名和公司治理委员会权衡潜在董事会候选人的特点、经验、独立性和技能。在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会还评估董事会的规模、组成和综合专业知识。由于这些因素的应用涉及到行使判断力，提名和公司治理委员会没有一套适用于所有董事候选人的标准固定资格，尽管提名和公司治理委员会至少会评估每个候选人的性格实力、成熟的判断力、行业知识或经验、他或她的思想独立性以及与董事会其他成员共同工作的能力。

此外，根据《公司治理准则》以及《提名和公司治理委员会章程》，董事会努力实现在与公司战略和业务相关的领域中代表一系列经验的董事会。此外，作为任何董事搜寻过程的一部分，提名和公司治理委员会和董事会将考虑非常合格的候选人，包括女性和多元化的个人。提名和公司治理委员会和董事会根据多样性的各种衡量标准（即经验、资历、属性和技能）不断评估董事会的整体组成。目前，60%的董事会由不同的董事组成。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会寻求其成员、管理层、股东和其他来源的推荐。提名和企业管治委员会也可以（但不必）保留一家猎头公司，以协助其物色候选人担任公司董事。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有背景和素质的个人，当与我们现任董事的背景和素质相结合时，提供技能和经验的混合，以进一步提高董事会的有效性。

在考虑董事和被提名人是否具有整体的经验、资格、属性和技能，以使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督责任时，董事会主要侧重于“董事履历和资格”下所载的每位董事会成员履历信息中讨论的信息。公司每一位董事都具备较高的道德水准，以诚信行事并行使审慎、成熟的判断力。每个人都致力于运用他或她的技能和能力来帮助公司利益相关者的长期利益。此外，我们的董事在一项或多项商业、政府或公民努力方面具有知识和经验，这进一步使他们有资格担任董事会成员。我们的大量董事拥有拥有和/或管理公共和私营企业的经验，并且熟悉公司融资和战略业务规划活动，这是像我们这样的上市公司所独有的。有关我们的董事会在决定我们的董事应担任公司董事时考虑的重要特征，请参阅上述董事履历信息。

自公司2024年度会议以来，提名和公司治理委员会根据上述各种因素和候选人的资格对候选人进行评估，包括每个候选人的性格实力、判断力、对公司业务和行业的熟悉程度、思想的独立性以及与董事会其他成员共同工作的能力。与提名和公司治理委员会面谈的各类候选人，并遴选管理层成员。通过这一过程，提名和公司治理委员会收到了董事和利益相关者的意见，并确定了一些合格的董事候选人，他们共同代表了在领导力、人力资源、财务、数字连接和战略、国际商业交易和董事会层面战略领域的经验。

从这些高素质的候选人中，提名和公司治理委员会向董事会建议，在2025年任命Swanenburg女士为新的董事。

在选择Swanenburg女士为新董事时，我们的提名和公司治理委员会考虑了最能补充我们的战略要务并确保董事会健康更新的技能和经验。具体地说，它根据Swanenburg女士在支持整个企业的继任计划、人才获取、绩效管理和薪酬方面的丰富经验选择了她，这使她能够有效地支持我们的Deploy Talent战略要务。2025年Swanenburg女士的加入，以及Forsee先生和Arnold女士即将退休，证明了我们对茶点的关注，并减少了我们的平均董事任期。此外，我们的提名和公司

英格索兰 262025年代理声明

治理委员会认定，Swanenburg女士与她被选为董事所依据的任何其他人没有任何安排或谅解，她也没有在任命时根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中拥有直接或间接的重大利益。

提名和公司治理委员会根据其在今年年会上对全部被提名人名单的年度提名，根据上述董事评估程序和董事会其他已确定的需求，评估了建议重新选举的董事的贡献。这一年度董事提名程序导致董事会在年度会议上提名本委托书中提案1中指定的八名现任董事进行选举。

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提交给公司秘书的任何建议应以书面形式提出，并应包括股东认为支持该建议适当的任何证明材料，但必须包括根据SEC规则要求包含在为此类候选人的选举征集代理的代理声明中的信息，以及候选人在当选后担任我们董事之一的书面同意。希望提出考虑候选人的股东可以通过将上述信息提交公司秘书关注，该公司名为Ingersoll Rand Inc.,525 Harbour Place Drive，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036。公司秘书收到的所有提名建议，如符合我们与该等董事提名有关的章程规定，将提交提名及企业管治委员会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。

此外，在2023年，我们通过了一项“代理访问”章程条款，允许符合条件的股东提名候选人参加我们的董事会选举，并将这些候选人纳入我们的代理声明和代理卡，但须遵守我们章程中规定的条款、条件、程序和截止日期。我们的代理准入章程规定，持有我们至少3%的已发行股份的人，由最多20名股东持有，连续持有股份至少三年，可以提名最多两名董事或董事会20%中的较大者，在年度股东大会上进行选举。

这些要求在“2026年年会的股东提案”标题下也有描述。

英格索兰 272025年代理声明

公司执行人员

下文列出了有关我们每一位现任执行官的某些信息，但Vicente Reynal除外，他的履历信息在“董事履历和任职资格”下提供。


马特艾默里奇服务年限：2 年龄：49		自2023年7月以来，作为首席信息官（CIO），Matt Emmerich领导了公司在技术运营、基础设施、应用程序和信息安全领域的全球技术足迹的整体战略和执行。他的领导对于该公司的网络风险管理和创新战略至关重要。作为信息技术领域久经考验的领导者，艾默里奇先生在推动企业转型、并购整合以及建立多元化、高绩效团队方面拥有丰富的经验。此外，他在数字创新、全球市场运营和网络安全方面拥有大规模领导经验。在2023年加入英格索兰之前，Emmerich先生曾在Polaris担任高级领导职务，包括首席信息官、全球首席数字与信息服务副总裁以及服务副总裁。
马特艾默里奇服务年限：2 年龄：49		Emmerich先生在圣克劳德州立大学获得工商管理硕士学位，在圣约翰大学获得学士学位。


伊丽莎白·M。赫丁服务年限：4 年龄：47		自2021年7月起，Elizabeth Hepding担任企业发展高级副总裁。在此之前，赫丁女士在并购和战略方面拥有20多年的经验，最近在PurposeBuilt Brands公司（“PurposeBuilt Brands”）担任团队成员，该公司拥有品类领先、功效驱动的专业清洁和消毒品牌组合，在那里她担任企业发展副总裁，并通过收购指导公司的扩张。在2019年加入PurposeBuilt Brands之前，赫丁女士在Essendant Inc.担任战略和企业发展高级副总裁，该公司是一家全国领先的工作场所用品分销商，已有六年时间，负责所有收购、资产剥离和合作伙伴关系，以及包括转型计划在内的企业战略。Hepding女士的职业生涯始于投资银行，在该行业工作了十多年，主要是在瑞银投资银行，在那里她担任的角色越来越重要。
伊丽莎白·M。赫丁服务年限：4 年龄：47		Hepding女士获得了芝加哥大学Booth商学院的工商管理硕士学位和华盛顿&李大学的学士学位。

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凯瑟琳·M。基恩服务年限：5 年龄：51		Kathleen Keene自2021年6月起担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。Keene女士还负责公司的通讯职能。Keene女士在合并前于2016年加入Ingersoll-Rand PLC，担任负责企业职能的人力资源（“HR”）总监，随后领导了一个全球人力资源团队，为公司的流体管理、物料处理和电动工具业务部门提供支持。在担任现职之前，Keene女士最近担任英格索兰全球精密和科学技术部门的人力资源业务合伙人，同时还领导北美地区的人力资源团队。在加入Ingersoll-Rand PLC之前，Keene女士的职业生涯始于跨国企业集团通用电气公司和跨国化学品制造公司SABIC。
		Keene女士拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理学士学位。


维克拉姆基尼服务年限：14 年龄：44		Vikram Kini自2020年6月起担任我行高级副总裁兼首席财务官。他于2011年加入Gardner Denver，担任财务规划和分析总监，自2012年起担任Gardner Denver投资者关系副总裁，自2012年起担任其他多个财务领导职务，包括财务规划和分析副总裁以及工业部门财务副总裁。在加入Gardner Denver之前，Kini先生曾在跨国企业集团通用电气公司和跨国化学品制造公司SABIC担任多个财务职务。
		Kini先生拥有波士顿大学工商管理学士学位。

英格索兰 292025年代理声明


安德鲁 Schiesl 服务年限：12 年龄：53		自本次吸收合并完成后，Andrew Schiesl历任公司高级副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书等职务。他领导法律、合规和公司治理，以及公司的环境、健康和安全（EHS）和可持续发展工作。在担任这一职务之前，Schiesl先生自2013年起担任Gardner Denver的副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书，除了Gardner Denver的法律、合规、治理、沟通、EHS和风险管理职能外，还负责Gardner Denver的主要人力资源。此前，Schiesl先生于2003年担任商业印刷企业Quad/Graphics, Inc.的副总裁兼总法律顾问，直到加入Gardner Denver。在密尔沃基的Foley & Lardner LLP开始了他的法律执业生涯后，他还是哈雷戴维森公司的高级法律顾问。
安德鲁 Schiesl 服务年限：12 年龄：53		Schiesl先生在威斯康星大学密尔沃基分校获得政治学和历史学学士学位，并在宾夕法尼亚大学法学院获得法学博士学位。西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士。


迈克尔·A。风化服务年限：7 年龄：63		自合并完成以来，Michael A. Weatherred一直担任公司高级副总裁，领导英格索兰卓越执行（IRX）。自2023年12月起，他还负责Demand Generation Excellence（DGX）、在合并之前，Weatherred先生曾在Gardner Denver担任卓越执行副总裁。他于2018年5月加入Gardner Denver，担任Gardner Denver操作系统副总裁。在加入Gardner Denver之前，Weatherred先生于2013年至2018年5月在丹纳赫公司的丹纳赫业务系统办公室担任增长副总裁。在此之前，他在丹纳赫的牙科和产品ID平台工作了12年，担任过各种一般管理、营销和战略客户的角色。在2002年加入丹纳赫之前，Weatherred先生曾在霍尼韦尔和百得公司担任过各种销售、营销和综合管理职务。
迈克尔·A。风化服务年限：7 年龄：63		Weatherred先生获得了匹兹堡州立大学会计学学士学位和洛约拉大学工商管理硕士学位。

英格索兰 302025年代理声明

建议二：

批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选定德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2025年独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在向我们的股东提交德勤会计师事务所的选择以供批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，如认为有关更改符合公司及我们的股东的最佳利益，则可选择另一家独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们也将有机会发表声明，预计他们将有机会回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股份将被投票批准德勤会计师事务所的选择。

审计和非审计费用

关于2024年财务报表的审计，我们与Deloitte & Touche LLP签订了一项协议，其中规定了Deloitte & Touche LLP为公司提供审计服务的条款。

下表列出了Deloitte & Touche LLP为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表而提供的专业服务的费用总额，以及Deloitte & Touche LLP在这些期间提供的其他服务的收费，所有这些费用均已获得审计委员会的批准。


	截至年度 12月31日，（单位：千）
	2024 $	2023 $
费用：
审计费用⁽¹⁾	8,413	7,799
审计相关费用⁽²⁾	2,109	2,546
税费⁽³⁾	3,909	3,302
所有其他费用⁽⁴⁾	120	—
合计	14,551	13,647

1.	审计费用包括年度综合审计、季度审查和非美国法定审计的费用。

2.	审计相关费用包括主要用于与各种收购相关的业务尽职调查服务的费用。

3.	税费主要包括与收购和重组相关的税务咨询服务的费用，但也包括所得税、转让定价和其他在非美国司法管辖区所需的税务申报的费用。

4.	所有其他费用涉及与公司计划采用欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）相关的建议和建议，包括欧洲可持续发展报告标准（ESRS）披露差距评估；数据、流程和控制；以及双重重要性评估。

英格索兰 312025年代理声明

审计委员会预先批准本表所列的所有服务。联委会审计委员会审议了提供本表所列非审计服务是否符合保持德勤会计师事务所的独立性，并得出结论认为符合。

根据SEC关于审计师独立性的政策和我们审计委员会的章程，审计委员会有责任聘请、设定薪酬并审查独立注册公共会计师事务所的业绩。在行使这一职责时，审计委员会制定了有关批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务的程序，并预先批准任何独立注册会计师事务所在每次聘用前提供的所有审计和允许的非审计服务。


	你的董事会建议你投票“为”批准德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。

英格索兰 322025年代理声明

审计委员会的报告

审计委员会根据每年由审计委员会审查的章程运作。此外，审计委员会主要职责的简要说明包含在这份委托书的“董事会和某些治理事项——董事会委员会和会议——审计委员会”下。根据审计委员会章程，我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、应用会计和财务报告原则以及我们旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入提交给SEC的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

公司董事会审计委员会提交的：

John Humphrey，主席

William P. Donnelly

Gary D. Forsee

詹妮弗·哈索克

JoAnna L. Sohovich

英格索兰 332025年代理声明

建议三：

非约束性投票批准高管薪酬

公司要求股东在不具约束力的基础上投票批准我们在“薪酬讨论与分析”和表格高管薪酬披露中讨论的指定高管的薪酬，包括“薪酬汇总表”和随附的叙述性披露。虽然投票结果在性质上不具约束力和咨询性，但董事会打算仔细考虑这次投票的结果。

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分所述，我们的高管薪酬计划和基本原则，由薪酬委员会制定和管理，旨在提供有竞争力的薪酬机会，以支持吸引和留住高素质的高管，同时促进我们的核心价值观。我们的高管薪酬计划的结构与我们的绩效薪酬理念保持一致，并利用旨在使高管团队的激励措施与公司及其股东的长期利益保持一致的绩效衡量标准。

关于第3号提案的决议案文如下：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”、薪酬表和相关叙述性讨论，特此批准。”

在考虑他们的投票时，股东可能希望仔细审查有关我们在“薪酬讨论和分析”中提出的关于指定执行官的薪酬政策和决定的信息，以及在本委托书中提出的关于薪酬委员会的讨论。


	你的董事会建议你投票“为”批准支付给我们指定的执行官的薪酬。

英格索兰 342025年代理声明

薪酬委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会提交：

Kirk E. Arnold，主席

詹妮弗·哈索克

Marc E. Jones

Mark P. Stevenson

米歇尔·斯瓦南伯格

英格索兰 352025年代理声明

高管薪酬

薪酬委员会的信函

尊敬的各位股民：作为英格索兰的薪酬委员会（“委员会”），我们对培养一种按绩效付费的文化负责，这种文化能够吸引、激励和留住优秀人才。我们将继续致力于与我们的股东持续接触，并就公司的高管薪酬和人才管理计划提供明确的解释。关于我们的高管薪酬计划，我们已经协同努力与股东进行沟通。我们一直通过股东参与保持这种对话，以确保我们考虑收到的关于我们计划设计的任何反馈。我们定期审查薪酬计划，以确保其符合我们的战略并遵循公司治理最佳实践。我们的目标是以有效的方式激励和留住我们的管理团队，确保与股东价值创造保持一致。2024财年对英格索兰来说又是成功的一年，在此期间，我们针对广泛的战略目标执行了任务，并交付了强劲的财务业绩，产生了17%的股东回报率。2024年期间，创造了约50亿美元的增量股东价值。这是自合并以来创造的超过170亿美元，以及自合并以来通过股票回购和股息返还给股东的16亿美元的补充。这些成就是通过利用我们独特的所有权驱动文化来关注我们的客户以及我们的社区和地球而实现的。在我们的2024年度股东大会上，95%的投票赞成我们的“薪酬发言权”决议。我们认为，这种强有力的支持是我们致力于按绩效付费的理念以及我们的股东参与努力的直接结果，并强调了持续、主动的股东外联的重要性。我们对与我们交谈的股东的真知灼见和支持表示衷心感谢，我们期待继续我们的公开对话。我们希望在审查了以下材料后，您将在我们的2025年年度股东大会上对我们的高管薪酬计划投赞成票。	Kirk Arnold 主席薪酬委员会
	詹妮弗·哈索克独立董事	Marc E. Jones 独立董事
	Mark Stevenson 独立董事	米歇尔·斯瓦南伯格独立董事

真诚的，

英格索兰薪酬委员会

英格索兰 362025年代理声明

股东外联和参与；“就薪酬说”结果

英格索兰重视股东的观点，每年都会通过众多的参与活动主动与投资者互动，包括我们的年度股东大会、季度收益电话会议和各种投资者会议。

在整个2024年，管理层主动与我们拥有主动管理基金的92名股东直接接触，讨论了广泛的话题，包括高管薪酬。这些会议代表了我们拥有主动管理型基金的大约85%的股东，以及我们总股东群的60%。这些活动是通过季度业务更新、非交易路演和投资者会议进行的，并产生了超过1,100个个人投资者接触点，在那里我们能够传达公司的战略和长期目标，并从我们的股东那里获得反馈。同样在2024年，我们的首席董事、委员会主席和管理层的某些成员与代表我们75%股份的40位顶级股东进行了接触，结果与代表36%流通股的13位最大股东举行了会议。

总的来说，我们的股东在这些活动中与我们交流，他们对我们的高管薪酬计划感到满意，并且更愿意专注于其他主题，例如业务战略、有机和无机增长、整体治理和继任规划。这一反馈与我们在公司2024年年会上获得的95%的支持一致，支持我们的“薪酬发言权”提案。

我们的股东参与努力反映了我们对持续、积极主动的股东外联活动的重视。我们感谢我们的股东花时间向我们提供他们的见解。

英格索兰 372025年代理声明

薪酬讨论与分析

执行摘要

该委员会的首要目标是利用高管薪酬计划来招聘、激励、发展和留住人才。这一目标产生了行业领先的产品和服务，并为我们的股东创造了优越的财务和股价表现。

2024年业务亮点

我们被我们的目标所引导——让生活更美好—并通过我们的价值创造公式驱动差异化表现，我们称之为我们的经济增长引擎。我们的增长引擎是我们财务持久性的关键，并概述了我们的战略，即利用大趋势并利用我们独特的所有权思维模式和英格索兰卓越执行力（IRX），执行我们关键的有机和无机增长促进因素，从而实现复合结果^TM.换句话说，经济增长引擎是我们用来复合价值和推动公司长期价值的一套行动和优先事项。

我们的经济增长引擎

英格索兰 382025年代理声明

我们在2024年又实现了成功的一年。几个关键亮点包括：

1	调整后EBITDA是一种非GAAP指标，代表扣除利息、税项、折旧、摊销和某些非现金、非经常性和其他调整项目前的净收入。有关调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅本委托书附件A。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA占总收入的百分比。

2	调整后EPS是一种非GAAP指标，表示调整后的净收入除以流通股数量。调整后的净收入定义为包括非收购相关无形资产的利息、折旧和摊销在内的净收入，不包括用于计算调整后EBITDA的其他项目，并针对这些不包括的税收影响进行了进一步调整。有关调整后净收入与净收入的对账，请参阅本委托书附件A。

3	自由现金流是一种非GAAP指标，表示经营活动产生的现金流减去资本支出。有关自由现金流与经营活动现金流的对账，请参阅本委托书附件A。

自我们2019年首次公开募股以来，截至2024年12月31日，我们的股价已上涨~167%，截至2024年底，相对于代理同行、标普 500指数和标普 500工业指数的TSR表现一直处于行业领先水平：

英格索兰的股东总回报表现¹


期	英格索尔兰德	代理同行媒体	标普 500	标普 500工业
1年	17%	1%	23%	16%
3年	47%	0%	23%	25%
5年	148%	56%	82%	62%

1.	资料来源：标普 CapitalIQ。

我们的激励计划激励了我们的高管团队，并在2024年和2022-2024年PSU期间产生了非常强劲的运营和股价表现。对于2024年管理层激励计划（“MIP”），我们的业绩产生了100%的派息，我们的PSUS派息为200%。我们的薪酬顾问进行的单独分析也证明了业绩对齐的强劲薪酬。此外，我们的2024年业绩是由我们21,000多名员工的辛勤工作和奉献精神引领的，他们的主人翁心态推动我们的公司向前发展，因为他们实现了我们的目标让生活更美好每一天。

英格索兰 392025年代理声明

我们的员工为股东创造了超越这些财务亮点的有形价值。以下只是我们在五个战略要务中的每一个方面取得的一些重大成就：

1	员工必须是全职且服务满一年才有资格。在当地法律或法规禁止的情况下，或在需要与雇员工会讨价还价的情况下，雇员无法获得此类赠款，除非此种赠款被同意作为此类讨价还价的一部分。

英格索兰 402025年代理声明

2	表示截至2025年1月31日的所有所有权工程授予、合并授予和IPO授予在各自授予日期的价值。增加额计算为所有所有权工程授予、合并授予、IPO授予自其各自授予日起至2025年1月31日的价值增加额。假设截至2025年1月31日，所有员工都持有补助金。

3	调整后EBITDA和调整后稀释每股收益是非公认会计准则指标。有关净收入和每股净收入分别与相应GAAP指标的定义和对账，请参见本代理声明的附件A。

4	利用2020年基线和由三个主要输入组成的计算方法：（1）英格索兰的范围3（第11类——使用已售产品）数据用于捕获按产品组合强度基础减少或避免的排放，（2）空气评估估计节省的千瓦时；（3）ECoPlant用户估计节省的千瓦时。Air Assessments和ECoPlant平均节省的费用与这些产品和服务供应的预计增长一起使用，以确定到2040年各自减少或避免的排放总量。

5	在2024年标普全球企业可持续发展评估中，英格索兰以TOP1 %的得分在IEQ机械和电气设备行业内排名全球第一，并连续第三年被纳入道琼斯BEST-in-Class指数。收到标普全球 ESG评分并不代表标普全球方面就购买、出售或持有任何证券提供赞助、背书或建议，因此不应基于收到任何此类票据而做出投资于任何标的公司的决定。

6

截至2024年11月1日，英格索兰获得晨星信息 Sustainalytics给予的ESG风险评级为10.6，在机械工业集团中排名第一，这使其处于所处行业的1分位。该风险评级还将英格索兰置于6^第在晨星信息 Sustainalytics评级的所有公司中的百分位。此风险评级基于Sustainalytics开发的信息和数据，为Sustainalytics和/或其第三方供应商专有，仅供参考。风险评级不构成对任何产品或项目的背书，也不构成投资建议，其所依据的信息不保证完整、及时、准确或适合于特定目的。风险评级的使用取决于https://www.sustainalytics.com/legal-disclaimers提供的条件。在任何情况下，本风险评级均不得被解释为任何适用立法或其他方面所定义的投资建议或专家意见。

7	世界级被定义为美国劳工统计局（2021年）统计的雇员人数超过1,000人的制造业公司的前四分之一。根据美国劳工统计局的数据，2023年所有工业机械制造公司的平均总可记录事故率（TRIR）（可获得的最新数据）为1.9。

8	调整后EBITDA利润率是一种非GAAP指标，表示调整后EBITDA占总收入的百分比。有关调整后EBITDA利润率的调节，请参阅本委托书附件A。与2020年的比较基于补充调整后EBITDA利润率。

9	我们在2023年11月30日发布的2023年投资者日演示文稿中定义了我们的长期承诺。

10	假设截止日期为2024年1月1日，预计2024年收购的18项收购的2024年收入。

11

管理层估计。

12	按2024年收购业务的加权平均购买倍数计算。

总之，我们以目标为导向的文化、我们敬业的员工所有者以及通过IRX实现卓越执行的力量，利用我们的经济增长引擎，不仅在2024年推动了高水平的业绩，而且逐年复合了股东价值创造。

高管薪酬理念

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬理念和目标，描述了我们的高管薪酬计划的要素，并解释了委员会是如何为我们的2024年指定高管（“NEO”）做出薪酬决定的，如下所列：


	指定执行干事			标题
	Vicente Reynal			董事长、总裁兼首席执行官（“CEO”）
	Vikram Kini			高级副总裁兼首席财务官（“CFO”）
	迈克尔·韦瑟雷德			高级副总裁，IR Execution Excellence（IRX），Business and Commercial Excellence
	Andrew Schiesl			高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书
	凯瑟琳·基恩			高级副总裁、首席人力资源官

英格索兰 412025年代理声明

我们的高管薪酬理念以两个关键原则为中心，并以以下原则为基础：

补偿要素

我们的薪酬理念有针对性地针对个人和公司业绩适当奖励高管。该委员会更加强调以绩效为基础且“面临风险”的薪酬，并认为薪酬组合应该更多地侧重于长期激励措施，以确保保留和与股东保持一致，并加强一直是公司成功关键组成部分的所有权文化。一般来说，委员会在考虑其近地天体相对于市场的目标薪酬时，在确定相对于市场的个人定位时会考虑经验、任期和个人表现。


	元素			主要目标
	基本工资			提供固定薪酬以减轻不适当的风险承担，以最大限度地提高可变薪酬并允许相对于同龄人的合理生活水平
	年度现金奖励			高管薪酬的重要组成部分旨在为那些推动实现具有挑战性的年度目标所需的强劲业绩的人提供薪酬差异化
	长期激励			高管薪酬中最重要的组成部分；支持保留和参与，同时直接与股东价值保持一致

英格索兰 422025年代理声明

下面的图表说明，大部分NEO年度目标直接补偿总额（“TDC”）是基于绩效的。对我们的CEO来说，89%的贸发局面临风险，其中绝大多数是通过长期激励措施交付的。对于我们的其他近地天体，平均而言，风险补偿占TDC的75%。

薪酬治理实践和政策

委员会采取了以下做法和政策，反映了它认为是高管薪酬的最佳做法方法。


			我们做什么						我们不做的事
			薪酬的重要部分侧重于长期价值创造						无保证奖金
			业绩归属股权奖励中年度长期激励薪酬的50%						没有与控制权变更遣散费有关的税收毛额
			激励计划目标与股东利益保持一致						没有行政人员养老金
			所有股权奖励的最少一年归属						没有定期雇佣协议
			市场领先的股票所有权和保留指引						无股票期权重定价
			上限激励机会						不对公司股票进行套期保值、质押
			通过赔偿风险评估缓解风险
			激励补偿回拨政策
			独立薪酬顾问

英格索兰 432025年代理声明

2024年行政人员薪酬方案详情

2024年高管薪酬决定

下表反映了2024年近地天体目标补偿情况：


姓名/职务	年薪			2024年MIP目标		LTI目标授予价值	目标贸发局
姓名/职务	12/31/23	12/31/24	%变化	占工资的百分比	价值	LTI目标授予价值	目标贸发局
Vicente Reynal，Pres. & CEO	$1,144,000	$1,144,000	0%	150%	$1,716,000	$7,500,000	$10,360,000
Vikram Kini，高级副总裁兼首席财务官	$625,000	$655,000	5%	85%	$556,750	$1,950,000	$3,161,750
Michael Weatherred，高级副总裁，英格索兰卓越执行（IRX），商业和商业卓越	$460,000	$496,000	8%	75%	$372,000	$1,100,000	$1,968,000
Andrew Schiesl，GC & CCO（合规性）& SEC。	$520,000	$535,000	3%	75%	$401,250	$1,175,000	$2,111,250
Kathleen Keene，高级副总裁、首席人力资源官	$400,000	$432,000	8%	65%	$280,800	$650,000	$1,362,800

基本工资

在评估对其近地天体薪酬的潜在调整时，委员会会考虑每位高管相对于其独立薪酬顾问提供的市场数据的定位，以及其他因素，如个人业绩、历史薪酬调整、任期和继任。

基本工资是NEO现金补偿的唯一固定组成部分。NEO的基本工资与个人的责任水平相称，并为他们提供可预测和稳定的现金收入水平。委员会认为，高管的基薪应反映具有竞争力的薪酬水平和每位高管特有的因素，例如经验和责任广度、绩效、个人技能组合、担任角色的时间和内部薪酬平等。基薪每年或酌情在其他时间（例如，晋升、工作范围和/或职责的变化等）进行审查，并可根据这种审查不时增加。除了我们的CEO没有获得基本工资增长，所有NEO在2024年都获得了基本工资增长，以保持薪酬与市场中位数和我们的薪酬理念的竞争力。

年度现金红利机会

为了将其年度现金薪酬的很大一部分与实际业绩挂钩，每个NEO都有资格根据我们的管理层激励计划（MIP）根据我们为公司及其各自业务部门实现的财务目标与预设目标的情况获得年度现金奖金奖励。

MIP根据委员会制定的财务指标的预设目标，根据绩效水平向参与者支付费用。要获得支付资格，参与者必须在支付日期之前被公司雇用，或在年底或之后但在支付日期之前获得批准的退休（定义见下文“在终止雇佣或控制权变更时向指定执行官的潜在支付——在终止雇佣或控制权变更情况下未偿股权奖励的处理”）。

目标年度奖金机会，以近地天体年底基薪率的百分比表示，每年确定，委员会可根据近地天体的晋升或业绩不时进行调整。没有一个近地天体在2024年获得的目标年度奖金机会有所增加。

2024年业绩计量

对于2024年，公司NEO（Messrs. Reynal、Kini、Weatherred和Schiesl以及Keene女士）的年度现金奖金奖励基于相对于调整后EPS和自由现金流目标的整体公司绩效的实现情况。

英格索兰 442025年代理声明

下表详细列出了根据MIP计划获得支出的NEO的调整后EBITDA和自由现金流目标，与相应绩效水平相关的MIP目标和由此产生的支出水平。这些级别之间的绩效支付百分比是在线性基础上确定的。


2024年MIP Structure计划支出
企业指标	公制加权	门槛 50%赔付	目标 100%支付	最大值 200%支付	实际结果	加权支付⁽¹⁾
调整后每股收益	75%	$2.95	$3.28	$3.60	$3.39	105%
自由现金流⁽²⁾	25%	$1,158	$1,287	$1,413	$1,247	85%
总权重	100%

1	点与点之间的线性插值。

2	以百万表示的自由现金流目标。

委员会没有对2024年MIP下近地天体的计算结果进行任何调整。

为我们的NEO计算的实际MIP支出导致了100%目标的公式化支付系数。

下表列出了我们在适用于我们的NEO的每个绩效指标方面的实际支付百分比，并说明了根据这些绩效结果，根据2024年MIP向我们的NEO支付的年度现金奖励奖励。


		调整后每股收益 (75%)		自由现金流 (25%)
NEO	目标MIP 金额 $	2024 % TGT的已实现	加权支付 %	2024 % tgt的实现了	加权支付 %	Calc’d 支付因素	核准支付因素	2024年MIP 支付 $
Vicente Reynal	1,716,000	101%	79%	97%	21%	100%	100%	1,716,000
Vikram Kini	556,750	101%	79%	97%	21%	100%	100%	556,750
迈克尔·韦瑟雷德	372,000	101%	79%	97%	21%	100%	100%	372,000
Andrew Schiesl	401,250	101%	79%	97%	21%	100%	100%	401,250
凯瑟琳·基恩	280,800	101%	79%	97%	21%	100%	100%	280,800

长期股权激励奖励

2024年度PSU、RSU和股票期权奖励

我们的长期激励奖励是通过公司经修订和重述的2017年综合激励计划（经2021年4月27日第一修正案修订，“2017年综合激励计划”）设立的，旨在推动高管提供强劲的股票表现，使我们的高管薪酬与长期价值创造保持一致，并吸引和留住高素质的高管。这些奖项详情如下：

•	业绩股票单位（PSU）的50%。PSU的3年业绩期为2024年1月1日至2026年12月31日（“业绩期”），归属基于相对TSR vs. 标普 500工业指数，具体如下：

○门槛表现：第35个百分位排名vs.指数= 50%派息

○目标业绩：第55个百分位排名vs.指数= 100%派息

○卓越表现：第75位（或更高）百分位排名vs.指数= 200%派息（封顶）

为确保派息与股东价值创造更好地保持一致，即使相对表现会导致派息高于目标，如果公司的绝对TSR为负值，则PSU下的派息以目标为上限。

英格索兰 452025年代理声明

TSR计算为业绩期间公司普通股每股价格的增值（假设任何股息或分配被再投资），以百分比表示。相对TSR是基于公司TSR相对于2024年1月1日由标普 500工业股票组成的公司和实体的TSR的百分位排名。⁴

•	25%的时间归属股票期权.股票期权在四年期间内以等额、每年分期的方式归属，自授予日起10年后到期。

•	时间归属限制性股票单位（RSU）的25%。RSU在四年期间归属于相等的年度分期付款。

每个NEO在2024年授予的年度股权奖励的总目标值如下所示：


NEO	PSU（50%） $	RSU（25%） $	股票期权（25%） $
Vicente Reynal	3,750,000	1,875,000	1,875,000
Vikram Kini	975,000	487,500	487,500
迈克尔·韦瑟雷德	550,000	275,000	275,000
Andrew Schiesl	587,500	293,750	293,750
凯瑟琳·基恩	325,000	162,500	162,500

目标年度股权奖励价值是根据我们的竞争性市场分析和我们的薪酬理念确定的。在满足归属标准和/或时间段之前，奖励不会归属，高管实现的实际价值取决于归属时的股价，从而使支出与股东价值的变化保持一致。

这些赠款金额被转换为业绩股票单位、限制性股票单位和股票期权的目标数量，方法是将这些美元金额除以根据适用的会计准则报告与赠款相关的补偿费用所使用的每股或每份期权“公允价值”。这一“公允价值”部分基于我们普通股在授予日在纽约证券交易所的每股收盘价。

在其独立薪酬顾问对高管薪酬水平进行市场评估后，委员会注意到，某些高管的薪酬水平低于市场中位数，远低于公司的预期薪酬理念（基于下文定义的公司2024年同行集团）。因此，委员会批准了额外的长期激励奖励，该奖励于2024年8月授予Vikram Kini、Michael Weatherred和Kathleen Keene，作为对其年度薪酬方案的修改。这些赠款旨在作为2024年的市场调整，预计将包含在公司向这些高管提供的年度长期薪酬赠款中。这一额外价值将按照委员会每年批准的长期薪酬赠款（即PSU、股票期权和RSU的组合）相同的组合交付，其中至少50%以PSU的形式提供。


NEO	RSU（50%） $	股票期权（50%） $
Vikram Kini	325,000	325,000
迈克尔·韦瑟雷德	350,000	350,000
凯瑟琳·基恩	175,000	175,000

4	如果在履约期结束之前，2024年1月1日处于标普 500工业股票中的公司或实体在履约期开始时停止公开报告用于确定股价的证券的股价，并且该公司或实体尚未变得“资不抵债”（定义见适用的授予协议），则该公司或实体将被排除在排名之外。此外，如果2024年1月1日处于标普 500工业股票中的公司或实体在履约期结束前变得资不抵债，则该公司或实体将被视为累计TSR为负100%（-100 %）。

英格索兰 462025年代理声明

CEO业绩条件股票期权在2023年业绩方面获得并于2024年授予

委员会于2022年批准的Reynal先生基于绩效的奖励的一个重要部分是，同意授予Reynal先生股票期权，以便在2022至2026年公司实现调整后每股收益（定义见基于绩效的奖励）比上一年增长超过12%的每个财政年度购买100,000股股票。

2023财年，公司实现调整后EPS增长26%。结果，在2024年2月，委员会证明，CEO的第二批以业绩为条件的股票期权已经获得，Reynal先生被授予购买100,000股股票的股票期权。

尽管授予这些期权的承诺包含在2022年基于绩效的奖励中，但由于这些期权是在2024年授予的，因此需要在薪酬汇总表中将其视为2024年的补偿。然而，委员会认为这笔授予的100,000份期权是2022年基于绩效的奖励总体条款的组成部分，并不将其视为Reynal先生2024年年度薪酬的一部分。

这些期权在授予日期的第五个周年之前不会归属，如果Reynal先生在该日期之前辞职，这些期权将被没收，因此，提供了重要的保留激励。

2022年CEO绩效型领导力股权激励奖

背景

如先前披露，2022年9月，委员会批准根据2017年综合激励计划向首席执行官兼董事会主席Vicente Reynal授予基于绩效的领导力股权激励奖励（“基于绩效的奖励”）。委员会还批准了与Reynal先生的新就业协议（“就业协议”），自2022年9月1日起生效。

理由

委员会认为，雷纳尔先生的远见和领导能力是公司成长和成功不可或缺的一部分，正如他担任首席执行官期间创造的重要股东价值所反映的那样。因此，委员会批准了基于绩效的奖励和雇佣协议，以激励Reynal先生继续保持这一财务表现优异的业绩记录，并在可预见的未来保留他作为公司首席执行官。

为了使基于绩效的奖励更有效地实现其保留目标，公司与Reynal先生签订了一份经修订的雇佣协议，初始期限为五年。这份新协议还包括增加的不竞争和不招揽契约，这些契约将在终止后的两年内继续有效——比之前协议中规定的一年有所增加。

根据其高管薪酬理念，委员会明确设计了基于绩效的奖励，以：（i）推动创造长期股东价值，（ii）进一步加强Reynal先生与长期股东利益的一致性，以及（iii）鼓励Reynal先生在未来五到十年内留任。该委员会故意设定了极具挑战性的、两位数的调整后每股收益和股价增长目标。在授予后的前两年，我们已经超额完成了这些目标，从而产生了行业领先的股价表现。委员会认为这证实了这些目标的挑战性。

英格索兰 472025年代理声明

基于性能的奖项的设计特点


基于绩效的奖项的特点	驱动异常长期股东价值创造	使利益与那些长期股东	鼓励保留
100%基于绩效的激励
5年履约期
推动强劲的盈利增长和股东价值创造
无保证赔偿
支出与价值创造保持一致
不同的和离散的指标
5年期悬崖归属业绩-或有股票期权授予延长保留价值和业绩期限
控制权变更（“中投”）条款防范意外支出要求“双触发”加速归属

英格索兰 482025年代理声明

基于绩效奖的组成部分

基于绩效的奖项有两个组成部分：


（一）业绩股票单位（PSU）只有当公司实现盈利增长目标和稳健的股东价值创造，并且Reynal先生至少继续受雇五年时，才能归属。PSU将基于公司实现盈利增长目标（“调整后EPS PSU”）和稳健的股东价值创造（“TSR PSU”）而获得和归属。如果在五年业绩期间未能实现阈值调整后EPS CAGR目标（如下所述），则调整后EPS PSU将自动被没收。同样，如果TSR目标价格（定义见下文）在五年业绩期间未能实现，TSR PSU将自动被没收。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。			（二）股票期权仅当且仅当公司在任何该等财政年度的调整后每股收益增长（使用调整后每股收益PSU使用的相同标准确定）至少为12%，且在下一财政年度公司向高级管理人员授予年度长期激励计划奖励的同一天授予的任何股票期权时，才会就2022至2026年财政年度授予。一种。为增加激励和保留价值，每次授予的股票期权的行权价将等于公司普通股在授予日的收盘价，并将在授予日的第五个周年纪念日断崖式归属，但以Reynal先生在该相应归属日期是否继续受雇为前提。 b。如果未实现调整后的每股收益目标，将不会根据该奖励的这一部分授予该财政年度的股票期权。
一种。调整后EPS PSU：75%的PSU（750,000个PSU）有资格在5年期末根据公司调整后每股收益在自2022年1月1日开始至2026年12月31日结束的5年业绩期间（“每股收益业绩期间”）相对于2021财年调整后每股收益基线的复合年增长率（“CAGR”）水平归属。
	调整后EPS 复合年增长率目标	PSU的# 有资格获得马甲
	≥10%	250,000
	≥12%	500,000
	≥15%	750,000
b。 TSR PSU：25%的PSU（250,000）将被赚取（但不是归属），前提是TSR目标价⁵是在授予日开始的五年期间（“股东总回报履约期”）内实现的。如果获得，只有Reynal先生在整个TSR执行期内一直受公司雇用，该奖励才会在TSR执行期结束时归属。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。

关于Reynal先生基于绩效的奖励的终止和控制权变更条款的讨论将在下文“薪酬讨论与分析——在终止雇佣或控制权变更的情况下处理未完成的股权奖励”下提供。

5	81.85美元的“TSR目标价格”是相当于公司股价从授予日股价到TSR业绩期结束的五年复合年增长率为12%的绝对股价，计算方法为（i）公司普通股的60天成交量加权平均收盘价，加上（ii）TSR业绩期内支付的任何股息的累计价值之和，直至并包括该日期等于或超过TSR目标价格。“授予日股票价格”为46.45美元，即公司普通股在授予日前的60天成交量加权平均收盘价。

英格索兰 492025年代理声明

2025年赔偿行动

2022-2024年PSU奖于2025年认证

2025年2月10日，委员会认证了2022-2024年业绩期间的TSR表现为74%，这使公司位于标普 500家工业公司的第77个百分位（这是在授予时批准的TSR衡量的比较组），导致最高派息为目标的200%。由此产生的归属于每个近地天体的PSU如下所示：


NEO	目标# PSU 授予 2022	2022-24年PSU 支付因素	# PSU收入为 2024YE（分布式 2025年）
Vicente Reynal	65,925	200%	131,850
Vikram Kini	13,185	200%	26,370
迈克尔·韦瑟雷德	8,005	200%	16,010
Andrew Schiesl	10,359	200%	20,718
凯瑟琳·基恩	4,238	200%	8,476

CEO业绩条件股票期权在2024年业绩方面获得并于2025年授予

对于2024财年，根据采用固定税率的CEO雇佣协议条款计算的调整后每股收益将导致报告的调整后每股收益增长12%。结果，在2025年2月，委员会证明CEO的第三批以业绩为条件的股票期权已经获得，2025年2月26日，Reynal先生被授予购买100,000股股票的股票期权。这些期权在授予日期的第五个周年之前不会归属，如果Reynal先生在该日期之前辞职，这些期权将被没收，因此，提供了重要的保留激励。

决策过程

该委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。该委员会与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，以检查公司高管薪酬计划全年的有效性。有关委员会的更多信息，请参见“董事会和某些治理事项——董事会委员会和会议——薪酬委员会。”

薪酬委员会的作用。该委员会确保高管薪酬计划支持公司的业务目标并与股东利益保持一致。委员会每年审查近地天体补偿水平，考虑各种因素，包括：

•	每个近地天体的作用和责任的相对重要性

•	NEO相对于这些角色和职责的表现如何

•	同行集团公司的薪酬实践（定义如下）

•

公司整体表现

•

保留和继承考虑

管理的作用。我们的CEO向委员会提出了关于对自己以外的执行官的薪酬的建议。没有管理层成员参与与委员会就其自身薪酬进行的讨论。

独立薪酬顾问的角色。薪酬治理在2024年担任委员会的独立薪酬顾问。在2024年期间，委员会指示薪酬治理提供其关于各种主题的专业知识和分析，包括薪酬同行群体审查、针对高管和非雇员董事薪酬水平的竞争性市场评估、审查与高管和雇员薪酬以及短期和长期激励计划结构有关的治理事项。委员会确定薪酬治理独立于

英格索兰 502025年代理声明

Management and that Pay Governance的工作没有引发任何利益冲突。Pay Governance直接向委员会报告，委员会拥有批准Pay Governance赔偿并随时终止关系的唯一权力。

补偿同行组。委员会认为，重要的是要了解与英格索兰相当的公司的薪酬做法和薪酬水平的当前趋势。为协助委员会进行这一分析，委员会与其薪酬顾问和管理层的投入一起，制定了一个可比公司的薪酬同行组，并对其进行基准测试（“同行组”）。委员会每年审查同级小组的适当性，以确定是否需要作出改变。在考虑将公司纳入或排除在同行组中时，委员会审查收入和市值与公司相当的公司，因为委员会认为这些指标是薪酬水平的关键决定因素。所选公司的营收一般在英格索兰营收和市值的0.25倍到3倍之间。除了规模，公司还处于我们竞争高管人才的可比行业。2024年，以下公司构成了用于补偿决定的Peer Group：


阿美特克集团公司	美国都福集团	福斯公司
Fortive Corporation	IDEX公司	伊利诺伊机械
梅特勒-托利多国际有限公司。	Nordson Corporation	派克汉尼汾公司
滨特尔公司	罗克韦尔自动化公司	赛莱默公司。

该委员会在确定薪酬水平和做法时并不仅仅依赖同行集团的数据，而是利用它来支持在确定高管薪酬时应用公司的薪酬理念和上述其他因素。除了Peer Group的数据外，委员会还可能考虑基于与英格索兰规模相似的公司的调查薪酬数据。

委员会认识到，自目前的Peer集团成立以来，公司的收入和市值都有显着增长，并且重点明显转向清洁能源、食品、生命科学和水等高增长的可持续终端市场（例如，2021年，生命科学终端市场占收入的9%，而2024年为18%）。

鉴于这些变化，委员会决定与其独立薪酬顾问协商，对将于2025年使用的同行群体进行全面审查。作为这一过程的一部分，委员会批准了对同行集团的变更，其中包括移除福斯、Nordson和滨特尔 PLC，并增加安捷伦科技、Avantor、TERM3、Becton Dickinson和TransDigm Group。委员会认为，这些变化导致一组同行公司在规模、复杂性和终端市场敞口方面比这些变化之前的集团更具可比性。

由此产生的用于2025年补偿决定的13家公司的同行群体如下：


安捷伦科技公司	阿美特克集团公司	Avantor, Inc.
碧迪医疗公司	美国都福集团	Fortive Corporation
IDEX公司	伊利诺伊机械有限公司	梅特勒-托利多国际有限公司。
派克汉尼汾公司	罗克韦尔自动化公司	TransDigm Group，公司成立
赛莱默公司。

英格索兰 512025年代理声明

使我们的NEO与我们的股东保持一致的其他补偿做法和政策

股票所有权和保留政策

为了使我们的管理层和董事的利益与我们的长期股东的利益保持一致，董事会得出结论，我们的某些高管（“涵盖的高管”）和非雇员董事应该在公司股票中拥有重要的财务股份。为推进这一目标，自2017年首次公开发行股票以来，我们一直保持市场领先的持股指引（“指引”）。涵盖的高管和非雇员董事必须持有特定水平的股权，如下所述。这些准则定期进行基准测试，以确保它们保持市场竞争力并与最佳实践保持一致。2025年2月，委员会扩大了指导方针，将所有直接向首席执行官报告的副总裁及以上级别的人员都包括在内。

覆盖高管：该指引适用于以下涵盖的高管。指引下的持股水平，以截至1月1日已覆盖高管年基薪率的倍数表示^St年度，具体如下：


	覆盖高管			薪酬倍数
	首席执行官			10倍薪酬
	首席财务官、高级副总裁、IRX和总法律顾问			5倍薪酬
	CEO直接报告–高级副总裁			3倍薪酬
	CEO Direct Reports – VP和首席财务官			2倍工资

保留要求：没有规定涵盖的高管必须达到《指引》规定的适用持股水平的时间期限。然而，在达到适用的所有权水平之前，涵盖的高管必须保留授予他们的75%的净股份。

计入这些所有权要求的股份包括完全拥有的股份和已归属的价内股票期权。保留要求适用于所有先前和将来的赠款。考虑到涵盖的高管各自的工资和责任，这些所有权要求设定在公司认为稳健的水平。

非雇员董事：非雇员董事须持有根据我们的福利计划授予他们的净股份的75%，直至他们拥有相当于其年度现金保留金五倍的股权。

截至2025年1月1日，我们所有在公司任职至少一年的NEO和当时的在职董事均符合《指引》下适用的持股要求。

反套期保值、反质押政策

有关公司适用于董事、高级职员和员工的反套期保值和反质押政策的说明，请参见“董事会和某些治理事项——证券交易政策；反套期保值和反质押政策。”

激励补偿回拨政策

我们对激励薪酬采取了回拨政策，我们在2023年10月对其进行了修改，以反映纽交所的要求。委员会认为，在特定情况下收回年度和/或长期奖励薪酬是适当的。根据该政策，如果委员会确定，由于重大不遵守财务报告要求，重述了公司或其任何部门报告的财务业绩，导致其现任和前任第16节官员的奖励性薪酬全部或部分超额支付，那么，除有限的例外情况外，委员会必须合理地迅速采取措施，追回在公司被要求编制此类重述之日前三年期间收到的此类错误授予的薪酬。此外，我们的2017年综合激励计划和股权协议包含与激励薪酬补偿相关的条款。

英格索兰 522025年代理声明

股权授予政策

委员会一般在每个财政年度的第一季度根据公司的长期股权激励计划授予奖励和公司努力避免围绕提交可能包含重大非公开信息的定期报告或当前报告安排此类授予的时间 . 公司未对影响高管薪酬价值的重大非公开信息进行定时披露。

其他福利

虽然我们的薪酬理念是专注于基于绩效的薪酬形式，同时只提供最低限度的高管福利和额外福利，但我们向包括NEO在内的所有员工提供基础广泛的员工福利，旨在吸引和留住员工，同时为他们提供退休以及健康和福利保障。其中包括：

•	a 401（k）节余计划；

•	医疗、牙科、视力、生命和残疾保险范围；和

•	依赖护理和医疗保健灵活支出账户。

401（k）计划

我国符合条件的美国雇员，包括我国的NEO，参加了英格索兰退休储蓄计划（“401（k）计划”），这是一项符合税收条件的退休储蓄计划。2014年1月1日及之后聘用的符合条件的员工，自动加入401（k）计划进行税前工资缴款，除非他们拒绝参与。根据401（k）计划，我们匹配参与者符合条件的税前和/或Roth工资缴款的前6%的100%，但须遵守所有IRS年度限制和计划限制。参与者100%归属于员工工资缴款和公司配套缴款。401（k）计划参与者可以选择缴纳高达其年度合格薪酬的85%（通过税前或罗斯缴款），但须遵守年度IRS和计划限制。

补充界定缴款计划

除了401（k）计划外，包括NEO在内的薪资区间为8或更高的美国雇员（一般为高级主管及以上级别）还有资格参加英格索兰补充界定缴款计划（“补充缴款计划”），该计划通过拉比信托基金提供资金。本补充供款计划旨在允许公司为符合条件的参与者补偿供款向补充供款计划匹配供款，超过IRS对我们的符合税收条件的401（k）计划施加的年度限制。

符合条件的雇员可向补充供款计划贡献最高为其工资的50%和/或符合条件的年度奖金补偿。在补充供款计划下，我们将根据401（k）计划中没有资格匹配的补偿支付的参与者对补充供款计划的合资格供款的前6%的100%进行匹配。补充供款计划下的公司匹配供款以现金形式向拉比信托基金供款。补充供款计划下的所有员工和公司匹配供款立即全部归属。

有限的附加条件

高管津贴不是我们一般薪酬理念的一部分；然而，我们提供有限的津贴和个人福利，并非所有员工在必要时都能获得，以吸引顶尖人才。例如，从2021年开始，我们的某些高级管理人员，包括每个NEO，有资格获得税务和财务规划福利，根据该福利，参与的高管将获得合格服务（每年最高10,000美元）和参与我们的高管实体计划的补偿。此外，该公司决定有必要要求Reynal和Kini先生亲自接受网络安全保护，这是该公司旨在保护其利益的整体计划的关键要素。

此外，我们可能会不时在我们与执行官订立的聘书或雇佣协议中列出额外的额外条件。这些安排在“对2024年基于计划的奖励的汇总薪酬表和赠款的叙述性披露—— NEO要约函和雇佣协议摘要”下进行了讨论。例如，在2024年，根据他的雇佣协议，Reynal先生有权对公司租赁的飞机进行有限的个人使用。

英格索兰 532025年代理声明

就业协议

如前所述，我们于2022年9月与Reynal先生签订了新的雇佣协议，取代了他之前的聘书。我们与Schiesl和Weatherred先生在最初受雇时签订了聘书，其中列出了最初的薪酬和福利，以及遣散条款。有关这些聘书和雇佣协议的重要条款的完整描述，请参阅“—对2024年基于计划的奖励的薪酬汇总表和赠款的叙述性披露。”

控制权协议的解除和变更

公司认为，合理和适当的遣散和控制权利益的变化是必要的，以便在公司的高管吸引和保留努力中具有竞争力。如下文所述，除了Kini先生和Keene女士没有录取通知书外，我们与NEO订立的录取通知书规定了在无“因由”非自愿终止雇用或NEO以“正当理由”终止雇用时向NEO支付的某些款项、权利和福利（因为这些术语在下文“在终止雇用或控制权解除安排和限制性契约发生变化时向指定执行官支付的潜在款项”中定义）。此外，我们的股权奖励协议规定，在某些情况下控制权发生变化时和在某些符合条件的终止雇佣时加速归属，如上文“——对薪酬汇总表的叙述性披露和2024年基于计划的奖励的授予——在终止雇佣或控制权发生变化时未偿股权奖励的处理”中更全面地描述。

风险管理和减轻赔偿政策和做法

委员会审查了我们的激励薪酬计划，讨论了与我们的薪酬计划相关的风险概念，考虑了各种缓解因素，并与其独立的薪酬顾问Pay Governance一起审查了这些项目。此外，委员会要求薪酬治理在2024年对我们的高管和其他薪酬计划进行独立的风险评估。根据这些审查和讨论，委员会认为我们的赔偿计划不会产生合理可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。

基于上述原因，委员会得出结论，我们的高管获得薪酬的方案在短期和长期薪酬之间取得了适当的平衡，并激励我们的高管以审慎管理企业风险的方式行事。

英格索兰 542025年代理声明

补偿汇总表

下表提供了有关我们的近地天体在所示年份内向我们提供的服务的补偿的简要信息。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Vicente Reynal 董事长、总裁兼首席执行官	2024	1,144,000	—	7,392,406	6,094,979	1,716,000	372,697	16,720,080
	2023	1,133,000	—	6,315,820	4,466,985	3,432,000	175,945	15,523,750
	2022	1,075,000	—	49,547,938	1,749,996	1,963,500	185,343	54,521,777
Vikram Kini 高级副总裁兼首席财务官	2024	647,500	—	2,246,860	812,446	556,750	142,747	4,406,303
	2023	600,000	—	1,624,013	449,980	1,062,500	68,599	3,805,091
	2022	518,750	—	1,185,766	349,991	531,038	90,115	2,675,660
迈克尔·韦瑟雷德高级副总裁，IR Execution Excellence（IRX），Business and Commercial Excellence	2024	496,000	—	1,434,083	624,967	372,000	31,368	2,958,418
	2023	452,500	—	902,235	249,994	690,000	62,755	2,357,485
	2022	426,250	—	719,903	212,488	383,775	83,983	1,826,399
Andrew Schiesl 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书	2024	531,250	—	1,158,105	293,718	401,250	114,740	2,499,062
	2023	515,000	—	1,037,546	287,488	780,000	70,318	2,690,353
	2022	500,000	—	931,610	274,985	446,250	108,427	2,261,272
凯瑟琳·基恩高级副总裁、首席人力资源官	2024	424,000		815,412	337,438	280,800	76,866	1,934,517

1.	反映了我们的NEO在所示年份赚取的工资金额。

2.	表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“FASB ASC主题718”），使用我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注19：“基于股票的补偿计划”中讨论的假设，计算得出的授予日公允价值合计。对Reynal先生而言，期权奖励总额包括100,000份股票期权，这些期权是2022年基于绩效的奖励条款的一部分；然而，由于这些期权实际上是在2024年授予的，因此它们被包括在授予年份中。如果不包括这些选项，他2024年的总薪酬将为12,497，644美元。

3.	显示的2024年金额反映了根据我们的2024年MIP赚取的金额。

4.	2024年所有其他赔偿项下报告的金额反映如下：


姓名	匹配贡献 ($)⁽^a⁾	公司有偿生活保险保费 ($)	税准备工作和金融规划服务 ($)	个人使用公司的飞机 ($)	其他 ($)⁽^b⁾	其他合计 Compensation ($)
Vicente Reynal	194,940	1,661	26,426	142,686	6,984	372,697
Vikram Kini	137,517	908	—	—	4,323	142,747
迈克尔·韦瑟雷德	20,700	668	10,000	—	—	31,368
Andrew Schiesl	103,985	755	10,000	—	—	114,740
凯瑟琳·基恩	66,285	581	10,000	—	—-	76,866

a.	反映符合税务条件的401（k）计划和不符合税务条件的补充供款计划中的公司匹配供款。

b.	反映了作为公司整体网络安全计划的一部分需要向Reynal和Kini先生提供的网络安全服务，并为Reynal先生反映了保险未涵盖的高管实际费用的报销。

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2024年基于计划的奖励的赠款


姓名	委员会批准日期	赠款日期	估计可能的支出非股权项下激励计划奖励(1)			预计未来支出股权下激励计划奖励(2)			全部其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	所有其他期权奖励：数量证券底层期权(4) (#)	运动或基地价格期权奖项 ($)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(5)
姓名	委员会批准日期	赠款日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	全部其他股票奖项：数量股份股票或单位(3) (#)	所有其他期权奖励：数量证券底层期权(4) (#)	运动或基地价格期权奖项 ($)	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)(5)
Vicente Reynal			214,500	1,716,000	3,432,000
	2/19/24	2/27/24				20,745	41,491	82,982				5,517,473
	2/19/24	2/27/24							20,745			1,874,933
	2/19/24	2/27/24								48,726	90.38	1,874,976
	2/19/24	2/27/24								100,000	90.38	4,220,000
Vikram Kini			69,594	556,750	1,113,500
	2/19/24	2/27/24				5,393	10,787	21,574				1,434,455
	2/19/24	2/27/24							5,393			487,419
	2/19/24	2/27/24								12,668	90.38	487,465
	7/25/24	8/20/24							3,591			324,986
	7/25/24	8/20/24								8,694	90.50	324,982
迈克尔·韦瑟雷德			46,500	372,000	744,000
	2/19/24	2/27/24				3,042	6,085	12,170				809,183
	2/19/24	2/27/24							3,042			274,936
	2/19/24	2/27/24								7,146	90.38	274,978
	7/25/24	8/20/24							3,867			349,964
	7/25/24	8/20/24								9,363	90.50	349,989
Andrew Schiesl			50,156	401,250	802,500
	2/19/24	2/27/24				3,250	6,500	13,000				864,370
	2/19/24	2/27/24							3,250			293,735
	2/19/24	2/27/24								7,633	$90.38	293,718
凯瑟琳·基恩			35,100	280,800	561,600
	2/19/24	2/27/24				1,797	3,595	7,190				478,063
	2/19/24	2/27/24							1,797			162,413
	2/19/24	2/27/24								4,222	$90.38	162,463
	7/25/24	8/20/24							1,933			174,937
	7/25/24	8/20/24								4,681	$90.50	174,976

1.	反映了2024年MIP下现金激励薪酬的可能支出。实际赚取的金额在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中进行了说明。

2.	反映了根据我们的2017年综合激励计划授予的绩效股票单位。关于2024年2月授予的奖励，根据截至2026年12月31日的三年业绩期间的业绩，实际获得的奖励可能在0%至200%之间。这些奖励的归属条件和其他关键条款在上文“薪酬讨论与分析—— 2024高管薪酬方案详解——长期股权激励奖励”下进行了更详细的讨论。

3.	反映了根据我们的2017年综合激励计划授予的RSU。这些奖励的归属条件和其他关键条款在上文“薪酬讨论与分析—— 2024年高管薪酬方案详解——长期股权激励奖励”下进行了更详细的讨论。

英格索兰 562025年代理声明

4.	反映了根据我们的2017年综合激励计划授予的股票期权。这些奖励的归属条件和其他关键条款在上文“薪酬讨论与分析—— 2024年高管薪酬方案详解——长期股权激励奖励”下有更详细的讨论。Reynal先生授予的100,000份股票期权是在实现2023财年调整后每股收益增长目标后根据2023年特别业绩奖获得的股票期权，但在薪酬委员会证明实现该目标后，于2024年2月27日授予Reynal先生。这类股票期权不属于他2024年的长期激励奖励。

5.	表示根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，使用我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16：“基于股票的薪酬计划”中讨论的假设。股票期权的每股行使价等于授予日在纽约证券交易所报告的公司普通股的收盘价。

叙述性披露至2024年薪酬汇总表和基于计划的奖励的授予

NEO要约函和雇佣协议摘要

总体而言，公司历来与其执行官签订了聘书，以代替雇佣协议。然而，正如之前所讨论的，我们于2022年9月与Reynal先生签订了一份就业协议。下文提供了此类雇佣协议的描述以及与Weatherred先生和Schiesl先生的聘书。Kini先生和Keene女士均未与公司签订雇佣协议或聘书。

与Reynal先生的雇佣协议

自2022年9月1日起，委员会批准了与Reynal先生的新雇佣协议。该雇佣协议取代了Reynal先生先前与公司的聘书（“先前协议”），规定初始任期为五年（自动续约一年），年基薪为1,100，000美元（比2021年的年基薪增加了100,000美元），年度目标奖金为年基薪的150%（目标奖金与先前协议保持不变），以及获得上述“薪酬讨论与分析—— 2022年CEO基于绩效的领导股权激励奖励”项下所述的以业绩为条件的股票期权授予的资格。

根据雇佣协议，Reynal先生因公司无“因由”终止或因“正当理由”辞职（每一项均在雇佣协议中定义）而获得的遣散费与先前的协议保持不变，并在下文“在终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”下进行讨论。雇佣协议还规定，Reynal先生可以在不导致公司每年产生超过20万美元的总增量成本的时间内个人使用公司租赁的飞机。

此外，作为订立雇佣协议及获得绩效奖励的交换条件，终止后竞业禁止、不招揽客户及不招揽雇员契诺由先前协议项下的12个月增加至24个月。

与Weatherred先生的报价信

公司与Weatherred先生签订了一份日期为2018年4月30日的要约函（“Weatherred要约函”），内容涉及其被任命为Gardner Denver操作系统副总裁。Weatherred offer letter规定，Weatherred先生有权获得34.5万美元的年基本工资，并有权参加公司的管理层激励计划，年度目标奖励机会为其年基本工资的50%。Weatherred先生有资格参加公司的长期激励计划，目标年度股权授予机会为275,000美元。

Weathered offer letter还包含遣散安排，这些安排将在下文“终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”下讨论。

与Schiesl先生的报价信

公司与Schiesl先生订立日期为2013年11月25日的要约函件（“Schiesl要约函”）。Schiesl offer letter规定，Schiesl先生有权获得45万美元的基本工资，并有资格参加年度MIP，目标奖励机会为其基本工资的75%。

英格索兰 572025年代理声明

Schiesl先生还有资格参加公司的401（k）、补充缴款、医疗、牙科、人寿保险和残疾计划，以及全面的健康计划。

Schiesl的聘书还包含遣散安排，这些安排将在下文“终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”下讨论。

2024财年末杰出股权奖励


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层期权 (#) 可行使(1)	数量证券底层期权 (#) 不可行使(2)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份股票还没有既得 (#)(3)	市场价值股份那还没有既得 ($)(4)	股权激励计划奖项：数量不劳而获单位有未归属 (#)	市场价值股份股票那还没有既得 ($)(4)
Vicente Reynal	5/10/16	535,403	—	10.61	5/10/26
	2/22/18	142,349	—	32.06	2/22/28
	2/21/19	220,142	—	27.05	2/21/29
	3/6/20	170,918	—	27.79	3/6/30
	2/23/21	69,830	23,277	45.58	2/23/31	9,187	831,056
	2/22/22	41,273	41,274	53.09	2/22/32	16,481	1,490,871	131,850⁽⁵⁾	11,927,151
	9/1/22							250,000⁽⁶⁾	22,615,000
	9/1/22							250,000⁽⁶⁾	22,615,000
	9/1/22							250,000⁽⁶⁾	22,615,000
	9/1/22							250,000⁽⁷⁾	22,615,000
	2/23/23	17,584	52,753	57.89	2/23/33	22,672	2,050,909	120,918⁽⁸⁾	10,938,242
	2/23/23	—	100,000⁽¹⁰⁾	57.89	2/23/33
	2/27/24	—	48,726	90.38	2/27/34	20,745	1,876,593	82,982⁽⁹⁾	7,506,552
	2/27/24	—	100,000⁽¹⁰⁾	90.38	2/27/34
Vikram Kini	12/9/16	14,132	—	11.43	12/9/26
	2/22/18	14,235	—	32.06	2/22/28
	2/21/19	20,243	—	27.05	2/21/29
	3/6/20	10,204	—	27.79	3/6/30
	6/30/20	13,321	—	28.12	6/30/30
	2/23/21	11,464	3,822	45.58	2/23/31	1,509	136,504
	2/22/22	8,254	8,255	53.09	2/22/32	3,296	298,156	26,370⁽⁵⁾	2,385,430
	2/23/23	4,521	13,565	57.89	2/23/33	5,830	527,382	31,092⁽⁸⁾	2,812,582
	2/27/24	—	12,668	90.38	2/27/34	5,393	487,851	21,574⁽⁹⁾	1,951,584
	8/20/24	—	8,694	90.50	8/20/34	3,591	324,842

英格索兰 582025年代理声明


		期权奖励				股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层期权 (#) 可行使(1)	数量证券底层期权 (#) 不可行使(2)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份股票还没有既得 (#)(3)	市场价值股份那还没有既得 ($)(4)	股权激励计划奖项：数量不劳而获单位有未归属 (#)	市场价值股份股票那还没有既得 ($)(4)
迈克尔·韦瑟雷德	5/14/18	9,800	―	33.46	5/14/28
	2/21/19	17,713	―	27.05	2/21/29
	3/6/20	17,857	—	27.79	3/6/30
	2/23/21	7,295	2,432	45.58	2/23/31	960	86,842
	2/22/22	5,011	5,012	53.09	2/22/32	2,001	181,010	16,010⁽⁵⁾	1,448,265
	2/23/23	2,512	7,536	57.89	2/23/33	3,239	293,000	17,274⁽⁸⁾	1,562,606
	2/27/24	—	7,146	90.38	2/27/34	3,042	275,179	12,170⁽⁹⁾	1,100,898
	8/20/24	—	9,363	90.50	8/20/34	3,867	349,809
Andrew Schiesl	2/23/21	9,900	3,301	45.58	2/23/31	1,303	117,869
	2/22/22	6,485	6,486	53.09	2/22/32	2,590	234,291	20,718⁽⁵⁾	1,874,150
	2/23/23	2,888	8,667	57.89	2/23/33	3,725	336,964	19,864⁽⁸⁾	1,796,897
	2/27/24	—	7,633	90.38	2/27/34	3,250	293,995	13,000⁽⁹⁾	1,175,980
凯瑟琳·基恩	3/25/20	2,599	―	23.28	3/25/30
	2/23/21	1,458	487	45.58	2/23/31	192	17,368
	8/9/21	4,440	1,481	49.52	8/9/31	581	52,557
	2/22/22	2,653	2,653	53.09	2/22/32	1,060	95,888	8,476⁽⁵⁾	766,739
	2/23/23	1,507	4,521	57.89	2/23/33	1,944	175,854	10,364⁽⁸⁾	937,527
	2/27/24	—	4,222	90.38	2/27/34	1,797	162,557	7,190⁽⁹⁾	650,407
	8/20/24	―	4,681	90.50	8/20/34	1,933	174,859

1.	反映了根据我们的2013年股票激励计划和2017年综合激励计划授予的既得和可行权的股票期权。

2.	反映了根据我们的2017年综合激励计划授予的未归属股票期权。授予我们NEO的未归属股票期权在授予日的前四个周年纪念日的每一天都以等额分期付款的方式归属。

3.	反映了根据我们的2017年综合激励计划授予的未归属RSU。授予我们的NEO的RSU在授予日的前四个周年纪念日以等额分期付款的方式归属。

4.	根据2024年12月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价90.46美元确定的价值。

5.	系指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的2025年2月10日归属的三年执行期所赚取的PSU总数。

6.	反映将根据公司在2022年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间实现某些调整后每股收益增长目标而归属的PSU（如果有的话）。

7.

反映将根据公司在自2022年9月1日开始至2027年9月1日结束的业绩期间实现81.85美元的普通股60天成交量加权平均收盘价（如果有的话）归属的PSU。这些PSU被授予Reynal先生，作为一次性基于绩效的奖励的一部分，该奖励仅在满足某些绩效标准且Reynal先生长期留在公司时才归属。正如“执行摘要——基于绩效的领导股权激励奖&新任CEO雇佣协议”中更全面描述的那样，基于绩效的奖励是薪酬委员会为Reynal先生设计的一次性非凡奖励，目的是（i）推动长期股东价值的创造，（ii）进一步加强Reynal先生的利益与长期股东的利益的一致性，以及（iii）鼓励在授予日起的五至十年内保留Reynal先生。股价表现目标于2024年3月6日实现，但PSU要到2027年9月1日才能归属，一般取决于Reynal先生在该日期是否继续受雇，因此提供了重要的留任激励。有关在Reynal先生死亡、残疾或符合条件的终止后对PSU的待遇的信息，请参见下文“在终止雇佣或控制权变更的情况下对未偿股权奖励的处理”。

英格索兰 5 92025年代理声明

8.	反映将根据公司在2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的业绩期间实现相对TSR业绩计量而归属（如果有的话）的PSU。截至2024年12月31日，相对TSR的实现水平介于目标和最大值之间。因此，表中报告的PSU数量反映了为实现最大绩效而赚取的金额。将归属于事业单位的实际股份数量尚无法确定。

9.	反映将根据公司在2024年1月1日开始至2026年12月31日结束的业绩期间实现相对TSR业绩计量而归属（如果有的话）的PSU。截至2024年12月31日，相对TSR的实现水平介于目标和最大值之间。因此，表中报告的PSU数量反映了为实现最大绩效而赚取的金额。目前尚无法确定将归属于事业单位的实际股份数量。

10.	2022财年，公司实现调整后每股收益（定义见基于绩效的奖励）比2021年的此类调整后每股收益增长超过12%。结果，在2023年2月，薪酬委员会证明首席执行官的第一批以业绩为条件的股票期权已经获得，并且在2023年2月23日，Reynal先生被授予购买100,000股股票的股票期权。这些股票期权于2028年2月23日断崖式归属。2023财年，公司实现调整后EPS（定义见基于绩效的奖励）比2022年的此类调整后EPS增长超过12%。结果，在2024年2月，Reynal先生被授予购买10万股股票的股票期权。这些股票期权于2029年2月27日断崖式归属。

2024年归属的期权行权和股票

下表提供了有关2024财年期间为我们的近地天体授予的期权行使和RSU的信息。


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾	数量获得的股份关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾
Vicente Reynal	746,974	59,099,365	187,048	16,374,121
Vikram Kini	—	—	31,465	2,757,647
迈克尔·韦瑟雷德	—	—	19,971	1,749,579
Andrew Schiesl	84,945	5,407,649	26,817	2,348,469
凯瑟琳·基恩	4,629	296,411	2,271	206,389

1.	行权时实现的价值是基于收益（如有），等于在行权日行权时获得的股票的公允市场价值减去行权价格后的差额，乘以行权的期权数量。

2.	归属时实现的价值基于归属日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价。如果归属发生在纽交所收盘当日，则归属实现的价值以归属日前最后一个交易日的收盘价为基础。

非合格递延补偿– 2024财年


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合收益在上一财年 ($)⁽³⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)⁽⁴⁾
Vicente Reynal	171,600	174,240	(643,000)	—	5,081,452
Vikram Kini	164,262	116,817	(293,401)	—	2,459,162
迈克尔·韦瑟雷德	—	—	(86,716)	—	335,281
Andrew Schiesl	55,950	83,285	(105,672)	—	1,171,350
凯瑟琳·基恩	42,288	45,585	(20,029)	—	234,547

1.	此栏中的金额在薪酬汇总表的“基本工资”和“非股权激励计划薪酬”栏中报告为2024财年的薪酬。

2.	表示我们根据我们的补充捐款计划进行的匹配捐款的金额。匹配捐款报告的是适用的递延选择所针对的补偿已获得的年度（无论此种匹配捐款是否实际记入该年度或下一年度的NEO不合格递延补偿账户）。本栏中的金额在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告为2024财年的补偿。

3.	本栏中的金额未在薪酬汇总表中报告为2024财年的薪酬，因为它们未反映高于市场或优惠的收益。

4.	本栏报告的金额包括在薪酬汇总表的“基本工资”、“非股权激励计划薪酬”和“所有其他薪酬”栏中报告为前几年向这些指定执行官提供的报酬的以下每个近地天体的以下合计金额：Reynal先生，2016财年841500美元，2017财年1049316美元，2018财年573416美元，2019财年83485美元，2020财年361310美元，187,612美元

英格索兰 602025年代理声明

2021年，2022财年为129,000美元，2023财年为135,960美元；Kini先生，2020财年为207,607美元，2021财年为286,810美元，2022财年为275,434美元，2023财年为403,687美元；Schiesl先生，2016年为65,536美元，2017财年为114,162美元，2018财年为50,766美元，2019财年为46,000美元，2020财年为98,998美元，2021财年为103,562美元，2022财年为136,200美元，2023财年为117,686美元；Weatherred先生，2019财年为20,994美元，2020财年为65,422美元，2021财年为11,916美元，2022财年为59,786美元，2023财年为32,734美元。

不合格递延补偿计划

除401（k）计划外，薪资带8或更高的美国员工（一般为高级主管及以上）有资格参加补充供款计划。参与者在补充供款计划初始注册时或每年12月为下一年选择一次补充供款计划的递延百分比。在每年12月，参与者可以单独选择推迟支付下一年获得并在其后一年支付的年度MIP奖。公司将每个参与者对补充供款计划的供款与公司匹配供款进行匹配。公司匹配包括参与者在补充缴款计划下每推迟1美元的补偿不符合401（k）计划中的匹配条件，但有资格向补充缴款计划缴款的1美元，最高可达此种补偿的前6%。公司匹配以现金形式记入补充供款计划。

关于雇员和公司在2021年1月1日及之后向补充缴款计划作出的匹配缴款，参与者可以选择在参与者从公司离职时或（ii）在参与者指定的特定在职日期以一次总付或5年、10年或15年分期的方式领取与每个日历年度相关的分配款。对于在2019年1月1日至2020年12月31日期间递延的金额，参与者可选择在（i）参与者从公司离职或（ii）参与者指定的特定在职日期领取一次性或5年或10年分期支付的分配款。参与者在12月为下一年进行工资和MIP延期选举时，为特定年份的缴款进行这些分配选举。对于在2019年1月1日之前递延的金额，补充供款计划的参与者可以选择在参与者从公司离职时以一次总付或5年或10年分期支付的方式接收其计划账户的分配，但须遵守补充供款计划的条款和条件。根据补充供款计划，不允许贷款。

根据补充缴款计划，包括近地天体在内的参与者可获得的投资选择类似于向401（k）计划的所有参与者提供的投资选择。由于401（k）计划下可用的某些特定投资方案在补充供款计划下不可用，公司已向补充供款计划参与者提供类似的投资方案。我们的股票不是补充供款计划下允许的投资选择。

终止雇用或终止雇用时可能向指定执行干事支付的款项

控制权变更

下表描述了根据现有计划和安排本应支付给我们的NEO的潜在付款和福利，假设：（i）控制权变更，（ii）无故终止（或就Reynal先生而言，如适用，有正当理由终止）（“合格终止”）而控制权没有变更，（iii）控制权变更后的合格终止和（iv）因死亡或残疾而终止（在每种情况下还假设此类终止事件或控制权变更发生在2024年12月31日）。下文“遣散安排和限制性契约”中描述了根据我们的协议管理此类付款的条款以及适用于收到付款的任何重要条件或义务。

表中所列数额不包括一般在终止雇用时向所有受薪雇员提供的付款和福利，并且在范围、条款或操作上不存在有利于近地天体的歧视。其中包括应计但未支付的工资以及我们的401（k）储蓄计划下的计划余额分配。

英格索兰 612025年代理声明


姓名	现金遣散费付款 ($)⁽¹⁾	延续集团的健康覆盖范围 ($)⁽²⁾	应计但未使用假期 ($)⁽³⁾	价值股票奖励和股票期权加速度 ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Vicente Reynal
符合条件的终止	1,144,000	20,193	—	5,770,140⁽⁵⁾	6,934,333
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	122,858,364⁽⁶⁾	122,858,364
符合条件的终止与中投	1,144,000	20,193	—	125,260,476⁽⁷⁾	126,424,669
死亡/伤残	—	—	—	100,126,243⁽⁸⁾	100,126,243
Vikram Kini
符合条件的终止	655,000	5,937	—	1,137,721⁽⁵⁾	1,798,657
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	6,827,585⁽⁶⁾	6,827,585
符合条件的终止与中投	655,000	5,937	—	9,525,140⁽⁷⁾	10,186,076
死亡/伤残	—	—	—	1,967,502⁽⁸⁾	1,967,502
迈克尔·韦瑟雷德
符合条件的终止	496,000	13,516	—	703,860⁽⁵⁾	1,213,375
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	3,930,121⁽⁶⁾	3,930,121
符合条件的终止与中投	496,000	13,516	—	5,658,431⁽⁷⁾	6,167,947
死亡/伤残	—	—	—	1,061,109⁽⁸⁾	1,061,109
Andrew Schiesl
符合条件的终止	535,000	20,193	—	784,407⁽⁵⁾	1,339,600
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	4,652,991⁽⁶⁾	4,652,991
符合条件的终止与中投	535,000	20,193	—	6,309,536⁽⁷⁾	6,864,729
死亡/伤残	—	—	—	1,302,796⁽⁸⁾	1,302,796
凯瑟琳·基恩
符合条件的终止	432,000	10,649	—	442,005⁽⁵⁾	884,654
控制权变更（“CIC”）	—	—	—	2,247,357⁽⁶⁾	2,247,357
符合条件的终止与中投	432,000	10,649	—	3,255,690⁽⁷⁾	3,698,339
死亡/伤残	—	—	—	731,542⁽⁸⁾	731,542

1.	现金遣散费包括在高管年基本工资的12个月期间内以基本相等的每月分期付款方式继续支付。

2.	反映提供持续的团体健康保险（与公司积极雇用的员工相同的基础上）的成本，前提是高管选择根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）领取福利，期限为12个月，假设2024年费率。

3.	本栏报告的金额反映了我们每个近地天体的零应计但未使用的假期。

4.	本栏报告的金额是根据2024年12月31日该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价90.46美元确定的。请参阅下文“在终止雇佣或控制权变更的情况下对未偿股权奖励的处理”，了解在终止雇佣或控制权变更的情况下对我们的NEO持有的股权奖励的处理的详细摘要。

5.	关于我们的NEO持有的年度股权奖励，反映了本应在终止日期后立即发生的第一个归属日期归属的未偿RSU和期权的归属，假设在2024年12月31日无故终止或批准退休。对于Reynal先生来说，还反映了根据终止日期前EPS业绩期间公司最后四个完整财政季度的调整后EPS实现情况，根据Reynal先生在EPS业绩期间受雇的天数按比例分配的调整后EPS PSU的100%归属，在每种情况下，假设在2024年12月31日因死亡或残疾而终止雇佣。对于Reynal先生来说，这也反映了TSR PSU 100%的归属，因为截至2024年12月31日的TSR目标价格已经实现。

6.	关于我们的NEO所持有的年度股权奖励，反映了在2024年12月31日完成控制权变更时PSU的归属，假设履约期的最后一天是控制权变更的日期，并且公司在履约期结束时的股价为90.46美元，即2024年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。对于Reynal先生，还反映了在2024年12月31日完成控制权变更后，根据公司过去四年调整后每股收益的实现情况，归属100%的调整后每股收益PSU

英格索兰 622025年代理声明

在该日期之前的EPS业绩期间完成财政季度，并将Reynal先生未行使的业绩条件股票期权的100%归属，假设此类股票期权不与控制权变更相关。对于Reynal先生来说，也反映了TSR PSU 100%的归属，因为截至2024年12月31日的TSR目标价格已经实现

7.	关于我们的NEO持有的年度股权奖励，反映了在无故终止和2024年12月31日控制权变更完成时100%的未偿RSU和期权的归属，以及在2024年12月31日控制权变更完成时PSU的归属，假设履约期的最后一天是控制权变更的日期，履约期结束时公司的股价为90.46美元，12月31日，2024年公司普通股在纽交所的收盘价。对于Reynal先生来说，这也反映了在无故终止和控制权变更于2024年12月31日完成时，归属100%的调整后EPS PSU、100%的TSR PSU和100%的未行使业绩条件股票期权。

8.	关于我们的NEO持有的年度股权奖励，反映了本应在第一个和第二个归属日期归属的未偿RSU和期权的归属，否则将在终止日期之后立即发生，假设在2024年12月31日因死亡或残疾而终止雇佣。对于Reynal先生，还反映了根据终止日期前EPS业绩期间公司最后四个完整财政季度的调整后EPS实现情况归属100%的调整后EPS PSU，以及在每种情况下，假设2024年12月31日因死亡或残疾而终止雇佣，则归属Reynal先生20%的未偿业绩条件股票期权。对于Reynal先生来说，也反映了TSR PSU 100%的归属，因为截至2024年12月31日TSR目标价格已经实现

遣散安排及限制性契诺

根据Reynal先生的雇佣协议、Schiesl先生和Weatherred先生的聘书条款，以及根据我们过去的惯例和交易过程，我们预计将适用于Kini先生和Keene女士的遣散条款，如果公司在没有“原因”的情况下终止他们的雇佣关系，或者他们中的任何一个人以“正当理由”终止雇佣关系（因为这些条款在适用的雇佣协议或遣散条款中有定义），根据某些条件和持续承诺，他们将有权获得：

•	在12个月期间（“遣散期”）内继续支付其当时的年度基薪，在遣散期内按基本相等的月分期支付；和

•	持续的团体健康保险（与公司积极雇用的雇员相同的基础上），但以NEO选择根据COBRA领取福利为前提，自其雇用终止之日起12个月（或者，如果更早，则至NEO受雇于另一雇主并有资格在该雇主获得健康保险的日期）。

除了上述付款外，我们的每个NEO都有权根据我们的补充捐款计划获得所有既得金额的分配。参见“—非合格递延补偿— 2024财年。”

在终止雇佣或控制权变更的情况下处理未完成的股权奖励

我们授予NEO的未偿RSU和期权奖励规定，在下述某些符合条件的终止雇佣和/或在下述某些情况下与控制权变更有关的情况下，加速归属。

年度股权奖励

合格终止对PSU、RSU、期权归属的影响.如果NEO无故终止（定义见下文）或经批准退休（定义见下文），则本应在紧接此类无故终止或经批准退休日期之后的第一个归属日期归属的此类NEO未行使的RSU和期权将在此类无故终止或经批准退休日期（如适用）之日归属。如果发生NEO死亡或残疾（如2017年综合激励计划所定义），本应在紧接此类死亡或残疾日期之后的第一个和第二个归属日期归属的此类NEO未偿RSU和期权应在死亡或残疾日期之后归属。尽管有上述规定，如果公司收到法律意见，认为在NEO的管辖范围内存在可能导致适用于RSU和期权的有利待遇的法律判决和/或法律发展，如果NEO的终止发生于NEO的批准退休被视为非法和/或歧视，公司可以确定NEO的退休（定义见下文）不再是批准的退休。

如果NEO在履约期届满后至归属日之前发生无故终止、核准退休或死亡或残疾，本应在归属日归属的事业单位将在归属日归属。

英格索兰 632025年代理声明

控制权变更对PSU、RSU、期权归属的影响.如果NEO在控制权变更后的两年期间无故终止（定义见我们的2017年综合激励计划），则自此类终止之日起，所有此类NEO的未偿RSU和期权将立即归属。

关于PSU，如果在履行期间发生控制权变更，则将归属的PSU数量的计算如同（i）履行期间的最后一天是控制权变更的日期，以及（ii）公司在履行期间结束时的股价是就该控制权变更应付的公司普通股的每股价格。此类计算产生的PSU数量将是在此类控制权变更完成后归属的数量。

就前述而言：“批准退休”、“原因”、“有害活动”和“退休”具有相关授予协议或2017年综合激励计划（如适用）中规定的定义。

CEO基于绩效的领导力股权激励奖

合资格终止或因死亡或残疾而终止对经调整EPS PSU归属的影响

调整后EPS PSU的归属取决于Reynal先生是否继续受雇至2026年12月31日；但是，如果他被公司无故解雇或他因正当理由辞职（每个人都是“合格的终止”，并在其雇佣协议中定义），或者他去世或成为永久残疾，在每种情况下，在EPS履约期届满后和委员会证明所达到的业绩水平之日（“EPS PSU归属日”）之前，他仍然有权获得委员会证明已归属的调整后EPS PSU的数量。

如果Reynal先生在EPS业绩期结束前去世、永久残疾或经历合格的终止，则将按照（i）EPS业绩期的最后一天是此类终止发生的日期和（ii）公司的调整后EPS将是在该终止日期之前的EPS业绩期内最后四个已完成财政季度的调整后EPS（或，如果终止时没有四个已完成的财政季度，那么所有调整后的EPS PSU将在终止之日被没收），如果终止的原因是符合条件的终止，则将归属的调整后EPS PSU的数量将按Reynal先生在EPS业绩期间受雇的天数按比例分配。

控制权变更对经调整EPS PSU归属的影响

如果控制权变更（定义见2017年综合激励计划）发生在EPS业绩期届满后但在EPS PSU归属日期之前，则调整后的EPS PSU将在该控制权变更结束时根据上表“终止雇佣或控制权变更时向指定执行官支付的潜在款项”下的调整后EPS实现归属，只要Reynal先生通过该控制权变更仍在公司持续受雇。

如果在EPS业绩期间发生控制权变更且未假设授予，则将按照（i）EPS业绩期间的最后一天是控制权变更日期和（ii）公司的调整后EPS将根据最近四个已完成的财政季度（或者，如果在此类控制权变更时没有四个已完成的财政季度，那么所有调整后的EPS PSU将在控制权发生变化时被没收）。只要Reynal先生通过此类控制权变更保持持续受雇，由此类计算产生的调整后EPS PSU的数量（如果有的话）将在控制权变更结束时归属。

如果控制权变更发生在EPS履约期届满之前，且该奖励由公司继任者承担，而Reynal先生随后因死亡、永久残疾或在该控制权变更后但在EPS履约期结束之前的合格终止而被终止，则调整后的EPS PSU将在该终止日期成为全部归属。

英格索兰 642025年代理声明

合资格终止或因死亡或伤残而终止对TSR PSU归属的影响

如果TSR目标价格在TSR履约期结束前实现，并且Reynal先生在该履约期到期前因其死亡或永久残疾而被终止，则所有TSR PSU将在该终止时归属。如果TSR目标价格在TSR业绩期结束之前实现，并且Reynal先生在TSR业绩期结束之前经历了合格的终止，那么他将根据他在TSR业绩期内受雇于公司的天数按比例归属于若干TSR PSU。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。

控制权变更对TSR PSU归属的影响

如果控制权变更发生在TSR目标价格实现之日之后，则所有TSR PSU将在紧接此类控制权变更之前完全归属，前提是Reynal先生通过此类控制权变更继续受雇。

在Reynal先生通过此类控制权变更继续受雇的情况下，如果控制权变更发生在TSR履行期间和TSR目标价格实现之日之前，且该奖励不是由公司的继任者承担，则TSR履行期间将在控制权变更之日结束，并且（i）如果（a）与此类控制权变更相关的公司普通股每股价格之和，加上（b）在股东周年大会履约期内至控制权变更日期（包括控制权变更日期）支付的任何股息的累计价值等于或超过股东总回报目标价格，股东总回报PSU将在紧接该控制权变更结束前归属，以及（ii）如果该金额低于股东总回报目标价格，所有股东总回报PSU将在紧接该控制权变更结束前自动被没收。如果控制权变更发生在2024年12月31日，而TSR PSU不是由公司的继任者承担，则基于上述公式的应用，不会发生TSR PSU的归属。

如果控制权变更发生在实现TSR目标价格的日期之前，并且TSR PSU由公司的继任者承担，并且Reynal先生因死亡、永久残疾或在该控制权变更后但在TSR履约期结束之前的合格终止而被终止，则TSR PSU将在该终止日期成为完全归属。股东总回报目标价于2024年3月6日实现。

符合条件的终止对业绩条件股票期权授予归属的影响

如果Reynal先生经历了合格的终止或他去世或成为永久残疾，将在终止日期归属的受股票期权约束的股份数量将被确定为自授予之日起五年内股票期权反而每年归属20%，并且仅在因其死亡或永久残疾而终止的情况下，Reynal先生将立即归属于额外20%的股票期权。

控制权变更对业绩条件股票期权授予归属的影响

如果控制权发生变更且股票期权未被承担，那么股票期权将在紧接控制权变更之前成为全额归属。

如果股票期权由公司继任者承担，而Reynal先生随后因死亡、残疾或符合条件的终止而被终止，则股票期权将在该终止日期成为完全归属。

英格索兰 652025年代理声明

2024财年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	合计 ($)
Kirk E. Arnold	80,625	212,500	293,125
William P. Donnelly	80,625	252,500	333,125
Gary D. Forsee	80,625	202,500	283,125
詹妮弗·哈索克	80,625	202,500	283,125
John Humphrey	80,625	217,500	298,125
Marc E. Jones	80,625	207,500	288,125
Vicente Reynal	—	—	—
Julie A. Schertell	80,625	192,500	273,125
JoAnna L. Sohovich	80,625	202,500	283,125
Mark P. Stevenson	80,625	192,500	273,125
Tony L. White⁽²⁾	39,375	—	39,375

1.

表示根据FASB ASC主题718计算的2024年期间授予的股票奖励的总授予日公允价值。截至2024年12月31日，每位董事的未偿还RSU总数如下：Arnold女士：2,351个；Donnelly先生：2,793个；Forsee先生：2,240个；Hartsock女士：2,240个；Humphrey先生：2,406个；Jones先生：2,295个；Stevenson先生：2,129个；Schertell女士：2,129个；Sohovich女士：2,240个。MSE的RSU。Arnold、Schertell、Sohovich和Hartsock以及Messrs. Donnelly、Forsee、Humphrey、Jones和Stevenson于2025年2月27日全部归属。授予MSE的663个RSU和700个RSU。Schertell和Sohovich分别就其于2023年10月2日对董事会的任命于2024年11月7日全部归属。

2.	怀特先生在我们的2024年年度股东大会上从我们的董事会退休，因此只获得了一年中部分时间的现金费用。由于离职，他没收了2024年2月27日授予的2129个RSU，其授予日公允价值为192,500美元。

董事薪酬说明

在2024年初，董事薪酬计划包括我们的非雇员董事的以下组成部分：

•	年度现金保留金75000美元，按季度支付欠款，并按比例分摊任何部分服务年度；

•	公平市场价值为175000美元的年度股权奖励，以RSU形式支付，在授予日的周年日归属；

•	额外的年度股权奖励，公平市场价值为25000美元，以RSU支付，在授予日的周年日归属，用于担任我们审计委员会的主席；额外的年度股权奖励，公平市场价值为10,000美元，以RSU支付，在授予日的周年日归属，用于担任该委员会的成员，在每种情况下，按比例分配，用于任何部分服务年度；

•	额外的年度股权奖励，公平市值为15000美元，以RSU形式支付，在授予日的周年纪念日归属，用于担任我们的委员会、提名和公司治理委员会或我们的可持续发展委员会的主席，在每种情况下，按比例分配任何部分服务年度；和

•	额外的年度股权奖励，公平市场价值为35,000美元，以RSU形式支付，在授予日的周年日归属，用于担任我们的首席董事。

在同行对董事会薪酬进行市场评估后，董事会批准了对2024年董事薪酬计划的以下变更：

•	年度保留金从75000美元增加到82500美元（2024年4月1日生效）

•	将年度RSU奖励从175000美元增加到192,500美元（2024年2月赠款生效）

•	将薪酬委员会主席的年度聘用金从15000美元增加到20000美元（2024年4月1日生效）

英格索兰 662025年代理声明

我们的董事不因出席会议而获得任何费用，但是，我们的董事因出席董事会或委员会会议的合理差旅和相关费用而获得报销。

虽然董事会每年审查董事薪酬，但一般每两到三年进行一次调整。因此，在2025年2月，董事会确定2025年无需对董事薪酬计划进行任何变更。

股票所有权和保留政策

我们的董事还须遵守“薪酬讨论和分析——使我们的NEO与我们的股东保持一致的其他薪酬实践和政策——股票所有权和保留政策”中所述的股票所有权准则和保留政策。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024年期间，琼斯先生、史蒂文森先生、阿诺德女士和哈索克女士都在我们的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的现任成员在任何时候都不是我们的执行官或雇员之一。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项（“第402（u）项”）的要求，公司现就我们的首席执行官（“首席执行官”）Vicente Reynal的年度总薪酬与我们所有员工（除Reynal先生外）的中位数之间的关系提供以下信息，计算方式与第402（u）项一致。对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

•	我们所有员工，不包括我们的CEO，年度总薪酬的中位数是69,342美元。

•	我们CEO的年度总薪酬为16,720，080美元。

基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与除CEO以外的所有员工的年度总薪酬的中位数之比为241：1。

如果将作为2022年CEO绩效奖励条款一部分的10万份绩效股票期权的影响从计算中剔除：

•	这位CEO的年度总薪酬将为12,500，080美元。

•	我们CEO的年度总薪酬与除CEO以外的所有员工的年度总薪酬的中位数之比将是180：1。

为计算首席执行官年化总薪酬与所有员工的比率而确定的员工中位数与去年的代理声明中披露的保持不变。我们相信，我们的员工人数或薪酬安排没有发生重大变化，这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。

我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数由21,000人组成，包括全职、兼职和临时员工。

为了从这个员工群体中识别我们的“中位数员工”，我们从我们员工群体中每位员工的内部工资记录中获得了截至2024年12月31日的年度基本工资和目标年度奖金信息。我们认为，这一一贯适用的薪酬措施合理地反映了我们员工基础上的年度薪酬。位于美国境外并以美元以外货币补偿的雇员的基本工资金额，按2024年平均年汇率换算为美元。然后，我们对员工群体中除CEO以外的所有员工的最终基本年薪加上目标年度奖金金额进行排名，以确定我们的员工中位数。一旦我们确定了我们的中位雇员，我们就根据薪酬汇总表的S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了这类雇员2024年薪酬的所有要素。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中上述薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

英格索兰 672025年代理声明

薪酬与绩效（“PVP”）披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）的要求，公司现就公司实际支付的高管薪酬与公司在披露的适用时间段内的财务业绩之间的关系提供以下信息，计算方式与第402（v）项一致。有关委员会如何确定指定执行官薪酬的讨论，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。


年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官 $	Compensation 实际支付致CEO^{（a）（b）（c）} $	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体^（d） $	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体^{（a）（b）（d）} $	年终价值100美元投资于12/31/2019		净收入（$ mm） $	调整后摊薄 EPS^（e） $
年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官 $	Compensation 实际支付致CEO^{（a）（b）（c）} $	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体^（d） $	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体^{（a）（b）（d）} $	公司股东总回报 $	标普 500 工业Ls （TR） $	净收入（$ mm） $	调整后摊薄 EPS^（e） $
2024	16,720,080	42,145,967	2,949,575	4,207,311	247.63	162.25	846	3.29
2023	15,523,750	66,810,613	2,832,341	4,490,942	211.53	140.30	785	2.96
2022	54,521,777	51,245,570	2,248,514	1,167,175	142.73	120.91	609	2.36
2021	11,367,565	26,768,202	2,287,667	4,355,177	168.73	130.16	565	2.09
2020	12,373,829	24,423,018	2,627,334	3,169,464	124.21	109.01	( 32 )	1.28

(a)	补偿汇总表中按年度扣除、增加补偿总额以计算实际支付的补偿包括：


	首席执行官					平均其他近地天体
	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $	2020 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $	2020 $
薪酬汇总表（“SCT”）合计	16,720,080	15,523,750	54,521,777	11,367,565	12,373,829	2,949,575	2,832,341	2,248,514	2,287,667	2,627,334
养老金调整
扣除：SCT中报告的养老金价值变化	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
加：当年服务成本增加的金额	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
加：影响当年的先前服务成本增加的金额	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
养老金调整总额	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
股权奖励的调整
扣除：SCT中的授予日期值	( 13,487,385 )	( 10,782,805 )	( 51,297,935 )	( 7,454,041 )	( 8,607,596 )	( 1,930,757 )	( 1,647,674 )	( 1,240,928 )	( 1,070,766 )	( 1,943,350 )
加：当年授予的未归属奖励的年末公允价值	12,382,957	16,644,546	55,421,266	11,389,717	17,782,559	1,802,890	1,750,701	1,150,403	1,636,124	2,178,885
加：以前年度授予的未归属奖励的年末公允价值同比差额	23,336,851	42,677,302	( 4,849,563 )	11,342,130	2,711,819	1,018,944	1,741,390	( 643,997 )	1,466,034	459,596
加：当年授予和归属的奖励在归属日的公允价值	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
加：以前年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异	3,193,464	2,747,820	( 2,549,976 )	122,831	162,409	366,660	312,802	( 346,817 )	36,118	( 153,000 )

英格索兰 682025年代理声明


	首席执行官					平均其他近地天体
	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $	2020 $	2024 $	2023 $	2022 $	2021 $	2020 $
扣除：当年没收等于上年末公允价值	0	0	0	0	0	0	( 498,619 )	0	0	0
加：未以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
股权奖励调整总额	25,425,887	51,286,863	( 3,276,208 )	15,400,636	12,049,190	1,257,737	1,658,601	( 1,081,338 )	2,067,510	542,130
实际支付的赔偿	42,145,967	66,810,613	51,245,570	26,768,202	24,423,018	4,207,311	4,490,942	1,167,175	4,355,177	3,169,464

(b)	以下总结了作为实际支付的补偿部分包含的股票期权奖励所使用的估值假设：

—	每份股票期权的预期期限基于“简化法”，使用剩余归属和剩余期限的平均值，截至归属/FYE日。

—	行使价以各授予日收盘价为基础，资产价格以各归属/FYE收盘价为基础。

—	无风险利率基于截至归属/FYE日最接近剩余预期寿命的国债固定到期利率。

—	历史波动率基于每个归属/FYE日期之前每个预期寿命（年）的每日价格历史。由标普 Capital IQ提供的收盘价根据股息和拆分进行调整。

—	表示每个归属/FYE日期的年度股息收益率。

（c）	2022年实际支付的CEO薪酬为$ 2,943,070 如果Reynal先生的特殊一次性基于绩效的奖励被排除在计算之外。我们认为，鉴于发生归属事件的奖励的长期性，这是查看2022年实际支付的补偿的适当替代方式五个到十个年授予日之后。在我们看来，将所有这些长期补偿计入单一年度内实际支付的补偿，并不反映裁决的长期性，夸大了实际支付给雷纳尔先生 2022年。

（d）	对于非CEO NEO，表中的金额反映了以下高管按年度实际支付的平均薪酬汇总表总薪酬和平均薪酬：

2024年：Vikram Kini，Michael Weatherred，Andrew Schiesl，Kathleen Keene

2023年：Vikram Kini，Andrew Schiesl，恩里克·米纳罗-维塞拉斯，迈克尔·韦瑟雷德，Gary Gillespie

2022：Vikram Kini，Andrew Schiesl，恩里克·米纳罗-维塞拉斯，迈克尔·韦瑟雷德

2021年：Vikram Kini，Andrew Schiesl，恩里克·米纳罗-维塞拉斯，迈克尔·韦瑟雷德

2020年：Vikram Kini，Andrew Schiesl，恩里克·米纳罗-维塞拉斯，迈克尔·韦瑟雷德，艾米丽·韦弗

（e）	根据第402（v）项，调整后的稀释每股收益是我们的“公司选择的衡量标准”。2020年呈报的金额为补充调整后稀释每股收益。调整后稀释每股收益和补充调整后稀释每股收益是非公认会计准则指标。有关调整后稀释每股收益与稀释每股收益（2024年、2023年、2022年和2021年）以及补充调整后稀释每股收益与稀释每股收益（2020年）的对账，请参阅本委托书附件A。

实际支付的补偿金与公司业绩的关系

如上表所示，我们的CEO和非CEO NEO的薪酬实际支付值与我们的业绩在方向上保持一致。该数据表明，表中显示的每项财务业绩指标（净收入和调整后每股收益）和公司TSR（2022年公司TSR除外）的同比改善一致。在股价升值的年份，实际支付的补偿超过补偿汇总表中列报的数值，而在股价贬值的一个报告年份，实际支付的补偿低于补偿汇总表中列报的金额。如果雷纳尔先生的特别一次性基于绩效的奖励不包括在2022年实际支付的薪酬计算中，则相关性会更强。关于本次奖励特殊情况的讨论，见“薪酬讨论与分析—— 2022年度CEO绩效型领导股权激励奖励。”随着时间的推移，我们预计持续强劲的财务表现将对公司TSR产生积极影响，并增加实际支付的薪酬，重新执行我们对按业绩付费的承诺。由于我们薪酬理念的关键原则之一是以长期薪酬提供大部分薪酬，我们每个NEO的总薪酬包主要由股权奖励组成；因此，我们预计实际支付的薪酬数字通常会与公司TSR同步变动。

此外，在表中披露的每一年中，公司TSR定向跟踪了标普 500工业股票总回报，并在同一衡量期间超过了标普 500工业股票的回报。

英格索兰 692025年代理声明

与实际支付的薪酬挂钩的财务绩效指标表格清单

该公司认为，以下财务业绩衡量指标代表了用于将2024年实际支付给近地天体的补偿与公司业绩挂钩的最重要财务衡量指标：


	调整后稀释每股收益
	自由现金流
	相对TSR vs. 标普 500工业

英格索兰 702025年代理声明

证券所有权

下表和随附的脚注列出了截至2025年4月17日（或截至下文另有说明的日期）我们普通股的实益所有权的信息，由以下人员提供：（1）我们已知的每个人实益拥有我们普通股的5%以上，（2）每个指定的执行官，（3）我们的每个现任董事和（4）我们的所有现任董事和现任执行官作为一个整体。

截至2025年4月17日，我国已发行普通股403,447，247股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括该人有权在2025年4月17日的60天内获得实益所有权的普通股。零碎股份已向下取整。


实益拥有人名称	金额和性质有益的所有权	百分比共同股票未偿还
5%以上实益拥有人
领航集团⁽¹⁾	45,383,585	11.2%
资本国际投资者⁽²⁾	43,450,015	10.8%
贝莱德，公司。⁽³⁾	28,911,292	7.2%
董事和指定执行官：
Vicente Reynal⁽⁴⁾⁽⁵⁾	1,709,666	*
凯瑟琳·基恩⁽⁴⁾	28,084	*
Vikram Kini⁽⁴⁾	199,194	*
Andrew Schiesl⁽⁴⁾	64,078	*
Michael A. Weatherred⁽⁴⁾	127,613	*
Kirk E. Arnold	20,174	*
William P. Donnelly⁽⁴⁾	98,601	*
Gary D. Forsee	43,336	*
詹妮弗·哈索克	2,240	*
John Humphrey	28,283	*
Marc E. Jones	23,912	*
Mark P. Stevenson	9,397	*
JoAnna L. Sohovich	2,998	*
米歇尔·斯瓦南伯格	—	—
所有现任董事和现任执行官作为一个群体（16）人⁽⁴⁾⁽⁵⁾	2,395,312	*

*

不到1%

1.

实益所有权信息基于代表领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。根据时间表，列入上述由领航集团实益拥有的我们普通股的股份中，有0股是领航集团拥有唯一投票权的股份，503,163股是领航集团拥有共同投票权的股份，43,682，229股是领航集团拥有唯一决定权的股份，1,701，356股是领航集团拥有共同决定权的股份。根据时间表，领航集团的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取其中报告的证券的股息或出售证券的收益。没有任何其他人在报告的证券中的权益超过5%。领航集团，Inc.主要营业办公室的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

英格索兰 712025年代理声明

2.	实益所有权信息基于Capital International Investors于2025年4月4日提交的附表13G/A中包含的信息，其中Capital International Investors报告称，其拥有超过43,304，757股的唯一投票权、超过0股的共享投票权、超过43,450，015股的唯一决定权和超过0股的共享决定权。Capital Research Global Investors的主要营业地址为333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。

3.

实益所有权信息基于贝莱德，Inc.于2025年4月17日提交的附表13G/A中包含的信息，其中贝莱德，Inc.报告其拥有26,075，287股的唯一投票权、0股的共同投票权、28,911，292股的唯一决定权和0股的共同决定权。贝莱德，Inc.在附表中注明以下子公司：贝莱德 Life Limited，贝莱德 Advisors，LLC，贝莱德 France SAS，贝莱德（Netherlands）B.V.，贝莱德TERM5 Institutional Trust Company，National Association，贝莱德 Asset Management Ireland Limited，贝莱德 Financial Management，Inc.，贝莱德 Japan Co.，Ltd.，贝莱德 Asset Management Schweiz AG，BlackRock InvestmentTERM10 Management，LLC，BlackRock Investment Management（UK）Limited，贝莱德 Asset Management Canada Limited，贝莱德TERM13（Luxembourg）S.A.，BlackRock InvestmentTERM14 Management（Australia）Limited，丨贝莱德Inc. is 50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

4.	报告的股份数量包括目前可行使的期权所涵盖的股份，具体如下：Reynal先生，1,271，178；Hepding女士，20,165；Keene女士，17,032；Kini先生，112,012；Schiesl先生，30,614；Weatherred先生，69,424；Emmerich先生，2,421；Donnelly先生，44,799；所有现任董事和现任执行官作为一个整体，1,567，645。

5.	报告的股份数量包括为Reynal先生的后代的利益在信托中持有的75,000股，为Reynal先生及其配偶的利益在信托中持有的147,802股，以及为Reynal先生的配偶和后代的利益在信托中持有的22,500股。

英格索兰 722025年代理声明

与关联人的交易

自2024年1月1日起，不存在SEC规则规定要求披露的“关联交易”。

关联交易的政策与程序

我们的董事会通过了关于与关联人交易的书面政策声明，我们将其称为我们的“关联人交易政策”。我们的关联人交易政策要求（a）任何“关联人交易”（定义为根据S-K条例第404（a）项预期将由我们报告的任何交易，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益）由我们董事会的无私成员或董事会的任何委员会组成的批准机构批准或批准（提供董事会或该等委员会的大多数成员分别是无利害关系的）及（b）任何雇佣关系或涉及行政人员的交易及任何相关薪酬均由董事会薪酬委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。关联交易的审议通过或批准：

•	管理层必须向委员会或无利害关系董事（如适用）披露关联人的姓名和该人成为关联人的依据，关联人交易的重要条款，包括交易所涉金额的大致美元价值，以及有关关联人在关联人交易中的直接或间接利益或与之相关的所有重要事实；

•	管理层必须向委员会或无利害关系董事（如适用）提供建议，说明关联交易是否符合我们关于限制或限制我们进行关联交易能力的重大未偿债务的协议条款；

•	根据《证券法》或《交易法》及相关规则，管理层必须向委员会或无利害关系的董事（如适用）告知是否将要求在我们的适用文件中披露关联人交易，并且在要求披露的范围内，管理层必须确保关联人交易是根据此类法案和相关规则披露的；和

•	管理层必须向委员会或无利害关系的董事（如适用）提供建议，说明就2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条而言，该关联人交易是否构成“个人贷款”。

此外，关联人交易政策规定，委员会或无私董事（如适用）就涉及非雇员董事或董事提名人的关联人交易的任何批准或批准，应考虑此类交易是否会损害该董事或董事提名人根据SEC和纽约证券交易所的规则和规定作为“独立”或“非雇员”董事（如适用）的地位。

英格索兰 732025年代理声明

股东提案

2026年年会

如果有任何股东希望提出一项事项供我们的2026年年度股东大会审议，则应将该提案通过要求的挂号信回执邮寄至我们的公司秘书，Ingersoll Rand Inc.，地址为Harbour Place Drive 525，Suite 600，Davidson，North Carolina 28036。要根据SEC的股东提案规则（《交易法》第14a-8条）有资格被纳入我们的2026年年会代理声明和代理表格，我们的公司秘书必须在2025年12月26日或之前收到提案。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。

此外，我们的代理访问章程允许至少三年内连续拥有公司已发行普通股3%或更多的股东或最多20名股东的团体提名并在公司的代理材料中包括最多由两名董事或董事会20%中的较大者组成的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程中规定的信息和其他要求。根据代理访问章程，希望提名董事的股东必须在公司就上一年的年度会议向股东发布最终代理声明之日的一周年之前不少于120天但不超过150天在公司主要行政办公室向公司秘书提供通知。因此，为了及时纳入公司2026年年会的代理材料，公司必须在2025年11月26日至2025年12月26日（含）期间收到股东使用公司代理材料提名董事的通知。

我们的章程还允许股东提名董事（根据上述代理访问章程除外），并在我们的年度股东大会上提交其他业务供审议。要在2026年举行的股东年会上提出董事提名或提出其他事项以供审议，您必须按照我们章程中所述的程序及时提交通知。为及时，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于90日至120日送达公司主要执行办公室的公司秘书。因此，要提交给我们将于2026年举行的年度会议，这样的提案必须在2026年2月12日或之后收到，但不迟于2026年3月14日。如遇2026年年度股东大会召开日期较今年年度股东大会周年日提前30天以上，或延迟70天以上，股东的此种通知必须在不早于将于2026年举行的股东年会前120天收到，且不迟于将于2026年举行的该股东年会前90天或首次公开宣布该年会日期之日后十（10）个日历日的较晚日期。任何此类建议只有在符合我们章程中规定的要求的情况下才会被视为及时的。董事会为2026年年度股东大会征集的代理将授予酌情决定权，在代理持有人认为可取的情况下，对这些被认为不合时宜的股东提案进行投票。此外，为遵守《交易法》第14a-19条，即SEC的通用代理规则，如果股东打算征集代理以支持根据我们的章程中关于2026年年度股东大会的预先通知条款提交的董事提名人，那么该股东必须向我们的公司秘书提供适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条所要求的信息，但须遵守上述要求和截止日期。第14a-19条规则不得延长章程规定的任何截止日期。

英格索兰 742025年代理声明

代理材料的持有

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，通过降低印刷和邮寄成本为企业节省成本，并通过保护自然资源帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户一般会一直持续到另行通知或者撤销同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。此外，如果您的家庭今年收到了一份代理材料的互联网可用性通知，或者，如果适用，收到了一套代理材料，但您希望收到自己的副本，请与Broadridge Householding Department联系，通过拨打他们的免费电话，1-866-540-7095或写信给：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.您将在收到您的指示后30天内被从持屋计划中除名，届时您将收到文件的单独副本。

英格索兰 752025年代理声明

其他业务

董事会并不知悉有任何其他事项须提交会议。如果提出其他事项，代理持有人拥有酌处权，可以根据其最佳判断对所有代理进行投票。

根据董事会的命令，

Andrew Schiesl

公司秘书

我们在我们的网站上免费提供我们所有以电子方式向SEC提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们的网站（www.irco.com）并点击“投资者”标题下的“金融—— SEC文件”。

我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可在向以下股东提出书面请求后免费提供给股东：

公司秘书

Ingersoll Rand Inc.

港湾广场大道525号，套房600

北卡罗来纳州戴维森28036

英格索兰 762025年代理声明

附件a

前瞻性陈述

除历史信息外，这份代理声明还包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港条款”含义内的“前瞻性陈述”。除本代理声明中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括关于我们的计划、目标、目标、信念、商业战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。“估计”、“预期”、“考虑”、“将”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等词语以及这些词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的预期、信念、估计和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。

有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际结果与本代理声明中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素包括（其中包括）我们在10-K表格年度报告中列出的风险、不确定性和因素，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。任何前瞻性陈述仅在本委托书发布之日起生效，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或发展、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

GAAP措施与非GAAP措施的对账

除了合并的GAAP财务指标外，英格索兰还审查了各种非GAAP财务指标，包括“有机收入增长/（下降）”、“调整后EBITDA”、“调整后EBITDA利润率”、“调整后稀释每股收益”、“补充调整后EBITDA”、“补充调整后收入”、“补充调整后稀释每股收益”、“自由现金流”和“自由现金流利润率”。

英格索兰认为有机收入增长/（下降）是一个有用的补充措施，有助于帮助管理层和投资者评估公司的经营业绩，因为它排除了外汇和收购对收入增长的影响。英格索兰认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的稀释每股收益、补充调整后的EBITDA、补充调整后的收入以及补充调整后的稀释每股收益是有用的补充措施，以协助管理层和投资者评估公司的经营业绩，因为它们排除了某些性质不寻常的项目，或者其期间波动并不一定对应于英格索兰业务运营的变化。英格索兰认为，补充调整后稀释后每股收益是一种有用的补充措施，有助于帮助管理层和投资者评估公司的经营业绩，因为它提供了有关公司2020年财务业绩的合并基础上的补充信息，就好像合并发生在2019年1月1日一样。

有机收入增长/（下降）定义为报告的收入增长减去外汇和收购的影响。经调整EBITDA指扣除利息、税项、折旧、摊销及若干非现金、非经常性及其他调整项目前的净收益。调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。调整后稀释每股收益定义为调整后的净收入除以调整后的稀释后平均流通股。英格索兰认为，在列报经调整EBITDA和经调整摊薄每股收益时应用的调整是适当的，目的是向投资者提供有关某些重大非现金项目以及公司预计未来不会继续保持在相同水平的非经常性项目的额外信息。

英格索兰 A-12025年代理声明

补充调整后EBITDA表示调整后EBITDA，就好像合并发生在2019年1月1日一样。英格索兰认为，在列报经调整EBITDA和补充经调整EBITDA时所应用的调整是适当的，目的是向投资者提供有关某些重大非现金项目以及公司预计未来不会继续保持相同水平的非经常性项目的额外信息。补充调整后收入代表公司的收入，就好像合并发生在2019年1月1日一样。补充调整后稀释每股收益定义为稀释后的每股净收益，包括非收购相关无形资产的利息、折旧和摊销，不包括用于计算调整后EBITDA的其他项目，并根据这些排除的税收影响和调整后的稀释后平均流通股的影响进一步调整，就好像合并发生在2019年1月1日一样。

英格索兰使用自由现金流和自由现金流边际来审查其运营的流动性。英格索兰以经营活动产生的现金流减去资本支出来衡量自由现金流。自由现金流边际定义为自由现金流除以收入。英格索兰认为，自由现金流和自由现金流边际是管理层和投资者评估公司寻求商业机会和投资以及偿还债务能力的有用的补充财务措施。自由现金流不是衡量我们在GAAP下流动性的指标，不应被视为经营活动现金流的替代方案。

管理层和英格索兰的董事会定期使用这些措施作为评估公司经营和财务业绩以及建立酌情年度薪酬的工具。此类措施是在《公认会计原则》下的可比措施之外提供的，不应被视为替代或优于可比措施。此外，英格索兰认为，调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后摊薄每股收益、自由现金流和自由现金流利润率是投资者和其他利益相关方在评估发行人时经常使用的，其中许多在报告业绩时还会显示调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后摊薄每股收益、自由现金流和自由现金流利润率，以便于了解其经营和财务业绩以及流动性。

有机收入增长/（下降）、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后稀释每股收益、补充调整后EBITDA、补充调整后收入、补充调整后稀释每股收益、自由现金流和自由现金流利润率，不应被视为净收入、稀释每股收益或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代方案。有机收入增长/（下降）、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后稀释每股收益、补充调整后EBITDA、补充调整后收入、补充调整后稀释每股收益、自由现金流和自由现金流利润率，作为分析工具是有局限性的，您不应该孤立地考虑这些措施，也不应该作为分析根据公认会计原则报告的英格索兰结果的替代品。

有机收入增长/（下降）、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后稀释每股收益、补充调整后EBITDA、补充调整后收入、补充调整后稀释每股收益、自由现金流和自由现金流利润率与其历史期间最具可比性的美国公认会计原则财务指标的对账如下表所示。

英格索兰 A-22025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

调整后的财务信息

（未经审计；单位：百万，每股金额除外）


	截至12月31日止年度，
	2024	2023	2022	2021
收入	$7,235.0	$6,876.1	$5,916.3	$5,152.4
经调整EBITDA	$2,018.1	$1,786.8	$1,434.8	$1,191.9
调整后EBITDA利润率	27.9%	26.0%	24.3%	23.1%
调整后稀释每股收益	$3.29	$2.96	$2.36	$2.09
自由现金流	$1,247.6	$1,272.0	$770.8	$563.7
自由现金流边际	17.2%	18.5%	13.0%	10.9%

英格索兰 A-32025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

净收入与调整后EBITDA和调整后净收入的对账和

经营活动产生的现金流从持续经营转为自由现金流

（未经审计；单位：百万）


	截至12月31日止年度，
	2024	2023	2022	2021
净收入	$846.3	$785.1	$608.5	$565.0
减：终止经营业务收入	—	—	0.5	121.0
减：终止经营的所得税优惠（拨备）	—	—	14.7	(79.4)
持续经营收入，税后净额	846.3	785.1	593.3	523.4
加：
利息支出	213.2	156.7	103.2	87.7
所得税拨备（福利）	262.5	240.0	149.6	(21.8)
折旧费用	105.0	87.9	81.8	85.1
摊销费用	373.0	367.5	347.6	332.9
无形资产减值	13.9	—
重组及相关业务转型成本	32.3	22.9	32.3	18.8
收购及其他交易相关费用及非现金费用	59.8	63.9	40.7	65.2
股票补偿	58.8	51.9	85.6	95.9
外币交易损失（收益），净额	3.2	5.1	(5.9)	(12.0)
权益法投资的损失（收益）	24.0	6.0	(0.7)	11.4
债务清偿损失	3.0	13.5	1.1	9.0
对后进先出库存的调整	6.7	12.0	36.1	33.2
网络安全事件成本	0.5	2.3	—	—
石棉销售损失	58.8	—	—	—
购置后或有事项结算收益	—	—	(6.2)	(30.1)
现金及现金等价物利息收入	(43.3)	(28.8)	(8.0)	—
其他调整	0.4	0.8	(15.7)	(6.8)
经调整EBITDA	$2,018.1	$1,786.8	$1,434.8	$1,191.9
减：
利息支出	213.2	156.7	103.2	87.7
所得税拨备，经调整	385.2	345.2	267.3	120.7
折旧费用	105.0	87.9	81.8	85.1
非收购相关无形资产摊销	8.7	10.0	18.8	17.0
现金及现金等价物利息收入	(43.3)	(28.8)	(8.0)	—
调整后净收入	$1,349.3	$1,215.8	$971.7	$881.4
自由现金流：
持续经营业务产生的经营活动现金流	1,396.7	1,377.4	865.4	627.8
减：
资本支出	149.1	105.4	94.6	64.1
自由现金流	$1,247.6	$1,272.0	$770.8	$563.7

英格索兰 A-42025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

净收入与调整后净收入的调节归因于

Ingersoll Rand Inc.和调整后的稀释每股收益

（未经审计；以百万计，每股金额除外）


	多年来截至12月31日，
	2024	2023
净收入	$846.3	$785.1
加：
准备金	262.5	240.0
收购相关无形资产摊销	364.3	357.5
无形资产减值	13.9	—
重组及相关业务转型成本	32.3	22.9
收购及其他交易相关费用及非现金费用	59.8	63.9
股票补偿	58.8	51.9
外币交易损失（收益），净额	3.2	5.1
权益法投资损失	24.0	6.0
债务清偿损失	3.0	13.5
对后进先出库存的调整	6.7	12.0
网络安全事件成本	0.5	2.3
石棉销售损失	58.8	—
其他调整	0.4	0.8
减：
所得税拨备，经调整	385.2	345.2
调整后净收入	1,349.3	1,215.8
减：归属于非控股权益的净利润	7.7	6.4
归属于Ingersoll Rand Inc.的调整后净利润	$1,341.6	$1,209.4
调整后每股基本盈利¹	$3.33	$2.99
调整后稀释每股收益²	$3.29	$2.96
平均流通股：
基本，如报告	403.4	404.8
稀释，如报告	407.2	409.0
调整后稀释²	407.2	409.0

1	基本和稀释每股收益（如报告）的计算方法是，归属于英格索兰公司的净利润除以相应期间的基本和稀释平均已发行股份。

2	调整后的稀释股份数量和调整后的稀释每股收益包括增量稀释股份，采用库存股法，与平均流通股相加。

英格索兰 A-52025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

稀释后的每股净收益调节

调整后稀释每股收益

（未经审计；以百万计，每股金额除外）


	多年来截至12月31日，
	2024	2023	2022	2021
每股摊薄净收益（按报告）¹	$2.06	$1.90	$1.47	$1.34
减：来自终止经营业务的稀释每股净收益（如报告）¹	—	—	0.04	0.10
来自持续经营业务的稀释每股净收益（如报告）¹	2.06	1.90	1.44	1.24
加：
所得税拨备（福利）	0.64	0.59	0.36	(0.05)
收购相关无形资产摊销	0.90	0.87	0.80	0.75
重组及相关业务转型成本	0.08	0.06	0.08	0.05
收购相关费用和非现金费用	0.15	0.16	0.10	0.15
股票补偿	0.14	0.13	0.21	0.23
外币交易收益，净额	0.01	0.01	(0.01)	(0.03)
权益法投资损失	0.06	0.01	—	0.03
债务清偿损失	0.01	0.03	—	0.02
对后进先出库存的调整	0.02	0.03	0.09	0.08
网络安全事件成本	—	0.01	—	—
石棉销售损失	0.14	—	—	—
购置后或有事项结算收益	—	—	(0.02)	(0.07)
其他调整	—	—	(0.04)	(0.02)
减：
所得税拨备，经调整	0.95	0.84	0.65	0.29
调整后稀释每股收益²	$3.29	$2.96	$2.36	$2.09

平均流通股：
基本，如报告	403.4	404.8	405.3	414.8
稀释，如报告	407.2	409.0	410.2	421.2
调整后稀释²	407.2	409.0	410.2	421.2

1	基本和稀释每股收益（如报告）的计算方法是，归属于英格索兰公司的净利润除以相应期间的基本和稀释平均已发行股份。

2	调整后的稀释股份数量和调整后的稀释每股收益包括增量稀释股份，采用库存股法，与平均流通股相加。

英格索兰 A-62025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

收入增长

（未经审计）


	多年来截至12月31日，
	2024	2023	2022	2021²
有机增长（下降）	(1.3%)	10.3%	16.1%	12.3%
外币影响	(0.4%)	(0.4%)	(5.7%)	2.6%
收购的影响	6.9%	6.3%	4.4%	3.7%
总收入增长	5.2%	16.2%	14.8%	18.6%

(1)	有机增长/（下降）、外币影响、收购影响为非GAAP调整。“收购的影响”指的是在收购一周年之前记录的被收购业务的GAAP销售额。GAAP收入中归属于货币换算的部分计算为（a）收入的期间变化（不包括收购销售）和（b）收入的期间变化（不包括收购销售）在对本年度期间应用上一年的汇率后的期间变化之间的差额。

(2)	表示在反映2019年1月1日发生的合并的基础上，未经审计的补充调整后合并收入增长/（下降）及其组成部分（包括有机收入增长/（下降）、外币影响和收购影响的非公认会计原则调整）。

英格索兰 A-72025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

按分部划分的补充调整后合并财务信息

（未经审计；以百万计，每股金额除外）


				年截至2020年12月31日
	英格索兰
	补充调整后收入（非公认会计原则）			$4,344.4
	补充调整后EBITDA（非公认会计原则）			$933.9
	补充调整后EBITDA利润率（非GAAP）			21.5%
	补充调整后稀释每股收益（非公认会计准则）			$1.28

英格索兰 A-82025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

补充调整后合并财务信息

按部门划分的GAAP收入与补充调整后收入的对账

并为公司

（未经审计；单位：百万）


	截至2020年12月31日止年度
	公认会计原则收入	调整⁽¹⁾	补充调整后收入
段
工业技术与服务	$3,248.2	$291.8	$3,540.0
精密科技	725.0	79.4	804.4
公司合计	$3,973.2	$371.2	$4,344.4


	调整后 EBITDA	调整⁽¹⁾	补充调整后 EBITDA
段
工业技术与服务	$759.8	$40.3	$800.1
精密科技	220.2	20.4	240.6
分部合计	$980.0	$60.7	$1,040.7

(1)	截至2020年12月31日止年度，“调整”栏表示两个月（2020年1月和2月）独立的遗留问题英格索兰工业部门活动的影响。由于涉及对分部调整后EBITDA的调整，这些金额受到合并后公司的公司成本的影响，其中一部分分配给了业务部门。

英格索兰 A-92025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

补充调整后合并财务信息

GAAP净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账

和补充调整后EBITDA

（未经审计；单位：百万）


				年截至2020年12月31日
	净收入（亏损）（GAAP）			$(32.4)
	减：终止经营业务收入			26.0
	减：终止经营业务所得税拨备			(1.6)
	持续经营收入（亏损），税后净额			(56.8)
	加⁽¹⁾:
	利息支出			111.1
	准备金			11.4
	折旧费用			75.3
	摊销费用			335.1
	无形资产减值			19.9
	重组及相关业务转型成本			88.0
	收购相关费用和非现金费用			181.5
	股票补偿			47.0
	外币交易损失，净额			18.6
	债务清偿损失			2.0
	股东诉讼和解追偿			—
	对后进先出库存的调整			39.8
	其他调整			5.2
	经调整EBITDA⁽¹⁾			878.1
	额外分部调整后EBITDA调整⁽²⁾:
	工业技术与服务			$40.3
	精密科技			20.4
	未分配至分部的增量公司费用			(4.9)
	补充调整后EBITDA			933.9

(1)	这些金额是根据美国通用会计准则报告的，未进行调整以反映合并后的英格索兰整个季度的备考影响。

(2)	这些“额外的分部调整后EBITDA调整”代表截至2020年12月31日的十二个月期间两个月（2020年1月和2月）的独立遗留英格索兰工业分部活动的影响。未分配给分部的增量公司费用代表公司为运营合并后的英格索兰而产生的额外公司费用。

英格索兰 A-102025年代理声明

Ingersoll Rand Inc.和子公司

未经审计的补充调整后合并财务信息

GAAP稀释后每股收益与

补充调整后稀释每股收益

（未经审计；以百万计，每股金额除外）


				年截至2020年12月31日
	每股摊薄亏损（GAAP）			$(0.09)
	终止经营业务的稀释每股收益（GAAP）			0.06
	持续经营业务每股摊薄亏损（GAAP）			(0.15)
	加：
	交易的影响⁽¹⁾			0.01
	Legacy 英格索兰工业部门的收益⁽²⁾			0.13
	利息支出			0.26
	准备金			0.03
	折旧费用			0.18
	摊销费用			0.79
	无形资产减值			0.05
	重组及相关业务转型成本			0.21
	收购相关费用和非现金费用			0.43
	股票补偿			0.11
	外币交易损失，净额			0.04
	股东诉讼和解追偿			0.09
	其他调整			0.03
	减：
	调整后利息支出			0.28
	调整后的所得税拨备，经调整			0.42
	调整后折旧费用			0.20
	调整后的非收购相关无形资产摊销			0.03
	补充经调整摊薄每股盈利			$1.28
	补充调整后已发行稀释股份			422.5

(1)	该金额表示根据额外已发行股份调整该期间GAAP加权平均已发行股份的影响，就好像对英格索兰工业部门的收购在截至2020年12月31日的整个十二个月期间是有效的一样。

(2)	“Legacy Legacy 英格索兰工业部门的收益”表示在截至2020年12月31日的十二个月期间内两个月（2020年1月和2月）独立的Legacy 英格索兰Industrial Segment活动的影响。该项目包括未分配给部门的增量公司费用，这些费用代表公司为运营合并后的英格索兰而产生的额外公司费用。

英格索兰 A-112025年代理声明


马特艾默里奇服务年限：2 年龄：49		自2023年7月以来，作为首席信息官（CIO），Matt Emmerich领导了公司在技术运营、基础设施、应用程序和信息安全领域的全球技术足迹的整体战略和执行。他的领导对于该公司的网络风险管理和创新战略至关重要。作为信息技术领域久经考验的领导者，艾默里奇先生在推动企业转型、并购整合以及建立多元化、高绩效团队方面拥有丰富的经验。此外，他在数字创新、全球市场运营和网络安全方面拥有大规模领导经验。在2023年加入英格索兰之前，Emmerich先生曾在Polaris担任高级领导职务，包括首席信息官、全球首席数字与信息服务副总裁以及服务副总裁。
马特艾默里奇服务年限：2 年龄：49		Emmerich先生在圣克劳德州立大学获得工商管理硕士学位，在圣约翰大学获得学士学位。


迈克尔·A。风化服务年限：7 年龄：63		自合并完成以来，Michael A. Weatherred一直担任公司高级副总裁，领导英格索兰卓越执行（IRX）。自2023年12月起，他还负责Demand Generation Excellence（DGX）、在合并之前，Weatherred先生曾在Gardner Denver担任卓越执行副总裁。他于2018年5月加入Gardner Denver，担任Gardner Denver操作系统副总裁。在加入Gardner Denver之前，Weatherred先生于2013年至2018年5月在丹纳赫公司的丹纳赫业务系统办公室担任增长副总裁。在此之前，他在丹纳赫的牙科和产品ID平台工作了12年，担任过各种一般管理、营销和战略客户的角色。在2002年加入丹纳赫之前，Weatherred先生曾在霍尼韦尔和百得公司担任过各种销售、营销和综合管理职务。
迈克尔·A。风化服务年限：7 年龄：63		Weatherred先生获得了匹兹堡州立大学会计学学士学位和洛约拉大学工商管理硕士学位。

尊敬的各位股民：作为英格索兰的薪酬委员会（“委员会”），我们对培养一种按绩效付费的文化负责，这种文化能够吸引、激励和留住优秀人才。我们将继续致力于与我们的股东持续接触，并就公司的高管薪酬和人才管理计划提供明确的解释。关于我们的高管薪酬计划，我们已经协同努力与股东进行沟通。我们一直通过股东参与保持这种对话，以确保我们考虑收到的关于我们计划设计的任何反馈。我们定期审查薪酬计划，以确保其符合我们的战略并遵循公司治理最佳实践。我们的目标是以有效的方式激励和留住我们的管理团队，确保与股东价值创造保持一致。2024财年对英格索兰来说又是成功的一年，在此期间，我们针对广泛的战略目标执行了任务，并交付了强劲的财务业绩，产生了17%的股东回报率。2024年期间，创造了约50亿美元的增量股东价值。这是自合并以来创造的超过170亿美元，以及自合并以来通过股票回购和股息返还给股东的16亿美元的补充。这些成就是通过利用我们独特的所有权驱动文化来关注我们的客户以及我们的社区和地球而实现的。在我们的2024年度股东大会上，95%的投票赞成我们的“薪酬发言权”决议。我们认为，这种强有力的支持是我们致力于按绩效付费的理念以及我们的股东参与努力的直接结果，并强调了持续、主动的股东外联的重要性。我们对与我们交谈的股东的真知灼见和支持表示衷心感谢，我们期待继续我们的公开对话。我们希望在审查了以下材料后，您将在我们的2025年年度股东大会上对我们的高管薪酬计划投赞成票。	Kirk Arnold 主席薪酬委员会
	詹妮弗·哈索克独立董事	Marc E. Jones 独立董事
	Mark Stevenson 独立董事	米歇尔·斯瓦南伯格独立董事

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用