美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
|
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2025年9月30日
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-40325
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|||||||
（注册人主要行政办公地址，包括邮编）
(
800
)
839-9646
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☒
截至2025年10月31日，注册人A类普通股的流通股数（单位：千股）为
307,597
以及注册人已发行的B类普通股的股份数量（以千股计）为
30,358
.
目 录
| 页 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表格季度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们未来的财务表现，包括我们对我们的收入、收入成本和运营费用的预期，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•我们维持广告解决方案的安全性和可用性的能力；
•我们对现有和发展中的法律法规的影响的期望，包括在税收、隐私、数据保护和人工智能方面；
•我们吸引和留住员工和关键人员的能力；
•我们遵守适用于我们业务的数据保护、隐私和监管环境不断变化的能力；
•我们对全球宏观经济环境、通胀和高利率、政治不确定性和国际冲突的预期；
•我们有能力成功扩展我们的AI能力，以支持我们的广告解决方案的进一步发展，包括Axon AI，我们的广告推荐引擎；
•我们维护、保护和增强知识产权的能力；
•我们管理与业务相关风险的能力；
•对我们广告解决方案的需求；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们吸引和留住客户的能力，包括在电子商务等新市场；
•我们为广告解决方案开发新产品、功能和增强功能的能力；
•我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；
•我们成功收购和整合公司和资产的能力，以及通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多样化我们的业务的能力；
•我们此前宣布向美国总统表示有兴趣探索在中国以外的所有市场购买TikTok；
•我们对新的和不断发展的市场的期望；
•我们对未来增长的期望和管理；
•我们对未决诉讼以及法律、税务和监管事项的期望；
•我们对我们的股票回购计划的期望；和
•我们发展和保护我们品牌的能力。
我们提醒您，上述清单可能并不包含本季度报告中关于表格10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素”的部分和本季度报告10-Q表格其他部分中描述的那些因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有的风险和
1
可能对本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述产生影响的不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。
我们和任何其他人均不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述以反映本季度报告在表格10-Q日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。我们实际上可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合作、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
2
第一部分–财务信息（未经审计）
项目1。简明合并财务报表
Applovin Corporation
简明合并资产负债表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 已终止经营业务的流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 其他非流动资产 |
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| 终止经营业务的非流动资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计及其他流动负债 |
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| 递延收入 |
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| 已终止经营业务的流动负债 |
|
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 其他非流动负债 |
|
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| 终止经营业务的非流动负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（注6） |
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| 股东权益： | |||||||||||
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优先股，$
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A类、B类、C类普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
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| 留存收益 |
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| 股东权益合计 |
|
|
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| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Applovin Corporation
简明合并经营报表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 费用和支出 | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 |
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| 销售与市场营销 |
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| 研究与开发 |
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| 一般和行政 |
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| 总费用和支出 |
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| 经营收入 |
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| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (
|
(
|
(
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(
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| 其他收入（费用），净额 | (
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|
(
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| 其他费用总额，净额 | (
|
(
|
(
|
(
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| 所得税前收入 |
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| 准备金 |
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| 持续经营净收入 |
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| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 |
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(
|
(
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| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）-基本： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
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| 已终止经营 |
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(
|
(
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| 基本每股净收益 | $ |
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$ |
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$ |
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| 归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）-稀释后： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 已终止经营 |
|
|
(
|
(
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| 稀释每股净收益 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均普通股：
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| 基本 |
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|
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| 摊薄 |
|
|
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|
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Applovin Corporation
综合收益简明综合报表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 其他综合收益： | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算调整，税后净额 |
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| 其他综合收益，税后净额 |
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| 综合收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Applovin Corporation
简明合并股东权益报表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至2025年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A类和B类
普通股
|
额外 实缴 资本 |
累计其他综合 亏损 |
留存收益
|
合计 股东' 股权 |
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| 股份 |
金额
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| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
|
$ |
|
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| 就股权奖励发行的股票 |
|
— |
|
— | — |
|
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| 与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
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| 回购A类普通股 | (
|
— | — | — | (
|
(
|
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| 股票补偿 | — | — |
|
— | — |
|
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| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — |
|
— |
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 截至2025年3月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ | (
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$ |
|
$ |
|
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| 就股权奖励发行的股票 |
|
— |
|
— | — |
|
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| 与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
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| 回购A类普通股 | (
|
— | — | — | (
|
(
|
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| 股票补偿 | — | — |
|
— | — |
|
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| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — |
|
— |
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| 净收入 | — | — | — | — |
|
|
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| 截至2025年6月30日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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| 就股权奖励发行的股票 |
|
— |
|
— | — |
|
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| 与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
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| 回购A类普通股 | (
|
— | — | — | (
|
(
|
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| 股票补偿 | — | — |
|
— | — |
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| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — |
|
— |
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| 净收入 | — | — | — | — |
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|
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| 截至2025年9月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Applovin Corporation
简明合并股东权益报表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至2024年9月30日止九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
A类和B类
普通股
|
额外 实缴 资本 |
累计其他综合 亏损 |
累计
赤字
|
合计 股东' 股权 |
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| 股份 |
金额
|
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| 截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
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$ | (
|
$ | (
|
$ |
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| 就股权奖励发行的股票 |
|
— |
|
— | — |
|
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| 与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
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| 回购A类普通股 | (
|
— | (
|
— | — | (
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| 股票补偿 | — | — |
|
— | — |
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| 其他综合亏损，税后净额 | — | — | — | (
|
— | (
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 截至2024年3月31日的余额 |
|
$ |
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$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
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| 就股权奖励发行的股票 |
|
— |
|
— | — |
|
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| 与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
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| 股票补偿 | — | — |
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— | — |
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| 其他综合亏损，税后净额 | — | — | — | (
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— | (
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 截至2024年6月30日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
|
$ |
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| 就股权奖励发行的股票 |
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— |
|
— | — |
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| 与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份 | (
|
— | (
|
— | — | (
|
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| 回购A类普通股 | (
|
— | (
|
— | (
|
(
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| 股票补偿 | — | — |
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— | — |
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| 其他综合收益，税后净额 | — | — | — |
|
— |
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| 净收入 | — | — | — | — |
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| 截至2024年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ |
|
$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Applovin Corporation
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 经营活动 | |||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
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调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
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| 摊销、折旧和核销 |
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| 商誉减值 |
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| 以股票为基础的薪酬，不包括以现金结算的奖励 |
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|
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| 资产剥离收益，扣除交易成本 | (
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| 其他 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 | (
|
(
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| 预付费用及其他资产 |
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| 应付账款 |
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| 应计负债和其他负债 |
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(
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动 | |||||||||||
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资产剥离收益，扣除已剥离现金
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| 购买非流通股本证券 | (
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(
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| 其他投资活动 | (
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(
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|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
|
(
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| 融资活动 | |||||||||||
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回购普通股
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(
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(
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|
支付与净股份结算有关的预扣税
|
(
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(
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| 偿还债务本金 | (
|
(
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| 许可资产义务的支付 | (
|
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| 发行债务所得款项 |
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行使股票期权和购买ESPP股票时发行普通股的收益
|
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| 其他融资活动 | (
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(
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| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
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| 外汇汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
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现金及现金等价物净增加额，包括归入已终止经营业务流动资产的现金
|
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减：已终止经营业务分类为流动资产的现金净减少额
|
(
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现金及现金等价物净增加额
|
|
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| 期初现金及现金等价物 |
|
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
Applovin Corporation
简明合并现金流量表（续）
（单位：千）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 补充非现金投融资活动披露： | |||||||||||
| 剥离收到的非现金对价 | $ |
|
$ |
|
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| 以租赁债务换取的使用权资产，扣除修改 | $ | (
|
$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
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| 为所得税支付的现金，扣除退款 | $ |
|
$ |
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随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
Applovin Corporation
简明综合财务报表附注
（未经审计）
1.
业务说明及重要会计政策摘要
业务说明
AppLovin Corporation（“公司”或“AppLovin”）于2011年7月18日在美国特拉华州注册成立。该公司是广告行业的领导者，提供端到端广告解决方案，使企业能够接触到全球受众、实现货币化并扩大其规模。
公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，在美国设有多个运营地点，并在北美、亚洲、欧洲设有多个国际办事处。
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一并阅读。截至2024年12月31日的简明合并资产负债表数据来自该日期的经审计合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的未经审计简明综合财务报表反映了管理层认为为公允列报公司中期财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益所必需的所有正常和经常性调整。本报告中显示的截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2025年12月31日止全年或任何其他期间的预期业绩。
由于四舍五入，列报的金额可能不相加。某些前期金额已重新分类，以在适用的情况下符合本期的列报方式。
合并基础
本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目及营运。根据会计准则编纂（“ASC”）810的规定，合并，当公司是主要受益人时，公司还被要求合并任何可变利益实体（“VIE”）。主要受益人既有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，也有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失，或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。公司持续评估与所有VIE的关系。所有公司间交易和余额已在合并时消除。
估计数的使用
按照公认会计原则编制公司的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。该公司的估计基于在这种情况下被认为是合理的假设。公司持续评估其估计，包括但不限于与通过收购获得的资产和负债的公允价值、无形资产和财产及设备的使用寿命、收入和间接税、或有负债、评估无形资产和长期资产的可收回性、商誉减值、基于股票的补偿、金融工具的公允价值有关的估计。这些估计数本质上取决于判断，实际结果可能与这些估计数大不相同。
Apps业务剥离
于2025年5月7日，公司及其附属公司Morocco，Inc.及AppLovin GmbH与Tripledot及其附属公司Eton Games Inc.及Tripledot Group Holdings Limited订立购买协议，以出售经营公司应用程序业务（“应用程序业务”）的若干全资附属公司的股权。出售已于2025年6月30日完成。该公司确定，剥离这些应用程序
10
分部报告
权益法投资
近期会计公告（已发布尚未采纳）
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税：所得税披露的改进，这要求对税率调节类别和按辖区缴纳的所得税进行分类。修订将于2024年12月15日后开始的年度期间生效。修正案可以前瞻性地或追溯性地适用，并允许提前采用。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表：报告综合收入-费用分类披露，这要求在财务报表附注中分类披露在损益表正面列入费用细列项目的某些类别的费用。修订将于2026年12月15日后开始的年度期间和2027年12月15日后开始的中期期间生效。修正案可以前瞻性地或追溯性地适用，并允许提前采用。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产—商誉及其他—内部使用软件：有针对性地改进内部使用软件的会计核算，为内部使用软件成本提供了更新的确认和披露框架。这些修订将在2027年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度报告期间内的中期期间生效。修正案可以前瞻性地或追溯性地适用，并允许提前采用。公司目前正在评估该ASU，以确定其对公司披露的影响。
11
2.
停止运营
资产剥离
2025年6月30日，公司完成出售旗下Apps业务，作为其剥离非核心资产并将资源用于推进广告业务的战略努力的一部分。与交易有关，公司收到$
715.6
总对价百万，包括$
430.6
百万现金和
596.9
百万股TripleDot普通股，估值为吨$
285.0
百万.这些股份约占
22
TripleDot已发行普通股的百分比和
20
截至收盘日全摊薄后股本的百分比。现金对价$
430.6
百万包括$
400.0
购买协议中规定的百万美元和$
30.6
万元的初步购买价格调整基于预计截止日期净资产，这将根据购买协议的条款最终确定。
股权对价的公允价值是根据TripleDot和Apps业务截至交割日的合并价值确定的，采用市场法（其中包括可比上市公司的估值倍数）和收益法（基于预计贴现现金流）的组合估计。所使用的重要假设包括对未来收入和运营费用、长期增长率、营运资金需求和贴现率的估计，这些被视为不可观察的投入，在公允价值等级中被归类为第3级。详见附注5 –权益法投资。
出于税务目的，某些Apps业务子公司的转让被视为资产出售，并导致注销$
125.6
百万递延所得税资产从Apps业务净资产账面价值中提取，计入已终止经营业务所得税拨备。由于资产剥离，公司终止确认净资产$
591.2
万美元，产生交易费用$
18.3
万，产生税前收益$
106.2
百万，计入截至2025年9月30日止9个月的已终止经营业务净收入。
此外，公司与Tripledot订立过渡服务协议（“TSA”）。根据TSA的条款，公司同意在截止日期后最多六个月的时间内提供与被剥离的应用程序业务相关的有限行政和过渡服务。
下表汇总了截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合经营报表中分类为已终止经营业务（扣除所得税）的经营业绩（单位：千）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 费用和支出 | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 |
|
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| 销售与市场营销 |
|
|
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| 研究与开发 |
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| 一般和行政 |
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| 商誉减值 |
|
|
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| 总费用和支出 |
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| 运营收入（亏损） |
|
|
(
|
(
|
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| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 资产剥离收益，扣除交易成本 |
|
|
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| 其他收入（费用），净额 |
|
(
|
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|
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| 其他收入（费用）总额，净额 |
|
(
|
|
|
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| 所得税前已终止经营业务亏损 |
|
(
|
(
|
(
|
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| 所得税拨备（受益） |
|
(
|
|
(
|
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| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
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12
下表列示所列期间简明合并资产负债表中归类为已终止业务的资产和负债（单位：千）：
| 资产： | 12月31日， 2024 |
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| 现金及现金等价物 | $ |
|
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| 应收账款，净额 |
|
||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
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| 已终止经营业务流动资产合计 |
|
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| 商誉 |
|
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| 无形资产，净值 |
|
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| 其他非流动资产 |
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| 终止经营业务资产总额 | $ |
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| 负债： | |||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计及其他流动负债 |
|
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| 递延收入 |
|
||||
| 已终止经营业务流动负债合计 |
|
||||
| 其他非流动负债 |
|
||||
| 已终止经营业务负债合计 | $ |
|
|||
下表汇总了列报期间简明综合现金流量表中反映的与已终止业务相关的重大非现金经营项目和资本支出（单位：千）：
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
摊销、折旧和核销
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
股票补偿
|
$ |
|
$ |
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|
商誉减值
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$ |
|
$ |
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|
收购无形资产
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
商誉减值
公司每年在报告单位层面对商誉进行减值评估，如果事件或情况变化表明商誉可能发生减值，则更频繁地进行评估。
2025年2月12日，公司签订了一份不具约束力的条款清单，将其应用程序业务出售给Tripledot。截至2025年3月31日，应用程序业务未被归类为持有待售，因为此类分类所需的标准尚未满足。然而，该公司将不具约束力的条款清单与整个2025年第一季度出售应用程序业务的谈判确定为应用程序报告单位的减值指标，并进行了截至2025年3月31日的中期量化商誉减值测试。根据这一评估，公司确定Apps报告单位的账面金额超过了其估计的公允价值，并记录了非现金商誉减值费用$
188.9
百万。这笔费用已计入截至2025年9月30日止九个月的已终止经营业务亏损，扣除所得税。
在进行中期减值测试时，公司尚未确定总对价的公允价值，该公允价值以交易结束时股权对价的估值为准。因此，公司使用收益法的贴现现金流量法估计了Apps报告单位的公允价值。关键估值输入包括预计的未来现金流、经风险调整的贴现率和长期增长率，这些数据基于管理层的估计和假设，这些估计和假设被认为是合理的，并反映了截至中期减值测试日期的已知市场状况。由于使用了重大的不可观察输入值，由此产生的公允价值计量在公允价值等级中被归类为第3级。
13
3.
收入
与客户订立合约的收入
该公司的收入主要来自使用Axon平台的广告商，该平台由Axon Advertising和MAX组成。该平台提供技术，通过大规模拍卖和微秒级速度匹配数字广告库存的广告商和所有者（“发布者”）。该公司的条款和条件一般规定付款条件为月底后30天。公司与客户的几乎所有合同均可随时或在短时间内完全取消。
公司的履约义务是向客户提供广告解决方案的访问权限，这为广告商从发布商购买广告库存提供了便利。公司不会在广告库存转移给广告商之前对其进行控制，因为公司没有实质性的能力来指导广告库存的使用，也不会从广告库存中获得几乎所有的剩余收益。公司不对履行承担主要责任。该公司是一家代理商，因为它涉及第三方广告库存的销售，并以净额为基础呈现收入。交易价格是约定的行动或广告展示的完成数量与与广告商的每广告单位的合同约定价格减去已支付或应支付给发布者的对价的乘积。公司在约定的行动完成或向用户展示广告时确认收入。广告投放数量和约定动作完成情况在每月月底确定，解决了报告期内交易价格的任何不确定性。
该公司还产生了收入从Adjust的测量和分析营销平台，在通常长达十二个月的订阅期内获得按比例认可。来自其他服务的收入并不重要。
公司提出从客户收取并以净额方式汇给政府当局的税款。
收入分类
根据用户位置按地域分类的收入包括以下（以千为单位）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 世界其他地区 |
|
|
|
|
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| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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合同余额
合同负债包括与Adjust相关的递延收入，这些收入记录为在履约义务履行之前收到的付款。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，公司确认$
9.3
百万美元
7.4
分别截至2025年6月30日和2024年6月30日计入递延收入的百万收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司确认$
38.3
百万美元
30.6
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日计入递延收入的百万收入。
未履行的履约义务
公司几乎所有未履行的履约义务都与原预计期限为一年或更短的合同有关。
4.
金融工具和公允价值计量
按公允价值计量的金融工具按经常性基准的等级
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司持有$
352.8
百万美元
41.5
百万美元的货币市场存款账户，以及$
50.1
百万和一个
非物质
货币市场基金中的金额，分别计入现金和现金等价物并在公允价值等级中归类为第1级。
以资产净值计量的非流通股本证券
公司持有若干私募股权基金的股权of $
107.6
百万和$
77.3
百万元，分别截至2025年9月30日和2024年12月31日，采用资产净值实
14
权宜之计。在净资产值实务权宜之计下，公司根据截至公司报告日的基础基金资产净值的比例份额记录投资。这些投资计入公司简明综合资产负债表的其他非流动资产。
这些基金的投资策略各不相同，一般初始期限为
7
到
10
年，可延长至
2
到
3
经适用批准的额外年限。这些投资在转账和取款方面受到一定限制，一般无法赎回。基金的分配将在基础投资清算时收到。公司的最大损失风险仅限于这些投资的账面价值$
107.6
百万美元和未供资承付款$
3.0
截至2025年9月30日，百万。
截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月期间，公司的总出资额为
无
和$
18.7
分别为百万， 与这些投资有关。与这些投资有关的未实现收益为$
7.0
百万美元
9.6
截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月，分别为百万
不是
截至2024年9月30日止三个月和九个月的材料。
以非经常性基础以公允价值计量的非流通股本证券
公司的非流通股本证券是对私人控股公司的投资，没有易于确定的公允价值。公司选择了计量替代方案来核算这些投资。在计量备选方案下，非流通股本证券的账面价值根据同一发行人的相同或类似证券的可观察交易的价格变动或减值进行调整。账面价值的任何变动均记入其他收入（费用），净额记入公司简明综合经营报表。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司非流通股本证券的账面金额为$
19.6
百万美元
68.1
万，分别计入公司简明合并资产负债表其他非流动资产。截至2025年9月30日止9个月，公司录得$
50.0
对Humans，Inc.投资的百万美元减值。自收购以来，该公司记录的累计减值费用为$
78.0
百万与这些投资有关。
5.
权益法投资
如附注2 –已终止经营业务所披露，公司收到
596.9
百万股TripleDot普通股，价值$
285.0
万，作为出售其应用程序业务的部分对价。这些股份约占
22
TripleDot已发行普通股的百分比，以及截至收盘时相同比例的投票权。该公司确定，它有能力通过其所有权权益对Tripledot施加重大影响，但没有控制权。因此，该投资按权益会计法入账，并于2025年9月30日计入简明综合资产负债表的其他非流动资产。
权益法投资的账面价值将根据公司在TripleDot的收入或亏损中所占的比例进行调整，确认拖欠一个季度。投资初始公允价值与公司在收盘时所占TripleDot净资产的比例份额之间的基差并不重大。由于交易于2025年6月30日结束，公司截至2025年9月30日止三个月的简明综合经营报表中未记录Tripledot的收入或亏损。
6.
承诺与或有事项
承诺
截至2025年9月30日，公司不可取消的最低采购承诺主要与与云服务提供商的多年合同安排有关。2024年8月，该公司修改了与供应商的协议，承诺至少花费$
1.3
十亿超过a
三年
期间。截至2025年9月30日，该公司已累计支付$
485.1
百万以实现这一承诺。
或有事项
公司不时可能会在日常经营活动过程中产生一定的或有负债。公司在未来很可能发生支出的情况下，对该等事项计提负债，并能合理估计该等支出。
15
法律程序
公司不时涉及诉讼、索赔、诉讼等事项。公司法律诉讼的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，可能单独或总体上产生重大不利影响。
公司在很可能已经发生损失且金额能够合理估计时记录负债。确定合理可能发生损失且能够估计损失或损失范围的，披露合理可能发生的损失。公司评估可能影响先前已计提负债金额的法律事项的发展，以及披露的相关合理可能损失，并酌情进行调整。需要作出重大判断，以确定与此类事项有关的事项发生的可能性和估计的损失金额。迄今为止，与法律诉讼有关的损失并不重大。
公司在发生期间支出律师费。
赔偿
公司在日常业务过程中根据与其他方的协议订立赔偿条款，包括某些客户、商业伙伴、投资者、承包商以及公司高级职员、董事和某些雇员。由于公司有限的先前赔偿索赔历史以及每项特定条款所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。迄今为止，公司简明综合经营报表中记录的与赔偿条款相关的损失并不重大。截至2025年9月30日，公司不存在任何很可能或合理可能的重大赔偿要求。
非所得税
公司可能会因非所得税事项而受到各税务机关的审计。非所得税审计的标的物主要产生于对税务处理和适用税率的不同解释。当损失很可能发生且可合理估计时，公司对这些税务机关的审查或与这些税务机关协商达成的任何协议可能产生的非所得税计提负债。合理可能发生损失且损失或损失范围可以估计的，公司披露合理可能发生的损失。
7.
商誉和无形资产
下表列示商誉账面金额变动情况（单位：千）：
| 截至2024年12月31日的余额 | $ |
|
|||
| 外币换算 |
|
||||
| 截至2025年9月30日余额 | $ |
|
|||
无形资产，净值净额由以下各项（单位：千）组成：
|
加权-
平均
剩余
有用的生活
（年）
|
截至2025年9月30日 | 截至2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 价值 |
累计 摊销 |
网书 价值 |
毛额 携带 价值 |
累计 摊销 |
网书 价值 |
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| 客户关系 |
|
$ |
|
$ | (
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$ |
|
$ |
|
$ | (
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$ |
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| 发达技术 |
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(
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(
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| 其他 |
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(
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(
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| 无形资产总额 | $ |
|
$ | (
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$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
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16
公司记录的与收购的无形资产相关的摊销费用如下（单位：千）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 销售与市场营销 |
|
|
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|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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8.
股权
2022年2月，公司董事会授权公司A类普通股的股票回购计划。截至2024年12月31日，$
2.3
根据该计划，仍有10亿美元可用于回购。截至2025年9月30日止9个月期间，公司进行回购，随后退
4.9
百万股A类普通股，包括佣金和费用在内的总金额为$
1.8
十亿。截至2025年9月30日，$
492.2
百万仍可用于该计划下的回购。
可根据市场情况、适用的法律要求和其他相关因素，通过公开市场购买或私下协商交易的方式不定期进行回购。公开市场回购可以按照经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10b-18条的要求进行。公司亦可能不时订立规则10b-5交易计划，以促进股份回购。回购计划不要求公司收购任何特定数量的A类普通股，没有到期日，公司可酌情随时修改、暂停或终止。
公司在回购时退还其A类普通股，并在公司有留存收益的范围内将回购价格超过回购股份面值的部分记入留存收益。如果公司出现累计亏损，公司将回购价格超过回购股份面值的部分先记入额外实收资本，以公司有额外实收资本为限，直至耗尽，再记入公司简明综合股东权益报表的累计亏损。
9.
股票补偿
公司维持
三个
向公司员工、董事、顾问及其他服务提供者发行其普通股股票的股权补偿计划：2021年股权激励计划（“2021年计划”）、2021年合伙人工作室激励计划、2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。截至2025年9月30日止9个月期间并无重大股权奖励发行。
公司简明综合经营报表中包含的基于股票的补偿费用如下（单位：千）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
|
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| 研究与开发 |
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|
|
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| 一般和行政 |
|
|
|
|
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|
合计
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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10.
每股收益
A类和B类普通股持有人的权利，包括清算和股息权，是相同的，但投票和转换除外。每股A类普通股有权
一
每股投票，每股B类普通股有权
20
每股投票。每一股B类普通股可由持有人在任何时候自愿转换为一股A类普通股，并在某些情况下自动转换。A类普通股没有转换权。由于A类和B类普通股的清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配，因此，A类和B类普通股在单独或合并的基础上产生的归属于普通股股东的每股净收益将相同。
17
下表列出了归属于普通股股东的基本和稀释每股净收益的计算（单位：千，每股数据除外）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 基本每股收益： | |||||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 |
|
|
(
|
(
|
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| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 减： | |||||||||||||||||||||||
| 归属于参与证券的收益 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 归属于A类和B类普通股股东的净利润—基本 | $ |
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||||||||
| 计算每股净收益（亏损）所使用的加权平均份额—基本 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）-基本： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 已终止经营 |
|
|
(
|
(
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| 基本每股净收益 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||||||
| 稀释EPS： | |||||||||||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 |
|
|
(
|
(
|
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| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 减： | |||||||||||||||||||||||
| 归属于参与证券的收益 | (
|
(
|
(
|
(
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| 归属于A类和B类普通股股东的净利润—摊薄 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 分母： | |||||||||||||||||||||||
| 计算每股净收益（亏损）所使用的加权平均份额—基本 |
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|
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| 加权平均稀释性股票奖励 |
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| 计算每股净收益（亏损）所用的加权平均份额—稀释 |
|
|
|
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| 归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）-稀释后： | |||||||||||||||||||||||
| 持续经营 | $ |
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 已终止经营 |
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|
(
|
(
|
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| 稀释每股净收益 | $ |
|
$ |
|
$ |
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$ |
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下表列出了具有反稀释性的潜在普通股的形式（单位：千）：
|
截至9月30日，
|
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| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 为承兑票据行使的股票期权 |
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| ESPP |
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| 反稀释潜在普通股总数 |
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11.
所得税
该公司须在美国和外国司法管辖区缴纳所得税。公司根据适用于年初至今收入的估计年度有效税率计算中期应计税款，并在相关期间记录离散税项。每个季度，公司都会更新估计的年度有效税率，并根据需要对税项拨备进行年初至今的调整。公司2025日历年的年度有效税率与美国法定税率不同，主要是由于收入、全球最低税率、外国税收抵免、外国衍生的无形收入扣除和全球无形低税率的司法管辖组合
18
收入。
截至2025年9月30日止九个月，公司未确认的税收优惠没有重大变化，公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。
2025年7月4日，美国颁布了《一大美丽法案》（“OBBBA”）。OBBBA包括重要条款，例如永久延长《减税和就业法案》某些即将到期的条款、修改国际税收框架以及恢复对某些商业条款的有利税收待遇。该立法有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。该公司评估了在本季度生效的OBBBA拨备，并估计其对合并财务报表的影响并不重要。随着获得更多指导，公司将继续评估这些立法变化的全面影响。
12.
段
公司根据其主要经营决策者（“CODM”）如何管理业务、分配资源、作出经营决策和评估经营业绩来确定其经营分部。该公司的首席运营官是其首席执行官。
如附注1 –业务说明及重要会计政策摘要及附注2 –已终止经营业务所披露，于2025年6月30日，公司完成剥离其应用程序业务，该业务构成前应用程序分部。剥离后，公司已确定其目前在合并层面将剩余业务作为单一经营和可报告分部运营。因此，公司在其简明综合经营报表中将应用程序业务归类为已终止经营业务，并将应用程序业务排除在所有呈报期间的持续经营业务和分部业绩之外。该公司的单一部门提供端到端广告解决方案，包括Axon Advertising、MAX、Adjust和Wurl，这些解决方案允许企业接触、货币化并扩大其全球受众。收入主要来自广告商为在出版商拥有的移动应用程序上投放广告而支付的费用。
作为单一可报告分部实体，公司确定其损益计量为持续经营净收入，这是与美国公认会计原则最为一致的计量。主要经营决策者在年度预算编制和预测过程中使用来自持续经营业务的净收入来分配资源，评估经营战略，并评估跨期间的绩效。
下表汇总了来自持续经营业务的分部净收入，包括重大分部费用（单位：千）：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 减： | |||||||||||||||||||||||
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数据中心成本
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| 人事相关费用 |
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利息支出
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准备金
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| 摊销、折旧和核销 |
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| 股票补偿 |
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其他费用1
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| 持续经营净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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1其他费用包括专业服务费用、设施费用、广告费用、软件费用以及其他个别不重要的费用。
13.
债务
19
14.
关联交易
KKR Denali
于2024年2月，公司与KKR Denali及BoFA Securities，Inc.（代表其本身及作为其他承销商的代表）（统称“承销商”）就有关二次公开发行（“发售”）订立承销协议（“承销协议”）
19.9
百万股公司A类普通股，由KKR Denali发行。根据包销协议，公司于2024年3月6日向包销商购回
10.5
KKR Denali在证券交易委员会向承销商出售的百万股A类普通股以每股$
54.46
，与承销商在此次发行中向KKR Denali支付的每股价格相同。就此次发行而言，KKR Denali转换
16.0
百万B类普通股转A类普通股。
人类公司。
2024年2月，公司签订协议投资$
50.0
Flip Shop社交购物APP（简称“Flip Shop”）开发商Humans，Inc. C轮优先股融资百万。公司董事会成员Eduardo Vivas曾担任Humans，Inc.的首席运营官，以及该公司董事会成员，直至2025年9月辞去这两项职务。
同时，公司还与Humans，Inc.签订了一项公平的商业协议，以收入分成模式提供对公司广告推荐引擎Axon AI的访问。截至目前，本协议项下未发生任何交易。
截至2025年9月30日止9个月，公司认
非物质
Humans，Inc.与其使用Axon平台相关的收入金额。这些交易按公平定价和标准合同条款进行。同期，公司录得其$
50.0
对Humans，Inc.的百万投资，原因是其财务状况不断恶化，且其持续经营能力存在不确定性。
其他
2019年3月，公司与公司董事会成员Eduardo Vivas的兄弟Rafael Vivas订立承兑票据，目的是为其垫付资金，使其能够提前行使其股票期权（“Vivas票据”）。Vivas票据的发行金额为$
2.3
百万利率为
2.59
%，其后于2020年8月7日修订，将该票据未偿还余额的利率下调至当时适用的IRS年度中期利率
0.41
%.2024年3月8日，根据Vivas票据到期的本金加上应计利息，或$
2.3
万，已全额偿还公司及Vivas票据已终止。
15.
后续事件
2025年10月，公司董事会授权增加回购计划$
3.2
亿，使得总金额约为$
3.3
截至2025年10月31日，仍有10亿美元可用于回购。如需更多信息，请参见附注8 –权益。
2025年10月，公司授予
0.9
根据其2021年股权激励计划向某些关键非执行工程员工提供百万个基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。PSU有资格在实现某些市值里程碑并通过适用的归属日期继续服务时归属。这些授标的估计授予日公允价值为$
410.5
百万。
20
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告表格10-Q和我们的年度报告表格10-K中其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括下文确定的因素以及本季度报告10-Q表格中标题为“风险因素”部分和其他部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们的使命是在公司与其理想客户之间建立有意义的联系。我们为企业提供端到端的软件和人工智能驱动的解决方案，以覆盖、货币化并扩大其全球受众。我们规模化的商业模式与广告生态系统错综复杂地联系在一起，提供了持久的竞争优势。当我们的广告商通过我们的广告解决方案实现其广告支出目标的回报时，我们就会产生收入，从而确保他们的成功直接推动我们的增长。
自2011年成立以来，我们一直专注于为广告商构建广告解决方案，以提高其内容的营销和货币化。我们的创始人，他们本身就是移动应用开发者，很快意识到广告生态系统成功和增长的真正障碍是一个发现和货币化问题——突破拥挤的应用商店，以高效地找到用户并成功地发展他们的业务。他们对这些挑战的第一手经验导致了我们基础设施和广告解决方案的发展。
截至2025年9月30日止三个月，我们的收入同比增长68%至14亿美元，而截至2024年9月30日止三个月的收入为8.352亿美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们的持续经营业务净收入分别为8.355亿美元和4.331亿美元，截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的净收入分别为8.355亿美元和4.344亿美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别产生了12亿美元和6.47亿美元的调整后EBITDA。此外，在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们的经营活动提供的净现金分别为27亿美元和14亿美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，我们分别产生了26亿美元和14亿美元的自由现金流。现金流和自由现金流包括来自持续经营和终止经营的现金流。鉴于我们强大的财务状况，我们能够对我们的扩张和增长进行再投资，并回购和扣留我们的A类普通股股票。请参阅标题为“非GAAP财务指标”的部分，了解调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入的对账，这是根据GAAP计算的最直接可比的财务指标。
近期动态
2025年5月7日，我们连同我们的子公司Morocco，Inc.和AppLovin GmbH（统称“卖方”）与Tripledot及其子公司Eton Games Inc.（“Eton”）和Tripledot Group Holdings Limited（统称“买方”）就出售我们的应用程序业务订立了购买协议（“协议”）。2025年6月30日，我们与TripleDot订立协议修正案，除其他事项外，规定代替Eton在协议所设想的交易结束时向我们或我们的指定关联公司发行有担保本票，以支付全部现金对价（如协议中所定义）的一部分，TripleDot可选择以现金支付该金额。
2025年6月30日，我们完成了交割，并以4亿美元现金将我们的应用程序业务出售给Tripledot，但须进行交割调整，股权对价约占交割时Tripledot完全稀释后股权的20%。没有发行本票作为交易的一部分。收盘后，我们作为一个单一的经营和可报告分部运营。与我们的应用程序业务相关的业绩在我们的简明综合财务报表中作为已终止业务列报。见附注1 –业务说明及重要会计政策摘要及附注2 –本季度报告表格10-Q第I部分第1项简明综合财务报表附注的终止经营业务。
我们的商业模式
我们主要通过广告商支付的费用获得收入，这些广告商使用我们的广告解决方案来发展他们的内容并从中获利。我们能够通过改进我们的各种技术来增加我们的收入。
21
广告客户包括各种各样的广告商，从独立开发者工作室到一些最大的全球互联网平台，如Facebook和谷歌。我们看到了获得新客户以及增加现有客户支出的多种机会，因为我们帮助他们发展业务并使他们更加成功。
我们的广告解决方案包括Axon Advertising、MAX、Adjust和Wurl。客户使用Axon Advertising来自动化、优化和管理他们的用户获取投资。他们设定了营销和用户增长目标，Axon Advertising优化了他们的广告支出，以努力实现他们的广告支出目标和其他营销目标的回报。Axon Advertising占收入的绝大部分。收入来自我们的广告商，通常以业绩为基础，并与我们的广告发布者共享，通常以每次展示的成本模型为基础。
广告客户使用MAX优化购买应用广告库存。MAX工具提供了针对关键绩效指标进行管理的洞察力，了解用户的长期价值，并帮助管理盈利能力。MAX的收入是根据客户支出的百分比产生的。随着越来越多的广告网络转向应用内实时竞价，我们预计MAX的采用率和收入将出现增长。
广告客户使用Adjust的测量和分析营销平台来更好地了解用户的旅程，同时允许营销人员通过测量、归因和欺诈预防做出更明智的决策。Adjust的收入主要来自软件订阅年费。
广告客户端使用Wurl的联网电视（“CTV”）平台分发流媒体视频，实现收入最大化，并获得和留住观众或订阅者。Wurl的收入主要来自内容公司、流媒体和广告商，通常采用基于使用和/或CPM的模式。
非GAAP财务指标
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
我们将特定时期的调整后EBITDA定义为根据已终止经营业务的亏损（收入）调整后的净收入，扣除所得税、利息费用、其他（收入）费用、净额（不包括某些经常性项目）、所得税拨备、摊销、折旧和冲销，并根据基于股票的补偿、交易相关费用、重组成本和非经营性外汇收益进一步调整，以及我们认为不能反映我们核心经营业绩的某些其他项目。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以同期收入。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助我们在历史财务期间提供更一致和可比的运营概览。此外，分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些衡量标准来评估和评估业绩。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与GAAP衡量标准结合使用，作为我们对业绩的整体评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与我们的董事会进行沟通。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非GAAP财务指标，仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品或替代品。这些措施有一定的局限性，因为它们不包括反映在我们的综合经营报表中的某些费用的影响，这些费用是经营我们的业务所必需的。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会发布这些或类似的指标。因此，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率应被视为根据公认会计原则编制的措施的补充，而不是替代或孤立。
22
下表提供了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，以及净收入与调整后EBITDA的对账：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
|
（以千为单位，百分比除外）
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| 收入 | $ | 1,405,045 | $ | 835,186 | $ | 3,822,773 | $ | 2,224,571 | |||||||||||||||
|
净收入
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835,545 | 434,420 | 2,231,495 | 980,572 | |||||||||||||||||||
|
净利率
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59.5% | 52.0% | 58.4% | 44.1% | |||||||||||||||||||
|
终止经营业务产生的亏损（收入），扣除所得税后的净额
|
— | (1,347) | 99,444 | 12,840 | |||||||||||||||||||
|
持续经营净收入
|
835,545 | 433,073 | 2,330,939 | 993,412 | |||||||||||||||||||
|
持续经营业务净利率
|
59.5% | 51.9% | 61.0% | 44.7% | |||||||||||||||||||
| 调整如下： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 51,429 | 74,937 | 155,726 | 223,280 | |||||||||||||||||||
|
其他（收入）费用，净额1
|
9,079 | (3,778) | 13,233 | (15,555) | |||||||||||||||||||
| 准备金 | 185,401 | 34,656 | 368,617 | 83,803 | |||||||||||||||||||
| 摊销、折旧和核销 | 34,978 | 32,369 | 97,988 | 94,528 | |||||||||||||||||||
| 非经营性汇兑收益 | (570) | (2,479) | (2,100) | (1,068) | |||||||||||||||||||
| 股票补偿 | 33,767 | 77,402 | 127,434 | 259,905 | |||||||||||||||||||
| 交易相关费用 | 6,565 | 26 | 16,245 | 880 | |||||||||||||||||||
| 重组成本 | 1,460 | 811 | 5,691 | 2,747 | |||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 1,157,654 | $ | 647,017 | $ | 3,113,773 | $ | 1,641,932 | |||||||||||||||
|
调整后EBITDA利润率
|
82.4% | 77.5% | 81.5% | 73.8% | |||||||||||||||||||
1不包括经常性经营性外汇损益。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去购买物业和设备以及支付融资租赁本金。我们使用自由现金流来帮助管理我们业务的健康状况，准备预算并用于资本分配目的。我们相信自由现金流提供了有用的补充信息，帮助投资者了解我们业务和流动性的潜在趋势。自由现金流还反映了来自持续经营和终止经营的现金流。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会公布自由现金流或类似的指标。因此，我们的自由现金流应该被视为是根据公认会计原则制定的措施的补充，而不是替代或孤立。
下表提供了我们截至2025年9月30日和2024年9月的九个月的自由现金流，以及经营活动提供的净现金与自由现金流的对账：
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 2,657,360 | $ | 1,398,008 | |||||||
| 减： | |||||||||||
| 购置财产和设备 | (285) | (4,286) | |||||||||
|
融资租赁的本金支付
|
(14,282) | (15,524) | |||||||||
| 自由现金流 | $ | 2,642,793 | $ | 1,378,198 | |||||||
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
$ | 359,256 | $ | (106,387) | |||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (2,099,854) | $ | (1,226,687) | |||||||
影响我们业绩的因素
我们认为，我们业务的未来成功取决于许多因素，包括以下描述的因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重大机遇，但它们也带来了重要的
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我们必须成功应对的挑战，以便在保持强劲现金流的同时继续实现盈利增长。
持续投资创新
我们已经并打算继续对我们的广告解决方案进行重大投资，以提高其对客户的有效性和价值主张。我们预计，这些投资将需要在与技术组件和产品相关的研发和收购以及合作伙伴关系方面进行支出。我们相信，对我们技术的投资，包括Axon AI、我们的广告推荐引擎、Axon Advertising、Adjust和MAX，将进一步提高广告商的效率。此外，我们计划继续投资于我们的广告推荐引擎Axon AI的基于AI的、自学习的能力。我们的投资还将使我们能够进入和扩展游戏之外的新垂直领域，例如电子商务和CTV。虽然我们在研发、收购和合作方面的投资可能不会在短期内带来收入，但我们相信这些投资使我们能够随着时间的推移增加我们的收入。
保留和发展现有客户
我们的收入很大一部分依赖现有客户。随着我们改进广告解决方案，我们可以吸引这些客户的额外支出。我们的客户包括独立工作室开发商和一些世界上最大的广告平台。我们相信，我们有很大的空间来进一步扩大我们与这些客户的关系，并增加他们对我们广告解决方案的使用。
过去，我们的客户普遍增加了对我们广告解决方案的使用，因此，来自现有客户的增长一直是我们收入增长的主要驱动力。我们必须继续留住现有客户，并随着时间的推移扩大他们与我们的支出，以继续增加我们的收入、提高盈利能力并推动更大的现金流。
在全球范围内增加新客户
我们未来的成功部分取决于我们获得新客户的能力。截至2025年9月30日止三个月，我们51%的收入来自美国以外地区。我们认为，随着美国以外的开发商和广告商采用我们的广告解决方案，全球机会是巨大的，并将继续扩大。我们还看到了在移动游戏之外获得新客户的机会，因为我们的广告解决方案的能力与更广泛的广告生态系统相关，包括在电子商务等领域。例如，在2025年10月，我们开放了一个公共推荐计划，让客户加入Axon Ads Manager，我们预计将在2026年上半年更广泛地推出该计划。我们正在投资于直销、产品开发、教育和其他能力，以推动提高对我们广告解决方案的认识和采用，随着我们寻求进一步扩大规模，这些投资可能会在短期内影响我们的盈利能力。
继续执行战略伙伴关系
我们将继续探索与我们的广告解决方案及其所服务市场的扩展相关的战略合作伙伴机会，我们可能会不时机会主义地评估战略收购和合作伙伴关系。我们相信，我们未来的经营业绩将受到我们继续识别和执行此类战略交易的能力的影响，这些交易将增加我们的增长和盈利能力。2025年4月，我们向美国总统表示有兴趣探索在中国以外的所有市场购买TikTok。这一感兴趣的迹象是初步的，无法保证涉及我们的交易会继续进行。
移动应用和广告生态系统的增长和结构
我们的业务和经营业绩正在并将继续受到推动移动应用程序和广告生态系统整体表现的行业因素的影响。移动应用开发商依赖第三方平台，如苹果应用商店和谷歌Play商店等，分发游戏、收取为IAP支付的款项，并以相关广告定位用户。我们预计，在可预见的未来，这种情况将持续下去。这些第三方平台有很大的市场力量和自由裁量权来设定平台费用，选择推广哪些APP，并决定向广告网络提供多少消费者信息，使我们的广告解决方案能够以个性化和相关的广告定位用户，并以高效和具有成本效益的方式分配营销活动。对第三方平台政策所做的任何改变都可能推动整个移动应用程序和广告生态系统的快速变化。例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，除其他外，该框架要求用户对某些类型的跟踪进行选择加入同意。虽然这一透明度框架并未对我们的整体业务产生重大影响，但它可能会在未来产生影响，包括对我们广告实践的有效性产生影响。我们部分依赖Identifier for Advertisers（“IDFA”）为我们提供数据，帮助我们的广告解决方案更好地营销和
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通过移动应用程序获利。鉴于IDFA和透明度的变化，我们对我们的数据收集做法进行了更改。此外，苹果在2020年12月实施了有关隐私和数据处理做法的消费者披露新要求，这导致合规要求增加。苹果在2023年9月发布的iOS 17中纳入了新的SDK隐私控制，其中包括隐私清单和签名，旨在允许应用程序开发人员概述嵌入其应用程序中的SDK的数据实践，管理SDK中的跟踪域，并通过要求应用程序开发人员选择允许的理由来使用通过某些API接收的数据来遏制设备指纹识别。2022年2月，谷歌宣布了面向Android的隐私沙盒计划，这是一项多年努力，旨在减少跨应用跟踪并限制对用户标识符的依赖。然而，在2025年10月，谷歌宣布计划退役用于Chrome和Android的多项隐私沙盒技术。2024年1月，谷歌开始推出一项名为Tracking Protection的Chrome功能，该功能限制了跨站点跟踪。2023年5月，谷歌宣布对在欧洲经济区（“EEA”）和英国投放的广告提出新的同意管理平台（“CMP”）要求，要求截至2024年1月，使用谷歌AdSense、Ad Manager或AdMob的出版商在向欧洲经济区或英国的用户投放广告时，必须使用经过谷歌认证并与互动广告局（“IAB”）透明度和同意框架相结合的CMP。尽管迄今为止，这些第三方平台隐私变化对这些平台上的应用程序的可发现性产生了一些影响，并对我们的运营结果产生了相对温和的总体影响，但这些或苹果或谷歌政策的任何类似或未来变化的最终影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未来可能会出现面向开发者、行业标准、平台的新工具。我们相信，我们对广告生态系统的关注使我们能够了解客户的需求，我们不懈的创新使我们能够迅速适应行业变化并开拓新的解决方案。我们必须不断创新，在广告和移动应用生态系统的发展中保持领先，这样我们的业务才能取得成功，我们的经营业绩才能持续改善。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自广告商在Axon Advertising上的支出所收取的费用，通常以业绩为基础，然后与我们的广告发布商共享，通常以每次展示的成本为基础。收入还包括基于通过MAX的客户支出百分比产生的费用以及Adjust测量和分析营销平台的订阅费用。来自其他服务的收入并不重要。收入不包括我们以前的应用程序业务的结果，该业务被归类为已终止业务。
收入成本和营业费用
收入成本。收入成本主要包括所购技术相关无形资产的摊销、与某些服务器和网络设备相关的融资租赁使用权资产的摊销，以及主要与第三方云计算服务相关的数据中心成本。我们预计，随着我们的业务和收入持续增长，我们的收入成本将在长期内以绝对美元计算增加。我们还预计我们的收入成本占收入的百分比将在一段时间内波动.
销售与市场营销.销售和营销费用主要包括营销计划和其他广告费用、专业服务成本、包括工资、员工福利在内的人事相关费用以及从事销售和营销活动的员工的股票薪酬、所购用户相关无形资产的摊销、差旅和分配的设施以及信息技术成本。
我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的广告客户群并提高品牌知名度。我们预计，随着我们投资扩大客户群和提高品牌知名度，销售和营销费用在短期内将以绝对美元和占收入的百分比波动，而随着我们受益于更大的规模，销售和营销费用在长期内占收入的百分比将下降。
研发。研发费用主要包括产品开发成本，包括与人员相关的费用，如工资、员工福利、从事研发活动的员工的股票薪酬、专业服务成本、咨询成本、监管合规成本以及分配的设施和信息技术成本。
我们计划继续投资于研发，以继续增强我们的广告解决方案。我们预计，随着我们投资以增强我们的广告解决方案，我们的研发费用占收入的百分比将在短期内出现波动，并随着我们受益于更大的规模而长期下降。
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一般和行政.一般和行政费用主要包括为支持我们的业务而发生的成本，包括与人事相关的费用，如工资、员工福利、从事财务、会计、法律、人力资源和行政管理的员工的股票薪酬、法律、会计、招聘和行政服务的专业服务费（包括购置或其他与交易相关的费用）、保险、差旅以及分配的设施和信息技术成本。
我们计划继续投资于我们的一般和行政职能，以支持我们业务的增长。我们预计，随着我们为支持业务增长而进行投资，我们的一般和管理费用占收入的百分比在短期内将出现同期波动，而随着我们受益于更大的规模，我们将在长期内下降。
其他收入和支出
利息支出。利息支出主要包括与我们未偿债务相关的利息支出，包括债务折扣的增加，以及发行成本。
其他收入（费用），净额。其他收入（费用）净额主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息、与我们的非流通股本证券相关的公允价值调整以及外币损益。
所得税拨备。我们须在美国和我们开展业务的外国司法管辖区缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。此外，我们的某些外国收入也可能在美国征税。因此，我们的有效税率将根据国外收入与国内收入的相对比例、收购重组的影响、与国外衍生的无形收入相关的扣除优惠、我们的递延所得税资产和负债的估值未来变化以及税法变化而有所不同。此外，我们的有效税率可能会根据税前收入或损失的金额而有所不同。
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经营成果
在本节中，我们将讨论截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的运营结果。
以下表格汇总了我们的历史简明综合经营报表：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,405,045 | $ | 835,186 | $ | 3,822,773 | $ | 2,224,571 | |||||||||||||||
| 费用和支出 | |||||||||||||||||||||||
|
收益成本(1)(2)
|
174,855 | 120,919 | 481,611 | 367,220 | |||||||||||||||||||
|
销售与市场营销(1)(2)
|
48,575 | 62,984 | 154,875 | 190,859 | |||||||||||||||||||
|
研究与开发(1)
|
43,852 | 80,776 | 144,290 | 268,847 | |||||||||||||||||||
|
一般和行政(1)
|
58,756 | 36,208 | 165,326 | 115,023 | |||||||||||||||||||
| 总费用和支出 | 326,038 | 300,887 | 946,102 | 941,949 | |||||||||||||||||||
|
经营收入
|
1,079,007 | 534,299 | 2,876,671 | 1,282,622 | |||||||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (51,429) | (74,937) | (155,726) | (223,280) | |||||||||||||||||||
|
其他收入（费用），净额
|
(6,632) | 8,367 | (21,389) | 17,873 | |||||||||||||||||||
| 其他费用总额，净额 | (58,061) | (66,570) | (177,115) | (205,407) | |||||||||||||||||||
|
所得税前收入
|
1,020,946 | 467,729 | 2,699,556 | 1,077,215 | |||||||||||||||||||
|
准备金
|
185,401 | 34,656 | 368,617 | 83,803 | |||||||||||||||||||
| 持续经营净收入 | 835,545 | 433,073 | 2,330,939 | 993,412 | |||||||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | — | 1,347 | (99,444) | (12,840) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 835,545 | $ | 434,420 | $ | 2,231,495 | $ | 980,572 | |||||||||||||||
__________________
（1）包括以下基于股票的补偿费用：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 175 | $ | 1,274 | $ | 1,375 | $ | 3,499 | |||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 6,878 | 20,205 | 28,949 | 62,328 | |||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 15,593 | 45,980 | 60,593 | 160,853 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 11,121 | 9,943 | 36,517 | 33,225 | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | 33,767 | $ | 77,402 | $ | 127,434 | $ | 259,905 | |||||||||||||||
（2）包括与收购的无形资产相关的摊销费用如下：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 11,730 | $ | 9,596 | $ | 30,589 | $ | 28,726 | |||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 13,888 | 13,695 | 41,210 | 41,005 | |||||||||||||||||||
| 与收购的无形资产相关的摊销费用总额 | $ | 25,618 | $ | 23,291 | $ | 71,799 | $ | 69,731 | |||||||||||||||
27
下表列出了我们以收入百分比列报的每个期间的简明综合经营报表的组成部分(1):
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||||||
| 费用和支出 | |||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | 12 | % | 14 | % | 13 | % | 17 | % | |||||||||||||||
| 销售与市场营销 | 3 | % | 8 | % | 4 | % | 9 | % | |||||||||||||||
| 研究与开发 | 3 | % | 10 | % | 4 | % | 12 | % | |||||||||||||||
| 一般和行政 | 4 | % | 4 | % | 4 | % | 5 | % | |||||||||||||||
| 总费用和支出 | 23 | % | 36 | % | 25 | % | 42 | % | |||||||||||||||
|
经营收入
|
77 | % | 64 | % | 75 | % | 58 | % | |||||||||||||||
| 其他收入（费用）： | |||||||||||||||||||||||
|
利息支出
|
(4) | % | (9) | % | (4) | % | (10) | % | |||||||||||||||
|
其他收入（费用），净额
|
0 | % | 1 | % | (1) | % | 1 | % | |||||||||||||||
| 其他费用总额，净额 | (4) | % | (8) | % | (5) | % | (9) | % | |||||||||||||||
|
所得税前收入
|
73 | % | 56 | % | 71 | % | 48 | % | |||||||||||||||
|
准备金
|
13 | % | 4 | % | 10 | % | 4 | % | |||||||||||||||
| 持续经营净收入 | 59 | % | 52 | % | 61 | % | 45 | % | |||||||||||||||
| 已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额 | 0 | % | — | % | (3) | % | (1) | % | |||||||||||||||
| 净收入 | 59 | % | 52 | % | 58 | % | 44 | % | |||||||||||||||
_________________
（1）占营收百分比的合计可能因四舍五入而不能满足要求。
我们截至2025年9月30日止三个月及九个月的营运业绩与2024年的比较
收入
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
$ | 1,405,045 | $ | 835,186 | 68 | % | $ | 3,822,773 | $ | 2,224,571 | 72 | % | |||||||||||||||||||||||
截至2025年9月30日止三个月对比截至2024年9月30日止三个月
截至2025年9月30日的三个月，我们的收入与去年同期相比增加了5.699亿美元，即68%，这主要是由于Axon Advertising业绩的改善，其中每次安装的净收入增长了75%，部分被安装量下降1%所抵消。
截至2025年9月30日止九个月对比截至2024年9月30日止九个月
截至2025年9月30日的九个月，我们的收入与去年同期相比增加了16亿美元，即72%，这主要是由于Axon Advertising业绩有所改善，其中每次安装的净收入增长了64%，安装量增长了9%。
收益成本
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收益成本 | $ | 174,855 | $ | 120,919 | 45 | % | $ | 481,611 | $ | 367,220 | 31 | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入占比 | 12 | % | 14 | % | 13 | % | 17 | % | |||||||||||||||||||||||||||
28
截至2025年9月30日止三个月的收入成本与去年同期相比增加了5390万美元，即45%，这主要是由于在我们的业务增长的推动下，与运营我们的网络基础设施相关的费用增加了5310万美元。
截至2025年9月30日止九个月的收入成本与去年同期相比增加了1.144亿美元，即31%，这主要是由于我们的业务增长推动了与运营我们的网络基础设施相关的费用增加了1.204亿美元。
销售与市场营销
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售与市场营销 | $ | 48,575 | $ | 62,984 | (23) | % | $ | 154,875 | $ | 190,859 | (19) | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入占比 | 3 | % | 8 | % | 4 | % | 9 | % | |||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月30日止三个月的销售和营销费用与去年同期相比减少了1440万美元，即23%，主要是由于与股票薪酬费用减少相关的人事相关费用减少了1780万美元。
截至2025年9月30日止九个月的销售和营销费用与去年同期相比减少了3600万美元，即19%，主要是由于与股票薪酬费用减少相关的人事相关费用减少了4340万美元。
研究与开发
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 43,852 | $ | 80,776 | (46) | % | $ | 144,290 | $ | 268,847 | (46) | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入占比 | 3 | % | 10 | % | 4 | % | 12 | % | |||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月30日止三个月的研发费用较上年同期减少3690万美元或46%，主要是由于与股票薪酬费用减少相关的人事相关费用减少3890万美元。
截至2025年9月30日止九个月的研发费用较上年同期减少1.246亿美元，即46%，主要是由于与股票薪酬费用减少相关的人事相关费用减少了1.264亿美元。
一般和行政
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 58,756 | $ | 36,208 | 62 | % | $ | 165,326 | $ | 115,023 | 44 | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入占比 | 4 | % | 4 | % | 4 | % | 5 | % | |||||||||||||||||||||||||||
截至2025年9月30日止三个月的一般和行政费用较上年同期增加2250万美元，即62%，原因是主要与新举措相关的坏账费用增加了1110万美元，专业服务成本增加了680万美元。
截至2025年9月30日止九个月的一般及行政开支较上年同期增加5030万美元，即44%，原因是主要与新举措相关的坏账开支增加了2380万美元，专业服务成本增加了1770万美元。
29
利息支出
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (51,429) | $ | (74,937) | (31) | % | $ | (155,726) | $ | (223,280) | (30) | % | |||||||||||||||||||||||
| 收入占比 | (4) | % | (9) | % | (4) | % | (10) | % | |||||||||||||||||||||||||||
在截至2025年9月30日的三个月中，利息支出与去年同期相比减少了2350万美元，即31%，这主要是由于我们的高级无抵押票据下的利率低于我们之前的信贷协议，导致利息支出减少了2250万美元。
在截至2025年9月30日的九个月中，利息支出与去年同期相比减少了6760万美元，即30%，这主要是由于我们的高级无抵押票据和无抵押信贷协议下的利率低于我们之前的信贷协议，导致利息支出减少了6490万美元。
其他收入（费用），净额
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
其他收入（费用），净额
|
$ | (6,632) | $ | 8,367 | ** | $ | (21,389) | $ | 17,873 | ** | |||||||||||||||||||||||||
| 收入占比 | — | % | 1 | % | (1) | % | 1 | % | |||||||||||||||||||||||||||
|
**意义不大
|
||
与去年同期相比，截至2025年9月30日的三个月，其他收入（费用）净额减少了15.0百万美元，这主要是由于本期我们对非流通股本证券的投资产生了2040万美元的净公允价值重新计量损失，部分被现金和现金等价物增加导致的利息收入增加740万美元所抵消。
截至2025年9月30日的九个月，其他收入（费用）净额较上年同期减少3930万美元，主要是由于本期我们对非流通股本证券的投资产生了4270万美元的净公允价值重新计量损失，以及外汇净损失增加了1050万美元。这部分被利息收入增加730万美元所抵消，原因是现金和现金等价物增加，以及与上一年期间定期贷款再融资有关的某些第三方成本减少660万美元。
准备金
| 截至9月30日的三个月， | 2024至2025年 %变化 |
截至9月30日的九个月， | 2024至2025年 %变化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 准备金 | $ | 185,401 | $ | 34,656 | ** | $ | 368,617 | $ | 83,803 | ** | |||||||||||||||||||||||||
| 收入占比 | 13 | % | 4 | % | 10 | % | 4 | % | |||||||||||||||||||||||||||
|
**意义不大
|
||
截至2025年9月30日止三个月，所得税拨备较上年同期增加1.507亿美元。这一增长主要是由于截至2025年9月30日止三个月的业务运营税前收入增加以及全球最低税，但被按不同税率征税的外国收入所抵消。
截至2025年9月30日的9个月，所得税拨备较上年同期增加2.848亿美元。这一增长主要是由于截至2025年9月30日止九个月的业务运营税前收入和全球最低税率增加，但被更高的基于股票的薪酬福利和按不同税率征税的外国收入所抵消。
30
流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物为17亿美元，主要包括存放在银行的现金和货币市场存款账户中的短期流动性投资。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、预计将由我们的业务产生的现金流，以及如有必要，我们根据我们的信贷协议（截至2025年9月30日提供了10亿美元的剩余可用性）的借款能力，将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率；销售和营销活动；支持我们研发工作的支出时机和程度；购买硬件和软件的资本支出；我们持续需要投资于我们的IT基础设施以支持我们的增长；以及我们股票回购的数量和时间。此外，我们可能会建立更多的战略合作伙伴关系，以及收购或投资团队和技术的协议，包括知识产权，这可能会增加我们的现金需求。由于这些因素和其他因素，我们可能被要求比我们目前预期更快地寻求额外的股权或债务融资，或者我们可能会机会主义地寻求额外的融资。有关流动性和资本资源相关风险的更多信息，请参见标题为“风险因素——与财务会计事项相关的风险”的部分。
下表汇总了我们在所示期间的现金流量（所有期间均包括来自持续经营和终止经营的现金流量）：
| 截至9月30日的九个月， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| （单位：千） | |||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 2,657,360 | $ | 1,398,008 | |||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | 359,256 | $ | (106,387) | |||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (2,099,854) | $ | (1,226,687) | |||||||
经营活动
截至2025年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为27亿美元，主要是由22亿美元的净收入推动，经非现金项目调整，包括1.889亿美元的商誉减值、1.62亿美元的摊销、折旧和冲销、1.302亿美元的股票补偿费用和5000万美元的非流通股本证券减值，这部分被剥离应用程序业务的收益（扣除交易成本）1.062亿美元以及经营资产和负债净减少2990万美元所抵消。
截至2024年9月30日的九个月，经营活动提供的现金净额为14亿美元，主要是由按非现金项目调整后的净收入9.806亿美元推动，其中包括3.208亿美元的摊销、折旧和注销，以及2.755亿美元的股票补偿费用，这部分被经营资产和负债净减少1.962亿美元所抵消。
与上年同期相比，截至2025年9月30日止九个月经营活动产生的现金流量有所改善，这主要是由于收入增长推动向客户收取的现金增加，以及利率下降导致债务利息支付减少，部分被主要与运营我们的网络基础设施相关的较高现金运营费用以及收入增长导致的较高所得税支付所抵消。
投资活动
截至2025年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为3.593亿美元，主要是由于剥离我们的应用程序业务的收益4.073亿美元（扣除剥离的现金），这部分被与先前收购无形资产相关的2240万美元盈利付款和购买非流通股本证券的2020万美元部分抵消。
截至2024年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为1.064亿美元，这主要是由于购买了7700万美元的非流通股本证券和与先前收购无形资产相关的1830万美元盈利付款。
融资活动
截至2025年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额为21亿美元，主要受我们股票回购计划下18亿美元的股票回购和3.169亿美元的
31
与股权奖励的净股份结算相关的预扣税。
截至2024年9月30日的九个月，用于融资活动的现金净额为12亿美元，主要是由于根据我们的股票回购计划进行的9.807亿美元的股票回购以及与股权奖励的净股份结算相关的6.444亿美元的预扣税支付，这部分被债务发行所得的11亿美元（扣除债务本金偿还的6.868亿美元）以及根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和购买所得的2880万美元所抵消。
信贷协议
2025年3月，根据2024年签订的信贷协议，我们在循环信贷额度下借入了2亿美元，为我们回购计划下的股票回购提供资金。我们在2025年4月偿还了未偿还借款本金中的1亿美元，并在2025年5月偿还了未偿还借款本金中的其余1亿美元。截至2025年9月30日，该机制下仍有10亿美元可供借款。
股票回购计划
在截至2025年9月30日的九个月中，我们回购了490万股A类普通股，包括佣金和费用在内的总金额为18亿美元。截至2025年9月30日，该计划下仍有4.922亿美元可用于回购。2025年2月，我们的董事会修改了我们的股票回购计划，使得5亿美元可立即用于回购我们的A类普通股股票，尽管根据先前的计划限制，本季度仍有可用的金额，并且该限制将在未来几个季度增加上一个财政季度产生的自由现金流量，这些增加将被结转，如果没有使用，则仍可用于未来的回购（不超过可用于回购的总授权金额）。2025年10月，我们的董事会授权增加32亿美元的回购计划，并取消了与自由现金流相关的限制和条件。此次上调后，截至2025年10月31日，可供回购的总额约为33亿美元。回购可不定期通过公开市场购买或通过私下协商交易进行，但须视市场条件、适用的法律要求，包括盈余和偿付能力要求，以及其他相关因素而定。如需更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中的附注8 –简明综合财务报表附注的权益。
合同义务
除持续业务的预定付款外，自2024年12月31日以来，我们在合同义务下的承诺没有其他重大变化。如需更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项中简明综合财务报表附注的附注6 –承诺和或有事项。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制我们的简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。在持续的基础上，我们根据在当时情况下被认为是合理的假设评估我们的估计。这些估计数本质上取决于判断，实际结果可能与这些估计数大不相同。
如果一项会计估计涉及重大的主观性和判断，并且如果估计的变化已经或合理地可能对我们的合并财务报表产生重大影响，则该估计被视为至关重要。
与我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的内容相比，我们在截至2025年9月30日止九个月期间的关键会计估计没有重大变化。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注2。
最近的会计公告
见附注1 –本季度报告表格10-Q第I部分第1项简明综合财务报表附注的业务说明和重要会计政策摘要。
32
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
从第二部分第7a项提供的信息来看，市场风险没有发生重大变化。《关于市场风险的定量和定性披露》，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在截至2025年9月30日的合理保证水平上有效。
内部控制的变化
截至2025年9月30日的季度，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其预期目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于一定的假设，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
33
第二部分–其他信息
项目1。法律程序
我们目前参与，并可能在未来参与，在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。此外，第三方过去和将来都可能以信函和其他通信的形式对我们主张索赔。
证券诉讼
从2025年3月初开始，某些被指控的股东对公司、Adam Foroughi、Matthew Stumpf和/或Herald Chen提起了推定的集体诉讼，就涉嫌违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条及其下颁布的规则10b-5的行为提出索赔，并寻求未指明的金钱救济、利息和律师费。2025年3月5日，Michael Quiero在美国加利福尼亚北区地方法院（“加利福尼亚北区”）首次对公司、Adam Foroughi、Matthew Stumpf提起诉讼；2025年3月24日，Ben Brownback在同一法院对公司、Adam Foroughi、Matthew Stumpf、Herald Chen在加利福尼亚州北区提起第二次诉讼（“Brownback诉讼”）；2025年4月17日，韦恩县雇员退休系统对公司提起第三次诉讼，Adam Foroughi，Matthew Stumpf，和加利福尼亚州北区的Herald Chen（统称“证券投诉”）。2025年5月，迈克尔·奎罗和韦恩县雇员退休系统主动驳回了他们在加州北区提出的投诉。美国地区法院随后在Brownback诉讼中任命了首席原告和首席原告的律师，首席原告于2025年9月12日提交了一份修正诉状，将Basil Shikin添加为被告。经修订的诉状指称，被告就公司的广告解决方案和财务增长作出重大虚假和误导性陈述。经修订的诉状指称，推定的上课时间为2024年11月7日至2025年3月27日。根据目前的日程安排令，双方将提交支持和反对被告预期的驳回动议的呈件，直至2026年2月初。我们认为，这些指控缺乏依据，将对这一行动提出强烈质疑。
股东衍生诉讼
从2025年3月下旬开始，某些被指控的股东在加利福尼亚州北区对当时的公司董事会现任成员Adam Foroughi和Matthew Stumpf（统称“D & O方”）提起股东派生投诉，指控其就违反《交易法》第14（a）条、违反其受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产提出索赔（统称“股东派生投诉”）。Shareholder Derivative Complaints还根据《交易法》对Adam Foroughi和Matthew Stumpf主张出资索赔，并向D & O各方寻求未指明的金钱救济、某些宣告性和禁令救济、恢复原状以及律师费。根据证券投诉，股东衍生投诉称，D & O各方就我们的广告解决方案和财务增长做出了重大虚假和误导性陈述。2025年3月25日，Amit Patel在加利福尼亚州北区对公司当时的董事会成员Adam Foroughi和Matthew Stumpf提出了第一次投诉；而在2025年5月19日，Nathan Smith在加利福尼亚州北区对公司当时的董事会成员Adam Foroughi和Matthew Stumpf提出了第二次投诉。股东衍生投诉已合并并搁置，等待被告在Brownback诉讼中的预期驳回动议得到解决。我们认为，这些指控缺乏依据，将对这些行动进行有力的反驳。
虽然我们对公司在这些案件中对所称指控的抗辩仍然充满信心，但目前无法确定最终结果，因此我们无法合理估计最大潜在风险或可能损失的范围。
未来的诉讼可能需要为我们自己和我们的业务合作伙伴进行辩护，并确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性，或者建立我们的所有权。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，而无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解成本、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
34
项目1a。风险因素
在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中表格10-Q中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为并不重要的风险和不确定性的不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素汇总
投资我们的A类普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如下文进一步描述。使投资我们的A类普通股面临风险的主要因素和不确定性包括，除其他外：
业务、运营和行业因素
•我们经营业绩的波动；
•安全漏洞、不当访问或披露数据或其他网络事件；
•我们对第三方平台的依赖；
•我们对某些关键员工的依赖以及我们吸引、留住和激励关键人员的能力；
•我们保持文化的能力；
•我们吸引新客户、留住现有客户以及维持或增加客户支出的能力；
•我们行业的竞争和我们适应技术变革的能力；
•我们解决或缓解我们系统中的技术限制以及维护和扩展我们的技术基础设施的能力；
•我们的收入来源集中；
•我们未来成长为新商机；
•宏观经济状况和地缘政治气候的影响；
•与我们在美国和全球的业务扩张和多样化相关的风险，包括通过未来的战略交易和相关努力，例如我们向美国总统表示有兴趣探索在中国以外的所有市场购买TikTok；
•与我们的国际业务相关的风险；
•与我们的战略交易相关的风险，包括整合、管理增长和税务风险；
•我们最近的快速增长和我们管理增长的能力；
•我们在运营费用增加的情况下实现或保持盈利的能力；
•与我们的客户没有长期协议相关的风险；
•我们保持品牌知名度的能力；
•我们对遵守其义务的第三方的依赖；
法律和监管事项
•隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、AI、广告、追踪、定向、未成年人保护等法律法规变化；
•美国和外国法律法规的变化，其中许多尚未解决，仍在发展中；
•AI在我们的产品和业务中的开发和使用；
•遵守政府反贿赂、进出口管制、经济制裁和其他国际贸易法律法规；
•税法或税务裁决的变化或面临比预期更大的税务责任；
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•税务机关声称我们本应征收或将来应征收销售和使用、增值税或类似税款；
•我们从国际结构中实现节税的能力；
•通过我们的广告解决方案分发的内容或通过我们的广告解决方案提供的广告的责任；
•与影响上市公司的法律或监管程序和和解或法律法规有关的费用；
知识产权因素
•我们保护或强制执行我们的专有和知识产权的能力或此类强制执行所涉及的费用；
•我们对知识产权纠纷的介入；
•我们对开源软件的使用和遵守情况；
财务和会计事项
•我们维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度的能力；
•如果我们的商誉发生减值，我们可能被要求在收益中记录一笔重大费用的可能性；
•我们的债务及其项下的义务；
•我们产生足够现金流以履行重大偿债义务的能力；
•以可接受的条件获得额外资本；
我们A类普通股的所有权和治理
•我们普通股的多类别结构和投票协议各方之间的投票协议；
•我们作为纳斯达克公司治理要求所指“受控公司”的地位；
•我国A类普通股市场价格波动情况；
•我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值的可能性；
•与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他有关的增发股票；
•特拉华州法律、投票协议、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难；和
•我们修订和重述的章程中的专属论坛条款。
与我们的业务、运营和行业相关的风险
我们的经营业绩很可能会在不同时期波动，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们的经营业绩过去有波动，未来很可能会因多种原因在季度间和年度间出现大幅波动，其中许多原因不在我们的控制范围内，难以预测。因此，你们不应该依赖我们的历史运营结果作为未来业绩的指标。许多因素可以影响我们的运营结果，包括：
•我们维持和扩大客户和用户群的能力；
•更改我们的广告解决方案或其他产品；
•对我们的算法、模型和Axon AI（我们的广告推荐引擎）进行改进的时机和功效，一般而言；
•我们或我们的竞争对手开发和引入新的解决方案或进入新市场；
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•对决定访问第三方平台（例如Apple App Store和Google Play Store）的公司或政府机构的政策或做法，或对我们的广告解决方案、网站或一般互联网的政策或做法的变化；
•第三方平台政策或做法的变化，例如Apple App Store和Google Play Store，包括有关Apple的广告商标识符（“IDFA”），这有助于广告商评估其广告努力的有效性，以及有关数据处理的透明度；
•收入来源的多样化和增长超出了我们目前的广告解决方案；
•我们有能力从我们的战略收购中实现预期的协同效应，并有效整合我们收购的新资产和业务；
•我们的竞争对手的行为，无论是在他们自己的产品方面，还是在这些竞争对手也是我们的客户的情况下，在他们使用我们的广告解决方案方面；
•与战略交易相关的成本和费用，以及与我们的产品和解决方案开发相关的成本和费用，包括此类费用的时间安排；
•我们保持盈利能力的能力；
•为了发展和扩大我们的业务并保持竞争力，我们可能会产生的运营费用的增加和时间安排；
•系统故障或中断，或实际或感知到的对安全或隐私的破坏，以及与预防、响应或补救任何此类中断或破坏相关的成本；
•立法或监管环境的变化，包括隐私、数据保护或人工智能或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意令；
•与我们资产负债表上的任何资产减值或我们的财产和设备以及无形资产的预期估计使用寿命变化相关的费用；
•不利诉讼判决、和解或其他诉讼相关费用及调查、抗辩索赔的相关费用；
•我们业务的整体税率，这可能会受到我们在美国和税率相对较低的司法管辖区赚取的收入组合的影响；
•税法或税法的司法或监管解释的变化的影响，记录在该等法律颁布或解释发布期间并可能对该期间的有效税率产生重大影响；
•美国政府及其贸易伙伴近期因应征收的关税、其他可能的关税或贸易保护措施、进出口许可要求、新的或不同的关税、贸易禁运和制裁以及其他贸易壁垒的影响；
•适用新的或变更的财务会计准则或做法；及
•区域或全球商业或宏观经济状况的变化，包括由于政治不确定性和世界各地的国际冲突、通货膨胀和高利率，这可能会影响上述其他因素。
特别是，很难预测新推出的产品、软件或新市场是否、何时或如何开始产生收入或受欢迎程度下降。此外，我们无法确定一款新产品是否会流行并产生收入。我们业务的成功部分取决于我们开发和增强广告解决方案的能力，包括扩展到新市场，以及持续及时地推出新产品。我们很难确定地预测我们何时会扩展我们的广告解决方案、推出新产品或进入新市场，因为我们可能需要更长的开发计划或软推出期来满足我们的质量标准和期望。如果我们的客户不采用我们的新广告产品，或开发或进一步投资于他们自己的竞争替代品，或如果我们无法成功推出或获取新产品或维持或改进现有产品或成功进入新市场，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们经营业绩的波动可能会导致此类业绩低于我们的财务指引或分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
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安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
广告和移动应用生态系统很容易受到第三方的网络攻击，这些第三方试图未经授权访问我们的数据或我们的客户或用户的数据，或破坏我们提供服务的能力。我们的广告解决方案和其他产品涉及大量数据的收集、存储、传输和其他处理，包括个人信息，我们和我们的第三方服务提供商以其他方式存储和处理信息，包括我们的机密和专有业务信息，以及与我们的员工、用户、客户或其他第三方有关的个人信息和其他信息。我们还存储和实施旨在保护我们的广告解决方案创建时源代码的措施。任何未能防止或减轻影响我们的广告解决方案、或我们的系统或我们业务中使用的其他系统的安全漏洞或事件，或不当访问或披露我们的数据，包括源代码或用户数据，包括我们业务中存储或以其他方式处理的用户的个人信息或内容，或来自客户或其他第三方的信息，都可能导致此类数据的未经授权的丢失、修改、披露、销毁或其他未经授权的处理，或数据或我们的广告解决方案或其他产品的不可用。任何此类事件，或对其已发生的看法，都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，损害我们的运营，导致索赔、诉讼或监管调查或执法行动、罚款、处罚或其他责任或义务，并削弱我们的竞争地位。特别是，影响存储源代码或其他敏感数据的系统的漏洞或事件，无论是物理的、电子的还是其他的，都可能导致我们的产品丢失、中断、不可用、或盗版或损坏，失去或降低保护我们知识产权的能力，并削弱竞争地位。
恶意软件（包括勒索软件）、病毒、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击或暗算）以及一般黑客攻击在广告和移动应用生态系统中变得更加普遍。其中一些过去在我们的系统和其他业务中发生过，我们预计它们将在未来继续发生。我们经常遇到试图创建虚假或不受欢迎的用户帐户或出于垃圾邮件或其他令人反感的目的采取其他行动的情况。任何实际或企图的违规、事件或攻击都可能导致我们的广告解决方案或其他产品中断或中断，降低用户体验，损害、破坏或中断我们的系统和网络以及我们业务中使用的其他系统和网络，或对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们努力保护我们的广告解决方案和其他产品、我们的系统和我们业务中使用的其他系统，以及我们的数据、用户数据和来自客户、合作伙伴和其他第三方的信息，以及禁用或以其他方式响应我们产品上的不良活动，也可能由于软件错误或其他技术缺陷、错误或故障而不成功；员工、承包商、供应商或合作伙伴的错误或渎职，包括信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；网络攻击，包括旨在破坏系统或设施的攻击；破坏我们的设施或技术基础设施的物理安全；或其他不断演变的威胁。此外，任何此类违规、事件、攻击、故障、缺陷或漏洞，或认为其中任何一种情况已经发生，都可能导致客户或用户对我们的广告解决方案或其他产品失去信心和信任，并以其他方式损害我们的声誉和市场地位。
此外，一些开发商或其他业务合作伙伴，例如那些帮助我们衡量广告效果或参与竞标过程的开发商或其他业务合作伙伴，可能会通过移动或网页应用程序或其他方式接收或存储我们或我们的客户或用户提供的信息。这些第三方或其他人可能会盗用或滥用这些信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或遇到对其网络或系统的破坏或其他安全事件影响，我们的数据或我们用户的数据可能会丢失、销毁，或以未经授权的方式访问、修改、披露或以其他方式处理。在这种情况下，或者如果认为发生了这样的事件，我们的声誉可能会受到损害，可能会因恢复或实施额外的安全措施而增加成本以及与该事件相关的其他成本，我们可能会面临私人方或政府行为者的索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于此类事件而导致的任何窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息也可能对我们的业务、竞争地位和经营结果产生不利影响。
网络攻击继续在复杂程度和数量上发展，可能很难长时间被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据、用户数据和来自合作伙伴的信息的系统和流程；以防止数据丢失，禁用我们广告解决方案上的不良账户和活动，或其他产品；以及为了防止和检测安全漏洞，我们无法向您保证此类措施将提供全面的安全性，我们已经或将能够识别漏洞或其他
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事件或及时对其作出反应或我们的补救努力将取得成功。我们不时遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，我们可能会在调查、防范、诉讼或补救此类事件方面产生重大成本。由于远程工作的增加，我们可能会面临更多的网络攻击和其他安全事件的风险。我们使用第三方系统进行远程劳动力操作会引入安全风险和增加的网络攻击，例如威胁行为者的网络钓鱼攻击作为针对人员的方法。此外，与地缘政治事件和冲突有关，例如在乌克兰和中东发生的事件和冲突，可能会增加国家行为者或其他人潜在网络攻击的风险。
此外，我们的广告解决方案和其他产品与第三方产品、服务和组件协同运作，在某些情况下我们依赖于这些产品、服务和组件。我们对第三方服务提供商的数据安全进行监控的能力是有限的，无论如何，攻击者可能能够规避我们的第三方服务提供商的数据安全措施。对某些第三方供应商已经发生并可能继续发生重大攻击，我们无法保证我们或我们的第三方供应商的系统和网络没有遭到破坏或破坏，或不包含可能导致中断、破坏或其他事件影响我们的系统和网络或支持我们和我们的广告解决方案的第三方的系统和网络的缺陷或错误。这些第三方产品、服务和组件中的安全漏洞、恶意代码、错误或其他bug或缺陷可能导致我们面临成本增加、索赔、责任以及额外或新的义务、收入减少，并损害我们的声誉或竞争地位。我们和我们的服务提供商可能无法及时预测这些技术、做出反应、补救或以其他方式解决任何安全漏洞、漏洞或其他安全事件，或实施适当的预防措施。
此外，我们在广告解决方案和业务运营中使用人工智能技术，未来可能会扩大此类使用。我们使用AI技术，以及在第三方产品和服务中使用AI技术，可能会产生额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险，以及相关的责任和对我们声誉的损害。人工智能技术也可能被用于某些网络安全攻击，导致安全漏洞和事件的风险增加。
除了我们努力减轻网络安全风险外，我们还在努力打击第三方滥用我们的服务和用户数据的行为。我们可能不会发现与这些努力有关的所有此类事件或相关活动，相反，我们可能会收到用户、客户端、媒体或其他第三方关于此类事件或活动的通知。这类事件和活动在过去和将来可能包括以不符合我们的条款、合同或政策的方式处理用户数据或使用我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不正当的广告做法、垃圾邮件或不安全的数据集，还可能包括威胁人们安全的活动、或抓取或数据收集。我们也可能在努力执行我们的政策或以其他方式有效或及时地补救或应对任何此类事件方面不成功。上述任何发展，或任何有关它们发生的报告或认为其中任何一种已经发生的看法，都可能对用户的信任和参与产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，要求我们改变我们的商业惯例，导致私人方或政府行为者提出索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、处罚和其他责任或义务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于美国和国外有关网络安全和数据保护的各种法律法规，其中一些法律法规提供了私人诉权。许多司法管辖区已制定违约通知义务，我们与某些客户或合作伙伴的协议可能要求我们在发生安全漏洞或事件时通知他们或履行其他义务。受影响的用户或政府当局可能会就任何实际或感知到的安全漏洞或事件、不充分的安全实践或不当访问、披露或以其他方式处理数据，或过去或未来可能发生的其他网络安全问题对我们发起法律或监管行动，这些问题可能导致我们承担重大费用和责任，分散管理和技术人员的注意力，并导致命令或同意令迫使我们修改我们的业务做法并支付罚款或罚款。此类实际或感知到的违规行为或其他事件或我们为补救这些事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与水平下降。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的保险范围可能不会扩展到所有类型的隐私或安全漏洞或其他事件，并且可能不足以涵盖与此类事件相关的所有成本和费用。此外，未来我们可能无法以经济上合理的条款继续获得此类保险，或者根本无法获得此类保险，保险公司可能会拒绝为未来的任何索赔提供美国承保。对我们成功主张一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的
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业务，包括我们的声誉、财务状况或经营业绩。
如果第三方平台以限制我们业务的方式改变其政策，包括我们的广告解决方案的设计和有效性，或增加我们的开支，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
移动应用生态系统部分依赖于数量相对较少的第三方分发平台，例如苹果应用商店、Google Play商店和Facebook，其中一些是直接竞争对手。我们受制于此类第三方平台的标准政策和服务条款，这些政策和条款一般管辖此类平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释其与我们和其他移动应用程序公司有关的服务条款和其他政策，这些更改可能对我们不利。平台提供商还可能改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变移动应用程序的标签或能够在其平台上发布广告的方式，改变其用户的个人信息在其平台上向开发者提供的方式，限制将个人信息用于广告目的，限制用户如何在其平台或跨平台共享信息，或显着提高使用其平台所需的合规水平或要求。
例如，自2021年以来，苹果实施了一个应用程序跟踪透明度框架，除其他外，该框架要求用户对某些跟踪进行选择加入同意。虽然这一框架并未对我们的整体业务产生重大影响，但它可能在未来，包括在我们的广告实践的有效性方面。我们部分依赖IDFA为我们提供数据，帮助我们的广告解决方案更好地营销和货币化移动应用程序。苹果还在2020年12月对消费者披露隐私和数据处理做法实施了新要求，这导致合规要求增加。鉴于IDFA和透明度的变化，我们对数据收集做法进行了更改。如果我们无法利用IDFA或类似产品，或者如果这些或未来的透明度变化以及任何相关的选择加入或其他要求导致移动应用程序相关数据的可用性或实用性下降，我们的广告解决方案可能不会那么有效，我们的收入和运营结果可能会受到损害。苹果还在2023年9月发布的iOS 17中加入了新的SDK隐私控制。
同样，2022年2月，谷歌宣布了面向Android的隐私沙盒计划，这是一项多年努力，旨在减少跨应用跟踪并限制对用户标识符的依赖。然而，在2025年10月，谷歌宣布计划退役用于Chrome和Android的多项隐私沙盒技术。2024年1月，谷歌开始推出名为Tracking Protection的Chrome功能，该功能限制了跨站点跟踪。此外，2024年1月，谷歌开始对在欧洲经济区和英国投放的广告推出新的CMP要求，其中要求使用谷歌AdSense、Ad Manager或AdMob的出版商在向欧洲经济区或英国的用户投放广告时使用经谷歌认证并与IAB透明度和同意框架相结合的CMP。据谷歌称，不遵守规定的出版商将仅限于在这些地区投放非个性化广告。为了适应这些变化，我们发布了MAX SDK版本12.0.0，以支持与谷歌CMP解决方案的集成。尽管迄今为止，这些第三方平台隐私变化对这些平台上的应用程序的可发现性产生了一些影响，并对我们的运营结果产生了相对温和的总体影响，但这些或苹果或谷歌政策的任何类似或未来变化的最终影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
分发平台提供商不时限制、暂停或停止对其平台的访问，涉及违反或感知违反服务条款的行为。此外，我们与该分销供应商的关系的任何变化或恶化都可能影响我们对其平台的访问。
我们还依赖第三方平台的持续受欢迎程度、用户采用率和功能。过去，这些平台提供商中有一些曾在短时间内无法使用或在应用内购买功能方面遇到问题。如果第三方平台出现影响我们广告解决方案的设计或有效性的问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们高度依赖我们的联合创始人和首席执行官，以及我们的高级管理团队。我们运营精益组织结构，如果我们未能吸引、留住和激励关键人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键管理和工程人员的持续服务，包括我们的联合创始人、首席执行官和董事长Adam Foroughi。我们竞争和成长的能力部分取决于这些员工和高管的努力和才能，他们对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术都很重要。我们与Foroughi先生或我们高级管理团队的其他成员没有雇佣协议，除了聘书，我们也没有保持关键-
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我们高级管理团队成员的人身保险。Foroughi先生或我们高级管理团队的任何其他成员的损失可能会造成中断，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们坚信运营一个精益的组织结构，尽可能利用技术，因为它使我们能够根据需要调整我们的业务，并为我们的员工提供更多的机会。这种做法在增强效率和成本控制的同时，也可能使我们面临一定的风险。虽然我们相信，我们的精益文化使我们能够比我们这样规模的其他公司行动得更快，但精益的员工队伍可能会限制我们快速扩展运营以响应不断增长的需求、及时开发新产品或服务或同时有效管理多项举措的能力。此外，关键员工往往承担着多重责任，这使得我们更容易受到人员流动或意外缺勤造成的干扰。如果我们无法吸引、留住和高效配置人员，我们的运营能力、增长潜力和竞争地位可能会受到不利影响。此外，随着我们的扩张，我们可能需要雇用更多的员工并加强我们的基础设施以支持增长。未能及时或有效地这样做可能会使我们现有的员工队伍紧张，并对我们的财务业绩和战略目标产生负面影响。
此外，我们执行战略的能力部分取决于我们持续识别、雇用、发展、激励和留住高技能员工的能力，尤其是在人工智能开发、机器学习、产品管理、工程和数据科学等竞争领域。我们认为，我们的企业文化一直是我们聘用和留住关键员工能力的一个重要因素，如果我们无法在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为需要的创新、创造力和团队合作来支持我们的成长。虽然我们认为我们竞争有利，但对高技能员工的竞争非常激烈，尤其是在我们总部所在的硅谷。随着我们继续驾驭全球工作环境，面试、招聘和整合新员工一直是并将继续是一项挑战。如果我们无法识别、雇用和留住高技能员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要，对我们的持续增长也很重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：未能识别、吸引、奖励、并留住在我们组织中担任关键技术和领导职位的人，他们分享并推进我们的文化和价值观；我们员工队伍的规模和地域多样性不断增加；朝着可能使我们偏离文化和价值观的方向前进的竞争压力；快速发展的行业的持续挑战；在影响我们的新业务领域发展专业知识的需求日益增加；对我们对待员工的负面看法或我们对与管理层的政治或社会事业或行动相关的员工情绪的反应；以及从收购中整合新的人员和业务。如果我们不能保持我们的文化，我们可能会失去团队的创新、激情和奉献精神，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
未能吸引新客户、客户流失或这些客户减少支出可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的收入主要来自Axon Advertising，并且是从我们的广告商那里产生的，通常是基于绩效的，然后与我们的广告发布商共享，通常是基于每次展示的成本模型。正如广告生态系统中常见的那样，我们的客户与我们没有长期的广告承诺。我们的成功部分取决于我们满足广告合作伙伴的能力。
收入还可能受到许多其他因素的影响，包括：
•我们吸引和留住客户的能力，包括，例如，在电子商务和社交等新市场；
•我们提高广告有效性和可预测性以及维护和改进我们的广告推荐引擎Axon AI的能力；
•我们维持或增加广告商需求和第三方出版商供应的能力，向用户展示的广告数量或质量，或我们对广告的定价；
•移动或其他广告市场计量或定价的变化；
•我们招聘、培训和留住人员的能力，以支持我们广告解决方案的持续增长；
•我们建立和维护我们的品牌和声誉的能力；
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•市场份额流失给我们的竞争对手，包括如果竞争对手提供更低价格、更一体化或其他更有效的产品；
•旨在阻止广告显示或阻止我们的广告测量工具的技术的发展和成功，这些技术过去曾影响并可能在未来影响我们的业务，或使用户更容易选择退出行为定位的技术；
•我们或第三方提供的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性，这些解决方案向广告商、开发商和出版商展示了我们的广告解决方案的价值，或我们进一步改进此类工具的能力；
•与人工智能或广告相关的政府行为或立法、监管或其他法律发展，包括可能影响我们交付、定位或衡量广告有效性的能力的发展；
•限制我们投放、定位或衡量广告效果的能力的变化，包括移动操作系统和第三方平台提供商对政策的变化，以及用户因与此类政策变化和与欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）、电子隐私指令、经《加州隐私权法案》（“CPRA”）修订的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）、其他州类似的美国隐私法而选择加入或退出某些类型广告定位的程度，和《儿童在线隐私保护法》（the“COPPA”）；
•客户出于对法律责任的担忧或对其自身法律和合规义务的不确定性，或由于负面宣传（无论其准确性如何）而决定减少其广告投放，涉及我们、我们的用户数据实践、广告指标或工具、我们的广告解决方案或我们行业的其他公司；和
•宏观经济条件的影响，包括关税、贸易战、通货膨胀和高利率、政治不确定性和世界各地的国际冲突，例如在乌克兰和中东，以及美国和中国之间的摩擦，以及对此的反应，以及季节性，无论是在整个广告行业，还是在特定类型的广告商之间或在特定地区内。
这些因素中的某些因素不时对我们的收入产生不同程度的不利影响。未来发生任何这些或其他因素可能会导致对我们的广告解决方案的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格或导致客户完全停止与我们一起做广告，这两种情况都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。未能吸引新客户、客户流失或客户减少支出可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
广告生态竞争激烈。如果客户或用户更喜欢我们竞争对手的产品或服务而不是我们自己的产品或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在广告生态系统中面临着重大竞争。我们从客户那里收取使用我们广告解决方案的广告商（包括开发商）支付的费用的收入。广告商经常与多个广告平台和网络合作购买广告，而开发商经常使用多种工具来营销他们的应用程序并从中获利。因此，我们面临着来自传统、在线和移动业务的重大竞争，这些业务为广告商提供广告网络和平台以及其他服务，以覆盖相关受众。我们还面临来自开发者工具提供商的竞争，这些工具使开发者能够接触到他们的受众或管理或优化他们的广告活动。这些公司的规模各不相同，包括Facebook、谷歌、亚马逊和Unity Software以及各种私营公司，其中有几家也是我们的合作伙伴和客户。同时也是竞争对手的客户可能会决定投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的广告解决方案。
我们还面临广告支出以及来自个人电脑和主机游戏等游戏平台以及其他休闲时间活动，如电视、电影、音乐、体育和互联网的用户的可自由支配支出、休闲时间和注意力的竞争。在宏观经济不确定的时期，广告和可自由支配的支出水平历来有所下降，而且很可能会减少，因此这种竞争可能会加剧，这有时会损害并可能在未来损害我们的收入。就我们探索进入广告生态系统中的新市场或新商机或其他方面而言，我们也可能与在这些领域有更多经验的老牌企业竞争。我们的一些当前和潜力
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竞争对手的住所可能在不同的国家，并受制于政治、法律和监管制度，使他们能够比我们更有效地竞争，尤其是在美国以外的地区。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更多样化的收入来源、更好的技术或数据分析能力，或者在某些产品细分领域、地理区域或用户人口统计中拥有更强的品牌或竞争地位。如果客户更喜欢我们竞争对手的产品或服务而不是我们自己的产品或服务，或者如果我们的竞争对手能够更好地适应广告商或用户的偏好、法规或其他发展的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
广告生态系统受制于快速的技术变革，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配我们的资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
广告生态中的技术瞬息万变。我们未来的成功部分取决于我们适应趋势和创新的能力。为吸引新客户和用户并增加现有客户的收入，我们可能会开发新产品或进入新市场，我们将需要增强和改进我们的广告解决方案。例如，在2025年10月，我们开放了一个公共推荐计划，让客户加入Axon Ads Manager，我们预计该计划将在2026年上半年更广泛地推出。我们通过改进Axon AI（我们的广告推荐引擎）来提高广告推荐的有效性和可预测性的能力，对于我们的持续成功和未来增长至关重要。我们现有技术和产品的增强以及新产品可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，并且可能包含错误或缺陷，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务目前也部分依赖于互联网的增长和演变，尤其是支持移动互联网的设备。随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数迅速增加，我们预计这一趋势将持续下去。然而，我们经营所在的市场可能不会以我们预期的方式增长。我们必须不断预测和适应新兴技术以保持竞争力，包括人工智能的发展及其对广告生态系统的影响。随着互联网接入技术基础设施的改进和发展，消费者将有更多机会在各种设备和平台上访问应用程序和玩游戏，并体验可能与移动应用程序竞争的其他休闲活动。预测这些新兴技术和商业模式的财务影响本质上是不确定和不稳定的。如果我们决定在未来支持新的技术或商业模式，可能需要与新的平台、技术或商业伙伴合作，这些条款可能比传统技术或商业模式的条款对我们不利。
要投资一项新技术、进入一个新市场或扩大我们的产品，我们必须投入财政资源和管理层的关注。我们可能会在新产品、进入新市场或战略收购或合作伙伴关系中投入大量资源，这可能会被证明是不成功的，或者阻止我们将这些资源用于其他机会。我们可能永远也不会收回开发和营销新兴技术或商业模式的经常可观的前期成本，或者收回分流管理和财务资源的机会成本。此外，我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地采用一种新兴技术或商业模式，创造出技术上优于我们的产品或吸引比我们更多的用户。
另一方面，如果我们不继续增强我们的广告解决方案，或者不在机会之间适当分配我们的资源，或者我们以其他方式选择不追求取得重大商业成功的新商业模式，我们可能会面临不利的后果。将产品开发资源转向新技术可能需要大量时间和支出，与采用此类技术的现有产品竞争可能更加困难。如果新技术导致移动设备过时，或者我们无法成功地适应并在当前和新技术之间适当分配我们的资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的广告解决方案以及我们的内部系统依赖高度技术性的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的广告解决方案，以及我们的内部系统，都依赖于软件和硬件，包括AI技术，这些技术高度技术性和复杂性。此外，我们的广告解决方案，以及我们的内部系统，部分取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含并将在未来包含错误、错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。一些错误、bug或漏洞本来就可能很难
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检测，只有在代码发布供外部或内部使用后才可能被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制过去曾导致并可能在未来导致以下结果，包括对使用我们产品的客户和用户的负面体验，我们的产品以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力受损，产品发布或增强延迟，目标、测量或计费错误，保护数据和/或我们的知识产权的能力受损，或我们提供部分或全部服务的能力降低。如果此类错误、错误、漏洞或缺陷影响我们的广告解决方案或广告解决方案中数据的准确性，我们的客户可能会对我们的产品感到不满，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会根据不准确的数据做出运营决策。我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或减轻我们系统中的技术限制，或相关的降级或服务中断或未能履行我们对客户的承诺，都可能导致结果，包括损害我们的声誉、增加产品工程费用、监管调查、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务部分取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力，对我们的广告解决方案的任何重大破坏都可能损害我们的声誉，导致潜在的参与损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的声誉以及吸引和留住客户和用户的能力部分取决于我们广告解决方案的可靠性能。我们过去经历过，并可能在未来经历，我们的产品的可用性或性能不时受到干扰。我们的系统可能没有经过适当设计，或者可能无法以必要的可靠性和冗余性运行，以避免性能延迟或中断可能对我们的业务有害。如果我们的产品在用户尝试访问时无法使用，或者如果它们的加载速度没有预期的那么快，用户可能不会在未来经常使用我们的产品，或者根本不会使用，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们的不断发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求和客户的需求。此外，我们依赖某些第三方供应商来满足我们不断增长的网络容量和计算能力需求，如果我们未能正确预测我们的需求或以合理的成本确保足够的容量，我们扩展和增长业务的能力或我们的盈利能力可能会受到负面影响。我们的业务可能会受到自然灾害和我们无法控制的影响我们或这些第三方供应商的其他事件导致的中断、延迟或故障的影响。如果发生此类事件，用户可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和用户数据以重新启动或提供我们的服务。如果我们未能有效地扩展和管理我们的基础设施，或者如果事件扰乱了我们的基础设施或我们的第三方供应商的基础设施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的收入一直集中在移动应用生态系统，任何未能成功扩展和多样化我们的收入来源超越移动生态系统都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临集中风险，因为我们的广告解决方案主要在移动应用生态系统中运营，特别是移动游戏。因此，我们的业务部分取决于这些应用生态系统的持续健康和增长。此外，我们总收入的很大一部分是通过数量有限的第三方分发平台获得的，例如苹果应用商店、谷歌Play商店和Facebook。因为Facebook和谷歌也是Adjust的重要合作伙伴，我们或Adjust与这些公司的关系恶化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生更大的影响。如果我们收入的任何这些集中部分受到损害或损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未来的增长可能涉及扩展到新的商业机会，任何不成功或不符合成本效益的努力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
过去，我们通过将我们的产品扩展到新的商机中来实现增长，我们预计将继续这样做。我们有专门的资源扩展到大型竞争对手已建立存在的邻近商业机会，例如电子商务。例如，在2025年10月，我们开放了一个公共推荐计划，让客户加入Axon Ads Manager，我们预计该计划将在2026年上半年更广泛地推出。此外，我们未来的增长可能包括为我们的广告商和出版商、其他移动应用程序部门、社交、通过Wurl连接的电视市场或其他可能需要大量投资才能推出且可能不会成功的机会扩展到额外功能。此外，任何此类扩张
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可能会使我们受到新的或额外的法律法规的约束，遵守这些法律法规可能会带来负担和代价高昂。我们未来的增长部分取决于我们正确识别投资领域和以具有成本效益的方式执行我们的计划的能力。例如，我们通过提供流媒体内容分发和广告服务的Wurl CTV业务产生收入。CTV平台的市场相对较新且在不断发展，这个市场的发展可能比我们预期的要慢或不同。无法保证我们将在电子商务广告商中获得更广泛的采用，或者我们将有效地为我们的广告解决方案开发技术，从而使我们能够成功地扩展到新市场。
我们过去和将来可能会在战略收购和合作伙伴关系方面花费大量资源，以扩展到新的商业机会。即使成功，任何新商机的增长都可能给我们的管理和运营资源带来重大挑战，并可能需要大量投资。将大量资源部署到证明不成功的新机会，或我们无法为我们的未来选择正确的投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受制于全球经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害，并可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
一般宏观经济状况，例如通货膨胀、高利率，或美国或国际上的衰退或经济放缓，包括关税、贸易战、政治不确定性和世界各地的国际冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的冲突，以及美国和中国之间的摩擦，可能会造成不确定性，并对可自由支配的消费者消费习惯和偏好以及广告支出产生不利影响。此外，宏观经济状况的变化，包括由于美国最近对各种贸易伙伴实际和提议的关税增加而导致的变化，可能会改变消费者的行为，并对广告支出和与我们的运营相关的成本产生不利影响。具体而言，美国自2025年2月以来对来自中国的产品征收了大量新的和升级的关税，自2025年3月以来对加拿大和墨西哥的许多产品征收了大量新的关税，自2025年4月以来对几乎所有其他美国贸易伙伴的大多数产品征收了全球关税；这些政策具有流动性，这些政策的全面经济影响目前尚不确定。我们的收入部分受到可自由支配的消费者消费习惯和偏好以及广告消费模式的推动。从历史上看，消费者购买和广告支出在经济低迷和未来经济前景不确定时期或可支配收入或消费者贷款较低时均有所下降。在2022年的某些时期，我们经历了宏观经济恶化的影响，因为广告商更密切地管理预算并减少了总体支出，这导致我们的广告解决方案增长放缓。不确定的经济状况可能会影响广告商在未来期间的支出，也可能对我们的客户产生不利影响，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，影响金融市场的经济状况，以及全球经济状况的不确定性，可能导致包括国内和全球市场流动性水平低、信贷、股权和货币波动以及股票市场不稳定在内的一系列不利影响。这些经济发展可能会对我们的业务产生许多其他后续影响，包括客户破产、对我们的广告解决方案的需求减少；客户支付账款的能力下降，以及增加收款风险和违约。我们特别容易受到市场状况和与广告生态系统相关的风险的影响，包括用户人口结构的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度，以及批评评论和公众的品味和偏好，这些可能会迅速变化，并且不一定是可以预测的。
我们的业务受制于经济、市场、公共卫生和地缘政治条件，以及我们无法控制的自然灾害。例如，我们的员工位于以色列，由于中东的国际冲突，我们已经承担并可能继续承担支持我们的员工和应对相关挑战的费用。此外，我们的管理层在这些和相关事件上花费了时间和注意力，并将继续监测和评估对我们的团队成员、我们的管理层和我们的运营的持续干扰，每一项都可能损害我们的业务。由于这种地缘政治波动，我们还可能遇到他们向我们提供的服务中断或延误的情况。
此外，我们在中国有业务，美国和中国之间持续的紧张关系可能会影响我们未来的业务和经营业绩。美国政府限制了在没有出口许可的情况下向中国出口某些产品和技术的能力。在许多情况下，这些许可证受到拒绝政策的约束，不会发放。虽然我们目前的产品不受这些控制的限制，但这些控制或未来的限制可能会影响我们未来的业务。此外，美国政府还继续将中国和其他国家的更多实体添加到受限制的缔约方名单中，这影响了美国公司与这些实体接触的能力。此外，中国政府对最近美国关税和出口管制的变化进行了报复，并可能继续进行报复，其方式可能会间接影响我们的业务。
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虽然目前对我们的业务运营并不重要，但管理层和我们的董事会已经讨论和评估，并将继续讨论和评估与世界各地的国际冲突有关的任何风险，例如在乌克兰和中东，以及美国和中国之间的紧张局势，包括但不限于与网络安全、制裁、监管变化以及驻在受影响地区的人员有关的风险，以确保我们准备好应对新的事态发展或出现的进一步制裁。如果我们无法对这些地区和其他国际地区的新发展作出及时或适当的反应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的主要办事处位于帕洛阿尔托，这是一个以地震闻名且容易发生火灾的地区，因此很容易受到破坏。我们所有的设施也容易受到自然或人为灾害的破坏，包括电力损失、地震、火灾、爆炸、洪水、通信故障、恐怖袭击、传染病爆发（如新冠疫情）和类似事件。如果发生任何灾难，我们在我们的设施经营业务的能力可能会受到损害，我们可能会蒙受重大损失，从中恢复可能需要大量时间和费用。
我们计划继续考虑通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多样化我们的业务的机会，我们向美国总统表示有兴趣探索在中国以外的所有市场购买TikTok。我们面临许多与我们可能追求的战略交易相关的风险。
我们将继续考虑通过额外的战略收购或合作伙伴关系、战略合作、合资企业或许可安排来扩大和多样化我们的业务的机会。随着我们的不断发展，这些交易可能规模更大，需要大量投资，例如我们对Adjust、MoPub业务和Wurl的收购。
2025年4月，我们证实，我们已向美国总统表示有兴趣探索在中国以外的所有市场购买TikTok。这一感兴趣的迹象是初步的，无法保证涉及我们的交易会继续进行。如果我们与TikTok合并的提议未能达成最终协议，投资者、证券分析师、客户和其他战略合作伙伴可能会对此持负面看法，我们的股价可能会下跌。无论我们是否就与TikTok合并达成最终协议，提案的宣布和未决、市场对我们提案的反应以及有关我们与TikTok合并的相关讨论都可能导致我们的业务中断。例如，管理层可能会将大量注意力转向与潜在业务合并相关的讨论和流程，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使我们有机会与TikTok达成业务合并交易，该交易的完成可能会受到各种成交条件的限制，任何一方可能无法满足其中一项或多项成交条件。此外，探索与TikTok的可能交易可能会导致我们产生大量成本、费用和费用，包括专业服务和其他交易成本，如果不发生此类交易，我们将获得很少或没有收益，这可能会被视为负面或影响我们的财务业绩，从而可能对我们的股票产生负面影响。
由于多种原因，我们可能无法确定或完成潜在的收购或合作关系，包括我们确定合适目标的能力、来自其他潜在收购者的竞争加剧、我们行业整合的影响、收购候选者的潜在高估值以及完成更大收购的融资机会。即使我们确实完成了任何此类交易，我们也可能会产生大量成本，例如专业服务费或出版商奖金。此外，完成更大规模的收购或其他战略交易可能涉及明显更多的风险，因为这类交易涉及复杂的整合，需要管理层的大量关注才能完成，而这些大型战略交易可能会带来额外的监管和合规风险敞口。此外，适用的反垄断法和其他法规可能会限制我们收购目标的能力，尤其是更大的目标，或者迫使我们剥离被收购的业务。如果我们无法确定合适的目标或完成收购，或如果此类收购导致监管或合规风险增加，我们的增长前景可能会受到不利影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势，从而在所有市场上有效竞争。
要完成大型战略交易，我们可能需要花费大量现金，这些现金可能无法以可接受的条件提供给我们，如果有的话，或者可能导致我们产生额外的债务（以及增加的利息费用），承担与无形资产相关的或有负债或摊销费用，或注销商誉和无形资产。此外，我们可能需要发行大量股权或与股权挂钩的对价，这将稀释我们当前股东的所有权，并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。例如，我们表示有兴趣在中国以外的所有市场购买TikTok，而这样的交易，如果要发生，很可能需要发行大量
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股权。此外，我们通常会投入更多时间和资源对较大的交易进行尽职调查，并且可能需要投入更多资源来满足与此类交易相关的监管要求。如果我们没有对更大的收购进行充分的尽职调查，或者这样的交易没有产生预期的收益，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，并且在更大程度上会比规模较小的交易发生。
如果没有这类战略交易，我们将需要自费进行额外的开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担这些额外的努力，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，如果有的话，我们的公司可能无法以可接受的条件获得这些专业知识和额外的资本。如果我们无法做到上述任何一项，我们可能无法有效地开发我们的广告解决方案或及时实现我们预期的产品路线图，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
战略收购或合伙企业的利益也可能需要相当长的时间来发展，我们无法确定任何特定的战略收购或合伙企业都会产生预期的利益。如果我们无法识别和完成战略收购或合作伙伴关系或实现此类交易的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的国际业务受到越来越多的挑战和风险。
我们预计未来将继续扩大我们的国际业务。我们的资源遍布世界各地，包括法律和监管制度不太确定或潜在风险更多的地区。扩大我们的国际业务可能会使我们面临与以下相关的风险：
•在国外招聘和留住有才干的管理层和员工；
•距离、语言和文化差异带来的挑战；
•我们的全球业务造成损失、数据泄露或网络安全攻击的风险增加；
•开发和定制符合国际市场用户口味和偏好的广告解决方案；
•无法在某些外国提供某些广告解决方案；
•在这些市场拥有知识产权和重要市场份额并更了解用户偏好的竞争对手；
•利用、保护、捍卫、执行我们的知识产权；
•无法将我们品牌、内容或技术的所有权扩展到新的司法管辖区；
•遵守适用的外国法律法规，包括反贿赂法、隐私和数据保护法、AI法、经济和贸易制裁以及与内容和消费者保护相关的法律；
•信用风险和支付欺诈程度较高；
•货币汇率波动；
•某些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例；
•对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法变化而产生的潜在不利税务后果；
•政治、经济和社会不稳定，包括与劳工、供应链中断、通货膨胀相关的影响，以及战争、恐怖主义或武装冲突的结果，包括世界各地的国际冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区，以及美国和中国之间不断增加的摩擦以及对各自地区和区域及全球经济的影响；
•公共卫生危机，例如新冠肺炎大流行，可能对我们的员工、客户、用户、广告商、应用程序开发人员和国际业务合作伙伴造成不同影响；
•与在国际上开展业务相关的成本更高，包括与当地顾问相关的成本；
•出口或进口条例；及
•贸易和关税限制。
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我们在任何特定国际市场成功获得市场认可的能力是不确定的，过去我们经历过困难，并不是在我们进入的所有国家都取得成功。如果我们无法继续进行国际扩张或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临与我们的战略交易相关的风险，这些风险可能无法实现我们的战略目标，可能会扰乱我们的运营或导致意外的负债或费用。
作为增长战略的一部分，我们频繁收购公司、业务、人员和技术，我们打算继续评估和寻求战略交易。例如，我们于2021年4月收购了Adjust GmbH，于2022年1月收购了Twitter的MoPub业务，并于2022年4月收购了Wurl，Inc.。由于（其中包括）收购的结构、其团队和我们之间的规模、地点和文化差异等原因，每一次收购都需要采用独特的整合方法，并且已经并将继续要求我们的管理团队给予关注。随着我们不断增长，我们的收购和投资规模已经增加，并且可能会继续增加。除了与此类收购和投资相关的更大的购买价格外，更大的收购和投资可能还需要额外的管理资源，以便将更重要且往往更复杂的业务整合到我们公司中。我们将继续探索和评估更多的收购，其中一些可能与我们最近的收购规模相同，甚至规模和投资更大。
我们未来的成功部分取决于我们整合这些收购并有效管理这些业务、合作伙伴关系和交易的能力。如果我们无法获得此类收购的预期收益或协同效应，或我们在将收购的业务与我们的业务整合时遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此类战略交易带来的挑战和风险包括：
•转移我们管理层在收购和整合过程中的注意力，包括对根据收购协议中的或有对价条款继续运营的被收购业务进行监督；
•由于薪酬或福利的变化，或管理层、报告关系或未来业绩的变化而导致的员工士气下降和留任问题；
•需要整合每个被收购公司的运营、系统、技术、产品、人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致的低效率和缺乏控制，以及与整合相关可能出现的不可预见的困难和支出；
•与被收购企业的客户入职相关的成本；
•需要在收购前可能没有那么健全的控制、程序和政策的公司实施适合于较大的美国上市公司的内部控制、程序和政策，特别是在内部控制的有效性、网络和信息安全实践和事件应对计划、遵守隐私、数据保护和其他保护客户和用户权利的法规以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁方面；
•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括会计费用、采购会计下的递延收入核销，以及对历史上未遵循公认会计原则的被收购公司进行整合和报告结果；
•实施重组行动和降低成本举措，以精简运营并提高成本效率；
•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，而或有对价可能在我们没有足够的可用现金支付该对价时成为应付；
•在外国收购的情况下，需要整合跨越不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险以及收购可能产生的税务风险；
•由于在全球范围内增加了新的办公室、员工和其他服务提供商、福利计划、股权、工作类型和业务线，增加了法律、监管和合规风险，以及与减轻每一个风险相关的额外成本；和
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•被收购公司在收购前的活动的责任，包括知识产权、商业、以及其他诉讼索赔或纠纷、安全漏洞、违反法律、规则和法规，包括与员工分类、税务责任以及其他已知和未知的责任。
如果我们无法成功整合和管理我们的战略交易，我们可能无法实现此类交易的预期收益或面临额外负债，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们过去有，未来可能也会选择剥离某些业务或产品线。例如，在2025年6月，我们出售了我们的应用程序业务。由于此次剥离，我们将不再产生Apps收入，我们可能无法实现预期的战略和财务利益。除其他风险外，任何未来的资产剥离或类似交易都可能导致收入减少，导致我们产生额外费用，扰乱第三方或员工关系，并使我们面临意外或持续的义务和责任，包括由于我们的赔偿义务或提供过渡服务的任何协议。
我们的战略交易可能使我们面临税务风险。
我们不时收购及可能收购公司、资产、业务及技术，并已订立及可能订立其他战略伙伴关系及交易。我们面临与此类交易相关的各种税务风险，包括我们可能被要求在不同司法管辖区就此类交易或作为我们在交易后持续经营的一部分进行预扣税款，以及我们收购的公司或业务可能导致我们改变我们的国际税务结构或以其他方式在税务事项方面造成更多复杂性。此外，虽然我们通常在与战略收购和合作伙伴关系相关的最终协议中包含赔偿条款，但如果纳税义务大于预期或在赔偿未完全覆盖的领域，这些赔偿条款可能是不够的。如果我们无法充分预测和解决出现的此类税务问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们经历了最近的快速增长，这可能并不代表我们未来的增长。我们可能无法有效管理我们业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们经历了业务规模、范围和复杂性的快速增长。例如，我们的收入迅速扩大，特别是自我们的广告推荐引擎Axon AI推出以来。我们在之前任何时期的增长都不应被视为我们未来业绩的指标，因为我们可能无法在未来维持我们的增长率。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率可能会由于多种因素而下降，包括因为与前期比较更加困难以及市场饱和。我们收入的整体增长部分取决于我们执行增长战略的能力。随着我们实施旨在增加收入的额外战略，例如投资于产品开发、新举措或战略交易，我们很可能会比一些预期收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能比我们预期的要低，或者可能发展得更慢。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的费用，我们的利润率和盈利能力可能会受到损害。
此外，我们业务的增长和扩张已经并将继续对我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化造成重大压力。我们未来的成功部分取决于我们管理这一扩展业务的能力。如果不能有效管理，这种增长可能会导致我们的管理系统和信息技术系统过度延伸，我们的内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能以任何这些方式适当管理我们的增长可能会对我们的品牌和声誉造成损害，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们一般与客户没有长期协议。
我们的客户无须与我们订立长期协议，并可随时选择停止使用我们的广告解决方案。为了继续发展我们的广告解决方案，我们必须始终如一地提供客户认为有价值并选择使用的产品。如果我们未能维持与客户的关系，或者这些关系的条款变得对我们不利，我们的经营业绩将受到损害。此外，由于我们的某些客户也是我们的竞争对手，这些客户可能会选择投资于他们自己的产品，而不是继续使用我们的广告解决方案。任何未能维持我们与客户的关系都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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如果我们不能成功或以成本效益高的方式投资并保持对我们品牌的认识，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，投资和维护我们的品牌对于与新客户和关键人员保持和建立有利的关系以及我们吸引新客户和关键人员的能力至关重要。在2025年推出我们的自助广告平台（Axon Ads Manager）时，我们公开推出了我们的Axon产品品牌。提高对AppLovin企业品牌的认识，特别是对Axon的认识，将在很大程度上取决于我们的营销努力以及我们成功地将我们的广告解决方案与竞争对手的产品区分开来的能力。此外，成功地全球化和延伸我们的品牌需要大量的投资和大量的管理时间。如果我们未能保持和提高品牌知名度和对我们的广告解决方案的认可，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们有业务往来的第三方可能无法履行其对我们的义务，或者他们的行为可能使我们面临风险。
我们在业务的各个方面都依赖第三方，包括需求方平台、代理商、广告合作伙伴以及使用我们广告解决方案的出版商。他们的行为可能违反我们的合同、政策和适用的法律法规，或可能以其他方式使我们的业务和声誉面临风险。需求方平台可能会被允许访问个人信息，以便对广告库存进行投标，他们可能会盗用和从事未经授权使用我们的信息、技术或客户的数据。违反我们的政策，广告主可能会启用包含禁止、限制或不适当内容的广告投放，或其他未遵守国别法律、规则或规定的内容。我们还与运营体育赌博应用程序的广告商、涉及真钱赌博的应用程序以及其他受监管行业和市场的应用程序合作，每一项都对这些广告商施加了额外的监管要求，他们可能不会遵守这些要求。大量出版商试图使用我们的广告解决方案，其中一些可能试图将被禁止、限制或不适当的内容货币化，或者可能从事或试图从事违反我们政策的欺诈或其他非法活动，这反过来又会为保护我们的平台带来额外的运营成本，可能会引发额外的执法或其他查询，可能会使我们的声誉面临风险，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
这些第三方未能提供或维持足够的服务和技术可能会导致我们的业务运营中断。此外，移动应用行业或金融市场的中断、经济衰退和糟糕的商业决策可能会对我们的合作伙伴产生不利影响，并可能增加他们从事可能损害我们的业务或声誉的欺诈或其他非法活动的倾向，他们可能无法履行对我们的义务，或者我们可能会停止与他们的安排。
与法律法规事项相关的风险
我们受制于涉及隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、广告宣传、追踪、定向、未成年人保护等方面的法律法规，这些法律法规也在不断发展。我们实际或认为未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们接收、存储和处理个人信息和其他数据，包括与个人和家庭有关的数据，我们使我们的用户能够相互和与第三方共享他们的个人信息。世界各地的许多联邦、州和地方法律涉及隐私以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、披露、删除、保护和其他处理，包括与个人和家庭有关的数据，其范围正在发生变化，受到不同的解释，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致或与其他义务相冲突。
各政府和消费者机构已呼吁或寻求实施有关收集和处理有关消费者行为的信息的行业做法的新规定和变化，包括通过限制某些有针对性的广告做法。例如，2018年5月生效的GDPR创造了新的个人隐私权，并对处理欧盟（“欧盟”）用户个人数据的公司规定了全球义务，这给美国和其他拥有欧洲用户的公司造成了更大的合规负担，并使违规者受到巨额罚款。例如，GDPR和其他类似法规要求公司给出特定类型的通知，在某些情况下征求数据主体的同意，以收集和使用其数据用于特定目的，包括基于兴趣的广告。英国实施的立法实质上实施了GDPR，其中还规定了实质性的罚款。2021年6月，欧盟委员会宣布了一项“适当性”决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，后者通常允许个人数据从欧洲经济区（“EEA”）流向英国。然而，这种充分性决定必须在2025年得到更新，并可能在此期间被修改或撤销。2025年6月，
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英国对其数据保护框架进行了有针对性的修改，导致其在某些方面偏离了GDPR。欧盟委员会在评估了英国对其数据保护框架的修改后，提议更新英国的充分性决定，但额外的程序性步骤仍然存在，导致这一充分性决定仍存在一些不确定性。我们无法完全预测英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于欧盟和英国数据保护法的不同法律和指南的影响。
关于从我们的员工和欧洲用户及其他第三方向美国转移个人数据，我们历来依赖欧盟-美国和瑞士-美国的隐私盾计划以及欧盟委员会（“SCC”）批准的标准合同条款；然而，欧盟-美国Privacy Shield和SCC一直受到法律质疑，2020年7月16日，欧盟法院在Schrems II案中裁定，欧盟-美国Privacy Shield无效，并规定了与使用SCC相关的义务。欧盟监管机构还发布了我们和其他公司在使用SCC时必须考虑和承担的指导意见。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，以反映GDPR要求。英国信息专员办公室还发布了新的标准合同条款，这些条款需要执行。此外，奥地利、法国、意大利和丹麦数据保护当局表示，欧洲网站运营商使用Google Analytics涉及向美国非法转移个人数据。2022年3月，欧盟和美国原则上同意新的欧盟-美国数据隐私框架（“EU-US DPF”）。2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项有关欧盟-美国DPF的适当性决定，允许其用于使欧盟-美国参与实体的个人数据转移合法化。英国和美国还建立了英国对欧盟-美国DPF的扩展（“英国扩展”），自2023年10月12日起生效，据此，参与欧盟-美国DPF的实体可以依赖英国扩展来使英国-美国个人数据转移合法化。此外，2023年7月17日，瑞士-美国数据隐私框架（“瑞士-美国DPF”）生效，该框架规定了一种将个人数据从瑞士转移到美国的合法手段。我们在欧盟-美国DPF、瑞士-美国DPF和英国扩展下进行自我认证。欧盟-美国DPF面临法律挑战，它和瑞士-美国DPF和英国延期可能会受到进一步的法律挑战。欧盟委员会关于欧盟-美国DPF的充分性决定规定，欧盟-美国DPF将受到未来的审查，并可能受到欧盟委员会暂停、修改、废除或限制其范围。SCC和其他跨境数据传输机制也可能成为额外立法活动和监管指导的对象。我们和许多其他公司可能需要实施不同或额外的措施，以建立或维持将个人数据从欧洲经济区、瑞士、英国或其他司法管辖区转移和接收到美国的合法手段，除了其他影响外，我们可能会经历与合规负担增加相关的额外成本，我们和我们的客户面临监管机构对个人数据从不同司法管辖区转移到美国适用不同标准的可能性，并阻止或要求对所采取的措施进行特别核查，某些数据流。我们还可能发现有必要与代表我们协助处理数据的第三方进行合同谈判，以解决跨境数据转移问题。我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自受影响司法管辖区的个人数据的能力，并增加我们的成本和/或影响我们的广告解决方案或其他产品。我们和我们的客户可能面临与个人数据传输有关的数据保护当局执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致大量成本和资源转移，分散管理和技术人员的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。与GDPR类似，2020年9月，巴西颁布了《巴西通用数据保护法》。中国颁布了一项名为PIPL的新数据隐私法，自2021年11月1日起生效，该法采用了严格的数据传输制度，除其他外，要求对某些数据传输进行数据主体同意。任何这些发展都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，美国对向某些外国传输某些个人敏感数据的限制越来越多。司法部最终确定了一项实施第14117号行政命令的最终规则，该命令于2025年4月8日生效，该命令禁止向已确定的相关国家（即中国、香港、澳门、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和委内瑞拉）传输超过一定批量阈值的个人身份识别码、精确地理位置数据、生物特征识别码、健康数据和财务数据的数据。该规则还对涉及此类数据和相关国家的数据经纪协议、投资协议、就业协议和供应商协议进行了限制。违反该规则的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，并可能导致被排除在参与联邦和州项目之外。这些数据传输限制可能会给我们的业务带来运营挑战和法律风险，尤其是在我们开展业务的中国。
越来越严格的隐私立法的另一个例子是加州通过了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，为居民创造了新的隐私权，包括数据泄露的私人诉讼权。CPRA于2020年11月获得加州选民批准，于1月1日生效，
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2023年，并大幅修改CCPA，导致进一步的不确定性。此外，美国其他州已经提出或颁布了涉及隐私和网络安全的法律，其中许多是包含类似CCPA和CPRA义务的综合性法规，已经生效或将在未来几年生效。其中某些法律规定了私人诉讼权利，这可能会增加集体诉讼的可能性，这也可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。我们努力遵守经CPRA修改的CCPA以及其他现有和未来的法律要求，要求我们并将继续要求我们投入大量运营资源，并产生大量成本和费用。我们在隐私、数据保护和安全方面的合规和监督工作将需要我们的管理层和董事会投入大量时间和注意力。
此外，儿童隐私仍然是执法活动的一个重点，并使我们的业务承担可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的潜在责任。例如，COPPA的强制执行有所增加，COPPA要求公司在从已知未满13岁的儿童或面向儿童的网站或在线服务收集个人信息之前必须征得父母同意，近年来，联邦贸易委员会已完成对其实施COPPA的规则的修改，这些规则涉及将儿童数据用于定向广告，该规则于2025年6月23日生效，截至2026年4月22日，需要遵守大多数条款。这些修改可能会使我们承担额外的责任，并要求我们投入额外的合规资源并修改某些政策和做法。此外，GDPR禁止在未经父母同意的情况下对13至16岁以下儿童的个人信息进行某些处理（取决于管辖权），如果同意被用作处理该个人信息的合法基础。经CPRA修订和补充的CCPA要求公司在出售个人信息之前，必须征得加州16岁以下儿童的同意（或13岁以下儿童的父母同意）。其他几个州已颁布法律，将对涉及向儿童展示定向广告的活动产生重大影响。也可能有各种法律、法规、行业标准、行为准则或其他与儿童隐私相关的实际或声称的义务，我们可能会或被声称会受到这些义务的约束，或可能会以其他方式影响我们的业务和运营。例如，英国的适龄设计规范（“AADC”）就是英国采用的此类监管框架之一，其重点是在线安全和保护儿童在线隐私，其他司法管辖区也在考虑类似的框架。虽然我们的使用条款禁止出版商和广告商将我们的服务用于符合适用法律规定的“儿童”资格的最终用户或根据适用法律和应用商店政策专为儿童设计或专门针对儿童的内容，并且我们采取合理努力遵守适用的法律法规和某些其他标准，但我们未来可能会根据COPPA、GDPR、CCPA、CPRA或其他法律、法规或其他与儿童隐私相关的其他实际或声称的义务而面临索赔。
几个州已经颁布或提议制定法律，在《健康保险可移植性和责任法案》等传统医疗隐私法之外，对与健康相关的个人信息施加新的隐私义务。例如，华盛顿的《我的健康，我的数据法案》广泛定义了消费者健康数据，并包括一项私人诉讼权，这给广告业带来了潜在的诉讼风险。弗吉尼亚州的一项类似法律也允许私人执法。这些发展可能会增加我们、我们的客户以及广告技术生态系统中的其他人的合规负担、法律风险和运营成本。我们努力遵守适用的行业标准，并受制于我们与隐私相关的义务和对用户和第三方的承诺的条款。我们努力在合理可达到的范围内遵守所有适用的法律、政策、法律义务以及与隐私和数据保护有关的某些行业行为准则。然而，这些或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的实际或声称的义务可能会以不同司法管辖区不一致的方式被解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能实施、修改或解释法律、政策、法律义务或行业行为准则，其方式可能会阻止我们向类别用户提供服务，例如某个司法管辖区的居民，或者可能使我们这样做的成本更高或更难。我们未能或被认为未能遵守我们的服务条款或隐私政策，或遵守适用的法律、法规，或对用户或第三方的法律、合同或其他实际或声称的义务，涉及隐私、信息安全、数据保护、消费者保护或保护未成年人；或我们与隐私相关的法律义务，或导致或被认为导致未经授权发布或转移个人信息或其他用户数据的任何安全损害，可能会导致政府执法行动或其他诉讼、索赔、要求和私人方诉讼，或消费者权益团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，例如用户、开发人员、供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们的用户
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信息面临风险，并可能反过来对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受多种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决且仍在发展中，这可能会使我们遭受索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于美国和国外的多种法律，可能会在美国和其他地方通过或解释为适用于我们的多项法律法规，这些法律法规可能会影响我们的业务并限制广告生态系统或我们技术的发展，包括有关反垄断、消费者保护、电子营销、未成年人保护、数据保护以及隐私、通信、内容适当性、分发、竞争、税收、知识产权、机器学习和人工智能、资金传输、洗钱、投资筛选、制裁、出口、国家安全和气候变化的州和联邦法律，不断发展和发展，任何此类政策和监管变化都可能带来运营和合规负担。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定和不断演变的，可能是相互冲突的，特别是美国以外的法律。现有或未来法律的解释方式可能与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。随着我们的广告解决方案的发展和演变，包括通过使用和整合人工智能技术，并在更多国家和更大范围内使用，我们也可能会受到其他司法管辖区的新法律法规的约束，或者可能会声称我们需要遵守他们的法律法规。对AI技术的监管是一个相对较新且不断发展的法律领域，随着我们不断探索在当前和未来的产品中使用AI技术，我们可能会成为受制于此的领域。例如，在欧盟，《欧盟人工智能法》对公司开发和使用AI系统施加了监管框架，美国提出了许多州法律，并在某些情况下颁布，对开发和使用AI系统的各个方面进行了监管。除了欧盟和美国，许多其他国家已经提出了与人工智能相关的法律框架。现有或未来法律的解释方式可能与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务产生不利影响，这存在风险。
此外，电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们还可能扩展到新的商业机会，使我们受到额外的法律法规的约束。因此，我们可能需要寻求相关监管机构的许可、授权或批准，而授予可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能显着增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或美国或其他地方针对这些活动实施的新法律法规可能会削弱广告生态系统的增长。因适应法律法规或因与此相关的责任而产生的任何成本，可能会对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生不利影响。
人工智能在我们业务中的发展和使用，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们将AI技术用于开发我们的广告解决方案，包括Axon AI、我们的广告推荐引擎和其他产品，以及我们业务的其他方面，我们将继续投资于扩展我们的AI能力，包括可能的生成AI。这些技术复杂且发展迅速，人工智能技术的发展可能需要大量投资。扩展我们的人工智能能力使我们面临本风险因素部分其他部分讨论的许多风险，包括与快速技术变革、软件的高度技术性以及竞争相关的风险。
此外，将人工智能技术引入新的或现有的产品或其他产品可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密、隐私、数据保护或安全风险、社会或道德问题，或可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他复杂情况。AI技术对知识产权所有权和许可权（包括版权）的影响尚未得到美国法院或其他联邦或州法律或法规的充分解决，使用与我们的产品和服务相关的第三方AI技术可能会导致面临版权侵权或其他知识产权盗用的索赔。人工智能技术，包括生成性人工智能，可能会创造出或被认为是有缺陷、不准确、有偏见、令人反感、不道德或有其他缺陷的内容。我们的客户或其他人可能依赖或使用这些内容对他们不利，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。
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我们受制于《反海外腐败法》以及类似的反腐败和反贿赂法律，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们受制于《海外腐败行为法》（“《反海外腐败法》”）、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度大，解释范围广，禁止公司、其雇员和第三方商业伙伴、代表、代理人直接或间接向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、作出或提供不当付款或其他利益，以影响官方行动，将业务导向任何人，获取任何不当利益，或获得或保留业务。随着我们继续在国际上扩展我们的业务，我们在这些法律下的风险增加了。
我们和我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们无法向您保证，我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任，并且随着我们国际影响力的扩大以及随着我们在外国司法管辖区增加销售和运营，我们违反这些法律的风险也会增加。
任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、负面的媒体报道、调查、失去出口特权、严厉的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的管理人员或我们的员工的严厉刑事或民事制裁、利润的追缴、其他制裁和补救措施以及对我们开展业务的禁止，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。对任何调查或行动作出回应可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会损害我们在全球市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的广告解决方案可能会受到美国的出口管制，包括出口管理条例。根据这些规定，我们的产品和服务以及基础技术的出口可能需要出口授权，包括通过许可、许可例外或其他适当的政府授权，以及提交分类请求或自我分类报告以使用许可例外（如适用）。
此外，我们的活动受美国财政部外国资产管制办公室管理的美国经济制裁法律法规的约束，这些法律法规禁止与受制裁方进行交易，包括在未获得必要授权的情况下向被禁运的司法管辖区或受制裁方提供服务和出口硬件、软件和技术。这些法律法规正在迅速演变，可能会在国际管辖范围内发生冲突，导致实现全面遵守的不确定性和困难。如果我们违反此类现有或类似的未来法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或遭受声誉损害和其他可能对我们的业务产生负面影响的处罚。如果我们需要为特定销售获得任何必要的出口许可证或其他授权，该过程可能会非常耗时，并可能导致延迟或失去销售我们产品的机会。
我们采取预防措施，防止我们的产品和服务以及底层技术被违反出口管制和制裁法律法规提供、部署或使用，包括实施IP地址屏蔽和受制裁人员筛查，并继续评估和进一步加强我们与出口管制和制裁合规相关的政策和程序。然而，我们无法向您保证，我们有关出口管制和制裁遵守的政策和程序将防止我们或我们的合作伙伴或代理商在未来违反规定。如果我们被发现违反制裁或出口管制规定，包括未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，可能会导致重大处罚和政府调查，以及声誉损害和业务损失。知情和故意违规可能导致负责任的员工和管理人员可能被监禁。
除美国外，其他各个国家对某些加密的进出口进行监管
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和其他技术，包括进出口许可要求，并已颁布可能限制我们分销产品的能力或可能限制我们的客户在这些国家实施我们的产品的能力的法律。我们广告解决方案的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们的产品和基础技术在国际市场上的推出出现延迟，阻止我们拥有全球业务的客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。例如，中国政府对最近美国关税和出口管制的变化进行了报复，并可能继续进行报复，其方式可能会间接影响我们的业务。如果我们无法对这些地区和其他国际地区的新发展作出及时或适当的反应，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长战略包括进一步扩大我们在国际市场的业务和客户群，以及收购可能在我们尚未开展业务的国家开展业务的公司。此类收购可能会使我们受到额外或扩大的出口和制裁规定的约束。此外，出口或进口法规或控制、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致现有或具有全球业务的潜在客户减少使用我们的产品，或降低我们向其出口或销售我们的产品的能力。任何减少使用我们的产品或限制我们在主要国际市场出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
税法或税务裁决的变化可能会对我们的有效税率、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于美国和众多外国司法管辖区的税法、法规和裁决。税法或税务裁决的变化，或对现行法律的解释的变化，在我们受制于或经营所依据的税收制度中，可能导致我们需要缴纳额外的基于收入的税收和非所得税（例如工资、销售、使用、增值、数字服务、净值、财产以及商品和服务税），这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2022年8月颁布的《2022年通胀削减法案》（简称“IRA”）对某些大公司在2022年12月31日之后开始的纳税年度的全球调整后财务报表收入征收15%的最低税。此外，一些其他国家和组织，例如经济合作与发展组织，已经对现有税法或可能影响我们的纳税义务的新法律进行了修改，包括征收15%全球最低税的框架，该框架已落实到一些非美国司法管辖区的国内法中，其他国家正在考虑实施。此外，2025年7月颁布的《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）修改了美国现行税法，包括允许扣除某些美国研发支出，以及为美国联邦所得税目的改变与国际收入相关的某些条款的计算和扣除。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能面临比预期更大的税务负债。
我们的纳税义务部分基于我们的公司运营结构和公司间安排，包括我们开发、评估、管理和使用我们的知识产权的方式；公司间交易的估值；以及我们的公司治理结构。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，将受到解释，某些司法管辖区正在以新的方式积极解释其法律，以努力筹集额外的税收。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行现行税法的方式实施。然而，我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们评估已开发技术或公司间安排的方法，或确定管理和控制的地点，这可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的公司结构和公司间协议的变化，包括通过未来的收购或资产剥离，以及国内或国际税法的变化（例如提议的15%全球最低税，已在一些司法管辖区的国内法中实施）可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们还要在美国和许多外国司法管辖区缴纳联邦、州和地方税。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在日常经营过程中，有许多活动和交易的最终纳税认定是不确定的。我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释（包括与所得税关联相关的法律、法规、原则和解释）变化的不利影响，因为在我们的法定税率较低的司法管辖区，我们的收益低于预期，而在我们的法定税率较高的司法管辖区，我们的收益高于预期，以及对我们的
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公司间关系和转让定价安排。有关税务机关可能不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这样的分歧，而我们的头寸没有得到维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流和降低我们业务的整体盈利能力，一些变化可能会影响我们未来或过去几年的纳税义务。我们认为，我们的财务报表反映了足够的准备金来支付这种意外情况，但在这方面不能有任何保证。
税务机关可能会成功地断言，我们本应收取或未来应收取销售和使用、增值税或类似税款，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在多个辖区征收销售税和增值税。销售和使用、增值、数字服务以及类似的税法和税率因司法管辖区而异。我们未征收此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税款是适用的，或者我们在此类司法管辖区的存在足以要求我们征收税款，这可能会导致税收评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税款。此类税务评估、罚款、利息或未来要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，继美国最高法院于2018年6月在南达科他州诉Wayfair公司一案中作出裁决后，美国各州可能会要求没有州内财产或人员的州外卖家收取并向该州居民汇出销售所得的销售税，这可能会允许更广泛地执行销售税征收要求。因此，对我们的业务适用与销售税有关的现有或未来法律，或对我们的业务和运营进行有关此类税收的审计或税务机关对我们的立场提出质疑，都可能导致我们或我们的客户的税务责任增加，给我们造成额外的行政负担，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的义务，则使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法从我们的国际结构中实现税收节省，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
2023年，我们完成了一项国际重组，其中包括将业务中使用的某些知识产权和其他资产的实体间许可授予我们的新加坡子公司。这种结构可能会受到税务当局的挑战，如果这些挑战获得成功，我们期望实现的税收节省可能会受到不利影响。如果对我们的国际结构或我们经营业务的方式进行了重大修改，例如发生未来的收购或资产剥离，如果国内和国际税法的变化对结构产生负面影响（例如15%的全球最低税，已在一些司法管辖区的国内法中实施），如果我们没有按照结构和适用的税收规定经营我们的业务，如果我们未能实现我们的收入和利润目标，或者，如果国际结构或我们将公平原则应用于公司间安排成功地受到美国或外国税务当局的挑战，我们的有效税率可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们被发现对通过我们的广告解决方案提供的内容或广告承担责任，我们的业务可能会受到不利影响。
作为内容的分销商，我们面临因疏忽、版权、专利或商标侵权、公开演出版税或基于我们分发的材料的性质和内容的其他索赔而承担的潜在责任。《数字千年版权法》（“DMCA”）部分旨在限制符合条件的服务提供商在缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容方面的责任。我们在开展业务时依赖DMCA提供的保护。同样，《通信规范法案》第230条（“第230条”）保护在线分发平台，例如我们的平台，使其免受根据各种法律采取的行动的影响，否则这些行动可能会就内容创作者开发的内容或他们采取或激发的行动对平台提供商施加责任。
然而，DMCA、第230条以及我们未来可能依赖的类似法规和理论受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。未来的监管或立法变化最终可能要求我们对内容审核采取更积极的方法，这可能会降低我们提供的内容的深度、广度和多样性，并因此减少我们的收入。此外，DMCA和第230条主要在美国提供保护。如果围绕这些法规和原则的规则发生变化，如果国际司法机构拒绝适用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的业务，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们因通过我们的广告解决方案提供的内容或广告而对这些类型的索赔承担责任，那么我们的业务可能会受到不利影响。为这些索赔进行辩护的诉讼
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可能代价高昂，任何责任引起的费用和损害都可能对我们的业务产生不利影响。我们的保险可能不足以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。
此外，无论任何可能限制我们对第三方行为的责任的法律保护措施，如果版权所有者主张索赔，或发起诉讼，指控我们的第三方开发商侵犯版权，我们可能会产生大量法律费用和其他费用。虽然我们禁止版权持有人没有分销权的手机APP，我们维护侵权手机APP的举报和下架流程和系统，但这种禁止、流程和系统不一定总是成功的。如果其他开发商、被许可方、平台提供商、业务合作伙伴和人员受到索赔或诉讼类型存在的影响，并因此被阻止与我们合作，我们维持或扩展业务的能力，包括通过国际扩张计划，可能会受到不利影响。
由于遵守影响公众公司的法律法规，我们已经并将继续产生增加的成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的报告要求，以及SEC的规章制度和纳斯达克上市标准。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、季度和当前报告。对这些要求的遵守已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，使得一些活动更加耗时和昂贵。我们认为，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或相似的承保范围而产生显着更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职或担任我们的执行官。作为一家上市公司，我们已经产生并预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致大量成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们经营业务的方式。
由于根据上市公司的要求在我们向SEC提交的公开文件中披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这已经导致并可能在未来导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。例如，从2025年3月开始，针对我们、我们的董事会和/或我们的某些高级管理人员提出了几项证券投诉，指控有关我们的广告解决方案和我们的财务增长的声明违反了《交易法》。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层和董事会的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
法律或监管程序和和解可能导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们参与或可能参与索赔、诉讼、政府调查，包括来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问或信息或审计请求，以及在我们的日常业务过程中产生的诉讼，包括与知识产权索赔、证券索赔、隐私、数据保护、消费者保护、竞争或执法事项、税务事项、劳工和就业索赔、商业和收购相关索赔以及在美国、欧洲和世界各地的其他事项有关的诉讼，尤其是随着我们不断发展和扩大我们的业务。此外，在我们于2025年6月出售我们的应用程序业务后，我们保留了与我们以前的工作室相关的某些法律诉讼的责任。虽然这些诉讼预计不会是重大的，但我们预计会产生与解决这些问题相关的额外费用。
任何这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼，本质上都是不确定的，其结果无法确定地预测。无论结果如何，由于法律成本、管理层和其他人员注意力的转移以及其他因素，这类法律或监管程序可能会对我们产生不利影响。此外，一项或多项此类诉讼的解决可能会导致大量成本、民事和刑事责任、处罚或制裁，以及判决、同意令或命令阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求改变我们的商业惯例、产品或技术，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们的知识产权相关的风险
未能保护或强制执行我们的专有和知识产权或此类强制执行所涉及的成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将我们的广告解决方案和相关源代码视为专有，并依靠多种方法，包括结合版权、专利、商标和商业秘密法以及员工和第三方保密协议，来保护我们的专有权利。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、服务标志、商业外观、域名、专利和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法权利，以及合同限制和商业惯例来保护我们的知识产权。我们还与我们的雇员和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。然而，这些合同安排和商业惯例可能无法阻止我们的专有信息被盗用或阻止他人独立开发类似技术。
我们在美国和美国以外的某些地区拥有或许可，并寻求注册，版权、商标、服务标记、域名和专利。这个过程可能是昂贵和耗时的，可能并不总是成功取决于当地法律或其他情况，我们也可能选择不在每个地点进行注册，这取决于与知识产权相关的项目的性质。随着时间的推移，我们可能会增加投资来保护我们的创意作品。
我们也不能确定现有的知识产权法是否会为我们与新兴技术相关的产品提供足够的保护。例如，与人工智能和使用包含人工智能的工具有关的知识产权所有权和许可权（包括版权）相关的法律没有得到美国法院的充分解释，也没有得到联邦和州法规的充分处理。因此，我们在当前和未来的法律制度下充分保护我们的产品、技术和解决方案的能力，尤其是与人工智能工具和技术相关的能力，可能会受到未来法律、法规、解释或其他立法或司法行动的限制或影响。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的所有权权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致巨大的成本、负面宣传以及管理和技术资源的转移。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们现在、将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能要求我们支付重大损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
我们不时面对，以及将来可能面对的指控，指我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主的指控。知识产权诉讼可能旷日持久、代价高昂，结果难以预测。由于任何法院判决或和解，我们可能有义务在特定地理区域或全球范围内改变我们的广告解决方案，支付特许权使用费或重大和解费用，购买许可，或开发替代品。
在我们的某些协议中，我们还对我们的被许可人和其他商业伙伴进行赔偿。如果这些业务合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯知识产权，我们可能会为其辩护而产生大量费用。如果业务合作伙伴在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们也可能会承担重大的货币责任。此外，由于我们的广告解决方案经常涉及使用第三方技术，这增加了我们在对我们的某一产品和服务提出侵权索赔的情况下面临诉讼的风险，即使索赔与我们的技术无关。
我们的许多产品和服务包含开源软件，我们通过开源项目授权我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在广告解决方案中使用了开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。此外，我们向开源许可下的开源项目提供软件源代码或在开源许可下发布内部软件项目，并预计未来将继续这样做。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，存在开源软件许可可能被解释为强加于意料之外的方式的风险
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对我们提供或分销我们的产品或服务的能力的条件或限制。此外，在某些开源许可下，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，第三方可能会声称拥有、许可或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码。此类第三方还可能通过诉讼寻求强制执行适用的开源许可条款，如果成功，可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可，或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研发资源，我们可能无法成功完成。除了与开源许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制，而开源软件可能会包含AI生成的代码，这可能是幻觉行为的结果。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与财务会计事项相关的风险
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及适用的纳斯达克上市标准的规则和条例。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。
为了保持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按预期执行，我们可能会遇到控制方面的缺陷。我们的控制和程序的有效性也可能受到多种因素的限制，包括错误的人为判断和简单的错误、遗漏或错误、个人的欺诈行为或两个或多个人的勾结，以及不适当的管理超越控制和程序。
我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，就我们收购其他业务的程度而言，被收购公司可能没有足够稳健的控制系统，我们可能会发现不足之处。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难都可能对我们的经营业绩产生不利影响或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们需要将这些结果包括在我们向SEC提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。作为一家上市公司，我们被要求就我们的财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告，并且我们的独立注册会计师事务所被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所可能会在对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的A类共同市场价格
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股票下跌。
如果我们的商誉发生减值，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
根据公认会计原则，我们必须至少每年或在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地审查我们的商誉减值情况。可能被视为情况变化的因素，表明需要重新评估我们的商誉是否继续可收回，包括我们的A类普通股市场价格和我们的市值显着下降、我们行业的增长率放缓、某些资产表现不佳或其他重大不利事件。我们可能需要在我们的商誉减值确定期间在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用。
我们有负债，我们在此项下的义务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2025年9月30日，我们的未偿还高级无抵押票据（“高级票据”）本金总额为36亿美元。根据我们的高级无担保信贷协议，我们还有10亿美元的承诺（有1亿美元的信用证分限额），该协议规定了无担保循环信贷额度（“信贷协议”）。截至2025年9月30日，我们并无信贷协议项下的未偿还借款。
我们的负债可能会对我们产生不利影响。例如，这些义务除其他外可以：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于服务和偿还债务，减少了可用于其他目的的现金流；
•使我们难以支付其他义务；
•增加我们的借贷成本；
•使其难以为营运资金、资本支出、战略收购和合作伙伴关系、偿债要求或其他目的获得任何必要的未来融资的有利条件；
•限制我们进行战略收购和合作或导致我们进行资产剥离或类似交易；
•对我们的流动性产生不利影响，并在偿还债务时对我们的财务状况造成重大不利影响；
•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；
•增加我们对浮动利率债务的利率风险敞口；
•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•限制了我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。
此外，我们不时订立利率互换工具，以限制我们对可变利率变动的风险敞口。虽然我们的对冲策略旨在最大限度地减少适用于我们的浮动利率债务（包括我们的信贷工具）的利率上升的影响，但无法保证我们的对冲策略将是有效的，在某些情况下我们可能会经历与信贷相关的损失。一旦发生控制权变更回购事件（定义见管辖优先票据的契约），我们将被要求根据每个持有人的选择回购优先票据。在发生任何控制权变更回购事件时，我们可能没有足够的资金以现金回购优先票据。一旦发生控制权变更（定义见信贷协议），其项下的贷款人可加速履行信贷协议项下的义务并终止信贷协议项下的承诺。管辖优先票据的契约还包括惯常的肯定和否定契约（包括限制我们产生某些留置权和进行售后回租交易的能力的契约，但某些例外情况除外）、违约事件和其他惯常条款。信贷协议还对我们施加了限制，并要求我们保持遵守特定契约，无论是否有任何未偿金额。我们遵守这些盟约的能力可能会受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。违反管辖优先票据或信贷协议的契约中的任何契诺可能会导致违约事件，如果不能得到纠正或豁免，可能会引发我们的债务加速并提高适用于此类债务的利率（在信贷协议的情况下），并可能导致我们在未来可能产生的任何其他债务的加速或违约，而交叉加速或交叉违约条款适用于这些债务。The
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根据信贷协议、优先票据或任何其他债务加速负债可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们接受美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划购买或出售资产以及近期和长期增长机会。流动性、资产质量和成本结构也可以被评级机构考虑。根据信贷协议产生的贷款的适用保证金将根据我们由穆迪投资者服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司、惠誉以及每项此类评级机构业务的任何继任者授予的适用的公共债务信用评级而有所不同。此外，我们的优先票据目前被各评级机构评为投资级。评级下调，包括任何宣布我们的评级正在接受下调的进一步审查，可能会对我们未来进入债务市场的能力产生不利影响，并增加当前或未来债务的成本，并可能对我们的股价产生不利影响。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的重大偿债义务，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们按期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当前的经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和我们无法控制的其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）或债务利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟战略收购和合作伙伴关系、资本支出，以及因其他义务而支付的款项，寻求额外资本，重组或再融资我们的债务，或出售资产。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们此时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为我们的任何债务再融资，或者根本无法再融资。
如果我们无法在到期时偿还或以其他方式为我们的债务再融资，或者如果任何其他违约事件没有得到纠正或豁免，适用的贷方或持有人可能会加速我们的未偿债务，这可能会迫使我们破产或清算。如果适用的贷方或持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还该债务。根据管理我们债务的协议，任何加速到期的金额都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。
我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要继续开发我们的广告解决方案，改善我们的运营基础设施，或进入新市场或战略交易。因此，我们可能需要进行股权、股票挂钩或债务融资，以获得额外资金。我们能否获得我们可能选择或需要的额外融资，包括未来债务到期再融资或潜在的战略收购和投资，将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。此外，如果我们通过未来发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会经历重大稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们在未来获得的任何债务融资可能涉及提供担保权益和承担与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们的信贷协议规定了循环信贷额度，其中包含我们必须遵守的财务契约。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。此外，如果我们寻求获得额外资本或增加我们的借款，就无法保证可以以优惠条件获得融资和信贷，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
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与我们的A类普通股所有权和治理相关的风险
我们普通股的多类别结构和投票协议各方之间的投票协议具有将投票权集中于投票协议各方的效果，这将限制您影响提交给我们股东批准的事项的结果的能力，包括我们的董事会选举、通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他重大公司交易。
我们有三类普通股。我们的A类普通股每股有一票表决权，我们的B类普通股每股有20票表决权，我们的C类普通股没有表决权，除非法律另有规定。我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi和董事会成员Herald Chen（与某些关联公司统称为“投票协议方”）共同持有我们B类普通股的所有已发行流通股。截至2025年9月30日，投票协议各方合计持有约67%的流通股本投票权。该投票权包括根据《交易法》第13d-3（d）（1）条被视为实益拥有的A类普通股股份。投票协议各方已订立投票协议（“投票协议”），据此，投票协议各方及其各自允许的实体和允许的受让人所持有的所有B类普通股将根据Foroughi先生和Chen先生的决定进行投票。因此，投票协议各方将能够共同决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他重大公司交易。投票协议各方可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中控制可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份自动转换为A类普通股的股份，但有有限的例外情况，例如为遗产规划而进行的某些转让，或投票协议各方之间的其他转让。此外，每一股B类普通股将在我们经修订和重述的公司注册证书中规定的某些事件发生时自动转换为一股A类普通股。
此外，由于我们的C类普通股没有投票权（法律另有规定的除外），如果我们未来发行C类普通股，B类普通股的持有人可能能够选举我们所有的董事，并在更长的时间内决定提交给我们的股东投票的大多数事项的结果，而不是如果我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的情况。
我们被视为纳斯达克公司治理要求含义内的“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。
由于我们的多类别普通股结构和投票协议各方之间的投票协议，投票协议各方共同持有我们流通股本的超过多数的投票权，并且投票协议各方有权根据投票协议的条款对所有B类普通股的股份进行投票，在股东将投票的所有事项上自行决定。因此，我们被视为“受控公司”，因为该术语在纳斯达克公司治理要求中有所规定。根据这些公司治理要求，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•要求其董事会过半数成员由独立董事组成；
•要求我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程；
•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程；和
•对提名和公司治理与薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。
我们目前没有利用任何这些公司治理便利，尽管我们可能
62
以后再这样做。如果我们不再是“受控公司”并且我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
我们A类普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的市场价格出现波动，并可能继续波动，很大程度上取决于多个因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。过去造成和将来可能造成我们A类普通股市场价格波动的因素包括：
•整体股票市场不时出现价量波动，包括因一般经济不明朗或市场负面情绪而出现波动；
•市场波动和科技股交易量；
•我们表示有兴趣探索在中国以外的所有市场购买TikTok，包括公众对我们的提议的看法，以及我们将在中国以外的所有市场就收购TikTok达成最终协议的可能性；
•其他科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化一般，特别是我们行业的；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股股票；
•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测；
•证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•涉及我们的广告解决方案的实际或感知的重大数据泄露；
•我们可能向公众提供的财务或非财务指标预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
•公布的关于美国或其他广告或移动游戏公司的第三方数据，无论这些数据是否准确反映了情况；
•我们或我们的竞争对手关于新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反应；
•我们A类普通股的股票交易量或我们的公众持股量规模的波动；
•卖空我们的A类普通股或相关衍生证券，并发布卖空报告；
•我们经营业绩的实际或预期变化或波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；
•我们发行或回购我们A类普通股的股份；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；
•与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；
•美国或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律、法规或应用商店政策或对现有法律、法规或应用商店政策的新解释；
•会计准则、政策、指引、解释、原则的变更；
•我国国内外市场发生的重大灾难性事件；
63
•我们管理层的任何重大变化；和
•一般经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外，我们A类普通股的市场价格过去一直波动，未来可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而波动，包括如果科技股市场或股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况。我们A类普通股的市场价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的我们A类普通股股票的能力，或您可能获得的我们A类普通股股票的价格。
过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对我们业务的注意力和资源。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法实现我们的股票回购计划的预期长期股东价值，并且在我们宣布打算这样做后未能回购我们的A类普通股可能会对我们的股价产生负面影响。
我们的董事会已授权一项股票回购计划，根据该计划，我们不时回购我们的A类普通股股票。我们可能会根据适用的联邦证券法，通过多种方式进行股票回购，包括公开股票市场购买、大宗交易或私下协商交易。我们的股份回购计划没有时间限制，没有义务回购任何特定数量的股份，我们可酌情随时暂停，且不另行通知。任何回购的时间和金额（如果有的话）将取决于流动性、股票价格、市场和经济状况、是否符合适用的法律要求，例如特拉华州盈余和偿付能力测试、是否符合我们的信贷协议以及其他相关因素。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。
该股份回购计划的存在可能导致我们的股价高于其他情况，并可能降低我们股票的市场流动性。尽管该计划旨在提高长期股东价值，但无法保证它会这样做，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌至低于我们回购股票的水平，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
回购我们的A类普通股将减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司要求提供资金的现金数量，我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
增发股票涉及融资、收购、投资、我们的股权激励计划，或以其他方式将稀释所有其他股东。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,500，000,000股A类普通股，最多150,000，000股C类普通股，以及最多100,000，000股优先股，其权利和优先权由我们的董事会决定。在遵守适用的规则和法规的前提下，我们可能会不时就融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面发行A类普通股或可转换为我们的A类普通股股份的证券。例如，在中国以外的所有市场购买TikTok，如果真要发生，很可能需要我们发行大量股权。任何此类发行都可能导致对我们现有股东的稀释和/或对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。
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我们的多类别股票结构、投票协议以及我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的其他条款可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司更加困难的条款，包括以下内容：
•我们的多类别普通股结构和投票协议，这为投票协议各方提供了确定或显着影响需要股东批准的事项的结果的能力，即使他们拥有的我们已发行普通股的股份明显少于大多数；
•我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；
•我们的股东特别会议只能由我们的董事会过半数、董事会主席、首席执行官或总裁召集；
•提前通知程序申请股东提名董事候选人或提请股东年会审议事项；
•我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票；
•我们经修订和重述的公司注册证书授权未指定的优先股，其条款可以确定，其股份可以由我们的董事会发行，而无需我们的股东采取进一步行动；
•在我们的B类普通股的流通股占我们的A类普通股和B类普通股总投票权的比例低于多数的第一个日期（“投票门槛日期”）之后，我们的股东将只能在股东大会上采取行动，并且不能通过书面同意就任何事项采取行动；和
•针对我们的某些诉讼可能只会在特拉华州提起。
这些规定，单独或一起，可能会阻止、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望的其他公司行动，其中任何一项，在某些情况下，都可能限制我们的股东获得我们A类普通股股票溢价的机会，还可能影响我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高级职员或员工发生争议的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代诉讼地，否则（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程引起的任何诉讼地的唯一和排他性诉讼地，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应为特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），在所有受该法院管辖的案件中，该法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权，但前提是这一排他地法院条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。然而，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》提出索赔的联邦法院选择条款“在表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法院条款存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。
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任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意上述附例条文。尽管我们认为这些排他地法院条款使我们受益，因为在各自适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律和联邦证券法的适用一致性，但排他地法院条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的现任和前任董事、高级职员、股东或其他雇员的此类索赔的诉讼。我们的股东不会被视为由于我们的专属法院条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，如果法院认定我们修订和重述的章程中包含的专属法院地条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
出售未登记证券
在截至2025年9月30日的三个月内，我们根据2021年合作伙伴工作室激励计划（“PSIP”）发行了涵盖6,860股A类普通股的限制性股票单位（“RSU”），并在根据我们的PSIP发行的RSU归属和结算时发行了3,790股A类普通股。
上述交易未涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金、任何公开发行。我们认为，根据该法案第4（a）（2）节和根据该法案颁布的S条例，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），上述证券的发售、销售和发行免于登记，因为向接收方发行证券不涉及公开发行。交易中证券的接收方表示，他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了或出售与任何分销有关的证券，并在交易中发行的股票证书上放置了适当的图例。所有收件人都可以通过与我们的关系或其他方式充分访问有关我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
下表汇总了截至2025年9月30日止三个月的股份回购活动：
| 期 |
购买的股票总数(1)
|
每股支付的平均价格(2)
|
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1)
|
根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1)
|
||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | （单位：千） | （百万） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025年7月1日-31日 | 554 | $ | 355.12 | 554 | $ | 805 | ||||||||||||||||||||
| 2025年8月1日至31日 | 374 | $ | 429.18 | 374 | $ | 644 | ||||||||||||||||||||
| 2025年9月1日至30日 | 259 | $ | 590.89 | 259 | $ | 492 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,187 | 1,187 | ||||||||||||||||||||||||
（1）2022年2月，我们的董事会授权了一项股份回购计划，以购买我们的A类普通股的股份。2025年10月，我们的董事会授权增加32亿美元的回购计划，这样截至2025年10月31日仍有约33亿美元的总额可供回购。回购可不定期通过公开市场购买或通过私下协商交易进行，但须视市场情况、适用的法律要求，包括盈余和偿付能力要求，以及其他相关因素而定。公开市场回购可能会按照规则10b-18的要求进行结构性交易。我们也可能不时订立规则10b-5的交易计划，以促进股份回购。回购计划不要求我们收购任何特定数量的A类普通股，没有到期日，我们可以酌情随时修改、暂停或终止。有关股份回购的更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第I项中简明综合财务报表附注的附注8-权益。
（2）每股支付的平均价格包括与我们的回购计划下的回购相关的佣金和费用。
项目5。其他信息
董事及执行人员的证券交易计划
没有规则16a-1（f）中定义的高级职员或董事
通过
和/或
终止
a“规则10b5-1交易
66
安排”或“非规则10b5-1交易安排”，定义见条例S-K项目408，在上一财季。
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项目6。展览
我们已对随附的附件索引中列出的展品进行了归档，该索引通过引用方式并入本文。
展览指数
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||
| 31.1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | ||||||||||||||||||||||||||
|
32.1†
|
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| 101 |
以下财务报表来自公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，采用内联XBRL格式：（i）简明综合资产负债表，（ii）简明综合经营报表，（iii）简明综合全面收益表，（iv）简明综合股东权益报表，（v）简明综合现金流量表，以及（vi）简明综合财务报表附注。
|
|||||||||||||||||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |||||||||||||||||||||||||
†作为表格10-Q上本季度报告随附的附件 32.1的证明被视为已提供，未向证券交易委员会提交，并且不得通过引用并入AppLovin Corporation根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q上本季度报告日期之前或之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。
68
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Applovin Corporation | ||||||||
| 日期：2025年11月5日 | 签名： | /s/Adam Foroughi | ||||||
| 首席执行官 | ||||||||
| （首席执行官） | ||||||||
| 日期：2025年11月5日 | 签名： |
/s/Matthew A. Stumpf
|
||||||
| 首席财务官 | ||||||||
| （首席财务官） | ||||||||
69