SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

实益拥有权变动表

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

OMB批准

OMB编号:			3235-0287
估计平均负担
每次响应时间:			0.5

如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。见指令1（b）。

1.报告人的姓名和地址^*

奥尔登全球资本有限公司

（最后）

（第一）

（中间）

777South Flager Drive，Suite800W

（街）

西棕榈滩

33401

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
论坛出版公司[TPCO]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

x	董事	x	10%所有者
x	官员(在下面给出头衔)		其他（请在下面指定）
请参阅注释

3.最早交易日期（月/日/年）
05/24/2021

4.如果修改，原始提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（检查适用行）

	由一个报告人填写的表格
x	由一个以上报告人填写的表格

表I-收购，处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（Instr。3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.视为执行日期（如果有）（月/日/年）	3.交易代码（Instr。8)		4.获得（a）或处置（d）的证券（Instr。3、4和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（Instr。3和4）	6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（Instr。4)	7.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
1.证券名称（Instr。3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.视为执行日期（如果有）（月/日/年）	代码	v	金额	（a）或（d）	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（Instr。3和4）	6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（Instr。4)	7.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
普通股	05/24/2021		j⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾		6,355,381	d	⁽⁷⁾	0⁽²⁾⁽³⁾⁽⁷⁾	i	见脚注⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾
普通股	05/24/2021		j⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾		5,198,925	d	⁽⁷⁾	0⁽²⁾⁽³⁾⁽⁷⁾	i	见脚注⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾
普通股	05/24/2021		j⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾		11,554,306	a	⁽⁷⁾	11,554,306⁽²⁾⁽³⁾⁽⁷⁾	i	见脚注⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾
普通股	05/24/2021		d⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁸⁾		11,554,306	d	⁽⁸⁾	0⁽⁸⁾	i	见脚注⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁸⁾
普通股	05/24/2021		a⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾		26,183,280⁽¹⁰⁾	a	$17.25⁽¹⁰⁾	1⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	i	见脚注⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾

表II-收购，处置或实益拥有的衍生证券（例如认沽期权，看涨期权，认股权证，期权，可转换证券）
1.衍生证券标题（Instr。3)	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.视为执行日期（如果有）（月/日/年）	4.交易代码（Instr。8)		5.获得（a）或处置（d）的衍生证券数量（Instr。3、4和5）		6.可行使日期和到期日（月/日/年）		7.衍生证券基础证券的名称和金额（Instr。3和4）		8.衍生证券的价格（Instr。5)	9.报告交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr。4)	10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（Instr。4)	11.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
1.衍生证券标题（Instr。3)	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.视为执行日期（如果有）（月/日/年）	代码	v	（a）	（d）	可行使日期	到期日	标题	股份数量或数目	8.衍生证券的价格（Instr。5)	9.报告交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr。4)	10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（Instr。4)	11.间接实益拥有权的性质（Instr。4)
期权（购买权）	$14.87	05/24/2021		a⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾			15,522⁽⁴⁾⁽⁵⁾	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	普通股	15,522⁽⁴⁾⁽⁵⁾	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	0⁽⁴⁾⁽⁵⁾	i	见脚注⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾

1.报告人的姓名和地址^*

奥尔登全球资本有限公司

（最后）

（第一）

（中间）

777South Flager Drive，Suite800W

（街）

西棕榈滩

33401

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的姓名和地址^*

弗里曼·希思

（最后）

（第一）

（中间）

777South Flager Drive，Suite800W

（街）

西棕榈滩

33401

（城市）

（州）

(邮政编码)

对答复的解释:

1.此表格4由Alden Global Capital LLC（“Alden”）和Alden总裁Heath Freeman（统称为“报告人”）共同提交。每个报告人不拥有此处报告的Tribune Publishing Company（“发行人”）证券的实益所有权，除非其在其中拥有金钱利益，并且就第16条或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认任何报告人是发行人证券的实益拥有人。

2.根据发行人，Tribune Enterprises，LLC（“母公司”）和全资子公司Tribune Merger Sub，Inc.之间的协议和合并计划（“合并协议”），于2021年5月24日母公司（“合并子公司”），合并子公司与发行人合并并合并为发行人（“合并”），发行人继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司。发行人于2021年5月24日向特拉华州国务卿正式提交了合并证书，合并生效（“生效时间”）。根据合并协议，在生效时间，发行人的每股已发行和流通在外普通股（“公司普通股”）（除外股份（定义见下文）和异议股份（定义见下文）除外），被取消并自动转换为收取17.25美元现金的权利，不计利息（需缴纳任何适用的预扣税）（“合并对价”）。

3.（从脚注2继续）紧接生效时间之前（x）母公司或其任何关联公司或联营公司或（y）发行人作为库存股拥有的每股公司普通股（统称为，（ii）未投票赞成合并并根据《特拉华州总公司法》第262条适当有效地完善了其法定评估权（“异议股份”）的股东持有的“除外股份”）法律，已被取消并不复存在。

4.根据《合并协议》，在生效时间，（i）紧接生效时间之前已发行的每份购买公司普通股（每份“公司期权”）的期权，无论是否可行使或归属，被自动取消并转换为收取等于（a）合并对价超过该公司期权的公司普通股每股适用行使价的乘积的现金的权利，（b）紧接生效时间之前就该完全归属的公司期权可发行的公司普通股的数量，以及（ii）赋予持有人交付公司普通股的权利的每个限制性股票单位，在满足紧接生效时间之前尚未满足的归属或其他没收条件（每个“公司RSU”）的前提下，无论是否归属，都会自动取消并转换为获得

5.（从脚注4继续）现金金额等于（a）合并对价和（b）该公司RSU基础上的公司普通股数量的乘积（然后在适用的情况下添加，截至生效时间，该公司RSU应计的任何股息等值权利的价值），在每种情况下均应缴纳适用的预扣税。

6.母公司是合并协议的当事方，由（i）Alden Global Opportunities Master Fund，LP（“AGOMF”），（ii）Alden Global Value Recovery Master Fund，LP（“AGVRMF”）和（iii）收费公路有限公司（“收费公路”），由Alden担任投资顾问。

7.2021年5月24日，在生效时间之前，AGOMF和AGVRMF将其直接持有的公司普通股的所有股份转让给Tribune Holdco，LLC（“Holdco”），以换取Holdco的会员权益（“Holdco权益”）和某些本票。紧接此类转让之前，HoldCo是母公司的直接全资子公司。先前披露的Randall D.Smith为Agomf的利益持有的10,093股公司普通股，Agomf有权获得所有经济利益，也代表Agomf向Holdco出资。转让后，AGOMF将其部分HoldCo权益转让给AGVRMF和收费公路，此后AGOMF，AGVRMF和收费公路各自将其所有HoldCo权益贡献给母公司。在做出此类贡献之后，HoldCo再次成为Parent的直接全资子公司。

8.在生效时间，HoldCo持有的所有公司普通股均转换为合并中幸存公司普通股的一小部分，该部分立即被无偿注销。

9.在生效时间之前，HoldCo的全资子公司Tribune Intermediate HoldCo，LLC（“Intermediate HoldCo”）直接持有Merger Sub的所有普通股。在生效时间，根据合并协议的条款，合并子公司的所有普通股均转换为幸存公司的一股普通股。因此，Intermediate Holdco直接持有发行人唯一仍在流通的普通股。

10.包括（i）根据合并注销并自动转换为收取合并对价的权利的25,404,856股公司普通股，（ii）根据合并自动注销并转换为持有人收取等于（i）合并对价乘积的金额的权利的778,424股公司RSU基础公司普通股，（ii）作为该公司RSU基础的公司普通股的数量。

备注:

Randall D.Smith曾在Tribune Publishing Company（“发行人”）的董事会担任报告人Agomf的代表，AGVRMF及其关联公司以及Heath Freeman目前是发行人的董事会成员，是Alden Global Capital LLC及其关联公司的代表。就经修订的1934年《证券交易法》第16条而言，报告人，AGOMF，AGVRMF及其关联公司因在发行人董事会中的代表而被视为代表董事。Heath Freeman是Tribune Publishing Company的总裁

	奥尔登全球资本有限公司，姓名:/s/希思·弗里曼（Heath Freeman），职称:总裁	05/26/2021
	希思·弗里曼（Heath Freeman），姓名:/s/希思·弗里曼	05/26/2021
	**报告人签名	日期
提醒:对于直接或间接实益拥有的每类证券，在单独的一行上进行报告。
*如果表格是由多个报告人提交的，见指令4（b）（v）。
**故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违法行为见18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff（a）。
注意:提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不够，见程序说明6。
除非该表格显示当前有效的OMB号，否则对此表格中包含的信息收集做出响应的人员无需做出响应。