美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年10月14日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公室地址，包括邮编）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： | 交易代码： | 注册的各交易所名称： | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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项目1.01
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订立实质性最终协议。
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于2025年10月14日，a.k.a. Brands Midco Holding Corp.（“公司”）的全资附属公司（“公司”）作为借款人（“牵头借款人”）订立经修订及重述的银团融资协议（“经修订及重述的信贷协议”），该协议修订及重述日期为2021年9月21日的信贷协议（经修订、重述、修订及重述、于本协议日期前补充、增加、延长、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”），由牵头借款人及牵头借款人之间不时订立的其他贷款方，KeyBank National Association作为行政代理人，担保物代理人和证券受托管理人，以及出借方。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的信贷协议中赋予此类术语的含义。
经修订和重述的信贷协议修订并重申现有信贷协议，除其他外，（i）建立本金总额为35,264，284.60美元的循环信贷承诺（ii）建立本金总额为85,000，000美元的定期贷款，（iii）在交付截至2025年12月31日的财政年度的合规证书后调整与定期SOFR贷款、基本利率贷款和BBSY贷款的利率相关的定价降档，以及（iv）根据35,200，000美元的综合EBITDA在某些负面契约范围内调整篮子规模。
经修订和重述的信贷协议将（i）循环信贷承诺的到期日延长至2028年10月14日，并将（ii）定期贷款的到期日延长至2028年10月14日。牵头借款人须就定期贷款作出强制性摊销付款，金额相等于（a）自2025年12月31日终了的财政季度开始，直至2027年12月31日终了的财政季度，定期贷款本金相等于经修订和重述的信贷协议执行之日所作定期贷款的未偿还本金总额，乘以1.875%，以及（b）自2028年3月31日终了的财政季度开始，定期贷款的本金金额，相等于经修订及重述信贷协议签立日期所作定期贷款的未偿还本金总额，乘以2.50%。
经修订和重述的信贷协议项下的义务继续由（a）包括公司在内的担保人以及未来执行担保和相关抵押协议合并的任何子公司提供连带担保，以及（b）由主要借款人和担保人的几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些惯例例外情况除外。此外，经修订和重述的信贷协议包含限制（其中包括）合并和收购的惯常非财务契约；投资、贷款和垫款；关联交易；资本结构和业务的变化；额外债务；额外留置权；支付股息；以及出售资产，在每种情况下，均受某些惯常例外情况的限制。经修订和重述的信贷协议包含惯常的违约事件，包括付款违约、违反陈述和保证、契诺违约、其他重大债务项下的违约、破产和无力偿债事件、任何担保或担保文件未能充分生效和生效以及业务控制权变更。
经修订和重述的信贷协议副本作为10.1附于本协议，并以引用方式并入本文。上述对经修订及重述信贷协议的描述并不旨在完整，而是通过参考经修订及重述信贷协议的完整文本对其整体进行限定。
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项目2.03
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直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。
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以上项目1.01所列信息通过引用并入本项目2.03。
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项目7.01
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监管FD披露。
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2025年10月15日，公司发布新闻稿，宣布订立经修订及重述的信贷协议。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
就经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第18条而言，本当前报告第7.01项中表格8-K和附件 99.1中包含的信息不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
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项目9.01
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财务报表及附件
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（d）展品
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 10.1 | |||||
| 99.1 | |||||
| 104 |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| a.k.a. Brands控股公司。 | ||||||||
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日期：2025年10月15日
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签名： |
/s/凯文·格兰特
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| 姓名： |
凯文·格兰特
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| 职位： |
首席财务官
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