展览3.3
 |
芭芭拉·塞加夫斯克 国务卿 北卡森街202号 内华达州卡森市89701-4201 (775) 684-5708 网站:www.nvsos.gov |
证书，修改或撤回指定 NRS78.1955,78.1955（6） X指定证书 o指定修订证书-在发布类别或系列之前 o指定修订证书-在发布类别或系列后 o撤回指定证明书证明书 |
打字或打印-只使用深色墨水-不要突出显示
| 1.实体信息: | 实体名称: | |||
| Torchlight Energy Resources, Inc. | ||||
| 实体或内华达州商业识别号（NVID）: | E0768622007-2 | |||
| 2.生效日期和时间: | 仅用于指定证书或对指定的修改（可选）: | 日期: | 时间: | ||||
| （不得迟于提交证书后的90天） | |||||||
| 3.股票类别或系列:（仅指定证书） | 本文件中指定的股票类别或系列: | ||
| B系列特别投票优先股 |
| 4.修改类别或系列股票的信息: | 在此文件中修改的原始类别或系列股票: | ||
| 5.类别或系列股票的修订: | o 指定修订证书-在发行类别或系列之前 | ||
| 截至本证书发布之日，尚未发行任何类别或系列的股票。 | |||
| o 指定修订证书-在发布类别或系列后 | |||
| 该修正案已获得持有公司股份的股东的投票批准，使他们有权行使多数表决权，或公司章程或指定证书可能要求的更大比例的表决权。 |
| 6.分辨率:指定证书和仅对指定的修改） | 根据公司章程的规定，通过董事会决议，本证书确定或修改了以下类别或系列股票的投票权，名称，偏好，限制，限制和相对权利。* | ||
| 指定建立B系列特别投票优先股 |
| 7.提款: | 被撤销的名称: | 指定日期: | ||||||
| 没有撤回的类别或系列股票的流通股。 | ||||||||
| 董事会授权撤回建立股票类别或系列的指定证书的决议:* | ||||||||
| 8.签名:（必需） | x |  |
||||||
| 官员签名 | 日期: | 6/14/2021 | ||||||
| *如有必要，请附加其他页面 | 第1页，共1页 |
| 此表格必须附有适当的费用。 | 修订:1/1/2019 |
Torchlight Energy Resources, Inc.
优先权指定证书，
权利与限制
的
B系列特别投票优先股
根据第78.1955条
内华达州修订法规
根据内华达州修订法规第78.1955条，以下签署人代表内华达州公司（“公司”）Torchlight EnergyResources，Inc.在此证明，本公司董事会（以下简称“董事会”）已根据经修订的公司章程第3条正式通过以下决议。
鉴于，经修订和重述的公司章程（以下简称“公司章程”）授权以一个或多个系列发行最多200,000,000股每股面值0.00 1美元的公司优先股（“优先股”），哪些优先股应具有独特的名称或头衔，投票权或没有投票权，以及此类偏好，权利，资格，限制或限制，规定发行董事会在发行任何优先股之前可能不时通过的一类或系列优先股的一项或多项决议中所述；
鉴于，董事会希望建立和确定新系列优先股中要包含的股份数量以及该新系列股份的名称，权利，优先权，权力，限制和限制。
因此，现在，如果得到解决，董事会确实在此规定了一系列优先股的发行，并在此指定证书（以下简称“指定证书”）中建立和确定并在此声明并表示指定，权利，偏好，权力，限制，以及该系列优先股的局限性如下:
特别投票优先股的条款
第1节。名称，金额和面值。优先股系列应指定为B系列特别投票优先股（“特别投票优先股”），如此指定的股票数量应为一（1）。特别有表决权的优先股的唯一流通股每股面值$0.00 1。
第2节。股息。特别有表决权的优先股的记录持有人无权收取公司宣派和支付的任何股息。
第3节。投票权。
（a）除非适用法律另有要求或以下（b）项另有规定，否则特别有表决权的优先股的记录持有人无权对要求或允许表决的任何事项进行表决由公司股东。
1
（b）对于公司每股面值0.00 1美元的普通股持有人有权投票的所有公司股东大会（每次，“股东大会”），以及公司向该普通股持有人寻求的任何书面同意（每个“股东同意”），除非适用法律另有要求，否则特别有表决权的优先股的持有人应与该普通股的持有人作为单一类别一起投票，并且特别投票优先股的持有人有权就此事项投票，该票数等于一票加上2798832Ontario Inc.的可交换股份数量（“可交换股份”），根据安大略省法律（“Canco”）存在的公司，截至记录日尚未确定有权在该股东大会上投票或与适用的股东同意有关的股东（i）不属于公司或其关联公司的股份，以及（ii）特别有表决权的优先股的持有人已根据表决从该可交换股份的持有人收到表决指示的股份以及本公司，Canco及其下的受托人（“受托人”）之间将订立的交换信托协议（“信托协议”）。
第4节。清算。在公司进行任何清算，解散或清算（无论是自愿还是非自愿）后，特别投票优先股记录的持有人无权收取可分配给其股东的公司任何资产。
第5节。其他规定。
（a）特别有表决权的优先股的记录持有人无权根据本协议将该股份转换为本公司任何其他系列或类别的股本或将其交换为本公司任何其他系列或类别的股本。
（b）受托人应根据信托协议并根据信托协议行使特别表决权优先股所附的表决权。特别表决权优先股所附的表决权应根据信托协议并根据信托协议终止。
（c）在特别有表决权的优先股没有表决权的情况下，特别有表决权的优先股应自动注销。
（d）本指定证书的生效日期应向内华达州国务卿提交。
第6节。没有其他权利或特权。除本文另有明确规定外，特别投票优先股的持有人对特别投票优先股没有其他权利，特权或优先权。
还决定由公司董事长，总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书担任，并据此授权并指示他们准备并提交此优先权指定证书，根据上述决议和内华达州修订法规的规定享有的权利和限制。
【此空白特意留为空白-签名页如下】
2
特此签署人已于2021年6月14日签署本证书，以昭信守。
| |
||
| 姓名: | John A. Brda | |
| 职称: | 总裁兼首席执行官 | |
3