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根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-278396

 

前景补充
（至2024年6月20日的招股章程）

 

$57,500,000

 

Horizon科技金融公司

2028年到期的7.00%票据

 

 

我们是一家专业金融公司，向科技、生命科学、医疗信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司提供贷款和投资，我们将其称为“目标行业”。我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》，我们选择作为商业发展公司或BDC进行监管。我们由经修订的1940年《投资顾问法》下的注册投资顾问公司Horizon科技金融 Finance Management LLC进行外部管理。我们的投资目标是通过从我们进行的债务投资中产生当前收入以及在进行此类债务投资时从我们收到的认股权证中获得资本增值来最大化我们的投资组合的总回报。我们专注于向风险资本和私募股权支持的公司以及目标行业的上市公司进行担保债务投资，我们称之为“风险贷款”。我们的债务投资通常由有担保循环信贷额度背后的第一留置权或第一留置权担保，或统称为‘高级定期贷款’。”

 

我们提供本金总额为57,500，000美元、利率为7.00%、于2028年到期的票据（“票据”）。票据将于2028年12月15日到期。我们将于每年的6月15日和12月15日每半年支付一次票据利息，自2026年6月15日开始。我们可以随时或不时按本招募说明书补充文件中标题为“票据说明——可选赎回”一节所述的赎回价格全部或部分赎回票据。此外，票据持有人可以要求我们在发生控制权变更回购事件（定义见本文件）时，以相当于其本金100%的购买价格，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息回购部分或全部票据。这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

 

票据将是我们的直接无担保债务，与我们发行的所有未偿和未来无担保、非次级债务在受偿权方面具有同等地位。由于票据将不以我们的任何资产作担保，因此它们将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务（或我们随后授予担保权益的任何最初无担保的债务），但以担保此类债务的资产的价值为限。票据将在结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来的债务和其他义务，因为票据将完全是Horizon科技金融公司的义务，而不是我们任何子公司的义务。

 

我们不打算将票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。

 

		每注				合计
公开发行价格			100.000	%		$	57,500,000
销售负荷（包销折扣和佣金）			1.500	%		$	862,500
收益，费用前，给我们（1）			98.500	%		$	56,637,500

 

（1）在扣除我们应付的与此次发行相关的发行费用之前，我们估计这将约为20万美元。

 

 

我们投资的证券一般不会被任何评级机构评级，如果被评级，它们将低于投资级而不是穆迪投资者服务公司的“Baa3”，低于惠誉评级公司或标准普尔评级服务公司（“标普”）的“BBB-”。这些证券，可能被称为“垃圾债券”、“高收益债券”或“杠杆贷款”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。

 

投资我们的票据应该被认为是高度投机性的，涉及高度风险，包括投资大幅亏损的风险以及杠杆和稀释的风险。在购买我们的任何票据之前，您应该阅读本招股说明书补充文件的“风险因素”部分、随附的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告、我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件以及任何免费编写的招股说明书中对投资于我们证券的主要风险（包括杠杆风险）的讨论。

 

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及任何自由书写的招股说明书均包含您在投资票据前应了解的重要信息，并应予以保留以备查。请您在投资前阅读这些文件，并保留备查。我们向SEC提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在www.horizontechfinance.com维护一个网站，并打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供上述所有信息。您也可以联系我们，312 Farmington Avenue，Farmington，Connecticut 06032，或致电（860）676-8654与我们收取，获取此类信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护着一个网站，这些信息可以免费获得。

 

本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，而贵方不应将本网站所载资料视为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何与本次发行票据有关的免费书面招股章程的一部分。

 

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

承销商按照“承销”中的规定提供票据。将于2025年12月15日或前后通过存托信托公司（“DTC”）以记账式形式交付票据。

 

唯一的簿记管理人

 

奥本海默公司。

 

 

 

本招股说明书补充日期为2025年12月11日。

 

 

关于这个Prospectus补充

 

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书所载信息不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程均不构成任何人在任何司法管辖区提出该等要约或招揽均属违法的要约出售或招揽购买该等证券的要约，亦不构成向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽均属违法的要约出售或招揽购买该等证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何自由书写的招股说明书所包含的信息是完整和准确的，仅限于其各自的日期，无论其交付的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行和票据的条款，并对随附的招股章程中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的信息和披露。本招股说明书附件所载信息与所附招股说明书所载信息有差异的，以本招股说明书附件所载信息为准。您在投资票据前应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中标题“可用信息”下描述的附加信息。

 

 

目 录

 

招股章程补充

 

	页
前瞻性陈述	i
招股章程补充摘要	S-1
发行	S-4
风险因素	S-7
所得款项用途	S-16
大写	S-17
说明说明	S-18
重大美国联邦所得税后果	S-30
承销	S-35
法律事项	S-37
独立注册会计师事务所	S-37
以参考方式纳入	S-37
可用信息	S-37

 

 

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
供品		7
费用及开支		9
选定的合并财务和其他数据		12
风险因素		13
关于前瞻性陈述的注意事项		14
所得款项用途		16
普通股和分配的价格范围		17
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		21
高级证券		22
商业		23
投资组合公司		24
管理		42
若干关系及关联交易		43
我们的顾问		44
投资管理和行政协议		45
控制人及主要股东		46
资产净值的确定		47
股息再投资计划		49
关于我司证券的说明		50
我们可能发行的普通股说明		51
我们可能发行的优先股说明		52
我们可能发行的认购权说明		53
我们可能发行的债务证券的说明		54
我们可能发行的认股权证的说明		64
监管		65
经纪分配和其他实践		66
分配计划		67
重要的美国联邦所得税考虑因素		69
托管人、过户代理人、股息支付代理人及过户登记官		76
法律事项		76
独立注册会计师事务所		76
以参考方式纳入		76
可用信息		77

 

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由书写的招股说明书中讨论的事项，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，以及Horizon科技金融公司管理层未来的口头和书面陈述中的前瞻性陈述，均基于管理层当前的预期，其中涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩。我们通常通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“寻求”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述或其否定或相关的其他变体或类似术语。重要的假设包括我们发起新投资的能力、实现一定的利润率和盈利水平、额外资本的可用性以及维持一定的债务与资产比率的能力。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划或目标将会实现。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何自由书写的招股说明书中包含的前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

 

	●	我们未来的经营业绩，包括我们现有的债务投资、认股权证和其他投资的表现；
	●	商业倡议和战略的引入、退出、成功和时机；
	●	我们与MRCC（定义见下文）合并所拟进行的交易的完成；
	●	总体经济和政治趋势以及其他外部因素，包括供应链持续中断、通货膨胀加剧、与其他国家的关税和贸易争端以及经济活动普遍放缓；
	●	我们的业务招股说明书和我们投资组合公司的前景；
	●	监管我们的运营或我们的投资组合公司的运营或竞争对手的运营的法律或法规（包括其解释）的变化（包括税法）的影响；
	●	我司投资顾问、Horizon科技金融 Finance Management LLC或顾问的相对、绝对投资业绩和操作；
	●	竞争加剧的影响；
	●	我们打算进行的投资的影响以及未来的收购和资产剥离；
	●	法律诉讼的不利解决；
	●	地缘政治动荡和能源价格波动的可能性以及此类动荡导致的全球供应链中断及其对我们投资的行业的影响；
	●	导致不确定性和市场波动的政治和监管条件，包括立法、监管、贸易和政策变化；
	●	技术变革的影响、程度和时机以及知识产权保护的适当性；
	●	我们的监管结构和税收状况；
	●	一般利率环境的变化；
	●	我们有能力获得并保持作为受监管投资公司（RIC）以及作为BDC的资格；
	●	我们的现金资源和营运资金是否充足；
	●	因我们、我们的顾问或我们的投资组合公司在金融机构持有的现金余额超过联邦保险限额或因金融服务业中断而造成的任何损失或运营中断；
	●	来自我们投资组合公司运营的现金流（如果有的话）的时间安排，以及由此对我们投资组合公司做出以实物支付利息的决策或进行期末支付的能力产生的影响；
	●	利率波动对我们业绩的影响，特别是如果我们将杠杆作为投资策略的一部分；
	●	我们的投资组合公司实现其目标的能力；
	●	与我们或我们的顾问有关的立法和监管行动以及政府机构的改革和监管监督或执法行动的影响；
	●	我们与第三方的合同安排和关系；
	●	我们获得资本和我们未来任何融资的能力；
	●	我们对金融杠杆的使用；

	●	我们的顾问吸引和留住极具天赋的专业人士的能力；
	●	税收立法变化的影响，以及总体而言，我们的税收状况；以及
	●	我们为无资金承诺提供资金的能力。

 

有关可能导致我们的实际结果与本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的前瞻性陈述不同的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充和随附招股说明书中“风险因素”下的讨论。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述，包括我们通过引用纳入本文的文件，以及随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，仅与截至做出陈述之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后发生的事件或情况的义务。

 

前景补充摘要

 

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充或随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的部分信息。它并不完整，可能未包含您在就特此提供的票据作出任何投资决定之前可能希望考虑的所有信息。在作出任何投资决定之前，若要了解特此提供的票据条款，您应仔细阅读本整份招股章程补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的文件，以及与票据发售有关的任何自由书写的招股说明书，包括在“风险因素”、“可用信息”、“以引用方式并入”和“所得款项用途”标题下注明的那些，以及在其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附招股说明书的财务报表。这些文件一起描述了我们提供的票据的具体条款。

 

在本招股说明书补充说明中，除文意另有所指外，条款：

 

	●	“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“Horizon科技金融金融”是指美国特拉华州公司Horizon科技金融公司及其合并子公司；和
	●	“顾问”和“管理员”指的是特拉华州一家有限责任公司Horizon科技金融 Finance Management LLC。

 

 

我们公司

 

我们是一家专业金融公司，向技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司提供贷款和投资，我们将其称为“目标行业”。我们的投资目标是通过从我们进行的债务投资中产生当前收入以及在进行此类债务投资时从我们收到的认股权证中获得资本增值来最大化我们的投资组合的总回报。我们专注于向风险资本和私募股权支持的公司以及目标行业的上市公司进行有担保债务投资，我们称之为“风险贷款”。我们的债务投资通常由有担保循环信贷额度背后的第一留置权或第一留置权担保，或者统称为“高级定期贷款”。我们的一些债务投资也可能从属于第三方提供的定期债务。风险贷款的典型特征是：（1）在对投资组合公司进行风险投资或股权投资后进行有担保的债务投资，该投资提供现金来源，为投资组合公司在风险贷款下的偿债义务提供资金；（2）风险贷款的优先级，要求在股权投资者实现其资本回报之前偿还风险贷款；（3）风险贷款的摊销；（4）贷款人随着风险贷款的进行而收到认股权证或其他成功费用。

 

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年《法案》，我们选择作为商业发展公司或BDC进行监管。此外，就美国联邦所得税而言，根据经修订的1986年《国内税收法》第M小章或《法典》，我们选择被视为受监管的投资公司或RIC。作为一家BDC，我们被要求遵守监管要求，包括对我们使用债务的限制。我们被允许并期望通过借款为我们的投资提供资金，但须接受150%的资产覆盖率测试。根据1940年法案的定义，150%的资产覆盖率意味着BDC每持有100美元的净资产，就可以通过借款和发行高级证券筹集到高达200美元的资金。我们可能采用的杠杆数量将取决于我们对任何拟议借款时的市场状况和其他因素的评估。作为一家RIC，只要我们满足一定的收入来源、分配、资产多样化和其他要求，我们通常不需要为我们的投资公司应税收入缴纳公司层面的所得税，确定时不考虑任何已支付股息的扣除，以及我们作为美国联邦所得税目的的股息分配给我们的股东的净资本收益。

 

 

我们的顾问

 

我们的投资活动由我们的顾问管理，我们期望继续受益于我们的顾问识别有吸引力的投资机会、对潜在投资进行尽职调查和评估、谈判投资和管理我们的投资组合的能力。除了从他们在我们的顾问公司和在我们的顾问公司成立之前的多年合作中获得的经验外，我们的投资团队成员拥有广泛的贷款背景，在各种商业金融公司、科技银行和私人债务基金拥有丰富的经验，并在风险投资和私募股权领域建立了广泛的人脉网络。这种人脉网络提供了投资机会的主要来源。

 

我们的顾问由四位高级经理领导，包括我们的首席执行官Michael P. Balkin、我们的执行副总裁兼首席财务官Daniel R. TrolioTERM0、我们的执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官John C. Bombara以及我们的高级副总裁兼首席投资官Paul Seitz。

 

公司信息

 

我们的行政和行政办公室以及我们的顾问的办公室位于312 Farmington Avenue，Farmington，Connecticut 06032，我们的电话号码是（860）676-8654。我们的公司网站位于www.horizontechfinance.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程，而贵方不应将所载的任何该等资料视为本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

 

近期动态

 

于2025年8月7日，公司与马里兰州公司Monroe Capital Corporation（“MRCC”）、马里兰州公司HMMS，Inc.及公司的全资附属公司（“合并分公司”）、MRCC的投资顾问Monroe CapitalBDC Advisors，LLC（“MC Advisors”）及顾问订立合并协议及计划（“合并协议”）。合并协议规定，在符合合并协议所载条件的情况下，紧随资产出售（定义见下文）后及于合并生效时间（“生效时间”），合并子公司将与MRCC合并，而MRCC继续作为存续公司及作为公司的全资附属公司，紧随其后，MRCC将与公司合并并并入公司，而公司继续作为存续公司（统称“合并”）。

 

于2025年8月7日，MRCC亦与马里兰州公司（“MCIP”）Monroe Capital Income Plus Corporation及MC Advisors订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，在资产购买协议所载成交条件获满足或豁免的情况下，于资产购买协议拟进行的交易的交割日（“交割日”），MCIP将按交割日前不久确定的公允价值以现金收购MRCC的所有投资资产和负债（“资产出售”，连同合并，“交易”）。根据资产购买协议，资产出售视合并而定，并将于紧接合并生效前生效。公司及MRCC的董事会，包括彼等各自的独立董事（在每宗个案中，均根据每个该等董事会的一个仅由适用董事会的若干独立董事组成的特别委员会的建议）已批准合并协议、资产购买协议及其中拟进行的交易。合并协议规定，“交换比例”将在不早于合并生效日期前48小时（不包括周日和节假日）的共同商定日期确定。

 

 

下表列出了我们截至2025年9月30日的实际资本化情况，以及为反映合并影响而调整的备考资本化情况（假设合并于2025年9月30日结束）：

 

截至2025年9月30日 （未经审计，以千美元计，股份和每股数据除外）

 

		实际				备考 调整- 合并(1)				备考- 邮政 合并
现金及现金等价物		$	84,662			$	(6,501	)		$	244,663
按公允价值进行的投资		$	603,514				—			$	603,514
所有其他资产		$	71,036				—			$	71,036
债务		$	428,750				—			$	428,750
未摊还债务发行成本		$	(4,719	)			—			$	(4,719	)
所有其他负债		$	19,480				—			$	19,480
归属于普通股的净资产		$	315,701			$	(6,501	)		$	475,702
总资本(2)		$	294,695							$	447,398
已发行普通股总股份			44,315,005				22,962,939	(3)			67,277,944
每股普通股资产净值		$	7.12							$	7.07

 

(1)	备考调整反映了截至2025年9月30日，MRCC和公司预计将分别产生410万美元和240万美元的估计交易费用的综合影响。
(2)	公司的实际总资本是使用2025年12月2日我们普通股的收盘股价计算得出的。备考资本化使用2025年12月2日我们普通股的收盘股价计算。
(3)	这项备考调整反映了我们根据截至2025年9月30日MRCC普通股的流通股数量以及我们的普通股和资产净值计算的基于1.05 98的备考兑换比率向MRCC股东发行的普通股的估计股份。

 

 

提供

 

本招股章程补充文件载列我们根据本招股章程补充文件发售的票据的若干条款，并补充附于本招股章程补充文件背面的随附招股章程。本节概述了《说明》的具体法律和财务条款。在投资票据之前，您应该阅读本节以及随附招股说明书中标题为“票据说明”的部分以及在“我们的债务证券说明”标题下对我们的债务证券的更一般的描述。

 

 

发行人	Horizon科技金融公司，一家特拉华州公司
证券名称	2028年到期的7.00%票据
规定的到期日：	2028年12月15日，除非提前到期赎回。
发行价格：	本金的100%。
利息：	每年7.00%。利息自2025年12月15日起计，自2026年6月15日起，每半年于6月15日和12月15日支付一次。   如某付息日落在非营业日，则适用的利息将在下一个营业日支付，且不会因此类延迟支付而产生额外利息。
排名：	这些票据将是我们的直接无担保债务，将排名：   ●与我们当前及未来的无抵押、非次级债务享有同等权益，包括2026年到期的4.875%票据（“2026年票据”）（我们打算用本次发行所得款项赎回，否则将于2026年3月30日到期）、2027年到期的6.25%票据（“2027年票据”）、2030年到期的5.50%可转换票据（“2030年可转换票据”）和2031年到期的7.125%可转换票据（“2031年可转换票据”）；   ●优先于我们未来的任何债务，但明确规定其从属于票据；   ●有效地从属于Horizon科技金融公司现有和未来的所有有担保债务（包括我们随后授予担保的初始无担保的债务），以为此类债务提供担保的资产的价值为限；   ●结构上从属于我们任何子公司、融资工具或类似融资的所有现有和未来债务和其他义务，包括我们信贷融资下的未偿债务。   截至2025年9月30日，我们的综合债务总额约为4.29亿美元，其中2.71亿美元是有担保的，其中1.58亿美元是我们子公司的债务。在票据发行生效后，假设不偿还我们的信贷融资项下的欠款，也不偿还我们的2026年票据、2027年票据、2030年可转换票据和2031年可转换票据，截至2025年9月30日，我们的总债务将约为4.86亿美元的未偿本金总额。

 

 

面额：	我们将以最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍发行这些票据。
可选赎回：	在2028年6月15日（票据到期日之前六个月）（“票面赎回日”）之前，我们可随时、不时选择全部或部分赎回票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：（1）（a）按国库利率每半年折现至赎回日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加上50个基点减（b）至赎回日应计利息，及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）至赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日期。   在票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%加上应计及未付利息。
控制权变更回购事件时的要约收购：	如果在到期前发生控制权变更回购事件（如“票据说明”中所述），除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则票据持有人将有权根据自己的选择，要求我们以相当于被回购票据本金100%的回购价格，加上截至但不包括回购日的应计未付利息，以现金回购部分或全部票据。
所得款项用途：	我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，此次发行中出售票据的所得款项净额将约为5640万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还债务，包括偿还我们的2026年票据以及用于我们的一般公司用途。见本招募说明书补充“所得款项用途”部分。
管辖法律：	纽约。
受托人、付款代理人、登记官及过户代理人：	美国银行信托公司，全国协会。
重要的美国联邦所得税考虑因素：	有关适用于票据购买、所有权、处置和转换的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参见“重大的美国联邦所得税后果”。   有关适用于我们作为RIC的资格和税收的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅随附招股说明书中的“重大美国联邦所得税考虑因素”。

 

 

其他盟约：

除本招股章程补充或随附招股章程其他地方所述的任何契诺外，以下契诺将适用于票据：   ●我们同意，在票据未偿还期间，我们将不会违反经可能不时适用于我们的《1940年法案》第61（a）条的条款修改的第18（a）（1）（a）条或任何后续条款，无论我们是否继续受制于《1940年法案》的此类条款。截至本招股说明书补充，这些规定一般禁止我们产生额外借款，包括通过发行额外债务证券，除非我们的资产覆盖率（根据1940年法案的定义）在此类借款后至少等于150%。请参阅我们的10-K表格年度报告中的“风险因素—与我们的业务和Structure相关的风险—管理我们作为BDC的运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式”。   ●我们同意，在票据未偿还期间，无论我们是否受其约束，我们都不会违反经1940年法令第61（a）条修改的第18（a）（1）（b）条（可能不时适用于我们）或任何后续条款。截至本招股说明书补充之日，这些规定一般禁止我们对我们的任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，如果在宣布股息或分配或购买时我们的资产覆盖率低于150%并在扣除此类股息、分配或购买的金额后。根据该契约，我们将被允许宣布现金股息或分配，尽管第18（a）（1）（b）条所载的禁止经1940年法令第61（a）条的条款或任何后续条款修订，可能不时适用于我们，但仅限于我们根据《守则》M分章维持我们作为RIC的地位所需的金额。此外，该契约将允许我们继续支付股息或分配，并且不会被触发，除非并且直到我们的资产覆盖率（定义见1940年法案，但经本契约修改的范围除外）未遵守经不时适用于我们的1940年法案第61（a）条的条款或任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条要求的最低资产覆盖率超过连续六个月。为确定上述“资产覆盖率”，公司的任何和所有债务，包括信贷便利和任何后续或额外信贷便利下的任何未偿还借款，应被视为我们的高级证券。请参阅我们的10-K表格年度报告中的“风险因素——与我们的业务和Structure相关的风险——管理我们作为BDC的运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力以及我们筹集额外资本的方式，这可能会使我们面临风险”。   ●如果在任何时候，我们不受经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13或15（d）条的报告要求的约束，向SEC提交任何定期报告，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期综合财务报表（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面按照适用的美国公认会计原则编制。

风险因素：

有关您在决定投资票据前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅本招股章程补充文件中的“风险因素”部分，以及随附招股章程和我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分。

 

 

风险因素

 

投资票据涉及多项重大风险。您应仔细考虑以下描述的风险，连同随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分中描述的所有风险和不确定性，我们最近的10-K表格年度报告，以及随后向SEC提交的文件，这些文件已或将通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的全部内容，以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书、通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的额外风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的运营和业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们的资产净值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读本招股说明书补充文件中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节。

 

与票据有关的风险

 

票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们目前已经发生或未来可能发生的任何有担保债务。

 

票据将不会以我们的任何资产或我们的附属公司的任何资产作担保。因此，票据实际上从属于我们或我们的子公司目前已发生或未来可能发生的任何有担保债务（或我们随后授予担保的最初无担保的任何债务），以担保此类债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。截至2025年9月30日，我们的综合债务总额约为4.29亿美元，其中2.71亿美元为担保，其中2.71亿美元为子公司的债务。

 

票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

 

这些票据仅由Horizon科技金融公司承担，而不是我们任何子公司的义务。我们的任何子公司都不是票据的担保人，票据不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。这些子公司的资产不能直接用于满足我们的债权人，包括票据持有人的债权。截至2025年9月30日，需要在我们的资产负债表上合并的债务中约有2.71亿美元是通过子公司融资工具持有的，并由这些子公司的某些资产担保。

 

除我们是对我们的子公司拥有公认债权的债权人外，我们的子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如果有的话）的所有债权，就这些子公司的资产而言，优先于我们在这些子公司的股权（因此我们的债权人，包括票据持有人）的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍从属于任何此类子公司资产上的任何担保权益，以及任何此类子公司优先于我们债权的任何债务或其他负债。因此，票据将在结构上从属于我们任何子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及我们未来可能作为融资工具或其他方式收购或建立的任何子公司。

 

此外，我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于票据。

 

 

发行票据所依据的契约包含对票据持有人的有限保护。

 

发行票据所依据的契约为票据持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司从事或以其他方式成为可能对票据投资产生重大不利影响的各种公司交易、情况或事件的一方的能力。特别是，契约和票据的条款将不会对我们或我们的子公司的以下能力施加任何限制：

 

●

发行证券或以其他方式产生额外债务或其他义务，包括（1）任何债务或其他与票据受偿权相等的义务，（2）任何债务或其他债务将被担保，因此在受偿权上实际上优先于票据，以担保此类债务的资产价值为限，（3）我们的债务由我们的一家或多家子公司担保，因此在结构上优先于票据的债务或其他义务，以及（4）证券，我们的子公司发行或承担的债务或义务，将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，在结构上优先于票据，在每种情况下，除了发生债务或其他义务，这将导致违反经1940年法案第61（a）（1）和（2）条修改的1940年法案第18（a）（1）（A）条或任何后续条款，因为这些义务可能会被修改或取代，从而使SEC授予我们的任何豁免救济生效；

 

●

支付股息，或购买或赎回或支付与股本或其他在票据受付权上排名较后的证券有关的任何款项，包括次级债务，在每种情况下，股息、购买、将导致违反经第61（a）（2）条修改的1940年法案第18（a）（1）（b）条和1940年法案的定义条款或使SEC授予我们的任何豁免救济生效的任何后续条款的赎回或付款（这些条款通常禁止我们就我们的任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，除非我们的资产覆盖范围，如1940年法案第18（a）（1）（b）条所定义，等于在宣布股息或分派或购买时及扣除该等股息、分派或购买的金额后的至少150%），除非支付该等股息是维持我们根据守则M子章作为RIC的地位所必需的；

 

●

出售资产（不包括对我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力的某些有限限制）；

 

●

与关联公司进行交易；

 

●

设立留置权（包括对子公司股份的留置权）或进行售后回租交易；

 

●

进行投资；或

 

●

对我们的子公司向我们支付股息或其他金额设置限制。

 

 

此外，契约并不要求我们就控制权变更或任何其他事件提出购买票据。此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化（包括重大不利变化）的情况下，契约和票据的条款不保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或特定水平的净值、收入、收入、现金流或流动性。

 

我们进行资本重组、产生额外债务和采取不受票据条款限制的若干其他行动的能力可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

 

 

与契约和票据相比，我们当前的某些债务工具为其持有人提供了更多保护。请参阅随附的招股说明书中的“风险因素-如果我们无法遵守我们的信贷融资中的契诺或限制或在到期时进行付款，我们的业务可能会受到重大不利影响”。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何具有增量保护的此类债务的发行或发生都可能影响票据的市场和交易水平及价格。

 

可选赎回条款可能会对您的票据回报产生重大不利影响。

 

票据可于任何时间或不时按我们的唯一选择全部或部分赎回。我们可能会选择在现行利率低于票据支付利率的时候赎回票据。在这种情况下，您可能无法以与被赎回票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

 

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。

 

我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据，因为我们可能没有足够的资金。在发生控制权变更回购事件时，票据持有人可能会要求我们以现金回购部分或全部票据，回购价格等于被回购票据本金总额的100%，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息。我们未能在发生此类控制权变更回购事件时购买此类已投标票据，将导致管理票据的契约项下的违约事件以及管理我们某些其他债务的协议项下的交叉违约事件，这可能导致此类债务的加速，要求我们立即偿还该债务。如果发生控制权变更回购事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速债务和/或进行所需的票据回购。更多信息见本招募说明书补充文件中的“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”。

 

如果我们不履行我们的义务来支付我们的其他债务，我们可能无法支付票据。

 

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括我们可能是一方的任何信贷便利或其他债务项下的违约，但未被要求的贷方或持有人根据协议放弃，而此类债务的持有人寻求的补救措施可能使我们无法支付票据的本金、溢价（如果有的话）和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来满足我们债务所需的本金、溢价（如果有的话）和利息的支付，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，我们未来可能产生的任何一项信贷便利或其他债务下的贷方可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们可能在未来需要根据我们未来可能产生的任何一项信贷便利或其他债务寻求获得所需贷款人的豁免，以避免违约。如果我们违反我们在任何一项信贷便利或其他债务下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将违约，我们的贷方或债务持有人可以按上述方式行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，拥有担保债务的贷方，包括任一信贷便利下的贷方，可以对担保债务的抵押品采取行动。因为这两项信贷便利都有，而且任何未来的信贷便利都可能有，惯常的交叉违约条款，如果根据该条款或任何未来信贷便利项下的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期的金额。

 

票据没有活跃的交易市场。如果没有为票据发展出活跃的交易市场，您可能无法出售它们。

 

票据是一种新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场、我们的信用评级、我们的财务状况、业绩和前景、一般经济状况或其他相关因素以低于其首次发行价格的价格进行交易。我们无法向贵方保证，将为票据发展或维持一个流动的交易市场，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。如果不发展活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能受到损害。因此，您可能需要无限期地承担投资于票据的财务风险。

 

 

FATCA预扣税可能适用于支付给某些外国实体的款项。

 

根据票据向外国金融机构或“FFI”或非金融外国实体或“NFFE”（包括作为中间人的此类机构或实体）支付的款项，可能需要根据《守则》中的美国《外国账户税收合规法案》条款（通常称为“FATCA”）缴纳30%的美国预扣税。除非FFI或NFFE遵守FATCA规定的某些信息报告、代扣代缴、身份识别、认证和相关要求，否则这种预扣税也可能适用于票据的利息支付。根据持有人的地位和持有任何票据的中间人的地位，持有人可能需要就票据上已支付或视为已支付的任何利息缴纳30%的预扣税。关于FATCA以及它可能如何影响您对票据的投资，您应该咨询您自己的税务顾问。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“美国联邦所得税后果-票据持有人的税收-FATCA对支付给某些外国实体的款项的预扣税”。

 

与业务拓展公司相关的风险

 

此前通过的立法允许我们产生额外的杠杆作用。

 

BDC历来只能发行“高级证券”，包括从银行或其他金融机构借钱，其数量必须在发生或发行后其资产覆盖率（如1940年法案所定义）至少等于200%。2018年3月23日，SBCAAA签署成为法律并修订了1940年法案，将适用于BDC的资产覆盖率要求从200%降至150%，前提是此类较低的资产覆盖率要求已获得（a）在此类批准中没有经济利益的BDC董事的多数以及此类BDC的非《1940年法案》所定义的利害关系人的非《利害关系人》（1940年法案第57（o）节定义的“必要多数”）中的任一方的批准，在这种情况下，此类降低的资产覆盖率要求将在此类批准之日起一周年时生效，或（b）此类BDC的股东在出席达到法定人数的特别会议或年度会议上所投的多数票，在这种情况下，此类降低的资产覆盖率要求应在此类批准的次日生效。2018年6月7日，我们董事会的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）节）批准了降低的资产覆盖率要求，并单独建议我们的股东在我们的股东特别会议上批准降低的资产覆盖率要求。公司于2018年10月30日召开特别会议，期间降低的资产覆盖率要求获得股东批准。降低的资产覆盖率要求于2018年10月31日生效。

 

因此，如果我们遵守某些披露要求，我们将能够产生额外的债务，这可能会增加投资于我们的风险。见“风险因素——我们借钱，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。”此外，由于我们的基本管理费是根据我们的总资产（减去现金和现金等价物）支付的，其中包括用借款收益获得的任何资产，如果我们产生额外的杠杆，基本管理费支出将会增加。

 

我们借钱，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险。

 

杠杆通常被认为是一种投机性投资技巧，我们打算继续借钱作为我们商业计划的一部分。杠杆的使用放大了投资金额的潜在收益或损失，因此增加了与投资我们相关的风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”。优先债务证券的贷方对我们的资产拥有固定的美元债权，优于我们普通股股东的债权。如果我们的资产价值增加，那么加杠杆将导致归属于我们普通股的资产净值比我们没有加杠杆时增加得更厉害。然而，我们收入的任何减少都会导致净收入比我们没有杠杆的情况下更急剧地下降。这种下降可能会对我们支付普通股分配款项的能力产生不利影响。此外，由于我们的投资可能缺乏流动性，如果我们需要这样做，如果我们无法在到期时为任何债务再融资，我们可能无法处置它们或无法以有利的价格这样做，因此我们可能会蒙受损失。

 

 

我们偿还所产生的任何债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受制于当前的经济状况和竞争压力。此外，由于我们顾问的管理费是根据我们的总资产减去现金和现金等价物支付给我们的顾问，包括那些通过使用杠杆获得的资产，我们的顾问可能有产生杠杆的经济动机，这可能与我们股东的利益不一致。由于杠杆放大了我们投资组合的收益（如果有的话），如上所述，我们的激励前费用净投资收益可能会超过应付收入激励费用的季度门槛率。因此，如果我们产生额外的杠杆，支付给顾问的激励费用可能会增加，而我们的业绩不会有任何相应的增长。我们普通股的持有者承担我们的任何费用增加的负担，这是由于杠杆，包括应付给我们顾问的管理费或奖励费的任何增加。

 

除了上述杠杆，过去，我们将大部分债务投资证券化，以产生现金为新投资提供资金，并可能在1940年法案和根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第941条或《多德-弗兰克法案》通过的风险保留规则允许的范围内，寻求在未来将额外的债务投资证券化。未来要将额外的债务投资证券化，我们可能会创建一家全资子公司，并向该子公司出售和/或贡献一个债务投资池。这可能包括在无追索权的基础上向购买者出售子公司的权益，我们预计这些购买者愿意接受较低的利率以投资于投资级贷款池。我们将保留任何此类证券化贷款池中的全部或部分股权。未来无法将我们的部分债务投资证券化可能会限制我们发展业务、全面执行业务战略和增加收益的能力。此外，与其他类型的融资相比，某些类型的证券化交易可能使我们面临更大的损失风险。

 

2018年6月7日，我们董事会的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）节）批准了降低的资产覆盖率要求，并单独建议我们的股东在我们的股东特别会议上批准降低的资产覆盖率要求。公司于2018年10月30日召开特别会议，期间降低的资产覆盖率要求获得股东批准。降低的资产覆盖率要求于2018年10月31日生效。

 

说明：下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设我们使用杠杆，使得我们的资产覆盖率等于（1）我们截至2024年12月31日的实际资产覆盖率和（2）在扣除费用后的各种年回报率下的150%。下表中的计算是假设的，实际收益可能高于或低于下表中显示的那些：

 

		假定投资组合回报率
		（费用净额）
		-10%				-5%				0%				5%				10%
假设截至2024年12月31日实际资产覆盖的普通股股东对应回报（1）			(35.34	)%			(23.11	)%			(10.88	)%			1.35	%			13.58	%
假设资产覆盖率为150%的普通股股东对应回报（2）			(45.91	)%			(30.70	)%			(15.49	)%			(0.28	)%			14.93	%

 

 

(1)	假设2024年12月31日的总资产为8.22亿美元，未偿债务为4.72亿美元，净资产为3.36亿美元，平均借入资金成本为7.75%。

 

(2)	假设2024年12月31日的总资产为10.22亿美元，未偿债务为6.72亿美元，净资产为3.36亿美元，借款资金的平均成本为7.75%。

 

 

根据我们截至2024年12月31日的未偿债务4.72亿美元以及截至该日期的平均借贷资金成本7.75%，我们的投资组合需要经历至少5.39%的年回报率才能支付未偿债务的年度利息支付。实际的利息支付可能有所不同。

 

基于假定150%的资产覆盖率和7.75%的平均借贷资金成本下的6.72亿美元未偿债务，我们的投资组合将需要经历至少7.67%的年回报率，以支付未偿债务的年度利息支付。实际利息支付可能有所不同。

 

与合并有关的风险

 

终止合并协议和/或资产购买协议可能会对我们产生负面影响。

 

如果合并协议和/或资产购买协议被终止，我们可能会遭受不利后果，包括：

 

●

由于管理层对交易的关注，我们的业务可能会因追求交易的机会成本而不是其他有利机会而受到不利影响；

 

●

我们不会实现交易的任何预期收益；

 

●

我们普通股的市场价格可能会下降，包括终止前的市场价格反映了交易中感知到的协同效应和战略优势，以及交易将按预期完成的市场假设；和

 

●

我们可能无法找到另一方愿意并且能够进行类似的交易，从而为我们提供同样的潜在优势。

 

这些交易须遵守惯例成交条件，包括股东批准。若该等条件未获满足或豁免，交易将不会完成，这可能会对我们的业务、运营和业务前景造成重大不利后果。

 

这些交易需遵守惯例成交条件，包括获得我们和MRCC各自股东的某些批准。如果不满足这些条件，交易将不会结束。我们目前预计，我们所有的董事和执行官将投票支持将在我们的特别股东大会上提交的提案。如果我们的股东不批准合并，并且交易没有完成，由此导致的交易失败可能会对我们的业务、运营和业务前景产生重大不利影响。

 

根据适用法律，我们的股东批准根据合并协议在我们的特别股东大会上发行我们的普通股股份（“合并股票发行提案”）的成交条件可能不会被放弃，并且必须满足合并才能完成。如果MRCC的股东不批准合并并且交易未完成，由此导致的交易失败可能会对我们的业务、运营和业务前景产生重大不利影响。除了获得我们、MCIP和MRCC股东的必要批准外，交易还受制于我们或MCIP和MRCC无法控制的许多其他条件。这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响。MCIP、MRCC或公司均无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。

 

如果交易没有完成，我们将不会从他们追逐过程中产生的费用中受益。

 

交易可能无法完成。如果交易没有完成，我们将产生大量费用，不会获得最终利益。我们已经发生并将发生与交易有关的大量自付费用，用于投资银行、法律和会计费用、财务印刷和其他与交易相关的费用，其中大部分即使交易未完成也将发生。

 

 

因为我们普通股的市场价格会发生波动，所以我们的股东和MRCC的股东在合并完成之前无法确定向MRCC股东支付的合并对价金额的市场价值。

 

在合并生效时，在紧接该时间之前已发行和流通的每股MRCC普通股（我们或我们任何合并子公司拥有的股份除外），将转换为获得等于交换比例的我们的普通股股份数量的权利，外加任何现金（不含利息）以代替零碎股份。为说明目的，基于2025年9月30日的净资产值并包括与交易相关的成本和其他与税收相关的分配，我们将根据合并协议根据我们截至2025年9月30日已发行普通股的股份发行总计约2300万股我们的普通股，从而导致我们当前股东对合并后公司的备考所有权为65.9%，对MRCC当前股东为34.1%。

 

MRCC股东将收到的我们普通股股份的市场价值（连同MRCC普通股股东收到的现金以代替零碎股份，“合并对价”）可能与我们普通股在合并公告之日、在本次报告提交之日、我们的联合委托书/招股说明书邮寄给我们的股东之日、在我们的特别股东大会召开之日或MRCC特别股东大会召开之日以及在合并完成之日及其后的收盘价有所不同。合并完成前我们普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成时MRCC股东将收到的合并对价的市场价值。

 

因此，在我们召开特别股东大会时，我们的股东和MRCC的股东将不知道或无法计算他们在合并完成后将收到的合并对价金额。根据合并协议的条款，我们和MRCC不得仅因我们的特别股东大会后我们普通股股票的市场价格发生变化而终止合并协议或解决其各自股东的投票。

 

我们普通股的市场价格和市场流动性可能受到许多因素的重大影响，其中一些因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

 

这些因素包括：

 

●

业务拓展公司或我板块其他公司的证券市场价格和交易量的显著波动，与公司的经营业绩没有必然联系；

 

●

监管政策、会计公告或税务指南的变化，特别是与RIC和业务发展公司有关的变化；

 

●

失去我们作为RIC或业务发展公司的资格；

 

●

市场利率变化与债务价格下降；

 

●

盈利变动或经营成果变动；

 

●

我们投资组合的价值变化；

 

●

关于我们投资估值的会计准则发生变化；

 

 

●

投资者或证券分析师预期的水平导致的任何收入或净收入不足或亏损增加；

 

●

投资顾问的主要人员离开我们或我们的任何关联公司的主要人员；

 

●

与我们相当的公司经营业绩；

 

●

经济总趋势及其他外部因素；及

 

●

失去一个主要的资金来源。

 

如果交易按预期完成，我们将收到大量现金，作为净收益，然后我们必须部署，而您可能不同意我们分配交易净收益的方式。

 

交易完成后，根据截至2025年9月30日我们和MRCC股票的净资产值，我们预计将获得约1.624亿美元的现金收益。要部署这些现金，我们必须识别并投资于符合我们投资策略的贷款和其他资产。根据市场情况，可能很难在定价时确定足够数量的与我们的战略相匹配的投资，从而为合并后公司的股东带来有吸引力的回报。我们确定合适投资的能力将取决于交易结束后立即发放贷款的市场条件，届时贷款市场的任何中断都可能要求我们推迟投资或以比我们通常要求的更不利的条件进行投资。我们也可能会投资你可能不同意的公司。如果我们无法进行适当的、有吸引力的投资，我们的回报将减少，因为我们持有的现金或现金等价物产生的回报低于我们通常在债务投资中获得的回报，直到我们可以将交易的净收益投资于债务投资。

 

我们可能对我们的董事或高级职员以及MRCC的董事或高级职员负有赔偿义务。

 

根据合并协议的条款，我们已同意赔偿我们的董事和高级职员以及可能成为索赔对象的MRCC的董事或高级职员，这些人可能是或曾经是我们的董事或高级职员或MRCC的董事或高级职员，并且与在合并生效时间或之前发生的行动有关。交易完成后，这些义务结果的不确定性可能对我们和存续公司产生重大不利影响。

 

合并协议和资产购买协议限制了我们寻求交易替代方案的能力。

 

合并协议和资产购买协议包含的条款限制了我们讨论、促进或承诺替代第三方建议以达成企业合并或其他类似控制交易的能力。这些条款是这类交易的惯例，包括第三方收购方在某些情况下应支付的总计1100万美元的终止费，这可能会阻止可能有兴趣与我们合并的利害关系方考虑或提议此类交易，即使它准备对此类合并的估值高于合并中商定的金额。

 

在交易未决期间，我们和MRCC受到运营不确定性和合同限制的影响。

 

交易影响的不确定性可能会对我们和MRCC产生不利影响，从而在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能导致那些与我们和MRCC打交道的人改变他们与我们和MRCC现有的业务关系。此外，合并协议包含陈述、保证和契诺，包括与合并完成前一段时间内MRCC的每项业务和我们的业务的运营有关的契诺。这些条款可能会限制我们和MRCC采取我们可能认为符合我们最佳利益的行动。此外，这些限制可能会阻止我们和MRCC寻求在交易完成之前可能出现的某些商业机会。

 

 

我们、MRCC和MCIP可以对交易放弃一项或多项条件，而无需解决股东批准。

 

在法律允许的范围内，我们、MRCC和MCIP完成交易的义务所附带的某些条件可能会被全部或部分放弃，可以是单方面的，也可以是根据我们与MRCC或MRCC和MCIP（如适用）的协议而放弃。如果任何此类放弃不需要重新征求股东的意见，合并协议和资产购买协议的各方将拥有完成交易的酌情权，而无需寻求进一步的股东批准。但是，要求我们的股东批准交易的条件是不能放弃的。

 

合并后我们普通股的市场价格将受到不同于我们签署合并协议前影响我们普通股价格的因素的影响。

 

我们在合并完成后的现有业务将受到合并导致我们股票的现金和流通股增加的影响。因此，合并后公司的运营结果，以及合并后我们普通股的市场价格，可能会受到与目前影响我们独立运营的因素不同的影响。因此，MRCC的历史交易价格和财务业绩可能并不代表合并后公司的这些事项。

 

我们可能无法复制我们的历史业绩，或者MRCC的历史成功。

 

随着交易的完成，我们无法保证将复制我们自己的历史业绩、MRCC的历史成功或过去由HTFM和MC Advisors提供建议的其他公司的历史业绩。因此，我们的投资回报可能大大低于我们过去、MRCC或HTFM或MC Advisors管理的其他此类基金所实现的回报。

 

 

收益用途

 

我们估计，根据承销商按本金总额的98.50%向我们购买票据并扣除我们应付的约20万美元的估计发行费用（包括我们将向承销商偿还的承销商的某些费用），我们将从此次发行的票据销售中获得的净收益约为5640万美元。

 

我们打算将此次发行的净收益用于偿还债务，包括偿还我们的2026年票据，以及用于一般公司用途。

 

在此类使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于自投资之日起一年或更短时间内到期的现金、现金等价物、美国政府证券和高质量债务投资。上述临时投资的收益率可能低于我们的其他投资，因此，在此期间可能会导致较低的分配（如果有的话）。

 

 

资本化

 

下表列出截至2025年9月30日我们的现金和资本化情况：

 

●

在实际基础上；和

 

●

在经调整后的基础上，使票据高级职员生效，并适用本招股章程补充文件中标题“所得款项用途”下所述的本次发行所得款项净额。

 

您应阅读本表连同本招股章程补充文件中所载的“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们在截至2025年9月30日的季度的10-Q表格的最新季度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关附注。

 

除股票数据外，美元金额以千为单位。

 

		截至2025年9月30日
		实际				经调整 为 本次发行
物业、厂房及设备
按公允价值计算的非关联投资（成本616488美元）		$	557,582			$	557,582
按公允价值计算的非受控关联投资（成本58970美元）			44,816				44,816
按公允价值控制的附属投资（成本10,735美元）			1,116				1,116
现金			84,662				83,550
对货币市场基金的投资			43,828				43,828
货币市场基金投资受限			2,417				2,417
应收利息			15,867				15,867
其他资产			8,924				8,924
总资产		$	759,212			$	758,100
负债
借款		$	424,031			$	422,919
应付分派			14,624				14,624
应付基本管理费			921				921
其他应计费用			3,935				3,935
负债总额			443,511				442,399
净资产
优先股，每股面值0.00 1美元，授权1,000，000股，截至2025年9月30日已发行和流通在外的股份为零			—				—
普通股，每股面值0.00 1美元，授权100,000，000股，已发行44,482，470股，截至2025年9月30日已发行44,315，005股			49				49
实收资本超面值			551,358				551,358
可分配收益			(235,706	)			(235,706	)
净资产合计			315,701				315,701
总负债和净资产		$	759,212			$	758,100
每股普通股资产净值		$	7.12			$	7.12

 

 

附注说明

 

本招股章程补充文件载列我们根据本招股章程补充文件发售的票据的若干条款。本说明补充并在与之不一致的范围内，替换所附募集说明书中“我们可能发行的债务证券的说明”中包含的一般条款和规定的描述。

 

票据将根据日期为2012年3月23日的契约发行，该契约由我们与U.S. Bank Trust Company，National Association订立，作为U.S. Bank，National Association的权益继承者，作为受托人，并由我们与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人订立的第五份补充契约作为补充。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》成为义齿一部分的条款。在本节中，所有提及“Indenture”均指由第二个补充契约补充的契约，所有提及“我们”、“我们的”和“我们”均指特拉华州公司Horizon科技金融公司，不包括我们的子公司，除非我们另有说明。

 

因为这一节是一个摘要，所以它并没有描述Notes和Indenture的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示义齿中具体定义的术语。部分定义在本招股说明书补充文件中重复，但对于其余部分，您需要阅读义齿。您可以免费向我们索取义齿副本。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

 

一般

 

笔记：

 

	●	将以57500000美元的初始本金发行；
	●	将于2028年12月15日到期，除非提前赎回；
	●	自2025年12月15日起计付现金利息，年利率7.00%，每半年支付一次，于每年6月15日和12月15日支付，自2026年6月15日开始；
	●	将以最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍发行；
	●	将根据我们在本招股章程补充文件中“—可选赎回；”项下的选择赎回；及
	●	将由我们在控制权变更回购事件（定义见本招股章程补充文件“—控制权变更回购事件时的回购要约”）后根据持有人的选择进行回购，回购价格等于将回购的票据本金额的100%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。

 

这些票据将是我们的直接无担保债务，将排名：

 

	●	与当前和未来的无担保非次级债务享有同等权益；
	●	优先于我们未来可能发行的任何系列优先股；
	●	有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务（包括我们随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限；和
	●	结构上从属于我们任何子公司的所有现有和未来债务和其他义务。

 

截至2025年9月30日，我们的综合债务总额约为4.29亿美元，其中2.71亿美元是有担保的，其中2.71亿美元是我们子公司的债务。在票据发行生效后，假设不偿还我们的信贷融资项下的欠款，也不偿还我们的2026年票据、2027年票据、2030年可转换票据和2031年可转换票据，截至2025年9月30日，我们的总债务将约为4.86亿美元的未偿本金总额。

 

 

我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付票据到期的任何金额或提供任何可用于支付票据的资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定、合同或其他限制，可能取决于上述所有情况的收益或财务状况，并受制于各种业务考虑。因此，我们可能无法获得重要的，如果有的话，获得我们子公司的现金流或资产。

 

契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额（有担保和无担保），也不限制我们支付股息、出售资产、与关联公司进行交易或进行投资的能力。此外，如果我们卷入对我们或他们产生不利影响的高杠杆交易、重组、合并或其他类似交易，契约不包含任何必然保护票据持有人的条款。

 

这些票据将仅以完全记名形式发行，不含息票，最低面额为2000美元，其整数倍面额为1000美元。票据将由存放于或代表DTC或其代理人的一张或多张全球票据代表。除义齿另有规定外，票据将以该存托人或其代名人的名义登记，您将不会收到票据的证书。我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和惯例的约束。

 

如果我们的资产覆盖率（根据1940年法案的定义）在每次此类发行后立即至少等于150%，我们被允许在特定条件下发行多种类别的债务。此外，当任何债务和优先证券仍未偿还时，我们必须作出规定，禁止向我们的股东分配或回购此类证券或股份，除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。具体地说，除非我们的资产覆盖率至少达到150%，否则我们可能无法宣布股息或回购我们的普通股。我们还可以为临时或紧急目的借入高达我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅随附招股说明书中的“风险因素-与我们的业务和Structure相关的风险-管理我们作为BDC的运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力以及我们筹集额外资本的方式，这可能会使我们面临额外的风险”。

 

与票据有关的利息拨备

 

票据的利息将按年利率7.00%计息，将于2026年6月15日开始的每年6月15日和12月15日每半年支付一次。初始计息期为自原发行日（含）起至（但不包括）初始付息日的期间，其后的计息期为自付息日（含）起至（但不包括）下一个付息日或规定的到期日（视情况而定）的期间。我们将在每个利息支付日发生的月份的第一天（每年的6月1日和12月1日）向那些曾是此类票据记录持有人的人支付利息，从2026年6月1日开始。

 

票据的利息将自原始发行之日起计，并将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。我们不会为这些票据提供偿债基金。

 

利息支付将仅在一个工作日进行，在契约中定义为每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是纽约市、芝加哥或支付地的银行机构获得法律或行政命令授权或要求关闭的一天。如非营业日到期支付利息，我们将在第二天即为营业日进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为如同在原定到期日支付。该等付款将不会导致票据或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即为营业日不会产生利息。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到票据付款的信息。

 

 

可选赎回

 

在票面赎回日之前，我们可以选择在任何时间不时全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：（1）（a）剩余预定支付的本金及其利息的现值之和按半年期按国库券利率贴现至赎回日，再加上50个基点减去（b）赎回日应计利息，及（2）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

 

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上应计及未付利息。

 

就计算与赎回票据有关的赎回价格而言，于任何赎回日期，以下术语具有下述涵义：

 

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

 

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从兑付日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接于剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期时间紧接于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15日单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

 

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债的年利率计算相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

我们在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

 

 

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

 

您可能会被阻止交换或转让票据，当它们被赎回。如任何票据只须部分赎回，赎回通知书将订明，在交出该等票据后，你将收取一张新票据或代表你余下未赎回票据本金的授权面额票据，而不收取任何费用。

 

我们行使赎回票据的任何选择权将在适用范围内遵守1940年法案。

 

除“—控制权变更回购事件时的回购要约”中所述的情况外，持有人将无权选择在规定的到期日之前偿还票据。

 

某些盟约

 

除了有关支付本金和利息、维持一个可以支付款项或为支付、支付税款和相关事项而交出证券的办公室的标准契约外，以下契约适用于票据。

 

报告

 

我们已同意向票据持有人和受托人（如果在票据未偿还的任何时候，我们向SEC提交任何定期报告不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束）提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度合并财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期合并财务报表（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面按照适用的美国公认会计原则编制。

 

1940年法案遵守情况

 

我们同意，在票据未偿还期间，我们将不会违反经1940年法案第61（a）（1）节修改的第18（a）（1）（a）节或任何后续条款。

 

我们同意，在票据未偿还期间，我们将不会违反经（i）1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条、1940年法案的定义条款或任何后续条款，并在SEC授予我们的任何豁免救济生效后以及（ii）下文列出的其他两个例外情况。1940年法案的这些法定条款目前不适用于我们，也不会因本次发行而适用于我们。然而，如果经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条目前适用于我们与此次发行相关的情况，这些规定一般将禁止我们就我们的任何类别的股本宣布任何现金股息或分配，或购买任何此类股本，前提是我们的资产覆盖率（为1940年法案第18（a）（1）（b）条的目的所定义）在宣布股息或分配或购买时以及在扣除此类股息、分配或购买的金额后低于150%。根据《盟约》，尽管经1940年法令第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条所载的禁止，我们将被允许宣布现金股息或分配，但仅限于我们根据1986年《国内税收法》第M分章维持我们作为受监管投资公司的地位所需的金额。此外，除非且直至我们的资产覆盖率连续六个月以上未达到经1940年法案第61（a）（2）条修改的第18（a）（1）（b）条要求的最低资产覆盖率（在SEC授予我们的任何豁免救济生效后），否则该契约将不会被触发。

 

 

发生控制权变更回购事件时的回购要约

 

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的100%加上已回购票据的任何应计未付利息，但不包括购买日期。在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将向每个持有人邮寄一份通知（连同一份副本给受托人），说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。如果在控制权变更完成日期之前邮寄，该通知将说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守根据《交易法》颁布的第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

 

在控制权变更回购事件支付日，为遵守1940年法案的规定及据此颁布的规则和条例，如有必要，我们将在合法范围内：

 

(1)

接受支付根据我们的要约适当提交的所有票据或部分票据；

 

(2)

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

 

(3)

向受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正购买的票据本金总额。

 

在收到我们的通知后，付款代理人将立即向正确提交票据购买价格的每个票据持有人汇款，在收到我们的书面指示后，受托人将立即认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

 

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

 

在发生控制权变更回购事件时，将被要求回购票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他潜在来源产生的现金，包括购买者在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。我们无法向贵方保证，在发生任何控制权变更回购事件时，将有足够的来自此类来源的资金来对所投标的票据进行必要的回购。我们和我们的子公司的某些融资安排的条款规定，某些控制权变更事件将构成其项下的违约事件，从而使贷款人有权加速我们和我们的子公司当时的融资安排下的任何未偿债务并终止融资安排。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”，以了解我们和我们的子公司的债务的一般性讨论，这些讨论通过引用并入本招股说明书补充文件。我们和我们的子公司未来的融资安排可能包含类似的限制和规定。如果票据持有人在发生控制权变更回购事件时行使权利要求我们回购票据，则本次回购的财务影响可能导致我们和我们子公司未来融资安排下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。可能在控制权变更回购事件发生时，我们将没有足够的资金来进行所需的票据回购和/或我们和我们的子公司的其他债务。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据”。

 

 

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语没有明确、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部的资产和我们的子公司作为一个整体的资产给另一个人或集团而回购票据。

 

就《说明》而言：

 

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

在一项或一系列关联交易中直接或间接向任何“人”或“集团”（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）Horizon科技金融公司及其控股子公司的全部或几乎全部资产（作为一个整体），但向任何许可持有人除外；但为免生疑问，根据公司或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押不应被视为任何该等出售、租赁、转让、转让或处分；

 

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）（任何许可持有人除外）直接或间接成为Horizon科技金融公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》颁布的规则13d-3和13d-5），其衡量标准是投票权而不是股份数量；或者

 

(3)

由Horizon科技金融公司的股东批准与Horizon科技金融公司清算或解散有关的任何计划或提议。

 

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更。

 

“控股子公司”是指Horizon科技金融公司的任何子公司，其50%或以上的已发行股本权益由Horizon科技金融公司及其直接或间接子公司拥有，并且其中Horizon科技金融公司直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的股权、通过协议或其他方式。

 

“许可持有人”是指（i）我们、（ii）我们的一个或多个受控子公司和（iii）顾问、顾问的任何关联公司或由顾问管理的任何实体，该实体根据位于美国的司法管辖区的法律组建并从事管理或向客户提供建议的业务。

 

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的股权中的股份、权益、参与或其他等价物（无论其如何指定），该人对选举该人的过半数董事（或等价物）具有普通投票权，但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

 

违约事件

 

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件且未得到纠正，您将拥有权利。

 

有关票据的「违约事件」一词指以下任何一项：

 

•

我们不支付票据到期时的本金或任何溢价，无论是到期时、赎回时或其他情况。

 

 

	•	我们不在到期时支付票据的利息，这种违约不会在30天内得到纠正。
	•	在我们收到书面违约通知说明我们违约后的60天内，我们仍然违反有关票据的契约。通知必须由受托人（如受托人的负责人员或受托人的负责人员已收到有关该等违约的书面通知）或至少持有票据本金25%的持有人知悉该等违约时发出。
	•	加速我们或我们的子公司对本金总额为1000万美元或更多的借款的负债，以使其在本应到期应付的日期之前到期应付，如果在我们收到书面违约通知说明我们违约后30天内未撤销这种加速。通知必须由受托人或持有票据本金至少25%的持有人发出。
	•	我们或我们的任何子公司未能在30天内支付、担保或以其他方式解除任何最终的、不可上诉的判决或命令，以支付我们或我们的任何子公司的未投保总金额超过1000万美元的款项，这些款项在上诉时不会被搁置。
	•	我们或作为“重要子公司”（定义见《交易法》S-X条例）的我们的任何子公司或合计将构成“重要子公司”的我们的任何子公司集团申请破产，或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件，并且在根据破产法对我们订立的某些命令或法令的情况下，该命令或法令在60天内仍未被解除或未被搁置。
	•	在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日，我们的资产覆盖率低于100%。

 

受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留通知票据持有人任何违约，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

 

发生违约事件时的补救措施

 

如果发生了违约事件，但上述倒数第二个要点中提及的与我们有关的违约事件（但包括该要点中提及的仅与重要子公司有关的违约事件，或合计将构成我们的重要子公司的一组子公司）除外，并且尚未得到纠正，则受托人，如果受托人的负责人员或受托人的负责人员实际上已知道该违约事件已收到该违约事件的书面通知，或持有票据本金至少25%的持有人可宣布所有票据的全部本金到期并立即支付。如果发生了上述倒数第二个要点中提到的与我们有关的违约事件（而不仅仅是与一家重要的子公司有关，或一组合计将构成我们的重要子公司的子公司），所有票据的全部本金金额将自动到期并立即支付。这叫成熟加速宣言。在某些情况下，票据本金多数的持有人可能会取消加速到期的声明。

 

受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任保护（称为“赔偿”）（1939年《信托义齿法》第315条）。如果提供了赔偿，票据本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施时没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

 

 

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

 

	•	您必须给您的受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。
	•	所有未偿还票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。
	•	受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60个日历日内不得采取行动。
	•	票据本金多数的持有人在该60个日历日期间不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

 

然而，你方有权在任何时间就到期日或之后的票据到期付款提起诉讼。

 

持有票据本金多数的持有人可放弃任何过去的违约，但以下情况除外：

 

	•	本金、任何溢价或利息的支付；或
	•	就未经每名持有人同意不得修改或修订的契诺而言。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

 

每年，我们都会向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知我们遵守契约，或者指明任何违约。

 

合并或合并

 

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。然而，除非满足以下所有条件，否则我们不得与任何其他公司合并或并入任何其他公司，或将我们的全部或基本全部财产或资产转让或转让给任何人：

 

•

如果我们合并不存在或出售我们的资产，由此产生的实体必须同意对我们在票据和契约下的所有义务承担法律责任。

 

	•	在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
	•	我们必须向受托人交付一定的证书和文件。

 

修改或放弃

 

我们可以对Indenture和Notes进行三种类型的更改。

 

 

需要您批准的更改

 

第一，有一些变化，没有你的具体批准，我们不能对你的笔记。以下是这些类型变化的列表：

 

	•	更改票据本金或利息的规定期限；
	•	减少票据到期的任何金额；
	•	违约后票据加速到期时减少应付本金金额；
	•	对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
	•	变更票据的支付地点（随附招股章程或招股章程补充文件另有说明的除外）或支付货币；
	•	损害你起诉要求付款的权利；
	•	降低修改或修改契约需要获得同意的票据持有人的百分比；
	•	降低需要同意才能放弃遵守义齿某些条款或放弃某些违约的票据持有人的百分比；
	•	修改义齿条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和
	•	改变我们必须支付额外金额的任何义务。

 

不需要批准的变更

 

第二类变更不需要票据持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准，就可以在变更生效后作出仅影响根据契约发行的债务证券的任何变更。

 

需要多数批准的变更

 

对义齿和票据的任何其他变更将需要以下批准：

 

	•	如果变更仅影响票据，则必须获得当时未偿还票据本金多数持有人的批准。
	•	如果变更影响到根据契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

 

 

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约的豁免或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

 

 

渎职

 

契约失责

 

根据现行的美国联邦税法，我们可以进行下述存款，并解除发行票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的票据的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

 

•

我们必须不可撤销地以信托方式为此类票据的所有持有人的利益存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。任何有关票据的违约或违约事件，均不得在该存款日期发生并持续进行，或在违约破产事件的情况下，在截至91年的期间内的任何时间St该存款日期的翌日。

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对票据的征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。

 

•

我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明契约撤销的所有先决条件均已得到遵守。

 

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，您仍然可以向我们要求偿还票据。例如，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

 

全面撤销

 

如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们在票据上的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

 

	•	我们必须为此类票据的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于支付票据的利息、本金和任何其他款项，并用于支付应付受托人的款项。任何有关票据的违约或违约事件，均不得在该存款日期发生并持续进行，或在违约破产事件的情况下，在91号截止日期的期间内的任何时间St该存款日期的翌日。
	•	我们必须向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局（IRS）发布的一项裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对票据征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对票据的合法解除将被视为我们在以信托方式存入现金和票据或债券以换取您的票据时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认票据的收益或损失。

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守。

 

如果我们真的如上所述完成了全部撤销，您将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

 

任何转让登记或任何票据交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或类似政府收费的款项。

 

 

满意度和出院

 

在以下任一情况下，契约将被解除，并将不再对票据具有进一步效力：

 

	•	所有经认证的票据已交付受托人注销；或
	•	所有未交付受托人注销的票据：
	•	已到期应付，
	•	将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或
	•	将在一年内被要求赎回，而我们，在上述第一、第二及第三个子项目的情况下，已不可撤销地存入或安排以信托形式存入受托人，仅为票据持有人的利益，金额将足以支付和清偿全部债务（包括所有本金、溢价，如有，及利息）交付予受托人注销的该等票据（如票据已于该存款日期或之前到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

 

	•	我们已支付或促使支付我们根据契约就票据应付的所有其他款项；和
	•	我们已向受托人交付一份高级职员证明书及法律意见书，每份证明书及法律意见书均述明，契约中规定的与契约及票据的清偿及解除有关的所有先决条件，包括应付予受托人的款项，均已获遵守。

 

附加说明和附加系列说明

 

我们可能会不时在不通知或征得票据登记持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面与票据同等和按比例排列的进一步票据，包括具有相同的CUSIP编号，以使该等进一步票据应被合并并形成单一系列票据，并应与票据在状态或其他方面具有相同的条款。如果违约事件已经发生并且正在继续就票据发行，则不得发行额外票据。该契约还允许不时发行额外的系列债务证券。

 

契约下的受托人

 

U.S. Bank Trust Company，National Association将担任义齿下的受托人。

 

付款、付款代理、注册商及过户代理

 

每张票据的本金将于规定的到期日在票据的付款代理、注册商和转让代理的办公室或我们可能指定的位于美国毗连的其他办公室支付。受托人最初将担任票据的付款代理人、注册人和转让代理人。

 

管治法

 

契约和票据将受纽约州法律管辖。

 

记账式债务证券

 

DTC将担任票据的证券存管机构。票据将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。将为票据发行一份完全注册证书，本金总额为该等发行的本金，并将存放于DTC。

 

 

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放于DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为直接参与者之间的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。

 

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。

 

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从受益所有人参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的凭证，但债务证券的记账式系统停止使用的情况除外。

 

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有债务证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不影响任何实益所有权的变更。DTC对债务证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类债务证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

 

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和由间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

 

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

 

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

 

票据的赎回所得款项、分派及利息支付将予Cede & Co.，或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实践是将直接参与者的账户贷记在。DTC在支付日根据DTC记录显示的各自持有情况从我们或受托人处收到的资金及相应的明细信息。参与者向实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，为客户账户以不记名形式持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或其代名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

 

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付凭证。我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

 

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

 

重大美国联邦所得税后果

 

以下讨论是适用于票据投资的重大美国联邦所得税考虑因素（以及，对于非美国持有者（定义见下文），重大美国联邦遗产税后果）的一般摘要。本摘要并不旨在完整描述适用于此类投资的所得税考虑因素。讨论基于《守则》、据此颁布的《库务条例》以及行政和司法解释，每一项均截至本招股说明书补充之日，且所有这些均可能发生变化，可能具有追溯效力。关于与您购买票据有关的税务考虑，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

本次讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的票据，并不旨在涉及特殊税务情况的人员，例如金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和受监管投资公司（以及此类公司的股东）、证券或货币交易商、证券交易员、美国前公民、持有票据以对冲货币风险或作为“跨式”、“对冲头寸”的人员，出于税收目的的“建设性出售交易”或“转换交易”、为美国联邦所得税目的免税的实体、退休计划、个人退休账户、延税账户、须缴纳替代性最低税的人、传递实体（包括合伙企业和为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排）和传递实体的受益所有人，或功能货币（定义见《守则》第985节）不是美元的人。它也不与在本次发行中获得票据的票据原始购买者以外的票据实益拥有人打交道。如果您正在考虑购买票据，您应该根据您的特定情况，以及根据任何其他税收管辖区的法律购买、拥有和处置票据对您的任何后果，就美国联邦税法对您的适用咨询您自己的税务顾问。

 

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是（或被视为）美国公民或居民的个人，（ii）为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织，（iii）（a）受一名或多名美国人控制并受美国法院主要监督的信托，或（b）有有效选择（根据适用的财政部条例）被视为美国人的信托，或（iv）其收入不论来源如何均须征收美国联邦所得税的遗产。“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的票据的实益拥有人。除例外情况外，除其他方式外，个人可通过以下方式被视为居住在美国的外国人，而非非非居住在美国的外国人：（i）在日历年内至少31天，以及（ii）在截至当前日历年内的三年期间内总计至少183天，为此目的，将当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一和前一年第二个存在的天数的六分之一计算在内。居住在美国的外国人需要缴纳美国联邦所得税，就好像他们是美国公民一样。

 

本摘要不讨论美国联邦遗产税或赠与税的任何方面，或任何非美国、州或地方税。本摘要未讨论如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的美国联邦所得税法下的特殊待遇。

 

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有任何票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有Notes的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

 

税务事项非常复杂，对我们证券投资的每个股东的税务后果将取决于其特定情况的事实。我们敦促潜在票据持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定投资于我们的证券对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用的税务报告要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、享受任何适用税务条约的优惠的资格，以及税法可能发生的任何变化的影响。

 

 

票据持有人的税务

 

对美国持有者征税。

 

合格的声明权益。除下文讨论的情况外，根据美国持有人的常规税务会计方法，票据“合格声明利息”的支付或应计费用通常将在收到（实际或推定）或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。合格声明利息是指至少每年按单一固定利率无条件以现金或财产（发行人的债务工具除外）支付的声明利息。

 

原始发行折扣。此外，如果票据的发行价格（即向投资者出售大量票据的第一个价格）低于其“到期时规定的赎回价格”（即除“合格的规定利息”付款外，所有将就票据支付的款项的总和）不少于指定的最低金额，则票据将被视为已为美国联邦所得税目的以原始发行折扣或OID发行。就票据而言，“合格声明利息”一词通常是指至少每年按单一固定利率无条件支付的利息。

 

如果票据是以OID发行的，美国持有人一般将被要求在收到归属于该收入的现金之前将OID作为普通利息收入计入总收入，而无论该美国持有人的常规税务会计方法如何。此类OID将在美国持有人使用反映复利的恒定收益率方法持有票据的每个纳税年度的每一天计入总收入。这意味着，随着时间的推移，美国持有者将被要求包括越来越多的OID。如果票据发行的折扣低于“de minimis amount”（即不被视为OID的折扣），美国持有人一般将被要求在按支付金额的比例支付票据本金时将de minimis OID计入收入。美国持有人认可的票据上的任何de minimis OID金额都将被定性为资本收益。如果我们确定任何票据将与OID一起发行，将会发出通知。我们被要求提供信息申报表，说明除某些美国免税持有人外，有记录的人持有的票据上累积的OID金额。

 

市场折扣。如果你以低于其调整后发行价格的金额购买了一张票据，那么就美国联邦所得税而言，差额金额通常将被视为“市场折扣”，除非该差额低于指定的最低金额。根据市场贴现规则，您将被要求将票据的任何本金支付，或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入，但以您之前未计入收入的市场贴现为限，并被视为在票据收到任何本金支付时已在票据上累计。

 

在这种情况下，您还可能被要求推迟，直到票据到期或其在应税交易中的较早出售或其他处置，扣除票据应占任何债务的全部或部分利息费用。

 

您可以选择将票据的市场折扣计入当前应计收益，在这种情况下，上述关于利息扣除延期的规则将不适用。如果美国持有人做出这一选择，美国持有人将被要求在票据中增加计入美国持有人收益的票据的市场折扣金额的计税基础。如果你作出这项选择，它将适用于你在该选择所适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有具有市场折扣的债务工具（如适用，包括票据），而这种选择未经美国国税局同意是不可撤销的。在进行这次选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。

 

您在票据上确认的任何市场折扣将被视为在从购买日期到票据到期日的期间内按比例累积，除非您单独选择以恒定收益率方法累积此类市场折扣。如果您作出此选择，它将仅适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的票据和您指定的任何其他债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。在进行此类选择之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

 

债券溢价。如果你以超过其规定本金金额的金额购买了一张票据，你将被视为以“溢价”购买了该票据。您通常可以选择以固定收益率法在票据的剩余期限内摊销此类溢价，作为在您的定期会计法下计入应纳税所得额时的利息抵消。在一个纳税年度，溢价的任何摊销金额通常将首先被视为对在该纳税年度计入收入的票据的利息的抵销，然后作为在该纳税年度允许的扣除，以您之前在该票据上计入的利息为限，最后作为根据您的常规会计方法在每种情况下对您未来在该票据上计入的利息允许的结转。如果您进行此项选择，您将被要求在一份说明中减少您的税基，按溢价摊销的金额。选择摊销溢价也将适用于您在作出选择的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有其他应税债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。在进行此类选择之前，您应该咨询您自己的税务顾问。如果您不选择在票据上摊销溢价，该溢价将减少收益或增加您在处置票据时原本会确认的损失。

 

票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置。在票据出售、交换、赎回或报废时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或报废时实现的金额（不包括代表应计和未付利息的金额，这些金额被视为普通收入）与票据中美国持有人调整后的计税基础（增加之前与票据相关的收入中包含的任何OID和市场折扣，并减去先前就票据摊销的任何债券溢价金额以及票据上除合格声明利息以外的任何现金付款）。美国持有人在票据中的调整后税基通常等于美国持有人在票据中的初始投资。资本收益或损失如果票据持有超过一年，一般会是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本收益或损失与普通收入或损失之间的区别在其他情况下也很重要；例如，为了限制美国持有者用普通收入抵消资本损失的能力。

 

对净投资收入征收医疗保险税。根据《守则》第1411条，对某些美国公民和居民的“净投资收入”以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收益一般包括支付利息（和OID），以及从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的净收益（除非票据是与某些交易或业务有关），减去某些扣除。美国持有人应就本立法对其票据所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

 

避税举报条例。根据适用的财政部条例，如果美国持有人在任何单一纳税年度确认非公司美国持有人的票据或我们普通股的股份损失为200万美元或以上，或公司美国持有人的损失为1000万美元或以上（或纳税年度组合的损失更大），美国持有人可能需要向IRS提交IRS表格8886的披露声明。投资组合证券的美国直接持有者在许多情况下被排除在这一报告要求之外，但根据目前的指导，RIC的美国持有者也不例外。未来的指导可能会将当前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国持有者。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。重大罚款适用于未遵守此报告要求。各国也可能有类似的报告要求。票据或我们普通股的美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以根据他们的个人情况确定这些财政部条例的适用性。

 

对非美国持有者征税。除下文“信息报告和备用扣缴”和“FATCA对支付给某些外国实体的款项的扣缴”项下规定的情况外，非美国持有人一般不会因支付本金或票据上规定的利息而被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是（i）票据上的收入与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为没有有效联系，（ii）非美国持有人不是通过股票所有权与公司相关的受控外国公司或CFC，（iii）在利息收入的情况下，收款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所述的收取利息的银行，（iv）非美国持有人没有（实际或建设性地）拥有公司所有类别股票总合并投票权或价值的10%或更多，以及（v）（a）非美国持有人在IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他根据伪证处罚签署的适用的美国非居民预扣税证明表格上提供声明，其中除其他要求外，包括其姓名和地址，以及非美国持有人不是符合适用要求的美国联邦所得税目的的美国人的证明，或满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或（b）证券清算组织、银行或在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构（即“金融机构”）并持有票据向我们证明其或其他金融机构已收到非美国持有人提供的必要声明，证明其为非美国人，并向我们提供了该声明的副本。

 

 

根据本规则不能免税的非美国持有人一般须就票据利息的支付按30%的税率缴纳美国联邦所得税预扣税，除非（i）该收入与美国贸易或业务的进行有效相关，在这种情况下，利息一般将按一般适用于美国持有人的净收入基础征收美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定），并且将要求此类非美国持有人代替上述证明，提供正确执行的IRS表格W-8ECI，或（ii）适用的所得税条约规定较低的预扣税税率或免征预扣税。

 

对于被归类为公司的非美国持有人，其获得的收入与美国贸易或业务的开展有效相关，此类收入也可能需要按30%的税率缴纳分支机构利得税（一般针对非美国公司实际或被视为从美国汇回归属于美国贸易或业务的收益和利润时征收）。如果非美国持有者是与美国有所得税条约的国家的合格居民，分支机构利得税可能不适用（或可能降低税率适用）。

 

因收入与美国贸易或业务有效关联，要主张享受所得税条约的好处或主张免于预扣税，非美国持有人必须及时向适用的扣缴义务人提供适当的、妥善执行的IRS美国非居民预扣税证明表格，该表格是根据伪证处罚签署的。这些表格可能需要定期更新。此外，主张条约利益的非美国持有人可能被要求获得美国纳税人识别号，并提供外国政府当局为证明在外国居住而出具的某些书面证据。

 

一般来说，非美国持有人在出售、交换、赎回或报废票据时，不会就构成资本收益的任何金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用的所得税条约要求，不能归属于非美国持有人维持的美国“常设机构”）。某些其他例外情况可能适用，非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

 

信息报备和备份扣留。美国持有人（“豁免收款人”除外，包括一家公司和某些其他在被要求时证明其豁免身份的人）可能会在票据的本金或利息支付以及出售、交换、赎回或报废的收益方面受到备用预扣税和信息报告要求的约束。一般来说，如果受信息报告约束的非公司美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则可适用适用适用税率的备用预扣税。

 

如果您是非美国持有者，一般来说，适用的扣缴义务人必须向美国国税局和您报告票据的利息支付以及就这些支付预扣的税款金额（如果有的话）。根据条约或协议的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。一般来说，如果您已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明，证明您不是美国人，并且适用的扣缴义务人没有实际知情或理由知道您是美国人，那么备用预扣税将不适用于您票据上的利息支付。信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于向您支付您在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置（包括退休或赎回）的收益，除非您根据伪证罪处罚证明您不是美国人或您以其他方式确立了豁免，并且适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道您是美国人。

 

 

此外，向或通过经纪商的非美国办事处或托管人、代名人或代表持有人行事的其他交易商的非美国办事处支付出售票据的收益一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人、托管人、被提名人或其他交易商是美国人、美国政府或任何州或任何州的政治分区政府，或任何这些政府单位的任何机构或工具，CFC、在美国境内从事贸易或业务或其美国居民合伙人合计持有合伙企业50%以上的收入或资本权益的外国合伙企业，非美国人士，其某一时期毛收入的50%或以上与在美国境内的贸易或业务有效相关，或外国银行或保险公司的美国分支机构，通常将需要就向持有人支付的款项进行信息报告（但不是备用预扣），除非经纪人、托管人、代理人或其他交易商有持有人非美国身份的文件，而经纪人、托管人、代理人或其他交易商没有相反的实际知情或理由知道。

 

我们促请您就备用扣缴和信息报告豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）咨询您的税务顾问。根据备用预扣税规则从支付给受益所有人的款项中预扣的任何金额一般将被允许作为退款或抵减该受益所有人的美国联邦所得税，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

FATCA扣留对某些外国实体的付款。该守则的FATCA条款以及根据其颁布的财政部条例和其他IRS行政指南（如适用）一般对某些非美国实体（包括在某些情况下此类实体作为中介）征收30%的债务工具（包括票据）所赚取的利息的美国联邦预扣税，这些实体没有遵守或被视为不符合某些认证和信息报告要求，这些要求是在提供适用的美国非居民预扣税证明表格的要求之外，如上所述。FATCA预扣税一般适用于所有可预扣付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或根据美国国内法获得预扣税豁免。如果对根据票据支付或被视为支付的任何利息征收FATCA预扣税，否则有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向IRS寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免（如果有的话）的好处。票据持有人或潜在持有人可能被要求提供第二个补充契约中规定的额外信息，以使适用的扣缴义务人能够确定是否需要扣缴。

 

根据适用的财政部条例，FATCA项下的预扣税一般适用于自此类票据发行之日起支付的票据利息。目前有效的拟议财政部条例已经发布，一旦最终确定，将规定废除30%的预扣税，该预扣税将适用于出售、交换或处置股票、债券或其他可能产生股息或利息的财产的总收益的所有支付。在拟议的美国财政部条例的序言部分，政府规定，在最终的美国财政部条例发布之前，纳税人可以依赖这项废除。票据的潜在持有人应根据其特定情况，就FATCA规则对他们的影响（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

 

前面关于美国联邦所得税重大考虑的讨论仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促您就投资票据对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问，包括任何未决立法或拟议法规的可能影响。

 

 

承销

 

我们通过承销商提供本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所述的票据。Oppenheimer & Co. Inc.担任独家承销商。我们及顾问已与包销商订立包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向包销商出售，而包销商已同意向我们购买在此发售的票据的本金总额。

 

承销商		本金金额
奥本海默公司。		$	57,500,000
合计		$	57,500,000

 

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已同意购买根据包销协议出售的所有票据，倘购买该等票据中的任何一项。

 

我们和顾问已同意就与本次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

 

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项和承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见书。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

 

佣金和折扣

 

我们将支付每份票据1.500%的承销折扣。承销商已告知我们，其初步建议按本招股章程补充文件封面的公开发售价格向公众发售票据。

 

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的总承销折扣和佣金。

 

		每注				合计
公开发行价格			100.000	%		$	57,500,000
销售负荷（包销折扣和佣金）			1.500	%		$	862,500
收益，未计费用，对我们			98.500	%		$	56,637,500

 

此次发行的费用，不包括承销折扣和佣金，估计为20万美元，由我们支付。

 

结算

 

我们预计，票据的交付将在2025年12月15日或前后进行，这将是票据定价日期后的第二个工作日，即“T + 2”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 2结算，希望在票据交付前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议的交付日期之前交易票据，应咨询其顾问。

 

 

不销售同类证券

 

除某些例外情况外，我们已同意不直接或间接、要约、质押、出售、合同出售、授予任何出售期权，或以其他方式转让或处置公司发行或担保的任何债务证券或任何可转换为或可行使或可交换为公司发行或担保的债务证券的证券或根据《证券法》就上述任何事项提交任何登记声明，期限为自本招股章程补充文件日期后的90天，而无需先征得Oppenheimer & Co. Inc.的书面同意。此同意可随时给予，恕不另行公告。

 

价格稳定和空头

 

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空创造的头寸和稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的票据数量超过本次发行中要求购买的数量。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场买入票据，以补仓空头。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上为确定或维持证券价格而出价或购买证券。

 

承销商也可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在承销商回购该承销商或银团成员最初出售的证券以回补银团空头头寸或进行稳定购买时，从该承销商或银团成员那里收回出售让步。

 

额外承销商关系

 

承销商及其关联公司不时履行并可能在未来为我们和我们的关联公司履行其已获得或将获得惯常补偿的各种商业银行、财务顾问和投资银行服务。

 

美国境外销售

 

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，以允许公开发行票据，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充或随附的招股章程或与我们或票据有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

 

承销商可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司（在其被允许的情况下）出售特此发行的票据。

 

电子交付

 

承销商可将本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书以电子格式提供。电子格式的招股说明书补充和随附的招股说明书可以在承销商维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发此类文件。承销商可与我们约定向其网上经纪客户配售数量有限的票据。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

 

我们和我们的顾问已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

 

Oppenheimer & Co. Inc.的主要营业地址是Broad Street 85号，23号^第楼层，纽约，NY 10004。

 

 

法律事项

 

关于本招股章程补充文件所提供的票据的某些法律事项将由Dechert LLP为我们转交。与特此发行的票据有关的某些法律事项将由Kirkland & Ellis LLP为承销商转交。

 

独立注册会计师事务所

 

Horizon科技金融公司截至2024年12月31日及2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表以提述方式并入本招股章程，该报表已由位于225 Asylum Street，Hartford，CT 60601的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该独立注册会计师事务所就该报告（以提述方式并入本文），并已依据该等报告纳入本招股章程及注册声明。

 

参照成立

 

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入下列文件和任何未来提交的文件（包括在构成本注册声明一部分的本招股说明书补充文件提交日期之后提交的文件）以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他报告和文件，直至本招股章程补充文件所提供的所有证券已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售（此类报告和其他文件被视为通过引用并入本招股章程补充文件并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分）；但前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息，或根据《交易法》向SEC“提供”的其他信息将不会通过引用并入本招股章程补充文件：

 

•	我们于2025年3月4日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
•	我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日，2025年6月30日及2025年9月30日，分别于2025年4月29日、2025年8月7日和2025年10月28日向SEC提交；
•	我们于2025年4月17日向SEC提交的关于附表14A的最终委托书；以及
•	我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2025年2月21日，2025年3月4日，2025年3月31日，2025年4月28日，2025年4月29日，2025年5月15日，2025年5月27日，2025年6月5日，2025年6月9日，2025年8月7日，2025年8月8日，2025年8月14日,S2025年9月5日及2025年10月28日。

 

我们在通过本招股说明书补充和随附招股说明书终止任何证券的任何发售之日之前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的任何信息。

 

要获取这些备案的副本，请参阅本招股说明书补充文件中的“可用信息”。

 

可用信息

 

根据《证券法》，我们已向SEC提交了一份通用货架登记声明，其中本招股说明书补充文件构成N-2表格的一部分，连同所有修订和相关证据，涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的票据。注册声明包含有关我们和本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的票据的额外信息。

 

我们向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取这些报告、代理和信息声明以及其他信息的副本：publicinfo @ sec.gov。我们在www.horizontechfinance.com维护一个网站，并在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、代理声明和其他公开提交的信息。这些信息也可免费获得，联系我们312 Farmington Avenue，Farmington，Connecticut 06032，注意：投资者关系部，或致电我们（860）676-8654收集。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程，而阁下不应将该等资料视为本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分。

 

前景

 

$500,000,000

Horizon科技金融公司

 

普通股
优先股
认购权
债务证券
认股权证

 

我们是一家非多元化封闭式管理投资公司，已选择根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）作为商业发展公司（“BDC”）受到监管。我们由经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”）下的注册投资顾问Horizon科技金融 Finance Management LLC进行外部管理。我们的投资目标是通过从我们进行的债务投资中产生当前收入以及在进行此类债务投资时从我们收到的认股权证中获得资本增值来最大化我们的投资组合的总回报。我们向技术、生命科学、医疗信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司进行担保债务投资。

 

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中，一起或单独提供最多500,000，000美元的我们的普通股、优先股、认购权、债务证券或认股权证，代表购买我们的普通股、优先股或债务证券的权利，我们将其统称为“证券”。

 

我们可能会通过承销商或交易商、“在市场上”向或通过做市商向现有交易市场出售我们的证券，或以其他方式直接向一个或多个购买者或通过代理或通过组合销售方式出售我们的证券。该等承销商、交易商、做市商或代理商（视情况而定）的身份将在本招募说明书的一份或多份补充文件中进行描述。证券可按本招募说明书的一份或多份补充文件所述的价格和条款发售。如果我们根据本协议提供普通股或认股权证或权利以收购此类普通股，则我们普通股的每股发行价格减去任何承销佣金或折扣将不低于我们进行发行时我们普通股的每股净资产值，但（1）与行使某些认股权证、期权或权利有关的情况除外，这些认股权证、期权或权利的发行已获得我们的股东批准，其行使或转换价格不低于我们普通股在发行之日的市场价值（或，如果不存在此类市场价值，则为截至该日期我们普通股的每股净资产值）；（2）在此类要约或出售获得我们的股东和我们的董事会（我们的“董事会”）批准的范围内；或（3）在1940年法案或美国证券交易委员会（“SEC”）可能允许的其他情况下。

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HRZN”。此外，我们2026年到期的4.875%票据在纽约证券交易所交易，股票代码为“HTFB”，2027年到期的6.25%票据在纽约证券交易所交易，股票代码为“HTFC”。2024年6月5日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为11.92美元。截至2024年3月31日（我们确定资产净值的本招股说明书日期之前的最后一个日期），我们普通股的每股资产净值为9.64美元。

 

 

包括BDC在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。如果我们的股票以低于资产净值的价格交易，可能会增加购买者在根据本招股说明书或任何相关招股说明书补充文件进行的发售中遭受损失的风险。您应仔细审查本招股说明书第13页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，包括杠杆和稀释的风险，或以其他方式通过引用并入本文并包含在适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书中的风险和不确定性，以及在投资于我们的证券之前通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

 

本招募说明书及任何随附的招募说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，并应予以保留以备将来参考。我们向SEC提交关于我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在www.horizontechfinance.com上维护一个网站，并打算在我们的网站上或通过我们的网站免费提供上述所有信息。您也可以通过以下方式获得此类信息：312 Farmington Avenue，Farmington，Connecticut 06032，或致电（860）676-8654与我们收取费用。SEC在www.sec.gov上有一个网站，这些信息可以免费获得。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，贵方不应将本网站所载信息视为本招股说明书的一部分。

 

我们投资的个券不会被任何评级机构评级。如果是，他们将被评为低于投资级或“垃圾级”。投资级质量以下的债务，对于发行人的付息和还本能力，主要具有投机性特征。

 

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书除附有招股说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

 

 

本招股章程日期为2024年6月20日

 

 

 

你们应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何随附补充文件所载的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或任何购买要约的邀约，但与其相关的注册证券除外。你应当假定本招股说明书中的信息仅在截至本招股说明书之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况和前景可能发生了变化。我们将更新本招股说明书，以反映对此处包含的信息的重大更改。

 

目 录

 

		页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
供品		7
费用及开支		9
选定的合并财务和其他数据		12
风险因素		13
关于前瞻性陈述的注意事项		14
所得款项用途		16
普通股和分配的价格范围		17
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		21
高级证券		22
商业		23
投资组合公司		24
管理		42
若干关系及关联交易		43
我们的顾问		44
投资管理和行政协议		45
控制人及主要股东		46
资产净值的确定		47
股息再投资计划		49
关于我司证券的说明		50
我们可能发行的普通股说明		51
我们可能发行的优先股说明		52
我们可能发行的认购权说明		53
我们可能发行的债务证券的说明		54
我们可能发行的认股权证的说明		64
监管		65
经纪分配和其他实践		66
分配计划		67
重要的美国联邦所得税考虑因素		69
托管人、过户代理人、股息支付代理人及过户登记官		76
法律事项		76
独立注册会计师事务所		76
以参考方式纳入		76
可用信息		77

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据货架登记程序，我们可能会不时提供最多500,000，000美元的普通股、优先股、认购权、债务证券或认股权证，代表购买我们的普通股、优先股或债务证券的权利，条款将在发行时确定。

 

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。在招股章程补充或免费撰写的招股章程中，我们亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。本招股章程连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何所发售的证券之前，请仔细阅读本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件。

 

本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场的市场规模和增长率。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们未对这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性进行独立验证。由于各种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述或提及的因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

 

本招股说明书载有本招股说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档或通过引用并入，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得标题为“可用信息”部分中所述的这些文件的副本。

 

贵方应仅依赖本招股章程、任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向贵方转介的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员就本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何免费书面招股说明书中未说明的事项向您提供不同的信息或作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程，均不构成任何人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，亦不构成向任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何人作出该等要约或招揽的要约或招揽。您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何此类自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自任何此类日期以来，我们的财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在法律规定的范围内，我们将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件日期之后以及在根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前对该等信息的任何重大更改。

 

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方所包含或以引用方式并入的部分信息。它并不完整，可能没有包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为“风险因素”的部分中讨论的投资于我们的证券的风险，以及在通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下讨论的风险。在作出投资决定前，您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。与我们投资组合中的投资相关的本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何收益率信息并非旨在近似于贵方对我们投资的回报，也未考虑到我们业务的其他方面，包括我们的运营和其他费用，或贵方就贵方对我们的投资而产生的其他费用。

 

在本招募说明书中，除文意另有所指外，条款：

 

 

	•	“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“Horizon科技金融金融”是指特拉华州公司Horizon科技金融公司及其合并子公司；
	•	“顾问”和“管理人”指的是特拉华州有限责任公司Horizon科技金融 Finance Management LLC；
	•	“Key”指KeyBank National Association，“Key Facility”指与Key的循环信贷额度；
	•	“NYL票据持有人”是指与纽约人寿保险公司拥有或关联的几个实体，“NYL Facility”是指向NYL票据持有人发行票据的信贷便利；
	•	“信贷便利”是指Key Facility和NYL Facility的统称；
	•	“2026年票据”是指我们于2021年3月发行的2026年到期的4.875%无抵押票据的本金总额为5750万美元；
	•	“2027票据”是指我们于2022年6月15日和2022年7月11日发行的2027年到期的6.25%无抵押票据的本金总额为5770万美元；
	•	“债务证券”指2026年票据和2027年票据，统称；

•

“2019-1证券化”是指我们于2019年8月13日完成的1.60亿美元担保贷款证券化；

	•	“2019年资产支持票据”指本金总额为1亿美元的固定利率资产支持票据，与2019-1证券化一起发行并由我们于2023年11月22日赎回；
	•	“2022-1证券化”是指我们于2022年11月9日完成的1.578亿美元担保贷款证券化；以及
	•	“2022年资产支持票据”（与2019年资产支持票据合称“资产支持票据”）是指与2022-1证券化一起发行的本金总额为1.00亿美元的固定利率资产支持票据。

 

我们公司

 

我们是一家专业金融公司，向科技、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展行业的发展阶段公司提供贷款和投资，我们将其称为“目标行业”。我们的投资目标是通过从我们进行的债务投资中产生当前收入以及在进行此类债务投资时从我们收到的认股权证中获得资本增值来最大化我们的投资组合的总回报。我们专注于向风险资本和私募股权支持的公司以及目标行业的上市公司进行有担保债务投资，我们称之为“风险贷款”。我们的债务投资通常由有担保循环信贷额度背后的第一留置权或第一留置权担保，或者统称为“高级定期贷款”。风险贷款的典型特征是：（1）在对投资组合公司进行风险投资或股权投资后进行有担保的债务投资，该投资提供现金来源，为投资组合公司在风险贷款下的偿债义务提供资金；（2）风险贷款的优先级，要求在股权投资者实现其资本回报之前偿还风险贷款；（3）风险贷款的摊销；（4）贷款人随着风险贷款的进行而收到认股权证或其他成功费用。

 

 

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年《法案》，我们选择作为商业发展公司或BDC进行监管。此外，就美国联邦所得税而言，根据经修订的1986年《国内税收法》第M小章或该法典，我们选择被视为受监管的投资公司或RIC。作为一家BDC，我们被要求遵守监管要求，包括对我们使用债务的限制。我们被允许并期望通过借款为我们的投资提供资金。根据1940年法案第61（a）（2）条，我们已收到股东的批准，将我们的资产覆盖率要求从200%降至150%。我们可能采用的杠杆数量将取决于我们在进行任何拟议借款时对市场状况和其他因素的评估。作为一家RIC，只要我们满足一定的收入来源、分配、资产多样化和其他要求，我们通常不需要为我们的投资公司应税收入缴纳公司层面的所得税，确定时不考虑所支付股息的任何扣除，以及我们作为美国联邦所得税目的的股息分配给我们的股东的净资本收益。

 

我们由我们的顾问进行外部管理和建议。我们的顾问管理我们的日常运营，还提供我们运营所需的所有行政服务。

 

我们的顾问

 

我们的投资活动由我们的顾问管理，我们期望继续受益于我们的顾问识别有吸引力的投资机会、对潜在投资进行尽职调查和评估、谈判投资和管理我们的投资组合的能力。除了从他们在我们的顾问公司和在我们的顾问公司成立之前的多年合作中获得的经验外，我们的投资团队成员拥有广泛的贷款背景，在各种商业金融公司、科技银行和私人债务基金拥有丰富的经验，并在风险投资和私募股权领域建立了广泛的人脉网络。这种人脉网络提供了投资机会的主要来源。

 

我们的顾问由六位高级管理人员领导，包括我们的首席执行官Robert D. Pomeroy, Jr.、总裁Gerald A. Michaud、执行副总裁、首席财务官和财务主管Daniel R. Trolio、执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书John C. Bombara的TERM4的TERM4的TERM4的TERM4，执行副总裁、首席运营官兼首席投资官Daniel S. Devorsetz的TERMN S. Devorsetz TERM5以及高级副总裁兼首席信贷官的Diane Earle的TERMN Earle。

 

我们的策略

 

我们的投资目标是通过在进行此类债务投资时从我们所做的贷款中产生当前收入以及从我们收到的认股权证中获得资本增值，从而使我们的投资组合的总回报最大化。为进一步实施我们的业务战略，我们期望我们的顾问继续采用以下核心战略：

 

•

风险资本和私人及公共股本市场的结构性投资。我们通常以担保贷款的形式向目标行业内处于发展阶段的公司提供贷款。与股权或无担保债务投资相比，有担保债务结构提供了一种风险较低的策略来参与新兴技术市场，因为我们通常使用的债务结构提供了抵御损失下行风险的抵押品，通过当期支付的利息和本金摊销在更短的时间范围内提供资本回报，并且在破产、清盘或破产的情况下，在借款人的资本结构中拥有优先于股权的地位。与风险投资和私募股权投资不同，我们的投资回报和资本回报不需要并购或首次公开发行等股权投资退出。相反，我们主要通过定期支付本金和利息以及在必要时清算支持债务投资的抵押品来获得债务投资的回报。只有认股权证的潜在收益取决于股权投资退出。

•

“企业价值”借贷。我们和我们的顾问采取企业价值方法来构建和承销贷款。企业价值包括基于最近投资的股权资本以及适用投资组合公司特定技术、服务或客户群的内在价值的隐含估值。我们通过对投资组合公司所有资产的留置权或通过对投资组合公司除其知识产权外的所有资产的留置权来确保我们对每个投资组合公司的企业价值的头寸，并禁止任何其他方对此类知识产权采取留置权。

•

具有风险调整定价吸引力的创意产品。对于我们的风险贷款收益提供的资本，我们现有的和潜在的投资组合公司都有自己独特的资金需求。这些资金需求包括用于额外开发“跑道”的资金、用于雇用或留住销售人员的资金或用于投资研发的资金，以便在筹集额外股权之前达到重要的技术里程碑。我们的贷款包括当期支付利息、承诺费、期末付款或ETP、预付款费用、成功费和非使用费。我们相信，我们已经开发了定价工具、结构化技术和估值指标，可以满足我们投资组合公司的融资要求，同时降低风险并最大限度地提高我们投资的回报。

 

 

	•	增强回报的机会。为了提高我们的债权投资组合收益，除了利息和费用，我们还经常获得认股权证以购买我们投资组合公司的股权，作为进行债权投资的额外对价。我们获得的认股权证一般包括“无现金行使”条款，允许我们行使这些权利，而不需要我们进行任何额外的现金投资。在我们的投资组合公司中获得认股权证，使我们能够参与我们投资组合公司的股权增值，我们预计这将使我们能够为我们的投资者带来额外的回报。
	•	直接起源。我们直接与技术、生命科学、医疗保健信息和服务以及可持续发展公司发起交易。这些交易从多个来源提交给我们的顾问，包括风险资本和私募股权公司、投资组合公司管理团队、律师事务所、会计师事务所、投资银行、投资组合公司顾问和代表我们目标行业内公司的其他贷方的推荐或直接招揽。Our Advisor一直是其管理的基金投资的几乎所有交易的唯一或主要发起人。

•

有纪律和平衡的承保和投资组合管理。我们使用严格的承保流程，包括从多个来源获得信息验证、对我们目标行业的广泛了解、可比行业估值指标以及与发展阶段公司相关的复杂财务分析。我们顾问对投资前景的尽职调查包括获取和评估有关潜在投资组合公司的技术、市场机会、管理团队、基金募集历史、投资者支持、估值考虑、财务状况和预测的信息。我们寻求平衡我们的投资组合，以减少与任何特定行业或部门、发展阶段或地理区域相关的下行市场周期的风险，方法是每季度审查每一项标准，并在出现过度集中的情况下，寻求投资机会以减少这种过度集中。我们的顾问对投资组合管理采用“亲力亲为”的方法，要求私人投资组合公司提供每月财务信息，并参与定期更新业绩和未来计划。对于上市公司，我们的顾问通常依赖公开报告的季度财务数据。

•

使用杠杆。我们通过我们的信贷便利、2026年票据、2027年票据和2022-1证券化使用杠杆来提高股本回报率。见“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”在我们的10-K表格年度报告中，以获取有关我们使用杠杆的更多信息。此外，我们可能会在未来发行一个或多个系列的额外债务证券或优先股。

 

市场机会

 

我们的投资主要集中在我们的目标行业。我们重点关注的科技领域包括通信、网络、数据存储、软件、云计算、半导体、互联网和媒体以及与消费者相关的技术。我们关注的生命科学领域包括生物技术、药物发现、药物递送、生物信息学和医疗器械。我们重点关注的医疗保健信息和服务领域包括诊断、电子病历服务和软件以及其他医疗保健相关服务和技术，这些服务和技术可以提高管理的医疗保健的效率和质量。我们关注的可持续发展领域包括替代能源、电力管理、能源效率、绿色建筑材料和废物回收。我们将所有这些公司称为“技术相关”公司，因为这些公司正在开发或向企业和消费者提供利用科学知识（包括技术、技能、方法、装置和工艺）来解决问题的商品和服务。我们打算，在正常的市场条件下，至少将我们总资产价值的80%投资于这类公司。

 

我们认为，风险贷款有潜力实现具有吸引力的增强回报，尽管与向发展阶段公司贷款相关的风险程度很高。潜在的好处包括：

 

•

利率通常超过投资组合公司如果可以在传统商业融资交易中借款可获得的利率；

•

风险投资和私募股权公司投资的股权资本的现金收益提供的债权投资支持或进入公开股权市场获取资本；

 

 

	•	本金摊销；
	•	对债权投资的股权和抵押进行高级排名，以最大限度地减少潜在的资本损失；和

•

通过认股权证实现潜在的股权增值。

 

我们认为，Venture Lending还为投资组合公司、其管理团队和其股权资本投资者提供了一个有吸引力的融资来源，因为它：

 

•

与额外的股权融资相比，对股权持有人的稀释性通常较小；

•

延长投资组合公司在寻求额外股权资本或寻求出售交易或其他流动性事件之前可以运营的时间段；和

•

允许投资组合公司更好地将现金来源与用途相匹配。

 

竞争优势

 

我们相信，我们与我们的顾问一起，拥有显着的竞争优势，其中包括：

 

•

始终如一地执行承诺并完成交易。我们的顾问及其高级管理和投资专业人士在发起、承销和管理风险贷款方面拥有广泛的业绩记录。自2004年开始运营以来，Our Advisor及其前身已直接向超过325家公司发起、承销和管理原始本金总额超过28亿美元的风险贷款。

•

稳健的直接发起能力。我们的顾问在我们的目标行业发起风险贷款方面拥有丰富的经验。这一经验使我们的顾问对我们的目标行业有深入的了解，并拥有广泛的交易来源和参考基础。

•

经验丰富、凝聚力强的管理团队。自我们成立以来，我们Advisor的大部分由经验丰富的专业人士组成的高级管理团队一直在一起。这种一致性允许公司、他们的管理团队和他们的投资者依赖一致和可预测的服务、贷款产品和条款以及承销标准。

•

与风险资本和私募股权投资者的关系。Our Advisor与风险投资和私募股权公司及其合作伙伴建立了牢固的关系。

•

知名品牌名称。Our Advisor has originated Venture Loans to more than 325 companies in our target industries under“Horizon科技金融 Finance”brand。

 

我们的投资组合

 

从我们的前任于2008年3月4日开始运营到2024年3月31日，我们为257家投资组合公司的债务投资提供了资金，并在债务投资方面投资了大约24亿美元。截至2024年3月31日，我们的债务投资组合包括54项债务投资，公允价值总额为6.708亿美元。截至2024年3月31日，我们按公允价值计算的债务投资组合中有87.0%，即5.834亿美元由高级定期贷款组成。截至2024年3月31日，我们按公允价值计算的总债务投资组合的23.1%，即1.552亿美元，是通过我们的2022-1证券化持有的。截至2024年3月31日，我们的净资产约为3.321亿美元，我们的所有债务投资均由适用投资组合公司的全部或部分有形和无形资产担保。我们投资组合中的债权投资一般不会被任何评级机构评级。如果对我们投资组合中的个债投资进行评级，它们将被评为“投资级”以下。未评级或评级低于投资级别的债权投资有时被称为“垃圾债券”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。

 

截至2024年3月31日的季度，我们的平均债务投资的美元加权年化收益率为15.6%。我们将任何时期的平均债务投资的美元加权收益率计算为（1）该时期的总投资收益除以（2）（a）紧接该时期第一天之前的日历月最后一天和（b）该时期内每个日历月最后一天的未偿债务投资的公允价值的平均值。平均债务投资的美元加权年化收益率高于投资者将实现的收益率，因为它没有反映我们的费用或投资者支付的任何销售负荷。

 

 

截至2024年3月31日止季度，我们的投资组合总收益率为14.7%。我们将任何时期的平均投资类型的美元加权年化收益率计算为（1）该时期的相关投资收益总额除以（2）在（a）紧接该时期第一天之前的日历月最后一天和（b）该时期内每个日历月最后一天的未偿还投资类型的公允价值的平均值。平均投资类型的美元加权年化收益率高于投资者将实现的收益率，因为它没有反映我们的费用或投资者支付的任何销售负荷。

 

截至2024年3月31日，我们的债务投资自成立以来的美元加权平均期限为51.0个月，美元加权平均剩余期限为33.0个月。截至2024年3月31日，我们几乎所有的债务投资的原始承诺本金金额在300万美元至4500万美元之间，还款期限在1至60个月之间，并以9%至16%的年利率承担当期支付利息。

 

截至2024年3月31日的季度，我们基于市值的总回报率为（11.2）%。基于市值的总回报计算为（x）（i）我们普通股在该期间最后一天的收盘销售价格加上（ii）期间每股支付的分配总额减去（iii）我们普通股在该期间第一天的收盘销售价格除以（y）我们普通股在该期间第一天的收盘销售价格之和。

 

除了我们的债务投资外，截至2024年3月31日，我们在85家投资组合公司持有认股权证购买股票，主要是优先股，在14家投资组合公司持有股权头寸，并在三家投资组合公司持有成功费用安排。

 

有关我们的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项中的“业务”。

 

风险因素

 

我们的业务受到众多风险的影响，如适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中所述，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下所述，包括我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及我们最近的10-Q表格季度报告中的标题为“风险因素”的部分，以及我们随后提交给SEC的任何文件中所述。

 

公司信息

 

我们的行政和行政办公室以及我们的顾问的办公室位于312 Farmington Avenue，Farmington，Connecticut 06032，我们的电话号码是（860）676-8654。我们的公司网站位于www.horizontechfinance.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程，而贵公司不应将本网站所载资料视为本招股章程的一部分。

 

 

产品

 

我们可能会不时提供最多500,000，000美元的普通股、优先股、认购权、债务证券和/或认股权证，代表有权购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份，条款将在发行时确定。通过本招股说明书发售的任何债务证券、优先股、认股权证和认购权可转换或交换为我们的普通股股份，条款将在发售时确定。我们将按本招股说明书的一份或多份补充文件和任何相关的免费编写招股说明书中规定的价格和条款提供我们的证券。

 

我们可能会通过我们不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向一名或多名购买者（包括供股中的现有股东）提供我们的证券。与每次发售有关的招股章程补充文件将指明参与销售我们的证券的任何代理人或承销商，并将列出我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或可能计算此类金额的基础。见“分配计划”。我们不得通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券，而无需交付描述我们证券发行方法和条款的招股说明书补充文件。

 

下文列出有关我们证券发行的额外信息：

 

 

收益用途	我们打算根据本招股说明书所述的投资目标和战略，将出售证券的净收益用于对投资组合公司进行新的投资，并用于营运资金和一般公司用途。

 

上市	我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“HRZN”。我们的2026年票据在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，股票代码为“HTFB”，我们的2027年票据在纽约证券交易所交易，股票代码为“HTFC”。

 

分配	我们打算继续从合法可供分配的资产中每月向我们的股东支付分配。我们的分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。我们宣布分配的能力取决于我们的收益、我们的整体财务状况（包括我们的流动性状况）、RIC地位的维持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。

 

如果我们的应税收益低于我们在任何特定财政年度的分配总额，这些分配的一部分可能被视为出于美国联邦所得税目的向我们的普通股股东返还资本。因此，分配给我们股东的来源可能是股东投入的原始资本，而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读分配款项随附的任何书面披露，不应假定任何分配的来源是我们的普通收入或收益。

 

税收	我们选择作为RIC对待。因此，我们一般不会对确定的任何投资公司应税收入产生公司一级的所得税，而不考虑我们为美国联邦所得税目的作为股息分配给我们的股东的已支付股息和净资本收益的任何扣除。要维持RIC的税收待遇，我们必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，每年分配的金额一般等于我们投资公司应税收入的90%，确定时不考虑已支付股息的任何扣除。

 

杠杆	我们借入资金进行额外投资。我们利用这种被称为“杠杆”的做法，试图给我们的股东增加回报，但这涉及重大风险。见“风险因素”。截至本招股说明书，我们被允许借入的金额使得我们的资产覆盖率（根据1940年法案计算）在此类借入后至少等于150%（即，我们能够为我们拥有的每一美元资产借入最多两美元减去我们发行的高级证券未代表的所有负债和债务）。有关更多信息，请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“第1A项风险因素——一般风险因素——我们借钱，这放大了投资金额的潜在收益或损失，并可能增加投资于我们的风险”在我们最近的10-K表格年度报告中。

 

 

折价交易	包括BDC在内的封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。这种风险与我们的每股净资产价值可能下降的风险是分开的，也是不同的。我们无法预测我们的普通股的交易价格是否会高于、等于或低于资产净值。

 

股息再投资计划

我们为我们的股东采取了点滴措施。股息再投资计划是“选择退出”滴水。因此，对我们股东的分配自动再投资于我们普通股的额外股份，除非股东特别“选择退出”DRIP以获得现金分配。以股票形式获得分配的股东通常将受到与选择以现金形式获得分配的股东相同的联邦、州和地方税收后果。参见“股息再投资计划”。

 

低于资产净值出售普通股

如果我们提供普通股或认股权证或权利以收购此类普通股，我们普通股的每股发行价格减去任何承销佣金或折扣将不低于我们进行发行时我们普通股的每股净资产值，但（1）与行使某些认股权证、期权或权利有关的情况除外，这些认股权证、期权或权利的发行已获得我们的股东批准，其行使或转换价格不低于我们普通股在发行之日的市场价值（或，如果不存在此类市场价值，则为截至该日期我们普通股的每股净资产值）；（2）在此类要约或出售获得持有我们已发行证券多数的股东和我们的董事会批准的范围内；或（3）在1940年法案或SEC可能允许的其他情况下。就上述（2）而言，《1940年法案》将已发行证券的“多数”定义为：（i）如果我们已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表出席股东大会的有表决权证券的67%或以上；或（ii）我们已发行有表决权证券的50%以上，以较低者为准。

 

可用信息	我们被要求向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。这些信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过联系我们312 Farmington Avenue，Farmington，Connecticut 06032或致电（860）676-8654获取此类信息。我们打算在我们的网站www.horizontechfinance.com上提供大部分相同的信息。本网站所载资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，因此不应被依赖。
以参考方式纳入若干资料	这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据《小企业信贷可用性法案》（SBCAA），我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。自我们提交该信息之日起，以引用方式并入的信息被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何报告，直至我们已出售本招股说明书所提供的所有证券或本次发行以其他方式终止，将自动更新并（如适用）取代本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何信息。请参阅本招募说明书中的“以引用方式纳入某些信息”。

 

 

费用和开支

 

下表旨在帮助您了解投资者将直接或间接承担的成本和费用。但是，我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。下面的表格和例子不应该被认为是我们未来开支的代表。实际费用可能会比显示的更多或更少。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及“你们”或“我们”支付的费用或开支或“我们”将支付的费用或开支时，股东将作为公司的投资者间接承担此类费用或开支。

 

 

(1)	如本招募说明书所涉及的证券向承销商或代理商出售或通过承销商或代理商出售，相应的招募说明书补充文件将披露适用的销售负荷。

(2)	如果我们对我们的任何证券进行发行，相应的招股说明书补充文件将披露估计的发行费用，因为这些费用最终将由股东承担。

(3)	与DRIP相关的费用包含在表中的“其他费用”中。参见“股息再投资计划”。

(4)	归属于普通股的净资产等于本财政年度的估计平均净资产，基于我们在2024年3月31日的净资产，包括公司估计将收到的发行净收益。

(5)	根据投资管理协议，我们的基本管理费基于我们的总资产，减去现金和现金等价物，其中包括使用杠杆获得的资产，包括随附招股说明书中披露的任何杠杆，并按月支付。上表所指的管理费是根据截至2024年3月31日我们的总资产减去现金和现金等价物后的约7.31亿美元计算的，其中包括在净收益投资于投资组合公司之后的此次发行的净收益，以及估计将在本财政年度使用杠杆收购的7500万美元资产。请参阅我们最近的10-Q表季度报告第一部分第1项中的合并财务报表附注3“关联方交易-投资管理协议”。

 

 

(6)	我们根据投资管理协议应付的奖励费包括两部分：   第一部分按季度支付，受费用上限和递延机制的约束，相当于我们的激励前费用净投资收益超过1.75%季度（7%年化）门槛率和截至每个日历季度末计量的“追赶性”拨备的超额部分（如果有的话）的20%。根据这项规定，在任何日历季度，我们的顾问不会收到任何激励费用，直到我们的净投资收益等于1.75%的门槛率，但随后作为“追赶”，我们收到100%的激励前费用净投资收益，相对于该部分的激励前费用净投资收益，如果有的话，超过门槛率但低于2.1875%。这一规定的效果是，如果激励前费用净投资收益在任何日历季度超过2.1875%，我们的顾问将获得激励前费用净投资收益的20%，就好像没有适用门槛率一样。激励费用的第一部分是根据可能包括应计但尚未以现金形式收到的利息的收入计算和支付的。   激励费用的第二部分相当于我们激励费用资本收益的20%，如果有的话。激励费用资本收益是我们从开始到每个日历年年底的累计已实现的资本收益，计算时扣除所有已实现的资本损失和累计未实现的资本折旧，减去任何先前支付的资本收益激励费用的总额。第二部分激励费用应在每个自然年度结束时（或在投资管理协议终止时，截至终止日）支付，拖欠。有关该费用计算的更详细讨论，请参阅我们最近的季度报告表格10-Q的第I1部分第1项中的合并财务报表附注3“关联方交易-投资管理协议”。   应付给我们顾问的奖励代表我们根据投资管理协议应付的第一部分激励费用在未来十二个月内产生的估计年度费用。截至2024年3月31日，我们的累计已实现资本收益和未实现资本增值不超过我们的累计已实现资本损失和未实现资本折旧。鉴于我们主要投资于风险贷款的策略，风险贷款是固定收益资产，我们认为我们的累计已实现资本收益和未实现资本增值不太可能超过我们在未来十二个月的累计已实现资本损失和未实现资本折旧。因此，我们预计在未来十二个月内不会产生任何激励费用资本收益。由于我们无法预测投资组合的任何资本收益的发生，我们假设没有激励费用资本收益。
(7)	借入资金的利息支付是我们根据当前债务水平估计的借入资金的年度利息支付，并根据未来十二个月债务水平的预计增长进行了调整。我们可能会根据本招股说明书补充构成部分的登记说明增发债务证券。如果我们要发行额外的债务证券，我们的借款成本，以及相应的我们的年度总费用，包括，在这种优先股的情况下，我们的基本管理费占我们归属于普通股的净资产的百分比，将会增加。

(8)	“其他费用”包括我们的管理费用，包括根据管理协议支付的款项，基于我们可分配的管理费用部分以及管理人在履行其在管理协议下的义务时产生的其他费用。请参阅我们的合并财务报表附注3“关联方交易-管理协议”，见我们最近的季度报告表格10-Q的第一部分第1项。“其他费用”还包括支付给公司独立会计师和法律顾问的持续管理费用以及独立董事的报酬。“其他费用”是基于本财政年度预计发生的金额。

(9)	“年度总费用”占归属于普通股的合并净资产的百分比高于年度总费用百分比将是一家没有杠杆的公司。我们借钱来撬动我们的净资产，增加我们的总资产。SEC要求，“年度总费用”百分比的计算方法是净资产的百分比（定义为总资产减去负债，并在考虑了期间应付的任何奖励费用后），而不是总资产，包括已用借款提供资金的资产。

 

 

实例

 

以下示例演示了与我们普通股的假设投资相关的不同时期内将产生的总累积费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们的年度运营费用保持在上表所列水平。如果本招股说明书所涉及的股份出售给或通过承销商或代理商，相应的招股说明书补充文件将重述此示例，以反映适用的销售负荷和估计的发行费用。

 

 

例子和上面表格中的费用不应该被认为是我们未来费用的代表，实际费用可能会比显示的更多或更少。

 

虽然这个例子假设，根据SEC适用规则的要求，每年5%的回报率，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。假设年回报率为5%，投资管理协议下的激励费用不太可能是重大的，并且不包括在示例中。这个例证假设我们不会在任何指定的时间段内实现任何资本收益（扣除所有已实现的资本损失和未实现的资本折旧后计算）。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过实现资本收益来触发大量的激励费用，我们对普通股股东的分配和我们的开支可能会更高。如果5%的年回报率完全来自资本收益，你将在一年、三年、五年和十年期间分别支付172.60美元、450.99美元、659.24美元和978.30美元的1000美元投资费用。见“项目1。业务-投资管理协议-激励费用计算示例”在我们的10-K表格年度报告中。

 

此外，虽然这些例子假设所有股息和其他分配按资产净值进行再投资，但我们DRIP的参与者获得的我们普通股的若干股份是通过将应付给参与者的分配的总美元金额除以分配估值日收盘时我们普通股的每股市场价格确定的。这个价格可能处于、高于或低于资产净值。有关我们的DRIP的更多信息，请参阅“股息再投资计划”。

 

 

选定的合并财务和其他数据

 

“项目8”中的信息。我们于2019年3月5日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告“项目8。我们最近的10-K表格年度报告的“合并财务报表”和我们最近的10-Q表格季度报告的“第I部分-合并运营报表”通过引用并入本文。

 

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书，包括我们在此通过引用纳入的文件，包含，以及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入其中的文件，都包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，而并非所有这些都为我们所知或在我们的控制范围内。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，但建议您查阅我们可能直接向您或通过我们未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。因此，存在或将存在可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。除其他外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异：

 

•

我们未来的经营业绩，包括我们现有的债务投资、认股权证和其他投资的表现；

 

•

商业倡议和战略的引入、退出、成功和时机；

 

•

经济政治总趋势及其他外部因素；

 

•

我司顾问的相对和绝对投资业绩及操作；

 

•

竞争加剧的影响；

 

•

我们打算进行的投资的影响以及未来的收购和资产剥离；

 

•

法律诉讼的不利解决；

 

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

 

•

技术变革的影响、程度和时机以及知识产权保护的适当性；

 

•

我们的监管结构和税收状况；

 

•

我们获得并保持RIC和BDC资格的能力；

 

•

我们的现金资源和营运资金是否充足；

 

•

来自我们投资组合公司运营的现金流的时间安排，如果有的话；

 

•

利率波动对我们业绩的影响，特别是如果我们将杠杆作为投资策略的一部分；

 

•

我们的投资组合公司实现其目标的能力；

 

•

与我们或我们的顾问有关的立法和监管行动以及政府机构的改革和监管、监督或执法行动的影响；

 

•

我们与第三方的合同安排和关系；

 

 

•

我们获得资本和我们未来任何融资的能力；

 

•

我们的顾问吸引和留住极具才华的专业人士的能力；和

 

•

税收立法变化的影响，一般来说，我们的税收状况。

 

本招股说明书，以及我们可能做出的其他陈述，可能包含有关未来财务或业务表现、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“趋势”、“机会”、“管道”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“打算”、“估计”、“立场”、“假设”、“计划”、“潜力”、“项目”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“维持”、“寻求”、“实现”等词语或类似表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似表达方式。

 

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表我们作出该陈述之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括我们的10-K表格年度报告、N-2表格注册声明、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和附表14A的最终代理声明。根据《证券法》第27A（b）（2）（b）条和《交易法》第21E（b）（2）（b）条，1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书或我们根据《交易法》提交的定期报告就任何证券发行所作的陈述。

 

 

收益用途

 

除本招股章程所附任何招股章程补充文件另有规定外，我们拟根据本招股章程所述我们的投资目标和战略，将出售我们证券的所得款项净额用于投资于投资组合公司，并用于营运资金和一般公司用途。我们还可能将出售证券所得款项净额的一部分用于偿还信贷便利项下的未偿金额。我们还可能使用部分净收益来赎回2026年票据。2026年票据的年利率为4.875%，否则将于2026年3月30日到期。在2027年票据于2024年6月15日可选择赎回后，我们也可能使用部分所得款项赎回2027年票据。2027年票据的年利率为6.25%，否则将于2027年6月15日到期。本招股章程有关发售的补充文件将更全面地识别该等发售所得款项的用途。我们估计，我们将需要长达六个月的时间来大幅投资根据本招股章程进行的任何发售的所得款项净额，这取决于是否有吸引力的机会和市场条件。然而，我们不能保证我们将能够实现这一目标。

 

在此类使用之前，我们将把此次发行的剩余净收益主要投资于自投资之日起一年或更短时间内到期的现金、现金等价物、美国政府证券和高质量债务投资。这些临时投资的收益率可能低于我们的其他投资，因此，在此期间可能会导致更低的分配（如果有的话）。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中第一部分第1项中的“业务—监管—临时投资”，了解有关我们在等待进行长期投资以追求投资目标时可能进行的临时投资的更多信息。

 

 

普通股发行价格区间

 

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“HRZN”。下表列出了自2022年1月1日以来的每个财政季度，我们的普通股收盘价的高低区间、收盘价相对于我们的资产净值的溢价或折价以及我们宣布的每股分配。

 

						收盘销售价格								溢价/ 折扣 高 销售价格 到				溢价/ 折扣 低 销售价格 到				分配 申报每
期		资产净值(1)				高				低				资产净值(2)				资产净值(2)				分享(3)
截至2024年12月31日止年度
第二季度(4)		$	--			$	11.92			$	11.20				*				*			$	0.33
第一季度		$	9.64			$	13.63			$	11.17				41.39	%			15.87	%		$	0.38
截至2023年12月31日止年度
第四季度		$	9.71			$	13.44			$	10.86				38.41	%			11.84	%		$	0.38
第三季度		$	10.41			$	13.27			$	11.38				27.47	%			9.32	%		$	0.33
第二季度		$	11.07			$	13.27			$	10.99				19.87	%			(0.72	)%		$	0.33
第一季度		$	11.34			$	12.88			$	10.74				13.58	%			(5.29	)%		$	0.33
截至2022年12月31日止年度
第四季度		$	11.47			$	13.39			$	10.01				16.74	%			(12.73	)%		$	0.38
第三季度		$	11.66			$	13.86			$	9.86				18.87	%			(15.44	)%		$	0.30
第二季度		$	11.69			$	14.30			$	10.73				22.33	%			(8.21	)%		$	0.30
第一季度		$	11.68			$	16.41			$	13.32				40.50	%			14.04	%		$	0.30

 

(1)	截至相关季度最后一天确定的每股资产净值，因此可能无法反映销售价格高和低的日期的每股资产净值。显示的NAV是基于每个期末的流通股。

(2)	按各自的高或低收盘销售价格除以季度末NAV计算。

(3)	我们对我们的普通股股东采取了“选择退出”DRIP。因此，如果我们宣布分配，那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们特别选择退出DRIP以获得现金分配。

(4)	至2024年6月5日。

 

我们普通股的最后一次报告价格是2024年6月5日，每股价格为11.92美元。我们在2024年3月31日（即我们确定NAV的本招股说明书日期之前的最后一个日期）的每股NAV为9.64美元。我武生物股票于2024年3月28日（2024年3月31日前的最后一个交易日）在纳斯达克的收盘销售价格为11.37美元，较每股NAV溢价率为17.95%。截至2024年6月5日，我们有21名在册股东，其中不包括以代名人或“街道”名义持有股份的股东。

 

BDC股票的交易市场价格可能低于归属于这些股票的资产净值。我们的普通股股票将以低于资产净值的价格或长期不可持续的溢价交易的可能性与我们的资产净值将下降的风险是分开和不同的。无法预测我们的股票未来的交易价格是否会达到、高于或低于NAV。

 

 

发行人购买股本证券

 

2024年4月26日，我们的董事会延长了此前授权的股票回购计划，该计划允许我们回购最多500万美元的已发行普通股。除非我们的董事会延长，否则回购计划将于2025年6月30日和回购500万美元普通股中的较早者到期。下表提供了自宣布股票回购计划以来到截至2024年3月31日的季度，我们每个季度购买普通股的信息：

 

期		合计 数量 股份 已购买				平均价格 支付每 分享				合计 数 股份 购买为 的一部分 公开 宣布 计划或 节目				约 美元价值 的 股票 可能 Yet Be 已购买 下 计划或 节目
		（单位：千，份额和每股数据除外）
2015年10月1日至2015年12月31日			113,382			$	11.53				113,382			$	3,693
2016年1月1日至2016年3月31日			—			$	—				—			$	3,693
2016年4月1日至2016年6月30日			—			$	—				—			$	3,693
2016年7月1日至2016年9月30日			1,319			$	11.54				1,319			$	3,678
2016年10月1日至2016年12月31日			46,841			$	10.63				46,841			$	3,180
2017年1月1日至2017年3月31日			—			$	—				—			$	3,180
2017年4月1日至2017年6月30日			—			$	—				—			$	3,180
2017年7月1日至2017年9月30日			5,923			$	9.97				5,923			$	3,121
2017年10月1日至2017年12月31日			—			$	—				—			$	3,121
2018年1月1日至2018年3月31日			—			$	—				—			$	3,121
2018年4月1日至2018年6月30日			—			$	—				—			$	3,121
2018年7月1日至2018年9月30日			—			$	—				—			$	3,121
2018年10月1日至2018年12月31日			—			$	—				—			$	3,121
2019年1月1日至2019年3月31日			—			$	—				—			$	3,121
2019年4月1日至2019年6月30日			—			$	—				—			$	3,121
2019年7月1日至2019年9月30日			—			$	—				—			$	3,121
2019年10月1日至2019年12月31日			—			$	—				—			$	3,121
2020年1月1日至2020年3月31日			—			$	—				—			$	3,121
2020年4月1日至2020年6月30日			—			$	—				—			$	3,121
2020年7月1日至2020年9月30日			—			$	—				—			$	3,121
2020年10月1日至2020年12月31日			—			$	—				—			$	3,121
2021年1月1日至2021年3月31日			—			$	—				—			$	3,121
2021年4月1日至2021年6月30日			—			$	—				—			$	3,121
2021年7月1日至2021年9月30日			—			$	—				—			$	3,121
2021年10月1日至2021年12月31日			—			$	—				—			$	3,121
2022年1月1日至2022年3月31日			—			$	—				—			$	3,121
2022年4月1日至2022年6月30日			—			$	—				—			$	3,121
2022年7月1日至2022年9月30日			—			$	—				—			$	3,121
2022年10月1日至2022年12月31日			—			$	—				—			$	3,121
2023年1月1日至2023年3月31日			—			$	—				—			$	3,121
2023年4月1日至2023年6月30日			—			$	—				—			$	3,121
2023年7月1日至2023年9月30日			—			$	—				—			$	3,121
2023年10月1日至2023年12月31日			—			$	—				—			$	3,121
2024年1月1日至2024年3月31日			—			$	—				—			$	3,121
合计			167,465			$	11.22				167,465

 

 

我们回购的任何股份可能具有维持我们普通股的市场价格或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。此外，由于根据股票回购计划回购的任何股份将以低于我们最近财务报表中报告的每股净资产值的价格购买，股份回购可能会增加我们的每股净资产值。

 

分配

 

我们打算继续每月向我们的股东进行分配。我们每月分配的时间和金额，如果有的话，由我们的董事会决定。对我们股东的任何分配都被宣布为合法可供分配的资产。我们监测可用的净投资收入，以确定该财政年度是否可能发生资本的税收返还。如果我们的应税收益低于我们在任何特定财政年度的分配总额，出于美国联邦所得税目的，这些分配的一部分可能被视为对我们普通股股东的资本回报。因此，分配给我们股东的来源可能是股东投入的原始资本，而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读分配款项随附的任何书面披露，不应假定任何分配的来源是我们的普通收入或收益。

 

为了有资格作为RIC纳税，我们必须满足一定的收入来源、资产多样化和年度分配要求。一般来说，为了有资格成为RIC，我们必须在每个纳税年度至少90%的总收入来自股息、利息、与某些证券有关的付款、贷款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与我们投资股票或其他证券的业务相关的其他收入。在每个纳税年度的每个季度末，我们也要满足一定的资产多元化要求。未能在一个季度的最后一天满足这些多元化要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止RIC地位的丧失。任何此类处置都可能以不利的价格或时间进行，并可能导致我们蒙受重大损失。

 

 

此外，为了有资格享受RICs的特殊税收待遇，并避免对我们分配给股东的收入和收益征收公司层面税，根据《守则》，我们每个纳税年度必须作为股息分配，金额通常至少为我们投资公司应税收入的90%，确定时不考虑对支付给股东的股息的任何扣除。我们将这样的数额称为年度分配要求。此外，我们必须分发，就每个历年而言，股息的金额一般至少相当于我们日历年净普通收入的98%的总和（考虑到某些延期和选举）；截至该日历年10月31日的一年期间我们的资本收益净收入的98.2%（根据某些普通损失进行调整）；以及在这些年度内未分配的任何净普通收入或前几年的资本收益净收入，并且我们之前没有为避免征收4%的美国联邦消费税而产生任何美国联邦所得税。如果我们因任何原因未能获得RIC资格并需缴纳企业所得税，由此产生的企业所得税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入金额以及我们的分配金额。这样的失败将对我们和我们的股东产生重大的不利影响。此外，我们可能被要求确认未实现收益、产生大量税收和利息并进行大量分配，以便重新获得RIC资格。我们无法向股东保证他们将收到任何分配。

 

根据在一个纳税年度赚取的应税收入水平，我们可能会选择将超过当年分配的应税收入结转到下一个纳税年度，并对这类未分配收入缴纳4%的美国联邦消费税。任何该等结转应纳税所得额的分配，必须通过截至与产生该等应纳税所得额的纳税年度相关的企业所得税申报表申报日或15日（以较早者为准）申报的分配方式进行^第该纳税年度结束后的第九个月的日，以计入满足产生该应纳税所得额的纳税年度的年度分配要求。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们可能会被禁止进行分配。见“美国联邦所得税的重大考虑。”

 

我们对普通股股东采取了“选择退出”DRIP。因此，如果我们进行分配，那么股东的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，除非他们特别选择退出DRIP。如果股东选择退出，该股东将获得现金分配。尽管以普通股额外股份形式支付的分配通常需要缴纳美国联邦、州和地方税，但参与我们DRIP的股东不会收到任何相应的现金分配来支付任何此类适用的税款。我们可能会使用新发行的股票来实施DRIP，或者我们可能会在公开市场上购买与我们在DRIP下的义务相关的股票。

 

 

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

 

我们最近的10-K表格年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们最近的10-Q表格季度报告第1部分第2项中的信息以引用方式并入本文。

 

 

高级证券

 

关于我们的优先证券的信息显示在下表中，截至2024年3月31日和2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年。截至2023年12月31日、2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年和2014年的信息包含在或源自我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，该报表由我们的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。有关我们高级证券的这些信息应与我们经审计的合并财务报表及其相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一并阅读。

 

班级和年份		总金额 优秀 独家 财政部 证券（1）				资产 覆盖率每 单位（2）				非自愿 清算 偏好 每单位（3）				平均 市场 价值每 单位（4）
		（单位：千，单位数据除外）
信贷便利
2024年（3月31日）		$	241,000			$	3,270				-				不适用
2023		$	251,000			$	3,147				-				不适用
2022		$	181,750			$	4,169				-				不适用
2021		$	132,250			$	3,823				-				不适用
2020		$	50,250			$	7,965				-				不适用
2019		$	17,000			$	19,908				-				不适用
2018		$	90,500			$	2,896				-				不适用
2017		$	58,000			$	3,973				-				不适用
2016		$	63,000			$	3,733				-				不适用
2015		$	68,000			$	4,048				-				不适用
2014		$	10,000			$	22,000				-				不适用
2027年笔记
2024年（3月31日）		$	57,500			$	13,706				-			$	24.35
2023		$	57,500			$	13,739				-			$	24.26
2022		$	57,500			$	13,179				-			$	24.09
2021			-				-				-				-
2020			-				-				-				-
2019			-				-				-				-
2018			-				-				-				-
2017			-				-				-				-
2016			-				-				-				-
2015			-				-				-				-
2014			-				-				-				-
2026年笔记
2024年（3月31日）		$	57,500			$	13,706				-			$	24.18
2023		$	57,500			$	13,739				-			$	23.75
2022		$	57,500			$	13,179				-			$	24.45
2021		$	57,500			$	8,793				-			$	25.90
2020			-				-				-				-
2019			-				-				-				-
2018			-				-				-				-
2017			-				-				-				-
2016			-				-				-				-
2015			-				-				-				-
2014			-				-				-				-
2022年笔记
2024年（3月31日）			-				-				-				-
2023			-				-				-				-
2022			-				-				-				-
2021			-				-				-				-
2020		$	37,375			$	10,708				-			$	24.60
2019		$	37,375			$	9,055				-			$	25.53
2018		$	37,375			$	7,014				-			$	25.52
2017		$	37,375			$	6,166				-			$	25.66
2016			-				-				-				-
2015			-				-				-				-
2014			-				-				-				-
2019年笔记
2024年（3月31日）			-				-				-				-
2023			-				-				-				-
2022			-				-				-				-
2021			-				-				-				-
2020			-				-				-				-
2019			-				-				-				-
2018			-				-				-				-
2017			-				-				-				-
2016		$	33,000			$	7,127				-			$	25.42
2015		$	33,000			$	8,342				-			$	25.26
2014		$	33,000			$	6,667				-			$	25.64
2022-1证券化
2024年（3月31日）		$	100,000			$	7,881				-				不适用
2023		$	100,000			$	7,900				-				不适用
2022		$	100,000			$	7,578				-				不适用
2021			-				-				-				-
2020			-				-				-				-
2019			-				-				-				-
2018			-				-				-				-
2017			-				-				-				-
2016			-				-				-				-
2015			-				-				-				-
2014			-				-				-				-
2019-1证券化
2024年（3月31日）			-				-				-				不适用
2023			-				-				-				不适用
2022		$	42,573			$	17,799				-				不适用
2021		$	70,500			$	7,171				-				不适用
2020		$	100,000			$	4,002				-				不适用
2019		$	100,000			$	3,384				-				不适用
2018			-				-				-				-
2017			-				-				-				-
2016			-				-				-				-
2015			-				-				-				-
2014			-				-				-				-
2013-1年证券化
2024年（3月31日）			-				-				-				不适用
2023			-				-				-				不适用
2022			-				-				-				不适用
2021			-				-				-				不适用
2020			-				-				-				不适用
2019			-				-				-				不适用
2018			-				-				-				不适用
2017			-				-				-				不适用
2016			-				-				-				不适用
2015		$	14,546			$	18,926				-				不适用
2014		$	38,753			$	5,677				-				不适用
高级证券合计
2024年（3月31日）		$	456,000			$	1,728				-				不适用
2023		$	466,000			$	1,695				-				不适用
2022		$	439,323			$	1,725				-				不适用
2021		$	260,250			$	1,943				-				不适用
2020		$	187,625			$	2,133				-				不适用
2019		$	154,375			$	2,192				-				不适用
2018		$	127,875			$	2,050				-				不适用
2017		$	95,375			$	2,416				-				不适用
2016		$	96,000			$	2,450				-				不适用
2015		$	115,546			$	2,383				-				不适用
2014		$	81,753			$	2,691				-				不适用

 

(1)	列报的期末未偿还高级证券总额。

(2)	单位资产覆盖率是指原始成本减去公司合并资产总额的累计折旧、摊销或减值，再减去优先证券不代表的所有负债和债务，与代表债务的优先证券总额的比率。每单位资产覆盖率以每1000美元债务的美元金额表示。

(3)	此类优先证券的持有人在适用的发行人自愿清算时优先于任何低于其的证券时将有权获得的金额。本栏中的“——”表示SEC明确表示，对于某些类型的证券，不要求披露这些信息。

(4)	不适用于公司的信贷融资、2013-1证券化、2019-1证券化和2022-1证券化，因为这些证券没有登记公开交易。

 

 

商业

 

请参阅我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项中的“业务”和我们最近的10-K表格年度报告第一部分第3项中的“法律程序”。

 

 

投资组合公司

 

下表列出了截至2024年3月31日我们有债务、股权或其他投资的每个投资组合公司的某些信息。除这些投资外，我们与投资组合公司的唯一关系涉及我们可能单独向投资组合公司提供的管理协助，这些服务是我们投资的辅助服务，以及我们可能因投资而获得的董事会观察员或参与权。除上述情况外，我们不“控制”我们的投资组合公司，每一家都是1940年法案中定义的。一般来说，根据1940年法案，如果我们拥有超过25%的投票证券，我们将“控制”一家投资组合公司。

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)		现金 费率（4）			指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额 （在 千）				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
非关联投资
非关联债务投资
非关联债务投资—生命科学
Castle Creek Biosciences, Inc.（2）（11）		生物技术		定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			9.55	%			13.50	%			5.50	%	2026年5月1日		$	5,000			$	4,982			$	4,982
伊格利维大道405号 宾夕法尼亚州艾克斯顿19341				定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			9.55	%			13.50	%			5.50	%	2026年5月1日			5,000				4,982				4,982
				定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			9.55	%			13.50	%			5.50	%	2026年5月1日			3,000				2,989				2,989
				定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			9.55	%			13.50	%			5.50	%	2026年5月1日			5,000				4,982				4,982
				定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			9.55	%			13.50	%			5.50	%	2026年5月1日			5,000				4,982				4,982
				定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			9.55	%			13.50	%			5.50	%	2026年5月1日			3,000				2,989				2,989
Emalex Biosciences，Inc.（2）（11）		生物技术		定期贷款			13.22	%	素数			4.72	%			9.75	%			-				5.00	%	2024年6月1日			565				564				564
北瓦巴什大道330号，套房3500 伊利诺伊州芝加哥60611				定期贷款			13.22	%	素数			4.72	%			9.75	%			-				5.00	%	2024年6月1日			565				564				564
				定期贷款			13.22	%	素数			4.72	%			9.75	%			-				5.00	%	2025年11月1日			5,000				4,957				4,957
				定期贷款			13.22	%	素数			4.72	%			9.75	%			-				5.00	%	2026年5月1日			5,000				4,958				4,958
Greenlight Biosciences，Inc.（2）（11）		生物技术		定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.00	%			-				3.00	%	2025年7月1日			2,500				2,429				2,429
波士顿大道200号套房# 3100 马萨诸塞州梅德福02155				定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.00	%			-				3.00	%	2025年7月1日			1,250				1,215				1,215
KSQ Therapeutics，Inc.（2）（11）		生物技术		定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			8.50	%			-				5.50	%	2027年5月1日			6,250				6,204				6,204
4 Maguire路 MA列克星敦02421				定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			8.50	%			-				5.50	%	2027年5月1日			6,250				6,204				6,204
Native Microbials，Inc（2）（11）		生物技术		定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			8.50	%			-				5.00	%	2026年11月1日			3,750				3,725				3,725
10255 Science Center Drive，# C2 圣迭戈，加利福尼亚州 92121				定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			8.50	%			-				5.00	%	2026年11月1日			2,500				2,484				2,484
PDS Biotechnology公司（2）（5）（11）		生物技术		定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.75	%			-				3.75	%	2026年9月1日			10,000				9,924				9,924
Vreeland路25B号，套房300 Florham Park，NJ 07932				定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.75	%			-				3.75	%	2026年9月1日			3,750				3,722				3,722
				定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.75	%			-				3.75	%	2026年9月1日			3,750				3,722				3,722
Provivi，Inc.（2）（11）		生物技术		定期贷款			13.86	%	素数			5.36	%			9.50	%			-				5.50	%	2024年12月1日			4,667				4,603				4,327
科罗拉多大街1701号 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404				定期贷款			13.86	%	素数			5.36	%			9.50	%			-				5.50	%	2024年12月1日			4,667				4,603				4,327
				定期贷款			13.86	%	素数			5.36	%			9.50	%			-				5.50	%	2024年12月1日			2,333				2,295				2,158
				定期贷款			13.86	%	素数			5.36	%			9.50	%			-				5.50	%	2024年12月1日			2,333				2,295				2,158
				定期贷款			13.86	%	素数			5.36	%			9.50	%			-				5.50	%	2024年12月1日			2,333				2,293				2,156
				定期贷款			13.86	%	素数			5.36	%			9.50	%			-				5.50	%	2024年12月1日			2,333				2,293				2,156
Stealth Biotherapeutics Inc.（2）（11）		生物技术		定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			8.75	%			-				6.00	%	2025年10月1日			3,643				3,594				3,594
高地大道123号，套房201 马萨诸塞州李约瑟02494				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			8.75	%			-				6.00	%	2025年10月1日			1,821				1,797				1,797
Tallac Therapeutics，Inc.（2）（11）		生物技术		定期贷款			12.75	%	素数			4.25	%			12.25	%			-				4.00	%	2027年8月1日			2,500				2,232				2,232

 

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)			现金 率 (4)		指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额 （在 千）				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
马尔科姆路866号，套房100 Burlingame，加利福尼亚州 94010				定期贷款			12.75	%	素数			4.25	%			12.25	%			-				4.00	%	2027年8月1日			2,500				2,462				2,462
Aerobiotix，LLC（2）（11）		医疗器械		定期贷款			9.00	%	固定			-				-				-				18.00	%	2028年4月1日			2,500				2,471				2,339
亚历山大斯维尔路444号 俄亥俄州米亚米斯堡45342				定期贷款			9.00	%	固定			-				-				-				18.00	%	2028年4月1日			2,500				2,471				2,339
				定期贷款			9.00	%	固定			-				-				-				18.00	%	2024年6月30日			200				200				189
Candesant Biomedical，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.50	%			-				5.00	%	2027年9月1日			5,000				4,764				4,764
3856湾中心广场 Hayward，加利福尼亚州 94545				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.50	%			-				5.00	%	2027年9月1日			2,500				2,457				2,457
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.50	%			-				5.00	%	2027年9月1日			2,500				2,457				2,457
Ceribell，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			11.25	%	素数			2.75	%			9.25	%			-				4.00	%	2029年3月1日			5,000				4,811				4,811
Pastoria大道北360号 桑尼维尔，加利福尼亚州 94085				定期贷款			11.25	%	素数			2.75	%			9.25	%			-				4.00	%	2029年3月1日			5,000				4,932				4,932
				定期贷款			11.25	%	素数			2.75	%			9.25	%			-				4.00	%	2029年3月1日			4,000				3,946				3,946
Cognoa，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			8.75	%			-				6.00	%	2026年8月1日			4,375				4,332				4,332
公园大道2185号。 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			8.75	%			-				6.00	%	2026年8月1日			2,188				2,166				2,166
Conventus Orthopaedics，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			13.32	%	素数			4.82	%			9.25	%			-				10.36	%	2025年7月1日			3,911				3,864				3,864
威特默路100号，280套房 宾夕法尼亚州霍舍姆19044				定期贷款			13.32	%	素数			4.82	%			9.25	%			-				10.36	%	2025年7月1日			3,911				3,864				3,864
CSA医疗股份有限公司（2）（11）		医疗器械		定期贷款			13.59	%	素数			5.09	%			10.00	%			-				5.00	%	2024年1月1日			391				391				391
哈特韦尔大街131号 MA列克星敦02421				定期贷款			13.59	%	素数			5.09	%			10.00	%			-				5.00	%	2024年3月1日			533				533				533
MicroTransponder，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			12.25	%	素数			3.75	%			12.25	%			-				3.50	%	2029年1月1日			3,750				3,691				3,691
2802 Flintrock Trace，套房226 德克萨斯州奥斯汀78738				定期贷款			12.25	%	素数			3.75	%			12.25	%			-				3.50	%	2029年1月1日			3,750				3,691				3,691
Scientia Vascular，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			8.50	%			-				5.00	%	2027年1月1日			3,750				3,726				3,726
2460 S. 3270 W 西谷市，犹他州84119				定期贷款			13.25	%	素数			4.75	%			8.50	%			-				5.00	%	2027年1月1日			3,750				3,725				3,725
				定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			9.00	%			-				5.00	%	2027年1月1日			5,000				4,949				4,949
				定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			9.00	%			-				5.00	%	2027年1月1日			5,000				4,909				4,909
Sonex Health，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2027年9月1日			2,500				2,475				2,475
蓝龙胆路950号，套房200 伊根，MN 55121				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2027年9月1日			2,500				2,475				2,475
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2027年9月1日			5,000				4,950				4,950
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2027年9月1日			5,000				4,950				4,950
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2028年4月1日			3,750				3,706				3,706
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2028年4月1日			3,750				3,706				3,706
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2028年4月1日			3,750				3,706				3,706
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				8.00	%	2028年4月1日			3,750				3,706				3,706
Spineology，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			15.50	%	素数			7.00	%			10.25	%			-				1.00	%	2025年10月1日			5,000				4,981				4,981
7800 3rd Street North，Suite 600 奥克代尔，MN 55 128				定期贷款			15.50	%	素数			7.00	%			10.25	%			-				1.00	%	2026年4月1日			2,500				2,491				2,491
Swift Health Systems Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			9.00	%			-				5.00	%	2027年7月1日			3,500				3,470				3,470
111 Academy，Suite 150 Irvine，加利福尼亚州 92617				定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			9.00	%			-				5.00	%	2027年7月1日			3,500				3,470				3,470
				定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			9.00	%			-				5.00	%	2027年7月1日			3,500				3,459				3,459
				定期贷款			13.75	%	素数			5.25	%			9.00	%			-				5.00	%	2027年7月1日			3,500				3,459				3,459

 

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)			现金 率 (4)		指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额 （在 千）				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
Vero Biotech，Inc.（2）（11）		医疗器械		定期贷款			12.25	%	素数			3.75	%			12.25	%			-				4.00	%	2029年1月1日			15,000				14,690				14,690
387 Technology Circle NW，Suite 125 亚特兰大，GA 30313				定期贷款			12.25	%	素数			3.75	%			12.25	%			-				4.00	%	2029年1月1日			10,000				9,793				9,793
				定期贷款			12.25	%	素数			3.75	%			12.25	%			-				4.00	%	2029年1月1日			5,000				4,897				4,897
				定期贷款			12.25	%	素数			3.75	%			12.25	%			-				4.00	%	2029年1月1日			2,500				2,449				2,449
非关联债务投资总额—生命科学																																	256,228				254,853
非关联债务投资—可持续性
Aerofarms，Inc.的受让人New Aerofarms，Inc.（2）（11）（14）		其他可持续性		定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				4.33	%	2026年12月1日			3,750				3,695				3,695
Cane Creek Parkway 1526号 Ringgold，VA 24586				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				4.33	%	2026年12月1日			3,750				3,695				3,695
Nexii Building Solutions，Inc.（2）（11）（12）（13）（17）		其他可持续性		定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				2.50	%	2024年3月31日			8,759				8,431				2,477
西乔治亚街200-1455号 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6G 2T3				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				2.50	%	2024年3月31日			8,759				8,229				2,418
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				2.50	%	2024年3月31日			8,759				8,229				2,418
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				2.50	%	2024年3月31日			5,840				5,480				1,610
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				2.50	%	2024年3月31日			5,840				5,480				1,610
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				-		2024年3月31日			764				726				213
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				-		2024年3月31日			609				578				170
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				-		2024年3月31日			304				288				85
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				-		2024年3月31日			301				286				84
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				-		2024年3月31日			181				172				50
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				-		2024年3月31日			833				791				232
				定期贷款			15.50	% (10)	素数			7.00	%			10.25	%			-				-		2024年3月31日			1,134				1,083				318
				定期贷款			15.50	% (10)	固定			-				-				-				-		2024年4月30日			418				397				117
				定期贷款			15.50	% (10)	固定			-				-				-				-		2024年4月30日			552				502				147
				定期贷款			15.50	% (10)	固定			-				-				-				-		2024年4月30日			411				405				119
				定期贷款			15.50	% (10)	固定			-				-				-				-		2024年4月30日			487				486				143
Soli Organic，Inc.（2）（11）		其他可持续性		定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.75	%	2026年4月1日			5,000				4,967				4,967
3156北谷派克 Harrisonburg，VA 22802				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.75	%	2026年4月1日			2,500				2,483				2,483
				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.75	%	2026年5月1日			5,000				4,964				4,964
				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.75	%	2026年5月1日			2,500				2,482				2,482
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			11.75	%			-				2.75	%	2026年12月1日			5,000				4,942				4,942
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			11.75	%			-				2.75	%	2026年12月1日			2,500				2,471				2,471
TemperPack Technologies，Inc.（2）（11）		其他可持续性		定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.50	%	2028年4月1日			3,750				3,697				3,697
卡罗莱纳大道4447号 弗吉尼亚州里士满23222				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.50	%	2028年4月1日			3,750				3,697				3,697

 

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)			现金 率 (4)		指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额 （在 千）				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.50	%	2028年4月1日			7,500				7,386				7,386
				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.50	%	2028年4月1日			3,750				3,693				3,693
				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				2.50	%	2028年4月1日			3,750				3,693				3,693
				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			10.00	%			-				2.00	%	2029年1月1日			4,500				4,448				4,448
				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			10.00	%			-				2.00	%	2029年1月1日			2,000				1,977				1,977
非关联债务投资总额—可持续性																																	99,853				70,501
非关联债务投资—技术
Axiom Space，Inc.（2）（11）		通讯		定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			9.25	%			-				2.50	%	2026年6月1日			5,625				5,597				5,597
大力神大道1290号，一楼 德克萨斯州休斯顿77058				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			9.25	%			-				2.50	%	2026年6月1日			5,625				5,597				5,597
				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			9.25	%			-				2.50	%	2026年6月1日			5,625				5,597				5,597
CAMP NYC，Inc.（2）（11）		消费者相关技术		定期贷款			15.75	%	素数			7.25	%			10.50	%			-				3.00	%	2026年5月1日			3,033				3,009				3,009
91 5th Avenue，4th Floor New York，NY 10003
克拉拉食品公司（2）（11）		消费者相关技术		定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.50	%	2025年8月1日			1,417				1,408				1,408
2001年Junipero Serra大道，套房900 戴利市，加利福尼亚州 94014				定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.50	%	2025年8月1日			1,417				1,408				1,408
Divergent Technologies，Inc.（2）（11）		消费者相关技术		定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2027年7月1日			3,750				3,729				3,729
汉密尔顿大道1901号 托伦斯，加利福尼亚州 90502				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2027年7月1日			1,250				1,243				1,243
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2027年7月1日			3,750				3,729				3,729
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2027年7月1日			1,250				1,243				1,243
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2027年7月1日			3,750				3,729				3,729
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2027年7月1日			1,250				1,243				1,243
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2028年1月1日			3,750				3,716				3,716
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2028年1月1日			3,750				3,716				3,716
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2028年4月1日			3,750				3,708				3,708
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2028年7月1日			3,750				3,709				3,709
				定期贷款			11.25	%	素数			6.00	%			9.50	%			11.25	%			3.00	%	2028年7月1日			3,750				3,709				3,709
Havenly，Inc.（2）（11）		消费者相关技术		定期贷款			13.50	%	素数			5.00	%			5.00	%			-				4.00	%	2027年3月1日			2,000				1,505				1,505
3200 E. Cherry Creek South Drive，Suite 210 科罗拉多州丹佛市80209				定期贷款			13.50	%	素数			5.00	%			5.00	%			-				4.00	%	2027年3月1日			3,000				2,258				2,258
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			10.50	%			-				7.78	%	2028年2月1日			2,813				2,813				2,813
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			10.50	%			-				7.78	%	2028年2月1日			2,813				2,813				2,813
Lyrical Foods，Inc.（2）（11）		消费者相关技术		定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			9.00	%			-				1.00	%	2027年9月1日			2,500				2,590				2,435

 

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)			现金 率 (4)		指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额 （在 千）				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
3180公司场所 Hayward，加利福尼亚州 94545
MyForest Foods Co.（2）（11）		消费者相关技术		定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				3.00	%	2025年10月1日			3,000				2,986				2,986
Cohoes大道70号，套房103 绿岛，NY 12183				定期贷款			15.25	%	素数			6.75	%			10.00	%			-				3.00	%	2025年10月1日			1,500				1,493				1,493
NextCar Holding Company，Inc.（2）（11）（12）		消费者相关技术		定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			5,744				5,744				5,014
圣莫尼卡大道225号12楼 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401				定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			2,298				2,298				2,006
				定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			2,872				2,872				2,507
				定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			3,446				3,446				3,009
				定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			2,872				2,872				2,507
				定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			2,872				2,872				2,507
				定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			5,744				5,744				5,014
				定期贷款			14.25	% (10)	素数			5.75	%			9.00	%			-				5.25	%	2023年10月31日			2,872				2,872				2,507
Optoro，Inc.（2）（11）		消费者相关技术		定期贷款			14.75	%	素数			6.25	%			9.50	%			-				4.00	%	2027年8月1日			2,500				2,424				2,424
1001 g St. NW，套房1200 华盛顿特区20001				定期贷款			14.75	%	素数			6.25	%			9.50	%			-				4.00	%	2028年7月1日			1,875				1,791				1,791
Unagi，Inc.（2）（11）（12）		消费者相关技术		定期贷款			16.25	% (10)	素数			7.75	%			11.00	%			-				-		2027年5月1日			1,254				1,086				570
第22大道1040号 奥克兰，加利福尼亚州 94061				定期贷款			16.25	% (10)	素数			7.75	%			11.00	%			-				-		2027年5月1日			627				543				285
				定期贷款			16.25	% (10)	素数			7.75	%			11.00	%			-				-		2027年5月1日			627				543				285
Liqid，Inc.（2）（11）		联网		定期贷款			14.75	%	素数			6.25	%			9.50	%			-				4.00	%	2024年9月1日			833				822				822
339 Interlocken Parkway，套房200 伊利诺伊州布鲁姆菲尔德80021				定期贷款			14.75	%	素数			6.25	%			9.50	%			-				4.00	%	2024年9月1日			833				822				822
				定期贷款			14.75	%	素数			6.25	%			9.50	%			-				4.00	%	2024年9月1日			417				410				410
				定期贷款			14.75	%	素数			6.25	%			9.50	%			-				4.00	%	2024年9月1日			417				410				410
				定期贷款			14.75	%	素数			6.25	%			9.50	%			-				4.00	%	2024年9月1日			417				403				403
BriteCore Holdings，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			14.00	%			-				3.00	%	2028年10月1日			5,000				4,899				4,899
1522 S.格伦斯通 密苏里州春田市65808				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			14.00	%			-				3.00	%	2028年10月1日			2,500				2,467				2,467
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			14.00	%			-				3.00	%	2028年10月1日			2,500				2,467				2,467
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			14.00	%			-				3.00	%	2028年10月1日			2,500				2,467				2,467
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			14.00	%			-				3.00	%	2029年4月1日			2,500				2,464				2,464

 

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)			现金 率 (4)		指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额 （在 千）				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
Droppoff，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			15.00	% (18)	素数			6.50	%			9.75	%			-				3.50	%	2026年4月1日			6,701				6,607				6,303
520 E.奥尔托夫街。 德克萨斯州奥斯汀78704				定期贷款			15.00	% (18)	素数			6.50	%			9.75	%			-				3.50	%	2026年4月1日			6,185				6,098				5,819
				定期贷款			15.00	% (18)	素数			6.50	%			9.75	%			-				3.50	%	2026年8月1日			2,577				2,541				2,425
科迪亚克机器人公司（2）（11）		Software		定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			10.25	%			-				4.00	%	2026年4月1日			10,000				9,912				9,540
特拉贝拉大道1049号 山景城，加利福尼亚州 94043				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			10.25	%			-				4.00	%	2026年4月1日			10,000				9,912				9,540
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			10.25	%			-				4.00	%	2026年4月1日			5,000				4,956				4,770
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			10.25	%			-				4.00	%	2026年4月1日			5,000				4,956				4,770
Lemongrass Holdings，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			15.00	%	素数			6.50	%			9.75	%			-				2.50	%	2026年3月1日			5,000				4,977				4,977
塔尔梅格路180号 IGO Bldg.套房# 798 新泽西州爱迪生08817				定期贷款			15.00	%	素数			6.50	%			9.75	%			-				2.50	%	2026年3月1日			2,500				2,489				2,489
Lytics，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			14.25	%			-				5.00	%	2026年11月1日			2,500				2,473				2,473
西南第六大道811号，套房1000 波特兰，或97204				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			14.25	%			-				5.00	%	2026年12月1日			1,250				1,239				1,239
				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			14.25	%			-				5.00	%	2027年4月1日			1,000				994				994
Mirantis，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2028年10月1日			5,000				4,783				4,783
汉密尔顿大道900号，套房650 Campbell，加利福尼亚州 95008				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2028年10月1日			5,000				4,919				4,919
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2028年10月1日			5,000				4,919				4,919
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2028年10月1日			5,000				4,919				4,919
Noodle Partners，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			13.50	%	素数			5.00	%			12.00	%			-				3.00	%	2027年3月1日			10,000				9,896				9,896
切尔西码头60号，2楼 纽约，NY 10011				定期贷款			13.50	%	素数			5.00	%			12.00	%			-				3.00	%	2027年3月1日			5,000				4,947				4,947
				定期贷款			13.50	%	素数			5.00	%			12.00	%			-				3.00	%	2027年3月1日			5,000				4,947				4,947
Reputation Institute，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			15.75	%	素数			7.25	%			10.50	%			-				3.00	%	2025年8月1日			3,233				3,182				3,182
博伊尔斯顿街399号 马萨诸塞州波士顿02116
Slingshot Aerospace，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.75	%			-				5.00	%	2026年8月1日			5,000				4,965				4,965
阿波罗街840号，套房100 El Segundo，加利福尼亚州 90245				定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.75	%			-				5.00	%	2026年8月1日			5,000				4,965				4,965
				定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.75	%			-				5.00	%	2026年8月1日			5,000				4,965				4,965
				定期贷款			14.25	%	素数			5.75	%			9.75	%			-				5.00	%	2026年8月1日			5,000				4,965				4,965
Supply Network Visibility Holdings LLC（2）（11）		Software		定期贷款			12.75	%	素数			4.25	%			12.00	%			-				2.50	%	2028年6月1日			2,500				2,458				2,458
联合大街204号 Alexandria，VA 22314				定期贷款			12.75	%	素数			4.25	%			12.00	%			-				2.50	%	2028年6月1日			3,500				3,490				3,490
				定期贷款			12.75	%	素数			4.25	%			12.00	%			-				2.50	%	2028年6月1日			2,500				2,493				2,493
				定期贷款			12.75	%	素数			4.25	%			12.00	%			-				2.50	%	2028年6月1日			1,500				1,496				1,496

 

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)			现金 率 (4)		指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额 （在 千）				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
维肯探测公司（2）（11）		Software		定期贷款			12.50	%	素数			4.00	%			11.75	%			-				3.50	%	2027年6月1日			5,000				4,779				4,779
北大街21号 马萨诸塞州伯灵顿01803				定期贷款			12.50	%	素数			4.00	%			11.75	%			-				3.50	%	2027年6月1日			2,500				2,470				2,470
				定期贷款			12.50	%	素数			4.00	%			11.75	%			-				3.50	%	2027年6月1日			2,500				2,470				2,470
非关联债务投资总额—技术																																	264,468				257,817
非附属债务投资—医疗保健信息和服务
猎犬实验室公司（2）（11）		诊断		定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			9.25	%			-				3.50	%	2026年6月1日			2,500				2,487				2,487
47000暖泉大道# 290 弗里蒙特，加利福尼亚州 94538				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			9.25	%			-				3.50	%	2026年6月1日			2,500				2,487				2,487
				定期贷款			14.50	%	素数			6.00	%			9.25	%			-				3.50	%	2026年6月1日			5,000				4,973				4,973
Parse Biosciences，Inc.（2）（11）		诊断		定期贷款			11.75	%	素数			3.25	%			11.50	%			-				5.00	%	2028年1月1日			5,000				4,639				4,639
700 Dexter Ave. N，Suite 600 华盛顿州西雅图98109				定期贷款			11.75	%	素数			3.25	%			11.50	%			-				5.00	%	2028年1月1日			5,000				4,890				4,890
BrightInsight，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			9.50	%			-				3.00	%	2027年8月1日			7,000				6,727				6,727
6201美国中心大道 加利福尼亚州圣何塞95002				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			9.50	%			-				3.00	%	2027年8月1日			3,500				3,466				3,466
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			9.50	%			-				3.00	%	2027年8月1日			3,500				3,466				3,466
				定期贷款			14.00	%	素数			5.50	%			9.50	%			-				3.00	%	2028年4月1日			2,750				2,713				2,713
Elligo Health Research，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2027年10月1日			10,000				9,666				9,666
蜂洞路11612号1号楼150套房 德克萨斯州奥斯汀78738				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2027年10月1日			5,000				4,930				4,930
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2027年10月1日			5,000				4,930				4,930
				定期贷款			12.00	%	素数			3.50	%			11.75	%			-				4.00	%	2027年10月1日			5,000				4,930				4,930
SafelyYou，Inc.（2）（11）		Software		定期贷款			11.75	%	素数			3.25	%			11.00	%			-				5.00	%	2027年6月1日			5,000				4,654				4,654
克莱德街36号 加利福尼亚州旧金山94107				定期贷款			11.75	%	素数			3.25	%			11.00	%			-				5.00	%	2027年6月1日			5,000				4,924				4,924
非附属债务投资总额—医疗保健信息和服务																																	69,882				69,882
非关联债务投资总额																																	690,431				653,053

 

 

成本

公平

投资组合公司（1）（3）

部门

投资类型（7）

股票数量

投资 （单位：千） (6)(8)

价值 （单位：千） (8)

非关联认股权证投资

非附属认股权证—生命科学

Avalo Therapeutics, Inc.（2）（5）（11）

生物技术

普通股权证

117

311

—

Gauthier路540号，套房400 罗克维尔，MD 20850

Castle Creek Biosciences, Inc.（2）（11）

生物技术

优先股认股权证

7,404

214

220

伊格利维大道405号 宾夕法尼亚州艾克斯顿19341

Emalex Biosciences，Inc.（2）（11）

生物技术

优先股认股权证

110,402

176

135

北瓦巴什大道330号，套房3500 伊利诺伊州芝加哥60611

Imunon，Inc.（2）（5）（11）

生物技术

普通股权证

19,671

65

—

997 Lenox Drive，Suite 100 劳伦斯维尔，NJ08648

KSQ Therapeutics，Inc.（2）（11）

生物技术

优先股认股权证

48,076

50

54

4 Maguire路 MA列克星敦02421

Mustang Bio, Inc.（2）（5）（11）

生物技术

普通股权证

16,611

146

—

种植园街377号 马萨诸塞州伍斯特01605

Native Microbials，Inc（2）（11）

生物技术

优先股认股权证

103,679

64

80

10255 Science Center Drive，# C2 圣迭戈，加利福尼亚州 92121

PDS Biotechnology公司（2）（5）（11）

生物技术

普通股权证

299,848

160

364

Vreeland路25B号，套房300 Florham Park，NJ 07932

Provivi，Inc.（2）（11）

生物技术

普通股权证

175,098

278

—

科罗拉多大街1701号 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404

Provivi，Inc.（2）（11）

生物技术

优先股认股权证

691,895

312

232

科罗拉多大街1701号 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404

Stealth Biotherapeutics Inc.（2）（11）

生物技术

普通股权证

318,181

264

116

高地大道123号，套房201 马萨诸塞州李约瑟02494

Tallac Therapeutics，Inc.（2）（11）

生物技术

优先股认股权证

1,600,002

194

175

马尔科姆路866号，套房100 Burlingame，加利福尼亚州 94010

Xeris Pharmaceuticals, Inc.（2）（5）（11）

生物技术

普通股权证

126,000

72

26

180 N. La Salle Street，Suite 1600 伊利诺伊州芝加哥60601

AccuVein Inc.（2）（11）

医疗器械

普通股权证

271

7

—

鹅山路40号。 冷泉港，NY 11724

Aerin Medical，Inc.（2）（11）

医疗器械

优先股认股权证

1,818,183

66

1,046

1927年Lohman’s Crossing Road，Suite 200 德克萨斯州奥斯汀78734

Aerobiotix，LLC（2）（11）

医疗器械

优先股认股权证

8,800

48

10

亚历山大斯维尔路444号 俄亥俄州米亚米斯堡45342

 

 

										成本				公平
投资组合公司（1）（3）		部门		投资类型（7）		股票数量				投资 （单位：千） (6)(8)				价值 （单位：千） (8)
Canary Medical Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			12,153				86				1,299
洛克大道西2710号 Carlsbard，加利福尼亚州 92010
Candesant Biomedical，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			93,336				152				138
3856湾中心广场 Hayward，加利福尼亚州 94545
Ceribell，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			219,866				139				267
Pastoria大道北360号 桑尼维尔，加利福尼亚州 94085
Cognoa，Inc.（2）（11）		医疗器械		普通股权证			30,585				—				—
公园大道2185号。 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306
Cognoa，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			4,635,992				162				182
公园大道2185号。 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306
Conventus Orthopaedics，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			9,313,541				256				247
威特默路100号，280套房 宾夕法尼亚州霍舍姆19044
CSA医疗股份有限公司（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			3,341,376				174				128
哈特韦尔大街131号 MA列克星敦02421
CVRx, Inc.（2）（5）（11）		医疗器械		普通股权证			47,410				76				382
9201 W. Broadway Ave.，# 650 Minneapolois，MN 55445
Infobionic，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			2,010,424				124				50
Billerica路321号，OfficeLink # 5 切姆斯福德，MA 01824
Magnolia Medical Technologies，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			809,931				195				374
220 West Mercer Street，Suite 100 华盛顿州西雅图98119
Meditrina，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			233,993				83				54
1601 S. De Anza Blvd.，165套房 Cupertino，加利福尼亚州 95014
MicroTransponder，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			103,172				47				48
2802 Flintrock Trace，套房226 德克萨斯州奥斯汀78738
Scientia Vascular，Inc（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			34,410				103				329
2460 S. 3270 W 西谷市，犹他州84119
Sonex Health，Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			2,637,041				275				276
蓝龙胆路950号，套房200 伊根，MN 55121
VERO Biotech LLC（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			4,109				432				368
387 Technology Circle NW，Suite 125 亚特兰大，GA 30313
Swift Health Systems Inc.（2）（11）		医疗器械		优先股认股权证			135,484				71				2
111 Academy，Suite 150 Irvine，加利福尼亚州 92617
非关联认股权证合计—生命科学											4,802				6,602

 

 

成本

公平

投资组合公司（1）（3）

部门

投资类型（7）

股票数量

投资 （单位：千） (6)(8)

价值 （单位：千） (8)

非关联认股权证—可持续发展

Aerofarms，Inc.的受让人New Aerofarms，Inc.（2）（11）（14）

其他可持续性

优先股认股权证

400,000

81

74

Cane Creek Parkway 1526号 Ringgold，VA 24586

LiquiGlide，Inc.（2）（11）

其他可持续性

优先股认股权证

61,359

39

51

西德尼街75号，5号第楼层 马萨诸塞州剑桥02139

Nexii Building Solutions，Inc.（2）（11）（13）（17）

其他可持续性

普通股权证

215,171

490

—

西乔治亚街200-1455号 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6G 2T3

Soli Organic，Inc.（2）（11）

其他可持续性

优先股认股权证

681

216

350

3156北谷派克 Harrisonburg，VA 22802

TemperPack Technologies，Inc.（2）（11）

其他可持续性

优先股认股权证

46,311

175

84

卡罗莱纳大道4447号 弗吉尼亚州里士满23222

非关联认股权证合计—可持续发展

1,001

559

非关联认股权证—科技

Axiom Space，Inc.（2）（11）

通讯

普通股权证

1,991

46

62

大力神大道1290号，一楼 德克萨斯州休斯顿77058

Intelepeer Holdings，Inc.（2）（11）

通讯

优先股认股权证

2,936,535

137

2,894

格里芬路1855号，A200号套房 达尼亚海滩，佛罗里达州33004

PebblePost，Inc.（2）（11）

通讯

优先股认股权证

598,850

92

132

拉法耶特街400号，2楼 纽约，NY 10003

Alula Holdings，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

20,000

93

3

2430 Energy Park Drive，Suite 100 圣保罗，MN 55 108

Aterian, Inc.（2）（5）（11）

消费者相关技术

普通股权证

6,140

195

—

春田大道350号，套房200 Summit，NJ 07901

Caastle，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

268,591

68

2,167

宾夕法尼亚广场5号，4楼 纽约，NY 10001

CAMP NYC，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

75,997

22

28

第五大道91号，4楼 纽约，NY 10003

 

 

成本

公平

投资组合公司（1）（3）

部门

投资类型（7）

股票数量

投资 （单位：千） (6)(8)

价值 （单位：千） (8)

克拉拉食品公司（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

46,745

30

124

2001年Junipero Serra大道，套房900 戴利市，加利福尼亚州 94014

CZV，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

普通股权证

65,569

81

73

汉密尔顿大道1901号 托伦斯，加利福尼亚州 90502

Divergent Technologies，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

37,282

95

259

汉密尔顿大道1901号 托伦斯，加利福尼亚州 90502

Havenly，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

普通股权证

1,312,500

2,947

2,260

3200 E. Cherry Creek South Drive，Suite 210 科罗拉多州丹佛市80209

MyForest Foods Co.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

250

29

58

Cohoes大道70号，套房103 绿岛，NY 12183

NextCar Holding Company，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

普通股权证

12,618

188

—

圣莫尼卡大道225号12楼 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

NextCar Holding Company，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

1,224,752

9

—

圣莫尼卡大道225号12楼 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401

Optoro，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

11,550

179

145

1001 g St. NW，套房1200 华盛顿特区20001

Primary Kids，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

553,778

57

593

158西27第街道，6第楼层 纽约，NY 10010

Quip NYC Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

6,191

325

232

主街45号，630套房 纽约州布鲁克林11201

 

 

成本

公平

投资组合公司（1）（3）

部门

投资类型（7）

股票数量

投资 （单位：千） (6)(8)

价值 （单位：千） (8)

Unagi，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

171,081

32

—

第22大道1040号 奥克兰，加利福尼亚州 94061

Updater，Inc.（2）（11）

消费者相关技术

优先股认股权证

114,659

34

—

19联合广场西12第楼层 纽约，NY 10001

CPG Beyond，Inc.（2）（11）

数据存储

优先股认股权证

500,000

241

298

20365 Exchange Street，Suite 240 Ashburn，VA 20147

Silk，Inc.（2）（11）

数据存储

优先股认股权证

394,110

175

128

第二大道75号，套房620 马萨诸塞州李约瑟02494

Global Worldwide LLC（2）（11）

互联网与媒体

优先股认股权证

245,810

74

63

布什街333号，19号第楼层 旧金山，加利福尼亚州 94104

Rocket Lawyer Incorporated（2）（11）

互联网与媒体

优先股认股权证

261,721

92

323

霍华德街182号，套房# 830 旧金山，加利福尼亚州 94105

Skillshare，Inc.（2）（11）

互联网与媒体

优先股认股权证

139,074

162

1,206

35东21St街道，5第楼层 纽约，NY 10012

Liqid，Inc.（2）（11）

联网

优先股认股权证

344,102

364

224

339 Interlocken Parkway，套房200 伊利诺伊州布鲁姆菲尔德80021

Halio，Inc.（2）（11）

电源管理

普通股权证

38,241,466

1,585

2,700

3955信托之道 Hayward，加利福尼亚州 94545

Avalanche Technology，Inc.（2）（11）

半导体

优先股认股权证

5,938

45

—

3450W。沃伦大道 弗里蒙特，加利福尼亚州 94538

BriteCore Holdings，Inc.（2）（11）

Software

优先股认股权证

161,215

98

136

1522 S.格伦斯通 密苏里州春田市65808

Droppoff，Inc.（2）（11）

Software

普通股权证

516,732

455

56

520 E.奥尔托夫街。 德克萨斯州奥斯汀78704

E La Carte，Inc.（2）（5）（11）

Software

普通股权证

147,361

60

—

汉密尔顿街810号。 Redwood City，加利福尼亚州 94063

Everstream Holdings，LLC（2）（11）

Software

优先股认股权证

350,000

70

63

联合大街204号 Alexandria，VA 22314

 

 

										成本				公平
投资组合公司（1）（3）		部门		投资类型（7）		股票数量				投资 （单位：千） (6)(8)				价值 （单位：千） (8)
科迪亚克机器人公司（2）（11）		Software		优先股认股权证			639,918				273				11
特拉贝拉大道1049号 山景城，加利福尼亚州 94043
Lemongrass Holdings，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			101,308				34				121
塔尔梅格路180号 IGO Bldg.套房# 798 新泽西州爱迪生08817
Lotame Solutions，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			71,305				18				42
麦高道8890号，250号套房 哥伦布，MD 21045
Lytics，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			85,543				43				—
西南第六大道811号，套房1000 波特兰，或97204
Mirantis，Inc.（2）（11）		Software		普通股权证			948,275				220				253
汉密尔顿大道900号，套房650 Campbell，加利福尼亚州 95008
Noodle Partners，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			84,037				116				3
切尔西码头60号，2楼 纽约，NY 10011
Reputation Institute，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			4,104				66				83
博伊尔斯顿街399号 马萨诸塞州波士顿02116
Revinate Holdings，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			682,034				44				93
耶鲁街2345号，一楼 帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94306
SIGNiX，Inc.（11）		Software		优先股认股权证			186,235				225				—
卡特街1203号。 查塔努加，TN 37402
Slingshot Aerospace，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			309,208				123				85
阿波罗街840号，套房100 El Segundo，加利福尼亚州 90245
Supply Network Visibility Holdings LLC（2）（11）		Software		优先股认股权证			682				64				138
联合大街204号 Alexandria，VA 22314
Topia Mobility，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			3,049,607				138				—
Filmore街2443号，# 380-1704 旧金山，加利福尼亚州 94115
维肯探测公司（2）（11）		Software		优先股认股权证			345,443				120				211
北大街21号 马萨诸塞州伯灵顿01803
xAD，Inc.（2）（11）		Software		优先股认股权证			4,343,348				177				8
世界贸易中心一号楼，60第楼层 纽约州纽约10007
非关联认股权证合计—科技											9,741				15,275

 

 

成本

公平

投资组合公司（1）（3）

部门

投资类型（7）

股票数量

投资 （单位：千） (6)(8)

价值 （单位：千） (8)

非附属认股权证—医疗保健信息及服务— 0.4%（8）

Hound Labs，Inc（2）（11）

诊断

优先股认股权证

171,370

47

12

47000暖泉大道# 290 弗里蒙特，加利福尼亚州 94538

Parse Biosciences，Inc.（2）（11）

诊断

普通股权证

32,244

70

70

700 Dexter Ave. N，Suite 600 华盛顿州西雅图98109

Parse Biosciences，Inc.（2）（11）

诊断

优先股认股权证

184,253

166

171

700 Dexter Ave. N，Suite 600 华盛顿州西雅图98109

凯特农场公司（2）（11）

其他医疗保健

优先股认股权证

82,965

102

949

101创新之地 圣巴巴拉，加利福尼亚州 93 108

BrightInsight，Inc.（2）（11）

Software

优先股认股权证

85,066

168

—

6201美国中心大道 加利福尼亚州圣何塞95002

Elligo Health Research，Inc.（2）（11）

Software

优先股认股权证

652,250

191

98

蜂洞路11612号1号楼150套房 德克萨斯州奥斯汀78738

Medsphere Systems Corporation（2）（11）

Software

优先股认股权证

7,097,792

60

134

1903 Wright Place，套房120 Carlsbad，加利福尼亚州 92008

SafelyYou，Inc.（2）（11）

Software

优先股认股权证

150,353

163

58

克莱德街36号 加利福尼亚州旧金山94107

非关联认股权证合计—医疗保健信息与服务

967

1,492

非关联认股权证合计

16,511

23,928

非关联其他投资—生命科学

Lumithera，Inc.（11）

医疗器械

版税协议

1,200

100

19578第10大道NE Poulsbo，WA 98370

Robin Healthcare，Inc.（2）（11）

医疗器械

版税协议

7,181

3,247

伯克利大道1845号 伯克利，加利福尼亚州 94703

ZetrOZ，Inc.（11）

医疗器械

版税协议

—

—

采石场道56号 特朗布尔，CT 06611

非关联其他投资总额

8,381

3,347

非附属股权

 

 

										成本				公平
投资组合公司（1）（3）		部门		投资类型（7）		股票数量				投资 （单位：千） (6)(8)				价值 （单位：千） (8)
Cadrenal Therapeutics, Inc.（5）		生物技术		普通股			600,000				—				367
822 A1A北，套房320 Ponte Vedra，FL 32082
Castle Creek Biosciences, Inc.（11）		生物技术		普通股			1,162				250				250
伊格利维大道405号 宾夕法尼亚州艾克斯顿19341
Emalex Biosciences，Inc.（11）		生物技术		普通股			32,831				355				355
北瓦巴什大道330号，套房3500 伊利诺伊州芝加哥60611
Axiom Space，Inc.（11）		通讯		优先股			1,810				261				306
大力神大道1290号，一楼 德克萨斯州休斯顿77058
Getaround，Inc.（2）（5）		消费者相关技术		普通股			87,082				253				27
绿街55号 旧金山，加利福尼亚州 94111
NextCar Holding Company，Inc.（2）（11）		消费者相关技术		优先股			2,688,971				89				—
圣莫尼卡大道225号12楼 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90401
SnagAJob.com，Inc.（11）		消费者相关技术		普通股			82,974				10				80
湖溪大道4851号 Glen Allen，VA 23060
Lumithera，Inc.（11）		医疗器械		普通股			392,651				2,000				1,700
19578 10第东北大道 Poulsbo，WA 98370
Tigo Energy，Inc.（5）		其他可持续性		普通股			5,205				111				8
花山公路420号 Los Gatos，加利福尼亚州 95032
Decisyon，Inc.（11）		Software		优先股			280,000				2,800				1,281
三街95号，2楼 旧金山，加利福尼亚州 94103
Lotame，Inc.（11）		Software		优先股			66,127				4				193
麦高道8890号，250号套房 哥伦布，MD 21045
非关联权益合计											6,133				4,567
非关联投资组合投资资产合计										$	721,456			$	684,895

 

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)		现金 率 (4)			指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
非控股关联投资
非受控关联债务投资—生命科学
Evelo Biosciences, Inc.（2）（5）（11）（12）		生物技术		定期贷款			12.75	% (10)	素数			4.25	%			11.00	%			-				4.25	%	2028年1月1日			5,712				5,228				2,790
纪念大道620号，5楼 马萨诸塞州剑桥02138
				定期贷款			12.75	% (10)	素数			4.25	%			11.00	%			-				4.25	%	2028年1月1日			8,568				7,880				4,207
				定期贷款			12.75	% (10)	素数			4.25	%			11.00	%			-				4.25	%	2028年1月1日			3,427				3,137				1,674
				定期贷款			12.75	% (10)	素数			4.25	%			11.00	%			-				4.25	%	2028年1月1日			3,427				3,137				1,674
				定期贷款			12.75	% (10)	素数			4.25	%			11.00	%			-				4.25	%	2028年1月1日			2,285				2,091				1,116
				定期贷款			12.75	% (10)	素数			4.25	%			11.00	%			-				4.25	%	2028年1月1日			2,285				2,091				1,116
非控股关联债务投资总额																																	23,564				12,577

 

										成本				公平
投资组合公司（1）（3）		部门		投资类型 (7)		股票数量				投资 （单位：千） (6)(8)				价值 （单位：千） (8)
非控股附属股权—生命科学
Aulea Medical，Inc.（11）（15）		医疗器械		普通股			660,537				—				—
6200村PrKWY，200-228套房 都柏林，加利福尼亚州 94568
Evelo Biosciences, Inc.（5）（11）		生物技术		普通股			2,164,502				5,000				—
620纪念大道，5第楼层 马萨诸塞州剑桥02138
非控股关联公司权益合计											5,000				—
非受控附属认股权证—生命科学
Evelo Biosciences, Inc.（2）（5）（11）		生物技术		普通股			23,196				125				—
620纪念大道，5第楼层 马萨诸塞州剑桥02138
非控股关联认股权证合计											125				—
非控股关联投资组合投资资产合计										$	28,689			$	12,577

 

投资组合公司（1）（3）		部门		类型 投资 (7)		现金 率 (4)			指数		保证金				楼层				天花板				ETP (9)			成熟度 日期		校长 金额				成本 投资 （在 千） (6)(8)				公允价值 （在 千） (8)
受控关联投资）
受控关联债务投资—技术
Better Place Forests Co.（11）		消费者相关技术		定期贷款			12.25	% (10)	素数			3.75	%			12.00	%			-				2.78	%	2029年8月1日			3,658				3,698				3,455
布坎南街3727号4第楼层 加利福尼亚州旧金山94123				定期贷款			12.25	% (10)	素数			3.75	%			12.00	%			-				2.78	%	2029年8月1日			1,829				1,807				1,688
受控关联债务投资总额																																	5,505				5,143

 

 

										成本				公平
投资组合公司（1）（3）		部门		投资类型（7）		股票数量				投资 （单位：千） (6)(8)				价值 （单位：千） (8)
受控关联公司股权—科技
Better Place Forests Co.（11）		消费者相关技术		普通股			2,278,272				2,060				659
布坎南街3727号4第楼层 加利福尼亚州旧金山94123
Better Place Forests Co.（11）		消费者相关技术		优先股			4,458,452				2,000				1,997
布坎南街3727号4第楼层 加利福尼亚州旧金山94123
受控附属公司权益合计											4,060				2,656
受控附属公司其他投资—生命科学
HIMV LLC（11）（16）		生物技术		其他投资							5,463				5,845
法明顿大道312号
法明顿，CT06032
受控附属公司合计其他											5,463				5,845
受控关联组合投资资产合计										$	15,028			$	13,644
组合投资资产合计										$	765,173			$	711,116

 

(1)	除非另有说明，公司的所有投资均投资于根据美国法律组织并在美国拥有主要营业地点的实体。

(2)	已被质押作为与KeyBank National Association（“Key”）的循环信贷融资（“Key融资”）、与纽约人寿保险公司拥有或关联的多个实体（“NYL票据持有人”）的票据融资协议（“NYL融资”，连同Key融资，“信贷融资”）和/或公司关联公司发行本金总额为1.00亿美元的固定利率资产支持票据的定期债务证券化的抵押品，这些票据与公司于2022年11月9日完成的1.578亿美元担保贷款证券化（“2022资产支持票据”）一起发行。

(3)	所有非关联投资均为公司拥有投资组合公司5%以下有表决权证券的投资。所有非控股关联投资均为公司拥有投资组合公司5%或以上有表决权证券但不超过投资组合公司有表决权证券25%的投资。所有受控关联投资均为公司拥有投资组合公司已发行有表决权证券的25%以上或有权对该投资组合公司的管理层或政策行使控制权（包括通过管理协议）的投资。

(4)	除非另有说明，所有利息均以每月到期的现金支付，仅适用于公司的债务投资。利率是债务投资的年利率，不包括期末付款（“ETP”），以及与投资相关的任何额外费用，例如递延利息、承诺费或预付款费用。债务投资在债务投资期限内采用浮动利率，除非另有说明。就每项债权投资提供截至2024年3月31日有效的现行利率。

(5)	投资组合公司是一家上市公司。

 

 

(6)	对于债权投资，表示本金余额减去未实现收入。
(7)	认股权证、股权和其他投资不产生收益。
(8)	截至2024年3月31日，按成本和公允价值计算，公司总资产的4.9%和1.5%分别处于不合格资产中。根据1940年法案，公司不得收购任何不符合条件的资产，除非在进行收购时，符合条件的资产至少占公司总资产的70%。
(9)	ETP是在适用的债务投资到期日以现金到期的合约性固定利率付款，包括任何提前还款时，除非另有说明，否则为债务投资原始本金余额的固定百分比。利息将在每只ETP的债权投资存续期内产生，并确认为非现金收入，直至实际支付。因此，公司可能向其顾问支付的部分激励费用将基于公司尚未收到的现金收入。
(10)	债务投资具有实物支付（“PIK”）特征，其中应计利息被添加到债务投资当时未偿还的本金金额中。
(11)	投资的公允价值采用重大不可观察输入值进行估值。
(12)	截至2024年3月31日，债务投资处于非应计状态。
(13)	实体根据加拿大法律组建，主要营业地在加拿大。
(14)	2023年9月13日或前后，就New Aerofarms，Inc.在破产程序中购买Aerofarms，Inc.的几乎所有资产而言，New Aerofarms，Inc.承担了公司对Aerofarms，Inc.的所有债务投资。
(15)	2023年7月31日，根据某一有担保方销售票据和转让协议，公司将公司借款人Corinth MedTech，Inc.的几乎所有资产出售给Aulea Medical Inc.（“Aulea”），代价为Aulea普通股的660,537股。
(16)	根据新斯科舍省最高法院2023年5月1日作出的命令，并经2023年5月5日作出的法院命令修订和重申，IMV，Inc.（“IMV”）根据经修订的《公司债权人安排法》（R.S.C. 1985，c. C-36）启动程序（“CCAA程序”），以寻求对IMV的债权人保护。2023年6月2日，IMV在美国特拉华州地区破产法院的程序中获得了根据美国破产法第15章进行的CCAA程序的承认。2023年9月，该公司与其对IMV的共同贷款人，通过HIMV LLC（一家为收购IMV资产而成立的实体）以信用方式投标并收购了IMV的几乎所有资产。HIMV LLC由公司拥有70%的股权，并由共同贷款人拥有30%的股权。
(17)	2024年1月11日，Nexii Building Solutions Inc.及其关联公司根据《公司债权人安排法》从温哥华不列颠哥伦比亚省最高法院获得了初步命令。初步命令规定，除其他事项外，中止有利于Nexii的程序、批准债务人占有融资以及任命KSV Restructuring Inc.为Nexii的监督人。
(18)	债务投资具有部分PIK特征，其中（a）债务投资的部分应计利息，金额等于当时未偿还的债务投资本金金额的百分之四点五（4.5%），被添加到当时未偿还的债务投资本金金额中；（b）债务投资的剩余应计利息以现金支付。

 

 

管理

 

标题为“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”、“有关被提名人和董事的信息”、“董事独立性”、“董事会在管理层中的监督作用”、“董事会组成和领导层Structure”、“有关每位董事的经验、资格、属性或技能的信息”、“董事会会议和委员会”、“关于非董事的执行官的信息”和“董事薪酬”的章节中的信息通过引用并入本文的附表14A的我们最近的最终委托书。

 

 

某些关系和相关交易

 

我们最近关于附表14A的最终代理声明中题为“某些关系和关联方交易”一节中的信息通过引用并入本文。

 

 

我们的顾问

 

我们的顾问位于312 Farmington Avenue，Farmington，Connecticut 06032，并根据投资管理协议担任我们的投资顾问。我们的顾问根据《顾问法》注册为投资顾问。在我们董事会的全面监督下，我们的顾问管理我们的日常运营，并向我们提供投资咨询和管理服务。

 

 

投资管理和行政协议

 

我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1项中题为“业务—投资管理协议”和“业务—管理协议”的部分以及我们合并财务报表附注中标题为“附注3”的信息。我们最近的10-K表格年度报告中的“关联方交易”以引用方式并入本文。

 

 

控制人员和主要股东

 

我们最近关于附表14A的最终代理声明中题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中的信息通过引用并入本文。

 

 

资产净值的确定

 

我们已发行普通股的每股净资产值按季度确定，方法是将总资产减去负债的价值除以截至确定之日已发行普通股的股份总数。我们对我们的资产进行估值，据此确定我们的净资产价值，在任何时候都符合公认会计原则和1940年法案。

 

在计算我们总资产的公允价值时，容易获得市场报价的投资按此类市场报价估值，这些报价通常是从独立定价服务或一家或多家经纪自营商或做市商获得的。但剩余期限在60天以内且未发生信用减值的债权投资，其估值为成本加增值折价，或减摊余溢价，近似公允价值。

 

根据1940年法案修订后的SEC规则2a-5,2022年7月29日，董事会指定顾问为公司“估值指定人”。董事会负责对估值指定人员进行监督。估值指定人已成立一个估值委员会，根据顾问管理层和人员以及独立估值公司的投入，本着诚意确定公司投资的公允价值，这些公司在估值委员会的指示下受聘协助在过去十二个月期间至少一次对缺乏现成市场报价的某些投资组合进行估值。估值委员会根据董事会批准的估值政策并根据一贯适用的估值程序确定公允价值。这一估值过程在每个财政季度末进行，公司对缺乏现成市场报价的投资组合公司的估值至少有25%（基于公允价值）需接受独立估值公司的审查。

 

公司使用估值指定人进行的公允价值计量来记录某些资产和负债的公允价值调整并确定公允价值披露。公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值最好以市场报价为基础确定。然而，在某些情况下，某些资产或负债没有市场报价。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能无法在资产或负债的立即结算中实现。

 

公允价值计量侧重于当前市场条件下市场参与者在计量日的有序交易（即不是强制平仓或不良出售）中的退出价格。如果资产或负债的交易量和活动水平显着下降，则可能需要改变估值技术或使用多种估值技术。在这种情况下，确定当前市场条件下有意愿的市场参与者在计量日进行交易的价格取决于事实和情况，需要运用重大判断。

 

公司的公允价值计量按照ASC主题820，公允价值计量，基于资产和负债交易的市场，以及确定公允价值的假设前提的可靠性，划分为公允价值层次。层级内的三个类别如下：

 

第1级相同资产和负债在活跃市场中的报价。

 

第2级-除第1级价格以外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中的报价，以及所有重要输入值都可观察到或可通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实的基于模型的估值技术。

 

第3级由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察输入值。第3级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定其价值的金融工具，以及确定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。

 

 

由于没有现成市场价值的投资的公允价值的确定具有内在的不确定性，公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。此外，公司投资的公允价值可能与此类投资存在现成市场时本应使用的价值存在显着差异，并且可能与公司最终可能实现的价值存在重大差异。此外，这类投资通常会受到转售的法律和其他限制，或者流动性低于公开交易的证券。如果公司被要求在强制或清算出售中清算一项证券投资，公司可变现的价值将大大低于公司记录该证券投资的价值。有关我们估值过程的更多信息，请参阅“第8项。合并财务报表和补充数据——附注6公允价值”在我们的10-K表格年度报告中。

 

与供品有关的决定

 

关于发行我们的普通股股票，我们的董事会或其委员会之一必须确定，我们没有以低于出售时我们普通股当时净资产价值的价格出售我们的普通股股票，除非我们获得股东批准，以每股发行价格减去当时低于我们普通股每股净资产价值的任何承销佣金或折扣出售我们的普通股。我们的董事会或董事会的适用委员会在作出该决定时考虑以下因素，其中包括：

 

•

我们最近在向SEC提交的最新定期报告中披露的普通股资产净值；

•

我们的管理层评估我们的普通股资产净值是否发生了任何重大变化（包括通过实现出售我们的投资组合证券的收益），该期间从我们最近披露的普通股资产净值日期开始，到我们的普通股出售日期前两天结束；和

•

（i）我们最近披露的普通股资产净值与我们的管理层对自该确定以来我们普通股资产净值的任何重大变化的评估之间的差异幅度，以及（ii）我们普通股股份在拟议发行中的发行价格之间的差异幅度。

 

这项决定并不要求我们在每次发行普通股股票时计算普通股的资产净值，而是涉及我们的董事会或其委员会确定，我们没有以低于当时出售时我们普通股的资产净值的价格出售我们的普通股股票，或以其他方式违反1940年法案。

 

此外，如果我们甚至极有可能（i）以低于出售时我们普通股当时净资产价值的价格发行我们的普通股，或（ii）触发承诺（我们在向SEC提交的某些登记声明中提供），如果我们的普通股净资产价值在某些情况下出现一定幅度的波动，则根据本招股说明书暂停发行我们的普通股，直至招股说明书被修订，对于上述第（i）条，我们的董事会将选择要么推迟发行，直到不再可能发生此类事件，要么承诺在任何此类出售之前的两天内确定我们普通股的资产净值，以确保此类出售不会低于我们当时的资产净值，并且，对于上述第（ii）条，遵守该承诺或承诺确定我们普通股的资产净值，以确保该承诺未被触发。

 

这些流程和程序是我们合规政策和程序的一部分。记录将与本节中描述的我们董事会的所有决定同时进行，我们将与根据1940年法案要求我们保持的其他记录一起保持这些记录。

 

 

股息再投资计划

 

我们采用了DRIP，规定代表我们的股东对我们的现金分配和其他分配进行再投资，除非股东选择按以下规定收取现金。结果，如果我们的董事会宣布现金分配，那么我们没有“选择退出”我们的DRIP的股东，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。

 

注册股东无需采取任何行动将其现金分配再投资于我们的普通股股票。登记的股东可选择以现金方式收取全部分配，方法是书面通知ComputerShareOwner Services、计划管理人以及我们的转让代理和登记处，以便计划管理人最迟在向股东进行分配的记录日期前10天收到此种通知。计划管理人为每一位未选择以现金方式获得股息或其他分配并以非凭证式形式持有该等股份的股东设立一个通过该计划获得的股份账户。根据参与该计划的股东的要求，在记录日期前不少于10天收到书面通知，计划管理人将不会将股份记入参与者的账户，而是签发一份以参与者名义登记的我们普通股整股数量的证书和一份任何零碎股份的支票。

 

股票由券商或其他金融中介机构持有的股东，可通过通知其券商或其他金融中介机构其选择，以现金方式获得分配。

 

我们打算主要使用新发行的股份来实施该计划，无论我们的股份是以高于或低于净资产值的价格交易。然而，我们保留在公开市场购买股票的权利，以配合我们执行该计划。向股东发行的股票数量的确定方法是，应支付给该股东的分配总额的美元金额除以估值日在纳斯达克常规交易收盘时我们普通股的每股市场价格，该日期应尽可能接近此类分配的付款日期。该日期的每股市场价格将是此类股份在纳斯达克的收盘价，如果当天没有出售报告，则按其报告的出价和要价的平均值计算。在确定将发行额外股份的每股价值并将我们的股东选举制成表格之前，无法确定在支付分配生效后我们的普通股将发行在外的股份数量。如果我们根据计划发行新股时我们的股票溢价交易，如果我们的股票折价交易，则不选择接受普通股股份分配的股东可能会经历其股票资产净值的增值，如果我们的股票折价交易，则会出现稀释。增值或折价的水平将取决于各种因素，包括我们参与该计划的股东的比例、我们股票交易的溢价或折价水平以及应付给股东的分配金额。

 

对参与该计划的股东不收取券商费用或其他费用。计划下计划管理人的费用由我们支付。如果参与者以书面通知计划管理人的方式选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份并将收益汇给参与者，则授权计划管理人从收益中扣除15.00美元的交易费加上每股0.10美元的交易费。

 

以股票形式获得分配的股东通常会受到与选择以现金形式获得分配的股东相同的联邦、州和地方税收后果。股息中收到的任何股票都有一个新的税收持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。见“美国联邦所得税的重大考虑。”

 

 

参与者可通过其网站www.computershare.com/investor通知计划代理人、填写位于其对账单底部的交易请求表并将其发送至C/o ComputerShare Trust Company N.A.，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006或致电计划管理人877-296-3711，终止其在计划下的账户。

 

本计划可在收到邮寄给各参与者的书面通知后由我们终止。有关该计划的所有信件应通过邮寄方式发送至Plan Administrator c/o Computershare Trust Company N.A.，P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006至计划管理人。

 

如您退出或计划终止，计划管理人将继续以记账式形式持有您的股份，除非您要求出售或发行此类股份。收到您的指示后，将根据计划为您账户中的每一整股发行一份证书，您将收到您账户中任何零头份额的现金付款。

 

如果您在未参与该计划的券商处持有您的普通股，您将无法参与该计划，并且任何股息再投资可能会按照与上述条款不同的条款进行。有关更多信息，请咨询您的财务顾问。

 

 

描述我们的证券

 

本招股章程载有我们的普通股、优先股、认购权、债务证券及认股权证的概要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股章程及随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。

 

以下是一张图表，描述了截至2024年6月5日我们已获授权和未偿还的证券：

 

班级名称		金额 授权				金额 美国召开的 或为我们的 账户				金额 优秀 独家 金额 美国召开的 或为我们的 账户
普通股		100,000，000股					167,465			36,027,129
优先股		1,000，000股					—				—
2027年笔记		$	57,500,000				—			$	57,500,000
2026年笔记		$	57,500,000				—			$	57,500,000

 

除了在“我们的普通股说明”标题下描述的我们的普通股之外，我们还有约5750万美元的2026年票据本金总额未偿还。2021年3月30日，我们发行并出售了本金总额为5750万美元的2026年票据。2026年票据的规定到期日为2026年3月30日，我们可以随时或在2023年3月30日或之后不时选择全部或部分赎回，赎回价格为每份证券25美元，外加应计和未付利息。2026年票据按年利率4.875%计息，于每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日按季支付。2026年票据是我们的直接无担保债务，（i）与我们当前和未来的无担保债务具有同等受偿权；（ii）对我们未来明确规定其从属于2026年票据的任何债务具有优先受偿权；（iii）实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务（包括我们随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限，及（iv）在结构上从属于我们任何附属公司的所有现有及未来债务及其他义务。截至2024年3月31日，我们在实质上遵守了2026年票据的条款。2026年票据在纽约证券交易所上市，代码为“HTFB”。美国银行全国协会担任管理2026年票据的契约下的受托人。U.S. Bank National Association还担任Key Facility下的抵押品托管人。有关受托人将采取行动的情况，请参阅“我们可能发行的债务证券的说明——违约事件”，有关如何修改2026年票据条款的信息，请参阅“——修改或放弃”。

 

此外，我们还有约5750万美元的2027年票据未偿还本金总额。2027年票据的规定到期日为2027年6月15日，我们可以随时或在2024年6月15日或之后不时选择全部或部分赎回，赎回价格为每份证券25美元，外加应计和未付利息。2027年票据按年利率6.25%计息，于每年3月30日、6月30日、9月30日及12月30日按季支付。2027年票据是我们的直接无担保债务，（i）与我们当前和未来的无担保债务具有同等受偿权；（ii）对我们未来明确规定其从属于2027年票据的任何债务具有优先受偿权；（iii）实际上从属于我们现有和未来的所有有担保债务（包括我们随后授予担保的最初无担保的债务），以担保此类债务的资产价值为限，及（iv）在结构上从属于我们任何附属公司的所有现有及未来债务及其他义务。截至2024年3月31日，我们在实质上遵守了2027年票据的条款。2027年票据在纽约证券交易所上市，代码为“HTFC”。美国银行全国协会担任管理2027年票据的契约下的受托人。U.S. Bank National Association还担任Key Facility下的抵押品托管人。有关受托人将采取行动的情况，请参阅“我们可能发行的债务证券的说明——违约事件”，有关2027年票据条款可能如何修改的信息，请参阅“——修改或放弃”。

 

 

我们可能发行的普通股说明

 

有关我们普通股的描述，请参阅我们于2024年2月27日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的附件 4.17，该报告通过引用方式并入本招股说明书。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与我们所发售的股本的任何股份相关的任何相关的免费编写招股说明书。

 

 

我们可能发行的优先股说明

 

根据我们的公司注册证书条款，我们的授权优先股包括1,000，000股，每股面值0.00 1美元，其中截至2024年6月5日没有流通股，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们提供的任何优先股的具体条款将在与此类优先股股份相关的招股说明书补充文件中进行描述。

 

我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股的每一次发行都将被要求遵守1940年法案的要求。1940年法案限制了我们对我们的公司注册证书可能提供的优先股的某些权利和优先权的灵活性，除其他外，要求（1）在发行后和就我们的普通股进行任何分配之前，以及在进行任何普通股购买之前，在扣除此类股息、分配或购买价格的金额后，此类优先股连同所有其他优先证券不得超过相当于我们总资产的50%的金额（如果满足某些批准和披露要求，则为662/3%），视情况而定，（2）已发行优先股的股份持有人（如果有的话）必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，并在优先股的分配拖欠两年或更长时间的情况下选举大多数董事，并且（3）此类股份在分配方面是累积的，并且在解散的情况下完全优先于我们的普通股而不是支付其清算优先权。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有人单独投票。例如，优先股持有人将与普通股持有人就停止作为BDC运营的提案分别进行投票。优先股的特征将进一步受到《守则》下适用于RIC的要求的限制。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在为我们的投资计划、可能的收购和其他公司目的提供杠杆方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有表决权股票。

 

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将确定，与该系列相关的招股说明书补充文件将描述：

 

	•	该等系列的股份名称及数目；
	•	就该系列股份支付任何分派的比率及时间、优惠及条件，以及该等分派是参与还是不参与；
	•	有关该等系列股份的可兑换性或可交换性的任何条文；
	•	此类系列股份持有人在我们的事务清算、解散或清盘时的权利和优先权（如有）；
	•	该系列股份持有人的投票权（如有）；
	•	有关赎回该系列股份的任何条文；
	•	对我们在该系列股票尚未发行时支付股息或对其他证券进行分配、或收购或赎回其他证券的能力的任何限制；
	•	对我们发行该系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制；
	•	如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和
	•	此类系列股份的任何其他相对权力、优先权和参与、可选或特殊权利，及其资格、限制或限制。

 

优先股可以是固定利率优先股，也可以是浮动利率优先股，有时被称为“拍卖利率”优先股。我们可能发行的所有优先股股份将相同且等级相同，但董事会可能确定的特定条款除外，并且每个系列优先股的所有股份将相同且等级相同，但累积分配（如有）将在其上累积的日期除外。如果我们发行优先股，这类优先股的持有人将有权获得现金分配，其年费率将是固定的，或者在每个系列的连续股息期间会有所不同。一般来说，固定利率优先股的股息期可以从季度到每周不等，并且可以延长。

 

 

我们可能发行的认购权的描述

 

我们可能会发行认购权来购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东发售任何认购权而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。我们不会以低于当时每股普通股的净资产值（不包括承销佣金）的价格向我们的股东提供可转让的认购权，除非我们首先提交SEC宣布对此类发行生效的生效后修订，并且与这些权利相关的将购买的普通股不超过此类权利发行时我们已发行普通股的三分之一。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在此类认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。我们的普通股股东将间接承担此类认购权发行的费用，无论我们的普通股股东是否行使任何认购权。

 

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

 

	•	该等认购权的所有权；
	•	该等认购权的行权价格或行权价格确定公式；
	•	向每个股东发行的该等认购权数量的确定数量或公式；
	•	该等认购权的可转让范围；
	•	如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大美国联邦所得税考虑因素；
	•	行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利届满的日期（可予任何延期）；
	•	此类认购权在多大程度上包括未认购证券的超额认购特权；
	•	如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及
	•	此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

 

行使认购权

 

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与所提供的认购权有关的招股说明书补充文件或向美国证券交易委员会提交的另一份报告中规定或可确定的行使价格在每种情况下规定的数量的普通股股份的权利。认购权可在适用的招股说明书补充文件中规定的该等认购权的到期日营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认购权将全部作废。

 

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的普通股股份。我们可以决定直接向股东、股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承销或其他安排，向或通过此类方法的组合，直接向股东、股东以外的人发售任何未认购的已发售普通股。我们之前没有完成过这样的认购权发售。

 

 

我们可能发行的债务证券的描述

 

我们可能会在未来发行一个或多个系列的债务证券，如果公开发售，将根据公司与受托人之间订立的契约。我们公开发售的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中进行描述。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应同时阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

 

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与U.S. Bank National Association之间的合同，U.S. Bank National Association是一家代表您担任受托人的金融机构，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，第二段在“违约事件——违约事件发生时的补救措施”下描述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

 

因为这一节是一个总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中具体定义的术语。有些定义在这份招募说明书中重复了，但其余的你需要阅读契约。我们已经向SEC提交了契约的形式。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

 

本招股章程随附的招股章程补充文件将描述所发售的特定系列债务证券，包括：

 

	•	系列债务证券的名称或名称；
	•	系列债务证券的本金总额；
	•	将发售该系列债务证券的本金百分比；
	•	支付本金的一个或多个日期；
	•	利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；
	•	产生任何利息的一个或多个日期，或确定该等日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；
	•	赎回、延期或提前还款的条款（如有）；
	•	发行和支付该系列债务证券的币种；
	•	一系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数）确定，以及这些金额将如何确定；
	•	债务证券的支付、转让、转换和/或交换地点；
	•	发售的债务证券将以何种面额发行；
	•	任何偿债基金的拨备；
	•	任何限制性契诺；
	•	该系列债务证券是否可以凭证式发行；
	•	任何有关撤销或契诺撤销的条文；
	•	任何特殊的联邦所得税影响，包括（如适用）与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑；
	•	我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；
	•	关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；
	•	债务证券是否受制于排序次序及该等排序次序的条款；及
	•	任何其他重要条款。

 

 

我们发行的任何债务证券可能是有担保或无担保债务。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们被允许发行债务的金额仅限于我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在每次发行债务后至少等于200%（如果满足某些批准和披露要求，则为150%）。除非招股说明书补充另有说明，否则本金（及溢价，如有）和利息（如有）将由我们以立即可用的资金支付。此外，当任何债务和其他优先证券仍未偿还时，我们必须作出规定，禁止向我们的股东进行任何分配或回购此类证券或股份，除非我们在分配或回购时满足适用的资产覆盖率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们的业务和结构相关的风险——规范我们作为BDC运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力以及筹集额外资本的方式，这可能会使我们面临额外的风险。”

 

一般

 

契约规定，根据本招股章程及所附任何招股章程补充文件拟出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及在行使认股权证或在转换或交换其他已发售证券（“基础债务证券”）时可发行的任何债务证券，可根据契约以一个或多个系列发行。

 

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外的金额。

 

契约并不限制根据该契约可能不时发行的债务证券的金额。根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还规定，根据契约，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券。见下文“受托人辞职”。在两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列债务证券。在契约项下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人为之行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

 

契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额（有担保和无担保），也不限制我们支付分配、出售资产、与关联公司进行交易或进行投资的能力。此外，如果我们卷入对我们或他们产生不利影响的高杠杆交易、重组、合并或其他类似交易，契约不包含任何必然保护债务证券持有人的条款。

 

我们请您参阅招股章程补充文件，了解以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加的契约或其他提供事件风险或类似保护的条款。

 

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

 

我们预计，我们通常会以仅以全球证券为代表的账面记账形式发行债务证券。

 

转换和交换

 

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，招股章程补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

 

 

支付和支付代理

 

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中所列的作为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

 

全球证券支付

 

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖。

 

凭证式证券的付款

 

我们将按以下方式支付凭证式债务证券的款项。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄的支票支付给持有人，其地址为截至正常记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将在适用的受托人位于纽约、纽约的办公室和/或可能在招股说明书补充文件或向持有人发出的关于放弃债务证券的通知中指定的其他办公室以支票方式支付所有本金和溢价（如有）。

 

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将通过电汇立即可用的资金到到期日在美国一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。

 

办公室关闭时付款

 

如果某一债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为如同在原到期日支付，除非所附的招股说明书补充文件中另有说明。该等付款将不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到其债务证券的付款。

 

违约事件

 

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有权利。

 

贵公司系列债务证券的“违约事件”一词系指以下任一情形（除非与该债务证券有关的招股说明书补充文件另有说明）：

 

	•	我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价，也不会在五天内纠正这种违约。
	•	我们不支付到期时该系列债务证券的利息，并且此类违约不会在30天内得到治愈。
	•	我们不会在到期日存入任何有关该系列债务证券的偿债基金付款，并且不会在五天内纠正此违约。
	•	在我们收到书面违约通知称我们违约后的60天内，我们仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的持有人发出。
	•	我们申请破产或某些其他破产、无力偿债或重组事件发生并在60天内保持未解除或未中止状态。
	•	在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日，我们的资产覆盖率低于100%。
	•	发生适用的招股章程补充文件中所述系列债务证券的任何其他违约事件。

 

 

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

 

发生违约事件时的补救措施

 

如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。在某些情况下，受影响系列债务证券的本金多数持有人可能会取消加速到期声明。

 

受托人无需应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”）（1939年《信托契约法》第315条）。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救方面的任何延误或疏忽，均不会被视为放弃该权利、补救或违约事件。

 

在允许您绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

 

	•	您必须给您的受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。
	•	持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。
	•	受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60个日历日内不得采取行动。
	•	相关系列债务证券本金多数的持有人在该60个日历日期间不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

 

然而，你有权在任何时候就你的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

 

受影响系列债务证券的本金多数持有人可豁免任何过去的违约，但以下情况除外：

 

•

本金、任何溢价或利息的支付；或

•

就未经每名持有人同意不得修改或修订的契诺而言。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

 

每年，我们都会向受托人提供我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约，或者指明任何违约。

 

合并或合并

 

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。然而，除非有关某些债务证券的招股章程补充文件另有说明，我们不得与任何其他公司合并或并入任何其他公司，或将我们的全部或几乎全部财产或资产转让或转让给任何人，除非满足以下所有条件：

 

	•	如果我们合并不存在或出售我们的资产，由此产生的实体必须同意对我们在债务证券和契约下的所有义务承担法律责任。
	•	在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
	•	我们必须向受托人交付一定的证书和文件。
	•	我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

 

 

修改或放弃

 

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

 

需要您批准的更改

 

第一，有一些变化，没有你的具体批准，我们不能对你的债务证券作出。以下是这些类型变化的列表：

 

	•	变更债务证券本金或利息的规定期限；
	•	减少债务证券的任何到期金额；
	•	违约后债务证券加速到期时减少应付本金金额；
	•	对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
	•	变更债务证券的支付地点（募集说明书或募集说明书补充说明另有说明的除外）或支付货币；
	•	损害你起诉要求付款的权利；
	•	对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；
	•	以对债务证券持有人不利的方式修改契约中的从属条款；
	•	降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；
	•	降低需要同意放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；
	•	修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和
	•	改变我们必须支付额外金额的任何义务。

 

不需要批准的变更

 

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响变更生效后将根据契约发行的债务证券的变更。

 

需要多数人批准的变更

 

对契约和根据契约发行的债务证券的任何其他变更将需要获得以下批准：

 

	•	如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得当时该系列未偿还本金多数的持有人的批准。
	•	如果变更影响到根据同一契约发行的多个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

 

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数的持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

 

 

有关投票的进一步详情

 

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

 

	•	对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而被加速至该日期。
	•	对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它是基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则。
	•	对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

 

债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如后文“Defection — Full Defection”中所述。

 

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

 

渎职

 

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。

 

盟约败诉

 

我们可能会支付下文所述的保证金，并解除发行特定系列债务证券所依据的契约中的某些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。如果适用，您也将被解除下文“义齿条款——从属”中所述的从属条款。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

 

•

如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。债务证券的任何违约或违约事件均不得在该存款之日已发生并正在继续，或在违约破产事件的情况下，在截至91日的期间内的任何时间St该存款日期的翌日。

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

 

我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明契约撤销的所有先决条件均已得到遵守。

 

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。例如，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

 

全面溃败

 

如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

 

•

如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。债务证券的任何违约或违约事件均不得在该存款之日已经发生并正在继续，或在违约破产事件的情况下，在截至91日的期间内的任何时间St该存款日期的翌日。

 

 

	•	我们必须向受托人交付一份法律意见，确认当前美国联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在以信托方式存入现金和票据或债券以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失。
	•	我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守。

 

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果适用，您也将被解除下文“契约规定——从属”中所述的从属条款。

 

满意和出院

 

在以下任一情况下，契约将被解除，并将不再对债务证券具有进一步效力：

 

•

经认证的债务证券已全部交付受托人注销；或

•

未交付受托人注销的全部债务证券：

•

已到期应付，

•

将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

•

都将在一年内被要求赎回，

 

而我们，就上述第一、第二及第三个子项目而言，已不可撤销地存入或安排以信托形式存入受托人，仅为债务证券持有人的利益，金额将足以支付及清偿全部债务（包括所有本金、溢价，如有，及利息）就交付予受托人注销的该等债务证券（如债务证券已于该存款日期或之前到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定），

 

•

我们已就债务证券支付或促使支付我们根据契约应付的所有其他款项；及

•

我们已向受托人交付高级职员证明书和法律意见书，每份证明书和法律意见书均说明契约中规定的与契约和债务证券的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

 

持证登记证券的形式、交换及转让

 

持有人可将其凭证式证券（如有的话）交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。

 

持有人可以在其受托人的办公室交换或转让其凭证式证券（如有）。我司已指定受托管理人作为我司在转让债务证券持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

 

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证证券（如果有），但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

 

 

如我方为贵方债务证券指定了额外转让代理，将在贵方招股书补充文件中列名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理人所通过的办公室的变更。

 

如果特定系列的任何凭证式证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

 

受托人辞职

 

每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

 

契约条款—从属地位

 

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付将在付款权契约规定的范围内从属于全部优先债务（定义见下文）的先前支付，但我们对贵公司就该等次级债务证券支付本金（及溢价，如有）和利息（如有）的义务将不受其他影响。此外，不得随时就该等次级债务证券支付本金（或溢价，如有）、偿债基金或利息（如有）的款项，除非已就本金（及溢价，如有）、偿债基金及优先债务的利息以金钱或金钱的价值作出或妥为提供的全部到期款项已获全额支付。

 

如果尽管有上述规定，受托人就次级债务证券或任何该等次级债务证券的持有人在所有优先债务全额偿付之前收到我们的任何付款，则付款或分配必须在向优先债务持有人的任何同时付款或分配生效后，支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直至所有优先债务全额偿付为止。在我们就本次分配全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

 

由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人按比例追回更多。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的撤销权条款以信托方式持有的金钱和证券。

 

“优先债务”在契约中定义为本金（以及溢价，如果有）和未支付的利息：

 

•

我们的债务（包括由我们担保的其他人的债务），无论何时为所借款项（根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外）创建、发生、承担或担保，除非在创建或证明相同或相同未偿的文书中规定该债务不是优先或优先于次级债务证券的受偿权，并且

•

任何此类债务的展期、展期、修改和再融资。

 

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券有关，则随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们的未偿优先债务的大致金额。

 

 

与外币有关的若干考虑

 

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

 

记账式债务证券

 

存托信托公司（“DTC”）将担任该债务证券的证券存管机构。债务证券将作为以Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名义注册的完全注册证券发行。将就债务证券发行一份完全注册证书，其本金总额为该等发行的本金总额，并将存放于DTC。

 

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，并且是根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并提供资产服务的有超过360万期美国和非美国股票、公司和市政债务问题，以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的来自100多个国家的货币市场工具。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司（“DTCC”）的全资子公司。

 

DTCC是DTC、全国结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC对标准普尔评级服务的评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtcc.org。

 

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。每个证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从受益所有人参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的凭证，但债务证券的记账式系统停止使用的情况除外。

 

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有债务证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不影响任何实益所有权的变更。DTC对债务证券的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类债务证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

 

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和由间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

 

 

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

 

除非直接参与者按照DTC的程序进行授权，否则DTC和Cede & Co.（或该等其他DTC代名人）均不会就债务证券表示同意或投票。在其通常的程序下，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给债务证券在记录日期记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

 

债务证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业权限是在DTC在付款日收到我们或受托人提供的资金及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC或其代名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

 

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就债务证券提供证券存管服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付凭证。我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

 

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

 

 

我们可能发行的认股权证说明

 

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的一般说明。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与此类认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。

 

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。此类认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股的股份或指定本金金额的债务证券一起发行，并且可以附加或与此类证券分开发行。我们将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

 

招股章程补充文件将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下内容：

 

	•	该等认股权证的所有权；
	•	该等认股权证的总数；
	•	发行该等认股权证的价格；
	•	可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；
	•	如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；
	•	就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额以及在行使该认股权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币，包括复合货币；
	•	在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定），以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币（包括复合货币）；
	•	行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；
	•	该等认股权证是否会以记名形式或不记名形式发行；
	•	如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；
	•	如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
	•	赎回或赎回该等认股权证的任何权利的条款；
	•	有关记账程序的信息（如有）；
	•	认股权证行使时可发行证券的条款；
	•	如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和
	•	该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

 

我们与认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修订或补充认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

 

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在认股权证购买债务证券的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或在适用的契约中强制执行认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取分配（如有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使任何投票权。

 

根据1940年法案，我们一般只能提供认股权证，条件是（1）认股权证的期限在十年内到期；（2）行权或转换价格不低于发行日的当前市值；（3）我们的股东授权建议发行此类认股权证，并且我们的董事会批准此类发行的基础是发行符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益；以及（4）如果认股权证附有其他证券，认股权证不得单独转让，除非此类认股权证及其随附的证券没有公开发行。1940年法案还规定，在发行时行使所有未行使的认股权证以及期权和权利所产生的我国有表决权证券的数量不得超过我国已发行有表决权证券的25%。

 

 

条例

 

我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1项中题为“业务—监管”部分的信息以引用方式并入本文。

 

 

经纪业务分配和其他做法

 

由于我们一般在私下协商交易中收购和处置我们的投资，我们在正常业务过程中很少使用经纪人。根据我们董事会制定的政策，我们的顾问主要负责执行我们投资组合交易中的公开交易证券部分以及分配经纪佣金。我们的顾问不通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，而是寻求为我们获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素。虽然我们的顾问通常寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但我们不一定支付可用的最低价差或佣金。根据适用的法律要求，我们的顾问可能会部分基于向其和我们以及任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为此类服务的回报，如果我们的顾问真诚地确定此类佣金相对于所提供的服务而言是合理的，我们可能会支付比其他经纪人收取的更高的佣金。

 

 

分配计划

 

我们可能会不时在一次或多次承销的公开发售、市场发售、协商交易、大宗交易、尽最大努力或这些方法的组合中提供最多500,000，000美元的我们的普通股、优先股、认购权、债务证券、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券，条款将在发售时确定。通过本招股说明书提供的债务证券、优先股、认股权证和认购权可以转换或交换为我们的普通股。我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者（包括供股中的现有股东）、通过代理或通过任何此类销售方式的组合出售证券。在供股的情况下，适用的招股说明书补充文件将列出在行使每项权利时可发行的我们普通股的股份数量以及此类供股的其他条款。参与我们发售和出售证券的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出，该招股说明书补充文件还列出任何承销商、交易商或代理人的名称以及他们各自承销或购买的证券金额、证券的发售价格和向我们提供的收益以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及该证券可能上市的任何证券交易所。只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

 

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该等价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格更改。然而，我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股净资产值，但（1）与向我们现有股东的供股有关，（2）经我们大多数普通股股东同意，或（3）在SEC允许的情况下。

 

就出售证券而言，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。就出售证券而言，我们的普通股股东将间接承担此类费用和开支，以及与出售证券有关的任何其他费用。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理，并将在适用的招股说明书补充文件中描述从我们收到的任何此类补偿。金融业监管局任何成员或独立经纪自营商将收取的最高总佣金或折扣将不高于出售任何正在登记的证券的总收益的8%。我们也可能会补偿承销商或代理商因其产生的某些费用和法律费用。

 

如果在出售任何证券时使用承销商，则该证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由执行承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。

 

我们可能会不时通过代理商出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

 

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

 

 

任何在纳斯达克属于合格做市商的承销商，都可以在我们的普通股开始发售或销售之前的发行定价之前的工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

 

我们可能会在市场上向选定的一组投资者公开发行普通股，在这种情况下，您可能无法参与此类发行，并且您将经历稀释，除非您以相同或更低的价格在二级市场购买我们普通股的额外股份。

 

根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都可以在纳斯达克交易，或普通股交易所在的其他交易所。其他提供的证券可能会或可能不会在证券交易所上市，我们无法向您保证某些证券将有一个流动的交易市场。

 

根据我们可能签订的协议，参与我们证券股份分配的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

 

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买我们证券股份的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买我们的证券。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

 

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。我们和/或我们的关联公司之一可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们证券的投资者或与同时发售本招股章程所提供的其他证券或其他有关的投资者。

 

为遵守某些州的证券法，如适用，我们的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的证券可能不会被出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

 

我们，以及间接我们的股东，将根据注册权协议支付普通股股份注册的惯常成本和费用，包括SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

 

 

重大美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是对适用于我们和投资于我们普通股股票的重大美国联邦所得税考虑因素的一般总结。这一讨论基于《守则》的规定和根据其颁布的美国财政部条例（“财政部条例”），这些规定自本招股说明书之日起生效。这些规定可能会受到不同的解释和立法或行政行为的改变，任何改变都可能具有追溯力。本讨论并不构成对影响我们和我们的股东的所有美国联邦所得税方面的详细解释，也不旨在处理根据特定股东的个人投资情况或对受特殊税收规则约束的某些类型的股东可能重要的美国联邦所得税后果，例如拥有功能货币（定义见《守则》第985节）且拥有美元以外的功能货币的人、金融机构、经纪自营商、选择将其所持证券按市值计价的证券交易者，保险公司、免税组织、合伙企业或其他转手实体、就对冲、跨式、转换或其他综合交易持有我们普通股的人、在美国从事贸易或业务的非美国股东（定义见下文）或已不再是美国公民或将作为外籍居民被征税的人。本次讨论也不涉及美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。本讨论假定我们的股东持有我们的普通股股份作为美国联邦所得税目的的资本资产（在《守则》第1221条的含义内）。没有或将寻求美国国税局（“IRS”）就此处讨论的任何事项作出裁决。

 

本摘要不讨论投资于我们的优先股、债务证券、代表购买我们的优先股股份的权利的认股权证、普通股或债务证券、认购权或作为与这些证券相结合的单位的后果。此类投资的美国联邦所得税后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。

 

就本次讨论而言：

 

•

“美国股东”是指我们普通股的股份实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：（1）是美国公民或个人居民的人；（2）国内公司（或其他国内实体，就美国联邦所得税而言应作为公司征税）；（3）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（4）信托如果（a）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托实际上已有效选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托；和

•

“非美国股东”是指我们的普通股股份的实益拥有人，该实益拥有人不是美国股东或出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的实体或安排）。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体持有我们的股份，该合伙企业和每个合伙人的美国税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。作为持有我们普通股股份的合伙企业的股东，以及这种合伙企业中的每个合伙人，应就我们普通股股份的购买、所有权和处置咨询他们自己的税务顾问。

 

税务事项非常复杂，对我们证券投资的每个股东的税务后果将取决于其特定情况的事实。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定投资于我们的证券对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用的税务报告要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、享受任何适用的税务条约优惠的资格，以及税法可能发生的任何变化的影响。

 

公司的税务

 

作为一家BDC，我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，根据《守则》M子章被视为RIC并符合条件。作为一家RIC，我们的投资公司应税收入一般不需要缴纳公司层面的联邦所得税，其确定时不考虑已支付股息的任何扣除，或我们为美国联邦所得税目的及时将净资本收益作为股息分配给我们的股东。

 

 

为继续符合RIC资格，除其他事项外，我们必须（a）在每个纳税年度从我们的股息、利息（包括免税利息）、与某些证券贷款有关的付款、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益、与我们的股票、证券或货币投资业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货或远期合约的收益）中获得至少90%的毛收入，或从“合格公开交易合伙企业”（“QPTP”）的权益中获得的净收入（“90%毛收入测试”）；（b）分散我们的持股，以便在每个纳税年度的每个季度末（i）我们总资产市值的至少50%由现金和现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券代表，其他证券有限，就任何一个发行人而言，金额不超过我们总资产价值的5%，且不超过该发行人已发行有表决权证券的10%（下文所述的例外情况除外），以及（ii）不超过我们总资产市值的25%投资于任何发行人的证券（美国政府证券和其他受监管投资公司的证券除外）、我们控制的任何两个或两个以上发行人的证券以及被确定从事相同业务或类似或相关行业或业务的证券，或一个或多个QPT的证券（“多元化测试”）。对于向开发公司提供资金的RIC，存在与上述多元化测试相关的例外情况。这一例外仅适用于SEC认定主要从事向其他公司提供资本的RIC，这些公司主要从事开发或利用发明、技术改进、新工艺或以前无法普遍获得的产品，我们将其称为“SEC认证”。我们没有寻求SEC认证，但有可能我们会在未来几年寻求SEC认证。如果我们获得SEC认证，我们通常将有权在计算我们资产的50%价值（上文（b）（i）中所述）时，包括发行人的任何证券的价值，无论我们是否拥有发行人已发行的有表决权证券的10%以上，如果证券的基础在加上我们拥有的发行人的任何其他证券的基础时，不超过我们总资产价值的5%。

 

作为RIC，在我们分配的任何纳税年度，金额至少等于我们（i）投资公司应税收入（其中包括，除其他项目外，股息、利息以及任何已实现短期资本收益净额超过已实现长期资本损失净额和其他应税收入（任何净资本收益除外）之和的90%，扣除可扣除费用）确定，不考虑已支付股息和分配的扣除和（ii）免税利息净收入（即我们的免税利息总收入超过某些不允许的扣除的部分）（“年度分配要求”），我们（但不包括我们的股东）通常无需就我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益缴纳美国联邦所得税。我们打算每年分配全部或几乎全部此类收入。虽然我们打算满足年度分配要求，但我们可能会选择保留我们的全部或部分净资本收益或投资公司应税收入，而不受年度分配要求的约束，以进行投资，并产生相关的联邦公司所得税，或酌情征收4%的美国联邦消费税，如下所述。

 

我们的某些未分配收入须缴纳不可扣除的4%美国联邦消费税，除非我们及时分配（或被视为已及时分配）至少等于以下各项之和的金额：

 

•

日历年我们普通收入的98%（考虑到某些延期和选举）；

•

我们的资本收益超过我们的资本损失（根据某些普通损失进行调整）的金额的98.2%，为期一年，通常在日历年度的10月31日结束（除非我们选择使用我们的纳税年度）；和

•

前几年的某些未分配金额，我们在这些金额上没有产生美国联邦所得税。

 

虽然我们通常打算分配任何收入和资本收益以避免征收这4%的美国联邦消费税，但我们可能无法成功地完全避免征收这种税，或者可能决定保留我们的一些收入或收益并被征收这种税符合我们的最佳利益。在这种情况下，我们将只对我们未达到上述分配要求的金额承担税款。

 

如果我们借钱，我们可能会被贷款契约阻止在某些情况下宣布和支付分配。对我们支付分配的限制可能会阻止我们满足分配要求，因此可能危及我们作为RIC的征税资格，或使我们受到4%的美国联邦消费税。

 

 

虽然我们目前预计不会这样做，但我们被授权借入资金和出售资产以满足分配要求。然而，根据1940年法案，除非我们满足适用的资产覆盖率，否则我们不得在任何高级证券尚未发行时向我们的股东进行分配。请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告中的“业务—监管—高级证券；衍生证券”。此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的非流动性性质和/或（2）与我们作为RIC身份相关的其他要求（包括多元化测试）的限制。如果我们为了满足年度分配要求或为了避免征收4%的美国联邦消费税而处置资产，我们可能会在某些时候做出这样的处置，从投资的角度来看，并不有利。

 

RIC扣除超出其“投资公司应税收入”（通常是普通收入加上净短期资本收益超过净长期资本损失的部分）的费用的能力受到限制。如果我们在特定纳税年度的费用超过投资公司应税收入，我们将在该纳税年度产生净经营亏损。但是，RIC不得将净经营亏损结转到以后年度。此外，可抵扣费用只能用于抵消投资公司应税收入，而不是净资本收益。由于对费用可抵扣的这些限制，出于税收目的，我们可能有几个纳税年度的合计应纳税所得额，我们被要求分配，这对我们的股东是应纳税的，即使这些收入大于我们在这些纳税年度实际赚取的总净收入。如有必要，可从我们的现金资产或通过清算投资进行此类必要的分配。我们可能会从这种清算中实现收益或损失。如果我们从此类交易中实现净资本收益，您可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。

 

未能获得RIC资格

 

如果我们无法获得RIC待遇的资格，并且如果无法获得下文所述的某些补救条款，我们将按常规公司税率对我们所有的应税收入（包括我们的净资本收益）征税。我们将无法扣除对股东的分配，也不会被要求进行。分配，包括净长期资本收益的分配，一般将作为普通股息收入向我们的股东征税，以我们当前和累计的收益和利润为限。根据《守则》的某些限制，公司股东将有资格要求就此类股息获得扣除的股息，而非公司股东通常可以将此类股息视为“合格股息收入”，这将受到美国联邦所得税税率降低的限制。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为在股东计税基础范围内的资本回报，任何剩余的分配将被视为资本收益。为了有资格在随后的纳税年度再次作为RIC纳税，我们将被要求将我们的收益和归属于我们的任何非RIC纳税年度的利润作为股息分配给我们的股东。此外，如果我们在超过两个纳税年度的期间内未能获得RIC资格，为了在随后的纳税年度获得RIC资格，我们可能需要就我们某些资产的任何净内置收益（即如果我们被清算，包括收入项目在内的总收益超过此类资产本应实现的总损失）缴纳常规公司税，而我们选择在重新获得资格时确认或在未来五个纳税年度内确认时确认。

 

如果我们确定在特定纳税年度作为公司的待遇符合我们的最佳利益，我们可能会决定作为普通公司被征税，即使我们在其他情况下有资格成为RIC。

 

公司投资

 

我们的某些投资实践受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除，包括所收到的股息扣除，（ii）将较低的课税长期资本收益和合格股息收入转换为较高的课税短期资本收益或普通收入，（iii）将普通损失或扣除额转换为资本损失（其可抵扣性较为有限），（iv）导致我们在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益，（v）对购买或出售股票或证券被视为发生的时间产生不利影响，（vi）对某些复杂金融交易的特征产生不利影响，以及（vii）产生的收入将不符合90%毛收入测试的合格毛收入。我们监控我们的交易，可能会进行某些税务选举，可能会被要求借钱或处置证券，以减轻这些规则的影响，并防止取消我们作为RIC的资格，但无法保证我们会在这方面取得成功。

 

 

在我们没有收到现金的情况下，我们可能会被要求确认应纳税所得额。例如，如果我们持有的债务工具在适用的税收规则下被视为具有原始发行折扣（例如具有实物支付利息的债务工具，或者在某些情况下，提高利率或发行认股权证），我们必须每年在应纳税所得额中包括在债务期限内产生的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到了代表此类收入的现金。由于在某些情况下，我们可能会在收到代表此类收入的现金之前或不收到现金之前确认应税收入，因此我们可能难以满足年度分配要求，或者可能需要承担4%的美国联邦消费税。

 

在这种情况下，我们可能需要在我们认为不有利的时候出售我们的一些资产，筹集额外的债务或股权资本或放弃新的投资机会或以其他方式采取对我们的业务不利的行动（或无法采取有利的行动），以满足年度分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金来满足年度分配要求，我们可能没有资格作为RIC缴纳联邦所得税，因此，我们的所有收入都需要缴纳企业层面的联邦所得税。

 

认股权证。我们因出售或交换我们所获得的认股权证而实现的收益或损失以及此类认股权证失效导致的任何损失通常被视为资本收益或损失。这种收益或损失作为长期或短期的处理取决于我们持有特定权证的时间。在行使我们获得的认股权证时，我们根据认股权证购买的股票的计税基础等于为认股权证支付的金额加上在行使认股权证时支付的行权价之和。

 

外国投资。如果我们投资于外国证券，我们可能需要就这些证券缴纳预扣税和其他外国税款。我们预计不会满足将他们在我们支付的外国税款中所占份额转嫁给我们的股东的要求。

 

被动的外资投资公司。我们可能会投资于被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）的外国公司的股票。一般来说，如果没有进行特别的税收选择，我们将对PFIC股票的任何收益和“超额分配”按普通所得税率征税，就好像这些项目在我们持有PFIC股票期间已按比例变现一样，外加利息费用。如果我们有资格就此类投资选择替代税务处理，则PFIC投资的任何不利税务后果可能会受到限制。不能保证将进行任何此类选举，也不能保证如果可以进行，我们将进行此类选举。

 

外币交易。我们的功能货币，就美国联邦所得税而言，是美元。根据《守则》，在我们以外币计提收入或其他应收款或应计费用或其他负债与我们实际收取此类应收款或支付此类负债之间发生的汇率波动导致的收益或损失通常被视为普通收入或损失。同样，在处置以外币计价的债务工具和某些其他工具时，因取得该工具之日至处置之日之间的外币价值波动而产生的收益或损失一般被视为普通收益或损失。这些收益和损失，在《守则》下称为“第988节”收益或损失，可能会增加或减少我们的投资公司应税收入作为普通收入分配给我们的股东的金额。任何与我们的证券投资没有直接关系的此类交易（可能包括投机性货币头寸或未用于对冲目的的货币衍生品），根据未来的财政部规定，也可能产生不属于90%收益测试目的的“合格收益”类型的收益。

 

本讨论的其余部分假设我们有资格成为每个纳税年度的RIC。

 

对美国股东征税

 

我们对美国股东的分配通常被描述为普通收入或资本利得。我们“投资公司应税收入”的分配（通常是我们的净普通收入加上超过净长期资本损失的净短期资本收益，在不考虑任何扣除已支付股息的情况下确定）将在我们当前或累计收益和利润的范围内被定性为美国股东的普通收入，无论是以现金支付还是再投资于我们普通股的额外股份。如果我们向非公司股东（包括个人）支付的此类分配可归属于美国公司和某些合格外国公司的股息，并且如果满足某些持有期要求，此类分配通常将被视为合格股息收入，并且通常有资格获得15%或20%的最高美国联邦税率（取决于股东的收入是否超过某些门槛金额）。在这方面，预计我们支付的分配一般不会归属于股息，因此一般不会有资格被视为合格股息收入。

 

 

我们适当报告为“资本收益红利”的净资本收益（通常是我们已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）的分配将向美国股东征税，在个人、信托或遗产的情况下，通常将被定性为长期资本收益（通常最高为15%或20%的美国联邦税率，取决于股东的收入是否超过某些门槛金额），无论美国股东对其持有期限如何，她或其普通股，无论是否以现金支付或再投资于额外的普通股。超过我们收益和利润的分配将首先减少美国股东在该股东普通股中的调整后税基，并且在调整后的税基减少为零后，将构成该美国股东的资本收益。

 

尽管我们目前打算至少每年分配任何净长期资本收益，但我们可能会在未来决定保留部分或全部净长期资本收益，但将保留的金额指定为“视同分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将对留存金额征税，每个美国股东将被要求将其在视同分配中所占份额计入收入，就好像它已分配给美国股东一样，并且该美国股东将有权要求获得与其在我们就视同分配所支付的税款中的可分配份额相等的抵免。扣除此类税后的视同分配金额将被添加到美国股东的普通股税基中。由于我们预计任何留存资本收益将产生35%的美国联邦所得税，并且由于该税率通常超过个人目前就长期资本收益应支付的最高税率，个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额将超过他们对留存净资本收益所欠的税款。这种超额通常可以作为美国股东的其他美国联邦所得税义务的抵免额主张，或者可以在超过股东的美国联邦所得税负债的范围内予以退还。不需要缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报表的股东将被要求以适当的形式提交美国联邦所得税申报表，以便要求退还我们支付的税款。为了利用视同分配的方式，我们必须在相关纳税年度结束后的60天届满之前向我们的股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应税收入视为“视同分配”。

 

为确定（1）是否满足任何纳税年度的年度分配要求和（2）为该纳税年度支付的资本收益分配金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个纳税年度支付的股息视为已在相关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。但是，如果我们在10月、11月或12月宣布的任何日历年度的1月向您在这些月份中的某个特定日期向登记在册的股东支付股息，那么出于税收目的，该股息将被视为由我们支付并由您在宣布股息的日历年度的12月31日收到。

 

如果投资者在分配记录日期前不久购买了我们股票的股票，股票的价格将包括分配的价值，投资者将就分配被征税，即使这代表了其投资的回报。

 

替代性最低税。作为一家RIC，我们需要缴纳替代性最低税，也称为“AMT”，但任何因AMT目的而被区别对待的项目都必须在我们和我们的美国股东之间分摊，这可能会影响美国股东的AMT负债。尽管尚未发布解释确切分摊方法的财政部法规，但这些项目通常将按照支付给每个美国股东的分配与我们的应税收入（不考虑已支付的股息扣除而确定）所占的相同比例进行分摊，除非在这种情况下有必要为特定项目采用不同的方法。

 

股息再投资计划。根据DRIP，如果美国股东拥有以自己名义登记的普通股股份，美国股东将拥有所有现金分配自动再投资于额外的普通股股份，除非美国股东通过在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发送书面通知而选择退出我们的DRIP。参见“股息再投资计划”。然而，根据该计划被确定为构成股息的任何分配通常仍将对美国股东征税。以在市场上购买的我们普通股的额外股份形式获得股息或分配的股东，出于美国联邦所得税的目的，通常应被视为获得的分配金额等于获得现金股息或分配的股东将获得的金额，并且在获得的股份中应有与该金额相等的成本基础。在我们普通股的新发行股票中获得分配的股东将被视为获得与所获得的股票价值相等的分配，并且应该有这样数额的成本基础。

 

 

处置。美国股东将确认出售、交换或其他应税处置我们普通股股份的收益或损失，金额等于美国股东在所处置股份中的调整基础与其处置实现的金额之间的差额。通常，美国股东在处置我们普通股的股份时确认的收益将导致美国股东的资本收益或损失，如果在出售时股份已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国股东在处置持有六个月或更短时间的我们普通股的股份时确认的任何损失将被视为长期资本损失，以该美国股东收到的任何资本收益分配（包括记为未分配资本收益股息的金额）为限。如果美国股东在股票处置之日起30天前至30天后结束的61天期间内（无论是通过自动再投资分配还是其他方式）获得我们普通股的额外股份，则美国股东在处置我们普通股的股份时确认的损失将不被允许作为扣除。在这种情况下，将调整所收购股份的基础，以反映不允许的损失。在一个纳税年度出现净资本损失（即资本损失超过资本收益）的非公司美国股东通常可以在每个纳税年度从其普通收入中扣除最多3,000美元的此类损失；非公司美国股东超过3,000美元的任何净资本损失通常可以按照《守则》的规定结转并用于随后的纳税年度。美国公司股东一般不得在一个纳税年度扣除任何净资本损失，但可以将此类损失结转三个纳税年度或将此类损失结转五个纳税年度。

 

避税申报条例。根据适用的财政部规定，如果美国股东在任何一个纳税年度确认非公司美国股东的股票损失为200万美元或更多，或公司美国股东的股票损失为1000万美元或更多（或在这些年度的组合中出现更大的损失），则该美国股东必须以8886表格向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接美国股东在许多情况下被排除在这一报告要求之外，但根据目前的指导，RIC的美国股东也不例外。未来的指导可能会将当前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的美国股东。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。美国股东应咨询自己的税务顾问，根据个人情况确定这些规定的适用性。

 

股东报税等事项。我们将在每个日历年结束后尽快向我们的每个美国股东提供信息，一份通知详细说明，在每股和每次分配的基础上，该美国股东在该日历年的应税收入中包括的金额，如普通收入和长期资本收益。此外，一般会向IRS报告我们就每个日历年支付的分配的美国联邦税收状况。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税收。

 

备份预扣。在某些情况下，我们被要求对支付给未向我们提供正确的纳税人识别号码（在个人的情况下，是他们的社会安全号码）和某些证明的非公司美国股东的应税股息或分配进行备用预扣税，或者对他们进行备用预扣税。备用预扣税不是附加税。任何从向您支付的款项中预扣的金额都可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

 

美国股东应就美国联邦所得税和预扣税以及投资我们普通股的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

对非美国股东征税

 

以下讨论仅适用于非美国股东。非美国股东是否适合投资我们的普通股股票将取决于该人的特定情况。非美国股东对我们普通股股票的投资可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资我们的普通股股票之前应该咨询他们自己的税务顾问。

 

实际和视同分配；处分。将普通收入分配给非美国股东，根据下文的讨论，一般将按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）在我们当前或累计收益和利润的范围内预扣美国联邦预扣税，即使这些收入或收益（如投资组合利息、短期资本收益或外国来源的股息和利息收入）提供资金，如果直接支付给非美国股东，则不会被预扣。如果非美国股东在美国从事贸易或业务，或者就个人而言，在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则可能会产生不同的税务后果。特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的非美国股东，敦促此类实体咨询其自己的税务顾问。

 

 

此外，如果（i）分配在及时交付给我们的股东的通知中适当报告为“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”，（ii）分配来自《守则》中规定的此类分配的来源，并且（iii）满足某些其他要求，则无需预扣税款，并且分配通常无需缴纳美国联邦所得税。对于通过中间人持有的我们普通股的股份，即使我们报告的付款来自合格的净利息收入或合格的短期资本收益，中间人也可能已经预扣了美国联邦所得税。此外，无法保证我们的任何分配金额是否将有资格获得这一预扣豁免，或者，如果符合条件，我们将按此报告。

 

将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益，通常不需要缴纳美国联邦预扣税，也不需要缴纳联邦所得税，除非（i）分配或收益（视情况而定）与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，归属于由非美国股东在美国维持的常设机构或（ii）就个人而言，非美国股东在一个纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件。

 

对于未能遵守（或被视为遵守）指定向美国财政部通报美国拥有的外国投资账户的广泛报告和扣缴要求的某些非美国实体支付的应税分配和（自2019年1月1日起生效）赎回收益以及某些资本收益分配，扣缴义务人被要求扣缴美国税款（税率为30%）。要求报告的信息包括每个账户持有人的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。可请股东向扣缴义务人提供补充资料，使扣缴义务人能够确定是否需要扣缴。

 

如果我们以视同而非实际分配的形式分配我们的净资本收益（我们可能会在未来这样做），非美国股东将有权获得联邦所得税抵免或退税，相当于该股东在我们产生的被视为已分配资本收益的税收中的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东没有其他要求获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。

 

对于公司非美国股东而言，与美国贸易或业务有效相关的分配（实际和视为）以及出售我们的普通股实现的收益，在某些情况下可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（如果适用的税收协定有规定，则税率更低）。因此，投资于我们的普通股股票可能不适合某些非美国股东。非美国股东也可能因持有我们普通股的股份而被征收美国遗产税。

 

股息再投资计划。根据我们的DRIP，如果非美国股东拥有以自己名义登记的普通股股份，该非美国股东将拥有所有现金分配自动再投资于额外的普通股股份，除非它通过在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发送书面通知而选择退出我们的DRIP。参见“股息再投资计划”。如果分配是对我们投资公司应税收入的分配，未被我们指定为短期资本收益股息或与利息相关的股息，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系（或者，如果适用的所得税条约要求，不归属于非美国股东的美国常设机构），分配的金额（以我们当前或累积的收益和利润为限）将按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）预扣美国联邦所得税，只有税后净额将再投资于普通股。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，通常分配的全部金额将再投资于该计划，但仍将按适用于美国人的普通收入税率缴纳美国联邦所得税。

 

备份预扣。非美国股东为非美国居民外国人个人，否则须代扣联邦所得税，除非非美国股东向我们或股息支付代理提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或可接受的替代表格）或以其他方式满足证明其为非美国股东的书面证据要求或以其他方式确立备用预扣税豁免，否则可能需要就应税股息或分配进行信息报告和备用预扣联邦所得税。备用预扣税不是附加税。任何从向您支付的款项中预扣的金额可能会被退还或贷记您的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是向IRS提供所需的信息。

 

非美国人士对我们普通股的投资也可能需要缴纳美国联邦遗产税。

 

非美国股东应就美国联邦所得税和预扣税以及投资我们股票的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

 

Custodian、转让代理、股息支付代理和注册官

 

我们的证券由US Bank，N.A.根据托管服务协议持有。US Bank，N.A.的主要营业地址为1133 Rankin Street，St. Paul，Minnesota 55116。Computershare，Inc.根据转让代理协议担任我们的转让代理、股息支付代理和注册商。Computershare，Inc.的主要营业地址为150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。

 

法律事项

 

与本招股说明书所提供的证券有关的某些法律事项将由Dechert LLP为我们转交，而某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为承销商或交易商经理（如有）转交。

 

独立注册会计师事务所

 

Horizon科技金融公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表，以及以提述方式并入本招股章程的截至2023年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP（以提述方式并入本文的10-K表格年度报告）审计，并已依据该报告及该会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股章程及注册声明。

 

参照成立

 

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据《小企业信贷可用性法案》，我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。

 

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（包括在本招股说明书为其组成部分的初始注册声明提交之日之后和注册声明生效之前提交的文件），直至本招股说明书所涵盖的证券的发行终止；但是，前提是，根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已提交的信息不通过引用并入：

 

•	我们于2024年2月27日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；
•	我们于2024年4月30日向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告；
•	我们于2024年4月24日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；
•	我们目前向SEC提交的8-K表格报告（不包括提供的信息，而不是根据SEC规则提交的信息）于2024年2月26日及2024年5月10日；和
•	我们于2010年3月19日向SEC提交的表格N-2（编号333-165570）上的注册声明中引用的对我们普通股的描述，包括在此注册的普通股发行终止之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

 

要获得这些文件的副本，请参阅“可用信息”。

 

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证据包含有关我们和本次发行中的证券的更多信息。由于本招股说明书中提及的有关文件的信息并不总是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交的完整文件。您可以在SEC的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。

 

 

可用信息

 

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或其他文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交或以引用方式并入的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受该证物的限制。

 

我们向SEC提交或提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。也可通过电话（860）676-8654或我们的网站www.horizontechfinance.com与我们联系，免费获取这些信息。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件，而阁下亦不应将该等资料视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

 

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取我们提交给SEC的任何文件的副本，包括通过引用并入本文的文件：

 

Horizon科技金融公司
法明顿大道312号
法明顿，CT06032
(860) 676-8654
Attn：秘书

 

 

 

$57,500,000

 

2028年到期的7.00%票据

 

Horizon科技金融公司

 

 

 

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前景补充

 

 

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独家图书运行管理器

 

奥本海默公司。