文件
休曼纳公司
2056年到期的6.625%固定对固定利率初级次级票据
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CUSIP编号:444859 CE0 |
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ISIN编号:US444859CE04 |
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本票据是下文所指契约意义内的全球证券,并以保存人或其提名人的名义登记。除非且直至以全数或部分交换为经证明表格的票据,本票据不得整体转让,但由存管信托公司(以下简称“存管信托公司”)保存人”)予保存人的提名者或由保存人或任何该等提名人予继任保存人或该等继任保存人的提名者。除非本票据由保存人的授权代表向公司或其代理人提出转让、交换或付款登记,且任何已发行的票据均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名义(以及向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表所要求的其他实体),任何人或以其他方式为价值或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的,因为在此登记的所有人CEDE & CO.在此拥有权益。
HUMANA INC.,a Delaware corporate(the "发行人”或“公司,”其中条款包括下文提及的义齿下的任何继承公司),就收到的价值,特此承诺于2056年9月15日向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金[ ]美元(“规定的期限”).本公司进一步承诺向本票据持有人(本“注意事项”)作为下文提供的利息(按一年360天十二个30天的月份计算),按每年3月15日和9月15日每半年一次的第一次补充契约(定义见本契约)中规定的利率(每一年一次的“利息支付 日期"),自2026年9月15日起,自本票据已支付利息或已妥为规定利息的日期之前的下一个付息日起(除非(i)尚未就本票据支付利息或已妥为规定利息,在这种情况下,自2026年3月9日起,或(ii)本票据的日期在利息支付日期之前但在相关记录日期(定义见下文)之后,在这种情况下,自该下一个利息支付日期起;但如公司须拖欠支付于该下一个利息支付日期到期的利息,则自已支付利息或已妥为规定利息的下一个上一个付息日起,或如尚未就本票据支付利息或已妥为规定利息,则自2026年3月9日起),直至本票据的本金已支付或已妥为规定利息,加上(b)额外利息,如
在适用法律允许的范围内,在第一个补充契约中定义的任何未在适用的利息支付日支付的利息,应按本票据承担的年利率累积,每半年复利一次。
除下文提及的义齿中规定的某些例外情况外,如此应付的利息将在该利息支付日期之前的下一个记录日期的营业时间结束时支付给本票据登记在其名下的人。记录日期应为适用的利息支付日期前一个营业日的营业时间结束,除非本票据是向保存人或保存人的代名人以外的持有人登记的,在这种情况下,每个利息支付日期的记录日期将是适用的利息支付日期前第十五个日历日(无论是否为营业日)的营业时间结束。
倘本票据的付息日、兑付日或所述到期日位于非营业日的某一日,则利息及本金将于下一个营业日支付,而自该付息日、兑付日或所述到期日(如适用)起的期间内将不会就如此应付的金额产生利息。
本公司将有权选择延期支付本票据在该时间到期的全部或部分当期和应计利息,但须遵守契约中规定的条款和条件。
除本协议另有规定外,本票据的本金(及溢价,如有)和利息将在公司为此目的维持的公司办公室或代理机构支付,该办公室或代理机构最初将在纽约梅隆银行 Trust Company,N.A.的关联公司的公司信托办公室,该公司是本票据在契约下的受托人,位于311 S. Wacker Drive,Suite 6200B,Floor 62,Mailbox # 44,Chicago,IL 60606,以支付时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币,用于支付公共和私人债务。
本票据所证明的债务,在义齿规定的范围内,从属于所有优先债务的先前付款,并受付权主体,而本票据的发行受义齿有关规定的约束。本票据的每一持有人通过接受本票据授权并明确指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动,以实现基础契约第14条规定的从属地位,并为此目的指定受托人的实际代理人,包括在公司发生任何解散、清盘、清算或重组(无论是在破产、无力偿债或接管程序中,还是在为债权人利益或其他方面的转让时)倾向于清算公司的业务和资产,授权以上述诉讼程序所要求的形式就本票据的未付余额提出索赔。
兹提本说明反面所载的进一步条文,就所有目的而言,这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。
除非本票据的认证证书已由或代表本契约项下本票据的受托人或其根据本契约的继任者由其一名获授权人员的手工或电子签名签署,否则本票据不应有权享有本契约项下的任何利益,或出于任何目的均为有效或强制性的。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明,本公司已安排以手工或传真方式正式签署本文书。
日期:2026年3月9日
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休曼纳公司 |
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签名: |
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姓名: |
罗伯特·马库斯 |
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职位: |
副总裁兼财务主管 |
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证明: |
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签名: |
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姓名: |
Valerie M. Talkers |
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职称:副总裁、副总
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法律顾问及公司秘书
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认证证书
这是内述义齿中描述的其中指定系列的证券之一。
纽约梅隆银行信托公司,N.A.,
作为受托人
日期:
注的反转
本票据是公司正式授权发行的证券之一,指定为其于2056年到期的6.625%固定对固定利率初级次级票据(“笔记”).票据是公司不定数目的系列债务证券之一(“证券"),根据及依据经修订及重列的基础契约发行或可发行,日期为2026年3月5日(“基础契约”),公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(此处称为“受托人,”该条款包括契约下的任何继任受托人),并由第一份补充契约补充,日期为2026年3月9日(“第一次补充契约”;第一个补充义齿所补充的基础义齿在此称为“义齿"),特此提述义齿及其所有补充义齿(创建不同系列票据的补充义齿除外),以陈述公司、受托人和票据持有人在其下各自的权利以及票据将被认证和交付的条款。票据的条款、条件和规定是指契约中所述的条款、条件和规定,是指参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款、条件和规定,以及本说明中所述的条款、条件和规定。本票是本票票面指定的一系列票据之一,最初发行的本金总额为1,000,000,000美元。公司可不时在未经持有人同意的情况下,发行及出售与票据排名相同且在其他各方面相同的额外证券(但其发行日期、发行价格及(如适用)额外证券的首个付息日除外),以使该等额外证券与票据合并并形成单一系列。如果出于美国联邦所得税或证券法的目的,任何额外的证券与票据不可替代,则将向票据发行一个或多个单独的CUSIP号码(或其他适用的识别号码)。
根据基础契约发行的其他系列证券的条款可能因利率或利率公式、发行日期、到期日、赎回、偿还、支付货币或基础契约中规定的其他情况而有所不同。基契约进一步规定,单一系列的证券可以在不同的时间发行,有不同的到期日,可以按照不同的利率计息。本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
本票据不受任何偿债基金的约束。
如果与票据有关的违约事件(与公司有关的义齿第501(3)或501(4)节所述的违约事件除外)发生并仍在继续,则受托人或当时未偿还的本系列票据本金总额不少于25%的持有人可按义齿规定的方式和效果宣布本系列票据到期应付的本金总额。如第501(3)或501(4)条所指明的违约事件就公司发生,则所有未付本金及应计利息应依事实成为并立即按契约规定的方式及效力到期应付,而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
公司有权按契约规定赎回票据。
票据的每名持有人和实益拥有人通过接受票据或其中的实益权益,将被视为同意持有人或实益拥有人打算票据构成债务,并将票据视为美国联邦、州和地方税务目的的债务。
除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司和受托人在根据义齿发行的每一系列证券的未偿本金总额在当时超过50%的持有人同意下,执行补充契约,以增加或以任何方式改变义齿的任何规定或消除义齿的任何规定或以任何方式修改该系列证券持有人的权利;但前提是,任何此类补充契约不得,除其他事项外,(i)更改任何证券的本金或其任何分期本金或利息的规定到期日,或减少其本金或利息(如有的话),或赎回时须支付的任何溢价;(ii)更改任何证券的付款地点或任何证券或其本金或利息的应付货币或货币单位;(iii)损害就任何该等付款在所述到期日或之后强制执行提起诉讼的权利;(iv)减少或更改公司赎回、偿还或购买任何证券时须支付的任何金额的计算方法(或该等赎回的时间,可进行偿还或购买);(v)以不利于证券持有人的方式修改基础契约的从属条款;(vi)除某些例外情况外,修改基础契约的第902或513条,但增加其中包含的任何百分比或规定未经受此影响的每份证券的持有人同意不得修改或放弃基础契约的某些其他条款,或(vii)降低证券本金的百分比,其持有人必须同意任何补充契约,未经受此影响的每只证券的持有人同意。义齿还包含一些条款,允许在未偿付时持有每一系列证券本金总额超过50%的持有人,代表该系列所有证券的持有人,免除公司遵守义齿的某些规定和义齿下的某些过去违约及其与该系列相关的后果,但本金或利息的支付违约(如有)除外,关于该系列的任何证券或与契约的契诺或条文有关的违约,未经该持有人同意不得修改。
这些票据只能以记名形式发行,没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据最初应以注册全球证券(定义见第一个补充契约)的形式发行。只要票据采用已登记全球证券的形式,票据的所有本金(以及溢价,如有)和利息将支付给受托人。根据契约的规定,已注册的全球证券不得全部或部分交换最终形式的票据,也不得登记已注册的全球证券的转让,以保存人或其代名人以外的任何人的名义,除非(i)该保存人(a)已通知公司其不愿或无法继续担任该已登记全球证券的保存人,或(b)在要求该保存人如此登记以担任该保存人时已不再是根据《交易法》登记为该等保存人的结算机构,及
公司在收到该通知或知悉该等不符合资格后的90天内未指定任何继任保存人,或(ii)公司全权酌情并在遵守保存人程序的情况下,以书面指示受托人将该等已登记全球证券交换为非已登记全球证券的票据(在此情况下,该交换(须遵守该等程序)应由受托人进行)。
根据义齿的规定,并在受其中及以上所列的某些限制的规限下,本票据的转让可于本公司的证券登记册上登记,在交出本票据后,在公司位于纽约市曼哈顿自治市的办事处或代理机构办理转让登记,并妥为背书,或附有一份由本票据持有人或其妥为书面授权的律师妥为签立的、形式上令公司满意的书面转让文书,据此,将向指定受让人或受让人发行一张或多张获授权面额且本金总额相同的新票据。
本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务,该义务是绝对和无条件的,即按时间、地点和利率以及以硬币或货币、本文和义齿规定的方式支付本票据的本金(以及溢价,如有)和利息。
不得就任何该等转让或交换登记收取服务费,但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人在适当提出本票据以作转让登记前,可就所有目的将本票据以其名义登记的人视为本票据的拥有人,不论本票据是否逾期,而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
如果公司不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿所有票据全部债务的款项或政府义务,则公司在契约项下与票据相关的某些义务可能会终止,如契约中所规定的那样。
不得就本票据的本金(及溢价,如有的话)或利息(如有的话)的支付,或就基于该票据的任何申索,或就公司在义齿中的任何义务、契诺或协议,向公司或任何继承法团的任何过去、现在或未来的任何收入人、股东、高级人员或董事(不论是凭藉任何章程,法规或法治或通过强制执行任何惩罚评估或其他方式;所有这些个人责任被明确解除和免除,作为发行本说明的条件和考虑的一部分。
义齿和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。
转让/转让表格
对于收到的价值,以下签署人特此出售和转让给
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| (请插入受让人社保或其他识别号码) |
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【请打印或打字姓名和地址,包括受让人邮政邮编】
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内票据及其项下的所有权利,特此不可撤销地构成及委任 代理转让本公司账簿上的上述票据,并在房地内全权替代。
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日期:________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
注意:此项转让的签字必须在每一个特定方面与写在内部文书表面上的名称相对应,不得更改或扩大,或任何更改。