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EX-3.2 3 展览32-AmendedeAndre.htm 经修订及重述的附例展览

表3.2

附例

的

The Meet Group, Inc.



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第一条办公室和记录	1
1.1特拉华州办事处	1
第1.2款其他办事处	1

第二条股东	1
第2.1节年度会议	1
第2.2节特别会议	1
第2.3节会议通知	1
第2.4条法定人数	2
第2.5节表决	2
第2.6节代理人	3
第2.7节选举检查专员；开放和关闭投票	3
第2.8节股东名单	3
第2.9条股东以书面同意的方式采取行动。	3

第三条董事	4
第3.1节一般权力。	4
第3.2节人数、任期和资格	4
第3.3节空缺和新设立的董事职位	4
第3.4节辞职	4
第3.5条删除	4
第3.6节会议	4
第3.7条法定人数和表决	5
第3.8条董事代替会议的书面同意	5
第3.9节赔偿	5
第3.10条董事会委员会	5

第四条主席团成员	6
第4.1节当选主席团成员	6
第4.2节选举和任期	6
第4.3节辞职和免职	6
第4.4节补偿和债券	7
第4.5节总裁和董事总经理	7
第4.6节副主席	7
第4.7款财务主任	7
第4.8节秘书	7
第4.9款助理金库	8
第4.10款助理秘书	8
第4.11节职责的下放	8

我。-



第五条普通股	8
第5.1条证明书	8
第5.2节股票转让	8
第5.3条遗失、被盗或损毁证明书	9
第5.4条股东记录日期T	9

第六条放弃通知	9
第6.1条豁免通知	9

第七条检查、说明、草案等	10
第7.1条支票、票据、汇票等	10

第八条修正案	10
第8.1条修正案	10

-二-

附例
的
The Meet Group, Inc.
第一条
办公室和记录

第1.1节特拉华州办事处.公司在特拉华州的主要办事处应位于新城堡县威尔明顿市，其注册代理人的名称和地址是特拉华州威尔明顿橙街1209号公司信托公司。

第1.2节其他办事处.公司可在特拉华州内或不在特拉华州设有董事会指定的或公司不时需要的其他办事处。

第二条
股东

第2.1节年度会议。股东周年大会
法团须于特拉华州内或不在特拉华州内的日期、时间及地点举行
可由董事会决定。

第2.2节特别会议。除公司任何一系列优先股（优先股）的持有人的权利另有规定外"优先股“ ），或公司注册成立证书所载的任何其他系列或类别的股票（第20条”注册成立证书" ）为在特定情况下选举更多董事，有权就任何该等会议将予审议的业务进行表决的公司股份持有人特别会议，只可由公司总裁召集，或在适用情况下，可由公司任何董事总经理召集，或应公司秘书的要求，应董事会的要求，根据公司当时在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的多数通过的决议，由公司秘书召集"整个董事会" ）。董事会可以为股东的特别会议指定会议地点，没有指定的，会议地点为公司的主要执行机构。

第2.3节会议通知。凡股东在会议上被要求或准许采取任何行动，除非获豁免通知。第8.1节须发出会议的书面通知，述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须述明召开会议的目的或目的。

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除法律另有规定外，除任何股东妥为放弃通知外，任何会议的书面通知须在会议日期前不少于10（10）日或多于60（60）日，以个人或邮递方式发给每名有权在该会议上投票的股东。如已邮寄，在邮寄时，如已预付邮资已存入公司记录上的地址，则须当作已向股东发出通知。股东大会可于股东大会召开前发出公告，以董事会决议的方式延期举行。

会议休会至另一时间或地点时，如在休会的会议上宣布休会的时间和地点，则无须通知休会的会议。在休会的会议上，公司可处理原会议可能处理的任何业务。但是，如果休会超过三十（30）天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，应向有权在会议上投票的每一有记录的股东发出休会会议通知。

第2.4节法定人数.除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，在任何股东大会上，有权在选举董事时一般投票的公司已发行股份的多数表决权的持有人"有投票权的股票" ），不论是出席会议或由代理人代表出席会议，均须构成任何业务在该会议上进行交易的法定人数，但如指定业务须由作为类别表决的类别或系列投票表决，则该类别或系列的多数股份持有人须构成该业务进行交易的法定人数。出席会议的主席或有表决权的股份的多数有表决权的股份，不论是否有法定人数，均可不时将会议押后（如指定的业务须作为类别或系列进行表决，则主席或有表决权的股份的多数有表决权的股份，可就该等指定的业务将会议押后）。除最后一段另有规定外，不需要通知休会的时间和地点。第2.3节。出席有适当组织的会议的股东，可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够的股东退出，而留下的法定人数少于法定人数。

第2.5节表决情况.除《公司注册证书》另有规定外，任何一系列优先股或任何其他系列或类别的股票持有人在特定情况下有权选举额外的董事，在任何会议上选举董事时，应以有权投票的股票持有人在会议上投出的多张票选出董事。除董事的选举外，任何公司诉讼须在股东大会上以股东投票方式作出，则除法律另有规定外，该法律或公司注册证明书或本附例另有规定外，须获有权就该法律或公司注册成立证明书或本附例就该法律或公司注册成立证明书或本附例以有权就该法律或公司注册成立证明书或本附例就该法律或公司注册成立证明书或本附例以有权就该法律或公司注册成立证明书或本附例就该法律或公司注册成立证明书或本附例以有权就该法律或公司注册成立证明书或本附例就该法律或公司注册成立证明书或本附例以有权就该法律或公司注册成立证明书或本附例就该法律或公司注册成立证明书

除法律另有规定外，在任何股东大会上有权就任何事宜投票的法团的股票纪录的每名持有人，均有权就该等股票的每一股在该法团的股票分类账上以该持有人的名义在该会议上有权投票的股东的决定的记录日期，获得一票。

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根据有权投票的股东的要求，在会议上对董事的投票或对任何其他事项的投票应以书面投票的方式进行，但在其他情况下，表决的方法和计票的方式应由会议的主持人自行决定。

第2.6节代理人.每名有权在股东大会上投票的股东，均可授权另一人或多人代为代表他或她行事，但自该代表提出之日起三（3）年后，不得就该代表进行投票或行事，除非该代表规定较长的期间。每一份委托书应由股东或其正式授权的律师签署。这种委托书必须在会议召开时或之前提交公司秘书或其代表。

第2.7节选举检查人员；开放和关闭投票.董事会应以决议委任一名或多名检查员，该检查员或检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于作为公司的职员、雇员、代理人或代表，在会议上采取行动并作出书面报告。一个或多个人可被指定为候补检查员，以取代不采取行动的任何检查员。股东大会未指定监察人员或者候补人员，或者所有被指定的监察人员或者候补人员不能代理的，由会议主席指定一名或者多名监察人员代理。每名督察在履行职责前，须作出及签署宣誓，忠实履行其职责。检查人员应履行特拉华州《公司法》规定的职责"DGCL ”).

（b）会议主席须在会议上就股东将在会议上投票表决的每一事项订定并宣布投票开始及结束的时间。

第2.8节股东名单.负责公司股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十（10）天准备并制作一份有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以每名股东的名义登记的股份数目。就与会议有关的任何目的而言，该名单须在会议举行前至少10（10）日的一般营业时间内，在会议举行前10（10）日内，在会议的通知内指明该地点，或如没有指明，则在会议举行的地点，可供股东查阅。名单还应在会议的时间和地点制作和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。

股票分类账应是有权审查股票分类账、本节要求的清单或公司账簿的股东，或有权亲自或代表股东在任何股东大会上投票的唯一证据。

第2.9节经书面同意的股东诉讼.公司股东在股东周年大会或股东特别大会上所要求或准许采取的任何行动，可由该等股东书面同意采取。

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第三条
董事

第3.1节一般权力.公司的业务和事务应由董事会管理或指导。除本附例明确赋予的权力及权力外，董事会可行使公司的所有该等权力，并作出并非由法律或注册成立证明书或本附例规定由股东行使或作出的一切合法行为及事情。

第3.2节数目、任期和资格.除《公司注册证书》所载的任何系列优先股或任何其他系列或类别的股票持有人在特定情况下选举董事的权利另有规定外，董事人数应不时只根据全体董事会多数通过的决议而定，但由不超过7名（7名）或不少于3名（3名）董事组成。董事应当选为董事，任期至其当选后一年举行的股东周年大会届满，直至其继任者当选并合格为止。

第3.3节空缺和新设立的董事职位.除公司注册证书所载的任何系列优先股或任何其他系列或类别的股票持有人在特定情况下选举额外董事的权利另有规定外，因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而产生的空缺，以及因获授权董事人数增加而产生的新的董事职位，只可由其余董事的多数赞成票填补，虽然董事会的法定人数少于法定人数，但如此选择的董事须在其所选类别的任期届满的股东周年大会上任职，任期届满，直至该董事的继任人获妥为选出并符合资格为止。组成董事会的授权董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。

第3.4节辞职.任何董事在接到公司书面通知后，可随时辞职。任何该等辞职须于该辞职书所指明的时间生效，如该时间未予指明，则在接获该辞职书后生效，而除非该辞职书的条款另有规定，否则接受该辞职并无必要使该辞职生效。

第3.5节拆除.除公司注册证书所载的任何系列优先股或任何其他系列或类别的股票的持有人在特定情况下选举额外董事的权利另有规定外，任何董事可在任何时间（不论是否有因由）以当时未行使表决权的股票的多数投票权的持有人的赞成票（连同单一类别的投票权）被免职。

第3.6节会议.董事会会议，定期或特别，可以在特拉华州内或不在特拉华州的任何地方举行。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，可通过会议电话或类似通讯设备，以

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凡参加会议的人彼此都能听见，以此种方式参加会议，即构成亲自出席会议。每次股东周年大会之后，董事会年会应在同一地点举行，无须另行通知。董事会可为董事会额外的定期会议安排时间和地点，无须另行通知。董事会特别会议应在主席或任何董事总经理（如适用）或董事会全体成员的多数要求下，在通知或放弃通知所指明的时间和地点举行。经授权召开董事会特别会议的人员可以确定会议的地点和时间。任何特别会议的通知，应以书面或电报或电话通知每名董事在其业务或住所。如已邮寄，此通知须视为在该会议至少五（5）天前交存于如此寄往的美国邮件，并已预付邮资后，已妥为送交。如以电报送达，则当电报在该会议召开前至少二十四小时送达电报公司时，该通知须视为已妥为送达。如以传真方式传送，则该通知须在该会议召开前至少二十四小时传送。如通过电话，通知应至少在会议规定时间之前12小时发出。除根据本附例所作的修订外，无须在该会议的通知内指明在董事局任何定期或特别会议上须处理的事务或目的。第10.1节.

第3.7节法定人数和表决.在董事会的任何会议上，全体董事的数目，如少于法定人数，则出席会议的董事的多数，可不时将会议押后，而除在会议上宣布须予押后外，无须再发出通知。除法律、注册证书或本附例另有规定外，出席法定人数出席的会议的董事的过半数表决，即为董事会的行为。

第3.8节董事代替会议的书面同意.如董事会或任何委员会（视属何情况而定）的所有成员均以书面同意，而该书面或书面已提交董事会或该委员会的议事纪录，则董事会或该委员会的任何会议须采取或准许采取的任何行动均可无须会议而采取。

第3.9节Compensation.董事可以董事的身份或以董事会不时订定的方式及金额，就向公司提供的服务获得补偿。

第3.10节董事会委员会.董事会可不时以全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。董事会的决议，除另有规定外，可另有规定，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议的成员，不论是否丧失投票资格，

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她或他们构成法定人数，可一致委任董事会另一名成员代为在会议上行事，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，须拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将公司的印章贴在所有可能需要的文件上，但法律另有规定除外。除非董事会决议另有明文规定，否则该委员会无权或有权宣布股息或授权发行股票。任何此类委员会均可通过关于召集会议的方法和举行会议的时间和地点的规则。除非董事会另有规定，任何该委员会的多数（或该委员会的成员（如只有一名）须构成进行业务交易的法定人数，而出席法定人数出席的会议的该委员会的多数成员的表决，即为该委员会的作为。每一该等委员会须备存其作为及法律程序的纪录，并须在接获要求时就该等纪录及法律程序向董事会作出报告。任何该等委员会的任何或所有成员可在有或无因由的情况下，藉由全体委员会的多数通过的董事会决议而被罢免。

第四条
官员

第4.1节当选主席团成员.公司的当选董事应为总裁、秘书和一名或多名董事总经理，还可包括一名首席执行官和一名或多名司库、副总裁、助理秘书和助理司库。董事会选择的所有人员均应具有与其各自办公室一般相关的权力和职责，但须遵守本条例的具体规定。第四条连同董事会或其任何委员会不时授予的其他权力及职责。任何数目的该等办事处可由同一人持有，但任何人员不得以多于一人的身分签立、承认或核实任何文书。董事会可委任并可授权委任其认为必要或适当的其他人员、代理人及雇员，而该等人员、代理人及雇员须为该等条款而担任其办事处或职位，并具有不时由董事会决定或根据董事会授权而决定的权力及履行的职责。

第4.2节选举和任期.公司的当选董事每年由董事会在股东周年大会后召开的董事会常会上选举产生。如选举主席团成员不应在该会议上举行，则该选举应在其后尽快举行。但以第4.3节每名人员均须任职，直至其继任者获妥为选出并符合资格为止，或直至其去世为止，或直至该人员辞职为止。

第4.3节辞职和免职.任何人员可在接到公司书面通知后随时辞职。任何获选人员可在任何时间，在有或无因由的情况下，由全体委员会的多数成员罢免。董事会可授予董事会未选出的人员、代理人和雇员解除权的权力。该移走须

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在不损害任何人的合约权利（如有的话）的情况下，但委任任何人为公司的人员、代理人或雇员本身并不会产生合约权利。

第4.4节补偿和债券.公司职员的报酬应由董事会决定，但该权力可就其控制下的其他职员授予任何职员。公司可通过债券或其他方式保证其任何或所有职员、代理人或雇员的忠诚。

第4.5节总裁兼董事总经理.主席或任何董事总经理（如适用）须以一般行政人员身份行事，并须负责公司业务的管理及运作，以及对公司的政策及事务的一般监督。主席或任何董事总经理须主持所有股东大会。主席或任何董事总经理（如适用）须负责公司事务的一般管理，并须向董事会及股东作出报告，并须履行法律规定的该等职位所附带的所有职责，以及董事会适当规定的所有其他职责。主席或在适用情况下，任何董事总经理均有权签署由董事会授权的法团的所有证书、合约及其他文书。主席或任何董事总经理（如适用）须确保董事会及其任何委员会的所有命令及决议均已生效。

第4.6节副总裁.每名副总裁均须具有董事会或总裁所订明的权力及履行的职责，或在适用情况下，任何董事总经理不时订明的职责。除非董事会另有规定，否则在主席或任何董事总经理不在或不能在适用情况下行事的情况下，以该身分行事的时间最长的副主席，如出席并有能力行事，须尽一切职责，并可在适用情况下行使主席或董事总经理的任何权力。

第4.7节财务主管.财务主任须掌管公司的所有资金及证券，并须在必要时将该等资金或证券批注作存款或收取，并将该等资金或证券存入董事会授权的银行或存款人的信贷。他或她可以为公司或代表公司签署所有需要背书的商业文件，并可以签署所有向公司付款的收据和凭证。他（她）须具有一切其他权力及职责，而该等权力及职责一般是偶然发生在司库的职位上，或由主席或任何董事总经理或董事会酌情指派予他（她）的。

第4.8节秘书.秘书须将股东及董事会议的所有程序记录在为此目的而备存的簿册内，并须将经董事书面同意而代替会议而采取的所有行动记录在该簿册内。他（她）将负责公司所有通知的发出和送达。他（她）应保管公司的印章，并应在必要时以他（她）的签字证明这一点。他（她）应负责库存分类账和董事会指示的其他帐簿和文件，但他（她）可将维护库存分类账的责任委托给任何指定的转让代理人。

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由董事会决定。他（她）须具有一切其他权力和职责，而该等权力和职责一般是由秘书的职位或由主席或酌情由任何董事总经理或董事会指派给他（她）的。

第4.9节助理财政部长.在财务主管不在或不能采取行动的情况下，任何助理财务主管可履行所有职责并行使财务主管的所有权力。助理财务主任还应履行财务主任或董事会指派给他或她的其他职责。

第4.10节助理秘书.如秘书没有或不能采取行动，任何助理秘书均可履行秘书的所有职责，并行使秘书的所有权力。助理秘书还应履行秘书或董事会指派给他或她的其他职责。

第4.11节职责的下放.如公司任何人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由缺席，董事会可暂时将该等人员的权力或职责，或其中任何一项，授予任何其他人员或董事。

第五条
普通股

第5.1节证书.公司的股票证书须采用董事会批准的格式，并须由总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书以公司的名义签署。该等证明书可盖上法团的印章或其传真。证书上的任何一个或所有签名都可以是传真。如任何人员、转移剂或处长已签署或其传真签署已放置在证明书上，则在该证明书发出前，该人员、转移剂或处长已不再是该人员、转移剂或处长，则该人员、转移剂或处长可由公司发出，其效力犹如该人员、转移剂或处长在发出日期一样。

第5.2节股票转让.股票的转让只应由持有人、本人或经正式授权的律师在公司的帐簿上进行，并须在同一批股份的证明书或证明书交出时进行，并须妥为签立，并须附有公司或其代理人合理要求的签名的真实性证明。董事会有权就公司的股票证书的发行、转让和登记作出董事会认为适当的、与公司注册证书及本附例和注册会计师不抵触的一切规则和条例。董事会可指定一名或多名转让代理人或转让登记员，或两者兼管，并可要求所有证券证书均须由其中一名或两名签署。

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第5.3节遗失、被盗或毁坏的证书.公司可发出新的股票证书，以代替其发出的、被指称遗失、被盗或损毁的证书。公司可要求遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或其法律代表向公司提供一份足够的债券，以保证公司不会因所指称的损失而向公司提出任何申索，盗窃或销毁任何此种证书或签发任何此种新证书。董事会可要求该拥有人在该情况下符合其认为适当的其他合理要求。

第5.4节股东记录日期.公司可决定股东有权在股东大会或股东大会休会时通知或投票，或有权收取任何股息或其他分配或配股，或有权就任何更改、转换或换股行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，任何记录日期不得早于董事会通过决定记录日期的决议之日，而该决议不得早于该次会议日期前六十日或少于十（10）日，亦不得早于任何其他行动前六十（60）日。

董事会未确定记录日期的，股东有权在股东大会上通知或表决的记录日期，应在通知发出日期的前一日营业结束之日，如放弃通知，应在会议举行日期的前一日营业结束之日，（2）为任何其他目的而决定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日营业结束时。

有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录的股东的决定，适用于会议的任何休会；提供,然而，董事会可为休会会议订定新的记录日期。

只有在指定日期为纪录股东的股东，才有权就该等会议及该等会议及该等会议的任何押后会议通知及投票，或收取该等股息或其他分派款项，或就任何该等更改、转换或换股而行使该等权利，或参与该等诉讼（视属何情况而定），即使在如此固定的记录日期后，公司的帐簿上有任何股票的转让。

第六条
豁免通知

第6.1节豁免通知.凡根据《公司条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文规定须向公司的任何股东或董事发出通知，有权获通知的人（不论在该通知所述时间之前或之后）签署的书面豁免，须当作相当于发出该通知。如属股东，该放弃通知可由该股东的律师或正式书面委任的代理人签署。任何人出席会议，即构成放弃该通知。

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会议，除非该人在会议开始时为了明确反对的目的而出席会议，否则由于会议不是合法召开或召集的，而对任何业务的交易进行会议。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议所处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

第七条

检查、记录、草稿等。

第7.1节检查、记录、草稿等.支票、票据、汇票、承兑汇票及其他付款命令或义务，须由董事会或其正式授权委员会不时指定的人员或人员签署。

第八条
修正案

第8.1节修正案本附例可在董事会或股东大会上修订、增补、撤销或废除，提供提议的变更通知是在会议通知中发出的，就董事会而言，是在会议召开前不少于24小时发出的通知中发出的；提供, 然而在股东作出修订的情况下，尽管本附例或任何法律条文另有规定，可容许较小的表决或不表决，但除法律、公司注册证书或本附例所规定的任何特定类别或系列股票的持有人的任何赞成票外，当时有表决权的股份的多数表决权的持有人的赞成票，如有代表出席或由代表代表出席，并以单一类别投票，则须更改、修订或废除本附例的任何条文。

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