附件 10（d）

2020年Hovnanian Enterprises，INC。
第三次修订及重述股票激励计划

 

业绩分享单位协议

（EBIT ROI业绩归属）

 

	参与者：			授予日期：
	PSU目标数量：
	收益PSU归属日期：
	日期			赚取的PSU百分比
	[日期]			100%

 

 

1.授予事业单位。对于有价值的对价（特此确认收到），特拉华州公司（“公司”）Hovnanian Enterprises, Inc.特此根据下文所述条款和条件，向参与者授予上述业绩份额单位（“PSU”）的目标数量（“目标数量”）。本次授予是根据2020年公司第三次经修订和重述的股票激励计划（“计划”）的条款和条件进行的，该计划经不时修订，以引用方式并入本协议，并成为本协议的一部分。在满足适用的服务和业绩归属要求的情况下，参与者将有资格就本协议获得的PSU（“获得的PSU”）的实际数量（如有）将等于目标数量乘以本协议中附件 A中定义的适用的“业绩乘数”。每个获得的PSU代表参与者在此处指定的日期获得股份的无资金、无担保权利。本文未另行定义的大写术语应与计划中的含义相同。

2.转让的归属和时间。

（a）参与者将根据上述时间表（每个该等归属日期，一个“归属日期”）归属于已赚取的PSU；但条件是，一旦发生控制权变更导致公司股票停止在国家证券交易所公开交易，则已赚取的PSU应立即完全归属（但须遵守根据本协议第2（b）和16条要求的股份交付的任何延迟）。

（b）公司须在切实可行范围内尽快但不迟于适用的“交付日期”（定义见下文）后60天内向参与者转让数量等于在相应归属日期归属的已赚取的PSU数量（四舍五入到下一整股）的A类股份，但条件是，在向参与者最终转让股份时（i）该数量的股份应减少到必要的程度，以反映之前根据本句进行的任何四舍五入。如果参与者有资格参与，并且已根据公司维持的不合格递延补偿计划的条款选择延期转让股份，则该等股份应如此延期，任何该等延期在支付后应以股份支付。一旦任何股份的转让被推迟，参与者对这些股份的权利和特权应完全根据适用计划的条款确定，而不是根据本协议的条款和条件。就本协议而言，每个归属日期的“交付日期”是指（i）该归属日期的两周年或（ii）参与者的合格终止日期（定义见下文）的两周年（如适用）中较早的日期。

（c）尽管有本协议第2（a）和2（b）条的规定，如果参与者与公司及其关联公司的雇佣关系因（i）死亡、（ii）残疾或（iii）退休而终止，（任何此类终止，“合格终止”），则（a）任何先前未归属的已赚取的PSU应成为完全归属，（b）如果此类合格终止发生在根据本协议确定已赚取的PSU数量之前，则根据本协议授予的PSU应保持未偿还状态，并有资格根据该等附件 A和（c）成为已赚取的PSU参与者的所有已赚取的PSU的基础股份（如果有），应在切实可行范围内尽快交付给参与者，但不迟于本协议第16条规定的相应交付日期后60天。在参与者死亡的情况下，根据本条第2（c）款进行的股份转让应按照在公司存档的受益人指定表格进行；但条件是，在没有任何此类受益人指定表格的情况下，根据本条第2（c）款进行的股份转让应通过遗嘱或通过适用的血统和分配法律向参与者在协议下的权利所传递的一个或多个人进行。就本协议而言，“残疾”系指计划中定义的“残疾”，“退休”系指在60岁或之后终止雇佣关系，或在58岁或之后终止雇佣关系，并在紧接该终止雇佣关系之前为公司及其子公司提供至少15年的“服务”。为此，“服务”是指紧接退休前的受雇期间，加上之前在公司及其子公司受雇一年或一年以上的任何期间，除非他们在公司及其子公司受雇超过三年。

（d）在按照本协议第2（a）、2（b）和2（c）条进行的每一次股份转让或延期转让时，与转让给参与者或延期转让的股份数量相等的若干已赚取的PSU将被消灭。

（e）尽管本协议第2（a）、2（b）及2（c）条另有规定，在参与者因（i）死亡、伤残或退休或（ii）在下文（f）条所述情况下以外的任何理由终止雇用时，任何未归属的私营保安公司（包括但不限于任何已赚取的私营保安公司）须立即终止，不再作进一步考虑。

（f）控制权变更后两年内无故或有正当理由终止。如果参与者在没有“原因”或“正当理由”的情况下符合条件地终止或非自愿终止与公司或其子公司的雇佣关系，在每种情况下，在控制权发生变更后的两年内，所赚取的PSU在先前未归属和结算的范围内，应立即完全归属并以股份结算。就本协议而言，“原因”系指发生以下任何一种情况：（a）在公司向该参与者送达实质性履行义务的书面要求后的10天内，参与者故意且持续地未能履行其在公司的几乎所有职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），其中具体指明了公司认为参与者未实质性履行其职责的方式；（b）参与者在公司履行职责时的不诚实行为；（c）参与者被定罪、认罪或nolo抗辩，根据美国或其任何州的法律构成重罪或涉及道德败坏的轻罪的罪行；（d）参与者与参与者在公司的职责有关的故意渎职或故意不当行为或损害公司或其关联公司的财务状况或商业声誉的任何作为或不作为；或（e）参与者违反本协议第11条的规定。就本协议而言，“良好理由”是指发生以下任何情况，而无需参与者明确书面同意：（a）参与者在公司的职责、头衔或责任较控制权变更前生效的任何重大减少，或（b）参与者的年度基本工资的任何减少或参与者的年度基本工资或年度奖金机会、年度股权奖励或长期激励计划奖励的任何重大减少，紧接控制权变更前生效的年度股权奖励或长期激励计划奖励。尽管有上述规定，任何事件均不构成正当理由，除非参与者在该事件发生后60天内向公司提供该事件的书面通知，而公司未能在其收到该通知后30天内纠正或解决该行为否则构成正当理由。

（g）根据本协议授予的PSU的任何部分，如未根据本协议的附件 A成为赚取的PSU，将被没收，不再考虑。

3.分红。如在本协议项下的PSU未偿还期间的任何日期，公司须就股份支付任何股息（以股份支付的股息除外），则自该股息支付日期起，授予参与者的PSU数目须增加若干个PSU，相等于：（a）（x）参与者于有关股息记录日期所持有的PSU数目乘以（y）任何现金股息的每股金额的乘积（或，如属以现金以外的全部或部分支付的股息，委员会善意确定的该等股息的每股价值）除以（b）该等股息支付日股份的公平市场价值。如就股份宣派的任何股息以股份形式支付，则授予参与者的PSU数目应增加一个数量，该数量等于（a）参与者在相关股息记录日期持有的PSU乘以（b）作为股份股息应付的股份数量（包括其任何零头）的乘积。根据本条第3款归属于股息的任何PSU，须受第2节所规定的归属条文及附件 A所列的业绩条件规限。

4.对某些事件的调整。在符合计划条款的情况下，如因任何股份分红或拆分、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆或合并交易或股份交换或其他类似事件（统称为“调整事件”）而导致流通股发生任何变化，委员会应全权酌情对受本协议约束的PSU数量作出适当和公平的调整，以反映该调整事件。委员会作出的任何此类调整均为最终调整，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。

5.没有继续就业的权利。本计划和本协议均不应被解释为赋予参与者在公司或任何关联公司的雇用或任何咨询关系中被保留的权利。此外，公司或关联公司可随时解雇参与者，免除计划或本协议项下的任何责任或任何索赔，除非本协议另有明确规定。

6.没有获得的权利。在参与计划时，参与者承认并接受董事会有权在计划允许的范围内随时修订或终止计划，并且给予参与者参与计划的机会完全由委员会酌情决定，并且不要求公司或其任何关联公司在未来提供此类参与（无论是以相同或不同的条款）。参与者进一步承认并接受，此类参与者参与计划不应被视为任何正常或预期补偿的一部分，并且在任何情况下终止参与者的雇佣将不会使参与者就因此类终止雇佣而可能产生的本协议或计划项下的任何权利损失向公司或其关联公司提出索赔或诉讼权利。

7.没有股东的权利。在有关股份登记于公司股东名册前，参与者不得享有作为公司股东的任何权利或特权。

8.证书上的图例。根据本协议第2节向参与者发行或转让的任何股份应遵守委员会根据本计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份上市的任何证券交易所以及参与者住所地司法管辖区的任何适用的联邦或州法律或相关证券法认为可取的停止转让令和其他限制，而委员会可安排在代表该等股份的任何证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。每当本协议提及发行或交付代表股份的证书时，公司可选择以簿记形式发行或交付该等股份以代替证书。

9.可转移性。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押PSU，且本第9条不允许的任何所谓转让、转让、质押、扣押、出售、转让或设押均为无效且不可对公司或任何关联公司强制执行。

10.撤回。参与者可能被要求向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司应有权并在此被授权从根据本协议或计划到期的任何转让或从欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣与根据本协议或计划的任何转让相关的适用预扣税款，并采取公司认为必要的行动以履行支付此类税款的所有义务。

11.非邀约盟约。

（a）参与者承认并同意，在参与者受雇于公司及其关联公司期间，以及在参与者因任何原因终止与公司及其关联公司的雇佣关系时，自该雇佣关系终止起至该终止的第二个周年日止的期间内，参与者不得直接或间接代表参与者本人或代表或与任何个人、公司、商业实体或其他组织一起：

（i）招揽任何公司或其联属公司的雇员，而该雇员在该参与者受雇的最后两年期间与该参与者有任何接触，或在该期间与该参与者在同一业务分部或分部工作，以终止与该公司或其联属公司的雇佣关系；

（ii）招揽任何该等雇员的雇用或服务，或雇用其在公司或其联属公司的雇用在公司及其联属公司终止的同时或在参与者在公司及其联属公司终止的雇用之前或之后十二（12）个月内终止的雇员；

（iii）直接或间接地，招揽任何当时与公司或其联属公司订立合约的顾问停止与公司或其联属公司合作。

（b）经明确理解和同意，尽管参与者和公司认为本第11条所载的限制是合理的，但如果有管辖权的法院作出最终司法裁定，认定本协议所载的时间或任何其他限制是对参与者的不可执行的限制，则本协议的规定不应被视为无效，但应被视为修订，以适用于该法院可能司法裁定或表明可执行的最长时间和地域以及最大限度。或者，如果任何有管辖权的法院认定本协议中包含的任何限制不可执行，并且不能修改此类限制以使其具有可执行性，则此种认定不应影响本协议中包含的任何其他限制的可执行性。

12.具体表现。参与者承认并同意，对于违反或威胁违反第11条的任何规定，公司在法律上的补救措施将是不充分的，公司将因此类违反或威胁违反而遭受无法弥补的损害。鉴于这一事实，参与者同意，在发生此类违约或威胁违约的情况下，除了法律上的任何补救措施外，公司在不支付任何保证金的情况下，有权停止支付本协议另有要求的任何款项或提供任何利益，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济。

13.法律的选择。本协议的解释、履行和执行应由特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则。

14.RSU以计划为准。通过订立本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读计划副本。所有事业单位均须遵守该计划。如果此处包含的任何条款或规定与计划的任何条款或规定发生冲突，将以计划的适用条款和规定为准并以此为准。

15.在对口单位签字。本协议可由对应方签署，每份协议均应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上相同。

16.409A.尽管本协议或本计划有任何其他规定，本协议涵盖的PSU不得延期、加速、延期、支付或修改，其方式将导致根据《守则》第409A条对参与者征收额外税款。如果委员会合理地确定，由于《守则》第409A条，本协议项下的A类股份转让可能无法在本协议项下设想的时间进行，而不会导致参与者根据《守则》第409A条被征税（包括由于参与者作为《守则》第409A条含义内的“特定雇员”的身份），公司将在不会导致参与者根据《守则》第409A条承担任何税务责任的第一天支付该款项。

作为证明，本协议各方已签立本协议。

	Hovnanian Enterprises, Inc.
	签名：
	与会者1
	签名：

  

1.只要公司本身或通过第三方计划管理人建立了以电子方式接受这项奖励的能力，这种接受应构成参与者在此签署。

 

附件 A

[插入用于确定赚取的PSU的性能指标]