附件 3.1
经修订及重述的附例
的
IONQ，INC。
（特拉华州一家公司）
第一条
办事处
第1节。注册办事处。IonQ，Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应载于该公司经修订和重述的公司注册证书中，该证书可能会不时修订或重述（“公司注册证书”）。
第2节。其他办事处。该公司还可以在特拉华州内外的此类其他地方设有和维持办事处。
第二条
企业印章
第3节。公司印章。法团董事会（「董事会」）可采用法团印章。如采用，法团印章应由法团名称和落款“法团印章-特拉华州”组成。所称印章可通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东会议
第4节。会议地点。公司股东的会议应在董事会不时决定的任何地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）和下文第14条的规定，仅通过远程通讯方式举行。
第5节。预先通知程序。
（a）股东年会。
（i）为选举董事及为妥善提交法团的其他事务而举行的法团股东周年大会，须在董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可随时、在向股东发出召开年度股东大会的通知之前或之后，推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。董事会成员的提名及由股东考虑的业务建议，只能在股东年会上作出：（i）依据法团的股东大会通知（或其任何补充）；（ii）由董事会或其正式授权的委员会或在其指示下作出；或（iii）由在发出下文第5（a）（ii）条所规定的股东通知时（a）为纪录股东的法团任何股东作出，（b）在确定有权获得年会通知的股东的记录日期为记录日期的记录股东，（c）在确定有权在年会上投票的股东的记录日期为记录日期的记录股东，（d）在年会举行时为记录股东，及（e）遵守本条所列的通知程序。为免生疑问，上文第（iii）款应是股东在股东年会前进行提名和提交其他业务（根据1934年《证券交易法》（经修订并包括其下的规则和条例，“1934年法”）第14a-8条规定的公司股东大会通知和代理声明中适当包含的事项除外）的唯一方式。在股东年会上，只有根据特拉华州法律、公司注册证书和这些经修订和重述的章程（“章程”）作为股东诉讼的适当事项的业务才能进行，并且只应进行此类提名，并应按照以下程序将适当提交会议的业务进行。
（ii）股东依据第5（a）（i）条第（iii）款将有关董事会选举或其他事务的提名适当提交周年会议，股东必须已在法团主要行政办公室及时向法团秘书（“秘书”）发出书面通知。为及时起见，秘书必须不早于美国东部时间第120天上午8时，以及不迟于美国东部时间下午5时，在公司关于该年度会议的通知中首次指明的上一年度股东年会一周年的前一天的第90天（不考虑该年度会议在该通知首次发出后发生的任何休会、改期、延期或其他延迟），在公司主要行政办公室收到股东的通知；但前提是，如前一年没有举行股东年会，或本年度的年会日期较前一年的年会一周年有超过30天的更改，则股东的通知必须由秘书在不早于美国东部时间上午8时、该年会召开日前120天及不迟于美国东部时间下午5时在公司主要行政办公室收到，于该年度会议日期前第90天的较后日期举行，或如有关该年度会议日期的首次公告较该年度会议日期前不足100天，则为法团首次就该年度会议日期作出公告的翌日的第10天。在任何情况下，年会的休会、改期、延期或其他延迟，或其公告，均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。在任何情况下，股东都不得就董事候选人的数量多于在年度会议上由股东选举产生的董事席位提供通知。如董事会拟选举董事人数增加，且无公开公告点名全体董事
被提名为董事或在股东根据上述规定可交付提名通知的最后一天前至少10天指明增加的董事会的规模，则本第5（a）（ii）条要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的任何被提名人，前提是秘书应在东部时间下午5点之前在公司的主要行政办公室收到该通知，于该法团首次作出该等公告之日的翌日的第10天。“公开公告”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据1934年法案第13条、第14条或第15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过合理设计的其他方式将此类信息告知公司的公众或股东，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。
（iii）该股东向秘书发出的通知须载明：
（a）就每名代名人而言，该股东建议在会议上提名选举为董事：（1）该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（2）该代名人的主要职业或雇用，（3）（a）该代名人在纪录上或实益拥有的法团每一类或系列股本的类别或系列及股份数目，（b）该人持有或实益拥有的任何衍生工具（定义见下文），包括直接或间接拥有的任何证券的全部名义金额，依据任何衍生工具及（c）已作出的任何其他协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解的效力或意图是为该公司的证券造成或减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人的投票权，（4）由该代名人收购法团股本股份的一个或多个日期及该收购的投资意向，以及（5）根据《1934年法令》第14条规定须在为选举该代名人为董事而征集代理人的代理声明中披露的与该代名人有关的所有其他信息（即使不涉及选举竞争以及是否正在或将征集代理人），或根据《1934年法令》第14条规定须披露的其他信息，（6）该人书面同意被指名为该股东的代名人、根据1934年法令第14a-19条（“第14a-19条规则”）在法团的代理声明和代理表格中被指名，以及在当选后担任董事，（7）该人与法团以外的任何人或实体已有或在过去三年内已有的任何直接或间接补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（包括但不限于根据该协议已收到或应收的任何付款或付款的金额），在每宗与候选资格或担任法团董事有关的个案中（该等协议、安排或谅解，“第三方补偿安排”）及（8）一方面描述该人与该人各自的关联公司和联系人，或与该人一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，另一方面描述该股东发出通知和代表其作出提名的实益拥有人（如有）及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，包括但不限于，根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该股东、实益拥有人、关联公司或关联人是该规则所指的“注册人”，且该人是该注册人的董事或执行官；
（b）就股东建议在周年会议前提出的任何其他业务：（1）希望在周年会议前提出的业务的简要说明，（2）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，以及（如适用）对本附例的任何建议修订的文本），（3）在周年会议上进行该业务的理由，（4）该股东发出通知及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益，及其各自的联属公司及联系人，或与其一致行动的其他人及（5）该股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）与其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人就该股东提出该等业务而订立的所有协议、安排及谅解；及
（c）就发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）而言：（1）出现在法团簿册上的该等实益拥有人的该等股东及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人的名称及地址，（2）直接或间接由该等股东在纪录上持有或实益拥有的法团股份的类别或系列及数目，该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人，以及收购该等股份的日期或日期，以及该等收购的投资意向，（3）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人就该等提名或建议达成的任何协议、安排或谅解（不论是口头或书面），（4）任何（a）协议、安排或谅解（包括但不限于且不论结算形式，任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期，期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易和借入或借出的股份）已由该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人就公司的证券（上述任何一项，“衍生工具”）订立或代表其订立，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；以及（b）已作出的其他协议、安排或谅解，其效力或意图是为了造成或减轻损失，为该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人就公司证券管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，（5）该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理、合同、安排、谅解或关系，（6）该股东实益拥有的公司证券的任何股息权利，该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的与基础证券分离或可分离的其他人，（7）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙的普通合伙人的权益的普通或有限合伙直接或间接持有的公司证券或衍生工具的任何比例权益，（8）该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人有权根据公司证券或衍生工具的价值增加或减少而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）
票据，包括但不限于该等人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益，（9）该股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人所持有的公司任何主要竞争对手（定义见下文）的任何重大股本权益或任何重大衍生工具，（10）该等股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人在与公司的任何合同中的任何直接或间接权益，公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（11）该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的一方或重要参与者的任何未决或威胁法律程序的任何材料，（12）该股东、该实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人之间的任何重大关系，一方面，而法团或其任何高级职员、董事或联属公司，则（13）一项陈述及承诺，即该股东在提交股东通知之日是法团的股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席年会，以便在年会之前提出该提名或其他业务，（14）一项关于该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人是否打算的陈述及承诺，或属于打算（a）向持有该公司当时已发行股票投票权百分比的持有人交付代理声明或代理形式的团体的一部分，该股东是选举该等代名人或代名人或批准或采纳该建议所需的（该代表和承诺必须包括有关该股东是否，该等实益拥有人或其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人拟根据规则14a-19征求公司股票投票权的必要百分比）或（b）以其他方式征求股东的代理以支持该提议或提名，（15）与该股东、该等实益拥有人或其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人、或董事提名人或拟议业务有关的任何其他信息，在每种情况下，将被要求在根据1934年法案第14条征集支持此类被提名人（在有争议的董事选举中）或提案的代理声明或其他文件中披露，以及（16）公司可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，以确定此类拟议业务项目是否适合股东诉讼。就本第5条而言，“主要竞争对手”是指开发或提供的产品或服务与公司或其关联公司开发或生产的主要产品或提供的服务相竞争或替代的任何实体。
（iv）除本第5条的规定外，为及时起见，股东的通知（以及向法团提交的与此有关的任何额外资料）必须在有需要时进一步更新和补充（1），以使该通知中提供或要求提供的资料在确定有权获得该年度会议通知和在该年度会议上投票的股东的记录日期以及在该年度会议或任何休会、重新安排之前的10个营业日（定义见下文）的日期是真实和正确的，延期或其他延迟，及（2）提供法团可合理要求的任何额外资料。任何此类更新和补充或补充信息（包括，如果根据第5（a）（iii）（c）（16）节提出要求）应由
在法团主要行政办事处的秘书（a）如有索取额外资料的要求，须在提出要求后迅速作出，而该等回应须由秘书在不迟于法团任何该等要求所指明的合理时间内收到，或（b）如有任何资料的任何其他更新或补充，则不迟于该年会的最近纪录日期后五个营业日（如有任何更新及补充资料须于纪录日期作出），且不迟于会议日期或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟（如需要在年会或其任何休会、重新安排、推迟或其他延迟前10个工作日作出任何更新或补充）的日期前八个工作日。不迟于年会或其任何休会、改期、延期或其他延误前五个营业日，提名个人当选董事的股东将向法团提供合理证据，证明该股东已符合规则14a-19的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息，将导致提名或提案不再有资格在年度会议上审议。如果该股东未能遵守第14a-19条的规定（包括因为该股东未能向法团提供第14a-19条规定的所有资料或通知），则该股东提出的董事提名人将没有资格在年度会议上当选，并且应忽略与该提名有关的任何投票或代理，尽管该等代理可能已由法团收到并为确定法定人数而计算在内。为免生疑问，本附例规定的更新和补充或提供额外信息或证据的义务，不得限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不得根据本附例延长任何适用的截止日期，或允许或被视为允许先前已根据本附例提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或作为股东的其他代名人，仅因已指示该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知，故无须根据本附例就其一般业务活动作出披露。“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市的银行停业的一天。
（b）股东特别会议。除DGCL要求的范围外，在符合第6（a）条的规定下，股东特别会议只能根据公司注册证书和本附例召开。只有根据公司的会议通知提交特别会议的股东特别会议上才会进行业务。如董事的选举在法团的会议通知中列为须在特别会议前提出的事务，则任何股东如（i）在发出本第5（b）条所设想的通知时是记录在案的股东，（ii）在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期是记录在案的股东，则可在该特别会议上提名董事候选人，（iii）是在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的记录股东，（iv）是在特别会议召开时的记录股东，及（v）符合本条第5（b）条所列程序。如股东根据第5（b）条在特别会议前适当提出提名，股东的通知必须由秘书在
公司主要行政办公室不早于美国东部时间上午8时、特别会议召开日前第120天及不迟于美国东部时间下午5时、特别会议召开日前第90天及首次公开宣布特别会议召开日期的翌日的较晚者。在任何情况下，特别会议或其任何公告的任何休会、重新安排、延期或其他延迟，均不会为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。在任何情况下，股东不得就董事候选人人数多于在特别会议上由股东选举产生的董事席位提供通知。股东向秘书发出的通知必须符合第5（a）（iii）条和第5（a）（iv）条的适用通知规定，其中提及的“年度会议”被视为就本第5（b）条最后一句而言的“特别会议”。
（c）其他要求和程序。
（i）拟提名人如有资格成为任何股东的代名人以获选为法团的董事，必须按照根据第5（a）（ii）条或第5（b）条订明的送达通知的适用期限，向秘书提供：（1）一份经签署及填妥的书面问卷（以秘书应提名股东的书面要求而提供的表格，该表格将由秘书在接获该要求后10天内提供）载有有关该代名人的背景和资格的资料，以及法团为确定该代名人担任法团董事或担任法团独立董事的资格而合理要求的其他资料，（2）书面陈述及承诺，除非先前向法团披露，否则该代名人不是，也不会成为任何投票协议、安排、承诺的一方，向任何个人或实体作出保证或谅解，以了解该被提名人如当选为董事，将如何就任何问题进行投票，（3）书面陈述和承诺，除非先前向公司披露，否则该被提名人不是，也不会成为任何第三方补偿安排的一方，（4）书面陈述和承诺，即如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，及适用于董事并在该人担任董事期间有效的其他政策及指引（以及，如任何提名候选人提出要求，秘书将向该建议的被提名人提供当时有效的所有该等政策及指引），及（5）书面陈述及承诺，该被提名人如当选，拟在董事会任职满一届。
（ii）应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的资料。
（iii）任何人没有资格获股东提名选举或重选为董事，或担任董事，除非该人是按照本第5条所列程序提名和选出。只须在法团的任何股东大会上按照本第5条所列程序提出的业务，方可进行。
（iv）除适用法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定及宣布拟在会议前提出的提名或任何其他事务是否已按照本附例所列程序作出或建议（视属何情况而定）。如会议主席应如此确定任何建议的提名或业务不符合本附例，则会议主席将如此向会议声明，该建议或提名不得在会议上提交股东行动，并应不予理会，或该等业务不得进行交易，尽管为确定法定人数的目的，可能已征集或接收与该提名或该业务有关的代理人并将其计算在内。
（v）尽管本条另有相反规定，除非法律另有规定，否则如股东（或股东的合资格代表）没有亲自出席会议以提出提名或其他建议的业务，则该提名须不予理会或该建议的业务不得进行交易，即使有关该提名或该业务的代理人可能已由法团接获并为确定法定人数而计算在内。就本第5条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
（vi）在不限制本条第5款前述规定的情况下，股东还必须遵守1934年法令关于本条第5款所列事项的所有适用要求，但有一项谅解，即本附例中对1934年法令的任何提及无意也不应限制适用于根据本附例第5节审议的提案和/或提名的要求，及遵守第5（a）（i）条第（iii）款及第5（b）条，是股东作出提名或提交其他业务（第5（c）（vii）条规定除外）的专属途径。
（vii）尽管本条第5条另有相反规定，如（1）该股东已根据1934年法令第14a-8条向法团提交符合规则的建议，则本附例就依据本条第5条提出的任何业务的建议所载的通知规定将被视为已获股东信纳；及（2）该股东的建议已载入由法团拟备的代表陈述书，以征求股东大会的代表。在符合《1934年法令》第14a-8条规则和其他适用规则和条例的前提下，本附例中的任何内容均不得解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，包括或已经在公司的代理声明中传播或描述任何董事提名或任何其他商业提议。
第6节。特别会议。
（a）法团股东的特别会议，除章程规定外，可由（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（不论在任何该等决议提交董事会以供通过时，先前获授权的董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位），为特拉华州法律规定的股东诉讼的适当事项的任何目的召开，但不得召集任何其他人员召开特别会议并明确否认股东召集特别股东大会的任何权力。董事会可以在股东特别会议通知发出之前或之后的任何时间、推迟、重新安排或取消股东特别会议。
第7节。会议通知。除适用法律另有规定外，每次股东大会的通知，应在会议召开之日起不少于十天且不超过60日前，向确定有权获得会议通知的股东的股权登记日起有权在该次会议上投票的每一位股东发出。此种通知应按照DGCL第232条发出，并应指明特别会议时的会议地点（如有）、日期和时间、会议的目的或目的、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及可将股东和代理持有人视为亲自出席并在任何此类会议上投票的远程通信手段（如有）。关于任何股东大会的时间、地点（如有）和目的的通知（在要求的范围内），可在该会议召开之前或之后以书面放弃、由有权获得通知的人签署或由该人以电子方式传送，并将由该股东亲自出席会议、通过远程通信（如适用）或通过代理人放弃，除非该股东在会议开始时以明确反对的目的出席会议，对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃该等会议的通知，须在所有方面受任何该等会议的议事程序的约束，犹如已发出该等会议的适当通知一样。
第8节。法定人数和投票要求。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书另有规定，或本章程或适用的证券交易所规则另有规定，有权在会议上投票的已发行股票三分之一投票权的持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或通过代理人出席，应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可不时由会议主持人或亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股份表决权过半数的持有人投票决定延期，但在该次会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够的股东退出，使其未达到法定人数。
除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，对该事项投赞成票或反对票的股份的过半数表决权持有人的赞成票应为股东的行为（据了解，弃权票和经纪人不投票将被视为确定会议法定人数的目的，但不会被视为对提案投赞成票或反对票）。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席的股份的多个投票权选出，如适用，则通过远程通信或由代理人代表出席会议，并有权就董事选举进行一般性投票。
如需由某一类别或类别或系列进行单独投票，除非法规或公司注册证书或本章程或任何适用的证券交易所规则另有规定，该类别或类别或系列的已发行股份三分之一投票权的持有人亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表，应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除法规或《公司注册证书》或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，如需要某一类别或某一类别或某一系列的单独投票，则除外，该类别或类别或系列的股份的过半数投票权持有人对该事项投肯定或否定票并有权就该事项投票的赞成票应为该类别或类别或系列的行为（据了解，弃权和经纪人不投票将不被视为对提案投赞成或反对票）。
第9节。休会及续会通知。任何股东大会，不论年度或特别会议，可由会议主持人不时休会，不论出席人数是否达到法定人数。当某次会议延期至其他时间或地点（如有）（包括为解决以远程通讯方式召开或继续举行会议的技术故障而采取的休会）时，如果延期会议的时间和地点（如有）以及股东和代理人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通讯手段（如有）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，则无需就延期会议发出通知，在根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中所列的用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（iii）方式参加会议的同一电子网络上。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，应当向有权在会议上投票的每一登记在册的股东发出休会通知。如在休会后为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据DGCL第213（a）条及本附例第40条为该续会的通知订定新的记录日期，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，以获得该续会的通知。
第10节。投票权。为确定有权在任何股东大会或其休会上投票的股东，除非适用法律另有规定，只有在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，其名下的股份存在于公司股票记录中的人，才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信（如适用）或由一名或多名根据特拉华州法律授予的代理人授权的代理人投票。如此指定的代理人不必是股东。除非代理人规定了更长的期限，否则自其成立之日起满三年后，不得对任何代理人进行投票。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。任何股东可藉亲自出席会议并投票或向法团秘书交付撤销该代表或一份载有较后日期的新代表而撤销任何并非不可撤销的代表。股东大会投票无需采用书面投票方式。
第11节。股份的共同拥有人。如股份或其他具有表决权的证券以两名或多于两名人士（不论是受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人或其他人士）的名义有记录在案，或两名或多于两名人士就相同股份有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此提供的关系的文书或命令的副本，他们关于投票的行为具有以下效力：（a）如果只有一票，则该人的行为对所有人具有约束力；（b）如果有一票以上，则如此投票的多数人的行为对所有人具有约束力；（c）如果有一票以上，但在任何特定事项上的投票是平均分配的，则每个派别可以按比例对相关证券进行投票，或可以根据DGCL第217（b）节的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如向秘书提交的文书显示任何该等租赁是以不平等的利益持有，则就前句（c）条而言，多数或平均分割应为多数或平均分割的利益。
第12节。股东名单。法团应不迟于每次股东大会召开的第十天前编制一份完整的有权在该次会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量；但如果确定有权投票的股东的股权登记日在会议召开日前不到十天，该名单应反映截至会议召开日前第十天所有有权投票的股东。该名单应开放供任何股东查阅，其目的与会议密切相关，为期十天，截止于会议日期的前一天，（a）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。
第13节。不见面就行动。
在符合当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利的情况下，公司股东不得采取任何行动，除非是在根据本附例妥为召集的股东年会或特别会议上，且股东不得以书面同意的方式采取任何行动。
第14节。远程通讯。
就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能采纳的指引及程序的规限下，非实际出席股东大会的股东及代理持有人可透过远程通讯方式：
（i）参加股东大会；及
（ii）被当作亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行，但（1）法团须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会上投票的人是否为股东或代理持有人，（2）法团须实施合理措施，向该等股东及代理持有人提供合理机会参加会议及就提交予股东的事项进行投票，包括有机会在基本上与该等程序同时阅读或聆听该会议的程序，以及（3）如任何股东或代理持有人在该会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则该法团应保存该投票或其他行动的记录。
第15节。组织。
（a）在每次股东大会上，由董事会指定的会议主席，或如董事会未指定该主席或该人缺席或拒绝行事，则为董事会主席，或如董事会主席未获委任，则为缺席或拒绝行事，则为首席执行官，或如当时没有首席执行官任职或首席执行官缺席或拒绝行事，则为总裁，或如总裁缺席或拒绝行事，法团的任何其他执行人员应担任股东大会的主席。秘书，或在秘书缺席时，由会议主席指示的助理秘书或其他人员或其他人担任会议秘书。
（b）董事会有权为召开股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在符合董事会的上述规则及规例（如有的话）的规定下，会议主席有权及有权召集及（以任何理由或无理由）休会及/或休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的一切行为，包括但不限于为会议订立议程或议事顺序、维持会议秩序的规则及程序，以及确保出席者的安全，对法团记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席许可的其他人参加该会议的限制、对在确定的会议开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制以及对将以投票方式表决的事项的投票开始和结束投票的规定。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。
第四条
董事
第16节。人数和任期。法团的获授权董事人数，须根据法团注册证明书厘定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。
第17节。力量。法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但法团注册证书或DGCL另有规定的除外。
第18节。董事条款。董事任期须按法团注册证明书所列。
第19节。空缺。董事会的空缺和新设立的董事职位应按《公司注册证书》的规定予以填补。
第20节。辞职。任何董事可随时以书面或电子方式向董事会或秘书送达该董事的通知而辞职。该辞职应在通知送达时或在以后任何时间或在其中规定的一个或多个事件发生时生效。除辞职通知另有规定外，接受该辞职无须使其生效。当一名或多于一名董事辞去董事会职务时，自日后生效，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺或空缺，有关表决自该等辞职或辞职生效时起生效，而每名如此选出的董事，须在其所获空缺的董事任期未满部分任职，直至该董事的继任人已妥为选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。
第21节。移除。董事应根据公司注册证书和适用法律的规定被免职。
第22节。会议。
（a）定期会议。除非公司注册证书另有限制，董事会定期会议可在任何时间或日期以及在董事会指定的特拉华州内外的任何地点（如有的话）举行，并以口头或书面方式，通过电话，包括语音消息系统或其他旨在记录和传达消息的系统，或通过电子邮件或其他电子传输（定义见《总务委员会》第232节）在所有董事中公布。董事会定期会议无需另行通知。
（b）特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数（无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺或其他未填补席位）指定和召集的特拉华州内外的任何时间和地点（如有）举行。
（c）通过电子通信设备举行的会议。董事会的任何成员，或其任何委员会的任何成员，均可使用会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而通过这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。
（d）特别会议通知。关于董事会所有特别会议的时间和地点（如有）的通知，应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间的24小时前，以口头或书面方式、电话方式，包括语音消息系统或其他旨在记录和传达消息的系统或技术，或电子邮件或以其他方式以电子传输方式（如DGCL第232条所定义）传送。以美国邮件发出通知的，应至少在会议日期前三天以头等邮件方式发出，邮资预付。获授权召开董事会特别会议的人可授权另一人或多人发出有关该会议的通知。
（e）放弃通知。任何董事会会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，但董事出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的情况除外。董事会的任何会议或其任何委员会的所有事务的处理，不论如何召集或通知，或在任何地方举行，如达到法定出席人数，且如在会议之前或之后，未收到通知的每一位未出席的董事，均须签署书面放弃通知或以电子传送方式放弃通知，则其效力犹如是在定期召集和通知后妥为举行的会议上处理的一样。所有此类放弃应与公司记录一起备案或在会议记录中做一部分。
第23节。法定人数和投票。
（a）除非法团注册证书规定人数较多，而有关根据第47条产生的弥偿的问题的法定人数须为董事会根据法团注册证书不时厘定的认可董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数须由当时在董事会任职的董事总数的过半数组成，如人数较多，董事会根据注册成立证明书不时厘定的授权董事人数的三分之一。在任何会议上，不论是否达到法定人数出席，出席的过半数董事可不时休会，而无须在会议上另行通知。
（b）在出席法定人数的每次董事会会议上，所有问题和事务均须由出席的董事过半数投赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同表决。
第24节。不见面就行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意，则可不经会议而采取。此类同意可以DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付。任何人（不论当时是否董事）均可透过向代理人作出指示或其他方式，订明同意采取行动将
在未来时间（包括在事件发生时确定的时间）生效，但不迟于发出该指示或作出该等规定后60天，且该同意须当作已在本条第24条的生效时间给予，只要该人当时为董事，且在该时间之前并无撤销该同意。此类同意或同意应与董事会或委员会的会议记录一起提交。会议记录以纸质形式保存的，应当以纸质形式归档；会议记录以电子形式保存的，应当以电子形式归档。
第25节。费用和补偿。董事有权就其在董事会或其任何委员会所提供的服务获得经董事会批准的报酬，或经董事会授予其职责和权力的委员会，包括（如获批准）经董事会决议或经董事会授予其职责和权力的委员会作出的报酬，包括但不限于一笔固定金额和所发生的费用的偿还（如有），用于出席董事会的每一次常会或特别会议以及董事会委员会的任何会议，以及偿还因担任董事会成员或其任何委员会的职责而产生的其他合理费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
第26节。委员会。
（a）执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在适用法律许可及董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权力或权力提述（i）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除公司的任何章程。
（b）其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。由董事会委任的其他委员会，须由一名或多于一名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多于一项决议所订明的权力及履行该等职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得具有本附例所否定执行委员会的权力。
（c）任期。董事会在符合任何尚未发行的系列优先股的任何规定及本条第26条（a）或（b）款的规定下，可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在该成员死亡、被免职或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可随时因任何理由罢免任何个人
委员会成员和董事会可填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此外，在委员会任何成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的该成员或其成员，无论该成员或成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。
（d）会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或依据本条第26条委任的任何其他委员会的定期会议，须按董事会或任何该等委员会所厘定的时间及地点（如有的话）举行，而当该等委员会的每名成员已获发出有关通知时，其后无须再发出该等定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议，可在该等委员会不时决定的地点（如有的话）举行，并可由身为该等委员会成员的任何董事在向该委员会成员发出该等特别会议的时间及地点（如有的话）的通知后，以向董事会成员发出董事会特别会议通知的方式召开。任何委员会的任何会议的通知，可在会议召开之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并将由任何董事出席会议而予以放弃，但如该董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的获授权成员数目的过半数即构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数出席的会议的过半数者的行为即为该委员会的行为。
（e）小组委员会。除非《法团注册证书》、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。
第27节。董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
第28节。牵头独立董事。董事会主席，或者主席不是独立董事的，其中一名独立董事，可以由董事会指定为首席独立董事，任期至董事会换届为止（“首席独立董事”）。牵头独立董事将主持独立董事会议并履行董事会可能设立或转授的其他职责并履行董事会主席可能设立或转授的其他职责。
第29节。组织。在每次董事会议上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则为首席独立董事，或如首席独立董事未获委任或缺席，则为首席执行官（如为董事），或如首席执行官缺席，则为总裁（如为董事），或如总裁缺席，则为最高级副总裁（如为董事），或如任何该等人缺席，则为经出席董事过半数选出的会议主席，应主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他高级人员、董事或由会议主持人指示这样做的其他人，均须担任会议秘书。
第五条
官员
第30节。指定人员。法团的高级人员如获董事会指定，则包括行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官及财务总监。董事会亦可委任一名或多于一名助理秘书及助理司库，以及具有其认为适当或必要的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。董事会亦可授权任何高级人员委任任何其他高级人员，以作为法团业务所规定的任期、拥有权力及执行本附例所规定的或由董事会或为免生疑问而由任何妥为授权的委员会或获授予该决定权力的任何高级人员不时厘定的职责。任何一人可在任何时间担任任何数目的法团职位，除非适用法律、法团注册证书或本附例特别禁止。法团高级人员的薪金及其他补偿，须由董事会或董事会转授该等责任的董事会委员会或获授予该等决定权的任何高级人员厘定或按其指定的方式厘定。
第31节。官员的任期和职责。
（a）一般。所有高级职员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，除非在此之前被免职，但该高级职员较早时已去世或辞职。如任何高级人员的职位因任何理由出现空缺，该空缺可由董事会或董事会已转授该职责的董事会委员会填补，如获董事会授权，则可由首席执行官或公司的另一高级人员填补。
（b）首席执行官的职责。首席执行官应是公司的首席执行官，并在董事会的监督、指示和控制下，具有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制公司业务和高级管理人员的一般权力和职责。凡已委任一名行政总裁而并无委任任何总裁，本附例中凡提述总裁，均视为提述首席执行官。首席执行官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
（c）主席的职责。除非另一名高级人员获委任为法团的行政总裁，否则总裁即为法团的行政总裁，并在董事会的监督、指示及控制下，拥有通常与总裁职位有关的监督、指示、管理及控制业务及法团高级人员的一般权力及职责。总裁应履行与该职位习惯上相关的其他职责，还应履行董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁职责的指定授权给首席执行官）不时指定的其他职责和其他权力。
（d）副主席的职责。副总裁可在总裁缺席或残疾时或总裁职位空缺时（除非总裁职责由首席执行官填补）承担并履行总裁职责。副总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，或者，如果首席执行官未获任命或缺席，总裁应不时指定。
（e）秘书及助理秘书的职责。秘书须出席股东及董事会的所有会议，并须将其所有作为、表决及议事记录于法团的会议记录册内。秘书须按照本附例就股东的所有会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议发出通知。秘书须履行本附例所订定的所有其他职责及通常与该职位有关的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有行政总裁任职，则由总裁不时指定。首席执行官，或如当时没有首席执行官任职，总裁可指示任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或残疾时承担和履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行通常与该职位相关的其他职责，亦须履行董事会或首席执行官等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则总裁须不时指定。
（f）首席财务官的职责。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁的要求，以格式及经常方式提出法团财务报表。首席财务官应受董事会命令的约束，保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行与该职位惯常相关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，如果当时没有首席执行官任职，则应由总裁不时指定。凡已委任首席财务官且并无委任财务主任，本附例中凡提述财务主任均须当作提述首席财务官。
（g）司库和助理司库的职责。除非另有高级人员获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官。财务主任须履行与该职位习惯上有关的其他职责，亦须履行董事会或行政总裁等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有行政总裁任职，则由总裁不时指定。首席执行官，或如当时没有首席执行官任职，总裁可指示任何助理财务主任或其他官员在财务主任缺席或无行为能力时承担和履行财务主任的职责，而每名助理财务主任须履行该办公室常见的其他职责，亦须履行董事会或首席执行官等其他职责及拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则总裁须不时指定。
第32节。授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第33节。辞职。任何高级人员可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面或电子传送通知而辞职。任何该等辞呈须于接获该等通知的人接获时生效，除非其中指明较后时间，在此情况下，该辞呈须于该较后时间生效。除非该等通知另有规定，否则接纳任何该等辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害法团根据与辞职人员订立的任何合约所享有的任何权利（如有的话）。
第34节。移除。任何人员可在任何时间被董事会或其任何获正式授权的委员会或任何获董事会授予该等免职权力的人员免职，不论是否有因由。
第六条
公司文书的执行及公司拥有的证券的表决
第35节。企业文书的执行。除适用法律或本附例另有规定外，董事会可酌情决定方法及指定一名或多于一名签署人员或其他人士代表法团签立、签署或背书任何法团文书或文件，或代表法团签署不受限制的法团名称，或代表法团订立合约，而该等签立或签署对法团具有约束力。
所有以资金向银行或其他存款人开出的支票及汇票，均须由董事会不时授权的人签署。
除非董事会另有具体决定或适用法律另有规定，由公司或代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，可采用手工方式、传真方式或（在适用法律许可的范围内，并在符合公司不时生效的政策和程序的情况下）以电子签字方式进行。
除非获董事会授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
第36节。公司拥有的证券的投票。该法团为其本身或以任何身分为其他各方拥有或持有的其他法团或实体的所有股票及其他证券、在该法团或实体中的权益或由该法团或实体发行的权益，以及根据任何该等法团或实体的管理文件授予该法团的任何管理当局的所有权利，均须经表决、代表和行使（包括通过书面同意代替会议），而与此有关的所有代理人须由获董事会决议授权这样做的人签立，或，在没有这种授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁。
第七条
股票份额
第37款。证书的形式和执行。法团的股份须以证书代表，如有决议或董事会决议规定，则须无证明。有关股份的证明书（如有的话），须采用与法团注册证明书及适用法律一致的格式。每名以证书为代表的法团股份持有人，均有权获得一份由法团任何两名高级人员签署或以法团名义签署的证书，证明该持有人在法团所拥有的股份的数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可获发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
第38节。遗失的证书。在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，须发出新的一份或多于一份的证明书，以代替被指称遗失、被盗或毁坏的法团所发出的任何一份或多于一份的证明书。法团可要求，作为发出新的一份或多于一份证明书的先决条件，该等遗失、被盗或销毁的一份或多于一份证明书的拥有人，或该拥有人的法律代表，同意按其要求的方式向法团作出赔偿，或按其指示的形式及款额向法团提供担保保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的证明书向法团提出的任何申索的弥偿。
第39节。转让。
（a）法团股份纪录的转让，只须由其持有人亲自或由妥为授权的律师在其簿册上作出，而在符合本附例第38条的规定下，如属以证书为代表的股份，则须在交出一份或多于一份相同数目股份的证书后，妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据。
（b）法团有权与法团任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团股票的股份以DGCL不加禁止的任何方式转让。
第40节。确定记录日期。
（a）为使法团可确定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过有关确定记录日期的决议的日期，而在适用法律的规限下，该记录日期须不多于该次会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为紧接发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在此情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据《总务委员会条例》第213条及本第40条的规定确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或较早。
（b）为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第41节。注册股东。法团有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和通知的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
第42节。董事会的额外权力。除本附例所载的权力外，并在不限制本附例所载的权力的情况下，董事会有权订立其认为合宜的所有规则及规例，内容涉及法团股份的发行、转让及注册证书，包括使用未经证明的股份，但须符合DGCL、其他适用法律、法团注册证书及本附例的规定。董事会可委任或罢免转让代理人及转让过户登记处，并可要求所有股票凭证须有任何该等转让代理人及/或任何该等转让过户登记处的签署。
第八条
股息
第43节。宣派股息。根据法团注册证书及适用法律（如有）的规定，法团股本的股息可由董事会宣布。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。
第44节。股息准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或多于一笔由董事会不时以绝对酌情决定权决定适当的款项，作为一笔或多于一笔储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事会认为有利于法团利益的其他目的或目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。
第九条
会计年度
第45节。财政年度。法团的财政年度由董事会决议订定。
第十条
赔偿
第46节。董事、行政人员、雇员及其他代理人的赔偿。
（a）董事和执行官。法团应在DGCL或任何其他适用法律所允许的范围内，并以任何其他适用法律所允许的方式，充分赔偿因任何人是或曾经是董事或执行人员（就本条X而言，“执行官”是指公司指定为（a）为公司代理和定期报告中要求的披露而指定的执行官或（b）为1934年法案第16条目的而指定的高级职员，或在担任公司董事或执行官期间，应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（统称“另一家企业”）有关的服务，以支付费用（包括律师费）、判决，罚款（包括ERISA消费税或罚款）和在结算中支付的金额，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的；但条件是，公司可通过与其董事和执行官的个人合同修改此类赔偿的范围；此外，前提是，除非（i）适用法律明文规定作出该等赔偿，（ii）该等进行（或其中部分）获董事会授权，（iii）该等赔偿由法团根据DGCL或任何其他适用法律赋予法团的权力全权酌情提供，或（iv）该等赔偿须根据本第46条（d）款作出，否则法团无须就该等董事或执行人员提出的任何法律程序（或其中部分）作出赔偿。
（b）其他人员、雇员和其他代理人。法团有权根据《总务委员会》或任何其他适用法律，向其其他高级人员、雇员及其他代理人作出弥偿（包括以符合本第46条（c）款的方式垫付开支的权力）。董事会有权将是否向除执行人员以外的任何此类人员提供赔偿的决定转授予董事会确定的高级人员或其他人员。
（c）费用。法团须向任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁成为一方的人，因该人是或曾是该法团的董事或执行人员，或应该法团的要求担任或正在担任另一企业的董事或执行人员，在该法律程序的最终处置前，在提出要求后，迅速向任何董事或执行人员因该法律程序而招致的所有费用（包括律师费）提供，但，如DGCL要求，董事或执行人员以董事或执行人员的身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的预支开支，须仅在由该受偿人或代表该受偿人向法团交付一项承诺（以下简称“承诺”）时作出，如果最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权就本第46条或其他规定的此类费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。
尽管如此，除非依据本第46条（d）款另有决定，否则法团不得在任何法律程序中向法团的执行人员（除非由于该执行人员是或曾经是法团的董事，而在该情况下本款不适用）作出任何决定，但如该决定是合理而迅速地（i）由非法律程序当事方的董事以多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事的过半数投票指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见表示，决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事。
（d）强制执行。在无须订立明示合约的情况下，根据本条第46条向董事及执行人员提出的所有弥偿及垫款权利，须当作合约权利，于该人成为法团的董事或执行人员时归属，即使该人不再是法团的董事或执行人员，亦须继续作为既得合约权利，并须具有与法团与该董事或执行人员之间的合约所订定的相同程度及犹如该合约所规定的效力。本第46条授予董事或执行人员的任何弥偿或垫款权利，如（i）弥偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（ii）在提出要求后的90天内没有对该申索作出处分，则可由持有该权利的人或由其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大范围内，此种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿索偿而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，即申索人并未达到《DGCL》或任何其他适用法律所容许的行为标准，使法团可就所申索的款额向申索人作出赔偿。就法团执行人员提出的任何垫款申索（在任何法律程序中除外，由于该执行人员是或曾经是法团的董事），法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人以不诚实或不相信不符合或不违反法团最佳利益的方式行事的明确和令人信服的证据，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人在没有合理因由的情况下相信该人的行为是合法的。法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为索赔人已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也没有由法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在任何由董事或执行人员提起的强制执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利的诉讼中，证明该董事或执行人员无权根据本条第46条或其他规定获得弥偿或预支该等开支的责任，须由法团承担。
（e）权利的非排他性。本第46条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和在任职期间以其他身份采取的行动。公司被特别授权与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款订立个人合同，在不受DGCL或任何其他适用法律禁止的最大范围内。
（f）权利存续。本附例赋予任何人的权利，对于已不再担任董事或执行人员或高级人员、雇员或其他代理人的人，应继续享有，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
（g）保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本第46条规定或允许获得赔偿的任何人购买和维持保险。
（h）修正案。对本第46条的任何废除或修改仅为预期的，并不影响在指称发生任何作为或不作为时有效的根据本第46条作出的权利，而该作为或不作为是针对法团任何代理人的任何法律程序的因由。
（i）保留条款。如果本第十条或本条款的任何部分应由任何有管辖权的法院以任何理由作废，那么公司仍应在本第十条任何适用部分不应作废或任何其他适用法律不加禁止的范围内对每位董事和执行官进行全额赔偿。如果第X条因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应在该司法管辖区适用法律不加禁止的范围内对每位董事和执行官进行全额赔偿。
（j）术语的某些定义和构造。就本附例第十条而言，适用以下建造定义及规则：
（i）提述“另一企业”应包括雇员福利计划；提述“罚款”应包括就雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提述“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划及其参与者施加责任或涉及其服务，或受益人；而任何人如以善意行事，并以该人合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则须当作以本条第46条所提述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
（二）“法团”一词除产生的实体外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成实体（包括任何组成实体的任何组成实体），如果该实体的单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级人员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是董事、高级人员的人，
该组成实体的雇员或代理人，或正在或正在应该组成实体的请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条第46条的规定，就产生的或存续的实体而言，应处于与如果该组成实体的单独存在继续存在时该人对该组成实体的相同地位。
（iii）凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”，须包括但不限于该人应法团要求分别担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人的情况。
（iv）“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼程序有关的实际和合理发生的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
（v）“诉讼程序”一词应作广义解释，并应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词。
第一条XI
通知
第47节。通知。
（a）通知股东。召开股东大会的通知，按照第七节的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，除适用法律另有要求外，可通过美国邮件、国家认可的隔夜快递或电子邮件或以电子传输方式（如DGCL第232条所定义）向股东发出非股东会议目的的书面通知。
（b）致董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可按本附例另有规定的本第47条（a）款所述方法（包括按第22（d）条所指明的任何方法），或按隔夜送达服务发出。任何通过隔夜送达服务或美国邮件发送的通知应发送至该董事应向秘书提交的地址，或在未提交此类文件的情况下，发送至该董事最后已知的邮局地址。
（c）通知书誓章。秘书或助理秘书或已发出通知的法团转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，须为其中所载事实的表面证据。
（d）通知方式。无须就所有通知的收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一种或多于一种方式采用一种可容许的方法，并可就任何其他或其他方式采用任何其他可容许的方法或方法。
（e）通知与其通信不合法的人。每当根据适用法律或《法团证明书》或本附例的任何条文规定须向任何与其通讯为非法的人发出通知时，无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何采取或举行的行动或会议，如无须通知任何该等通讯为非法的人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如法团所采取的行动是要求根据DGCL的任何条文提交证书，则该证书须述明，如事实是这样，且如需要通知，则该通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通讯属非法的人除外。
（f）通知共享地址的股东。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或本附例的条文发出的任何通知，如获发出该通知的股东在该地址同意，则由单一书面通知给予共享地址的股东，即具效力。如该股东未在法团发出其有意发送单一通知的通知后60天内以书面向法团提出反对，则该同意须当作已给予。任何同意可由股东以书面通知法团撤销。
第十二条
修正
第48节。修正。在符合第46（h）条所载的限制及法团注册证书的条文下，董事会获明确授权采纳、修订或废除法团的本附例。董事会对法团本附例的任何采纳、修订或废除，须获得授权董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除公司的本附例；但条件是，除了适用法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的此种行动还应要求在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的至少66-2/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。