美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/a

（修订第1号）

 

（标记一）

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度

 

或

 

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委托档案号：001-38331

 

Dolphin Entertainment, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

佛罗里达州		86-0787790
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）
150阿尔罕布拉圆环 , 1200套房 , 珊瑚山墙 , 佛罗里达州		33134
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

注册人的电话号码：

(305) 774-0407

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.015美元	DLPN	The 纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

  

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否

 

如果注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求，请用复选标记表示。是☐否

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

  

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司☐

非加速披露公司 ☒

较小的报告公司 ☒

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明，该评估自编制或出具审计报告之日起，注册公共会计机构：☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条。）☐是否

 

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司所持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值参考普通股最后出售的价格计算得出：19,739，357美元

 

截至2024年3月26日注册人普通股已发行股数：18,653，853

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

审计事务所ID	审核员姓名	审计员位置
248	Grant Thornton LLP	佛罗里达州劳德代尔堡

 

 

 

 

 

解释性说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事和执行官

 

根据我们的章程，我们的每位董事的任期在其当选后的下一次年度股东大会上届满，或直至其继任者获得正式选举和合格为止。我们的高级职员每年由我们的董事会（“董事会”）任命，该董事会可随时解除我们的高级职员职务。

 

我们的董事和执行官，他们的年龄，所担任的职务，以及这些职务的持续时间，如下：

 

姓名		职务		年龄		首次任命
William O’Dowd, IV		首席执行官、董事长、总裁		55		首席执行官兼董事长：2008年6月；总裁：1996年
Mirta A. Negrini		首席财务官、首席运营官、董事		60		首席财务官兼首席运营官：2013年10月；董事：2014年12月
Michael Espensen		董事		74		2008年6月
Nelson Famadas		董事		51		2014年12月
Anthony Leo		董事		47		2018年9月
Nicholas Stanham，ESQ。		董事		56		2014年12月
Claudia Grillo		董事		65		2019年6月

 

业务经验

 

以下简述董事及执行人员至少在过去五年的教育及业务经历，说明他们在该期间的主要职业，以及他们受雇的机构的名称及主要业务。

 

威廉·奥多德，四。奥多德先生自2008年6月起担任我们的首席执行官和董事会主席。奥多德先生于1996年创立了Dolphin娱乐，LLC，并自该日起担任总裁。奥多德先生作为获得艾美奖提名的制作人、国际发行商和优质娱乐内容的金融家享有良好的声誉。奥多德先生的一些值得注意的作品包括：Nickelodeon热播剧《Zoey 101》的执行制片人（黄金时段艾美奖提名）；《提高期望》的执行制片人，由莫利·林沃德和杰森·普里斯特利主演（2017年KidScreen奖最佳全球儿童节目奖得主）；故事片《Max Steel》的制片人（根据一部在拉丁美洲最畅销的美泰型动作人偶改编）；以及，在数字领域，在YouTube上首播并获得多个Streamy奖项的H +的执行制片人。

 

奥多德先生自2012年联合之路全球领导委员会成立以来一直任职，自2014年联合之路英国成立以来一直担任董事会成员，此前曾担任迈阿密-戴德县公立学校系统基金会以及其他慈善机构的董事会成员。此外，在过去的26年里，奥多德作为迈阿密大学传播学院的兼职教授，每年教授一门课程。

 

Mirta A. Negrini。Negrini女士自2014年12月起担任我们的董事会成员，自2013年10月起担任我们的首席财务和运营官。Negrini女士在私人和公共会计领域拥有超过30年的经验。就在加入我们之前，她自1996年起担任Gilman & Negrini，P.A.的指定合伙人，我们是该会计师事务所的客户。在此之前，Negrini女士曾在多家跨国公司工作，她于1986年在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯。Negrini女士担任圣布伦丹高中董事会成员和RCMA董事会财务委员会成员。她是一名注册会计师，在佛罗里达州获得执照。

 

Michael Espensen。Espensen先生自2008年6月以来一直在我们的董事会任职。2009年至2014年，Espensen先生担任Keraplast Technologies，LLC的首席执行官，这是一家价值数百万美元的私人商业阶段生物技术公司，他从那里退休。从2009年至今，Espensen先生还担任Keraplast董事会主席。在担任首席执行官期间，Espensen先生负责监督和批准Keraplast的年度预算和财务报表。Espensen先生还是电视和故事片家庭娱乐的制片人和投资者。2006年至2009年间，埃斯彭森担任了12部针对儿童和家庭观众的电视电影的执行或联合执行制片人。作为执行制片人，他批准了制作预算，然后密切监控实际支出，以确保制作不会超出预算。埃斯彭森先生也是一名房地产开发商和投资者，已有30多年的历史。

 

 

 

Nelson Famadas。Famadas先生自2014年12月以来一直在我们的董事会任职。他是酒店私募股权基金Carver Road Capital的管理合伙人和首席运营官。此前，他拥有并担任拉美裔营销公司Cien的总裁。在2011年至2015年加入Cien之前，Famadas先生曾担任National Latino Broadcasting（“NLB”）高级副总裁，这是一家独立的西班牙裔媒体公司，在SiriusXM上拥有并运营两个卫星广播频道。从2010年到2012年，Famadas先生担任我们的首席运营官，负责日常运营，包括公开申报和投资者关系。从2002年到2010年，他担任位于波多黎各的房地产开发公司Gables Holding Corp.的总裁。Famadas先生的职业生涯始于MTV网络，特别是MTV拉丁美洲，最终担任新的业务发展经理。从1995年到2001年，他与他人共同创立并管理了Astracanada Productions，这是一家主要面向西班牙裔观众的电视制作公司，制作了超过1300小时的节目。作为执行制片人，他在1997年因《Oscuras Pero Encendidos》的娱乐系列获得了SunCoast EMY。Famadas先生在电视和广播制作、节目、运营、销售和营销方面拥有超过20年的经验。

 

Anthony Leo。Leo先生自2018年9月以来一直在我们的董事会任职。他是Aircraft Picture的联合创始人，Aircraft Picture是一家领先的独立制作公司，为儿童、家庭和年轻成人观众制作剧本内容，他自2005年以来一直担任该公司的联席总裁。他是他共同创立的非营利艺术组织Resurgence Theatre Company的艺术制作人，制作了超过25部专业戏剧作品。Leo先生还担任过瑞尔森大学教授的职位，在那里他教授戏剧创业。他是美国电影艺术与科学学院的成员。

 

Nicholas Stanham，ESQ。Stanham先生自2014年12月以来一直在我们的董事会任职。Stanham先生是位于佛罗里达州迈阿密的R & S International Law Group，LLP的创始合伙人，该公司成立于2008年1月。他的业务主要集中在高净值人士的房地产和企业结构方面。Stanham先生在房地产购买和销售住宅和商业物业方面拥有超过25年的经验。自2004年以来，斯坦纳姆先生一直是克里斯托弗·哥伦布高中董事会成员。此外，他还担任ReachingU的董事，ReachingU是一个促进倡议并支持向生活贫困的乌拉圭人提供教育机会的组织的基金会。

 

Claudia Grillo。Grillo女士自2019年6月以来一直在我们的董事会任职。Grillo女士自2018年4月起担任迈阿密大学战略慈善事业副总裁。在加入迈阿密大学之前，格里洛女士曾担任迈阿密戴德联合之路的首席运营官，负责从个人、家庭和公司获得礼物。通过担任国际妇女论坛、儿童信托和成就迈阿密的董事会成员，她一直是南佛罗里达州社区的积极成员。

 

家庭关系

 

任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

没有任何董事或执行人员或任何该等董事或高级人员的任何联系人是对我们公司不利的一方或具有对我们公司不利的重大利益的重大程序。

 

在过去十年中，没有任何董事或执行人员涉及以下任何事件：

 

	1.	任何由该人在破产时或在该时间前两年内作为普通合伙人或执行人员的任何企业提出或针对该企业提出的破产申请；
	2.	刑事诉讼中的任何定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；
	3.	受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或命令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

 

4.

被有管辖权的法院（在民事诉讼中）认定，证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

 

5.

作为任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：（i）任何联邦或州证券或商品法律或法规；或（ii）有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、追缴或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或移除或禁止令；或（iii）禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的任何法律或条例；或

 

6.

作为任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的个人具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

 

 

 

拖欠款第16（a）款报告

 

根据《交易法》第16（a）条（“第16（a）条”），我们的执行官、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人必须分别以表格3、4和5向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报表、所有权变更报告和关于他们对我们的普通股和其他股权证券所有权的年度报告。证券交易委员会的规定要求执行官、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

 

仅根据我们收到的此类报告及其修订的副本，或无需提交文件的书面陈述，我们认为，截至2023年12月31日止年度，适用于我们的执行官和董事以及10%股东的所有第16（a）节文件要求均已满足，但未提交的NSL Ventures LLC（持股超过10%的股东）的表格3除外。

 

Code of Ethics

 

我们的董事会已通过高级财务官的Code of Ethics（我们的“Code of Ethics准则”）。我们的Code of Ethics规定了适用于我们的首席执行官和首席财务和运营官的行为标准，以促进诚实和道德行为、在我们的定期文件中进行适当披露以及遵守适用的法律、规则和法规。此外，我们的董事会还通过了董事、高级职员和员工行为准则（“行为准则”）。我们的Code of Ethics和行为准则可在我们的网站www.dolphinentertainment.com点击投资者关系查看。我们打算在修订或豁免日期后的四个工作日内，在我们的网站上披露对我们的Code of Ethics的任何修订或豁免。

 

审计委员会和审计委员会财务专家

 

审计委员会由Famadas、Stanham和Espensen先生组成，后者担任主席。2023年度，审计委员会共召开四次会议。审计委员会的所有成员均出席了每次会议。

 

审计委员会的职责包括协助董事会监督：我们的会计和财务报告做法和政策；财务报告内部控制系统；我们合并财务报表的完整性及其独立审计；我们遵守法律和监管要求；以及我们的独立注册会计师事务所的业绩以及对审计师资格和独立性的评估。

 

此外，审计委员会选择并委任我们的独立注册会计师事务所，并审查和批准关联交易。审计委员会主席在董事会会议上报告审计委员会的行动和建议。审计委员会可酌情将其职责授权予审计委员会的一个小组委员会。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准下的独立性要求以及SEC要求的审计委员会成员增强独立性标准。此外，我们的董事会已确定Espensen先生符合SEC和纳斯达克规则下的审计委员会财务专家要求。

 

 

 

董事提名

 

我们的董事会目前没有常设提名委员会或履行类似职能的委员会。根据纳斯达克规则，董事会的大多数独立董事会推荐董事提名人，供董事会甄选。我们董事会认为，我们的独立董事可以在不组建常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当选择、批准和推荐董事提名人的职责。参与审议推荐董事提名人的董事为上述董事会独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

 

董事会亦会在寻求建议的被提名人在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选期间，考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人。所有股东提名和董事会提名建议必须提交给审计委员会主席，后者将向董事会提交此类提名。我们的董事会目前没有关于提名程序的书面政策，或者关于董事候选人的考虑的正式政策。此外，我们没有正式确立任何特定的、必须满足的最低资格或董事必须具备的技能。一般而言，董事会在物色和评估董事提名人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性以及代表股东最佳利益的能力。董事会将以与向董事会推荐的其他候选人相同的方式评估股东提名的潜在候选人的适当性。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会由Stanham先生和Famadas先生组成，他们担任主席。2023年，薪酬委员会召开了一次会议，两位委员均出席了会议。

 

在其职责中，薪酬委员会：为执行官和董事制定薪酬、奖励和其他形式的薪酬；审查和批准与任何执行官的任何拟议雇佣协议及其任何拟议的修改或修订；并维护和管理我们的股权激励计划。

 

薪酬委员会主席在董事会会议上报告薪酬委员会的行动和建议。薪酬委员会有权聘请外部法律或其他专家和顾问的服务，这是其自行决定的；然而，在2023年，薪酬委员会没有聘请独立的薪酬顾问，因为它认为没有必要。我们的首席执行官可能会向薪酬委员会建议执行官（他自己的除外）的薪酬水平。薪酬委员会可酌情并根据适用的法律、法规和纳斯达克规则组建小组委员会并向其授权。

 

 

 

项目11。行政赔偿

 

我们的高管薪酬计划旨在平衡吸引和留住有动力实现我们的年度和长期战略目标的有才华的高管的目标，同时保持该计划负担得起并与股东利益适当保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划以符合我们的宗旨和核心价值观以及公司及其股东的长期利益的方式实现这些目标。

 

下表列出了有关（i）在过去两个完整财政年度内担任公司主要执行官或以类似身份行事的所有个人，无论薪酬水平如何，以及（ii）公司除在过去两个完整财政年度结束时任职的首席执行官以外的两名薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）的所有现金和非现金薪酬的信息。

 

补偿汇总表

 

姓名和主要职务			年份			工资 ($)				股权奖励(1) ($)	奖金 ($)			所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
威廉·奥多德，四世，			2023			400,000				—	—			282,880	(2)			682,880
董事长兼首席执行官			2022			400,000				1,951	—			282,878	(3)			684,829
Mirta A. Negrini，			2023			300,000				—	—			—				300,000
首席财务和运营官			2022			300,000				1,951	—			—				301,951

———————

(1)

股权奖励包括于2022年授予和归属的296个限制性股票单位，没有期权奖励。

 

(2)

这一数额包括数额为20,380美元的人寿保险以及数额为262,500美元的应计和未付赔偿应计利息（见某些关系和关联方交易）。该金额不包括关联方往来本票的利息支付。

 

(3)	这一数额包括数额为20,380美元的人寿保险和数额为262,498美元的应计和未付赔偿的应计利息（见某些关系和关联方交易）。该金额不包括关联方往来本票的利息支出。

 

就业安排

 

Mirta A. Negrini。2013年10月21日，我们任命Negrini女士为首席财务和运营官。Negrini女士的雇佣安排条款没有规定与她的辞职、退休或其他终止，或控制权变更，或控制权变更后她的职责发生变化有关的任何付款。“2024年3月1日，董事会薪酬委员会批准将Negrini女士的基本工资从每年30万美元提高到32.5万美元。此次上调于2024年2月1日生效。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，上表中的指定执行官没有任何未完成的股权奖励。

 

董事薪酬

 

截至2023年12月31日止年度，我们没有就任何董事在我们董事会的服务向他们支付薪酬。

 

 

 

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表显示了截至2024年4月24日，我们的每位现任董事、董事提名人、指定执行官、所有现任董事所持有的我们的普通股和C系列可转换优先股（“C系列”）的实益所有权，董事提名人和执行官作为一个整体，以及我们已知的每一个人都是我们已发行普通股5%以上和C系列5%的实益拥有人。下表中的百分比基于截至2024年4月24日已发行普通股18,826，741股和C系列已发行股50,000股。由于公司与C系列持有人之间签订的股票限制协议，在董事会的大多数独立董事批准取消该禁令之前，根据该协议，C系列的转换被禁止，因此在C系列转换时可发行的普通股股份不包括在此类计算中。股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列，直到此类转让获得董事会独立董事的多数批准。股票限制协议应于公司控制权发生变更（该条款在股票限制协议中定义）时终止。

 

受益所有权根据《交易法》颁布的规则13d-3确定。除脚注所示并在适用的情况下受社区财产法约束外，据我们所知，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。在计算某人拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的截至2024年4月24日可行使或将在其后60天内可行使的受认股权证或其他可转换证券约束的任何此类股份，就该人的所有权百分比而言，被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。

 

普通股

 

业主姓名及地址(1)		#的股份 普通股				类的百分比 （普通股）
董事和执行官
William O’Dowd, IV(2)			349,662				1.9	%
Michael Espensen			56				*
Nelson Famadas			1,534				*
Mirta A. Negrini			296				*
Anthony Leo			—				—
Nicholas Stanham，ESQ。(3)			8,443				*
Claudia Grillo			152				*
全体董事、董事提名人及行政人员为一组（7人）			360,142				1.9	%
持股5%以上股东
马文·尚肯，(4)825 Eighth Ave.，33rd Floor，New York，NY 10019			1,120,000				5.9	%
Nicole Vecchairelli			1,125,000				6.0	%
安德里亚·奥利维里			1,125,000				6.0	%
NSL Ventures LLC，535 South Norton，Los Angeles，加利福尼亚州 90020			2,031,491				10.8	%

 

C系列可转换优先股

 

业主姓名及地址(1)		#的股份 优先股				类的百分比 （优先股）
William O’Dowd, IV(5)			50,000(6)				100	%

———————

*不到流通股的1%。

 

(1)

除非另有说明，每位股东的地址均为c/o Dolphin Entertainment, Inc.,150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，Florida，电话：33134。

 

(2)

显示的数量包括（1）由O‘Dowd先生全资拥有的Dolphin Digital Media Holdings LLC持有的124,210股普通股，（2）由O’Dowd先生全资拥有的Dolphin娱乐，LLC持有的109,068股普通股，以及（3）由O'Dowd先生单独持有的116,384股普通股。所示金额不包括C系列可转换优先股转换后可发行的普通股股份，因为该系列目前不可转换。

 

(3)

Stanham先生与其配偶分享所有普通股股份的投票权和决定权。

 

(4)

这一数字不包括（i）在转换优先可转换票据时可向M.Shanken Communications，Inc.发行的127,746股普通股和（ii）在行使目前可行使的认股权证时可向Shanken Communications发行的发行人的20,000股普通股。票据和认股权证各自受4.99%的实益所有权阻滞剂的约束，上表所列的普通股股份数量使此类阻滞剂生效

 

(5)

C系列可转换优先股由O’Dowd先生全资拥有的Dolphin娱乐，LLC持有。

 

(6)

C系列有权获得23,694，699票，并有权作为单一类别在普通股股东有权投票的所有事项上共同投票。2020年11月12日，我们与奥多德先生签订了一份股票限制协议，禁止将C系列可转换优先股转换为普通股，除非董事会的大多数独立董事投票取消该限制。股份限制协议将在协议定义的控制权发生变更时立即终止。

 

 

控制权变更

 

我们不知道任何合同或其他安排的运作可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

 

关联交易政策

 

根据适用的纳斯达克上市标准，所有关联人士交易都必须获得我们的审计委员会或董事会的其他独立机构的批准。对于较小的报告公司，美国证券交易委员会现行规则将与相关人员的交易定义为包括（i）我们参与的任何交易、安排或关系，（ii）所涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，以及（iii）任何执行官、董事、董事提名人、我们普通股5%以上的实益拥有人或这些人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。所有董事必须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。根据SEC规则的要求，所有关联人交易将在我们适用的SEC文件中披露。

 

与关联人的交易

 

威廉·奥多德，四。奥多德先生是我们的首席执行官和董事会主席。O'Dowd先生拥有的实体Dolphin娱乐，LLC此前曾向其前子公司Dolphin Films，Inc.（“Dolphin Films”）垫付流动资金资金，我们于2016年3月收购了该子公司。2016年期间，Dolphin Films与Dolphin娱乐，LLC（“DE LLC票据”）就先前垫付的资金签订了本金额为1009,624美元的本票。该票据按要求支付，应计利息按年利率10%计息。2017年11月29日，审计委员会批准了对期票的修订，允许对期票进行额外的预付款和还款，最高本金余额为5,000，000美元。于2021年6月15日，公司将原DELLC票据交换为于2023年7月31日到期的新票据（“新DELLC票据”，连同原DELLC票据，“DELLC票据”）。除到期日变动外，原DELLC票据的本金、利息或任何其他条款并无其他变动。2022年6月30日，新DELLC票据的到期日延长至2026年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Dolphin Films欠Dolphin娱乐，LLC的本金分别为1,107，873美元和1,107，873美元，应计利息分别为277,423美元和166,637美元，这些均记录在合并资产负债表中。Dolphin Films在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年都录得110787美元的利息支出。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们并无偿还所欠Dolphin娱乐，LLC的任何本金或利息金额。于2024年1月1日至2024年4月24日期间，并无任何与本票据有关的所得款项、本金的偿还或利息的支付。在2023年、2022年期间以及截至2024年4月24日，Dolphin Films欠Dolphin娱乐，LLC的最大本金总额为1,107，873美元。截至2024年4月24日，该票据项下未偿本金余额为1107873美元。

 

2012年9月7日，我们与奥多德先生签订了一份雇佣协议，该协议随后续签了两年，自2015年1月1日起生效。该协议规定年薪为25万美元，一次性奖金为1,000，000美元。未付赔偿金按年利率10%计息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们与该协议相关的应计薪酬余额为2,625，000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们与该协议相关的应计利息余额分别为1,440，586美元和1,578，088美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出分别为262,500美元和262,498美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别向奥多德先生支付了40万美元和25万美元的利息。在2024年1月1日至2024年4月24日期间，没有向奥多德先生支付任何应计赔偿或利息。我们在2023年、2022年和截至2024年4月24日欠奥多德先生的最大总余额为2,625，000美元。截至2024年4月24日，应计薪酬余额为2625000美元。

 

 

指定行政人员及董事的薪酬

 

有关指定执行官和董事薪酬的信息，请参见“第11项。高管薪酬。”

 

董事独立性

 

我们认为，由于NASDAQ 5605（a）（2）定义的术语，Michael Espensen、Nelson Famadas、Nicholas Stanham、ESQ.、Anthony Leo和Claudia Grillo中的每一个都是独立的。

 

项目14。主要会计费用和服务

 

向我司独立注册会计师事务所支付的费用

 

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP就其提供的专业服务向我们公司收取或预期收取的费用总额。

 

		年终 12/31/2023				年终 12/31/2022
审计费用(1)		$	771.750			$	776,000
审计相关费用(2)			126,000				—
税费			—				—
所有其他费用			—				—
合计		$	897,750			$	776,000

 

———————

	(1)	审计费用——这一类别包括为我们的财务报表审计提供的专业服务、季度报告中包含的对我们中期财务报表的审查、与向美国证券交易委员会提交定期文件相关的服务以及通常由我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的其他服务而收取或预期收取的费用。
	(2)	审计相关费用–这一类别包括独立注册公共会计师事务所提供的、法规或条例对注册人本身没有要求的审计相关服务的收费或预期收费。截至2023年12月31日止年度，这些费用与Special Projects Media，LLC的审计有关。

 

关于独立注册会计师事务所履行服务由审计委员会预先批准的政策

 

审计委员会审查并全权酌情预先批准我们的独立审计师的年度聘书，包括提议的费用和独立审计师提供的所有审计服务。因此，我们的审计委员会批准了我们的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton，LLP在2023财年提供的所有服务，如上所述。我们的审计委员会和董事会考虑了Grant Thornton，LLP已计费或预计将计费的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务与保持Grant Thornton，LLP的独立性是一致的。

 

审计委员会没有实施授权批准或预先批准审计或允许Grant Thornton，LLP提供非审计服务的政策或程序。我局不得聘请独立核数师执行法律法规禁止的非审计服务。

 

 

 

 

项目15。展览和财务报表时间表

 

(a)

以下文件作为本报告的一部分提交：

 

	1.	合并财务报表：   此前与公司于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交。
	2.	由于所需信息在财务报表和相关附注中列报或不适用，所有附表均已省略。

 

3.

以下展品：

 

见下文的附件指数。

 

附件指数

 

 

附件编号		说明		以参考方式纳入
1.1		2023年10月31日包销协议		通过参考公司于2023年11月2日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 1.1并入本文。
2.1		合并协议及计划，日期为2018年7月5日，由公司、Door、Merger Sub及成员之间签署。		通过参考该公司于2018年7月11日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 2.1并入本文。
2.3		Dolphin Entertainment, Inc.及其卖方一方于2023年10月2日签订的会员权益购买协议		通过参考公司于2023年10月6日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1并入本文。
3.1		修正 及重述的Dolphin Entertainment, Inc.的公司章程（包含截至2022年9月29日的所有修订的一致文本）。		通过引用附件 3.1并入本公司于2023年3月31日提交的10-K表格年度报告。
3.2		附例 Dolphin Digital Media，Inc.的文件，日期为2014年12月3日		通过引用附件 3.2并入本文至表格8-K的当前报告，该报告于2014年12月9日提交。
4.1		日期为2018年7月5日的注册权协议，由公司及其成员方签署及相互签署		通过参考附件 4.1并入表格8-K的当前报告，于2018年7月11日提交。
4.2		普通股说明		藉参考公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报的附件 4.1而在此纳入
4.3		表格 可转换本票的		通过引用附件 3.1并入本公司于2023年1月13日提交的关于表格8-K的当前报告。
4.4		注册 Dolphin娱乐公司与部分卖方于2023年10月2日订立的权利协议		通过参考公司于2023年10月6日提交的8-K表格当前报告的附件 4.1并入本文。
10.1		Dolphin娱乐股份有限公司，2017年股权激励计划。†		通过引用附件 10.1纳入本公司于2017年8月8日提交的表格S-8上的注册声明。
10.3		2022年8月10日与Lincoln Park Capital Fund LLC签订的购买协议		通过引用附件 10.1并入本文至10-Q表格的季度报告，该报告于2022年8月15日提交。
10.4		2022年8月10日与Lincoln Park Capital Fund LLC签订注册权协议		通过引用附件 10.2并入本文至10-Q表格的季度报告，该报告于2022年8月15日提交。
10.5		Dolphin娱乐，Inc.与NSL Ventures，LLC于2022年11月14日签订的会员权益购买协议。		通过引用附件 10.1并入本文的10-Q表格季度报告，于2022年11月14日提交。
10.6		认购协议的形式		通过参考公司于2023年1月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文。
21.1		公司子公司名单。		通过引用附件 21.1并入本文的10-K表格年度报告，于2024年4月1日提交。

 

 

 

 

 

23.1		Grant Thornton LLP的同意		通过引用附件 23.1并入公司于2024年4月1日提交的10-K表格的当前报告。
31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。		随函提交。
31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。		随函提交。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席执行官进行认证。		通过引用附件 32.1并入本公司于2024年4月1日提交的关于10-K表格的当前报告。
32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对公司首席财务官进行认证。		通过引用附件 32.2并入本公司于2024年4月1日提交的10-K表格的当前报告。
101.INS		内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）		随函提交。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档		随函提交。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档		随函提交。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档		随函提交。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档		随函提交。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档		随函提交。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

↓管理合同或补偿性计划或安排。

*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表（及类似附件）已被省略。公司同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略附表的副本。

 

项目16表格10-K摘要

 

没有。

 

  

  

  

 

签名

 

根据1934年《交易法》第13或15（d）节，注册人安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Dolphin Entertainment, Inc.
日期：2024年4月29日	签名：	William O’Dowd, IV
		William O’Dowd, IV
		首席执行官

 

  

 

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