美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从____________到_____________的过渡期

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号001-38766

美美证券有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

c/o MM未来科技有限公司

23楼2302室

308 Central Des Voeux

德辅道中308号

香港上环

电话：+ 85236908356

（主要行政办公室地址）

温向东，首席执行官

c/o MM未来科技有限公司

308 Central Des Voeux

德辅道中308号

香港上环

电话：+ 85236908356

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		所在各交易所名称已注册
普通股，面值0.08美元		MTC		The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无。

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无。

于2024年12月31日，发行人有25,186，864股已发行及流通在外的股份。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”定义……

☐大型加速申报器

☐加速申报器

☒ 非加速披露公司

新兴成长型公司☐

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

☒美国公认会计原则

☐

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

目录

		页
第一部分

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	28
项目4a。	未解决的工作人员评论	43
项目5。	经营和财务审查及前景	43
项目6。	董事、高级管理层和员工	56
项目7。	主要股东及关联方交易	62
项目8。	财务资料	63
项目9。	要约及上市	64
项目10。	补充资料	65
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	74
项目12。	股票证券以外证券的说明	74

第二部分

项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	75
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	75
项目15。	控制和程序	75
项目16。	保留	76
项目16a。	审计委员会财务专家。	76
项目16b。	道德守则。	76
项目16c。	首席会计师费用和服务。	77
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免。	77
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券。	77
项目16F。	注册人认证账户的变更。	77
项目16g。	企业管治	78
项目16h。	矿山安全披露	78
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	78
项目16J。	内幕交易政策	78
项目16K。	网络安全	78

第三部分

项目17。	财务报表	80
项目18。	财务报表	80
项目19。	展览	80

某些信息

除非另有说明，本年度报告表格20-F（「年度报告」）所载的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

为明确起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人姓名是中文还是英文。本年度报告所列数字进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。本年度报告所载的若干市场数据及其他统计资料，均以独立行业组织、刊物、调查及预测的资料为基础。本年报所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，这些估计及计算源自我们对上述独立来源的审查及解释、我们的内部研究及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

除非文意另有所指，且仅就本年度报告而言：

根据上下文，术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指BVI公司MMTEC，INC.及其合并子公司：

	●	MM Future Technology Ltd.（“MM Future”），一家香港注册成立有限公司。

	●	MM Fund Services Limited（“MM Fund”），一家开曼群岛注册成立有限公司。

	●	MM Capital Management Limited（“MM Capital”），一家开曼群岛注册成立的有限公司。

	●	MM Fund SPC（“MM SPC”），一家开曼群岛注册成立的隔离投资组合公司（于2023年11月18日出售）。

	●	顾家（北京）科技有限公司（“顾家”），一家中国注册成立有限公司。

	●	美美政通（北京）科技有限公司，中国注册成立实体（自2018年6月8日起解散）。

	●	MMBD Trading Limited（“MMBD Trading”），一家英属维尔京群岛注册成立有限公司。

	●	MM Global Securities，INC.（“MM Global”），伊利诺伊州公司。

	●	慧聪证券（香港）有限公司（简称“慧聪证券”），前身为MM Global Capital Limited，是一家香港注册成立的有限公司。

	●	MMBD Investment Advisory Company Limited（“MMBD Advisory”），纽约州公司（于2023年11月18日处置）。

	●	Fundex SPC（“Fundex SPC”），一家开曼群岛注册成立的隔离投资组合公司（于2023年11月18日处置）。

	●	海川智芯（北京）科技有限公司（“海川智芯”），一家中国注册成立有限公司。

	●	Alpha Mind Technology Limited（“Alpha Mind”），一家英属维尔京群岛注册成立有限公司（于2023年12月28日处置）。

	●	HAI TEC INC.（“HAI TEC”），一家英属维尔京群岛注册有限公司。

●

“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.08美元，

●

“中国”和“中国”指中华人民共和国，仅就本报告之目的，不包括澳门、台湾和香港，以及

●

凡提及“人民币”、“人民币”、“人民币”，均指中国法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”，均指美国法定货币。

二、

与我们在中国的业务相关的监管考虑

MMTEC，我们的最终英属维尔京群岛控股公司，除了间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权外，没有任何实质性经营活动。截至本年度报告日期，（i）公司的业务营运在中国境内外进行；及（ii）公司并无在中国维持任何可变利益实体架构或经营任何数据中心。由于中国监管制度的复杂性，公司（包括其香港附属公司）可能仍受中国有关（其中包括）数据安全和外国投资限制的法律的约束，而中国政府最近有关数据安全的声明和监管行动可能会影响我们在中国的业务运营，甚至影响我们在美国提供证券的能力。MTEC或我们的任何子公司均未就我们可能进行的任何发售获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或中国网信办（“CAC”）的批准，并且MTEC并不打算就任何此类发售获得中国证券监督管理委员会或CAC的批准，因为根据我们的中国律师北京市金东律师事务所的建议，公司不认为在这些情况下或暂时需要此类批准。然而，无法保证中国的监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并因不遵守规定而对我们进行处罚。如果中国监管机构持相反观点，可能（a）对我们的经营能力产生重大负面影响，（b）阻碍我们向投资者提供证券的能力，和/或（c）导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府最近的声明和监管行动针对的是那些运营涉及跨境数据安全或反垄断问题的公司。

在数据安全方面，中国近期颁布了几部重要法律。其中，2021年6月10日，中国颁布了《中国数据安全法》（“DSL”），自2021年9月1日起生效。这部法律的立法意图主要包括规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的数据相关合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。第36条规定，任何中国实体未经中国当局批准向外国司法或执法机构（无论是否直接或通过外国实体）提供数据，都可能被视为违反DSL。此外，根据《网络安全审查办法》（“办法”）第二条，关键信息基础设施运营者采购任何影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，应当根据《办法》进行网络安全审查。根据《中国网络安全法》第三十五条，“关键信息基础设施运营者”购买网络产品和服务，可能影响国家安全的，要求对运营者进行网络安全审查。我们的子公司提供市场数据服务和资金管理服务，不运营任何关键信息基础设施。因此，我们认为这些新的法律要求不适用于我们的中国或香港子公司。然而，“关键信息基础设施运营商”一词的确切范围仍不明确，因此无法保证我们的子公司未来不会受到关键信息基础设施运营商的审查。此外，如果我们的任何中国或香港子公司在未来成为关键信息基础设施的运营商，则可能会受到上述规定的约束。

关于反垄断，《中华人民共和国反垄断法》（简称“反垄断法”）第三条禁止“垄断行为”，包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）具有或可能具有消除、限制市场竞争效果的经营者集中。还有，根据《反垄断法》第十九条，下列情形适用的，经营者将被假定具有市场支配地位：a）一经营者在相关市场占有50%或以上的市场份额；b）两个经营者在相关市场占有66%或以上的市场份额；c）三个经营者在相关市场占有75%或以上的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司（为免生疑问，其中包括香港和澳门）均未在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，无法保证中国监管机构不会颁布新的法律法规或采取可能要求我们的中国或香港子公司在上述问题上满足新要求的新的一系列解释或监管行动。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

总的来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变，从而产生很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

我们组织内的现金转账是通过银行电汇的方式进行的。例如，如果一家子公司需要为营运资金需求预支现金，管理层将决定我们组织中的哪个实体将所需现金借给该子公司，我们将促使MMTEC或我们的一家子公司进行贷款。所有此类贷款均为无息、无抵押和按需支付。任何此类贷款的收益将电汇至借款人的子公司，并将在我们的账簿上记录为“公司间到期”。这些贷款金额在我们的综合财务报表中被消除。为履行我们对第三方的义务而在我们组织之外转移的现金也通过电汇进行。于本年度报告日期前三年内，我们并无任何直接或间接持有的附属公司向MMTEC分派或派息。在同一时期，MMTEC没有向其股东，包括其美国投资者宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来不会宣布股息。我们组织内公司间协议的可执行性和处理方式，包括上述用于公司间现金转移的公司间贷款协议，尚未在法庭上进行测试。除现金以外的其他资产不在我组织内转移。见“第4项。公司信息—我们组织内的现金转移”，以获取更多信息。

三、

前瞻性陈述

这份年度报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，在我们的业务战略基于业务成功的因素方面，公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的看法，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

本年度报告应与我们的经审计财务报表及其随附的附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。

四、

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不需要。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不需要。

项目3。关键信息

[保留]

资本化和负债

不需要。

要约的原因及所得款项用途

不需要。

风险因素

您应该仔细考虑以下风险因素，连同本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下文所述的风险和不确定性代表我们已知的对我们业务的重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在最近几个时期蒙受了巨大的损失，未来可能会蒙受损失。

由于我们寻求扩大业务，我们在最近几个时期蒙受了重大损失。截至2024年12月31日止年度，我们分别录得净亏损约9120万美元，截至2023年12月31日止年度的净收益约4550万美元，以及截至2022年12月31日止年度的净亏损约560万美元。我们截至2024年12月31日止年度的净亏损主要归因于应收票据信用损失备抵。我们截至2023年12月31日止年度的净收入主要来自Alpha Mind，这是我们于2023年6月收购并于2023年12月出售的子公司。我们可能会在未来期间蒙受损失。如果我们未来的收入没有充分增加，或者即使我们未来的收入增加但我们无法管理我们的费用，我们可能无法在未来期间实现并保持盈利。

我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们的平台处理来自用户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为一个有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的影响。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或获得未经授权的系统访问的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致用户机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果由于第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。此外，我们预计通过公共网络安全传输机密信息将成为我们运营的关键要素。我们的网络、我们的第三方服务供应商的网络、相关的清算公司以及我们的客户可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒和其他安全问题的影响。规避安全措施的人员可能会错误地使用我们的信息或导致我们的运营中断或故障，这可能会使我们的客户对使用我们的电子市场犹豫不决。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解任何漏洞造成的问题，包括声誉损害和诉讼。

我们可能会寻求战略联盟、收购或合资，这可能会带来无法预见的整合障碍。

为了我们进入或开发新的产品领域，这些收购可能是必要的。战略联盟、收购、合资企业涉及许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括：

●

我们正在进行的业务和产品开发的潜在中断以及管理层的分心，

●

难以留住和整合人员，难以整合金融等系统，

●

雇佣更多管理层和其他关键人员并将其融入我们当前运营的必要性，

●

增加我们业务的范围、地域多样性和复杂性，

●

与不受我们控制的系统、控制和人员有关的潜在依赖，以及承担责任、损失或声誉损害的风险，

●

客户对我们的战略联盟、收购或合资战略的潜在不利反应，

●

如果我们在美国境外寻求商业机会，面临在外国经营所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险，包括可能的国有化、征用、价格管制、资本管制、外汇管制和其他限制性政府行为的风险，以及爆发敌对行动，

●

任何战略联盟或合资伙伴与我们之间的冲突或分歧，以及

●

承担任何收购业务、战略联盟或合资企业的额外负债。

由于这些风险和挑战，我们可能无法从战略联盟、收购或合资中实现任何预期收益，而此类战略联盟、收购或合资实际上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续发现和开发新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着越来越多的参与者进入我们的市场，由此产生的竞争往往会导致佣金降低。这可能会导致特定市场的未来收入减少，即使我们在该市场处理的交易量增加。我们可能无法吸引新客户或成功进入新市场。如果我们无法继续在及时和具有成本效益的基础上发现和开发新的市场机会，我们未来的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们留住关键员工的能力以及某些关键员工为我们投入足够时间的能力对于我们业务的成功至关重要，如果不这样做，可能会对我们未来的收入产生不利影响，因此可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的员工是我们最重要的资源，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们必须保留关键员工的服务，并战略性地招聘和雇用新的有才华的员工，以获得产生我们几乎所有收入的客户交易。如果我们的任何关键员工，包括温向东和孔敏，要加入现有的竞争对手、组建竞争公司或以其他方式离开我们，我们的一些客户可能会选择使用该竞争对手或其他竞争对手的服务而不是我们的服务，这可能会对我们未来的收入产生不利影响，并因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入大量时间和费用来培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量以及我们为借款人和投资者服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

困难的市场条件、经济状况和地缘政治不确定性可能对我们的业务产生许多不利影响，从而对我们未来在我们提供服务的金融市场的收入产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

困难的市场条件、经济状况和地缘政治不确定性在过去对我们的业务和盈利能力产生了不利影响，并可能在未来产生不利影响。我们的商业和金融服务业总体上受到国家和国际经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、利率水平和波动性、税法的变化和不确定性以及证券交易的数量和价格水平的大幅波动的直接影响。金融市场和全球金融服务业务，就其性质而言，具有风险和波动性，直接受到我们无法控制的许多国家和国际因素的影响。这些因素中的任何一个都可能导致美国和全球金融服务市场大幅下滑，导致交易量减少。这些事件可能对我们的业绩和盈利能力产生重大不利影响。这些因素包括：

●

中国、美国、欧洲和世界其他地区的经济和政治状况，

●

对恐怖主义、战争和其他武装敌对行动的担忧，

●

对通胀的担忧以及机构和消费者信心水平的动摇，

●

我们的经销商客户及其客户可用于投资的现金情况，

●

利率和外币汇率的水平和波动，

●

某些股票和商品市场的交易水平和波动性，以及

●

货币价值。

此外，中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏并不均衡，存在新的挑战，包括从2011年开始的欧洲主权债务危机升级，以及从2012年开始的中国经济增长放缓可能会持续。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响也引发了担忧。不利的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生负面的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

员工的不当行为或错误可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大的法律责任和声誉损害；此外，这类不当行为很难被发现和威慑，错误也很难预防。

员工的不当行为或错误可能会使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。并不总是能够阻止员工的不当行为，为预防和发现员工的不当行为而采取的预防措施也不一定总是有效的。员工的不当行为可能包括从事不正当或未经授权的交易或活动，未能适当监督其他员工，或不当使用机密信息。员工的错误，包括为客户执行、记录或处理交易的错误，可能会导致我们进行客户可能否认并拒绝结算的交易，这可能会使我们面临重大损失的风险，即使发现错误并解除或撤销交易。如果我们的客户不能及时结算他们的交易，可能会增加发现员工错误的时间，并增加我们的重大损失风险。新产品或非标准化条款的产品，员工失误或沟通不畅的风险可能更大。并不总是能够阻止员工的不当行为或错误，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能并不是在所有情况下都有效。

金融服务公司受到高度监管，过去几年加强的监管审查可能会增加不利监管行动导致的金融责任和声誉损害的风险。

2019年4月，公司收购了英属维尔京群岛公司MMBD Trading Ltd.（“MMBD”）剩余75.1%的已发行证券。收购事项于2019年10月18日完成，此前公司收到了必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA申请的批准，以及公司审计委员会对本次交易涉及关联方的条款和规定的审查和批准。继本次收购后，MMBD成为公司的全资子公司。2020年3月23日，公司以1000美元的代价收购了MMBD Investment Advisory Company Limited（“MMBD Advisory”）的所有未偿还证券。在本次交易之前，MMBD Advisory的所有已发行证券均由公司董事、持股1.7%的股东Hinman Au拥有。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。在过去几年中，金融服务公司一直在不断变化的监管环境中运营。该行业经历了一段较长的时期，即监管金融服务业的法律法规发生了重大变化，以及各监管机构加强了审查。监管部门的处罚和罚款近年来大幅增加。我们可能会受到现有法律、规则和条例的解释或执行变化的不利影响。随着我们继续增长并超过根据《多德-弗兰克法案》建立的某些综合资产门槛，监管审查（以及相关的合规成本）也在增加，这些门槛具有对大型机构施加强化标准和要求的效果。经纪自营商和投资顾问须遵守涵盖证券业务所有方面的规定，包括但不限于：销售和交易方式；经纪自营商之间的交易惯例；客户资金和证券的使用和保管；券商的资本结构；反洗钱努力；记录保存；以及董事、高级职员和雇员的行为。任何违反这些法律或法规的行为都可能使我们面临以下事件，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响：民事和刑事责任；制裁，其中可能包括撤销我们子公司作为投资顾问或经纪自营商的注册；撤销我们财务顾问的执照；谴责；罚款；或暂时停止或永久禁止开展业务。未能遵守主要适用于我们公司、我们的银行子公司或我们的经纪自营商子公司的监管资本要求将严重损害我们的业务。

我们业务的增长可能会增加成本以及监管和整合风险

整合收购的业务、为新业务提供平台以及与其他公司合作涉及风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战。我们可能会在扩展现有业务、招聘财务顾问或进行战略收购或投资方面产生大量费用。如果与此类增长相关的投资和费用没有与此类投资或增长产生的收入相匹配或超过，我们的整体盈利能力将受到负面影响。扩张还可能产生对额外合规、文件、风险管理和内部控制程序的需求，并且通常涉及雇用额外人员来处理这些程序。如果就我们的扩展业务或任何新业务而言，此类程序不够充分或未得到遵守，我们可能会面临重大损失或监管制裁。金融服务公司受到许多实际或感知到的利益冲突的影响，美国联邦和州监管机构以及FINRA等SRO经常对这些冲突进行审查。我们的风险管理流程包括解决我们业务中出现的潜在利益冲突。随着我们扩大业务活动，潜在利益冲突的管理变得越来越复杂。感知或实际未能充分解决利益冲突可能会影响我们的声誉、客户与我们进行业务往来的意愿或引发诉讼或监管行动。因此，无法保证未来不会出现可能对我们的业务和财务状况造成重大损害的利益冲突。

我们通常会面临在金融市场开展业务所固有的风险，任何未能制定有效的合规和报告系统都可能导致适用司法管辖区的监管处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

在国际金融市场开展业务存在一定的附加政治、经济、法律、监管、运营等风险。这些风险包括：

●

交易所、存管机构和国家清算系统的自动化程度较低，

●

监管和资本要求的额外或意外变化，

●

我们开展业务的每个国家的外国政府和监管机构的法律法规的影响，

●

可能的国有化、征收和监管、政治和价格控制，

●

在人员配置和管理国际业务方面遇到困难，

●

资本管制和其他限制性政府行为，

●

未能制定有效的合规和报告系统，可能导致适用司法管辖区的监管处罚，

●

货币汇率波动，

●

减少对知识产权的保护，

●

不利的劳动法，

●

爆发敌对行动，以及

●

因遵守我们的国际子公司所受的外国法律法规而产生的潜在不利税务后果。

在许多国家，适用于证券和金融服务行业的法律法规具有不确定性和演变，我们可能很难确定每个市场的当地法律的确切要求。我们无法继续遵守特定外国市场的当地法律法规，这不仅会对我们在该市场的业务产生重大负面影响，也会对我们的整体声誉产生负面影响。如果我们无法有效管理任何这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们支付费用的美元兑人民币的价值继续下降，或者如果我们赚取收入的美元兑人民币的价值大幅改善，我们的财务业绩可能会受到影响。

重大的汇率波动可能会影响我们的业绩。美元兑人民币的重大变动，其中我们支付费用或赚取利润可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们赚取收入的美元兑人民币的潜在走势也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果需要，我们可能无法以可接受的条款获得额外融资，这可能会阻止我们发展或增强我们的业务、利用未来机会或应对竞争压力或意外要求。

我们的业务取决于是否有充足的资金和充足的资本。如果出于任何原因我们需要筹集额外资金，我们可能无法在需要时获得额外融资。如果我们不能以可接受的条件筹集额外资金，我们可能无法发展或增强我们的业务，利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。

我们可能无法保护我们的知识产权，或可能被阻止使用我们业务所必需的知识产权。

我们的成功部分取决于我们的知识产权。我们通常主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来建立和保护我们对我们的专有技术、方法和产品的权利。第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术或以其他方式侵犯我们的权利。我们无法向您保证，根据我们可能获得的任何专利、版权或商标授予的任何权利将保护我们的竞争优势。此外，一些外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的所有权。我们还可能面临侵权索赔，这可能会干扰我们使用对我们的业务运营具有重要意义的技术的能力。这可能会限制我们能够分发或销售的数据的全面性和质量。未来，我们可能不得不依靠诉讼来强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人所有权的有效性和范围或抗辩侵权或无效的索赔。任何此类索赔或诉讼，无论成功或不成功，都可能导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。回应这些索赔还可能要求我们与声称侵权的第三方签订特许权使用费或许可协议。此类特许权使用费或许可协议，如果可用，可能无法以我们可接受的条款提供。

在开发和增强我们的软件时，我们可能会遇到技术故障。

为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在持续开发中。存在可能发生软件故障并导致服务中断和产生其他意外后果的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。

中国几乎所有的互联网接入都是通过受工业和信息化部（简称工信部）行政管制和监管监督的国有电信运营商来维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们平台或计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在平台上处理或发布交易，降低我们平台的吸引力，并导致借款人或投资者的损失。

如果发生平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理申请或在我们的平台上提供交易的能力将受到重大不利影响。我们平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉以及我们保留现有借款人和吸引新投资者的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断以及在安排新设施方面的延误和额外费用。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系以及我们的声誉。此外，如果发生损坏或中断，我们目前有效的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。

我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的用户带来负面体验，延迟推出新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护用户数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们经营所在的金融市场通常会受到季节性的影响，这可能会对我们在特定时期的财务业绩产生重大不利影响。

传统上，由于商业环境普遍放缓，世界各地的金融市场在夏季和年底的交易量较低，因此，我们的交易量水平在这些时期可能会下降。假期的时间安排也影响了成交量。这些因素可能会对我们在特定时期的财务业绩产生重大不利影响。

我们在快速发展的商业环境中运营。如果我们无法有效调整我们的业务以跟上这些变化，我们的成功能力将受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们这个行业的变革步伐是极其迅速的。在这样瞬息万变的营商环境中经营，风险程度很高。我们成功的能力将取决于我们有效适应这些不断变化的市场条件的能力。如果我们跟不上快速的技术变化，我们可能无法有效竞争。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的专有软件、网络分发系统和技术的响应性、功能性、可访问性和特性。我们的商业环境的特点是快速的技术变化、使用和客户要求和偏好的变化、体现新技术的产品和服务的频繁推出以及可能使我们现有的专有技术和系统过时的新的行业标准和做法的出现。我们的成功将部分取决于我们是否有能力：

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开发、许可和捍卫对我们业务有用的知识产权，

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增强我们现有的服务，

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开发新的服务和技术，以满足我们潜在客户日益复杂和多样化的需求，

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以符合成本效益的方式及时响应技术进步和新兴行业标准和做法，

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以符合成本效益和及时的方式响应对新服务、产品和技术的需求，并

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适应技术进步和不断变化的标准，以满足我们潜在客户日益复杂的要求和多样化的需求。

我们无法向您保证，我们将能够及时响应不断变化的市场条件或客户要求。专有电子交易技术的发展带来重大的技术、财务和业务风险。此外，采用新的互联网、网络或电信技术可能需要我们投入大量资源来修改、适应和捍卫我们的技术。我们无法向您保证，我们将成功地实施新技术或使我们的专有技术和事务处理系统适应客户要求或新兴行业标准，或者我们将能够成功地抵御我们开发的任何技术所面临的任何挑战。我们未能预期或充分应对技术进步、客户要求或不断变化的行业标准，或在开发、引入或提供新服务、产品或增强功能方面的任何重大延迟，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

缺乏流动性或获得资本可能会损害我们的业务和财务状况。

流动性，或随时可以获得资金，对我们的业务至关重要。我们花费大量资源投资于我们的业务，特别是在我们的技术和服务平台方面。因此，流动性水平降低可能会对我们产生显着的负面影响。可能对我们的流动性产生负面影响的一些潜在情况包括：

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缺乏流动性或波动的市场，

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进入债务或资本市场的机会减少，

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意外的现金或资本需求，或

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监管处罚或罚款，或不利的法律和解或判决。

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和混乱。在某些情况下，市场对与我们类似的业务的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。如果没有足够的流动性，我们可能会被要求限制或缩减我们的运营或增长计划，我们的业务将受到影响。尽管我们的业务具有自筹资金性质，但我们有时可能需要为与证券市场客户交易结算相关的客户资金延迟收到所产生的时间差异提供资金。这些时间差异要么由内部产生的现金流提供资金，要么在必要时由我们循环信贷额度下提取的资金提供资金。我们可能还需要通过收购或其他方式获得与我们业务增长相关的资本。如果当前资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。能否获得额外融资将取决于多种因素，例如：

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市场行情，

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信贷的普遍可获得性，

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交易活动量，

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金融服务业信贷的总体可获得性，

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我们的信用评级和信用能力，以及

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我们的贷方可能对我们的长期或短期财务前景形成负面看法，这是行业或公司特定考虑的结果。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。

资本和信贷市场的中断、不确定性或波动也可能限制我们获得经营业务所需的资本。此类市场条件可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、费用和其他与市场相关的收入以满足流动性需求以及获得业务增长所需资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资金，发行不同类型的资本，不太有效地部署这些资本，或者承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并显着降低我们的财务灵活性。

由于与收购和投资相关的风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能会在未来进行进一步的收购和投资。这些交易伴随着风险。例如，一项收购可能会对我们的财务和战略地位及声誉产生负面影响，或者所收购的业务可能无法推进我们的战略目标。此外，我们可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中，因此我们可能无法实现收购的预期收益。我们可能在收购带来的新市场、产品或技术方面缺乏经验，我们可能最初依赖不熟悉的供应或分销合作伙伴。收购可能会对与被收购业务的客户或供应商或我们的顾问或供应商的关系造成损害。所有这些和其他潜在风险可能会转移我们管理层对其他业务关注的注意力，任何这些因素都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业运营，这可能会导致我们失去顾问及其资产。

我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资源，可能会在更多市场提供更广泛的产品和服务。有些公司在与我们不同的监管环境中运营，这可能会给他们提供的服务带来一定的竞争优势。例如，我们的某些竞争对手仅提供清算服务，因此不会对其财务顾问的行为承担任何监督或监督责任。我们认为，由于整合和收购活动以及新的竞争对手面临的进入壁垒很少，我们行业内的竞争将加剧，这可能会对我们招聘新顾问和留住现有顾问的能力产生不利影响。如果当前或潜在客户决定使用我们的竞争对手，我们可能会面临市场份额、未来费用收入和未来净收入的显着下降。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国金融行业的法律法规正在快速发展和演变。如果我们的任何业务做法被视为违反任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

由于中国金融业的历史相对较短，中国政府尚未建立管理我们行业的全面监管框架。为遵守有关网络金融行业的现行法律、法规、规则和政府政策，我们已执行各项政策和程序来开展我们的业务和运营。然而，由于缺乏详细的规则，以及预期有关的法律、条例及规则会继续演变，我们不能确定我们现有的做法不会被视为违反任何现有或未来的规则、法律及法规。截至本报告发布之日，我们从未受到任何中国法律或法规（包括中国行业监管法律或法规）规定的任何重大罚款或其他处罚。然而，如果我们无法在颁布任何现有或新法规时完全遵守这些法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们无法确切预测未来有关在线消费金融行业的立法、司法判例或法规将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响（如果有的话）。此外，在线消费金融受欢迎程度的增长增加了中国政府寻求进一步规范这一行业的可能性。

我们的运营可能会受到国际通信故障的不利影响，这可能会影响贸易执行和数据更新。

我们的平台、我们的计算机系统或第三方服务提供商系统上的服务出现任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能降低我们平台的吸引力，并导致客户或投资者的流失。如果发生平台中断和物理数据丢失，我们履行服务义务和处理贷款申请的能力将受到重大不利影响。我们的平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、客户服务、声誉以及保留现有客户和吸引新客户、投资者和机构资金合作伙伴的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方或我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意，都可能损害我们与客户、投资者和机构资金合作伙伴的关系以及我们的声誉。我们的灾后恢复计划没有经过实际灾害条件下的测试，我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。这些因素可能阻止我们处理贷款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任并导致客户、投资者和机构资金合作伙伴放弃我们的平台，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致对客户和资金来源的负面体验，延迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护客户或投资者数据或我们的知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、客户或投资者的损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

与中国电子商务行业的增长和盈利能力相关的不确定性可能会对我们的营业收入和业务前景产生不利影响。

我们未来的运营结果将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：

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中国互联网、宽带、个人电脑和移动普及率和使用率的增长，以及任何此类增长的速度，

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中国消费者对线上交易的信任度和信心水平，以及投资者人口结构和投资者品味和偏好的变化，

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中国是否出现了更好地满足投资者需求的替代借贷渠道或商业模式，以及

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与网购相关的履约、支付等辅助服务的发展。

国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对投资者信心产生不利影响并减少投资，进而可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

有关我们、投资者和我们的服务提供商的任何负面宣传或投资者投诉可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。任何与使用我们的服务有关的恶意或负面宣传或任何宣传事件，不论我们是否疏忽或有过错，包括但不限于与我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景有关的事件，不论是否有优点，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。

由于中国的在线投资行业是新的，而且这个行业的监管框架也在演变，关于这个行业和我们经营的细分市场的负面宣传可能会不时出现。有关中国网络投资行业的负面宣传一般也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事过任何不适当的活动。中国政府最近制定了具体规则，包括《指引》、《暂行办法》和银监会26号文，为网络消费金融行业发展更加透明的监管环境。中国网络消费金融行业的任何参与者如果不遵守这些规定，可能会对整个行业的声誉造成不利影响。此外，包括校园借贷在内的整个消费金融行业的任何负面发展或看法，即使事实上不正确或基于孤立事件或由于其他市场参与者的行为，都可能损害我们的形象，损害我们的信任和信誉，并对我们吸引新客户、投资者和机构资金合作伙伴的能力产生负面影响。消费金融行业的负面发展，例如广泛的客户违约、欺诈行为、其他在线消费金融平台的关闭，或因积累大量债务和任何特定客户无力偿还而间接导致的事件，也可能导致对该行业的监管审查收紧，并限制消费金融行业市场参与者可能进行的允许业务活动的范围。例如，自2015年以来，中国消费金融行业的某些公司出现了多起业务失败或被指控欺诈和不公平交易的报告。如果客户、投资者或机构资金合作伙伴将我们公司与这些公司联系起来，他们可能不太愿意在我们的平台上从事借款或资金活动。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务取决于我们与业务合作伙伴和其他第三方保持关系的能力，同时，我们面临与业务合作伙伴和其他第三方相关的风险。

我们目前在业务的各个方面依赖一些业务合作伙伴和其他第三方。此外，我们与多个商业伙伴和其他第三方合作，向客户提供我们的服务。此外，如果第三方服务提供商未能正常运作，我们无法向您保证，我们将能够及时且具有成本效益地找到替代方案，或者根本无法找到替代方案。追求、建立和维护与业务合作伙伴和其他第三方的关系，以及将他们的数据和服务与我们的系统集成，需要大量的时间和资源。

我们业务的顺利运营还取决于我们的业务合作伙伴和其他第三方是否遵守适用的法律法规。任何有关商业伙伴和其他第三方的负面宣传，例如对其贷款催收做法的负面宣传以及他们未能充分保护我们的客户和投资者的信息、遵守适用的法律法规或以其他方式达到规定的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们的声誉与这些商业伙伴和其他第三方有关联，如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管和规范。这些政府主管部门共同颁布和执行的法规涵盖了网络零售和网络金融行业运营的多个方面。中国政府广泛监管互联网行业。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

我们努力争取到了所有适用的证照和许可。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府确定我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，要求额外批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们业务的相关部分或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被认为是一家短暂的投资公司。

我们不从事投资、再投资或证券交易的业务，我们也不自称从事那些活动。然而，根据经修订的1940年《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值超过其未合并基础上的总资产（不包括政府证券和现金项目）的40%，则根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）节，该公司可被视为投资公司。

关于将Alpha Mind出售给XChange TEC.INC（前称“FLJ Group Limited”）（“XChange”），我们获得了金额为1.53亿美元的有担保本票（“XChange票据”）。截至本报告发布之日，我们已收到XChange约514万美元的还款。如果XChange票据的剩余余额约1.4786亿美元未能在2025年6月30日（即延长到期日）之前全额支付，则XChange票据可转换为XChange的股票。由于我们不持有XChange的控股权，根据《投资公司法》，XChange票据和XChange票据基础的XChange股份可能被视为超过我们总资产的40%，不包括政府证券现金项目和未合并的基础上，因此，我们可能被视为一家临时投资公司。

如果临时投资公司可以依赖《投资公司法》规定的排除条件之一，则可以避免被归类为投资公司。其中一项排除，即《投资公司法》第3a-2条，允许临时投资公司有一年的宽限期，从（a）发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起算，（b）发行人在未合并基础上拥有或提议收购价值超过该发行人总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40%的投资证券之日起算，以较早者为准。

如果我们因XChange Note而被视为一家临时投资公司，我们相信我们将有资格获得宽限期。我们可能会采取行动导致我们持有的任何投资证券低于我们总资产的40%，这可能包括收购资产、从事一项或多项战略交易或清算我们的投资证券。

由于规则3a-2对一家公司每三年不超过一次，并且假设我们没有其他可利用的排除，我们将不得不在我们不再是一家临时投资公司后至少三年内保持在40%的限制范围内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算成为一家从事投资及买卖证券业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会（“SEC”）注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。注册是耗时和限制性的，需要对我们的业务进行重组，而我们作为一家注册投资公司可以做的业务将非常受限制。此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人士的交易和投资组合构成的实质性监管，并且需要根据《投资公司法》制度提交报告。这种合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，未能注册将对开展我们的业务产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也无法保证我们的董事会将宣布派息。在中国组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从我们公司的利润中支付股息，或从我们公司股份溢价账户中的贷项中支付，并且我们必须在股息支付前后具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿付到期的债务；并且我们公司资产的变现价值将不低于我们的总负债（我们账簿上显示的递延税项除外）与我们的资本之和。根据中国企业所得税法，外国投资主体向其境外投资者支付的股息，需缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的其香港投资者支付的股息需缴纳5%的预扣税。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。必须在向股东分配任何股息之前转入该储备。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业可以被清算。我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全资外国实体（WOFE）须将其税后利润的一部分，拨入法定公积金，并由其董事会决定，拨入员工福利和奖金基金，不得分配给权益所有者。

根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、《中华人民共和国外商独资企业法》（2000年修订）和《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》（2014年修订）的规定，我司WOFE主体需将其税后利润的一部分，提取法定公积金，并酌情分配给员工福利和奖金基金。不低于企业税后利润的10%，应当提取法定公积金。法定公积金账户余额等于或大于WOFE注册资本的50%时，不再向法定公积金账户划拨。WOFE自行决定为员工福利和奖金基金贡献的金额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

我们未能就我们的普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会的事先批准，可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，中国商务部（“商务部”）等6家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），并于2009年6月22日进行了修订。并购规则载有规定，为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体（“SPV”），应在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了程序，具体规定了一家寻求证监会批准境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明确，目前中国领先的律师事务所就证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。证监会没有发布任何这样的确定规则或解释，我们也没有选择在并购规则下主动请求批准。

如果我们未能持续遵守适用于我们行业的中国国家监管规则、政策和程序，我们可能会面临失去某些税收优惠和其他待遇的风险，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生不利影响。

根据2002年国务院发布的《外商投资指引》和国家发改委、商务部发布的《外商投资产业目录（2017年修订）》，IT服务属于鼓励外商投资的行业范畴。国务院自2000年以来多次颁布通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务利好政策。根据中国各政府机构颁布的规则和条例，符合特定标准并被中国相关政府主管部门认定为软件企业的企业有权获得优惠待遇，包括融资支持、优惠税率、出口奖励、在确定员工福利待遇和薪酬方面的酌处权和灵活性。软件企业资质实行年审。未达到年审标准的企业，将失去优惠的企业所得税待遇。企业出口软件或者生产在政府有关部门注册的软件产品，还享有政府财政支持、进口、出口优惠政策和优惠税率等优惠。如果我们未能遵守这些适用的规则和规定，并且在一定程度上，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币之间的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去30年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。此外，当前全球经济危机正对全球各经济体产生不利影响。随着中国经济与全球经济联系日益紧密，中国在各个方面受到全球主要经济体低迷和衰退的影响。中国政府为防止经济下滑或支持中国经济增长而制定的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自上世纪70年代末以来，中国政府一直在构建一套全面的、规范经济事务的法律法规体系，并在中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、中国、总体效果是显著增强了对各种形式外商在华投资的保护。我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他政府主管部门（包括地方政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行计划与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，并对我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府对我们的业务行为具有重大的监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可，以继续经营我们的业务，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国发行人的外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府干预，或以其他方式限制我们在中国境外发行证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明其打算对中国公司的海外发行施加更多监督和控制，以及提议对中国某些数据处理运营商进行CAC审查，我们未来可能会调整我们的业务运营，以遵守规范我们行业和我们业务运营的中国法律。然而，这些努力可能无法以无责任的方式完成或根本无法完成。我们无法保证我们不会受到与网络安全有关的中国监管检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性的情况下。如果我们成为受监管检查和/或受CAC或其他中国当局审查的对象，或被他们要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发行暂停或终止，我们的运营中断，导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2020年版）中规定的有关（其中包括）数据安全以及对增值电信服务和其他行业部门的外商投资的限制的中国法律的约束。具体地说，我们可能会受到与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的收集、使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律的约束。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与我们在中国大陆和香港的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他方之间的信息转让。这些中国法律及其解释和执行不断发展并可能发生变化，中国政府可能会在未来采取其他规则和限制。

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，以及政府主导的对具有可变利益实体（“VIE”）结构的某些公司的网络安全审查，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，而关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国网络空间局（“CAC”）的网络安全审查。中国《网络安全法》还规定了适用于计算机网络运营者的更加严格的要求，特别是适用于涉及关键信息基础设施的网络运营者。中国《网络安全法》包含规范互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管中国互联网和可用内容的规定。中国网络安全法强调对网络产品、服务、运营和信息安全，以及监测、早期发现、应急处置和报告等方面的要求。由于缺乏进一步的解读，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确。

2021年7月10日，CAC公开发布《网络安全审查办法》（“办法草案”）公开征求意见，公开征求意见期限至2021年7月25日。根据办法草案，网络安全审查范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者。办法草案进一步要求，任何申请在外汇交易所上市的经营者，如果拥有百万以上用户的个人信息，都必须经过网络安全审查。根据《办法草案》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查侧重于几个因素，其中包括（1）任何核心或重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、腐败、非法使用或输出的风险，以及（2）任何关键信息基础设施、核心或重要数据或大量个人信息在公司海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意利用的风险。在办法草案发布征求意见的同时，《办法草案》的最终内容、通过时间或生效日期、最终解释和实施等方面仍存在不确定性。

此外，全国人大常委会通过了《中国个人信息保护法》（简称“PIPL”），该法将于2021年11月1日起生效，并要求一般网络运营者必须取得经认可的机构按照CAC规定出具的个人信息保护证明，才能将此类信息转移出境。

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求拥有中国运营公司的离岸发行人在其注册声明宣布生效之前进行额外披露，包括详细披露与VIE结构相关的信息，以及VIE和发行人（如适用）是否收到或被拒绝中国当局在美国交易所上市的许可，以及此类批准可能被拒绝或撤销的风险。

2021年8月1日，证监会表示，已注意到SEC公布的关于中国公司上市的新披露要求以及近期中国监管动态，两国证券监管机构应就规范中国相关发行人加强沟通。我们的中国法律顾问北京市金东律师事务所已告知我们，鉴于我们的业务运营，我们可能提出的任何发售都不应被要求接受CAC审查。然而，如果已颁布的《办法草案》版本要求旨在在中国境外提供证券的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们无法向您保证，中国监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行批准程序并对我们的不合规行为进行处罚，或者如果我们被要求获得此类许可，则可以及时获得此类许可，或者根本不会这样做。如果我们成为受制于网络安全检查和/或受CAC或其他中国当局的审查或被其要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来的证券发售暂停或终止，包括根据本登记声明进行的发售，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并挪用我们的管理和财务资源。我们还可能受到巨额罚款或其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的子公司未来成为关键信息基础设施的运营商，他们（和MMTEC）可能会受到上述规定的约束。

中国政府通过执行现有规则和法规、采用新规则或以可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化的方式改变相关产业政策，从而可能导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值，从而对在中国开展业务的公司具有重大影响力。

我们的业务完全位于中国境内。中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大影响力。中国政府还可能修订或强制执行现有规则和法规，或采用可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或导致我们在中国的业务运营发生重大变化的规则和法规。此外，中国的监管体系部分基于政府政策和内部指导，其中有些政策没有及时发布，或者根本没有发布，有些甚至可能具有追溯效力。我们可能不会时刻意识到所有的不合规事件，我们可能会因此面临监管调查、罚款和其他处罚。由于中国政府的产业政策发生变化，包括相关法律法规的修订和/或强制执行，包括我们在内的以中国为基地运营的公司以及我们经营所在的行业面临重大的合规和运营风险和不确定性。例如，2021年7月24日，包括新华社和中央电视台在内的中国官方媒体宣布了一系列针对提供课后辅导服务的民办教育公司的广泛改革，禁止外资投资提供此类课后辅导服务的机构。因此，受影响板块中具有中国业务的某些美国上市公司的市值大幅下降。截至本招股章程日期，我们并不知悉任何可能被采纳以大幅削减我们在中国的业务运营的类似规定。然而，如果在中国采取此类其他不利法规或政策，我们在中国的运营将受到重大不利影响，这可能会严重扰乱我们的运营并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会因为在中国做生意而受到反垄断的担忧。

《中华人民共和国反垄断法》（简称“反垄断法”）第三条禁止“垄断行为”，包括：a）经营者之间订立垄断协议；b）经营者滥用市场支配地位；c）具有或可能具有消除、限制市场竞争效果的经营者集中。还有，根据《反垄断法》第十九条，经营者具有以下情形的，将被假定为具有市场支配地位：a）一经营者在相关市场占有50%或以上的市场份额；b）两个经营者在相关市场占有66%或以上的市场份额；或c）三个经营者在相关市场占有75%或以上的市场份额。我们认为，我们在中国的子公司均未在中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。然而，无法保证中国监管机构不会颁布新的法律法规或采取新的一系列监管行动，这可能要求我们的中国子公司在上述问题上满足新的要求。

我们依靠在美国资本市场发行我们的证券来满足我们的营运资金需求。根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。我们未能获得或维持任何必要的批准将对我们持续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致贵方的全部投资损失。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人直接或间接控制、通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。证监会目前没有发布任何关于我司境外发行是否受并购规则约束的确定规则或解释。法规的解释和适用仍不明确，我们的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，证监会发布了《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定》征求意见稿，并发布了《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》征求意见稿，公开征求意见。这些措施草案建议建立新的备案制制度，以规范境内企业境外发行和上市。具体而言，中国公司的境外发行和上市，无论是直接还是间接的首次发行或后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审查和确定将在实质重于形式的基础上进行，发行人满足以下条件的，发行上市即视为中国公司间接境外发行上市：（i）营业收入、毛利、总资产、或中国企业最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计的综合财务报表相关细列项目的50%；（ii）负责业务运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国开展业务。发行人或其关联的中国实体（视情况而定）应就其首次公开发行、后续发行及其他同等发行活动向中国证监会备案。特别是发行人应在其首次提出上市申请后三个营业日内提交首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个营业日内提交其后续发行的备案。不遵守备案要求，可能导致相关中国公司被处以罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证以及对控股股东和其他责任人的罚款。这些办法草案还对中国企业境外发行上市规定了一定的监管红线。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。试行办法连同《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所反映的基本监管原则，对境内公司境外发行上市的备案要求作了基本相同的规定，但与境外上市条例草案相比作了以下更新，包括但不限于：（a）进一步明确禁止境外发行上市的情形；（b）进一步明确实质重于形式原则下的间接境外上市标准，（c）通过为不同类型的境外发行和上市设置不同的备案要求，增加更多备案程序和要求的细节。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内企业以直接或间接形式首次公开发行股票或在境外市场上市，应在相关申请境外提交后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会备案。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或2023年3月31日前取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，其上市无需立即备案但需按照《试行办法》进行后续发行的备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所发行上市批准的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。

截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会就本次发行发出的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管异议。由于试行办法是新公布的，在备案要求和执行方面存在不确定性，如果我们被要求向证监会提交并完成我们境外公开发行上市的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守《试行办法》下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制整改、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局联合修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起随《试行办法》施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。

截至本报告发布之日，修订后的规定尚未生效。在2023年3月31日或之后，公司或中国子公司未遵守或被认为未遵守修订条款和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《数据安全网络条例草案》（如已实施）下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。我们未能获得或维持任何必要的批准将对我们持续经营的能力产生重大不利影响，并可能导致贵方的全部投资损失。

中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变，从而产生很大的不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的主要业务营运均在中国进行，因此受中国法律法规监管。中国法律制度以成文法规为基础，涉及统一、多层次的立法体系。全国人民代表大会（简称“全国人大”）及其常委会行使国家制定法律的权力。全国人大制定和修改涉及刑事犯罪、民政、国家机关等事项的基本法。常委会制定和修改除应由全国人大制定的基本法以外的所有法律。全国人大闭会期间，其常委会可以对全国人大制定的法律进行部分补充和修改，但修改不违反法律的基本原则。一般来说，中国的法律在颁布前会经过特定的立法程序。立法机关可以提出议案，然后对议案进行三次审议后表决。但是，行政法规是由国务院制定的，国务院向全国人大报告。行政法规的出台往往很少提前通知，导致缺乏可预见性，存在较大的不确定性。此外，这些不确定性可能会从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务的终止。比如，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日出台了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业过重和课后辅导负担的意见》，被称为“双减”教育政策。“双减”教育政策立即生效，对教育培训行业，以及那些在美上市的中资企业，都造成了重大影响。由此产生的不可预测性可能会对市场价值和受影响业务的运营产生重大不利影响。

此外，中国行政当局和法院有权以合理的酌处权解释和执行或执行法定规则和合同条款，这使得营商环境变得更加复杂和不可预测。很难预测行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的评估，以及我们的业务决策。这种不确定性可能会导致大量的运营费用和成本。如果有任何关于我们涉嫌不遵守法定规则和合同条款的调查、仲裁或诉讼，管理团队可能会分散我们对主要业务考虑的注意力，因此这种情况可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测与中国法律、法规和规则相关的未来发展。我们可能需要为我们的业务采购额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分行动是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外的其他地方对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或实施送达程序，包括涉及根据BVI或美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛的法律，可能是困难的或不可能的。

《控股外国公司责任法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的公共会计师事务所。如果《加速控股外国公司责任法》颁布，这三年期限将缩短为两年。根据中国证券法，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，他们可能会暂停或取消我们在SEC的注册，并将我们的证券从美国境内适用的交易市场中除名。

《控股外国公司责任法》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查，以评估这类审计师遵守适用的专业标准的情况。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法案》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。因此，我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间段将减少。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，则存在风险，他们可能会决定暂停或取消我们在SEC的注册，也可能会将我们的证券从美国境内适用的交易市场中除牌。2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，实施了《控股外国公司责任法》的国会授权提交和披露要求。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB认定，由于中国大陆一个或多个当局采取的立场（“中国大陆决定”），无法检查或调查总部在中国大陆的完全注册会计师事务所，由于香港一个或多个当局采取的立场（“香港决定”，以及与中国大陆决定一起，“2021年决定”），无法检查或调查总部在香港的完全注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB宣布，根据与中国签订的新的全面协议，在2022年对中国大陆和香港公司进行广泛和彻底的检查和调查后，已撤销2021年的决定。然而，PCAOB也认识到，中国当局可能会在任何时候采取会阻止PCAOB继续检查或彻底调查的立场，如果PCAOB因任一司法管辖区的当局采取的立场而在对中国大陆或香港的审计师进行检查或调查时遇到任何障碍，它将立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号文，外国投资者以出售境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权，或者间接转让，且该境外控股公司所处税务辖区存在以下情形：（一）实际税率低于12.5%或者（二）不对其居民的境外所得征税，外国投资者应向中国居民企业主管税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关将审查间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收采取了滥用安排，他们将无视海外控股公司的存在，并对间接转让重新定性，因此，该间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。此外，中国居民企业应该提供必要的协助，以支持698号文的执行。目前，中国税务机关既不会确认也不会否认他们将强制执行698号文，并结合其他税收征收和扣缴税款规则，对我们的中国子公司提出索赔，因为他们对在公开发行我们的普通股中未获得其普通股的股东的间接转让所产生的任何未付税款（如有）负有间接责任。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制他们向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月4日，中国国家外汇管理局（“外管局”）颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日颁布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关外汇管理有关问题的通告》（一般称为外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

这些通告要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投资和融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益向合格银行进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。这些通告还要求在与特殊目的载体有关的任何重大变化（例如中国居民出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件）的情况下修改登记。在持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

我们不能提供任何保证，即所有这些登记都将及时完成。我们公司的该等股东或实益拥有人未能遵守37号文可能会使我们受到罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

2014年7月4日，中国外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日颁布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资有关外汇管理有关问题的通告》（一般称为外管局75号文）。2015年2月13日，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向中国子公司提供的任何贷款均受中国法规和批准的约束。例如，我们向我们在中国的中国子公司（每一家都是外商投资企业）提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在外管局或其当地对应机构注册。

我们还可能决定通过出资为我们的中国子公司提供资金。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准（如果有的话），涉及我们未来向我们的中国子公司或控股的中国关联公司提供的贷款或我们向我们的子公司或其各自的任何子公司提供的出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和重大的影响。

2016年6月15日，外管局颁布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文。外管局16号文规定，外商投资企业、外商投资企业使用资本，在这类外商投资企业的经营范围内，应当遵循“真实自用原则”。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇取得的人民币资本金，不得用于以下目的：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们未来向我们的中国子公司或控股的中国关联公司提供的贷款，或关于我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和重大的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用未来收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换成外币实行管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实行管制。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用以人民币产生的未来收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们不能向你保证，中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易的外币准入。将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易的人民币可兑换性的限制可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币转换为在中国境外使用。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，被视为中国税务居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%中国企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将在中国境外设立的某些中国投资企业归类为居民企业的标准的税务通告明确，此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，需缴纳中国预扣税，目前税率为10%，当非中国企业股东确认时。最近的这份通知还对这类居民企业规定了向中国税务机关的各种申报要求。根据《企业所得税法》实施细则，事实管理主体被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和其他资产具有物质和整体管理和控制的主体。此外，上述税务通告详细说明，某些中国投资企业，如果以下人员位于或常驻中国，将被归类为居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；以及有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。

目前，尚无适用于我司或我司境外子公司的关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。如果我们公司或我们的任何海外子公司被视为中国企业所得税目的的中国税务居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们公司或我们的海外子公司将就我们的全球收入以及中国企业所得税申报义务适用统一的25%企业所得税税率。其次，尽管根据《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合免税收入的条件，但我们无法向您保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向在中国企业所得税目的下被视为居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，我们向投资者支付的股息和出售普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。未来针对新的居民企业分类发布的指导可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税或对个人投资者征收20%的潜在预扣税的情况，即对我们支付给他们的股息以及此类投资者因转让我们的普通股而获得的收益征收预扣税。除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据企业所得税法被要求为我们应付给我们的外国股东的股息代扣中国所得税，或者如果在上述情况下您被要求为转让我们的普通股支付中国所得税，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们通过在中国注册成立的合并子公司开展几乎所有业务。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司被要求每年至少从其基于中国会计准则的税后利润的10%计入其一般公积或法定资本公积金，直至该等公积金总额达到其各自注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们目前的雇佣实践可能会受到中国劳动合同法的限制，我们的劳动力成本可能会因此增加。

中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不是很长，也由于在实施方面以及潜在的处罚和罚款方面缺乏明确性，因此不确定它将如何影响我们目前的就业政策和做法。我们无法向您保证，我们的就业政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施细则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们要在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），即买入价规则。如果我们无法在规定的时间内治愈失败，我们的普通股将被退市。退市将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。

2022年1月26日，纳斯达克上市资格部通知我们，我们普通股的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，并且公司未达到纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天的合规期，或直到2022年7月25日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间，公司普通股的每股收盘买入价至少连续10个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，该事项将结束。如果公司未能在2022年7月25日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日期间以恢复合规。为符合资格，公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正缺陷的意图，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果公司选择实施反向股票分割，则必须在不迟于第二个合规期届满前十个工作日内完成拆分。

退市将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。退市也可能使我们更难通过出售股权获得融资。与我们的股票上市时相比，任何此类出售股权可能会对我们目前的股东产生更大的稀释作用。

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

我们的证券目前在纳斯达克资本市场上市交易。纳斯达克资本市场要求公司满足特定要求，其证券才能继续上市。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的普通股。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请让我们的普通股在公告板或国家报价局维护的“粉红单”中报价。公告板和“粉红单”通常被认为是比纳斯达克资本市场效率更低的市场。此外，如果我们的普通股在晚些时候退市，我们的普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到细价股规定的约束，很可能我们的普通股价格会下降，我们的股东会发现很难出售他们的普通股。此外，我们还依赖对“担保证券”提供的蓝天注册要求的豁免。纳斯达克资本市场上市的证券为“备兑证券”。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

有资格在未来出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。

我们的高级职员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级职员、董事和5%或更多的股东，合计实益拥有我们约42.0%的已发行普通股。具体而言，我们的首席执行官和董事长合计实益拥有10.4%的股份，这反过来将允许这些股东对诸如选举董事和批准合并或其他业务合并交易等事项施加重大影响。因此，我们的高级职员、董事和5%或更多的股东拥有影响我们的管理和事务以及提交给股东批准的事项的结果的实质性能力。这种所有权和投票权的集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。见“主要股东”。

由于成为一家新上市公司，我们将产生增加的成本并受到额外的法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规事项，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家新上市的公司，我们将产生作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和保留非执行董事的成本。我们还承担并将承担与《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克实施的相关规则相关的费用。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能高度波动，可能会出现宽幅波动。世界各地的证券市场经历了显着的价格和数量波动。这种市场波动，以及总体经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。此外，由于若干潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩的差异、关键管理人员的新增或离职、未能达到分析师的盈利预期、发布有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议变化或影响我们业务的不同解释或执行、对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化或新闻界或投资界的猜测、我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资公司或资本承诺、在或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会显着下降。您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的普通股。过去几年，股票市场经历了极端的价量波动。过去，随着整体市场和公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。这项诉讼，如果对我们提起，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，或者根本没有。

我们或我们的现有股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。如果任何现有股东出售大量普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。我们的执行官、董事和我们的某些现有股东将与承销商签署锁定协议，除某些惯例例外情况外，这些协议将在本报告日期后的180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。承销商可全权酌情在任何时间解除受任何此类锁定协议约束的全部或任何部分普通股，恕不另行通知。随着回售限制的结束，如果我们的限制性股票持有人出售它们或被市场认为有意出售它们，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集额外资金。

由于英属维尔京群岛法律下的股东权利与美国法律下的权利不同，您作为股东可能受到的保护较少。

我们的公司事务将受我们的组织章程大纲和章程、经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据BVI法，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事的信托责任受BVI法和BVI普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院拥有有说服力但不具约束力的权威。根据BVI法，我们股东的权利和董事的信托责任在很大程度上被编纂在BVI法案中，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，BVI的证券法主体相比美国较不发达，一些州（如特拉华州）的公司法主体发展和司法解释更为充分。由于上述所有情况，我们普通股的持有者可能比作为美国公司的股东更难以通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

BVI公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

BVI公司的股东可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。然而，BVI公司的股东可以在BVI法院提起派生诉讼，根据《BVI法》第184C条，有明确的法定权利启动此类派生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及就任何此类诉讼可能存在的程序和抗辩，可能会导致BVI公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法某些责任条款的对美国的判决；并且在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，基于美国证券法的某些具有刑事性质的责任条款，对我们施加责任。英属维尔京群岛没有对在美国获得的判决的法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。英属维尔京群岛法案对少数股东提供了一些有限的保护。成文法的主要保护是，股东可以向BVI法院申请命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事从事违反BVI法案或公司组织章程大纲和章程细则的行为。根据《英属维尔京群岛法案》，在公司有针对其董事的诉讼因由的情况下，少数股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起派生诉讼。这一补救措施可由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东还可以因违反作为会员对其所负的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司的事务已经、正在或可能正在以以下方式进行，或公司的任何行为或行为已经或可能以该身份对其具有压迫性、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令以补救这种情况。

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据BVI法律和公司的组成文件，让公司的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东个人权利，如投票权的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定。这意味着，即使股东起诉我们成功了，他们可能也无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能低于美国法律，因此如果股东对我们事务的处理方式不满意，少数股东的追索权可能低于美国法律。

根据英属维尔京群岛法律，少数股东的权利受到英属维尔京群岛法案有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款的保护。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼，以强制执行公司的章程文件（即组织章程大纲和章程细则），因为股东有权根据BVI法案和公司的组织章程大纲和章程细则进行公司事务。股东如果认为公司事务已经或将要以对其不公平的偏见或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还为少数股东提供了某些其他保护，包括对公司的调查和对公司账簿和记录的检查。还有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国普通法，因为BVI对商业公司的普通法是有限的。

由于英属维尔京群岛法律，我们可能无法在未来支付我们普通股的任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时支付我们的债务时，我们才可能向我们的股东支付股息。我们无法保证我们将在未来宣布任何金额、任何比率或根本不派发股息。未来的股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为适当的其他因素。

项目4。有关公司的资料

公司历史与发展

MMTEC，INC.（“MMTEC”）根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律于2018年1月4日成立。我们的主要业务是通过位于中国北京的中国运营实体顾家进行的。2018年4月20日，我们成立了MM基金，目的是为私募股权基金行业提供行政管理服务。于2018年5月28日及2018年8月8日，我们分别成立MM Capital及MM SPC，目的是为客户提供资产管理及投资服务。2018年3月19日，MMTEC收购全资附属公司MM Future Technology Limited（“MM Future”）。MM Future于2017年10月31日在香港注册成立，目的是作为顾家股权的控股公司。此外，我公司于2018年3月28日收购MMBD Trading 24.9%的未偿还证券，并于2019年4月25日收购余下的75.1%。此次收购已于2019年10月18日完成。MMBD贸易于2017年8月16日收购全资附属公司MM Global。位于纽约州纽约州的MM Global。MM Global将公司名称由“MM Global，Inc”变更为“MM Global Securities，Inc.”，自2019年2月25日起生效。2019年3月15日，公司注册成立香港公司慧聪证券，目的是为客户提供资产管理和投资服务。慧聪证券是美泰科技的全资子公司。慧聪证券将公司名称由“MM Global Capital Limited”变更为“慧聪证券（香港）有限公司”，自2021年12月22日起生效。慧聪证券向证监会申请许可，于2021年12月21日获批。慧聪证券持牌从事证券交易、就证券及资产管理提供意见。2019年7月9日，我们收购了一家新加坡公司Xchain Fintech PTE.Ltd.（“Xchain”）新成立的实体49%的股份，目的是为构建和开发新的解决方案提供技术支持，以解决传统金融行业存在的问题，投资者在全球投资和配置投资资产时遇到的困难，以及利用人工智能、大数据分析和区块链等先进技术保护资金和投资。于2020年3月23日，我们收购了MMBD Advisory的所有未偿还证券。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。该公司打算向个人提供非全权委托投资咨询服务，向私人基金经理提供咨询服务。我们开发和部署了一系列平台，这些平台由一条业务链组成，使基于中国的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。Fundex SPC于2021年9月13日注册成立，为MM Capital Management Limited的全资子公司，目的是为客户提供资产管理服务。2023年6月7日，公司以99,650，000美元的总购买价格收购了Alpha Mind 85%的股份，并于2023年12月28日将其在Alpha Mind的权益出售给XChange，总购买价格为153,000，000美元。2023年11月18日，公司出售了其在MMBD Advisory、MM Capital、MM SPC和Fundex SPC的全部权益。2024年2月16日，公司根据BVI法律成立了HAI TEC INC.（“HAI TEC”），目的是作为我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权的控股公司。HAI TEC是MMTEC的全资子公司。

我们通过并基于独特但综合的业务系统开展业务，这些系统旨在为我们的（i）证券交易商交易系统（证券登记和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行以及第三方访问中间件）、（ii）私募基金投资管理系统（多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易接入、清算和申购管理）和（iii）移动交易个人客户系统和PC客户系统（Apple IOS、Android、PC、Web）提供支持。我们通过为参与境外证券交易市场的中国金融机构提供全面的基于互联网的证券解决方案，协助它们。这些中国金融机构，连同香港经纪自营商客户，可能会为我们的交易界面“贴上白标”（即在上面贴上他们的标识，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而无需参考我们的名字，就好像它是由他们内部开发的一样），或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单路由、交易报告或在他们可能没有最新技术的特定产品或交易所进行清算，以便为他们的客户提供全面的服务和产品。我们还帮助以中国为基地的对冲基金、共同基金、自营交易集团加快融入海外市场，为他们提供额外的服务，如基金设立、发行、托管、交易和结算。我们还为中国概念股份有限公司提供一系列投资者关系解决方案服务，帮助维护上市公司与公司股权、债权投资者或潜在投资者之间的关系。我们为所有行业、部门和地区的客户提供可采取战略行动的情报和对资本市场的长期可见性。我们利用内部设计搭建的具有美国券商牌照和开曼基金管理资格的系统，组建了MOM系列基金，主要目标是发掘中小机构投资者，帮助他们成立基金发行证券基金产品。

我们的主要营业地点位于香港上环中环德辅道中308号中环德辅第308号23楼2302室c/o MM Future Technology Limited。我们在这个地址的电话号码是+ 85236908356。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的办公室。Our agent for service of process in the United States is Corporation Services Company，located 251 Little Falls Drive，Wilmington，DE19808。我们维护我们的网站http://www.haisc.com。本公司网站所载或所链接的信息不属于本年度报告的一部分。

截至2024年12月31日，公司已发行在外流通普通股25,186，864股。

SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，可在www.sec.gov上访问。我们在www.haisc.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的资料，并不构成本年度报告表格20-F的一部分。

业务概况

我们为在全球范围内从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团、券商提供全面、基于互联网的技术服务和解决方案。我们通过提供完整的套件交易解决方案，包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务，帮助这些金融机构加速融入海外市场。这些金融机构可能会给我们的交易界面“贴上白标”（即在上面贴上他们的标识，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而无需参考我们的名字），或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单路由、交易报告或特定产品或交易所的清算，为他们的客户提供全面的服务和产品。

我司成立于2018年1月4日。开发部署了ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统、量化投资交易平台等一系列平台，构成了一条业务链条，使华语对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团、券商能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我们通过并基于不同但综合的业务系统开展业务，这些系统旨在为（i）券商交易系统（证券登记清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行、第三方接入中间件）、（ii）私募基金投资管理系统（多账户管理、基金估值、风险管理、量化交易接入、清算和申购管理）和（iii）移动交易个人客户系统和PC客户系统（Apple IOS、Android、PC、Web）提供支持。我们协助以中国为基地的金融机构参与境外证券交易市场，为其提供全面的基于互联网的证券解决方案。这些中国金融机构以及香港经纪自营商客户可能会为我们的交易界面“贴上白标”（即在上面贴上他们的标识，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而无需参考我们的名称，就好像这是他们的内部产品一样），或者他们可以从我们的模块化功能中选择服务，例如订单路由、交易报告或在他们可能没有最新技术的特定产品或交易所进行清算，为他们的客户提供全面的服务和产品。我们还帮助讲中文的对冲基金、共同基金、自营交易集团加快与海外市场的融合，为他们提供额外的服务，如基金设立、发行、托管、交易和结算。

2019年，我们公司在向客户提供的服务名册中增加了财务顾问和投资银行业务线。在这一新业务线下，公司预计将为寻求进入美国资本市场的各行业的中国中小企业提供财务咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、IPO和二次发行指导，以及风险融资建议。具体而言，公司打算协助客户在其成长和发展的不同阶段进行融资和资本形成。

2020年，我司利用内部设计搭建的具有美国券商牌照和开曼基金管理资格的系统，组建MOM系列基金，主要目标是发掘中小机构投资者，帮助其设立基金发行证券基金产品。

于2021年，我司申请证券交易牌照，在香港就证券及资产管理提供意见，并继续增加我们在基金管理服务业务、市场数据服务业务及经纪自营商业务的销售队伍。反过来，由于中国政府对跨境数据安全监管的要求，我们公司逐渐减少零售业务。

2022年，该公司增加了投资银行团队支出，扩大了我们对投资银行和基金管理服务业务的支持团队规模。公司公告，自2023年3月6日起，公司将业务由北京迁至香港特别行政区。

2023年，随着2023年6月完成对Alpha Mind的收购，公司尝试将业务范围拓展至保险代理行业。然而，在2023年12月，该公司将其在Alpha Mind的权益出售给XChange，并放弃了向保险业扩张的计划。由于公司一直在美国资本市场寻求商机，包括通过企业融资、并购、财务顾问等方式，公司发现以1.53亿美元的代价向XChange出售其在Alpha Mind的权益是有益的。该处置为公司的财务报表带来了可观的收入。

我们的系统和解决方案

券商交易支持系统

电动交易网络柜台管理系统（“ETN”）为广大机构客户提供支持。该系统由以下业务模块组成：

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我们的账户管理系统即为客户提供适应性强的多账户管理系统，系统管理多个账户，在账户间执行同步交易，保障交易效率和公平性。

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我们的风控体系通过设置预警线和公开线，在交易执行过程中从初始位置、决策到执行进行全面监控。它对每30分钟扫描一次所有资产单元所呈现的风险动态控制进行评估。系统提供一键打开、一键查询功能，方便风控人员操作，使风险得到更及时、更高效的控制。它支持多维风控，通过建立储存此类高风险股票的股票池，杜绝高风险股票的交易。

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我们的快速交易系统以一键订票、快速交易和组合订票为特色，快速高效集成集中交易系统，确保交易效率和准确性。

私募基金投资管理系统

私募基金交易网络管理系统（“PTN”）是一个内部开发的系统，支持机构客户。该系统由以下模块组成：

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我们的账户管理系统– PTN投资管理系统为基金运营和投资设置了风控、清算、会计、报告、交易等账户管理功能。

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我们的基金估值体系–该系统提供一揽子估值服务，包括估值验证、投资监控、信息披露，并根据用户的需求向用户提供通用和分组的估值选项。

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我们的基金风险管理平台–该系统在交易风控、流程风控和风控设置三个维度上，为用户提供从交易、合规到风控全流程的全方位风控管理。

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我们的量化交易准入–该系统为用户提供包括标准化API和定制化H5、SDK、APP、PC等在内的高效、快速的量化交易接入模式，确保快速开发和运行。

移动交易个人客户系统和PC客户端系统–由于我们内部的研发努力和升级，我们为我们的经纪自营商客户开发了业务交易和社交网络的移动应用程序，并为他们的个人投资者客户开发了高效、快速的仅交易PC客户端系统。该系统通过跨境专线为终端用户提供实时综合市场信息（买卖价格、成交量、突发新闻等）接入。我们利用中美跨境专线，为终端用户提供高速稳定的市场数据，帮助他们申请市场牌照，并向用户提供市场信息相关综合解决方案，用户可以选择按月或按年付费。我们还为终端用户提供测试和调试服务。

我们的金融科技解决方案

一站式经纪人技术系统解决方案-我们为我们的经纪人客户提供以下解决方案：

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模块化建站，线上开户系统。

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面向零售客户的模块化PC交易客户端和移动APP交易客户端。

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市场数据中心，帮助他们申请交易所报价。

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ETN投资管理系统、后台ERP系统和佣金清算结算系统。

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协助部署系统及承接运维服务。

一站式私募基金投资管理基金解决方案–针对管理规模100万美元以上1亿美元以下的中小型私募基金，我们提供以下一站式设立和投资交易解决方案来协助：

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设立私募基金，登记、管理、管理这类基金。

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构建PTN投资管理系统，部署投资交易、资金管理、风控、ERP等模块。

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开立交易账户，办理估值、清算和投资赎回。

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营销。

公司历史与背景

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美美证券有限公司–我们于2018年1月4日成立了MMTEC，INC.，这是我们的BVI控股公司。

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MM未来–我们的全资香港附属公司，于2017年10月31日注册成立。

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顾家–我们在中国的运营公司，是MM Future的全资子公司。

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美美政通（北京）科技有限公司，–中国注册实体（自2018年6月8日起解散）。

	●	MM基金–我们全资拥有的开曼群岛子公司，于2018年4月20日注册成立，截至2024年12月31日处于休眠状态。

	●	MM资本–我们全资拥有的开曼群岛子公司，于2018年5月28日注册成立，并于2023年11月18日处置。

	●	慧聪证券（香港）有限公司–前身为MM Global Capital Limited，为香港全资附属公司，于2019年3月15日注册成立。

	●	MM SPC– MM SPC于2018年8月8日注册成立，为MM Capital的全资附属公司，于2023年11月18日处置。

	●	MMBD交易–我武生物全资子公司，2019年10月收购。

	●	MM Global Securities，INC。–我们在纽约的运营公司，是MMBD Trading Limited的全资子公司。

	●	MMBD投资顾问有限公司–我们于2020年3月收购的MMTEC全资子公司于2023年11月18日处置。

	●	Fundex SPC– Fundex SPC于2021年9月13日注册成立，为MM Capital的全资子公司，于2023年11月18日处置。

	●	海川智信–我司全资子公司MM Future，于2023年4月注册成立。

	●	阿尔法思维–我们持有85%股权的MMTEC附属公司，于2023年6月7日收购，并于2023年12月28日处置。

	●	HAI TEC-我司MMTEC全资子公司，于2024年2月16日注册成立。

顾家根据中国法律于2015年6月9日成立，注册资本为人民币1000万元（约合151万美元）。其原始股东为持股75%的温向东和持股25%的彭东。2016年1月29日，顾家将注册资本增加至人民币2083万元（约合315万美元）。由于出资，温向东的股权所有权减少至48%，彭东的股权所有权减少至12%，并增加了一名个人股东樊震，后者拥有40%的股权。2016年6月6日，顾家将注册资本增加至人民币2604万元（约合394万美元）。由于出资事项，温向东的股权所有权减少至38.4%，彭东的股权所有权减少至9.6%，樊震的股权所有权减少至32%。新股东北京一易天使投资管理有限公司持股6.7%，舟山贤合投资合伙企业（有限合伙）持股10%，上海兰虹投资管理中心（有限合伙）持股3.3%。2017年11月30日，彭东将其持有的9.6%股权转让给温向东；北京一易天使投资管理有限公司将其持有的6.7%股权转让给樊震；上海兰虹投资管理中心（有限合伙）将其持有的3.3%股权转让给樊震舟山贤合投资合伙企业（有限合伙），保持股权相同。2018年1月29日，温向东将其持有的48%股权转让给MM Future，樊震将其持有的42%股权转让给MM Future，舟山贤合投资合伙企业（有限合伙）将其持有的10%股权转让给MM Future。MM Future成为顾家唯一股东。

根据截至2019年4月25日的证券购买协议，公司同意购买MMBD Trading剩余75.1%的未偿还证券。在本次收购完成前，（i）公司持有MMBD 24.9%的已发行证券，及（ii）温向东（董事会主席兼首席执行官）及樊震（前任首席执行官）各自实益拥有MMBD 37.55%的已发行证券。该公司同意为MMBD的两个股东平均分配的此类证券支付18.5万美元的总购买价格。收购事项于2019年10月18日完成，此前公司收到了必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA申请的批准，以及公司审计委员会审议并批准了本次交易涉及关联方的条款和规定。继本次收购后，MMBD成为公司的全资子公司。

根据截至2020年3月23日的投资协议，该公司以1,000美元的代价收购了MMBD Advisory的所有未偿证券，该交易随后被Hinman Au放弃。在此次交易之前，MMBD Advisory的所有已发行证券均由公司董事Hinman Au拥有。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。该公司打算向个人提供非全权委托投资咨询服务，向私人基金经理提供咨询服务。

根据截至2023年5月16日的股权收购协议，公司于2023年6月7日以99,650，000美元的代价收购了Alpha Mind的85%所有权股权。根据截至2023年11月22日的股权收购协议，公司于2023年12月28日以1.53亿美元的代价向XChange出售其在Alpha Mind的全部权益，该权益以XChange发行的有担保本票（“XChange票据”）的形式支付。2024年4月26日，公司与XChange订立《有担保本票之股份转让承诺函》（“承诺函”）。根据承诺函，XChange重申承诺在2024年6月30日（“到期日”）或之前支付XChange票据项下的本金153,000，000美元，以及未付票据的利息。此外，根据承诺函，如果XChange未能支付XChange票据项下的到期金额，公司将有权将未支付的本金和利息以该等股份市价的20%至70%之间的折扣转换为XChange的股份。根据公司与XChange于2024年12月31日订立的有担保本票修订，XChange票据的到期日延长至2025年6月30日。

2023年11月18日，公司与Top Fintech Inc.订立股份转让协议（“股份转让协议1”）。根据股份转让协议1，公司同意将公司全资附属公司MMBD Advisory的所有未偿还证券转让给Top Fintech Inc.，总代价为1,000美元。此次处置于2023年11月18日完成，时间为签署股份转让协议1后，五天后结束。

2023年11月18日，公司与Capital Jasmine Ltd.订立股份转让协议（“股份转让协议2”）。根据股份转让协议2，公司同意将公司全资附属公司MM Capital的所有未偿还证券转让给Capital Jasmine Ltd.，总代价为500美元。该处置已于2023年11月18日结束。由于该交易，公司不再持有MM Capital或其两间全资附属公司MM SPC及Fundex SPC的权益。

2024年2月16日，公司根据英属维尔京群岛法律成立HAI TEC INC.（“HAI TEC”），目的是作为我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权的控股公司。HAI TEC是MMTEC的全资子公司。

行业和市场背景

过去几年，中国国内和海外股权投资的个人净值率和投资偏好稳步上升，其中包括私募股权基金的投资需求增加。

中国投资者目前可以利用的投资美国证券市场的渠道主要有两个：

从中国境内投资的方式：

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合格境内机构投资者（“QDII”）：该身份允许境内投资者通过中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的特定基金管理机构、保险公司、证券公司等资产管理机构，投资于境外证券市场公开交易的证券（不含创业投资和私募基金证券）。这些实体反过来为个人投资者提供投资海外股票和固定回报证券的投资机会。

	●	合格境内有限合伙人：该身份允许符合条件的境内有限合伙人投资境外私募基金和私募股权。迄今为止，只有少数几家公司获得了这一地位。

	●	合格境内投资企业：这一平台允许中国内地投资者通过接入离岸私募股权、对冲基金和实物资产，以及现有QDII已经覆盖的上市股票和债务证券，进入比QDII更广泛的外国资产类别。这一平台通常被视为范围广泛、行政管理和缺乏监管明确性。

	●	境外直接投资–总部位于上海自贸区的中国企业可以通过这个平台进行几乎所有的股权投资，因为它不受任何投资额度的限制。然而，这个平台不适合小规模运营，因为它只考虑机构/企业投资者的投资，而不是个人。

	●	合格境内个人投资者是中国政府推动的新型投资渠道。预计将给予至少拥有人民币100万元净资产的中国个人投资者更大的自由，将资金投资于海外资产。预计中国投资者将能够通过这一举措将资金直接投入海外股票、债券、共同基金、保险产品、金融衍生品和财产。预计还将允许它们通过并购对企业进行直接投资。截至目前，尚未给出启动该计划的正式日期。

从中国境外投资的方式：

许多中国人的资产已经存在于中国境外的银行账户中，例如在香港、新加坡、台湾、美国或其他国家。这些投资者可以将这些资金投资于任何可用的投资。我们相信，这些投资者将受益于以中文普通话为基础的交易平台和服务。

中国私募基金市场增长

中国私募基金行业近年来的发展有几个值得注意的方面：

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速增长。据中国资产管理协会，截至2021年12月底，已登记的私募基金管理人数量已达24610家，美元总金额达人民币19.76万亿元。已登记的民间基金已达124117只。

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管理QDII基金数量可观，QDII额度金额。截至2021年底，基金数量已达174只，累计总金额达1575.19亿美元。其中，证券类基金公司以845.8亿美元额度位居各类机构首位，占比54%。

竞争

金融信息技术的发展和互联网证券经纪商的出现，如老虎证券、富途证券等，通过创新互联网产品开发模式，改变了互联网交易平台的体验，通过优化开户流程，提高市场响应率，冲击传统零售券商。传统券商的解决方案主要依赖于常规的金融系统提供商。金融科技公司为其客户提供各种金融交易解决方案，包括在线交易、前台交易和后台清算系统等金融交易，根据不同的技术方案收取不同的费用。

有几类实体在美国证券市场为国内（中国）经纪商和私人基金提供投资系统支持。

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美国传统零售经纪系统开发公司。目前，没有专门为中国市场提供服务的美国证券技术供应商，大部分美国证券技术供应商都专注于国内市场，也没有完全适合中国市场的本土海外投资体系。

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香港传统零售经纪系统开发公司。目前，香港有四家主流技术供应商，分别是恒生科技（香港）有限公司、艾尔斯解决方案有限公司、易博科系统有限公司和iAsia Online Systems Limited。其中，恒生科技参股了Ayers Solutions Limited。恒生和iAsia是上市公司。

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传统的民间资金管理系统开发公司。大多数大型私募基金都使用彭博系统，但我们专注于资产管理金额在100万美元到2亿美元之间的私募基金，我们在这一领域的主要竞争对手是恒生科技。

对于私募基金的管理人服务，有两类公司提供服务：

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传统香港证券交易商，包括银河证券（香港）、海通国际证券、中信国际证券、中银国际、国信证券（香港），从事买卖香港证券及美国证券。这些经销商主要通过国内（中国）经销商的线下业务部门开展业务。这些交易商一般会购买一个系统或使用美国经纪人系统，为私人资金提供整体解决方案。

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传统的私募基金基金管理人服务，包括Apex Fund Services、Citco Fund Services等。

香港市场主要依靠以下四家证券系统开发服务公司为传统的券商和金融机构提供服务：恒生电子有限公司、艾尔斯解决方案有限公司、易博系统有限公司、爱亚在线系统有限公司：

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恒生电子股份有限公司是恒生科技股份有限公司的香港控股子公司，位于香港，主要为香港金融业提供综合账户、证券和期货解决方案。

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艾尔斯解决方案有限公司（“Ayers”）是上海大智慧集团的成员。Ayers成立于2001年，专门为本地和全球金融机构开发证券和期货交易系统和结算系统。Ayers开发了一个综合系统，支持在具有灵活应用设置的集成平台中进行多市场、多币种、功能丰富的工具集的交易。Ayers已构建了广泛的全球交易所连接网络、风险管理解决方案以及API和FIX技术支持。艾尔斯还专门为香港及其周边国家和地区的证券公司和期货公司提供交易系统和结算系统解决方案。

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iAsia在线系统有限公司（“iAsia”）是一家金融软件开发商，提供灵活且具有成本效益的应用程序，从各种金融产品的在线交易、前端交易和后台结算系统到零售解决方案。这家公司提供范围广泛的金融产品，包括证券、期货、商品、期权、单位信托、储蓄计划、杠杆外汇和金条系统。iAsia系统处理交易结算、监控风险敞口、向其用户提供前端交易和查询。所有产品都在被市场参与者或金融机构使用。

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易博系统有限公司是一家专注于向金融机构提供金融软件解决方案服务的金融科技解决方案提供商。其解决方案旨在为前台和后台执行各种功能。

除上述提及的公司外，我们与以下为私募股权/基金行业提供服务的主体展开竞争：

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欧浦投资管理有限公司.（“OPIM”）是一家总部位于香港的领先资产管理公司，也是东方守护神金融集团的成员之一。它管理着全球和亚洲基金工具，在从中国、韩国、印度到中东的每个主要区域市场都拥有专业知识。OPIM是香港证监会第4类及第9类牌照的全牌照持有人。

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AssetMark金融控股。（“AssetMark”）是一家美国统包资产管理平台，被一家中国上市券商收购。它在过去20年中为美国投资顾问提供了专业和连续的投资解决方案。截至2016年3月31日，AssetMark平台上管理的资产总额约为285亿美元，为超过6700名投资顾问和超过8.7万名投资者提供服务。

我们的策略

我们的主要市场策略包括：

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提供自由、灵活、开放的证券科技服务-我们为中小券商客户提供一站式综合解决方案，通过以开放系统底层接入、标准化接入接口和模块产品为特色的免费技术系统替代技术收费模式。目的是构建一个更加开放的技术平台，为互联网证券提供种类繁多的金融产品和更加开放的技术服务。

具体地说，当我们面临日益激烈的竞争时，在吸引新用户方面，我们也进行了创新。一般的做法是，通过使用免费平台，在流程的早期吸引流量和客户，然后建立和维护一个连接各种用户的环境，然后我们可以向我们的用户收费。在这一努力中，我们：

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目的，在我们与传统技术开发商竞争时，为证券业务提供免费的技术底座平台，在功能、安全性等方面满足传统证券业务，以吸引更多传统证券公司转向我们的技术产品，

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开发更好、更具创新性的产品，并提供超出传统技术开发商可能提供的功能和用户体验；我们通过提供激励免费切换到我们的服务来实现这一点，

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提供，除我们基础的一套技术产品外，增值的技术产品，如智能投资客户服务、智能交易服务、AI用户分析工具等，帮助证券公司拓展业务线。我们打算在未来对这些产品进行收费，但前提是我们的用户首先完全或部分使用这些免费产品，

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通过MM Fund Services Limited提供基金产品、智能投资产品或其他类型的金融产品。我们打算成为一个渠道分销商，帮助中小券商在免费平台上提供有竞争力的金融产品。随着更多的证券经纪商使用我们的免费产品，我们将把这些产品直接免费放入证券业务平台，作为我们标准模块的一部分。作为这些产品的批发商，我们预计未来将从这种方式中获得收入，并

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建立能够从一个技术平台连接不同券商的内部系统，使其结构性金融产品和固定收益产品可以在一个（我们的）平台上流通。

很多中小券商没有研发能力，不愿意承担高昂的开发成本。一家持牌券商希望开发自己的产品，打造全面的研发团队，将需要工程师团队、IOS和安卓应用的开发者、PC应用的开发者，以及网站和在线账户设置系统。大多数中小型经纪商不愿投资产生这样的成本。

我们（i）让大部分技术系统免费，开放部分核心代码，力图搭建一个更加开放的技术平台，帮助接纳更多的中小券商；（ii）模块化产品，帮助中小券商客户进行开发，降低技术门槛，并便利定制；（iii）帮助中小型经纪商客户在一至四周内部署系统立即开展业务，并提供系统安全解决方案和后期维护；（iv）通过提供与美国主要交易所和清算银行技术接口的解决方案，提供中文技术支持；（v）通过为中小型经纪商客户提供个性化组合解决方案的多个模块和更好的互联网体验，交付快速迭代的产品；（vi）利用云技术提供更多种类金融产品的服务，帮助中小券商在吸引客户方面获得竞争优势。

专注于通过降低设立门槛来服务中小私募基金，我们相信可以帮助我们的基金客户克服进入门槛，让这类资金带到海外股票市场成为可能。根据我们的分析，我们认为管理资产（“AUM”）在100万到1亿美元之间的中小型私募股权基金，尤其是AUM在200万到2000万美元之间的基金，将成为我们客户的大头。

大型权益基金倾向于通过知名券商开户，选择全球排名靠前的基金管理人服务。相比之下，中小型私募股权基金，尤其是管理资产低于2000万美元的早期私募股权基金，面临以下挑战：（i）早期阶段筹资能力有限，通常是初始基金的AUM较小；（ii）AUM较小的股票基金难以支付律师和管理人的初始成本；（iii）不熟悉设立海外股权基金的流程，缺乏相关法律法规，难以开立银行账户和经纪交易账户；（iv）失去海外增长机会。不少基金经理的国内客户在海外已经有了自己的个人投资。这些基金经理将更容易吸引其投资者的海外资产并投资于其海外基金；（v）需要营销和推广的工具，包括品牌推广，以及海外市场的进一步信息；以及vi）海外投资平台和系统支持未能满足他们的需求，特别是财务会计和风险管理的需求。

对于这类基金，我们将提供（i）一揽子解决方案，将优化设立流程，降低设立成本，帮助他们投资海外市场；（ii）贴身服务，帮助他们解决与海外基金和账户设立相关的法规和监管问题；（iii）完全基于中文的PTN投资管理系统，免费提供基金估值、赎回管理、风控财务管理系统，免费估算基金价值，以及为中国私募股权基金定制的风险控制和财务管理系统；（iv）协助品牌推广和营销，通过提供额外的市场信息，并组织行业聚会促进其发展；（v）提供量化接口和开放数据，通过本地化美国金融行业标准来满足获得小规模基金的需求，以便更多的本土量化基金可以根据原生技术标准与美国股票市场进行接口。

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尽量减少证券交易的技术障碍–我们旨在协助中小型券商、网络理财企业、互联网流量平台和个人努力拓展各自业务，降低传统证券行业的参与门槛。

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利用云计算技术，开放金融平台，金融产品更加多元化-我们帮助中小券商云上系统搭建，我们专注于为机构客户提供后台支持，为他们开发种类繁多的技术和金融产品。

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支持中国私募股权基金参与海外市场–我们努力最大限度地降低并可能消除设立私募基金的成本，让我们的客户能够使用和依赖我们的技术。我们专注于管理资产在100万美元到2亿美元之间的小型私人基金。

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专注中国市场，所有以中文为母语的市场-美国证券市场是世界上最大的证券市场。我们想依靠金融科技，降低所有讲中文的投资者投资美国证券市场的交易门槛，让他们投资更方便。

我们的竞争优势

我们认为，以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

	●	*产品优势与技术积累–*借助我们的技术优势、更好的互联网体验和一站式券商解决方案，我们简化了境外投资交易流程，降低了证券交易门槛，使中国投资者更容易涉足全球投资。我们还提供（i）从ENT、PTN到移动端交易平台和PC端交易平台的完整产品线，从而涵盖经纪自营商和私募基金所需的大部分操作系统；（ii）稳定的市场、经过一段时间测试和依赖的交易系统；（iii）快速的产品开发和迭代——我们可以开发出满足客户最新需求的产品；（iv）对金融市场和信息技术发展的理解。

	●	*健全的营销策略*-我们对券商和私募基金客户都遵循相同的规则：我们提供免费的技术系统，但对后期财务或额外的优质服务收取费用，以鼓励更多的券商自营商和私募基金使用我们的技术产品和服务。（i）通过改变证券行业开发商交付模式的免费技术系统服务，降低中小券商的运营成本，（ii）为中小券商提供更多选择，帮助他们的客户应对互联网的变化，我们提供更好的工具和平台，使客户能够选择和定制他们的服务，（iii）通过帮助私募基金克服设立门槛问题，我们使更多的私募基金踏入海外股票市场，与他们一起成长。

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创新开放的互联网理念-通过使用云技术，帮助传统金融机构应对传统在线证券交易的变化。基于帮助更多券商最大限度降低技术准入门槛的云技术，坚持以用户为中心的产品开发模式，用更快的部署系统来满足客户的需求，降低他们的技术服务成本。我们维护开放的技术环境，为所有想要接入境外投资交易的用户提供开放的平台。我们还能够为用户提供定制化的产品服务。我们认为，新一代的中国投资者对金融交易的理解更加精细，这需要更好的用户体验和更具创新性的产品和服务。

我们将（i）更加开放的心态，让大部分底层核心代码变得可访问，让底层系统接口变得可访问，完成最具挑战性的任务，从而帮助客户在我们的平台上使用简单的工具进行开发；（ii）快速开发和更新产品，以便更好地为在线证券交易行业的变化做好准备；（iii）为我们的客户提供更多的工具，帮助他们成为业务伙伴，帮助他们成长。

	●	*背景多元化的专业团队*-我们的团队成员来自互联网企业、金融企业和传统证券信息系统开发公司。他们熟悉金融市场，在证券信息技术开发方面有专长。这种不同背景的成员以高效和专业精神在各自领域开展团队合作。

	●	*更好的生态和环境-*通过收购美国的MMBD Trading和MM Global，我们能够为非美国的中小型券商进入美国市场提供更好的服务，也为对其需求有更深理解的中小型私募基金提供服务。

	●	*市场机会*-传统金融市场越来越依赖信息技术。在应对海外市场时，在语言、市场机制和文化背景的壁垒下，我们依靠技术改变券商与传统信息技术开发商的关系。作为这一模式的最早参与者，我们享有有利的市场机遇。与此同时，中国中小型私募股权基金出海的需求不断增加，以及更多中国投资者在中国境外投资。在这个行业发展初期，我们会积极参与行业服务标准和服务体系的发展，用好这个市场机遇。

	●	*本地化服务-*全中文24/7客服。从交易API文档到技术支持，我们努力为我们的客户创造一个更加用户友好的环境。我们也为中国客户提供更愉悦的用户交易体验。他们将获得更多本地化的交易体验，没有试错，更轻松、更愉快地投资海外市场。回到中国市场，我们了解美国的规则。我们也更了解中国投资者的需求。并且我们提供更本地化的私募基金服务和更多的金融产品和服务支持。在MM Fund和PTN的系统支持下，我们将为客户提供更加本地化的私募基金管理服务。我们会及时回应他们的要求，更加关注他们的需求和要求。

来自中国和香港市场的个人投资者和私募股权基金越来越依赖传统系统开发公司开发的金融系统。我们的竞争优势主要在以下领域：

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依托我们的技术优势、丰富的互联网经验和一站式券商解决方案：我们通过降低交易门槛，让海外投资交易更加便捷，让中国投资者更容易涉足全球投资。我们还为中国客户提供更流畅的用户交易体验。他们将获得更多本地化的交易体验，没有试错，在海外市场的投资变得更容易、更顺畅。回到中国市场，我们了解美国的规则，我们也更了解中国投资者的需求。

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更加本土化的私募基金服务.基于MM Fund Service Limited和PTN的系统支持，我们将为客户提供更加本地化的私募基金管理人服务。

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降低证券行业技术准入门槛.依靠云技术，帮助更多券商最大限度降低技术的准入门槛。我们坚持以用户为中心的产品开发模式，以更快的速度部署系统来满足客户的需求，降低他们的技术服务成本。我们坚持开放的技术环境，为所有想要接入境外投资交易的用户提供一个开放的平台。我们还为用户提供定制化的产品服务。新一代的中国投资者对交易有了更新的理解，这需要更好的用户体验和更具创新性的产品和服务。

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本地化用户体验.24/7客户支持在完整的中文语言服务。从交易API文档到技术支持，我们通过以客户的母语提供服务，使客户在交易空间上更具竞争力。

市场营销

我们的目标是为这些和其他类似情况的金融服务提供商提供全方位的技术系统解决方案。具体地说，我们打算在香港为这类未来客户开设办事处，并保留本地销售队伍，以在市场上推广我们的服务，增加我们的品牌曝光率。此外，我们打算增加在上海和北京的销售和营销团队，向中国私人基金行业参与者提供我们的技术解决方案。我们还打算举办会议、教育等活动，以促进我们的品牌认知度。

研究与开发

我们的技术对我们的运营至关重要。以下是我们的一些技术发展里程碑：

	●	2015年10月，我司上海分公司成立；上海市技术研究发展中心开始运行。

	●	2015年12月，ETN柜台业务系统上线试运行。

	●	2016年8月，PTN私募基金投资管理系统上线运行。

	●	2016年12月第4版ETN投资管理系统成功启用。中美专线建成，市场与量化交易平台启动运行。

我们拟将产品设计中的研发投入保持在不低于我司总投入的35%，并制定研发人员激励机制，实现产品设计稳定性和安全性、个性化的突破。

员工

我们的主要办事处位于香港特别行政区；我们还在北京设有技术研发中心，在中国深圳、上海设有办事处，我们还在纽约市经营一家经纪自营商。截至2025年4月9日，我们全职雇用34人，包括4名管理人员、23名销售和市场营销人员、1名研发人员和6名行政人员。

知识产权

我们依靠我们的技术版权来保护我们在国内的商业利益，并确保我们在我们行业中的竞争地位。我们把知识产权的管理放在了高度优先的位置。一些对我们的经营业绩具有重要意义的产品包含了技术版权。尽管技术版权对我们产品的持续成功很重要，但我们不认为我们的业务作为一个整体依赖于，或其盈利能力会因任何特定专利或版权的撤销、终止、到期或侵权而受到重大影响。我们已在中国申请软件版权保护，涵盖我们的软件技术。向中华人民共和国国家版权局申请27项软件著作权，分别于2018年6月28日、2019年3月14日和2021年9月1日获批。

物业

我们的总部位于香港中环德辅道中308号中环308号23楼2302室。我们的研发中心设在北京。所有设施都是租赁的。我们相信我们的设施足以应付我们目前的需要，我们认为在延长我们占用各自房地的租约条款方面不会遇到任何困难。我们设施位置的概要描述如下：

办公室	地址	租期	空间
总部	香港中环德辅道中308号中环308号23楼2302室	2024年10月25日– 2025年10月24日	969平方米。英尺。

纽约中心	575 Lexington Avenue New York，NY，10022，USA	2024年2月1日– 2025年1月31日	约200平方米。英尺。

北京研究发展中心	北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场Block B座16楼AF 100027	2022年12月1日– 2025年11月30日	6,920.66.sq。英尺。

北京中心	北京市朝阳区霞光里远洋兴安县大厦Block A座2501室100027	2024年10月8日– 2026年10月7日	4,262.72平方米。英尺。

深圳中心	科技南12号方大大厦401-10室^第广东深圳南山区路	2024年3月13日– 2025年3月12日	269.1平方米。英尺。

上海中心	上海市浦东区范店街1155号嘉利大厦3/a	2022年3月8日– 2022年4月30日*	2平方米。英尺。

到期可继续使用，终止通知期1-2个月。于2024年5月终止。

法律程序

在正常业务过程中，MM Global通过清算经纪商以委托人和代理的方式从事各种交易和经纪活动。作为受监管的FINRA经纪交易商，MM Global受到监管交易查询和调查，以确定是否可能发生了任何违反联邦证券或FINRA规则的行为。因此，MM Global已对FINRA的询问做出了回应。MM Global于2022年9月9日提交了一份接受、放弃和同意书，目的是就涉嫌违反规则的行为提出和解。在不承认或否认FINRA与案件编号20190626230相关的调查结果的情况下，该公司受到了谴责，罚款45万美元。两名个人的注册能力被暂停45天，分别被罚款2万美元和5000美元。该公司选择通过36个月分期付款计划支付罚款，分期付款费用为38250美元。截至2024年12月31日，公司未支付余额总额为83700美元，将当期部分记为“应计负债和其他应付款”。

除MM Global外，我们目前没有涉及任何法律诉讼；我们也不知道有任何索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

政府监管

外汇兑换及股息发放监管

外币兑换。中国外汇兑换的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996）、《结售汇付汇管理细则》（1996）和《外债管理暂行办法》（2003）。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括分配股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准。此外，对属于外商投资企业的中国境内经营子公司的任何贷款，合计不得超过其各自核定的投资总额与各自核定的注册资本金额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外管局或当地同行登记，贷款才能有效。任何增加投资总额和注册资本的金额，必须经商务部或其当地对应部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。

子公司向其股东支付的股息被视为股东所得，在中国应纳税。根据《结售汇付汇管理细则（1996）》规定，中国境内外商投资企业可以购买或者汇出外汇，但有外管局批准的上限，用于经常项目往来结算，无需外管局批准。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府部门的批准或登记。

股息分配。规范外国控股公司分配红利的主要法规包括2013年修订的《中国公司法》（1993年）、2000年修订的《外商投资企业法》（1986年）以及2001年和2014年分别修订的《外商投资企业法》（1990年）下的《管理规则》。

根据本条例，在中国的外商独资投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商独资投资企业每年至少拿出各自留存利润的10%（如有），用于拨付一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金红利分配，外商独资企业在抵消以前会计年度的亏损之前不得分配任何利润。

37号通告。2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，我国居民在将境内资产或权益出资给SPV前，应向外管局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。已登记境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并或分立等重大事项发生变更的，也需由该中国居民向当地外管局分支机构进行变更登记或备案。虽然境外SPV募集的境外资金变更、境外SPV行使的境外投资和非跨境资金流动不包括在37号文中，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能会被要求进行外汇登记。

而且，37号文追溯适用。由此，我国居民向某SPV贡献了境内资产或权益，但在37号文实施前未按要求完成境外投资外汇登记的，需向外管局及其分支机构发函说明。根据相关规则，不遵守37号文规定的登记程序，可能会受到外管局及其分支机构的警告，并可能被处以最高30万元的机构罚款或最高5万元的个人罚款。未登记的，发生资金流出的，可以评估最高不超过违法金额30%的罚款。

控制我公司的中国居民，就其在我公司的投资，须在外管局登记。如果我们未来使用我们的股权购买中国居民拥有的中国公司的资产或股权，这类中国居民将受到37号文所述的登记程序的约束。

我们组织内的现金转移

在2025年的前三个月以及截至2022年12月31日、2023年和2024年的每个财政年度，MMTEC及其子公司之间唯一的资产转移是现金。在同一期间，我们没有任何直接或间接持有的子公司向MMTEC进行分配或分红。在同一时期，MMTEC没有向其股东，包括其美国投资者宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来不会宣布股息。

MMTEC通常以出资或贷款的方式向其子公司提供现金。所有此类贷款均为无息、无抵押和按需支付。任何此类贷款的收益将电汇至借款人的子公司，并将在我们的账簿上记录为“公司间到期”。这些贷款金额在我们的综合财务报表中被消除。为履行我们对第三方的义务而在我们组织之外转移的现金也通过电汇进行。

MMTEC是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，除间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权外，我们没有任何实质性经营活动。MMTEC依靠我们的子公司支付的股息和出售我们的证券所筹集的资金来满足我们的现金需求。我们的子公司向MMTEC支付股息的方式是这些实体向其直接母公司派发股息，并在适用的情况下由该实体向MMTEC再派发股息。此类股息由每个此类实体的董事会决议（在计提适用的税务义务后）实施。

中国是外汇管理国。注资、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、境外融资和利润汇回受外汇管理条例约束。中国处理外汇的管理局是外管局及其当地分支机构。外国公司拥有的中国子公司，须在颁发营业执照后向外管局申请外汇登记，并取得外汇登记证明。当中国子公司申请将股息返还给外国股东时，它们必须向外管局提交申请表，并提供此类股息已被征收所有适用的预扣税的证明。中国子公司只能从其累计利润中分配股息，这意味着任何累计亏损必须超过其在其他年度的利润，包括当年的利润。

上述期间组织内的现金转移情况如下：

2025年1月1日至2025年4月9日期间

公司
（电汇自）

公司
（电汇至）

金额

等值
到金额
（美元）

目的

资产
类型

MMTEC

MM未来

美元

2,130,000

出资

现金

MM未来

顾家

人民币

12,202,867

1,700,000

出资

现金

2024年

公司
（电汇自）

公司
（电汇至）

金额

等值
到金额
（美元）

目的

资产
类型

MMTEC

MMBD交易

美元

480,000

出资

现金

MMTEC

MM未来

美元

2,700,000

出资

现金

MMTEC

慧聪证券

港币

1,948,898

250,000

出资

现金

MMTEC

海泰科

港币

120,000

15,379

出资

现金

MM未来

顾家

人民币

13,141,334

1,850,000

出资

现金

MMBD交易

MM环球

美元

465,000

出资

现金

2023年度

公司
（电汇自）

公司
（电汇至）

金额

等值
到金额
（美元）

目的

资产
类型

MMTEC

MMBD交易

美元

355,000

出资

现金

MMTEC

MM未来

美元

205,000

出资

现金

MMTEC

慧聪证券

港币

5,779,911

740,000

出资

现金

MM环球

MMBD交易

美元

220,000

撤回投资

现金

MM未来

慧聪证券

港币

1,482,779

190,000

营运资金的公司间贷款

现金

MM未来

顾家

人民币

5,896,208

825,000

出资

现金

MMBD交易

MM未来

美元

220,000

营运资金的公司间贷款

现金

MMBD交易

MM环球

美元

355,000

出资

现金

2022年度

公司
（电汇自）

公司
（电汇至）

金额

等值
到金额
（美元）

目的

资产
类型

MMTEC

MMBD交易

美元

850,000

出资

现金

MMTEC

MM未来

美元

6,350,000

出资

现金

MMTEC

慧聪证券

港币

1,500,000

191,522

出资

现金

MM未来

顾家

人民币

24,642,492

3,700,000

出资

现金

MM未来

Fundex

美元

5,000

营运资金的公司间贷款

现金

MMBD交易

MM环球

美元

850,000

出资

现金

顾家

MM未来

人民币

716,680

100,000

咨询服务费

现金

我们组织内公司间协议的可执行性和处理方式，包括上述用于公司间现金转移的公司间贷款协议，尚未在法庭上进行测试。

组织Structure

下图为截至2025年4月9日公司组织架构：

物业、厂房及设备

有关我们物业的清单，请参阅“项目4.B.业务概览-物业。”

项目4a。未解决的工作人员评论

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本报告其他部分所包含的这些合并财务报表的相关附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本报告“风险因素”和其他地方所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

除非另有说明，提及“公司”、“我们”或“我们”均指MMTEC及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于多种因素，包括本报告风险因素和业务部分所述因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

经营业绩

概述

我公司开发部署了一系列平台，包括ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统、量化投资交易平台等，这些平台共同构成了一条业务链条，使汉语对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团、券商能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我司利用内部设计搭建的具有美国券商牌照和开曼基金管理资格的系统，组建MOM系列基金，主要目标是发掘中小机构投资者，帮助他们设立基金发行证券基金产品。

人民币是中国使用的主要货币，其币值波动并受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。人民币兑换美元等外币，一般是按照中国人民银行规定的汇率，每日根据前一日银行间外汇市场汇率和世界金融市场现行汇率制定。

列报依据

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的财务信息规则和条例编制的。

该公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩比较。

收入

下表按所列期间我们净收入总额的金额和百分比列出了我们净收入的组成部分：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023
	美元		%			美元		%
净收入：
咨询服务		-		-	%		800,000		92.0	%
软件开发与维护		-		-	%		24,098		2.8	%
配售代理服务		1,860,000		99.6	%		45,837		5.2	%
其他收入		8,333		0.4	%		-		-	%
净收入总额		1,868,333		100.0	%		869,935		100.0	%

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的咨询服务收入分别为零和800,000美元，这与我们的财务咨询和投资银行业务有关。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们向客户销售软件开发和维护的收入分别为零和24,098美元。由于业务发展和我们收购了MMBD Trading，后者拥有一家全资子公司MM Global，作为证券经纪交易商从事单一业务，我们公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的配售代理服务收入分别为1,860，000美元和45,837美元，其他相关收入分别为8,333美元和零。

	截至12月31日止年度，
	2023					2022
	美元		%			美元		%
净收入：
咨询服务		800,000		92.0	%		-		-	%
软件开发与维护		24,098		2.8	%		676,049		63.0	%
配售代理服务		45,837		5.2	%		372,677		34.7	%
市场数据服务		-		-	%		20,619		1.9	%
其他收入		-		-	%		4,006		0.4	%
净收入总额		869,935		100.0	%		1,073,351		100.0	%

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的咨询服务收入为800,000美元和零，这与我们的财务咨询和投资银行业务有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们向客户销售软件开发和维护的收入分别为24,098美元和676,049美元。由于业务发展和我们收购MMBD Trading，后者拥有一家全资子公司MM Global，作为证券经纪交易商从事单一业务，我们公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的配售代理服务收入分别为45,837美元和372,677美元，其他相关收入分别为零和4,006美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们为客户提供市场数据服务的收入分别为零和20,619美元。

收益成本

收入成本主要包括内部人工成本和相关收益，以及直接归属于所提供服务的其他间接费用。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，收入成本分别为343,083美元、172,948美元和231,084美元。

毛利及毛利率

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利为1,525，250美元，毛利率为81.6%。截至2023年12月31日止年度的毛利为696,987美元，毛利率为80.1%。截至2022年12月31日止年度的毛利为842,267美元，毛利率为78.5%。我们的毛利率增加主要是由于我们在2023年的咨询服务，其毛利和毛利率高于我们的其他业务。

营业费用

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，运营费用包括销售和营销、工资和相关福利、专业费用以及其他一般和管理费用。

销售和营销费用

截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用总额为715,976美元，与截至2023年12月31日止年度的901,319美元相比，减少了185,343美元，降幅为20.6%。截至2024年12月31日止年度，该减少主要是由于投资银行业务的相关费用需求减少。

截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用总额为901319美元，与截至2022年12月31日止年度的1007652美元相比，减少了106333美元，降幅为10.6%。截至2023年12月31日止年度，减少的主要原因是其他方提供的营销和投资者关系管理服务需求减少。

工资和相关福利

截至2024年12月31日止年度的薪金和相关福利总额为2082886美元，与截至2023年12月31日止年度的2512781美元相比，减少了429895美元或17.1%。由于减少了软件开发业务，公司减少了软件开发部门的支出水平。

截至2023年12月31日止年度的薪金和相关福利总额为2512781美元，与截至2022年12月31日止年度的2609849美元相比，减少了97068美元，降幅为3.7%。由于减少了软件开发业务，公司减少了软件开发部门的支出水平。

专业费用

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，专业费用包括以下各项：

	年终		年终		年终
	12月31日，		12月31日，		12月31日，
	2024		2023		2022
审计费用	$	326,498	$	581,909	$	267,283
律师费		183,809		230,499		286,508
财务咨询费		166,225		191,255		518,736
咨询费		-		-		83,333
其他		28,667		27,611		54,585
	$	705,199	$	1,031,274	$	1,210,445

●

截至2024年12月31日止年度，审计费用较截至2023年12月31日止年度减少255411美元，降幅为43.9%。减少的主要原因是2024年期间没有与业务收购或重大公司行动相关的审计费用。截至2023年12月31日止年度，审计费用较截至2022年12月31日止年度增加314,626美元，即117.7%。增加的主要原因是新增加了收购Alpha Mind的审计费用。

●

截至2024年12月31日止年度，律师费减少46,690美元，或20.3%。减少的主要原因是与SEC相关法律事务相关的支出减少。截至2023年12月31日止年度，法律费用减少了56,009美元，降幅为19.5%。减少的主要原因是2023年度产生的法律服务相对常规，而2022年度公司就其在纳斯达克的F-3货架注册产生了额外的法律费用.

●

截至2024年12月31日止年度，财务咨询费减少25,030美元，降幅为13.1%。截至2023年12月31日止年度，财务咨询费减少327,481美元，降幅为63.1%。减少的主要原因是2024年和2023年对财务咨询的需求分别减少。

●

截至2024年12月31日止年度，咨询费为零。截至2023年12月31日止年度，咨询费较上年减少83333美元，即100.0%。减少的主要原因是，由于2023年佣金业务活动减少，咨询服务减少。

●

截至2024年12月31日止年度，其他杂项增加1056美元，或3.8%。截至2023年12月31日止年度，其他杂项减少26,974美元，降幅49.4%。出现差异的主要原因是公司业务的正常波动。

其他一般及行政开支

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，其他一般及行政开支包括以下各项：

	年终		年终		年终
	12月31日，		12月31日，		12月31日，
	2024		2023		2022
租金及相关水电费	$	468,298	$	458,422	$	413,238
ETC清算成本		-		-		32,000
技术服务费		7,986		27,363		192,957
纳斯达克申请和上市费用		85,000		53,981		59,500
旅游和娱乐		65,386		153,475		70,905
基金SPC服务费		-		-		190,347
培训费		-		-		27,981
坏账费用		164,800		-		100,000
监管费		12,398		5,677		516,234
其他		277,753		393,032		322,777
	$	1,081,621	$	1,091,950	$	1,925,939

●

截至2024年12月31日止年度，租金及相关水电费较截至2023年12月31日止年度增加9,876美元，或2.2%。增加的主要原因是短期租赁的变化。截至2023年12月31日止年度，租金及相关水电费较截至2022年12月31日止年度增加45,184美元，或10.9%。该增长主要是由于我们的业务需求导致我们的办公空间增加。

●

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，经纪交易商没有产生ETC清算成本，而截至2022年12月31日止年度为3.2万美元。减少的主要原因是MM Global暂停发展零售经纪交易商业务线。

●

截至2024年12月31日止年度，技术服务费减少19,377美元，或70.8%。截至2023年12月31日止年度，技术服务费减少165,594美元，或85.8%。减少的主要原因是2024年和2023年技术服务需求减少。

●

截至2024年12月31日止年度，纳斯达克申请和上市费用较截至2023年12月31日止年度增加31,019美元，或57.5%。这一增长主要归因于纳斯达克上市年费的增加。截至2023年12月31日止年度，纳斯达克申请和上市费用较截至2022年12月31日止年度减少5,519美元，或9.3%。纳斯达克申请费和上市费减少主要是由于纳斯达克收取的上市年费和服务费减少。

●

截至2024年12月31日止年度，差旅和娱乐费用较截至2023年12月31日止年度减少88089美元，降幅57.4%。减少的主要原因是公司管理层的公司差旅支出减少。截至2023年12月31日止年度，差旅和娱乐费用较截至2022年12月31日止年度增加82570美元，即116.5%，这主要是由于2023年公司投资银行部门的员工差旅费用增加。

●

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，基金最高管理委员会服务费为零，而截至2022年12月31日止年度为190,347美元。公司于2023年处置了投资顾问业务，导致基金管理业务停止运营。因此，在2024年和2023年期间没有提供资金管理服务。

	●	截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，培训费为零，而截至2022年12月31日止年度为27,981美元。减少的主要原因是，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自外部的员工培训活动减少。

	●	截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，坏账费用分别为164,800美元、零和100,000美元。该公司在2024年和2022年分别全额记录了应收HY Future Limited贷款的坏账准备164,800美元和100,000美元。

	●	截至2024年12月31日止年度，与截至2024年12月31日止年度相比，监管费用增加了6721美元，即118.4%。截至2023年12月31日止年度，监管费用较截至2022年12月31日止年度减少510,557美元，降幅为98.9%。监管费用主要包括公司就2022年与FINRA达成的和解支付的罚款。

	●	其他一般及行政开支主要包括办公用品、互联网服务费及折旧。截至2024年12月31日止年度，其他一般及行政开支较截至2023年12月31日止年度减少115,279美元，或29.3%。减少的主要原因是，与2023年发生的费用形成对比，办公室支出稳定在日常业务水平。截至2023年12月31日止年度，其他一般及行政开支较截至2022年12月31日止年度增加70,255美元，或21.8%。这一增长主要归因于总部和北京中心使用了更多的办公用品。

经营亏损

由于上述原因，截至2024年12月31日止年度，业务损失达3060432美元，而截至2023年12月31日止年度为4840337美元，减少1779905美元，即36.8%。截至2023年12月31日止年度，经营亏损为4840337美元，与截至2022年12月31日止年度的5911618美元相比，减少了1071281美元，降幅为18.1%。

其他收入（费用）

其他收入（费用）主要包括银行存款及应收款项利息收入、应收票据利息收入、可转换本票利息支出、长期投资减值及收回减值、收回应收贷款坏账准备、应收票据信用损失准备、其他收入（费用）、外币交易损益。

截至2024年12月31日止年度的其他费用净额共计88,083，323美元，而截至2023年12月31日止年度的其他费用为3,008，043美元，减少了85,075，280美元，这主要是由于应收票据利息收入增加4,553，242美元、可转换本票利息支出增加2,272，292美元、应收票据信用损失准备金增加90,236，242美元。

截至2023年12月31日止年度的其他费用净额共计3008043美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入为247239美元，净减少3255282美元，这主要是由于可转换本票的利息支出增加4200000美元、收回长期投资减值439111美元以及收回坏账准备550,000美元。

所得税

截至2024年12月31日止年度，我们的所得税费用为24,525美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度为零。

持续经营净亏损

截至2024年12月31日止年度，我们的持续经营净亏损为91,168，280美元，而截至2023年12月31日止年度的持续经营净亏损为7,848，380美元，减少了83,319，900美元，降幅为1,061.6%。

截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营净亏损为7,848，380美元，而截至2022年12月31日止年度的持续经营净亏损为5,664，379美元，减少2,184，001美元，降幅为38.6%。

终止经营业务净收入

2023年5月16日，公司通过VIE收购了Alpha Mind的85%股权，后者是一家在中国销售保险产品的代理公司。2023年11月22日，公司订立股权收购协议，向XChange出售Alpha Mind的全部已发行股份。该交易于2023年12月28日结束。2023年11月18日，公司处置了MMBD Advisory、MM Capital、MM SPC和Fundex SPC的所有未偿还证券。

因此，我们的保险代理业务和投资行政和咨询业务的经营业绩在会计准则编纂205的指导下报告为终止经营。截至2023年12月31日止年度，我们来自已终止业务的净收入为53,267，761美元，截至2022年12月31日止年度为19,003美元。终止经营业务的收入增加主要是由于出售已终止经营业务的收益约为5382万美元，因为公司将Alpha Mind出售给XChange，总对价为153,000，000美元。

净收入（亏损）

由于上述因素，截至2024年12月31日止年度，我们的净亏损为91,168，280美元。截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为45,419，381美元。截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为5,645，376美元。

外币换算调整

我们的报告货币是美元。我司母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MMBD Trading、慧聪证券、MM Global和HAI TEC的功能货币为美元。顾家、海川智信的记账本位币为人民币。本位币为人民币的子公司财务报表采用期末资产负债汇率、收入费用和现金流量平均汇率、权益历史汇率折算为美元。由于外币折算，这是一项非现金调整，我们报告截至2024年12月31日止年度的外币折算收益为69,610美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外币折算亏损分别为138,414美元和184,885美元。这一非现金调整的影响是减少了我们在2024年报告的综合亏损，并减少了我们在2023年报告的综合收益，并增加了我们在2022年报告的综合亏损。

综合收益（亏损）

由于我们的外币换算调整，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别出现综合亏损91,098，670美元、综合收益45,372，059美元和综合亏损5,830，261美元。

外币汇率风险

我们的业务在中国。因此，我们的收入和经营业绩可能会受到人民币和美元汇率波动的影响。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，由于汇率变动，我们分别有约70,000美元的未实现外币折算收益、约138,000美元和185,000美元的未实现外币折算损失。

通货膨胀

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

流动性和资本资源

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金余额分别约为2870000美元和1760000美元。这些资金的一部分存放在位于中国的金融机构中。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，要求在华外商投资企业每年至少按中国会计准则规定的税后利润的10%计入其一般储备，直至该等储备累计额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

此外，我们的大部分业务和资产是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换管制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金分红将其净资产转移给母公司的能力。

现行《中国企业所得税（“EIT”）法》及其实施细则一般规定，对非居民企业为中国企业所得税目的而取得的中国来源的收入适用10%的预扣税，除非这类企业股东的注册成立法域与中国有税收协定，规定了不同的预扣税安排。

下表列出了2023年12月31日至2024年12月31日期间我们营运资金的变化汇总：

							2023年12月31日至
							2024年12月31日
	12月31日，			12月31日，						百分比
	2024			2023			改变			改变
营运资金：
流动资产总额	$	3,020,546		$	3,023,537		$	(2,991	)		(0.1	)%
流动负债合计		7,320,692			5,450,348			1,870,344			34.3	%
营运资金	$	(4,300,146	)	$	(2,426,811	)	$	(1,873,335	)		77.2	%

截至2024年12月31日，我们的营运资金短缺从截至2023年12月31日的2426811美元的营运资金短缺增加了1873335美元至4300146美元。营运资金短缺增加的主要原因是，现金和现金等价物增加约1110000美元，应收账款减少约92000美元，应收贷款减少约635000美元，递延发行成本减少约113000美元，预付费用和其他流动资产减少约272000美元，应付贷款减少约242000美元，应计负债和其他应付款增加约2075000美元。公司的流动负债主要包括可转换本票的应计利息支出，应通过发行股份的方式解决。此外，公司主要通过股权融资活动获取资金，以维持运营流动性。

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表反映的资产负债变动不一定与合并资产负债表反映的可比变动相同。

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的现金流量

以下总结了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度现金流的关键组成部分：

	年终 12月31日， 2024			年终 12月31日， 2023			年终 12月31日， 2022
经营活动提供（使用）的现金净额	$	722,853		$	(5,151,508	)	$	(5,590,567	)
投资活动提供（使用）的现金净额		629,540			(86,538,549	)		(3,544,105	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		(241,750	)		89,666,750			1,750,140
汇率对现金及现金等价物的影响		(1,188	)		(27,104	)		3,789
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	1,109,455		$	(2,050,411	)	$	(7,380,743	)

截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金流量净额为722,853美元，主要反映了我们持续经营业务的净亏损91,168，280美元，经营资产和负债的变化主要包括应收账款减少约92,000美元，应收票据减少约5,141，000美元，经营租赁负债减少约430,000美元，应计负债和其他应付款减少约1,735，000美元，预付费用和其他流动资产减少约105,000美元，应付薪金增加29,000美元，经调整的非现金项目包括：非现金租赁费用422,000美元、折旧约47,000美元、应收票据信用损失准备金约90,236，000美元、坏账准备金约165,000美元、应计税约25,000美元、估算利息费用约2,272，000美元和利息收入约4,471，000美元。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为5,151，508美元，这主要反映了我们来自持续经营业务的净亏损7,848，380美元，经营资产和负债的变化主要包括应收账款减少约108,000美元，但被经营租赁负债减少约399,000美元、应计负债和其他应付款减少约181,000美元、预付费用和其他流动资产增加约241,000美元、应付薪金减少63,000美元以及由非现金租赁费用组成的非现金项目调整后的396,000美元，折旧约46000美元，坏账回收550000美元，长期投资减值回收约439000美元，外币交易收益约4700美元，推算利息支出4200000美元，利息收入约50000美元。

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为5,590，567美元，这主要反映了我们来自持续经营业务的净亏损5,664，379美元，经营资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动资产减少约33,000美元，应付薪金增加约108,000美元，应计负债和其他应付款增加约242,000美元，但被经营租赁负债减少约390,000美元、应收账款增加约78,000美元、递延收入减少约117,000美元所抵消，增加约27000美元的保证金，并对非现金项目进行调整，包括约368000美元的非现金租赁费用、约66000美元的折旧、100000美元的坏账准备费用、约147000美元的外币交易收益和约89000美元的其他非现金收入。

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金流量净额为629,540美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金流量净额分别为86,538，549美元和3,544，105美元。在截至2024年12月31日的年度内，公司支付了约5000美元的购买财产和设备的款项，从第三方贷款收到的款项约为635000美元。截至2023年12月31日止年度，公司支付了约1,000美元的购买财产和设备的款项，为业务收购支付了款项，扣除所需现金87,000，000美元，被处置财产和设备的收益约8,000美元、从长期投资回报中收到的现金约439,000美元以及从第三方偿还的贷款约878,000美元所抵消。截至2022年12月31日止年度，公司支付了约4,000美元的购买财产和设备的款项，向第三方提供了2,615，000美元的贷款，并为业务收购支付了1,000，000美元的保证金，但被向第三方收取的75,000美元贷款所抵消。

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金流量净额为241,750美元，而截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金流量净额分别为89,666，750美元和1,750，140美元。在截至2024年12月31日的年度内，我们向华美贸易偿还了241750美元的短期贷款。截至2023年12月31日止年度，我们从发行可转换本票中获得收益88,000，000美元，从应付贷款和其他应付款项中获得现金1,671，750美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们从发行股票中获得了约1,750，000美元的收益。

我们未来十二个月的资本需求主要涉及营运资本需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、应计负债的减少以及商业机会的开发。这些现金用途将取决于许多因素，包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。收到的所有资金都花在了促进业务增长上。以下趋势合理地可能导致我们的流动性在近期至长期内出现实质性减少：

●

营运资金需求增加，为我们目前的业务提供资金；

●

利用资本发展商机；

●

随着业务增长而增加行政和销售人员；以及

●

作为一家上市公司的成本。

首次公开发行

2019年1月7日，我们在纳斯达克资本市场完成了IPO，股票代码为“MTC”。我们以每股4美元的价格发行了1,800，000股普通股（考虑到2022年和2024年反向股票分割的影响，我们以每股320美元的价格发行了22,500股普通股）。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，美国从首次公开募股中筹集的净收益约为6,478，801美元。在650万美元的净收益中，有50万美元存入托管账户，以满足在2019年1月7日结束日期后两年的托管期间产生的最初50万美元的潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格出售了额外的270,000股普通股（考虑到2022年和2024年反向股票分割的影响，以每股320美元的价格出售了3,375股普通股）。扣除承销折扣后，美国筹集的净收益达99.36万美元。因此，我们在2019年1月发行了2,070，000股（考虑到2022年和2024年反向股票分割的影响，发行了25,875股普通股）普通股，共筹集了7,472，401美元。

目前，我们使用我们的现金来支持我们的运营，并为我们正在进行的运营和义务提供营运资金。考虑到我们的可用现金以及我们从IPO中获得的现金流入，我们相信我们将满足未来十二个月的预期现金需求。

注册直接发行及私募

2021年2月22日，我们与某些机构投资者就公司普通股的注册直接发行4,300，000股（考虑到2022年和2024年反向股票分割的影响，为53,750股）签订了证券购买协议，购买价格为每股3.70美元（考虑到2022年和2024年反向股票分割的影响，为296美元）。该公司出售这些普通股的总收益为15,910，000美元。交易所得款项净额为14637200美元，扣除应付配售代理的若干费用和公司的交易费用后，将用于营运资金和一般公司用途。

2021年12月20日，我们与单一投资者订立证券购买协议，据此，投资者将在S条例私募中对公司进行2,000，000美元的投资。根据购买协议的条款，投资者将以每股0.40美元（2022年和2024年反向股票分割后为32美元）的购买价格购买公司的5,000，000股（2022年和2024年反向股票分割后为62,500股）普通股。在扣除费用和其他开支之前，这笔交易的收益为200万美元。公司目前拟将交易所得款项净额用作增长资本及一般营运资金用途。

2022年8月10日，公司与VG Master Fund SPC签订了普通股购买协议，根据该协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议期限内不时向投资者出售最多600万美元的普通股，每股面值0.01美元（考虑到2024年反向股票分割的影响，为0.08美元）。2022年8月12日，公司修订并重述了与VG Master Fund SPC的普通股购买协议，该协议最初于2022年8月10日签订。根据购买协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议期限内不时向投资者出售最多（a）550万美元的普通股，每股面值0.01美元（鉴于2024年反向股票分割的影响为0.08美元），以及（b）公司根据其现有的储架登记声明获准发行的证券的最大数量，SEC于2020年7月21日宣布该声明生效。作为订立购买协议的代价，公司向投资者发行53,334股（6,667股因2024年反向股票分割生效）普通股，作为投资者承诺的代价。截至2022年12月31日，公司出售了1,050，000股（根据2024年反向股票分割的影响为131,250股）普通股，总收益为1,256，640美元，将用于营运资金和一般公司用途。

2022年8月24日，SEC宣布公司最高300,000，000美元证券的储架登记声明生效。根据这份储架登记声明，公司可能不时发售和出售总计高达300,000，000美元的普通股（单独发行或在行使认股权证时发行）、认股权证、债务证券和公司证券单位。

于2022年10月29日，公司与买方订立证券购买协议（“协议1”）。根据协议1，公司于2022年12月3日向买方出售了400,000股（鉴于反向股票分割的影响，为50,000股）普通股，对价为236,000美元。

于2022年11月23日，公司与买方订立证券购买协议（“协议2”）。根据协议2，公司于2022年12月7日以257,500美元的代价向该买方出售了500,000股（鉴于2024年反向股票分割的影响，为62,500股）普通股。

于2023年2月22日，公司订立证券购买协议（“协议3”），据此，公司向一名非美国投资者（“投资者”）发行无抵押优先可转换本票。票据将于票据生效日期后24个月内到期。该票据的原始本金金额为40,000，000美元，投资者支付了32,000，000美元的购买价格，反映了20%的原始发行折扣。协议项下拟进行的交易已于2023年2月22日完成。

2023年2月24日，公司收到投资者的转换通知，根据票据条款，公司以每股0.50美元的转换价格（鉴于2024年反向股票分割的影响为4美元）向投资者及其指定人员发行合计80,000，000股（鉴于2024年反向股票分割的影响为10,000，000股）普通股，每股面值0.01美元（鉴于2024年反向股票分割的影响为0.08美元），代表转换底价。投资者放弃票据项下与票据全部转换有关的利息。公司在转换时履行了票据项下的所有义务。

于2023年3月31日，公司根据同日的证券购买协议开始与一名机构投资者进行优先可转换本票的注册直接发行。根据该协议，买方可购买原始本金总额不超过7000万美元的优先可转换本票。这些票据将于发行日的第二个周年日，即2025年3月31日到期。票据的原始发行折扣为20%，因此假设根据协议全额购买票据，此次发行的总购买价格最高可达5600万美元。2023年5月11日，买方将282万美元的票据未偿余额转换为普通股，每股面值0.01美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为0.08美元），转换价格为每股0.705美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为5.64美元），相当于4,000，000股（考虑到2024年反向股票分割的影响为500,000股）普通股。2023年9月29日，买方将票据未偿余额3000万美元转换为普通股，每股面值0.01美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为0.08美元），转换价格为每股0.30美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为2.4美元），即100,000，000股（考虑到2024年反向股票分割的影响为12,500，000股）普通股。2024年8月26日，公司完成了将票据未偿余额705,000美元转换为普通股，转换价格为每股0.30美元（鉴于2024年反向股票分割的影响为2.4美元），即2,350，000股（鉴于2024年反向股票分割的影响为293,750股）普通股。于2024年12月26日，公司与买方订立一项协议（“延期协议”），据此，公司与买方相互同意将票据的期限自发行日起延长至六年，即2029年3月31日，并将票据的利率修订为每年2%。《说明》的其他规定保持不变。

于2023年5月16日，公司与英属维尔京群岛公司Alfa Crest Investment Limited（“Alfa Crest”）、英属维尔京群岛公司CapitoLabs Limited（“CapitoLabs”）及连同Alfa Crest（“卖方”）及Alpha Mind订立股权收购协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司收购Alpha Mind 85%的所有权股权，总购买价格为99,650，000美元（“购买价格”）。在2023年6月7日发生的交易结束时，公司向卖方支付的购买价款如下：（a）100万美元从MMTEC于2023年5月8日向卖方支付的较早的善意定金中贷记，（b）91,650，000美元由MMTEC以现金支付给卖方，（c）剩余700万美元由MMTEC以可转换本票的形式支付给卖方。根据购买协议，公司向卖方发行优先可转换本票（“票据”），用于购买价格的剩余700万美元。该票据按年利率1%计息，期限为24个月。票据可随时转换，转换价格将按紧接转股通知日期前最后二十（20）个交易日的最低收盘价折让百分之五十四（54%）计算。2023年6月14日，卖方将票据未偿余额3,950，000美元转换为普通股，每股面值0.01美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为0.08美元），转换价格为每股0.395美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为3.16美元），即10,000，000股（考虑到2024年反向股票分割的影响为1,250，000股）普通股。

2022年7月13日，公司批准对公司已授权和已发行及已发行普通股进行1比10的反向股票分割，每股面值0.00 1美元（“2022年反向股票分割”）。2024年12月18日，公司批准对公司已授权和已发行及已发行普通股进行1比8的反向股票分割，每股面值0.01美元（“2024年反向股票分割”）。我们已追溯重述了根据ASC 260呈报的所有期间的所有股票和每股数据，以反映2022年和2024年的反向股票分割。

因此，截至2024年12月31日，公司有25,186，864股已发行和流通在外的普通股。

研发、专利和许可

研究和产品开发成本的支出在发生时计入费用。

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，研发费用分别为73,285美元、363,958美元和828,869美元，包括在随附综合损益表的“收入成本”、“工资和相关福利”和“其他一般和行政”中。

趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况或经营业绩。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们认为，了解我们财务报表以下方面所涉及的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务报表至关重要。详情请参阅附注3 –我们合并财务报表的重要会计政策摘要。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债。这些估计和判断还将影响报告期间某些收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些善意的估计和判断不同。

项目6。董事、高级管理层和员工

董事和高级管理人员

下表列出我们的执行官和董事，他们的年龄和所担任的职务：

姓名	年龄	性别	职务
温向东^{(1) (2)}	40	男	董事会主席兼首席执行官
孔敏^{(1) (4)}	36	男	首席财务官、董事
Qingshun Meng^{(1) (3) (5) (6) (7)}	65	男	独立董事
Dan Fu^{(1) (4) (5) (6) (7)}	38	女	独立董事
Xiaofei Ren^{(1) (3) (5) (6) (7)}	53	女	独立董事、审计委员会主任委员

(1)	个人经营地址为C/O顾家（北京）科技有限公司.,北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场B座Block 16楼AF，邮编：100027中国。

(2)	在下一届2028年年度股东大会上任期届满的C类董事。

(3)	在下一届2027年年度股东大会上任期届满的B类董事。

(4)	2026年年度股东大会任期届满的A类董事。

(5)	审计委员会委员。

(6)	薪酬委员会成员。

(7)	提名委员会成员。

温向东为香港居民，自2018年1月起担任美吉姆公司董事会主席，并自2020年6月起担任美吉姆公司首席执行官。温先生于2015年创立顾家，并在2015年6月至2016年1月期间担任顾家的首席执行官。温先生还自2015年6月起担任顾家执行董事。在2012年5月至2015年5月期间，温先生担任投资管理公司甲子投资有限公司的首席执行官。在2015年2月至2015年6月期间，温先生担任北京东方聚合科技有限公司的首席运营官，为经纪商/交易商行业提供技术解决方案。文先生拥有中国传媒大学企业管理学士学位。

孔敏为香港居民，自2018年1月起担任美吉姆公司首席财务官，自2023年4月起担任美吉姆公司董事。在2015年6月至2018年1月期间，孔先生担任顾家机构业务总监。在2014年2月至2015年2月期间，孔先生担任American Dental Solutions，LLC的数据分析师经理。在2012年4月至2013年1月期间，孔先生担任义乌一绝贸易公司市场经理。孔先生在密苏里州立大学获得MBA学位。

Qingshun Meng自2018年4月起担任美特康独立董事。孟先生自2004年起担任中国传媒大学管理学教授。孟先生拥有山东矿业学院企业管理理学学士学位、辽宁技术大学采矿工程理学学士学位。孟先生曾任中国质量协会品牌综合管理专家委员会委员。

Dan Fu,2015年7月至2016年7月任职于北京赢鼎教育科技股份有限公司，担任市场部经理。付女士随后于2016年8月至2021年3月在保定华众集团担任品牌部经理。York at Stony Brook（1989），Baruch College工商管理硕士学位（CUNY，1992）。

Xiaofei Ren，自2024年3月起担任美吉姆独立董事。任女士拥有中央财经大学经济学硕士学位、镇州大学法学学士学位、河南财经政法大学会计学学位。

责任限制及其他赔偿事宜

英属维尔京群岛法并未限制组织备忘录和章程可以规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员故意欺诈违约的不诚实行为引起的。这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

Compensation

高管薪酬

下表显示了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们支付的年度补偿：

				股权		所有其他		合计
姓名/主要职位	年份	工资		Compensation		Compensation		付费
温向东，首席执行官	2022	$	305,101	$	-	$	8,974	$	314,075
	2023	$	320,329	$	-	$	7,929	$	328,258
	2024	$	186,594	$	-	$	-	$	186,594

孔敏，首席财务官	2022	$	108,342	$	-	$	8,981	$	117,323
	2023	$	108,310	$	-	$	8,934	$	117,244
	2024	$	107,320	$	-	$	-	$	107,320

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供这份通知，或者如果我们希望在没有原因的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们公司造成处罚，如果该员工已经犯罪或该员工的作为或不作为已对我们造成重大不利影响。

董事薪酬

所有董事的任期至下一届股东周年大会重新选举其各自类别的董事时止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。高级职员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。员工董事不因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而每年获得10,000美元，并可能从我们公司获得期权授予。此外，非职工董事每出席一次董事会会议，均有权获得其实际差旅费的补偿。我们已与我们的董事订立独立董事协议，其中协议载列了他们的聘用条款和规定。

我们的任何高级职员目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或在最近一个完整的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员。

董事会惯例

董事会组成；风险监督

我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的高级职员将由董事会选举产生并由董事会酌情任职。如（其中包括）该董事破产或与其债权人作出任何安排，或变得身体或精神上不能担任董事，则该董事将自动被免职。除上文所述外，我们的任何执行人员和董事之间不存在任何家庭关系。主席团成员由理事会选举产生，并由理事会酌情任职。我们的董事会应至少每季度举行一次会议。

作为纳斯达克规则下规模较小的报告公司，我们只需要维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会，以及一个至少由两名成员组成的审计委员会，仅由独立董事组成，他们也符合1934年《证券交易法》第10A-3条的要求。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在我们公司的风险监督中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会人数较少的报告公司，我们认为在风险监督事务中让我们所有董事的参与和投入是合适的。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。董事无需持股作为任职资格。我们董事会的职能和权力包括，除其他外：

●

委任主席团成员及决定主席团成员的任期，

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款，

●

行使公司借款权并以公司财产作抵押，

●

代公司执行支票、本票等票据，并

●

维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

董事独立性

我们的董事会已经审查了我们董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。基于此项审查，董事会确定Qingshun Meng、Dan Fu和Xiaofei Ren各自属于纳斯达克规则含义内的“独立”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议，以履行其职责，包括至少每年一次的执行会议，无需非独立董事和管理层在场。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括对我们独立审计师工作的任命、薪酬和监督。董事会薪酬委员会审查并就我们对高级职员的薪酬政策和所有形式的薪酬向董事会提出建议，还管理我们的激励薪酬计划和基于股权的计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

审计委员会将负责（其中包括）以下事项：

●

聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所，

●

与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员与其管理层的独立性，

●

与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果，

●

批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，

●

监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表，

●

审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求，

●

协调我们的董事会对我们的商业行为准则以及我们的披露控制和程序的监督，

●

建立保密和或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关注事项的程序，以及

●

审议批准关联交易事项。

我们的审计委员会由Xiaofei Ren（主席）、Qingshun Meng和Dan Fu组成。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每个成员都符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，我们的董事会已确定，Xiaofei Ren女士符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

●

审查批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官和董事的薪酬，

●

审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案，

●

管理激励和基于股权的薪酬，

●

审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排，以及

●

任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

我们的薪酬委员会由Dan Fu（主席）、Xiaofei Ren和Qingshun Meng组成。我们的董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。

提名委员会

提名委员会除其他事项外，将负责：

●

遴选或推荐董事候选人，

●

评估董事和董事提名人的独立性，

●

审查并就我们的董事会和董事会委员会的结构和组成提出建议，

●

制定并向董事会推荐公司治理原则和做法；

●

审查和监督我公司的商业行为和道德准则，并

●

监督对我们公司管理层的评估。

我们的提名委员会由Qingshun Meng（主席）、Dan Fu和Xiaofei Ren组成。我们的董事会已肯定地确定，提名委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的提名委员会中“独立董事”的定义。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。此代码的副本可在我们的网站上获得。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。

有兴趣的交易

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席董事会或董事会各委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记我们的承诺和财产或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资质

董事无需持股作为任职资格。

责任限制及其他赔偿事宜

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可就我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支（包括律师费），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有判决、罚款及金额，向我们的董事、高级人员及清盘人作出赔偿。要有权获得赔偿，这些人必须本着公司最佳利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。就根据上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

员工

下表提供了最近三个财政年度结束时雇员总数的信息。我们与工会没有合同或集体谈判协议，也从未经历过因劳资纠纷而停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

		2022				2023				2024
雇员人数			57				42				34

股份所有权

见下文项目7。

项目7。主要股东及关联方交易

主要股东

下表列出了关于我们已知实益拥有我们5%以上股份的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息。该表还列出了我们每一位董事、每一位指定的执行官以及所有董事和高级管理人员作为一个群体的股份所有权。除另有说明外，表格所列股东对所示股份拥有唯一投票权和投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有人没有不同的投票权。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份以及个人有权在2025年4月30日后60天内认购的任何股份。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体拥有唯一的投票权和投资权，或有权就其实益拥有的所有普通股获得经济利益，但须遵守适用的社区财产法。表中列出的股东中没有一家是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。表中所列股东均不在美国，其持有的普通股也均不在美国。适用的所有权百分比基于截至2025年4月9日已发行的25,186，864股普通股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o MM Future Technology Limited.，2302 room，23rd floor，308 Central des Voeux，308 Des Voeux Road Central，Shuung Wan，Hong Kong。

	实益所有权
实益拥有人名称	普通股		百分比
温向东*⁽¹⁾		40,950		0.2	%
孔敏*		4,375		0.0	%
Qingshun Meng*		-		**
Dan Fu*		-		**
Xiaofei Ren*		-		**
全体高级职员及董事为一组（5人）		45,325		0.2	%

5%或以上实益拥有人		-		**	%

5%或以上的实益拥有人作为一个集团		-		**	%

*	本公司高级职员及/或董事

不到1%

(1)	代表（i）Wen先生拥有的38,700股股份及（ii）MMBD Information Technology Limited拥有的2,250股股份，其中Wen先生持有33.33%。这考虑到了2022年7月13日生效的公司普通股1比10的反向股票分割，以及2024年12月18日生效的公司普通股1比8的反向股票分割。MMBD Information Technology Limited，一家香港公司，通讯地址为RM 18D 27/F Ho King Comm.CTR.，Fayuen St. Wangkok 2-16，Hong Kong 999077 China。

根据从我们的股票转让代理收到的信息，截至2025年4月9日，我们的普通股登记在册持有人有45名。然而，这一数字不包括其股份由代名人或经纪交易商记录在案的受益所有人。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并未说明是否一股或多股股份可能由记录持有人代表可能被视为我们公司一股或多股股份的实益拥有人的不止一人或机构持有。据我们所知，没有其他股东实益拥有我们超过5%的股份。我公司不是由任何政府或任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们的大股东没有任何特殊的投票权。

关联交易

应付关联方款项

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项余额为0美元。

股东的贡献

于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，并无股东向公司作出供款以应付营运资金需求。

专家和法律顾问的利益

不需要。

项目8。财务资料

合并报表和其他财务信息。

我们经审计的合并财务报表见项目18。

法律程序

在正常业务过程中，MM Global通过清算经纪商以委托人和代理的方式从事各种交易和经纪活动。作为受监管的FINRA经纪交易商，MM Global受到监管交易查询和调查，以确定是否可能发生了任何违反联邦证券或FINRA规则的行为。因此，MM Global已对FINRA的询问作出回应，并继续受制于一项未决事项。MM Global于2022年9月9日提交接受、放弃和同意书，目的是就涉嫌违反规则的行为提出和解。在不承认或否认FINRA与案件编号2019062623相关的调查结果的情况下，该公司受到了谴责，罚款450.000美元。两名个人的注册能力被暂停45天，分别被罚款2万美元和5000美元。该公司选择通过36个月分期付款计划支付罚款，分期付款费用为38250美元。截至2024年12月31日，公司未支付余额总额为83700美元，在合并资产负债表中记为“应计负债和其他应付款”。

除MM Global外，我们目前没有涉及任何法律诉讼；我们也不知道有任何索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

股息政策

我们普通股的股份持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，运营公司向我们进行分配的能力可能会不时受到限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

重大变化

除本年报其他地方所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

项目9。要约及上市

要约及上市详情

自2019年1月8日完成首次公开发行后，我们的股票已在纳斯达克股票市场上市，代码为“MTC”。

分配计划

不适用。

市场

自2019年1月8日完成首次公开发行后，我们的股票已在纳斯达克股票市场上市，代码为“MTC”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10。补充资料

股本

不适用。

组织章程大纲及章程细则

20-F表格10.B项要求的信息包含在我们最初于2018年10月22日向SEC提交的F-1表格注册声明中标题为“股本说明”的部分中，随后进行了更新（文件编号：333-227934），该部分通过引用并入本文。

材料合同

表格20-F第10.B项要求的信息包含在我们最初于2018年10月22日向SEC提交并随后更新（文件编号：333-227934）的F-1表格注册声明中标题为“我们的业务”、“董事和执行官”、“关联方交易”和“承销”的部分中，该部分通过引用并入本文。

2022年8月10日，公司与VG Master Fund SPC签订了普通股购买协议，根据该协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议期限内不时向投资者出售最多600万美元的普通股，每股面值0.01美元（鉴于2024年反向股票分割的影响，为0.08美元）。2022年8月12日，公司修订并重述了与VG Master Fund SPC的普通股购买协议，该协议最初于2022年8月10日签订。根据购买协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可在购买协议期限内不时向投资者出售最多不超过（a）600万美元的普通股，每股面值0.01美元（鉴于2024年反向股票分割的影响为0.08美元），以及（b）公司根据SEC于2020年7月21日宣布生效的现有储架登记声明获准发行的证券的最高金额，两者中的较低者。作为订立购买协议的代价，公司向投资者发行53,334股（6,667股因2024年反向股票分割生效）普通股，作为投资者承诺的代价。截至2022年12月31日，公司出售了1,050，000股（根据2024年反向股票分割的影响为131,250股）普通股，总收益为1,256，640美元，将用于营运资金和一般公司用途。

于2023年11月22日，公司与BCI、XChange及Alpha Mind订立股权收购协议。根据购买协议，公司于2023年12月28日以1.53亿美元的价格向XChange出售其在Alpha Mind的全部权益，该权益以有担保本票（“XChange票据”）的形式支付。XChange票据由Alpha Mind的所有已发行和流通股权以及Alpha Mind及其子公司的所有资产担保。2024年4月26日，公司与XChange订立《有担保本票之股份转让承诺函》（“承诺函”）。根据承诺函，XChange重申承诺在2024年6月30日（“到期日”）或之前支付XChange票据项下的本金153,000，000美元，以及未付票据的利息。此外，根据承诺函，如果XChange未能支付XChange票据项下的到期金额，公司将有权将未支付的本金和利息以该等股份市价的20%至70%之间的折扣转换为XChange的股份。根据公司与XChange于2024年12月31日订立的有担保本票修订，XChange票据的到期日延长至2025年6月30日。

外汇管制

英属维尔京群岛外汇管制

根据BVI法律，目前对资本的输出或输入没有任何限制，包括影响向我们股票的非居民持有人汇出股息、利息或其他付款的外汇管制或限制。

中国外汇管制

外币兑换

中国外汇兑换的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996）、《结售汇付汇管理细则》（1996）和《外债管理暂行办法》（2003）。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括分配股息、支付利息、与贸易和服务相关的外汇交易，但不适用于大多数资本项目项目，例如直接投资、贷款、汇回投资和在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准。此外，对属于外商投资企业的中国境内经营子公司的任何贷款，合计不得超过其各自核定的投资总额与各自核定的注册资本数额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外管局或当地同行登记，贷款才能有效。任何增加投资总额和注册资本的金额，必须经中国商务部或当地对应部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册，如果有的话，这可能会导致延迟发放这些贷款的过程。

37号文

2014年7月4日，外管局发布37号文，自2014年7月4日起施行。根据37号文，我国居民在将境内资产或权益出资给SPV前，应向外管局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。经登记的境外SPV的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并或分立等重大事项发生变更的，也需由该中国居民向当地外管局分支机构进行变更登记或备案。虽然境外SPV募集的境外资金变更、境外SPV行使的境外投资和非跨境资金流动不包括在37号文中，但如果外管局及其分支机构要求，我们可能会被要求进行外汇登记。

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

离岸公司可向中国公司投资股权，中国公司投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，其中包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》及其各自实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，须经其原设立审批机关事先批准。此外，增加注册资本和投资总额均需在国家工商总局、商务部和外管局备案。

境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款，出于监管目的，被视为在中国境内的外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售付汇管理细则》等。

根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款应在外管局登记。此外，此类中国子公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国子公司注册资本金额之间的差额，两者均须经政府批准。

股息分配的规管

规范外国控股公司分配红利的主要法规包括2013年修订的《中国公司法》（1993年）、2000年修订的《外商投资企业法》（1986年），以及2001年和2014年分别修订的《外商投资企业法》（1990年）下的《管理规则》。

税收

下文列出与投资我们的普通股有关的重大BVI、中国、香港和美国联邦所得税事项。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier就英属维尔京群岛税收事项向我们提供了建议，他们的意见在下面的讨论中阐述。以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明基于截至本报告发布之日有效的美国税法和截至本报告发布之日有效或在某些情况下拟议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。如果您是普通股的实益拥有人并且您是，那么以下对“美国持有人”的美国联邦所得税后果的简要描述将适用于您，就美国联邦所得税而言：

●

美国公民或居民的个人，

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

英属维尔京群岛税务

公司以及公司就公司普通股向非英属维尔京群岛居民支付的所有分配、利息和其他金额均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。

对于公司的任何普通股、债务义务或其他证券，非BVI居民的人无需支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

与公司普通股、债务债务或其他证券的交易有关的所有票据，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有票据，在英属维尔京群岛免缴印花税，但前提是它们与英属维尔京群岛的房地产无关。

BVI目前没有适用于公司或其股东的预扣税或外汇管制规定。

中国企业所得税

根据2007年3月16日颁布、最近一次于2017年2月修订、自2008年1月1日起生效的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），内外资企业的所得税统一税率为25%。《中国企业所得税法实施条例》（“企业所得税规则”）于2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行。2008年4月14日，中国科技部、财政部和国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法》（“认定办法”），该办法追溯自2008年1月1日起生效，并于2016年1月29日进行了修订。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，顾家被认定为小型微利企业，并获得5%的优惠所得税率。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。虽然企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产行使实质性、全局性管理和控制的管理主体，但目前可获得的这一定义的唯一官方指导意见载于国家税务总局于4月22日发布的82号文，2009，其中规定，中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，前提是满足以下标准：

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负责其日常经营的高级管理人员和核心管理部门履行职责的地点主要位于中国境内，

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其财务和人力资源决定由中国境内的个人或机构作出或须经其批准，

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其主要资产、会计账簿、公司印章及其董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存于中国境内，且

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企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。

由于我们没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，我们认为我们不符合前一段所述的条件。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们公司相似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国居民企业，我们可能会根据我们的全球收入按25%的税率缴纳EIT，但我们从中国子公司获得的股息可能会被豁免于EIT，前提是此类股息在合格的居民企业中被视为股息。如果我们被视为居民企业，并从中国子公司获得股息以外的收入，我们全球收入的25%的EIT可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

中国增值税（“增值税”）

根据上一次于2016年2月6日修订并自2009年1月1日起生效的《中国增值税暂行条例》和上一次于2011年10月28日修订并自2011年11月1日起生效的《中国增值税暂行条例实施细则》，中国境内从事销售货物、提供加工服务、维修更换服务、进口货物的所有实体或个人均需缴纳增值税。

根据《财政部国家税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》（财税〔 2016 〕 36号文）及其附件，即《以增值税改征营业税试点实施办法》、《以增值税改征营业税试点有关事项规定》、《以增值税改征营业税试点过渡政策规定》的要求，和《关于对跨境应税活动适用增值税零税率和免征增值税政策的规定》，自2016年5月1日起，在全国范围内实施增值税代营业税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人缴纳营业税，改为增值税一般纳税人按6%缴纳增值税，小规模纳税人按3%缴纳增值税。顾家于2021年12月1日被认定为增值税一般纳税人。

香港税务

根据香港相关税收法律法规，在香港注册的公司在香港境内按应纳税所得额适用税率缴纳所得税。2018年3月，香港政府通过颁布《2018年税务（修订）（No.3）条例》（“条例”），引入两级利得税率制度。在两级利得税税率制度下，合资格法团应课税利润的首笔200万港元按8.25%课税，其余应课税利润按16.5%课税。该条例自2018 – 2019年课税年度起生效。根据该政策，如未作出选择，则对整个纳税实体的应课税利润按适用的16.5%或15%的税率征收利得税。由于税收优惠待遇不是我们选择的，我们在香港注册的子公司按16.5%的税率缴纳所得税。子公司向我们支付股息在香港无需缴纳预扣税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

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银行，

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金融机构，

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保险公司，

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受监管的投资公司，

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房地产投资信托，

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经纪交易商，

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选择盯市的交易员，

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美国侨民，

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免税实体，

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对替代性最低税收负有责任的人，

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作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人，

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实际或建设性地拥有我们10%或更多普通股的人，

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根据行使任何雇员普通购股权或以其他方式作为对价而收购我们普通股的人士，或

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通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，如果分配金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。这些股息将不符合从其他美国公司获得的股息所允许的已收到的股息扣除。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，则根据上文第（1）条的目的，我们的普通股将被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股支付股息的较低税率的可用性，包括本报告发布之日后任何法律变更的影响。

我们普通股的股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，您将有资格获得20%的资本利得税率（或更低的个人在较低的税级）。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

被动外资公司

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在截至2022年12月31日的当前纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC。我们在截至2022年12月31日的当前应税年度的实际PFIC状态将在该年度结束后才能确定，因此，我们无法保证不会成为本年度的PFIC。PFIC状态是对每个纳税年度的事实确定，直到该纳税年度结束时才能做出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

●

其毛收入中至少有75%是被动收入，或者

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其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于为资产测试目的，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置（包括质押）普通股中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配，

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

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分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。分配给这些年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在这些普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将被要求提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，目前的税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，并且您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

股息及支付代理

不需要。

专家声明

不需要。

展出的文件

凡本文件所指的与我们有关的文件，可在中国北京市朝阳区霞光里18号嘉诚广场B座Block 16楼AF，100027查阅。此外，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们以表格20-F提交年度报告，并以表格6-K为掩护提交其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会维护的公共参考设施进行检查，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，全部或任何部分的副本可在支付规定费用后从这些办公室获得。您可以致电委员会1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作的进一步信息，您可以在支付复制费后通过写信给委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

子公司信息

不需要。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2024年12月31日，我们没有短期借款。截至2023年12月31日，我们的短期借款为241,750美元，没有长期借款。我们对利率变动的市场风险敞口主要与我们在银行的现金存款产生的利息收入有关。我们没有暴露，也没有预期会因为利率变化而暴露在重大风险中。然而，我们未来的利息收入可能会因为利率的变化而不及预期。

信用风险

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,869，241美元和1,759，786美元。我们的现金和现金等价物主要投资于原始期限为三个月或更短的储蓄和存款账户。储蓄和存款账户产生少量利息收入。

通胀风险

通货膨胀因素，例如我们的产品成本增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的售价不随这些增加的成本而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利水平以及销售和营销、一般和管理费用占收入百分比的能力产生不利影响。

外汇风险

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。2023财年人民币升值1.7%，2024财年升值3.21%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

商品风险

我们没有面临商品价格风险。

项目12。股票证券以外证券的说明

不需要。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

未发生任何债务违约，也未发生任何拖欠支付股息的情况。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，这些权利保持不变。

以下“所得款项用途”信息与经修订的F-1表格（文件编号333-227934）上的登记声明有关，该声明于2018年12月26日宣布生效，用于我们的首次公开募股，其中我们以每股4美元的价格发售和出售了总计1,800，000股普通股（鉴于2022年和2024年反向股票分割生效，以每股320美元的价格发售22,500股普通股）。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从IPO中筹集的净收益约为6,478，801美元。在650万美元的净收益中，有50万美元存入了一个托管账户，以满足在2019年1月7日IPO截止日期后两年的托管期间产生的最初50万美元的潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格出售了额外的270,000股普通股（考虑到2022年和2024年反向股票分割的影响，以每股320美元的价格出售了3,375股普通股）。扣除承销折扣后，美国筹集的净收益达99.36万美元。因此，我们在2019年1月的IPO中发行了2,070，000股（考虑到2022年和2024年反向股票分割的影响，发行了25,875股普通股）普通股，共筹集了7,472，401美元。WestPark Capital，Inc.在IPO中担任承销商代表。

我们已指定并一直使用首次公开募股的收益如下：约313万美元用于研发和额外招聘，约186万美元用于销售和营销；余额约248万美元用于额外营运资金。

截至2024年12月31日，我们已使用IPO所得款项净额的所有金额。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》（i）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及（ii）被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计或在其监督下并由我们的管理层和其他人员实施的过程，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则就我们的财务报告和为外部报告目的编制我们的财务报表的可靠性提供合理保证。对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，并且我们的收支只是根据我们的董事会和管理层的授权进行的；并就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的我们的资产。

财务报告内部控制由于固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守我们的政策和程序的程度可能会恶化。

在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2024年12月31日生效。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随时间而变化。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的证券交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

尽管管理层得出结论认为，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但由于需要在2024年财务报表中重述上一年，因此发现了一个弱点。本次重述与对先前发布的截至2023年12月31日止年度财务报表所做的调整有关。重述反映了对某些交易的会计处理中的某些错误的识别，这些错误是在发布2023年度财务报告后发现的。由于我们围绕这些特定交易的审查和调节过程的内部控制的设计和操作受到限制，因此最初没有发现此错误。尽管管理层已采取适当的纠正行动来解决这一问题，包括加强我们的财务报告控制，但重述的必要性表明我们在2023财年的内部控制有效性存在缺陷。因此，我们正在加强这些控制，以确保准确报告财务结果，并防止未来发生类似情况。我们相信，重述和为解决这一问题而采取的步骤将进一步提高我们对财务报告的内部控制的整体有效性。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，于截至2024年12月31日止年度，本公司的财务报告内部控制并无任何已对我公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。需要注意的是，虽然我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理水平的保证；但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计或操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。

项目16。保留

项目16a。审计委员会财务专家。

我们的董事会已确定，Xiaofei Ren女士符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

项目16b。道德守则。

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的网站http://ir.haisc.com/corporate/governance上获得。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的对商业行为和道德准则的任何修订以及对商业行为和道德准则的任何豁免。

项目16c。首席会计师费用和服务。

下表按下文指定的类别列出了我们的主要外聘审计员Assentsure PAC和MaloneBailey，LLP在所示期间直接向我们提供的某些专业服务的计费或应付费用总额。

	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	240,000	$	240,000
审计相关费用⁽²⁾		30,900		-

注意事项：

(1)	“审计费用”是指我们的首席会计师事务所为审计我们的年度财务报表或通常由审计师就法定和监管备案或业务提供的服务而提供的专业服务所列出的每个财政年度的总费用。

(2)	“审计相关费用”是指与执行审计或审查或我们的财务报表合理相关且未在“审计费用”项下报告的服务的总费用。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘请审计师的范围和成本。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免。

没有。

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券。

在2024财年，我们或我们的关联公司没有购买我们的证券。

项目16F。注册人认证账户的变更。

2023年10月23日解雇MaloneBailey，LLP

2023年10月23日，公司解雇了独立会计师MaloneBailey，LLP（“MaloneBailey”），这是一家总部位于德克萨斯州休斯顿的独立审计公司，并任命AssentSure PAC（“AssentSure”）为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师，自2023年10月23日起生效。AssentSure位于新加坡，并未被PCAOB认定为PCAOB无法全面检查和调查的公司。AssentSure的委任是经公司审慎考虑及评估程序后作出，并已获公司审核委员会及董事会批准。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，以及从最近完成的财政年度结束到被解雇之日2023年10月22日的随后的过渡期间内，与MaloneBailey在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述），这些分歧如果没有得到MaloneBailey满意的解决，将导致其在这些期间的报告中提及此类分歧。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，或随后截至2023年10月22日，没有发生“可报告事件”。如本文所用，术语“应报告事件”是指S-K条例第304项（a）（1）（v）段所列的任何项目。

公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件之前向MaloneBailey提供了该项目16F下的披露副本，并要求MaloneBailey向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的尊重。根据2023年10月23日提交的2023年10月的6-K表格，MaloneBailey于2023年10月23日向SEC提交的信函副本作为附件 16.1附后，声明MaloneBailey同意公司所作的陈述。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度以及截至公司选择AssentSure作为其独立注册公共会计师事务所之日，公司或代表公司的任何人均未就涉及公司的任何会计或审计问题咨询AssentSure，包括（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，或（ii）属于“分歧”（定义见经修订的1934年《证券交易法》S-K条例第304（a）（1）（iv）项，以及对S-K条例第304项的相关指示）或“应报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项）的任何事项。

项目16g。企业管治

根据纳斯达克上市规则第5615条规定的母国规则豁免，我们选择豁免纳斯达克上市规则第5635条的要求，该条要求股东批准（i）对另一家公司的某些股票或资产的某些收购；（ii）将导致公司控制权变更的股份发行；（iii）建立或修订某些基于股权的补偿计划和安排；以及（iv）涉及发行我们20%或更多已发行股份的某些交易（公开发售除外）。我们的股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。因此，我们受到纳斯达克规定的公司治理要求的约束。根据纳斯达克规则，上市的非美国公司通常可能会遵循其母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的一些公司治理要求。除上述情况外，我们努力遵守纳斯达克公司治理实践，除上述情况外，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国本土公司的要求没有显着差异。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J。内幕交易政策。

我们的董事会已采纳内幕交易政策，该政策适用于董事、高级职员、雇员、顾问和承包商进行的所有涉及公司证券的交易，其合理设计旨在促进遵守适用于公司的任何内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。公司内幕交易政策的副本作为本年度报告的附件 11.2存档。

项目16K。网络安全

我们通过使用各种方法持续监测和评估我们的威胁环境，包括例如使用手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和威胁行为者的报告、对威胁环境进行扫描以及进行风险评估，从而识别和评估来自网络安全威胁对我们的信息系统和我们信息系统中驻留的信息的重大风险。

我们通过各种流程和程序管理来自网络安全威胁对我们的信息系统和驻留在我们信息系统中的信息的重大风险，包括（视环境而定）风险评估、事件检测和响应、漏洞管理、灾难恢复和业务连续性计划、我们会计和财务报告职能范围内的内部控制、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、资产管理、系统监控和员工培训。我们聘请第三方服务提供商提供我们信息系统中使用的一些资源，并且一些第三方服务提供商可以访问我们信息系统中驻留的信息。关于这类第三方，我们寻求聘请维护网络安全计划的可靠、信誉良好的服务提供商。根据所提供服务的性质和范围、所处理信息的敏感性和数量以及服务提供者的身份，我们的流程可能包括对此类提供者的网络安全实践进行尽职调查，并以合同方式对提供者施加与网络安全相关的义务。

我们不知道来自网络安全威胁的任何风险，包括任何网络安全事件造成的风险，这些风险已对我们公司产生重大影响或有合理可能对我们公司产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们在“第3项”中描述了我们因已确定的网络安全威胁而面临的风险。关键信息—— D.风险因素——我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。”

网络安全治理

我们的董事会对公司的风险管理和战略，包括与网络安全威胁相关的重大风险，负有监督责任。这种监督直接由我们的董事会和通过其委员会执行。我们的审计委员会根据其章程监督我们公司重大财务风险敞口的管理、管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，以及进行和处理风险评估和管理的过程，其中将包括网络安全风险。审计委员会定期举行会议，并从管理层收到有关风险管理的定期报告，包括来自网络安全威胁或事件的重大财务风险敞口。

在管理层内部，公司的技术研发经理主要负责评估和管理我们日常受到网络安全威胁的重大风险，并定期向高级管理人员和董事会通报网络安全风险和任何网络安全事件的识别、评估和管理情况。这类管理人员在管理信息系统和网络安全事务方面具有先前的经验和培训，并参加正在进行的培训计划。

截至本报告之日，公司未遇到公司认为对公司整体具有重大意义的网络安全事件。

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

财务报表从第F-1页开始作为本年度报告的一部分提交。

项目19。展览

附件编号		说明
1.1		经修订及重述组织章程大纲及章程细则（六）。
2.1		样本股份证书（1）。
2.2		证券说明（10）
4.1		包销协议（1）
4.2		公司与CEO的雇佣协议（1）。
4.3		公司与CFO的雇佣协议（1）。
4.4		与樊震的个人借款合同（一）。
4.5		与温向东的个人借款合同（一）。
4.6		租赁协议（1）。
4.7		股份回购协议（一）。
4.8		MMTec，Inc.与若干机构投资者于2021年2月22日订立的证券购买协议表格（2）。
4.9		MMTec，Inc.与一名投资者于2021年12月20日订立的证券购买协议表格（3）。
8.1		注册人的附属公司名单（1）。
10.1		有担保本票，日期为2023年12月28日，由XChange以公司为受益人，金额为153,000，000美元。(11)
10.2		FLJ Group Limited、Alpha Mind Technology Limited、MMTec，Inc.和Burgeon Capital Inc.于2023年11月22日签署的股权收购协议（4）
10.3		MMTec，Inc.于2023年6月7日发行的优先可转换本票，原本金金额为7,000，000美元（5）
10.4		MMTec，Inc.、Alfa Crest Investment Limited、CapitoLabs Limited和Alpha Mind Technology Limited于2023年5月16日签署的股权收购协议。(7)
10.5		证券购买协议的形式（八）
10.6		优先可转换票据的表格（通过参考作为本表格20-F的附件 10.5提交的证券购买协议表格的附件 A）（8）
10.7		证券购买协议的形式（九）
10.8		FLJ Group Limited与MMTec，Inc.（12）于2024年4月26日签署的关于有担保本票的股份转让承诺函
11.1		行为和道德准则（1）。
11.2		内幕交易政策。
12.1		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
12.2		根据经修订的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。

13.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1 350对首席财务官的认证。
15.1		Malone Bailey LLP的同意。
15.2		AssentSure PAC的同意
97.1		多德-弗兰克重述补偿政策（13）
99.1		审计委员会章程（1）。
99.2		薪酬委员会章程（1）。
99.3		提名委员会章程（1）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

(1)	此前作为2018年10月22日向SEC提交的注册声明的一部分提交，并以引用方式并入本文。

(2)	通过参考附件 10.1纳入公司于2021年2月22日向SEC提交的6-K表格报告。

(3)	通过参考附件 10.1纳入公司于2021年12月21日向SEC提交的6-K表格报告。

(4)	通过参考附件 10.10.1纳入公司于2023年11月22日向SEC提交的6-K表格报告。

(5)	通过参考附件 10.1纳入公司于2023年6月8日向SEC提交的6-K表格报告。

(6)	通过参考附件 3.1纳入公司于2024年12月12日向SEC提交的6-K表格报告。

(7)	通过参考附件 10.1纳入公司于2023年5月17日向SEC提交的6-K表格报告。

(8)	通过参考附件 4.1纳入公司于2023年3月31日向SEC提交的6-K表格报告。

(9)	通过参考附件 4.1纳入公司于2023年2月22日向SEC提交的6-K表格报告。

(10)

通过参考附件 2.2纳入公司于2024年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告。

(11)

通过参考附件 10.1纳入公司于2024年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告。

(12)

通过参考附件 10.8纳入公司于2024年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告。

(13)

通过参考附件 97.1纳入公司于2024年4月30日向SEC提交的20-F表格年度报告。

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

2025年4月9日	美美证券有限公司

	签名：	/s/温向东
		姓名：	温向东
		职位：	首席执行官（首席执行官）

2025年4月9日	签名：	/s/孔敏
		姓名：	孔敏
		职位：	首席财务官（主要财务会计处）

美美证券有限公司和子公司

合并财务报表

2024年12月31日、2023年及2022年12月31日

内容

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 6783）	F-2

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID206）	F-3

合并财务报表：

合并资产负债表-截至2024年12月31日和2023年12月31日	F-4

综合经营报表及综合收益/（亏损）-截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度	F-5

合并股东权益变动表-截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度	F-6

合并现金流量表–截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度	F-7

合并财务报表附注	F-8

F-1

独立注册会计师事务所报告

致MMTEC，INC.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了随附的MMTEC，INC.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两个年度各年的相关合并经营和综合收益/（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间每年的合并经营业绩和现金流量。

我们还对2022年合并财务报表的调整进行了审计，以追溯列报附注6中所述的已终止经营业务。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。然而，除有关该等调整外，我们并无受聘对公司2022年综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2022年综合财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

强调事项

如财务报表附注4所述，公司已识别出有关其可转换本票的会计核算的某些会计错误，并重述了其截至2023年12月31日的先前发布的经审计财务报表，以更正此类错误。重述主要涉及与2023年3月31日发行的可转换本票相关的利息支出和应计利息少报约346万美元。这些调整已反映在随附的财务报表中，并对受影响期间的应计负债和其他应付款项、留存收益和每股收益（EPS）产生相应影响。

/s/ Assentsure PAC
新加坡
2025年4月9日
PCAOB身份证号码 6783

我们自2023年起担任公司的核数师。

F-2

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

MMTEC，INC.及其子公司

对财务报表的意见

我们已审计了附注6所述追溯列报已终止经营业务的调整影响、附注16所述2024年12月18日生效的1比8反向股票分割的追溯影响、随附的MMTEC，INC.及其子公司（统称“公司”）截至2022年12月31日止年度的综合经营和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。

我们认为，财务报表在作出调整以追溯列报附注5所述的已终止业务的影响之前，以及附注16所述2024年12月18日生效的1比8反向股票分割的追溯影响之前，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

我们没有受聘审计、审查或应用任何程序对附注5中所述的调整进行追溯列报已终止业务，以及附注16中所述的2024年12月18日生效的1比8反向股票分割的追溯影响财务报表，因此，我们不对此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由另一名审计员审计。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我们自2018年起担任公司核数师。2023年10月，我们成为前任审计师。

德克萨斯州休斯顿

2023年4月13日

F-3

美美证券有限公司和子公司

合并资产负债表

（单位：美元）

	截至
	12月31日， 2024			12月31日， 2023
	美元			美元
				如重述
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	2,869,241		$	1,759,786
应收账款，净额		-			92,040
应收贷款，净额		-			634,576
保证金-活期		8,040			8,662
预付费用及其他流动资产		143,265			415,725
递延发行成本		-			112,748

流动资产总额		3,020,546			3,023,537

非流动资产：
保证金-非流动		137,281			138,890
物业及设备净额		85,849			129,072
应收票据		62,226,244			153,050,301
经营租赁使用权资产		436,937			645,420

非流动资产合计		62,886,311			153,963,683

总资产	$	65,906,857		$	156,987,220

负债和股东权益

流动负债：
应付薪酬	$	335,597		$	308,068
应付贷款		-			241,750
应计负债及其他应付款		6,601,942			4,526,670
经营租赁负债-流动		383,153			373,860

流动负债合计		7,320,692			5,450,348

非流动负债：
应计负债-非流动		-			83,700
经营租赁负债-非流动		41,170			266,763
可转换本票		31,941,830			32,278,403

非流动负债合计		31,983,000			32,628,866

负债总额		39,303,692			38,079,214

承诺与或有事项

股东权益：
普通股（$ 0.08 面值， 625,000,000 股授权； 25,186,864 和 24,893,130 于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份）*		2,014,949			1,991,451
拟发行股份		-			1,430,000
额外实收资本		92,709,334			92,509,003
累计利润（亏损）		( 67,919,627	)		23,248,653
累计其他综合损失		( 201,491	)		( 271,101	)

股东权益合计		26,603,165			118,908,006

负债和股东权益合计	$	65,906,857		$	156,987,220

在2024年12月18日生效的反向股票分割生效后。另见注16。

随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-4

美美证券有限公司和子公司

综合经营报表及综合收益/（亏损）

（单位：美元）

	对于年终			对于年终			对于年终
	12月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022
	美元			美元			美元
				如重述
收入	$	1,868,333		$	869,935		$	1,073,351

收益成本		343,083			172,948			231,084

毛利		1,525,250			696,987			842,267

营业费用：
销售和营销		715,976			901,319			1,007,652
一般和行政
薪资和相关福利		2,082,886			2,512,781			2,609,849
专业费用		705,199			1,031,274			1,210,445
其他一般和行政		1,081,621			1,091,950			1,925,939

总营业费用		4,585,682			5,537,324			6,753,885

运营损失		( 3,060,432	)		( 4,840,337	)		( 5,911,618	)

其他收入（费用）：
利息收入		4,500,977			209,439			94,372
利息支出		( 2,422,292	)		( 4,202,810	)		-
信用损失准备-应收票据		( 90,236,242	)		-			-
收回长期投资减值		-			439,111			-
收回应收贷款坏账准备		-			550,000			-
其他收益		54,737			940			6,366
外币交易损益）		19,497			( 4,723	)		146,501

其他收入总额（费用）		( 88,083,323	)		( 3,008,043	)		247,239

所得税前亏损		( 91,143,755	)		( 7,848,380	)		( 5,664,379	)

所得税费用		( 24,525	)		-			-

持续经营的净亏损		( 91,168,280	)		( 7,848,380	)		( 5,664,379	)

停止运营
已终止经营业务的收入（亏损），扣除适用的所得税		-			( 551,017	)		19,003
出售已终止业务的净收益，扣除适用的所得税		-			53,818,778			-
终止经营业务净收入		-			53,267,761			19,003

净收入（亏损）		( 91,168,280	)		45,419,381		$	( 5,645,376	)

减：来自终止经营业务的归属于非控股权益的净亏损		-			( 82,302	)		-

归属于MMTEC，INC.的净收入（损失）	$	( 91,168,280	)	$	45,501,683		$	( 5,645,376	)

综合收入（损失）：
净收入（亏损）		( 91,168,280	)		45,419,381			( 5,645,376	)
其他综合收入（损失）
外币换算调整		69,610			( 138,414	)		( 184,885	)
全面收入总额（损失）		( 91,098,670	)		45,280,967			( 5,830,261	)
减：来自已终止经营业务的非控股权益应占综合亏损		-			( 91,092	)		-

归属于MMTEC，INC.的综合收入（损失）	$	( 91,098,670	)	$	45,372,059		$	( 5,830,261	)

未偿还普通股加权平均数：
基本和稀释*		24,996,144			13,221,897			437,139

每股收益（亏损）-基本和稀释
持续经营*	$	( 3.65	)	$	( 0.59	)	$	( 12.96	)
已终止经营*	$	-		$	4.03		$	0.04

在2024年12月18日生效的反向股票分割生效后。另见注16。

随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-5

美美证券有限公司和子公司

合并股东权益变动表

截至二零二四年二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年

（单位：美元）

	普通股*						额外			留存收益			累计其他			股份			非-			合计
	数量						实缴			（累计			综合			要成为			控制			股东的
	股份			金额			资本			赤字）			亏损			已发行			利益			股权
余额，2021年12月31日		392,125			31,370		$	29,884,600		$	( 16,607,654	)	$	43,408		$	-		$	-		$	13,351,724

反向拆股调整		588			47		$	( 47	)		-			-			-			-			-

发行普通股直接发行成本		6,667			534		$	145,603			-			-			-			-		$	146,137

以现金方式发行普通股		243,750			19,500		$	1,697,251			-			-			-			-		$	1,716,751

截至2022年12月31日止年度净亏损		-			-			-		$	( 5,645,376	)		-			-			-		$	( 5,645,376	)

外币折算调整		-			-			-			-		$	( 184,885	)		-			-		$	( 184,885	)

余额，2022年12月31日		643,130			51,451		$	31,727,407		$	( 22,253,030	)	$	( 141,477	)	$	-		$	-		$	9,384,351

以现金方式发行普通股		-			-			-			-			-		$	1,430,000			-		$	1,430,000

收购额外非控股权益		-			-			-			-			-			-		$	15,298,616		$	15,298,616

债券转股权		24,250,000			1,940,000		$	60,781,596			-			-			-			-		$	62,721,596

截至2023年12月31日止年度净收益（亏损）（重列）		-			-			-		$	45,501,683			-			-		$	( 82,302	)	$	45,419,381

外币折算调整		-			-			-			-		$	( 129,624	)		-		$	( 8,790	)	$	( 138,414	)

已终止经营业务的分拆		-			-			-			-			-			-		$	( 15,207,524	)	$	( 15,207,524	)

余额，2023年12月31日（重述）		24,893,130			1,991,451		$	92,509,003		$	23,248,653		$	( 271,101	)	$	1,430,000		$	-		$	118,908,006

撤回以现金方式发行普通股		-			-		$	( 112,748	)		-			-		$	( 1,430,000	)		-		$	( 1,542,748	)

反向拆股调整		( 16	)		( 2	)		2			-			-			-			-		$	-

债券转股权		293,750			23,500		$	313,077			-			-			-			-		$	336,577

截至2024年12月31日止年度净亏损		-			-			-		$	( 91,168,280	)		-			-			-		$	( 91,168,280	)

外币折算调整		-			-			-			-		$	69,610			-			-		$	69,610

余额，2024年12月31日		25,186,864			2,014,949		$	92,709,334		$	( 67,919,627	)	$	( 201,491	)		-			-		$	26,603,165

在2024年12月18日生效的反向股票分割生效后。另见注16。

随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-6

美美证券有限公司和子公司

合并现金流量表

（单位：美元）

	对于年终			对于年终			对于年终
	12月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022
	美元			美元			美元
				如重述
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）收入	$	( 91,168,280	)	$	45,419,381		$	( 5,645,376	)
减：终止经营业务净收入		-			53,267,761			19,003
持续经营净亏损		( 91,168,280	)		( 7,848,380	)		( 5,664,379	)
调整经营净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧费用		46,759			45,782			66,428
应计税款		24,525			-			-
信用损失备抵-应收票据		90,236,242			-			-
坏账准备（收回）		164,800			( 550,000	)		100,000
收回长期投资减值		-			( 439,111	)		-
非现金租赁费用		422,343			395,616			367,631
可转换本票的推算利息支出		2,272,292			4,200,000			-
应收票据利息收入		( 4,470,940	)		( 50,301	)		-
外币交易（收益）损失		( 7,252	)		( 4,723	)		( 146,501	)
非现金其他费用（收入）		-			-			( 88,911	)
经营性资产负债变动情况：
经营租赁负债		( 430,273	)		( 398,841	)		( 389,518	)
应收账款		92,040			108,302			( 78,245	)
应收票据		5,141,058			-			-
保证金		587			( 431	)		( 26,596	)
预付费用及其他流动资产		105,321			( 240,743	)		33,015
递延收入		-			-			( 117,004	)
应付薪酬		28,863			( 62,536	)		108,133
应计负债及其他应付款		( 1,735,232	)		( 181,304	)		242,066

持续经营的经营活动提供（用于）的净现金		722,853			( 5,026,670	)		( 5,593,881	)
终止经营的经营活动提供（用于）的净现金		-			( 124,838	)		3,314
经营活动提供（使用）的现金净额		722,853			( 5,151,508	)		( 5,590,567	)

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		( 5,036	)		( 970	)		( 3,792	)
处置财产和设备的收益		-			7,771			-
向第三方收取贷款		-			-			75,000
归还长期投资收到的现金		-			439,111			-
企业收购支付的现金		-			( 87,083,160	)		-
贷款给第三方		-			-			( 2,615,313	)
向第三方偿还贷款		634,576			878,469			-
企业收购保证金		-			-			( 1,000,000	)

持续经营的投资活动提供（用于）的净现金		629,540			( 85,758,779	)		( 3,544,105	)
用于终止经营的投资活动的净现金		-			( 779,770	)		-
投资活动提供（使用）的净现金		629,540			( 86,538,549	)		( 3,544,105	)

融资活动产生的现金流量：
发行股票所得款项		-			-			1,750,140
发行可换股承兑票据所得款项		-			88,000,000			-
短期借款收益及其他应付款		-			1,671,750			-
偿还第三方短期借款		( 241,750	)		-			-

持续经营的融资活动提供（用于）的净现金		( 241,750	)		89,671,750			1,750,140
用于终止经营的融资活动的现金净额		-			( 5,000	)		-
融资活动提供（使用）的净现金		( 241,750	)		89,666,750			1,750,140

汇率对现金和现金等价物的影响		( 1,188	)		( 27,104	)		3,789

现金和现金等价物净增加（减少）额		1,109,455			( 2,050,411	)		( 7,380,743	)

现金及现金等价物-年初		1,759,786			3,825,477			11,206,220

现金及现金等价物-年底		2,869,241			1,775,066			3,825,477

减：现金、现金等价物和终止经营业务的受限现金		-			15,280			12,705

现金、现金等价物和来自持续经营的受限现金	$	2,869,241		$	1,759,786		$	3,812,772

非现金投资和融资活动：
通过发行可转换本票进行收购	$	-		$	7,000,000		$	-
债券转股权	$	705,000		$	76,770,000		$	-
处置Alpha Mind的应收票据	$	-		$	153,050,301		$	-
因租赁变更而导致的租赁负债和使用权资产的重新计量	$	-		$	-		$	856,987
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产	$	213,451		$	-		$	171,885
发行股票直接发行费用	$	-		$	-		$	146,137

随附的综合财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-7

注1 –行动的组织和性质

MMTEC，INC.（“MMTEC”，“公司”）于2018年1月4日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律注册成立。2018年3月19日，MMTEC收购全资附属公司MM Future Technology Limited（“MM Future”）。MM Future于2017年10月31日在香港注册成立，目的是作为顾家（北京）科技有限公司（“顾家”）股权的控股公司。

除MM Future的股权外，MMTEC不进行任何运营或拥有任何重大资产或负债。除2018年1月29日收购的顾家100%股权外，MM Future不进行任何经营或拥有任何重大资产或负债。

顾家于2015年6月9日在中华人民共和国（“中国”）注册成立。顾家是一家技术提供商，作为互联网业务平台运营支持运营。顾家为中国投资者向美国证券市场提供投资服务，并向中国金融机构提供技术服务，帮助它们能够为客户提供美国证券市场的投资服务。

2017年11月6日，顾家收购全资子公司美美正通（北京）科技有限公司（简称“美美正通”）于2018年7月解散。

2018年3月28日，公司收购MMBD Trading Limited（“MMBD Trading”）24.9%的股权。MMBD Trading于2016年3月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立。MMBD Trading余下75.1%股权由公司持股32.7%股东拥有。公司同意于2019年4月25日购买MMBD Trading剩余75.1%的已发行证券。此次收购已于2019年10月18日完成。继本次收购后，MMBD Trading成为公司的全资子公司。MMBD Trading于2017年8月16日收购全资子公司MM Global Securities，Inc.（“MM Global”）。MMBD Trading除持有MM Global的100%股权外，不进行任何经营或拥有任何重大资产或负债。MM Global于1997年9月25日在伊利诺伊州注册成立，名为Feil Daily Investment Co.，于2011年变更为Whitewood Group Inc.。MM Global的持续会员申请于2017年8月获得FINRA作为经纪交易商的批准，并于2017年11月更名为MM IGlobal，Inc.。根据所有权变更，MM IGlobal，Inc.于2019年3月更名为MM Global Securities，Inc.。MM Global在纽约市作为证券经纪商/交易商运营。

2018年4月20日，公司注册成立开曼群岛公司MM Fund Services Limited（“MM Fund”），目的是为私募股权基金行业提供行政管理服务。截至2024年12月31日，MM基金处于休眠状态。

2018年5月28日，公司成立开曼群岛公司MM Capital Management Limited（“MM Capital”），目的是为客户提供资产管理和投资服务。

2018年8月8日，公司注册成立开曼群岛公司MM Fund SPC（“MM SPC”），目的是为客户提供资产管理服务。MM SPC是MM Capital的全资子公司。

2019年3月15日，公司以向客户提供资产管理和投资服务为目的，注册成立香港公司MM Global Capital Limited，随后于2021年12月22日更名为慧聪证券（香港）有限公司（“慧聪证券”）。慧聪证券是美泰科技的全资子公司。慧聪证券向证监会申请许可，于2021年12月21日获批。慧聪证券持牌从事证券交易、就证券及资产管理提供意见。

2019年7月9日，公司收购一家于2019年7月注册成立的新加坡公司Xchain Fintech PTE.Ltd.（“Xchain”）新成立的实体49%的股权，目的是为构建和开发新的解决方案提供技术支持，以解决传统金融行业存在的问题，投资者在全球投资和配置投资资产时遇到的困难，以及利用人工智能、大数据分析和区块链等先进技术保护资金和投资。Xchain截至2024年12月31日处于休眠状态。

F-8

2020年3月23日，公司以1,000美元的代价收购了MMBD Investment Advisory Company Limited（“MMBD Advisory”）的所有未偿证券，随后被Hinman Au放弃。在本次交易之前，MMBD Advisory的所有已发行证券均由公司董事兼持股1.4%的股东Hinman Au拥有。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。自2020年5月23日起，MMBD Advisory并入公司。

2021年9月13日，公司以向客户提供资产管理服务为目的，将开曼群岛公司Fundex SPC注册成立为MM Capital的全资子公司。

2023年4月13日，公司注册成立海川智芯（北京）科技有限公司（简称“海川智芯”），为MM Future的全资子公司。

2023年5月16日，公司收购BVI公司Alpha Mind Technology Limited（“Alpha Mind”）85%的股份，收购总价为99,650，000美元，其中1,000，000美元已于2022年底止年度支付，作为潜在收购的定金。截至2022年12月31日，该保证金在随附的合并资产负债表中计入“业务收购保证金”。这笔保证金被视为对价的一部分。Alpha Mind于2023年4月17日根据BVI法律注册成立，通过可变利益实体（“VIE”）作为代理机构在中国销售保险产品。此次收购已于2023年6月7日完成。2023年11月22日，公司宣布计划向开曼群岛公司XChange TEC.INC（原名“FLJ Group Limited”）（“XChange”）出售Alpha Mind的全部已发行股份。该交易于2023年12月28日结束。

2023年11月18日，公司向Top Fintech Inc.出售了MMBD Advisory的所有未偿还证券，对价为1000美元，并向Capital Jasmine Ltd.出售了MM Capital的所有未偿还证券，对价为500美元。MM Capital的两家全资子公司MM SPC和Fundex SPC被相应处置。该交易于2023年11月18日结束。

MMTEC及其合并子公司在此统称为“公司”、“我们”或“我们”，除非具体提及某个实体。

附注2 –陈述的基础

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的财务信息规则和条例编制的。

该公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

附注3 –重要会计政策概要

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的重大估计包括呆账备抵、可转换本票估值和递延税项资产估值。

F-9

金融工具公允价值与公允价值计量

公司对公允价值计量采用了会计准则编纂（“ASC”）820的指导意见，该指导意见明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值所使用的输入值分类如下：

●

水平1-输入值为计量日可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价.

●

水平2-输入值为活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的输入值、可观察到的市场数据得出或证实的输入值.

●

水平3-输入值是不可观察的输入值，反映了报告实体自己对市场参与者在根据最佳可得信息为资产或负债定价时将使用何种假设的假设的假设.

在综合资产负债表中列报的现金及现金等价物、应收账款、应收贷款-净额、保证金-流动部分、其他流动资产、应付薪金、经营租赁负债-流动和应计负债、可转换本票和其他应付款项的账面金额根据这些工具的短期到期情况与其公允市场价值相近。

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述（如果作出）不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。然而，由于关联方性质，确定应收或应付关联方款项的公允价值并不实际。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括存放在银行的现金和库存现金。公司在中国各金融机构保持现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，中国境内未投保的现金余额分别为64,636美元和106,457美元。公司并无银行账户出现任何亏损，并相信其于中国银行账户的现金并无面临任何风险。

应收贷款，净额

应收贷款，净额按未收本金余额，扣除呆账备抵后入账。当已不可能收回全款时，对呆账进行估算。估算依据的是历史收藏经验和当前经济状况。

信用风险集中

该公司在中国开展业务。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中国的运营受到与北美公司通常不相关的特定考虑和重大风险的影响。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

歼10

财产和设备

财产和设备，包括通过融资租赁取得的资产，按成本减累计折旧列账，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益/损失。预计使用寿命如下：

		预计使用寿命
办公设备和家具		3 - 5 年
租赁权改善		剩余租期中的较短者或 2 - 3 年
Software		1 - 3 年
融资租赁使用权资产		4 年

长期投资

公司的长期投资包括采用计量替代法和权益法投资进行会计处理的公允价值不易确定的股权投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司长期投资均为零。

使用计量替代方案的股权投资

对于公司对其没有重大影响、且没有易于确定的公允价值且不符合2019年1月1日采用的ASU2016-01《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量》规定的净资产值实务权宜之计的投资，公司使用计量替代方案。该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。公司以成本减去减值、加上或减去可观察到的价格变动的后续调整来记录这些投资。在这一计量备选方案下，每当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变动时，就需要对股权投资的账面价值进行变动。

公司定期对股权投资进行减值复核。在每个报告日，使用计量替代方法计量没有易于确定的公允价值的股权投资的主体，需对该投资是否发生减值进行定性评估。公司定期根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据评估这些投资的减值情况。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。在作出评估的每个报告期末，确认的减值损失等于投资成本超过其公允价值的部分。公允价值进而成为新的投资成本基础。

权益法投资

公司对其未控制但确有重大影响的公司的投资、损益采用权益法核算。公司初始以成本记录投资，权益被投资单位的成本与标的股权公允价值在权益被投资单位净资产中的差额确认为权益法商誉，纳入合并资产负债表的权益法投资。公司随后对投资的账面金额进行调整，将公司按比例分摊的各股权被投资方的净收益或亏损确认为投资日后的收益。如果一项股权投资不再符合权益法核算的条件，则该投资计量后续公允价值变动的初始依据应为该投资的前期账面价值。

公司定期对股权投资进行减值复核。根据权益会计法，每当股权投资的公允价值被确定为低于其账面值且该减少被视为非暂时性时，就会记录减值损失。在判断“非暂时性”时，公司会考虑投资的公允价值低于股权投资账面值的时间长度和程度、实体的近期和长期经营和财务前景以及公司保留对实体投资的长期意图。当不利事件或情况变化表明记录价值可能无法收回时，公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已下降至其账面价值以下。如果公司认为任何下降不是暂时性的（基于各种因素，包括历史财务业绩和被投资方的整体健康状况），则将记录减记至估计公允价值。

F-11

关于长期投资的讨论，见附注10。

增值税

顾家对所提供的服务按6%的税率征收增值税（“增值税”）。顾家于2021年12月1日被认定为增值税一般纳税人。海川智信作为小规模纳税人需缴纳3%的增值税。增值税负债金额通过对所提供专业服务的开票金额适用适用税率确定。公司报告在综合经营报表和综合收益/（亏损）中列报的所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。中国境内所有实体还须根据中国法律缴纳增值税附加税。

可转换本票

根据会计准则编纂主题470“带有转换和其他选择权的债务”（ASC 470），公司在合并资产负债表上将可转换本票分类为非流动负债。按面值发行的可换股本票按面值入账，贴现按实际利率法在票据期限内摊销。采用实际利率法在票据存续期内对票据贴现进行摊销。利息支出于发生期间在合并经营报表中确认。转换后，可换股承兑票据的账面值，包括任何未摊销的溢价、折价或发行成本，应减去（如有）所转让的现金（或其他资产），然后在资金账户中确认，以反映已发行的股份，不确认收益或亏损。

收入确认

根据会计准则编纂主题606“与客户签订的合同产生的收入”（“ASC 606”），公司在客户获得对承诺商品的控制权时确认收入，其金额反映了公司预计将收到的换取该商品的对价。对于ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在主体履行履约义务时或在该主体履行履约义务时确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的货物时，才将五步模式应用于合同。

公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金赎回优惠。

市场数据服务及投资者关系管理服务收入

该公司通过根据与客户签订的书面服务合同提供服务来产生这些收入。与其所提供的服务相关的收入随着履行履约义务时服务的履行而随着时间的推移而确认。

F-12

配售代理服务

公司通过注册发行或私募活动成功地向合格投资者出售客户的股票，从而从配售代理服务中获得收入。配售代理费在服务完成时确认。

软件开发和合同后维护

该公司的收入来自软件开发和合同后维护。公司确定了两项履约义务，因为客户可以分别从软件开发和合同后维护中受益。交易价格在合同中确定，公司参照各自的相对独立售价估算，将交易价格分配给软件开发和维护。公司根据定价目标，综合考虑市场情况，确定独立售价。公司在客户接受时点确认软件开发收入。合同后维护服务是在待命准备的基础上进行的，并在软件转让后向客户提供一段时间，通常是从客户接受后12个月。公司在服务期内确认维修收入。

佣金

公司通过为客户提供经纪服务，通过客户的股票交易产生佣金收入。佣金收入在履约义务履行完毕的交易日的某个时点确认。

基金管理服务

基金管理服务收入主要包括管理费和绩效收费，呈典型安排。

管理费

管理费产生于向本公司管理的基金提供的资产管理服务。管理费按每日资产价值的百分比计算，并确认为在指定合同期内赚取的。

基于绩效的收入

在典型的安排中，公司有权根据基金投资业绩超过一定阈值的程度收取基于绩效的费用。这种基于绩效的费用通常在可以确定基金累计收益的时间点计算和确认，不受回拨条款的约束。

咨询服务

公司提供咨询服务作为收入来源。根据公司与客户订立的顾问服务合约，公司的责任包括提供投资资讯及金融及法律方面的专业服务。公司在客户确认收到合同规定的特定类型服务时确认收入，并支付服务费。

下表按营收类型分列公司营收情况：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	美元		美元		美元
咨询服务	$	-	$	800,000	$	-
软件开发和合同后维护		-		24,098		676,049
配售代理服务		1,860,000		45,837		372,677
市场数据服务		-		-		20,619
其他收入		8,333		-		4,006
总收入	$	1,868,333	$	869,935	$	1,073,351

F-13

下表按地理区域对公司的收入进行了分类：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	美元		美元		美元

中国	$	-	$	824,098	$	696,668
美国		1,868,333		45,837		376,683
总收入	$	1,868,333	$	869,935	$	1,073,351

收益成本

收入成本主要包括内部人工成本和相关收益，以及直接归属于所提供服务的其他间接费用。

研究与开发

研究和产品开发成本的支出在发生时计入费用。

销售和营销成本

与销售和营销相关的所有成本在发生时计入费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，销售和营销成本分别为715,976美元、901,319美元和1,007，652美元。

租约

2019年1月1日，公司通过了经修订的ASU第2016-02号“租赁（主题842）”，取代了主题840下的租赁会计指引，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。

根据新的租赁标准，公司在开始时确定一项安排是否是或包含租赁。使用权资产和负债在租赁开始日根据剩余租赁付款在租赁期内的现值确认。公司只考虑在租赁开始时固定和可确定的付款。关于融资租赁的讨论见附注9，关于经营租赁的讨论见附注18。

分段信息

ASC 280“分部报告”建立了中期和年度财务报表中经营分部信息的报告标准。经营分部定义为可获得单独财务信息的企业组成部分，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的主要经营决策者根据各个分部的盈利能力、现金流和增长机会，指导对经营分部的资源分配。

F-14

公司目前有顾家、MM Future、慧聪证券、MM Global两个经营板块。详见附注20。

所得税

该公司使用ASC 740“所得税”规定的资产/负债法对所得税进行会计处理。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，公司将记录一笔估值备抵，以抵消递延所得税资产。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入或损失。

公司使用ASC 740“所得税”的规定遵循所得税不确定性的会计指导。使用该指南，税务头寸最初需要在财务报表中确认，当税务当局审查后该头寸很可能会持续存在时。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司不存在符合财务报表确认或披露条件的重大不确定税务状况。仍须接受审查的纳税年度为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止的年度。公司在其他费用中确认与重大不确定所得税状况相关的利息和罚款。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有发生此类利息和罚款。

外币换算

本公司的报告货币为美元。母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MMBD Trading、慧聪证券、MM Global和HAI TEC的功能货币为美元。顾家、海川智信的记账本位币为人民币（简称“人民币”）。对于功能货币为人民币的子公司，经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。

以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。公司所有收入和费用往来业务均以运营子公司的记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，除权益外的合并资产负债表金额分别换算为人民币7.1884元至1.00美元和人民币7.08 27元至1.00美元。股票账户按其历史汇率列报。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度适用于综合经营报表和综合收益/亏损及现金流量的平均换算率分别为人民币7.12 17元、人民币7.0467元和人民币6.7261元至1.00美元。

综合收益/（亏损）

综合收益/亏损包括净损益和股东权益报表的所有变动，但股东投资、实收资本变动和向股东分配的变动除外。就公司而言，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合收益/亏损包括净收益/亏损和外币换算调整的未实现收益/亏损。

F-15

股份补偿

股份补偿产生于股份奖励，包括购买公司普通股的购股权。2018年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU 2018-07，“薪酬-股票薪酬（主题718）：非员工股份支付会计的改进（“ASU 2018-07”）”，通过使其与员工股份支付会计保持一致，简化向非员工股份支付的会计核算。公司于2019年1月1日采用ASU2018-07，并根据公允价值法核算以股份为基础的非员工薪酬，该方法要求所有此类薪酬均以计量日（一般为授予日）的公允价值为基础计算，并在必要的服务期内在运营报表中确认。公司分别于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度确认零股份薪酬。详见附注16。

每股收益

ASC主题260“每股收益”要求同时列报基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”），并将基本EPS计算的分子和分母与稀释EPS计算的分子和分母进行对账。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股然后分享公司收益可能发生的潜在稀释。

每股普通股基本净收入（亏损）的计算方法是，将普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，将净收益（亏损）除以每个期间的普通股、普通股等价物和具有潜在稀释性的已发行证券的加权平均股数。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则不包括在计算每股普通股摊薄亏损中。计算稀释后每股净亏损的潜在普通股在持续经营亏损期间被排除在外，因为它们的影响将是反稀释的。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，并无摊薄股份。下表列出了每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）的对账：

	年终 12月31日， 2024			年终 12月31日， 2023			年终 12月31日， 2022
每股普通股基本和摊薄净亏损的持续经营净亏损	$	( 91,168,280	)	$	( 7,848,380	)	$	( 5,664,379	)
基本和稀释每股普通股净收入的终止经营业务净收入	$	-		$	53,267,761		$	19,003
加权平均已发行普通股——基本和稀释*		24,996,144			13,221,897			437,139
来自持续经营业务的每股普通股净亏损-基本和稀释*	$	( 3.65	)	$	( 0.59	)	$	( 12.96	)
来自已终止经营业务的每股普通股净收入-基本和稀释*	$	-		$	4.03		$	0.04

*	在2024年12月18日生效的反向股票分割生效后。另见注16。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司没有任何普通股等价物和具有潜在稀释性的已发行普通股。

关联方

当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的，视为与公司有关联关系。关联方还包括公司的主要所有人、其管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层以及公司在一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响的情况下可能处理的其他各方，其程度可能会阻止交易方之一充分追求其各自的单独利益。

F-16

财政年度结束

该公司采用了截至12月31日的财政年度结束。

最近的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具信用损失的计量（主题326）”，并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03中发布了2018年11月至2020年3月期间对初始指南、过渡性指南和其他解释性指南的后续修订。ASU2016-13为其范围内的工具的信用损失引入了新的指南，该指南通过要求立即确认预计在其剩余存续期内而不是在发生时发生的估计信用损失，显着改变了实体确认许多金融资产减值的方式。对于规模较小的报告公司，该指引对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。所有实体都可以通过对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整（即修正后的追溯方法）来采用这一ASU。ASU2016-13和2018-19中的修订对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的中期期间。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带有转换和其他选择权的债务-债务（子主题470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值-合同（子主题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合同的会计处理（“ASU 2020-06”），通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股票挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。对于公共企业实体，ASU2020-06在2021年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2022年1月1日采用ASU2020-06。该采用不会对公司的合并财务报表产生影响。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其中要求实体披露定期提供给主要经营决策者的影响损益的重大分部费用。要求根据采用期间确定和披露的重要分部费用类别，将更新追溯应用于以前列报的期间。ASU 2023-07中的修订要求在公共实体自2023年12月15日之后开始的财政年度获得通过。公司已选择于2024年1月1日提前采用ASU2023-07，该准则的采用并未对整体财务报表产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09要求实体在其费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。新标准自2025年12月15日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（ASU 2025-01，“ASU 2024-03”中的后续修订合称）。这个ASU要求新的财务报表披露，在相关的损益表费用标题中分类规定的费用类别。ASU 2024-03将于2026年12月15日开始对公司生效。允许提前收养。公司目前正在评估采用该标准的影响。

F-17

附注4 –重述

公司对2023年12月31日经审计的简明综合财务报表进行了修订和重述。2024年11月，管理层对2023年3月31日发行的原始本金总额为7000万美元的可转换本票的利息费用计算进行了审查。此次审查的结果是，先前提交的财务报表存在会计差错，截至2023年12月31日的利息支出和应计利息少报了约346万美元。所产生的更正在下表的调整栏中注明。

2023年12月31日经审核简明综合财务报表经重列，以更正应计负债及其他应付款项及留存收益的会计核算错误。

下表汇总了对2023年12月31日经审计的合并资产负债表所做的变更：

	2023年12月31日
	据报道		调整			如重述
资产负债表：
应计负债及其他应付款	$	1,070,270	$	3,456,400			4,526,670
负债总额		34,622,814		3,456,400			38,079,214

留存收益		26,705,053		( 3,456,400	)		23,248,653
归属于MMTEC，INC.的股东权益合计		122,364,406		( 3,456,400	)		118,908,006
负债和股东权益合计	$	156,987,220	$	-		$	156,987,220

2023年12月31日经审核简明综合财务报表经重列，以更正利息开支会计错误。

下表汇总了对2023年12月31日经审计的综合经营和综合亏损报表所做的变更：

	2023年12月31日
	据报道			调整			重述后

利息支出	$	( 746,410	)		( 3,456,400	)		( 4,202,810	)
净亏损		( 4,391,980	)		( 3,456,400	)		( 7,848,380	)
归属于MMTEC，INC.的净收入	$	48,958,083		$	( 3,456,400	)	$	45,501,683

每股收益（亏损）-基本和稀释
持续经营		( 0.04	)		( 0.55	)		( 0.59	)
已终止经营		0.51			3.52			4.03

下表汇总了对2023年12月31日经审计的合并现金流量表所做的变更：

	2023年12月31日
	据报道			调整			重述后
经营活动产生的现金流量：
持续经营净亏损	$	( 4,391,980	)	$	( 3,456,400	)	$	( 7,848,380	)
调整经营净亏损与经营活动使用的现金净额：
估算利息费用		693,299			3,506,701			4,200,000
应收票据利息收入		-			( 50,301	)		( 50,301	)
经营活动使用的现金净额：	$	( 5,151,508	)	$	-		$	( 5,151,508	)

F-18

注5 –业务合并

收购Alpha Mind

于2023年5月16日，公司与BVI公司Alfa Crest Investment Limited（“Alfa Crest”）、BVI公司CapitoLabs Limited（“CapitoLabs”）及连同“卖方”Alfa Crest及BVI公司Alpha Mind Technology Limited（“Alpha Mind”）订立股权收购协议（“购买协议”）。根据该协议，卖方同意出售且公司同意购买，卖方持有的Alpha Mind已发行和流通在外的普通股，代表Alpha Mind 85%的所有权股权，总购买价格为99,650，000美元。该交易于2023年6月7日结束。

公司收购Alpha Mind按照ASC 805作为企业合并进行会计处理。公司以取得的可辨认资产及承担的负债在取得日的公允价值为基础分配Alpha Mind的购买价款。公司根据FASB发布的采用第3级输入值的估值方法的企业合并准则估计在收购日收购的资产和承担的负债的公允价值，但其他流动资产和流动负债采用成本法估值的除外。公司管理层负责确定截至收购日期所收购资产、承担的负债和已识别的无形资产的公允价值，并考虑了包括独立评估师估值在内的多项因素。就收购事项产生的收购相关成本并不重大，并已作为一般及行政开支列支。

对价为99,650，000美元，包括700万美元的可转换本票形式和92,650，000美元的现金，其中365万美元由应收贷款和其他应收款转换而来，100万美元为2022年期间支付的收购保证金。

下表列示取得的可辨认资产及承担的负债在取得日的公允价值，为根据公司聘请的独立估值公司进行的估值在收购Alpha Mind日的净购买价格分配：

	美元
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	916,840
应收账款，净额		1,963,755
预付款项		996,701
其他应收款，净额		78,183
短期投资		271,381
其他流动资产		62,254
受限现金-非流动		706,005
物业及设备净额		57,742
使用权资产		46,123
递延所得税资产		72,228
无形资产，净值		5,224,439
商誉		108,218,586
		118,614,237
负债
应付账款	$	1,402,583
应付薪酬		54,709
其他应付款		812,170
应交税费		43,833
来自客户的预付款		93
递延税项负债		1,306,110
租赁负债		46,123
		3,665,621
总分配购买价格	$	114,948,616

F-19

下表列示了Alpha Mind在收购日对公司及非控股股东的收购价格。在对收购中的非控股权益进行估值时使用缺乏控制权的折扣（DLOC）。

	美元

为公司购买价格	$	99,650,000
非控股权益的公允价值		15,298,616
总分配购买价格	$	114,948,616

附注6 –停止运营

Alpha Mind的处置

在附注5所述的收购日期，公司预计将在一年内出售Alpha Mind以及根据ASC 205-20要求的其他标准，以及Alpha Mind的业务很可能在短期内被归类为持有待售。因此，Alpha Mind的业务在收购时被报告为已终止经营。于2023年11月22日，公司与BVI公司Burgeon Capital Inc（“BCI”，连同MMTEC（“卖方”）、开曼群岛公司XChange（“买方”）及Alpha Mind订立股权收购协议。根据购买协议，卖方同意出售且XChange同意购买Alpha Mind的所有已发行和流通在外的普通股，总购买价格为180,000，000美元，其中153,000，000美元归属于公司在Alpha Mind的权益。该交易于2023年12月28日结束。

就处置Alpha Mind而言，公司录得处置收益53,898，677美元，作为截至2023年12月31日止年度已终止业务收入的一部分，计入综合经营报表的“出售已终止业务的净收益，扣除适用的所得税”。

Alpha Mind在收购日期2023年6月7日至处置日期2023年12月28日期间净亏损548,677美元，作为截至2023年12月31日止年度已终止业务亏损的一部分计入综合经营报表的“已终止业务的收益（亏损，扣除适用的所得税”。

MMBD Advisory和MM Capital、MM SPC和Fundex SPC的处置

2023年11月18日，公司向Top Fintech Inc.出售了MMBD Advisory的所有未偿还证券，对价为1000美元，并向Capital Jasmine Ltd.出售了MM Capital的所有未偿还证券，对价为500美元。MM SPC和Fundex SPC是MM Capital的两家全资子公司，它们是与MM Capital同时处置的。该交易于2023年11月18日结束。因此，MMBD Advisory和MM Capital、MM SPC和Fundex SPC的运营结果在ASC 205的指导下报告为已终止业务。

歼20

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）中已终止经营业务的收入和亏损金额的调节：

	对于年终			对于年终
	12月31日， 2023			12月31日， 2022

收入	$	-		$	25,782

收益成本		-			-

毛利		-			25,782

营业费用：
销售和营销		-			-
一般和行政
薪资和相关福利		-			-
专业费用		1,528			1,220
其他一般和行政		812			5,559

总营业费用		2,340			6,779

终止经营业务净收入（损失）	$	( 2,340	)	$	19,003

截至2023年11月18日，MMBD Advisory和MM Capital、MM SPC和Fundex SPC的已终止业务的资产和负债以及已终止业务的出售收益调节如下：

	11月18日，
	2023
当前资产：
现金及现金等价物	$	15,280
应收账款，净额		95,774
已终止经营业务流动资产合计		111,054

终止经营业务资产总额	$	111,054

流动负债：
应计负债及其他应付款		29,655
已终止经营业务流动负债合计		29,655

已终止经营业务负债合计	$	29,655

收到的总对价		1,500
减：净资产账面金额		81,399
出售已终止业务的总亏损	$	( 79,899	)

附注7 –应收贷款，净额

根据截至2021年9月1日的投资协议，公司同意投资35万美元收购香港公司HuaMei Trading Management Limited（“HuaMei Trading”）的4.99%权益。华美商贸于2021年1月25日收购全资子公司小松小雅（重庆）科技有限公司（简称“小松小雅”）。小松小雅于2021年1月25日在中华人民共和国（“中国”）注册成立。华美贸易是一家提供数据服务的金融科技公司。由于公司改变了投资策略并考虑了运营风险，2021年12月5日，华美贸易同意在2022年12月5日前全额返还35万美元。余额350000美元转入计息贷款。贷款期限为2021年12月5日至2022年12月4日，利率为年利率3.85%。

根据日期为2021年11月5日的贷款协议，公司同意向HuaMei Trading贷款20万美元。贷款期限自2021年11月12日起至2022年11月11日止，年利率3.85%。

F-21

考虑到华美贸易的业务状况不如预期，公司在截至2021年12月31日的财政年度录得550,000美元的坏账准备，以全额保留对华美贸易的贷款，该款项计入随附的综合经营和综合收益/（亏损）报表的“其他一般和行政费用”中。在截至2023年12月31日的财政年度内，公司向HuaMei Trading全额收回贷款及相关利息，注销的55万美元被收回。

2021年12月，公司向Cacti Fintec Limited提供了一笔金额为210万美元的贷款。该贷款的年利率为3.78%，到期日为2022年12月。2022年12月，该笔贷款展期至2023年12月，其后修正利率为年利率4.35%。2022年11月和2022年12月，公司向Cacti Fintec Limited提供了两笔额外贷款，金额分别为130万美元和25万美元。这些贷款的年利率为4.35%，到期日分别为2023年11月和2023年12月。2023年4月，Cacti Fintec Limited的上述贷款终止，公司将债权转让给CapitoLabs Limited，这是收购Alpha Mind的部分对价。截至2023年12月31日，公司对Cacti Fintec Limited的贷款总额为零。

2022年2月，该公司向第三方公司提供了一笔金额为10万美元的贷款。考虑到收款的可能性不大，公司在截至2022年12月31日的财政年度记录了100,000美元的坏账准备，以完全保留对第三方公司的贷款，该款项已计入随附的综合经营和综合收益/（亏损）报表的“其他一般和行政费用”中。

2022年7月，公司向第三方孙亦凡提供了一笔金额为12万美元的贷款。这笔贷款的年利率为3.85%，到期日为2023年7月。孙一凡在截至2022年12月31日的财政年度偿还了7.5万美元，在截至2023年12月31日的财政年度偿还了4.5万美元。截至2023年12月31日，公司已全额收回截至报告日的借款及利息。

2022年7月和2022年9月，该公司向XChange提供了两笔贷款，金额分别为50万美元和10万美元。这些贷款的年利率为3.85%，到期日为2023年7月。2023年7月，该公司向XChange提供了60万美元的贷款。在截至2024年12月31日的财年中，XChange总共支付了634,993美元，包括贷款本金和利息。截至2024年12月31日，公司向XChange全额收回全部借款本金及利息。

2022年9月，公司同意向第三方张勇提供金额为人民币1,650，000元（约合23.7万美元）的贷款。这笔贷款的年利率为3.65%，到期日为2023年9月。在截至2023年12月31日的财政年度内，公司向张勇全额收取了贷款及相关利息。

附注8 –预付费用和其他流动资产

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产构成如下：

	12月31日，		12月31日，
	2024		2023
预付专业服务费	$	14,476	$	14,955
其他应收款⁽¹⁾		4,961		297,349
其他⁽²⁾		123,828		103,421
	$	143,265	$	415,725

注意事项：

(1)

其他应收款主要为应收第三方的其他应收款和应付职工垫款。

(2)

其他主要为可抵扣增值税。

F-22

附注9 –财产和设备，净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备包括：

	有用的生活	12月31日， 2024			12月31日， 2023
办公设备和家具	3 - 5 年	$	132,600		$	143,545
租赁权改善	剩余租期中的较短者或 2 - 3 年		81,916			83,139
Software	1 - 3 年		11,546			11,719
融资租赁使用权资产	4 年		150,352			152,540
			376,414			390,943
减：累计折旧			( 290,565	)		( 261,871	)
		$	85,849		$	129,072

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，折旧费用分别为46,759美元、45,782美元和66,428美元，全部计入运营费用。

公司于2021年订立融资车辆租赁，截至2024年12月31日和2023年12月31日账面值净额分别为27,480美元和65,077美元的融资租赁使用权资产计入物业和设备净额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，融资租赁负债为零。截至2021年12月31日止年度，公司为融资租赁负债支付了163,301美元的现金，这包括在综合现金流量表的融资活动部分中。

附注10 –长期投资

公司的长期投资包括采用计量替代法和权益法投资进行会计处理的不具有易于确定的公允价值的股权投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的长期投资在合并资产负债表上为零。

使用计量替代方案的股权投资

于2019年7月1日，公司投资人民币100万元（约合14.3万美元）收购彩尚教育科技（北京）有限公司（“彩尚”）4.9%的权益。由于公司对彩尚股份不具有重大影响力，且彩尚股份作为私人持股公司不具有易于确定的公允价值，因此该投资采用计量替代法进行会计处理，其中公司按成本减去减值，并加减可观察价格变动的后续调整数记录该投资。

2020年1月1日，公司投资人民币570万元（约合81.7万美元）收购XTransfer 35%的权益。由于XTransfer未能履行投资协议中规定的限制性条款，2020年10月31日，XTransfer同意向公司返还人民币260万元（约合39.9万美元），并将公司的权益减少至19%。该项投资在归还投资前按权益法入账，于2020年10月31日的投资账面值为人民币280万元（约合42.5万美元）。由于公司在收回投资后对XTransfer不再具有重大影响力，且XTransfer作为私人控股公司不具有易于确定的公允价值，因此剩余投资采用计量替代方法进行了会计处理，其中投资的初始基础为截至2020年10月31日的账面价值，并随后对任何减值和可观察的价格变动进行了调整。

公司根据被投资方的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据审查其投资是否存在减值。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。截至2021年12月31日止年度，公司录得长期投资减值金额为人民币3,776，275元（约合585,000美元）。因此，长期投资的账面价值降为零。

F-23

附注11 –应收票据

根据日期为2023年11月22日的股权收购协议，卖方同意将Alpha Mind的所有已发行和流通普通股出售给XChange，总购买价格为180,000，000美元。该交易于2023年12月28日结束。收盘时，XChange同意向卖方提供购买价格减去购买协议中规定的某些调整的本票。该公司持有Alpha Mind 85%的所有权股权，代表153,000，000美元的应收票据。承兑票据将于90天后到期，并由Alpha Mind的所有已发行及未偿还股权以及Alpha Mind及其附属公司的所有资产作担保。根据日期为2024年12月31日的有担保本票修订，票据的到期日由2024年3月25日延长至2025年6月30日。

公司聘请第三方专家根据阿尔法思维2023-2033年财务现金流预测进行业务估值，选取5家可比保险代理公司进行市场法比较。公司评估1.53亿美元对价为公允价值，不存在减值迹象。

公司预计将在一年内以现金或股份转让的方式收回全部应收票据。因此，公司在截至2024年12月31日的合并资产负债表上将应收票据分类为非流动资产。2024年期间，累计收到本金偿还额5,141，058美元，确认应计利息收入4,553，242美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收票据本金余额分别为147,858，942美元和153,000，000美元，相应期间的应计应收利息分别为4,603，544美元和50,301美元。

如有任何迹象显示应收票据的账面值可能无法全部收回，公司会定期审查应收票据的减值情况。这些审查需要考虑的因素包括历史收款经验、应收账款账龄、信用记录和发行人的财务状况。根据主题326，公司根据XChange的预期信用损失alloanance计算确认减值。截至2024年12月31日，公司确认了90,236，242美元的应收票据信用损失准备金，账面金额为62,226，244美元。

附注12 –应计负债和其他应付款项

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计负债和其他应付款包括：

	12月31日，		12月31日，
	2024		2023
应计专业服务费	$	-	$	97,412
应计FINRA罚款⁽¹⁾		83,700		125,550
应计利息⁽²⁾		6,472,292		4,202,811
应计税款		24,525		-
其他		21,425		100,897
	$	6,601,942	$	4,526,670

注意事项：

(1)

见附注18。

(2)

应计应付利息主要来自可转换本票，金额为$ 6,472,292 和$ 4,200,000 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。见附注14。

F-24

附注13 –应付贷款

2023年8月，公司向HuaMei Trading Management Limited借款241,750美元，用于营运资金需求。该借款为短期性质，不计息，无抵押，可按要求偿还。这笔借款已于2024年4月偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的应付贷款余额为零和241750美元。

附注14 –可转换本票

2023年2月22日发行的可转换本票

于2023年2月22日，公司向一名非美国投资者（“投资者1”）发行4000万美元的无抵押优先可转换本票（“注1”），年利率8%。附注1将于生效日期后24个月到期。Note 1的原始本金金额为40,000，000美元，Investor 1支付了32,000，000美元的购买价格，反映了20%的原始发行折扣。2023年2月24日，Investor 1将所有未偿还票据余额转换为普通股，每股面值0.01美元（见附注16，鉴于2024年反向股票分割的影响为0.08美元），转换价格为每股0.5美元（鉴于2024年反向股票分割的影响为4美元），即80,000，000股（鉴于2024年反向股票分割的影响为10,000，000股）普通股。

2023年3月31日发行的可转换本票

于2023年3月31日，公司向一名投资者（“投资者2”）发行不超过7,000万美元的优先可转换本票（“附注2”），年利率8%。Note 2将于其发行日期的第二个周年日到期，即2025年3月31日。Note 2的原始发行折扣为20%，因此假设全额购买Note 2，总购买价格高达5600万美元。

2023年5月11日，Investor 2将282万美元的票据未偿余额转换为普通股，每股面值0.01美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为0.08美元），转换价格为每股0.705美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为5.64美元），相当于4,000，000股（考虑到2024年反向股票分割的影响为500,000股）普通股。2023年10月4日，公司完成了将3000万美元的票据未偿余额转换为普通股，转换价格为每股0.30美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为2.4美元），即100,000，000股（考虑到2024年反向股票分割的影响为12,500，000股）普通股。2024年8月26日，公司完成了将票据未偿余额705,000美元转换为普通股，转换价格为每股0.30美元（鉴于2024年反向股票分割的影响为2.4美元），即2,350，000股（鉴于2024年反向股票分割的影响为293,750股）普通股。

于2024年12月26日，公司与买方订立协议（“延期协议”），据此，公司与买方相互同意将票据的期限由发行日起两年延长至六年，即2029年3月31日，并将票据的利率由每年8%修订至每年2%。《说明》的其他规定保持不变。

2023年6月7日发行的可转换本票

2023年6月7日，公司向Alpha Mind的卖方发行了700万美元的优先可转换本票，年利率为1%。2023年6月14日，卖方将票据未偿余额3,950，000美元转换为普通股，每股面值0.01美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为0.08美元），转换价格为每股0.395美元（考虑到2024年反向股票分割的影响为3.16美元），即10,000，000股（考虑到2024年反向股票分割的影响为1,250，000股）普通股。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，可转换本票账面净值分别为31,941，830美元和32,278，403美元，未摊销折扣为7,583，170美元和7,951，597美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，终止确认的可转换本票账面净额与转换时发行的股份之间的累计差额分别为61,094，673美元和60,781，596美元，确认为“额外实收资本”。

可转换本票应计利息支出2272292美元和4200000美元分别列入所附截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度综合损益表的“利息支出”部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些票据的应计应付利息分别为6,472，292美元和4,200，000美元。

F-25

附注15 –所得税

英属维尔京群岛（“BVI”）

根据BVI现行法律，MMTEC、MMBD Trading和HAI TEC无需就收入或资本收益征税。此外，公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

香港

在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的所得税。在香港产生或衍生的首个200万港元利润按8.25%课税，任何超过200万港元的应课税利润按16.5%课税。公司附属公司MM Future及慧聪证券于香港注册成立，截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度录得亏损。因此，截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度并无所得税拨备。

美国

MM Global在伊利诺伊州注册成立，在纽约州纽约市作为证券经纪人/交易商运营。MM Global的净收入需缴纳联邦、州和地方所得税。截至2024年12月31日止年度，MM Global的所得税前收入为995,950美元，因此产生了24,525美元的所得税准备金。MM Global截至2023年12月31日止年度的所得税前亏损，未确认所得税拨备。MM Global已确定不存在需要在其财务报表中确认或披露的重大不确定税务状况。

MM Global的所得税申报表将接受相应税务管辖区的审查。截至2024年12月31日，MM Global的联邦和州纳税申报表在过去三年中通常保持开放状态。

中国

顾家及海川智信于中国注册成立，须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行。该法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，顾家被认定为小型微利企业，并获得5%的所得税优惠税率。海川智芯截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度录得亏损。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，顾家和海川智信没有产生任何应纳税所得额。因此，这些实体在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度没有所得税拨备。

F-26

法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下：

	对于年终			对于年终			对于年终
	12月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022
香港法定所得税率		16.5	%		16.5	%		16.5	%
就香港公司的亏损确认的估值备抵		( 16.5	)%		( 16.5	)%		( 16.5	)%
有效所得税率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

中国法定所得税率		25.0	%		25.0	%		25.0	%
所得税豁免及减免的影响		( 20.0	)%		( 20.0	)%		( 20.0	)%
就中国公司的亏损确认的估值备抵		( 5.0	)%		( 5.0	)%		( 5.0	)%
有效所得税率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

美国公司税率		21.0	%		21.0	%		21.0	%
就美国公司的亏损确认的估值备抵		( 18.54	)%		( 21.0	)%		( 21.0	)%
有效所得税率		2.46	%		0.0	%		0.0	%

截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，公司递延所得税资产构成部分列示如下：

	12月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022
递延税项资产：
净经营亏损结转	$	1,524,901		$	1,548,868		$	1,194,054
截止调整		-			-			44,395
递延所得税资产总额		1,524,901			1,548,868			1,238,449
减：估值备抵		( 1,524,901	)		( 1,548,868	)		( 1,238,449	)
递延所得税资产净额	$	-		$	-		$	-

截至2024年12月31日，公司可用于抵销未来应税收入的税项结转净营业亏损（“NOL”）为19,945，716美元。截至2024年12月31日，其子公司的大部分NOL如果不加以利用，将在2025年至2029年到期。MM Global截至2024年12月31日的NOL如果不使用，将在2040至2044年到期。

公司提供了与截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的递延所得税资产相等的估值备抵。管理层认为，公司因子公司经常性业务产生的累计亏损构成重大有力证据，表明大部分递延所得税资产将无法变现，这一证据超过了公司将产生未来应纳税所得额的预期。因此，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，完全允许由净经营亏损产生的递延税项资产。截至2024年12月31日止年度，备抵减少23967美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，备抵分别增加310419美元和331290美元。

F-27

所得税不确定性的会计处理

中国政府税务机关在中国境内经营的工商企业完成纳税申报后，对其进行定期和临时纳税申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。仍须接受审查的纳税年度为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止的年度。

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司的税务状况，并得出结论认为，截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度无需为所得税的不确定性计提准备金。

附注16 –股东权益

普通股

公司获授权发行625,000，000股普通股，每股面值0.08美元。

根据日期为2020年7月21日的服务协议，公司向Tony Wayne Network Technology Co.，Limited发行9,375股普通股（鉴于2022和2024年反向股票分割的影响），作为香港和中国咨询计划的补偿。1,005，000美元的股票薪酬被确认为公司综合运营和综合收益/（亏损）报表中“专业费用”的一部分。

2021年2月22日，公司与若干机构投资者就公司普通股的注册直接发行53,750股（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）订立证券购买协议，购买价格为每股296.0美元（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）。该公司出售这些普通股的总收益为15,910，000美元。交易所得款项净额为14637200美元，扣除应付配售代理的某些费用和公司的交易费用后，将用于营运资金和一般公司用途。

根据日期为2021年9月25日的服务协议，公司于2021年12月28日向Fortune Fintech Limited（“Fortune”）发行5,328股（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）股份，作为投资者关系咨询计划的补偿。股票在授予日的公允价值为319,820美元。

2021年12月20日，公司与单一投资者订立证券购买协议，据此，投资者将在S条例私募中向公司进行2,000，000美元的投资。根据购买协议的条款，投资者将购买公司62,500股普通股（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响），购买价格为每股32.0美元（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）。在扣除费用和其他开支之前，这笔交易的总收益为200万美元。

根据日期为2021年12月17日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向员工发行了6,641股股份（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）作为2020年奖励。股票在授予日的公允价值为475,514美元。

根据日期为2021年12月24日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向前雇员发行了3,656股股份（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）。股票在授予日的公允价值为229,028美元。

自2022年7月13日起，公司批准对公司已授权、已发行和流通的普通股进行反向股票分割，每股面值0.00 1美元，比例为10比1（“2022年反向股票分割”）。由于2022年反向股票分割，公司的普通股授权股份从500,000，000股减少到50,000，000股（在2024年反向股票分割生效之前），每股面值从0.00 1美元增加到0.01美元（在2024年反向股票分割生效之前）。

F-28

于2022年8月12日，公司与VG Master Fund SPC（“投资者”）订立普通股购买协议。根据这份普通股购买协议，在符合特定条款和条件的情况下，公司可以在购买协议期限内不时向投资者出售最多（a）价值550万美元的普通股，每股面值0.08美元（鉴于2024年反向股票分割的影响），以及（b）公司根据SEC于2020年7月21日宣布生效的现有储架登记声明获准发行的证券的最大数量中的较小者。作为订立购买协议的对价，公司向投资者发行了6,667股普通股（鉴于2024年反向股票分割的影响）作为直接发行成本。股票在授予日的公允价值为146,137美元。146137美元已资本化，随后减至112748美元，计入所附截至2023年12月31日止年度合并资产负债表的“递延发行成本”，2024年12月31日止年度为零。该公司向投资者出售了131,250股普通股（考虑到2024年反向股票分割的影响），在减少了33,389美元的直接发行成本后，总净收益为1,223，251美元。所得款项将用于营运资金和一般公司用途。

于2022年10月26日，公司通过决议修订公司组织章程大纲及章程细则，将公司获授权发行的最高股份数目由50,000，000股增加至5,000，000,000股（于2024年反向股票分割生效前）。

于2022年10月29日，公司与一名投资者订立证券购买协议（“协议1”）。根据协议1，公司同意向该投资者出售50,000股（鉴于2024年反向股票分割的影响）普通股，购买价格为4.72美元（鉴于2024年反向股票分割的影响），对价为236,000美元。公司于2022年12月3日向该买方发行50,000股（鉴于2024年反向股票分割的影响）股份，并于2022年12月30日收到对价。

于2022年11月23日，公司与一名投资者订立证券购买协议（“协议2”）。根据协议2，公司同意向该投资者出售62,500股（鉴于2024年反向股票分割的影响）普通股，购买价格为4.12美元（鉴于2024年反向股票分割的影响），对价为257,500美元。公司于2022年12月7日向该买方发行6.25万股股份（鉴于2024年反向股票分割生效），并于2022年12月23日收到对价。

2023年2月22日，公司向一名非美国投资者发行了4000万美元的无担保优先可转换本票。该票据的原始本金金额为40,000，000美元，投资者支付了32,000，000美元的购买价格，反映了20%的原始发行折扣。2023年2月24日，投资者将所有未偿还票据余额转换为普通股，每股面值0.08美元（鉴于2024年反向股票分割的影响），转换价格为每股4美元（鉴于2024年反向股票分割的影响），即10,000，000股（鉴于2024年反向股票分割的影响）普通股。

2023年3月31日，公司向一名投资者发行了不超过7000万美元的优先可转换本票。这些票据的原始发行折扣为20%，因此假设根据协议全额购买票据，此次发行的总购买价格最高可达5600万美元。2023年5月11日，投资者将282万美元的票据未偿余额转换为普通股，每股面值0.08美元（考虑到2024年反向股票分割的影响），转换价格为每股5.64美元（考虑到2024年反向股票分割的影响），代表500,000股普通股（考虑到2024年反向股票分割的影响）。2023年10月4日，公司完成了将3000万美元的票据未偿余额转换为普通股，转换价格为每股2.4美元（考虑到2024年反向股票分割的影响），即12,500，000股普通股（考虑到2024年反向股票分割的影响）。2024年8月26日，公司完成了将705,000美元的票据未偿余额转换为普通股，转换价格为每股2.4美元（考虑到2024年反向股票分割的影响），即293,750股普通股（考虑到2024年反向股票分割的影响）。

2023年6月7日，公司向Alpha Mind的卖方发行了700万美元的优先可转换本票。2023年6月14日，卖方将票据未偿余额3,950，000美元转换为普通股，每股面值0.01美元，转换价格为每股3.16美元（考虑到2024年反向股票分割的影响），即1,250，000股普通股（考虑到2024年反向股票分割的影响）。

在2023和2024财年，公司分别从VG Master Fund SPC收到了1,430，000美元和2,550，000美元，用于从公司购买普通股。这些交易随后于2024年被撤销，没有发行股票。所收到的金额在截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表中初步列报为“将发行的股份”，短期性质、不计息、无抵押及可按要求偿还，而在截至2024年12月31日止年度则减至零。

F-29

于2024年11月21日，公司通过决议修订公司组织章程大纲及章程细则，将公司获授权发行的最高股份数目由5,000，000,000股增加至625,000，000股。

2024年12月18日，公司批准对公司已授权和已发行及已发行普通股进行1比8的反向股票分割，每股面值0.01美元（“2024年反向股票分割”）。由于2024年的反向股票分割，公司的普通股授权股份从5,000，000,000股减少到625,000，000股，每股面值从0.01美元增加到0.08美元。所附财务报表中以往期间的所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映2022年和2024年的反向股票分割。

因此，截至2024年12月31日，共有25,186，864股已发行和流通在外的普通股。

股份补偿

2020年1月14日，2019年股份激励计划获得公司股东年会通过，其目的是为对公司有贡献的员工和顾问提供激励。公司有25,000股（鉴于2022年和2024年反向股票分割生效）的股票期权计划授权根据该计划发行。获授予服务条件的受限制股份单位的公允价值是根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计的。

根据日期为2020年7月21日的服务协议，公司于2020年7月30日向Tony Wayne Network Technology Co.，Limited（“Tony Wayne”）发行9,375股股份（鉴于2022年和2024年反向股票分割生效），作为对一项基于香港和中国的咨询计划的补偿。股票在授予日的公允价值为1,005，000美元。截至2020年12月31日止年度，公司将1,005，000美元全额确认为对非员工的股票薪酬。

根据日期为2021年9月25日的服务协议，公司于2021年12月28日向Fortune Fintech Limited（“Fortune”）发行5,328股股份（鉴于2022年和2024年反向股票分割生效），作为投资者关系咨询计划的补偿。股票在授予日的公允价值为319,820美元。

根据2019年股份激励计划，根据日期为2021年12月17日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向员工发行6,641股股份（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）作为2020年奖励。股票在授予日的公允价值为475,514美元。根据日期为2021年12月24日的限制性股票奖励协议，董事会于2021年12月31日向前雇员发行了3,656股股份（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）。股票在授予日的公允价值为229,028美元。

公司在截至2021年12月31日的年度内将股份的公允价值1,024，361美元确认为对员工和非员工的股票薪酬。截至本报告日期，2019年股份激励计划下的授权股份已全部发行完毕。

2022年1月17日，2021年股票激励计划获得公司股东年会通过，其目的是为对公司有贡献的员工和顾问提供激励。公司有一份根据该计划授权发行的3.75万股（鉴于2022年和2024年反向股票分割生效）的股票期权计划。获授予服务条件的受限制股份单位的公允价值根据授予日公司相关普通股的公允市场价值估计。截至本报告日，根据2021年股份激励计划可供发行的股份数量为37,500股（鉴于2022年和2024年反向股票分割的影响）。

附注17-法定准备金

顾家在中国经营业务，须按中国会计规则和条例确定的所得税后净利润的10%提取准备金。公司提取法定准备金的依据是各年度根据中国企业会计准则得出的利润。所得利润须与公司以往年度累计亏损相抵后，方可拨入法定公积金。必须在向股东派发股息前提取法定准备金。法定公积金达到注册资本的50%前，须予拨付。本次法定公积金不以现金股利方式分配。

顾家自成立以来持续亏损。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，由于发生经常性净亏损，因此无需为法定准备金拨款。

歼30

附注18 –承诺和意外情况

经营租赁承诺

公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议于2025年和2026年的不同日期结束。截至2024年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为1.17年，加权平均折现率为4.32%。截至2024年12月31日的经营租赁项下未来租赁付款如下：

	12月31日， 2024
2025	$	396,191
2026	$	42,125
未来租赁付款总额	$	438,316
减去推算利息	$	( 13,993	)
租赁负债总额	$	424,323
减：当期部分	$	( 383,153	)
经营租赁负债，非流动	$	41,170

使用权资产的摊销以及与租赁负债相关的利息费用作为租赁费用入账，在损益表中产生直线确认效果。截至2024年12月31日止年度，公司的经营租赁费用为437,665美元，短期租赁费用为59,570美元。截至2023年12月31日止年度，公司的经营租赁成本为446,149美元，短期租赁成本为54,867美元。截至2022年12月31日止年度，公司的经营租赁成本为373022美元，短期租赁成本为52246美元。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为445,424美元、419,855美元和402,730美元。

或有事项

在正常的业务过程中，MM Global通过清算经纪商以委托人和代理的方式从事各种交易和经纪活动。作为受监管的FINRA经纪交易商，MM Global受到监管交易查询和调查，以确定是否可能发生了任何违反联邦证券或FINRA规则的行为。在截至2022年12月31日的财政年度，FINRA的执法部门结束了调查，并声称存在违反联邦证券法和FINRA规则的行为。FINRA发布了对MM Global的和解协议，罚款45万美元，支付期限为3年，分期付款计划费用为38250美元，并在两年内禁止向客户提供市场准入。该和解协议还禁止MM Global从事MM Global向客户提供市场准入的任何业务，除非且直到MM Global的注册负责人或高级管理人员以书面形式向FINRA证明该公司修改并加强了与检测和调查可疑交易活动和潜在市场操纵相关的反洗钱和监管程序。在截至2024年12月31日的财政年度，该公司已支付了125,550美元，截至2024年12月31日，应付给FINRA的款项为83,700美元。应付款项的流动部分计入随附综合资产负债表的“应计负债和其他应付款”，应付款项的非流动部分计入随附综合资产负债表的“应计负债、非流动”。

注19 –浓度

客户

下表列出截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度占公司收入10%或以上的各客户的资料。

客户	年终 12月31日， 2024			年终 12月31日， 2023			年终 12月31日， 2022
A		99.6	%		*	%		*%
B		*	%		92.0	%		*%
C		*	%		*	%		37.4	%
E		*	%		*	%		25.6	%
F		*	%		*	%		24.7	%

低于10%

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附注20 –分部信息

公司目前有两个经营分部，（i）顾家、MM Future和慧聪证券，提供市场数据服务和咨询服务；（ii）MM Global，作为介绍经纪商运营，通过结算经纪商交易商清算所有交易，并从客户那里赚取佣金收入、配售代理服务费和其他相关收入。与经营分部无关的未分配金额已分配至“未分配”。由于公司的大部分长期资产位于中国，因此没有列报长期资产的地理信息。按收入来源所在地归属的按地理区域分列的收入信息，详见附注3。

以下表格按分部列示汇总信息：

	市场数据服务和咨询服务			介绍经纪人服务			未分配			合计
截至2024年12月31日止年度
收入	$	-		$	1,868,333		$	-		$	1,868,333

毛利	$	-		$	1,525,250		$	-		$	1,525,250

净收入（亏损）	$	-		$	971,425		$	( 92,139,705	)	$	( 91,168,280	)

折旧及摊销	$	46,759		$	-		$	-		$	46,759
资本开支	$	5,036		$	-		$	-		$	5,036

截至2023年12月31日止年度
收入	$	824,098		$	45,837		$	-		$	869,935

毛利	$	660,399		$	36,588		$	-		$	696,987

持续经营的净亏损	$	( 1,532,533	)	$	( 402,500	)	$	( 5,913,347	)	$	( 7,848,380	)

折旧及摊销	$	45,782		$	-		$	-		$	45,782
资本开支	$	970		$	-		$	-		$	970

截至2022年12月31日止年度
收入	$	696,668		$	376,683		$	-		$	1,073,351

毛利	$	542,167		$	300,100		$	-		$	842,267

持续经营的净亏损	$	( 2,850,985	)	$	( 623,782	)	$	( 2,189,612	)	$	( 5,664,379	)

折旧及摊销	$	66,428		$	-		$	-		$	66,428
资本开支	$	3,792		$	-		$	-		$	3,792

截至2024年12月31日
总资产	$	6,488,002		$	1,619,121		$	57,799,734		$	65,906,857
截至2023年12月31日
总资产	$	7,586,067		$	325,115		$	149,076,038		$	156,987,220

附注21 –随后发生的事件

以下后续事件于2025年4月9日，即财务报表发布之日进行了评估。

除下文所述外，概无于2024年12月31日之后发生的需要在合并财务报表中进行调整或披露的事项。

于2025年3月12日，MMTEC与HAI TEC订立股份转让协议（“协议”）。根据该协议，MMTEC同意将MMTEC全资附属公司HC Securities的全部已发行股份转让给HAI TEC，总代价为16,573，925港元（相当于约213万美元）。此次股份转让已于2025年3月12日完成，由此华灿证券成为海艾科技的全资子公司。

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