附件 10.1

票据购买协议

本票据购买协议（本“协议”）自2024年12月17日起，由特拉华州公司（“公司”）、本协议所附附件 A（“买方附表”）上所列的每个个人和实体（每一个“买方”，统称“买方”）以及作为本协议条款和条件下的抵押代理人（“抵押代理人”）的特拉华州有限责任公司Kensington Clene 2024 LLC（“抵押代理人”）签订。

独奏会

鉴于买方希望借给公司，而公司希望从买方借款，最高可达10,000，000美元，方式和条款和条件如下。

协议

现，因此，考虑到前述及下文所载的条款、条件及契诺，公司与买方同意如下：

第一条
买卖票据

1.1购销。本公司同意出售且各买方同意购买本公司的优先有担保可转换本票（统称为“优先票据”，每份均为“优先票据”，无区别地为“优先票据”），其原始本金金额为出现在买方附表上该买方名称旁边的各买方（就各买方而言，为“本金金额”）。买方根据本协议购买优先票据的义务是若干项而非共同的。每份优先票据将基本上采用作为附件 B所附的格式，并将根据该优先票据中规定的条款和条件进行转换。每张优先票据的年利率为12%，按由十二（12）三十（30）天月份组成的三百六十（360）天年度计算。每份优先票据将根据本协议的条款和条件由公司资产担保。

1.2收盘。交割（“交割”）应在公司和买方确定的日期（该日期，“发行日期”）进行，但在任何情况下均不得晚于2024年12月31日。

1.3优先票据的交付。收盘时：

（a）公司须向买方交付根据本条第1款为每名买方厘定的金额的已签立优先票据；

（b）公司须向买方交付（i）证明根据大道债务（定义见下文）所欠款项的付款函，（ii）公司秘书出具的证明，证明公司章程、附例及公司董事会（“董事会”）正式通过的决议授权本协议及发行优先票据，（iii）公司及买方合理可接受的形式及实质上已妥为签立的知识产权担保协议，（iv）买方合理可接受的形式的UCC-1融资报表；和

（c）每名买方须以电汇即时可用资金至公司指定账户的方式，将该买方于收市时购买的每份优先票据的本金交付公司。

1.4担保协议。

（a）某些定义。

（i）“担保物”是指公司可能取得担保权益或留置权的所有有形和无形财产和权利，包括但不限于所有货物、设备、库存、产品、账户、文件、票据、投资财产、知识产权、一般无形资产、动产票据、存款账户、金钱、信用证权利、证明债务以及与上述有关的所有账簿、记录和数据；所有加入、增加、替换和替代上述内容；以及上述内容的所有现金、非现金、保险和其他收益。尽管有上述规定，如果任何合同权利、许可或知识产权的授予导致根据适用法律可强制执行的违约，或者如果第三方有权根据适用法律可强制执行终止公司在任何此类合同、许可或知识产权下的权利或与其有关的权利，且该第三方已行使该终止权，则不得在任何合同权利、许可或知识产权上授予任何担保权益。尽管有上述规定，不得对任何除外财产授予担保权益。本第1.4节中使用且未在此另行定义的术语应具有UCC中赋予此类术语的含义。

（ii）“除外财产”是指，任何非美国子公司的股权超过公司证明的任何金额，根据美国国内税收法，其质押对公司造成当前和现有的不利税务后果。

（iii）“留置权”指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、押记、债权或任何种类的其他产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）以及任何给予或不给予留置权、抵押、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、押记、债权或任何种类的其他产权负担的协议。

（iv）“优先有担保持有人”指持有优先票据的所有买方。

（b）授予担保权益。

（i）批予。为确保偿还债务（定义见下文），公司特此授予、质押和转让抵押品代理人（为买方的应课税利益，如本协议第1.4（g）节所述）公司现在拥有的或在以后任何时间获得的或公司现在拥有或在未来任何时间可能获得任何权利、所有权或权益的所有抵押品的担保权益和留置权。

（ii）公司仍须负法律责任。尽管本协议有任何相反的规定，（a）公司仍须根据抵押品所载的任何合约、协议及其他文件承担责任，以履行其在该等合约、协议及其他文件项下的所有职责及义务的程度，犹如本协议未获执行一样；（b）抵押品代理人行使本协议项下的任何权利，不得解除公司在抵押品所载的该等合约、协议及其他文件项下的任何职责或义务，及（c）任何买方不得因本协议而在抵押品所包括的任何合约、协议及其他文件项下承担任何义务或责任，亦不得有任何买方有义务履行公司根据本协议所承担的任何义务或义务，或采取任何行动以收取或强制执行本协议项下抵押品所包括的任何该等合约、协议或其他文件。

（iii）持续担保权益。本公司同意，本协议将在抵押品上产生持续担保权益，该权益将一直有效，直至根据优先票据的条款全额支付和履行所有义务（定义见下文）或转换。

（四）担保债务。特此授予的担保权益确保支付公司根据本协议向买方发行的优先票据所欠的所有款项以及公司根据本协议对买方产生的所有其他义务（统称“义务”）。于转换或根据优先票据的条款全额偿还中较早者，该等债务须被视为已悉数支付及已获履行。

（五）股权质押。为促进公司授予抵押品上的担保权益，公司特此质押并向抵押品代理人授予公司在任何直接子公司拥有或持有记录的所有已发行和流通股本、会员单位或其他股权（“股份”）的担保权益，但该等股份在任何情况下均不得包括除外财产，作为履行其在优先票据下的义务的担保。在收市时（在符合第3.4（l）条的规定下）或在抵押代理人提出要求后的任何时间，股份的证书或证书将交付给抵押代理人，并附有公司正式签署的空白转让文书，除非该等股份未获证明。在有关股份的条款和条件要求的范围内，公司应使其股份属于抵押品一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押情况。在本协议项下的违约事件发生和持续期间，并向公司发出通知（无紧急情况，由抵押代理人合理确定），抵押代理人可将抵押品中包含的任何证券（包括但不限于股份）转移至抵押代理人名下，并安排以抵押代理人或其受让人的名义发行代表该等证券的新证书（在经证明的范围内）。公司将签署和交付此类文件，并采取或促使采取抵押代理人可能合理要求的行动，以完善或继续完善抵押代理人在股份中的担保权益。

（c）公司在违约前的权利。只要违约事件（定义见下文）不在继续，公司就有权在正常经营过程中占有抵押品、管理其财产和出售其存货。只要违约事件（定义见下文）没有继续，公司有权（i）出于不违反本协议和优先票据条款的任何目的行使与股份或其任何部分有关的任何及所有投票权和其他合意权利，以及（ii）收取和保留任何及所有股息（构成抵押品的股票股息和其他股息除外）、就股份支付的本金或利息。

（d）违约事件。本协议项下的“违约事件”应在以下任何事件或条件发生时存在，根据要求的持有人（定义见下文）的选择和声明，并在向公司发出书面通知后：

（i）公司未能在任何重要方面遵守或履行其在本协议中的任何协议、保证、陈述或契诺，而该等失责不会在抵押品代理人收到公司的书面通知后十（10）个营业日内（“宽限期”）予以纠正（但违反第3条将导致立即发生违约事件，且不受该宽限期的规限），或

（ii）任何违约事件（如优先票据所定义）的发生。

（e）发生违约时的权利和补救办法。

（i）在违约事件持续期间，抵押代理人（代表买方）有权自行或通过其任何代理人，无论是否向公司发出通知（如下文所规定），通过任何可用的司法程序，或不经司法程序（但前提是该程序符合《统一商法典》（“UCC”）），就任何或所有抵押品行使根据UCC或其他适用法律赋予有担保方的任何和所有权利，无论是否向公司发出通知（如下文所规定）。在不限制前述一般性的情况下，在违约事件持续期间，抵押品代理人有权以公开或私下出售的方式，以批量或批量出售或以其他方式处置抵押品的全部或任何部分，以换取现金或信用，无论是否有保证或陈述，并根据其自行酌情所认为可取的此类条款和条件，任何买方均有权在任何此类出售中购买。本公司同意，在任何拟公开出售的时间或将对抵押品作出任何私人出售或其他处分的时间之前至少十（10）个工作日发出的通知，即为该出售或其他处分的合理通知。任何此类出售或其他抵押处分的收益应首先用于收回、持有、储存、加工和准备出售、出售等费用，以及抵押代理人或任何买方的合理和有文件证明的律师费和法律费用，然后用于义务和支付适用法律要求的任何其他金额，之后买方应向公司说明任何剩余收益。如果在出售或以其他方式处置抵押品时，其收益不足以支付买方合法有权获得的所有金额，则该等收益应根据优先票据当时未偿还的本金和应计利息在买方之间按比例分配，公司应对该不足承担责任，连同按年利率百分之十（10%）的额外利息，以及抵押品代理人或买方为收取该不足之处而聘请的任何律师的合理费用；但是，前提是，上述情况不应被视为要求抵押品代理人在向公司收取任何此类缺陷之前诉诸或启动针对抵押品的程序。在适用法律允许的范围内，公司放弃因保留或出售或租赁抵押品或以其他方式行使抵押品代理人与此相关的权利和补救措施而对抵押品代理人和买方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

（ii）任何出售，不论是根据特此授予的任何出售权力，还是凭借司法程序，均应在法律上或股权上，在所出售的抵押品中和对所出售的抵押品中剥离公司的所有权利、所有权、权益、要求和要求，并应在法律上和股权上，对公司、其继承人和受让人，以及对根据、由或通过公司、其继承人或受让人要求出售的抵押品或其任何部分的所有个人和实体，永久禁止。

（iii）在违约事件持续期间，公司特此委任抵押品代理人及该抵押品代理人的任何高级职员、雇员或代理人为公司的真实合法代理人，自本协议生效之日起生效，并以其本人或公司名义行使权力：（a）在抵押品代理人可能管有的与该抵押品有关的任何票据、支票、汇票、汇票或其他付款文书上背书；（b）签署和背书针对公司的任何汇票、转让、与账户有关的核查和通知，以及与抵押品有关的其他文件；（c）在任何时候支付或解除对抵押品征收或置于或威胁对抵押品征收的税款或留置权；（d）要求、收取、签发收据、妥协、结算和起诉与抵押品有关的到期款项；（e）通知对抵押品负有义务的个人和实体直接向抵押品代理人支付款项；（f）一般而言，在任何时候或不时由抵押品代理人选择并由公司承担费用的情况下，担保代理人认为必要的一切行为和事情，以保护、保全和实现担保物及其在其中的担保权益，以实现本协议的意图，所有这些行为和事情都尽可能充分和有效，只要公司可能或可以这样做；并且公司在此批准所有上述事实上的律师应根据本协议合法地做或促使做的事情。只要有任何一项义务尚未履行完毕，本授权委托书即不可撤销。

（四）担保物代理人与担保物有关的所有权利和补救办法，无论是特此确立的还是通过任何其他协议、文书或文件或通过法律确立的，均应是累积性的，并可单独或同时行使。

（f）买方权利；公司豁免。

（i）抵押代理人（代表买方）接受公司根据任何优先票据或本协议项下的部分或拖欠付款，或抵押代理人未能行使本协议项下的任何权利，均不构成放弃公司根据本协议项下的任何义务，或抵押代理人根据本协议项下的任何权利，且不以任何方式影响要求在其后任何时间全面履行的权利。

（ii）公司在法律允许的最大范围内，放弃（a）与抵押品有关的任何赎回权，以及为债务编组抵押品或其他抵押品或担保的所有权利（如有）；（b）要求抵押品代理人（1）对任何个人或实体提起诉讼的任何权利，（2）用尽任何其他抵押品或任何债务的担保，（3）在抵押品代理人的权力范围内寻求任何补救，或（4）作出或给予任何陈述、要求履行、不履行通知、抗议，与任何抵押品有关的抗议通知或不兑现通知；及（c）因收回、保留、出售或应用任何出售抵押品的收益而对抵押品代理人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

（g）抵押代理人。

（i）高级担保持有人应就担保物指定一名担保代理人。Kensington Clene 2021，LLC特此由高级有担保持有人指定并指定为自本协议签订之日起的初始抵押代理人。本公司确认，本协议项下的担保代理人就担保代理人采取的任何行动或担保代理人行使或不行使本协议规定的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救或由此产生或由本协议产生的权利或补救而享有的权利和责任，在担保代理人与其他高级担保持有人之间，应受本条第1.4（g）款管辖，但在担保代理人与本公司之间，担保代理人应被最终推定为高级担保持有人的代理人，具有充分和有效的行事或不行事的权力，公司没有义务或权利就该权力进行任何查询。

（ii）每个高级有担保持有人理解并承认，高级有担保持有人在发生违约事件时的权利和补救措施只能由担保代理人行使。在不限制上一句话的概括性的情况下，担保代理人应拥有唯一和专属的权利和权限（不包括其他高级有担保持有人），特此授权（a）提交和证明债权并提交其他必要或可取的文件，以允许高级有担保持有人就任何破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权（但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事），（b）为完善本协议设定的所有留置权和本协议所述的所有其他目的而担任每一高级有担保持有人的担保代理人，（c）管理、监督和以其他方式处理该担保物，（d）采取必要或可取的其他行动，以维持本协议设定或声称设定的留置权的完善性和优先权，以及（e）行使给予该担保代理人和其他高级有担保持有人的与该担保物有关的所有补救措施，无论是根据本协议、优先票据、法律的适用要求或其他方式。

（iii）根据本协议和优先票据，担保代理人（a）仅代表优先有担保持有人行事，其职责完全是行政性质的，尽管使用了定义的术语“担保代理人”、本协议或优先票据中的术语“代理人”和“担保代理人”以及类似术语来指担保代理人，这些术语仅用于所有权目的，（b）不承担本协议或优先票据项下的任何义务，但本文明确规定的义务或作为代理人的任何角色除外，任何高级有担保持有人或任何其他人的受托人或受托人，或为任何其他人，且（c）在本协议或优先票据下不具有默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且各高级有担保持有人特此放弃并同意不基于上述（a）至（c）条中明确否认的角色、义务和法律关系向担保代理人主张任何索赔。

（iv）抵押品代理人无须行使任何酌处权或采取或不采取任何行动，包括与强制执行或催收有关的行动，但根据本协议、优先票据或根据优先有担保持有人的指示要求其采取或不采取的任何行动除外。担保物代理人对其占有的担保物的保管、保管和实物保全的唯一责任，应当是按照担保物代理人为自己的账户处理类似财产的方式处理。根据本协议授予抵押品代理人的权力完全是为了保护抵押品代理人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使任何此类权力的义务。抵押代理人仅对其因行使该等权力而收到的金额负责，其或根据本条第1.4（g）款代表抵押代理人行事的任何人均不对公司根据本协议采取的任何作为或不作为负责，但由有管辖权的法院最终裁定的他们自己的重大过失或故意不当行为除外。此外，担保物代理人对任何担保物的灭失或损坏，或因任何仓库管理人、承运人、转运机构、收货人或其他受托人的作为或不作为而造成的价值减少，如果该人已被担保代理人善意选中，则该担保物代理人不承担任何责任或义务。

（v）附属代理人可按其指明的任何条款或条件，由或透过任何受托人、共同代理人、雇员、事实上的律师及任何其他人（包括任何高级有担保持有人）转授或行使其根据本协议或优先票据所享有的任何权利、权力及补救措施，以及转授或执行其任何职责或与本协议或优先票据有关的任何其他行动。任何这类人应在担保代理人规定的范围内受益于本条第1.4（g）款。

（vi）抵押代理人可在不产生本协议项下任何法律责任的情况下，（a）将任何优先票据的收款人视为其持有人，直至该抵押代理人收到该优先票据持有人的书面通知，表示该票据已按照该优先票据的条款进行转让，（b）咨询任何顾问、会计师和其他专家（包括公司的顾问，以及公司聘请的会计师和专家），以及（c）依赖任何文件和信息（包括通过电子传输传输的那些）以及任何电话信息或谈话并采取行动，在每一种情况下，其认为是真实的，并由适当的当事人传送、签署或以其他方式认证。

（vii）任何抵押代理人或根据本条第1.4（g）条代表该抵押代理人行事的任何人士，概不对他们中的任何人根据本协议或优先票据或与本协议或优先票据有关而采取或不采取的任何行动承担法律责任，而公司及每名高级担保持有人特此放弃并不得据此主张任何权利、申索或诉讼因由，但主要由该抵押代理人的重大过失或故意不当行为或（视情况而定）所导致的责任范围除外，与此处明确规定的职责有关的其他人（每一人由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定）。

（viii）每名高级有担保持有人同意根据本条第1.4（g）款的要求（在公司未偿还的范围内）迅速偿还抵押代理人和代表抵押代理人行事的每一人可能合理承担的与准备、执行、交付、管理有关的任何成本和费用（包括以公司名义或代表公司支付的财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出以及税款），修改、同意、放弃或强制执行（无论是通过谈判、通过任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序或其他方式），或就其在本协议和优先票据项下的权利或责任提供法律意见。每名高级有担保持有人还同意根据本条第1.4（g）款（在公司未偿还的范围内）对抵押代理人和每名代表抵押代理人行事的人进行个别和按比例的赔偿，以抵偿可能施加的债务（包括税款、利息和因未适当预扣或备用预扣向任何高级有担保持有人或为其账户支付的款项而施加的罚款），抵押代理人或代表抵押代理人行事的任何该等人在与本协议或优先票据或任何该等文件所设想或伴随的任何其他行为、事件或交易有关或产生的任何事项中招致或主张，或在每种情况下，抵押代理人或代表抵押代理人行事的任何该等人根据或就上述任何一项采取或不采取的任何行动；但前提是，任何高级有担保持有人均不得对有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的主要由有担保代理人或（视情况而定）代表有担保代理人行事的其他人的重大过失或故意不当行为导致的该等责任向有担保代理人或代表有担保代理人行事的任何该等人承担责任。

（ix）任何高级有担保持有人或担保代理人均不对未能要求、收取或变现任何担保物或任何延迟这样做承担责任，或应公司或任何其他人的要求或就任何担保物采取任何其他行动承担任何出售或以其他方式处置任何担保物的义务。根据本协议授予抵押品代理人的权力不应对任何其他高级有担保持有人施加任何行使任何该等权力的义务。其他高级有担保持有人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，他们或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为向公司负责，但由有管辖权的法院最终裁定的他们自己的重大过失或故意不当行为除外。

（x）如果（a）公司已履行和/或履行欠该高级有担保持有人的所有义务，（b）如果高级有担保持有人另有约定解除高级有担保持有人在该抵押品上的担保权益，或（c）优先票据已按照其条款进行转换，则每一高级有担保持有人授权该担保代理人代表该高级有担保持有人执行解除该抵押品上的担保权益。

（xi）抵押代理人可随时就根据本协议条款允许或要求抵押代理人采取或准予的任何行动或批准向高级有担保持有人请求指示。如要求作出该等指示，抵押代理人绝对有权不采取任何行动和拒绝任何批准，并且在收到高级有担保持有人的该等指示之前，不对任何人根据本协议不采取任何行动或拒绝任何批准承担任何责任。高级有担保持有人不应因有担保代理人根据高级有担保持有人的指示行事或不按本协议行事而对有担保代理人提起任何诉讼的权利。

（xii）抵押品代理人可随时向高级有担保持有人及公司发出书面通知而辞职，并可随时由规定持有人因故免职。除上述规定外，在任何此类辞职或免职时，被要求的持有人有权指定继任的抵押代理人。如任何继任抵押代理人不得已获规定持有人如此委任，并应已接受该委任，则在退休抵押代理人发出辞职通知或被规定持有人解除退休抵押代理人职务后三十（30）日内，该退休抵押代理人可代表高级有担保持有人委任继任抵押代理人。继任抵押代理人接受任何委任为本协议项下的抵押代理人后，该继任抵押代理人应随之继承并被赋予退任抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任抵押代理人应解除其作为本协议项下的抵押代理人的职责和义务。在担保代理人辞职或根据本协议解除其作为担保代理人的职务后，本条款第1.4（g）条的规定应对其在其作为本协议项下的担保代理人期间采取或不采取的任何行动有利。

1.5收益用途。公司将首先使用出售优先票据所得款项以履行公司根据经修订的公司与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.之间的若干贷款和担保协议（“Avenue债务”）所承担的所有义务，然后用作一般营运资金用途。

第二条
代表和授权书

2.1公司的陈述和保证。本公司特此向每名买方声明并保证，截至交割之日，以下陈述是真实和完整的，除非另有说明，且此类陈述和保证仅在特定较早日期作出，在此情况下，本公司声明并保证此类陈述和保证在该较早日期是真实和正确的。就本第2.1节而言，“在公司知情的情况下”一语是指，如果公司的任何一名或多名执行人员在经过合理调查后实际知悉某一特定事实或其他事项，则公司将被视为知悉该特定事实或其他事项。就本第2.1节而言，凡提述本公司，均视为包括本公司的全资附属公司。

（a）组织。该公司是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。该公司的行政办公地址是6550 South Millrock Drive，Suite G50，Salt Lake City，UtUtah 84121。公司具有适当的资格并被授权开展业务，并且在其活动及其财产（拥有和租赁）的性质使这种资格成为必要的所有法域中作为外国公司具有良好的信誉，但不这样做不会对公司及其子公司的资产、负债、财务状况、财产或运营产生整体重大不利影响（“重大不利影响”）的法域除外。

（b）企业力量。公司拥有必要的法人权力：（i）拥有及经营其物业及资产；（ii）按现时进行及建议进行的业务；及（iii）签立及交付本协议及发行优先票据（连同转换时可能发行的任何股本股份，“证券”）。

（c）授权。公司、其高级管理人员、董事和股东为公司授权、执行和交付本协议、为履行公司在本协议下的义务以及为授权优先票据而采取的所有公司行动已经或将在交割前采取。本协议及优先票据于签立及交付后，将构成公司的法律及具约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但须遵守现时或以后生效的一般与或影响债权人权利及一般权益本金有关的破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律。

（d）证券的有效性。证券在根据本协议条款发行、出售和交付时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并将免于任何留置权或产权负担；但前提是证券受其中规定以及州和/或联邦证券法规定的某些转让限制。部分基于买方在本协议中的陈述，证券的要约、出售和发行将符合所有适用的联邦和州证券法。经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，或据公司所知，任何公司所涵盖的人，但第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）条所适用的取消资格事件除外。“公司覆盖人士”是指，就公司作为根据《证券法》颁布的规则第506条之目的的“发行人”或规则第506（d）（1）条第1款所列的任何人而言。“人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

（e）诉讼。没有任何行动、程序或调查待决，或据公司所知，对公司或其任何财产或资产构成威胁，或质疑本协议的有效性，或就本协议所采取或将采取的任何行动，或合理地预期会产生重大不利影响。

（f）政府同意。在有效执行和交付本协议或证券的要约、出售或发行，或完成本协议所设想的任何其他交易方面，不需要公司同意、批准或授权或指定、申报或向任何州或联邦政府当局备案，但（i）根据《证券法》条例D和适用的州证券法进行的备案除外，已作出或将会及时作出，以及（ii）在优先票据转换时可发行的公司股本股份的授权。

（g）没有冲突。本协议、优先票据的签立及交付，或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成，均不会违反或违反：（i）经修订及重述的公司法团注册证书（“重述证书”）或经修订及重述的公司章程（“章程”）的任何规定；（ii）公司为一方的任何协议或承诺；或（iii）适用于公司的任何法院或政府机构的任何法律或命令。

（h）遵守其他文书。公司没有违反或违约（i）公司重述的证书或章程的任何规定，（ii）任何文书、判决、命令、令状或法令，（iii）任何票据、契约或抵押，（iv）公司作为一方或受其约束的任何租赁、协议、合同或采购令，或（v）适用于公司的任何规定或联邦或州法规、规则或条例，在每种情况下，违反这些规定将产生重大不利影响。本协议、优先票据的执行、交付和履行以及由此设想的交易的完成，不会导致任何此类违反或与或构成（y）任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；（z）导致对公司任何资产产生任何留置权、押记或产权负担或导致暂停、撤销、没收或不延续适用于公司的任何重要许可或许可的事件。

（一）财产。在清偿Avenue债务和相关解除为此类债务提供担保的留置权后，公司拥有的财产和资产不受任何抵押、信托契约、留置权、贷款和产权负担的影响，但用于支付尚未拖欠的当期税款的法定留置权以及本协议条款和条件所设想的情况除外。关于其租赁的财产和资产，公司遵守此类租赁，并且据其所知，公司持有的有效租赁权益不存在任何留置权、债权或产权负担，但此类财产或资产的出租人的留置权、债权或产权负担以及本协议规定的买方权利除外。公司不拥有任何不动产。

2.2买方的陈述和保证。各买方（个别而非共同）特此向本公司声明及保证，并同意如下：

（a）组织；权威。如果该买方是一个实体，则该买方是根据其组织所在司法管辖区域的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。如该买方为自然人，则该买方具有订立和完成本协议所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下义务的法律行为能力。该买方执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权，如果该买方不是公司，则该买方已获得该合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。本协议已由该买方正式签署，并且正在或在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律的限制，或受到其他一般适用的衡平法原则的限制，或在赔偿和分担条款可能受到适用法律限制的情况下。

（b）投资意向。该买方了解到，该证券是根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”）中定义的“限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为委托人购买该证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方目前没有与任何人直接或间接达成任何协议、计划或谅解，以向或通过任何个人或实体分发或进行任何证券（或作为其衍生工具的任何证券）的任何分发；该买方不是1934年《证券交易法》第15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其如此注册为经纪交易商的业务的实体。该买方进一步理解，证券将承担以下图例，并同意持有该等证券标的：

本高级票据和可能在本高级票据转换时发行的任何股本股份均未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家证券法进行登记。本高级票据或本协议的任何部分或本协议的任何权益均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非该高级票据已根据上述法案和任何适用的国家证券法进行登记，或者除非可获得此类登记的豁免，且公司应在本协议持有人的费用下收到该等豁免的证据，且该等证据应合理地令人满意

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且在本协议的日期是，并且在该买方获得优先票据的交割之日，它将是《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”或《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）一般性征求意见。该等买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般广告上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券。

（e）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（f）获取信息。该买方承认，其已获得（i）就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复的机会；（ii）获得有关公司及其各自财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情决定。

（g）经纪人和发现者。任何人将不会因本协议所设想的交易而根据该买方或代表该买方订立的任何协议、安排或谅解，就任何佣金、费用或其他补偿向公司或该买方提出或向该买方提出任何有效权利、权益或要求。

（h）独立投资决策。该买方已独立评估其根据本协议购买证券的决定的是非曲直，该买方确认该买方在作出该决定时未依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该等买方理解，本协议或本公司或代表本公司向该买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该等买方已就其购买证券事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

（i）依赖豁免。该买方了解，向其提供和出售证券是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及该买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方收购证券的资格。

（j）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（k）第506（d）条规则。此类买方或任何此类买方的第506（d）条相关当事人均不属于《证券法》第506（d）条含义内的“不良行为者”。就本协议而言，“第506（d）条规则的关联方”是指《证券法》第506（d）条规则的“不良行为者资格取消”条款所涵盖的个人或实体。

（l）购买者之间的推诿。该买方承认，除公司及其高级职员和董事外，其不依赖任何人对公司进行投资或作出投资决定。该买方同意，任何买方或任何买方各自的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员均不对任何其他买方就购买证券而采取或未采取的任何行动承担责任。

第三条

盟约

3.1盟约。只要优先票据仍未偿还，公司同意与买方订立以下契诺。

（a）第三方占有。如任何抵押品由第三方占有，公司应通知抵押品代理人，并从第三方取得其为买方利益而持有抵押品的确认。

（b）抵押品的使用。担保物应主要用于商业目的。抵押物不能随身携带，只能存放在公司或全资子公司的主要办公场所，未经抵押物代理人事先同意，公司不得将抵押物存放在其他任何地点。

（c）担保品转让。除在正常经营过程中出售存货外，未经担保物代理人事先书面同意，公司不得出售、转让、出借或以其他方式处置担保物的任何权益。

（d）没有留置权。公司应保全担保物（并且，就后获得的担保物而言，拥有并保全该担保物）免受除有利于买方或其他法定留置权以外的所有税款、留置权、债权和担保权益。

（e）融资报表、标题等。应抵押代理人的要求，公司应立即在任何时候签署并向抵押代理人交付抵押代理人为执行或确认本协议条款（包括完善其在本协议项下的担保权益）而可能要求的所有融资报表、担保协议、知识产权担保协议、所有权证书申请和其他文书和文件，所有这些均应采用抵押代理人满意的形式。公司在此不可撤销地指定担保物代理人或其任何继承人或受让人作为公司的真实合法的实际代理人，具有完全替代权，以公司的名义，在任何时候执行和归档买方或担保物代理人认为必要或方便的任何融资声明、延续声明或其修订以及知识产权担保协议，以保护、完善或维持授予买方的担保权益和留置权。

（f）维修和保修。公司应在任何时候定期维护、修理和保持所有抵押品的良好工作秩序和状态，并保护其不受普通磨损、损坏或伤害。

（g）税费。公司应在到期时及时支付使用或运营抵押品所需的所有税款、评估、费用、许可证和收费。

（h）买方的行动；偿还。抵押代理人可立即采取任何合理行动或支付买方根据本协议要求采取或支付的任何合理款项，前提是抵押代理人酌情确定为保护、维护或维护抵押品或买方在其中的权利而这样做是必要的或方便的。这种支付的金额或做这种行为的成本应立即由公司支付给作为买方的代理人的抵押代理人，或添加到特此担保的义务中。抵押品代理人根据本条第3.1（h）款作出的任何行为或支付的金额，均不应被视为构成对买方任何违约的放弃。

（i）信息正确。公司不得改变公司的组织状态，不得改变公司的法定名称，不得改变公司的首席执行官办公地址，不得在未向抵押品代理人提供至少十（10）个工作日前的此类事件的书面通知的情况下将公司与任何其他实体合并或合并。

（j）知识产权。本协议附表A包含真实、完整、当前列出公司在本协议日期拥有的在美国专利商标局或美国版权局备案、注册或颁发的所有版权注册、版权申请、商标注册、商标申请、专利和专利申请。不少于每季度一次，该公司应将公司拥有的对公司业务运营具有重要意义的单独或合计的知识产权以书面形式通知担保代理人，这些知识产权既是（i）在美国专利商标局或美国版权局注册的，也是（ii）在本协议日期之后获得或产生的，且该公司此前未向担保代理人提供有关通知，并应向担保代理人提交附表A的补充文件，反映此类额外权利（前提是公司未能这样做不应损害抵押品代理人在其中的担保权益）。

（k）保险。公司应向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保并保有其所拥有的所有可保财产，其性质通常由情况相似且经营类似财产的人投保，以抵御此类危险和风险造成的损失或损害，并按其投保金额，由情况相似且经营类似财产的人投保；公司应向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保财务状况相似且经营类似业务的人通常投保的其他危险和风险（包括但不限于业务中断、雇主和公众责任风险）。公司在任何情况下都应在抵押品上保持保险。公司的保险单应包含贷款人对抵押代理人的应付损失条款，因为其利益可能会出现（并将抵押代理人命名为其中关于责任保险单的额外被保险人（但为免生疑问，不包括任何公共责任或任何工人的赔偿政策））。

（l）收盘后。公司应满足要求和/或向抵押代理人提供附表B所列的每一份文件、文书、协议和信息，这些文件、文书、协议和信息应在该附表中为该要求指定的日期或之前或在该较后日期由抵押代理人合理确定（该确定可通过电子邮件传达）。

3.2注册权。交割后，公司应尽其合理的最大努力与买方订立登记权协议，其中载有公司合理接受的习惯和通常条款，据此，公司应同意编制并向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖任何转换股份（定义见优先票据）的转售（“登记权协议”）。登记权协议将规定，转换股份将于交易结束后的45个日历日内（“提交截止日期”）在表格S-3上登记，或视需要在S-1上登记（“登记声明”）。注册权协议应进一步规定，公司应尽合理最大努力促使注册声明自注册声明提交之日起九十（90）个日历日内（“生效到期日”）宣布生效。如果（i）注册声明未在提交截止日期或之前提交，（ii）注册声明未在生效截止日期或之前宣布生效，或（iii）公司未能保持注册声明的有效性（受惯例宽限期限制），则公司须在发生任何此类失败时以及在此种失败持续的每30个日历日期间向持有人支付相当于优先票据面值2%的违约金，或如适用，任何此类30天期限的任何部分的此类违约金的按比例部分；但提交截止日期或生效截止日期（如适用）应在仅由该持有人造成的延迟范围内就持有人延长。违约金总额在任何情况下都不会超过根据本协议发行的优先票据面值的10%。

3.3董事会观察权。只要优先票据项下的任何未偿金额仍然存在，抵押代理人将有机会让一名代表出席其董事会的所有公司会议。

3.4同意权。只要在优先票据项下仍有任何未偿还的金额，公司将不会在未经抵押品代理人同意任命新的首席执行官的情况下选举新的首席执行官，该同意不得被无理拒绝。

第4条

杂项

4.1申述和保证的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司及买方的陈述、保证及契诺，在本协议及优先票据的签立及交付后一（1）年期间内仍有效。

4.2费用。除第4.3节规定的情况外，公司和买方应各自支付与本协议所设想的交易有关的费用。

4.3律师费。如果提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何条款，包括优先票据（统称为“相关票据”），该争议的胜诉方有权向败诉方追偿执行该胜诉方根据本协议或与本协议有关的任何权利的所有费用、成本和开支，包括但不限于此类合理且有文件证明的律师和会计师的费用和开支，其中应包括但不限于上诉的所有费用、成本和开支。

4.4经纪人费用。本协议每一方均声明并保证，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表或在本协议该方授权下行事的个人或公司均无权或将有权直接或间接获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金。本协议每一方还同意就该另一方因本第4.4节中的陈述不真实而招致的任何索赔、损失或费用相互赔偿。

4.5律师代理；协议的构建。本协议每一方承认并同意，在本协议和相关文书的准备和谈判以及在本协议及相关文书的设想交易方面，其已由自己选择的独立律师代表。本协议及相关文书应被解释为各方平等参与了该协议的起草工作，任何规定对协议起草人作出解释的解释规则均不适用于本协议或相关文书。

4.6字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不予考虑。

4.7全部协议。本协议连同相关文书及其条款，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有协议和谅解。

4.8修正和放弃。本协议及相关票据只有在获得公司及优先票据未偿还本金总额多数的持有人（“规定持有人”）的书面同意后，方可予以修订。本协议和相关文书的任何条款的条件或遵守可仅通过书面文书予以放弃（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地），并且就有利于公司的条件或履约义务而言，由公司予以放弃，就有利于买方的条件或履约义务而言，仅在必要持有人同意的情况下予以放弃。根据本条第4.8条作出的任何修订或放弃，对有关文书的所有持有人具有约束力，即使他们并不执行该等修订、同意或放弃（视属何情况而定）。

4.9绑定效果。本协议的条款和条件应符合双方各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

4.10管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判。本协议应受经修订的《特拉华州一般公司法》管辖并按其解释，对于其范围内的事项，以及对于所有其他事项，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。就与本协议及本协议所设想的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决而言，本协议各方均不可撤销地服从位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可采用根据本协议发出通知所规定的相同方法，在世界任何地方送达本协议的每一方。本协议每一方不可撤销地同意任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该法院设置场地。本协议的每一方不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。此处的每一方均放弃在与本协议有关的任何诉讼中请求陪审团审判的任何权利，并代表已就这一放弃与律师进行了具体磋商。

4.11通知。本协议要求或允许的所有通知均应采用书面形式，并应被视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的一方时；（b）如果在收件人的正常营业时间内发送，则以经确认的电子邮件、电传或传真发送，如果不是，则在下一个工作日发送；（c）在已通过挂号或挂号邮件发送五（5）天后，要求回执，预付邮资；或（d）在存放于国家认可的隔夜快递员后一（1）天，注明次日送达，并书面验证收货。所有通讯应发送至if to the company，并提请注意500 Principo Parkway West，Suite 400，North East MD 21901的总法律顾问Jerry Miraglia，jerry@clene.com，并抄送（不应构成通知）Tom McAleavey，Holland & Knight，LLP，Tom.McAleavey @ hklaw.co，以及发送至买方，地址为本协议所附的附件 A上为每一买方列出的地址或公司或任何买方可能指定的其他地址，提前十（10）天向本协议其他各方发出书面通知。

4.12对应件；电子传输。本协议可在一个或多个对应方中以传真或电子交付方式签署，每一份均应构成原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或通过.pdf格式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《特拉华州电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内（视情况而定）具有与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，在以传真机或电子邮件方式交付的范围内（任何此类交付，“电子交付”），将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等的具有约束力的法律效力，如同其是亲自交付的原始签署版本。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的要求，本协议或本协议的另一方将重新执行其原始表格并将其交付给另一方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用电子交付作为对合同形成的抗辩而传送或传达的事实，并且每一此种方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

以下各页的签名

Witness whereOf，in Witness where，the parties have caused this Note purchase agreement to be succeeded，all as of the date first written above。

Witness whereOf，in Witness where，the parties have caused this Note purchase agreement to be succeeded，all as of the date first written above。

Witness whereOf，in Witness where，the parties have caused this Note purchase agreement to be succeeded，all as of the date first written above。

Witness whereOf，in Witness where，the parties have caused this Note purchase agreement to be succeeded，all as of the date first written above。

展览a –买家时间表

Kensington Clene 2024 LLC – 8,000，000美元

爱国者广场800号，套房301

马萨诸塞州福克斯堡02035

Attn：Alison Mosca

amosca@kensingtoncapital.com

4Life Research，LLC-1,000，000美元

9850 S 300 W

Sandy，UT 84070

Attn：David Lisonbee

tjfund4life.com

La Scala Investments，LLC-$ 1,000，000

9850 S 300 W

Sandy，UT 84070

Attn：David Lisonbee

tjfund4life.com

展品B –高级有担保可转换本票

本说明和在此转换时可发行的资本股票份额尚未根据经修订的1933年美国证券法或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非遵守或根据豁免的登记要求

克莱恩公司。

高级有担保可转换本票

特拉华州公司（“公司”）Clene Inc.在此承诺，就收到的价值向_________________或其允许的受让人或继任者（“持有人”）支付本金额为______________________美元（“本金金额”），无需在到期日（定义见下文）支付，连同任何应计和未支付的到期利息。

本可换股本票（本“本票”）自发行日起按固定年利率12%计息。利息按一年360天十二个30天的月份计算，应按月支付。除第3.1节规定的情况外，所有到期本金和利息的支付应使用在支付时作为公共和私人债务支付的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

本票据是公司与其中指定的认购人之间日期为______________的某些票据购买协议（“票据购买协议”）或一系列类似协议中提及的可转换本票，据此，公司正在寻求筹集总额不超过10,000，000美元的资金。持有人藉本协议的接纳，承认并同意本票据为公司发行的一系列类似期限的优先有担保可转换本票（统称“相关票据”）之一。

1.定义。

1.1定义。凡在本说明中使用的本条第1款所界定的术语，应具有下文规定的各自含义。

“适用法律”是指任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法规、法律、条例、条例、政策和规则或普通法（无论是现在存在的还是以后颁布或颁布的），美国、美国任何州、任何其他国家或美国任何政治分支机构、美国任何州或任何其他国家的任何和所有政府当局、机构、部门、委员会、委员会、法院或工具，以及所有适用的司法和行政、监管或司法法令、判决和命令，包括普通法规则和裁定。

“控制权变更”是指公司与紧接合并或合并前的公司股东不拥有存续实体超过50%的未行使投票权（假设所有可转换证券的转换和所有未行使的期权和认股权证的行使）或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产的任何其他实体合并或合并为任何其他实体；但前提是，任何仅为向公司提供新资金或仅与公开发行公司股票有关的目的而向一名或多名第三方新发行公司股本不构成控制权变更。

“转换日期”应具有第3.1节中规定的含义。

“违约事件”应具有第6.1节规定的含义。

“发行日期”是指上述发行日期。

“到期日”是指（i）相关票据最终交割后18个月的日期和（ii）控制权变更中较早的日期。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、合营企业、非法人组织或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

2.一般规定。

2.1遗失、失窃、销毁票据。在收到令公司满意的关于本票据遗失、失窃、毁损或毁损的证据后，如发生任何该等遗失、失窃或毁损，在收到公司合理满意的赔偿或担保后，或在发生任何该等毁损的情况下，在交出和取消本票据后，公司将制作并交付一份新的票据，以代替该等遗失、失窃、毁损或毁损的票据，其期限与截至本协议日期的未付本金金额相同。持有和拥有本票据的明确条件是，本条第2.1款的规定对替换残缺、毁坏、遗失或被盗的票据具有排他性，并且应排除任何和所有其他权利和补救办法，尽管现有或以后颁布了任何与替换可转让票据或其他证券相反的法律或法规，而无需交出这些权利和补救办法。

2.2本金偿还。自发行的13个月周年日开始，并在其后的每个月周年日持续至到期日，公司有义务在每个月偿还总计100万美元的本金，这些本金偿还应按比例向本票据及任何相关票据的持有人进行。

2.3预付款。公司有权随时预付票据项下的所有未偿金额（为免生疑问，其中必须包括应计利息）而不受罚款；但前提是（i）公司向该等预付款的持有人提供至少30天的书面通知，以及（ii）公司全额支付未偿总金额。

2.4安全。本票据项下的应付金额应由抵押品（如票据购买协议中所定义）担保。

2.5资历。只要本票据项下仍有任何未偿还的金额，公司将不会对票据产生任何新的优先或同等权益的债务。

2.6控制权变更，清算。在控制权发生变更或任何破产、清算或其他重组过程中，持有人可自行选择，（i）将最多65%的未偿余额转换为普通股，（ii）收到以现金支付的总回报，相当于未偿余额的115%，或（iii）在该货币化事件发生之前，在任何低于票据的证券或债权收到任何此类货币化事件的任何收益之前，两者的任何组合。

3.注意事项的转换。

3.1转换。

（a）可选转换。在符合本第3.1节的适用规定的情况下，在任何时候，由持有人自行选择，最多可将未偿本金的65%（“未偿余额”）转换为公司普通股的股份数量，每股面值0.0001美元（“普通股”）等于：（i）持有人选择转换的未偿余额（“转换金额”）除以5.668美元，但可在普通股发生任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组时进行适当调整。尽管有上述规定，如果相关票据持有人拒绝按比例转换其在未偿余额中的份额，持有人可以转换额外的金额；但在任何情况下，所有相关票据之间转换的未偿余额都不会超过6,500，000美元。

（b）转换力学。将任何转换金额转换为普通股股份（在任何一种情况下均为“转换股份”），持有人应在其主要办事处或公司可能指定的其他办事处（i）作为本协议的附件 A所附的转换通知（“转换通知”）交付给公司，并由持有人妥为签立，以及（ii）本票据（或在其灭失、被盗或毁坏的情况下就本票据作出的赔偿承诺）（统称“转换材料”）。于公司接获转换材料日期后的切实可行范围内尽快，或于持有人于转换通知书中选定的较后日期（「转换日期」），公司须自费安排以（x）书面确认转换股份已以持有人名义发行及（y）代表持有人未转换的未偿还余额的相同期限的新票据的名义发行及交付予持有人。有权获得在本票据转换时可发行的普通股股份的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为在转换日期该普通股股份的记录持有人或持有人。

（c）交易市场监管。尽管有任何相反的规定，本公司不得在本票据转换时或以其他方式发行任何转换股份，而持有人只可转换未偿还余额的一笔金额，规定于相关票据转换及行使向相关票据持有人发行的所有认股权证时已发行的换股股份及全部股份的累计总数，不得超过公司在符合公司在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则或条例下的义务的交易中可能发行的换股股份的总数，除非该限制不适用于公司（i）就超过该金额的股票发行获得其股东根据纳斯达克适用规则要求的此类发行的批准或（ii）公司已获得根据纳斯达克规则5635（f）的例外情况。

3.2转换时交付证券。

（a）在公司收到所有转换材料的五（5）个营业日内，公司须向持有人交付或安排交付，书面确认转换股份已以持有人的名义发行。

（b）于转换本票据时，公司须采取一切必要行动，以确保于转换时如此发行的转换股份须有效发行、缴足及不可评估。

3.3零碎股份。本票据转换后不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。如果本票据的任何转换将产生零碎股份或获得零碎股份的权利，公司应根据其选择就该最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以转换价格或四舍五入至最接近的整数股份数。

4.地位；对转让的限制。

4.1注的状态。本说明是公司的一项直接、一般和无条件义务，构成公司的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般权益原则。本附注并不授予持有人在转换为转换股份之前就任何事项作为公司股东的任何投票权或同意或接收通知的权利，或作为股东的任何其他权利或责任。

4.2对可转让性的限制。本票据及就本票据发行的任何转换股份，均未根据《证券法》或任何国家证券或所谓的“蓝天法”进行登记，不得提供、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非（a）根据根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）有效的此类证券的登记声明，或（b）在收到公司满意的大律师的意见后，该意见在形式和实质上均令公司满意，大意是此类证券可以提供、出售、转让，（i）根据该法案规定的可获得的注册豁免和（ii）根据所有适用的国家证券和所谓的“蓝天法”进行抵押或以其他方式转让。如持有人已订立登记权协议（定义见票据购买协议），而公司未于发行日期（定义见票据购买协议）后第90个日历日或之前向证券交易委员会提交登记声明，涵盖任何转换股份的转售，则提供该意见将由公司承担费用。持有人同意受此类转让限制的约束。持有人进一步同意，就本票据可能发行的代表转换股份的证书可能带有这样的限制性图例。

5.盟约。除本附注所载的本公司其他契诺及协议外，本公司承诺并同意，只要本附注尚未履行：

5.1支付票据。本公司将根据本协议条款准时支付或促使支付本票据项下的所有到期款项。

5.2违约通知。倘任何一项或多于一项事件发生，构成或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约事件，或如持有人须要求付款或在任何该等违约事件发生时采取任何其他允许的行动，公司将随即向持有人发出通知，指明违约事件或其他事件或该等要求或行动的性质及状况（视属何情况而定）。

5.3遵守法律。公司将在所有重大方面遵守所有适用法律，除非适当程序善意地质疑遵守这些法律的必要性。

5.4收益用途。公司将首先使用本票据的所得款项来履行公司根据经修订的公司与Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.之间的特定贷款和担保协议所承担的所有义务，然后用于一般营运资金用途。

6.补救措施。

6.1违约事件。此处所用的“违约事件”是指以下事件中的任何一个：

（a）公司不得根据第3条发行及交付转换股份；

（b）本票据的本金或就本票据所欠的任何其他款项（包括利息）在到期及应付时发生违约，以及在持有人向公司发出指明该违约并要求对其进行补救的书面通知后，该违约持续十（10）个营业日期间；

（c）在履行或遵守公司在本附注（本条第6.1条另有具体规定的履行方面的任何契诺或协议除外）或票据购买协议中的任何契诺或协议方面的违约，以及在持有人向公司发出指明该违约并要求其补救的书面通知后，该违约持续十（10）个营业日期间；

（d）公司未能维持最低200万美元的非限制性现金余额；

（e）由具有司法管辖权的法院作出裁定公司破产或资不抵债的法令或命令；或批准根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律适当提交的寻求重组、安排、调整或组成公司或就公司而言的呈请，或委任公司或其财产的任何实质部分的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员），或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令或命令的延续未予中止并在60个日历日内有效；

（f）公司提起将被裁定为破产或无力偿债的程序，或公司同意对其提起破产或无力偿债程序，或公司提交根据《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司同意提交任何此类呈请或任命公司的接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何实质性部分，或由其为债权人的利益作出转让；

（g）公司寻求委任法定经理人或以书面建议或与其债权人或其任何集团或类别的利益或为其利益作出一般转让或安排或组合，或就或影响公司全部或任何重大部分的债务而提出暂停付款或债务人其他救济的呈请或就暂停或法定管理达成协议或宣布；

（h）公司未能遵守票据购买协议第3条；或

（i）公司履行或遵守其在本附注项下的义务成为非法。

6.2违约的影响。如果违约事件发生且仍在继续，则且在每一此类情况下，本金总额占当时所有未偿还相关票据未偿还本金的大多数的相关票据持有人（“申购持有人”）可通过向公司发出书面通知的方式宣布相关票据立即到期应付，并在任何此类声明后，公司须向持有人支付相等于（i）相关票据的未偿本金金额加上截至相关票据全额支付之日的所有应计及未付利息的乘积，及（ii）所有该等未偿金额的10%（该金额，“违约金额”）的金额。

6.3不放弃的补救办法；行使补救办法。本公司与持有人之间的任何交易过程或行使本协议项下任何权利的任何延迟，均不得作为持有人的放弃而运作。持有人在行使本说明项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利、权力或特权而运作，亦不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。通过接受本协议，持有人承认并同意，在任何违约事件发生和持续期间，申购持有人有权代表所有相关票据持有人行使和执行所有此类持有人在相关票据下可获得的所有权利和补救措施，包括但不限于取消抵押品的赎回权（如票据购买协议中所定义）和收取违约金额。持有人通过接受本协议，同意未经申购持有人同意，不独立行使任何此类权利或补救措施。

7.杂项。

7.1可分割性。如认为本说明的任何规定全部或部分无效或不可执行，则本说明其余部分的有效性或可执行性均不受任何影响。

7.2通知。凡本说明规定任何事件的通知，该通知应以书面（除非本文另有明文规定）发出，并且（a）亲自送达，（b）以经认证、挂号或特快专递、预付邮资或（c）以电子传送方式发出，并在如此亲自送达、以电子传送或邮寄方式发出时视为发出。通知如寄给持有人，则应寄往票据购买协议中规定的其地址或电子邮件地址，如寄给公司，则寄往其主要办事处。

7.3管辖法律。本说明应受特拉华州法律管辖并按其解释（不实施会导致适用任何其他法域的国内实体法的任何冲突或法律选择条款）。

7.4论坛。持有人和本公司各自不可撤销地就与本协议和本协议所设想的交易有关或产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决的目的，提交位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可采用根据本协议发出通知所规定的相同方法，在世界任何地方向本协议的每一方送达。持有人及公司各自不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的司法管辖权，并同意在该等法院设置场地。持有人及公司各自不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。

7.5标题。本说明各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不构成本说明的一部分。

7.6修正案。只有在获得公司和申购持有人的书面同意后，才能对本说明进行修订或放弃。任何该等修订或放弃对票据的所有持有人具有约束力，即使他们没有签立该等同意、修订或放弃。

7.7不得对他人追诉。公司在本票据下的义务仅为公司的义务，任何高级职员、雇员或股东均不对公司未能在到期时支付本票据的金额或履行任何其他义务承担责任。

7.8转让；约束效力。本说明可由公司转让，而无须持有人事先书面同意。本说明对合同双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

签名页如下

作为见证，本公司已安排由其正式授权人员于上述日期签署本说明。

接受并同意：

附表a –知识产权

附表B –收盘后