定义。计划中使用的下列大写术语应具有下列各自的含义：

建筑规则。本计划所载的章节及其他标题仅供参考之用，不影响本计划的涵义或解释。除非上下文另有明确要求：（a）对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数；（b）术语“包括”和“包括”不是限制性的；（c）术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义；（d）计划中定义的术语的任何语法形式或变体应被解释为具有与此处所述术语定义相对应的含义；（e）对法规任何条款的提及应被视为包括对根据其颁布的任何适用规则和条例的提及，包括拟议的规则和条例，以及由适用的政府实体发布的其他指南，以及任何后续条款、规则和条例。计划中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似条款是指计划整体，而不是计划的任何特定条款。

生效日期。该计划自公司股东批准之日（“生效日期”）的紧接日起生效。

计划期限。除非该计划根据本协议的规定提前终止，否则在2029年6月30日之后不得根据该计划授予任何奖励，但在该日期或之前授予的奖励应继续受该计划的条款和条件以及适用的奖励协议（包括有关修订或修改未偿奖励的条款）的约束。

委员会。该计划应由委员会管理。委员会根据该计划采取的任何行动均不得因委员会成员在采取行动时未能获得独立董事资格而无效或被视为没有授权。

委员会权威。在符合该计划的明文规定的情况下，委员会应拥有充分和专属的权力、权力和酌处权，以采取管理该计划所必需、适当或可取的任何和所有行动，其中包括：

遴选符合条件的人员成为参与者；

赠款奖励；

按照第4.5节的规定授权授予裁决；

确定授予每位参与者的奖项类型或种类及其时间；

确定拟授予的奖励数量以及奖励所涉及的股份数量；

厘定每项奖励的条款、条件、限制及其他条文，但根据本协议授出的任何奖励的归属时间表（涉及股份总数等于或少于根据计划授予的可供发行股份的5%的奖励除外）须规定，该奖励的任何部分不得在该奖励的授出日期一周年前归属或可行使，但须遵守第4.2（i）、7.6、12.2、17、18.2、19及21条的规定（“最低归属规定”）；

建立绩效奖励的绩效条件，并就此类绩效条件核实所达到的绩效水平；

规定每份授标协议的形式，不必每个参与者都相同；

修订、修改、暂停、终止或终止该计划，放弃适用于任何奖励的任何限制或条件，或修订或修改任何未完成奖励的条款及条件；

采纳委员会认为必要或可取的次级计划或补充计划或替代版本，以遵守外国法域的法律或条例或适应外国法域的税收政策或习惯；

制定、通过或修订《规划》的管理规则、指导方针和政策；

解释及解释该计划、任何授标协议及与该计划或任何授标有关的任何其他文件及文书；

更正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；和

作出所有其他决定和决定，并就计划或任何裁决采取委员会认为对管理计划必要、适当或可取的其他行动。

给予非管理董事的赠款。

奖项。尽管计划有任何其他规定，包括第4.1节和第4.2节，根据计划向非管理董事作出的任何奖励应由董事会批准，或根据董事会批准的政策或方案作出；但前提是（1）委员会应向董事会推荐此类奖励、政策或方案供其批准，以及（2）委员会保留根据计划授予的关于向非管理董事作出奖励的所有其他方面的充分独立权力。仅就授予非管理董事的奖励而言，根据计划赋予委员会的所有权利、权力和权力应改为由董事会行使，计划中对委员会的任何提及均应被视为包括对董事会的提及。

保持器。根据董事会可能制定的条款和条件，每位非管理董事可选择根据该计划以股份形式支付其全部或部分聘用金。

非管理董事薪酬限额。在公司的任何一个财政年度，可能以现金、奖励或其他方式（如适用）支付给任何一名非管理董事的最高总额为1,000，000美元。就任何裁决而言，其价值应以为会计目的而厘定的授予日公允价值为基础。

委员会的行动和解释。根据本计划或与本计划有关的所有解释、决定、决定和行动均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人，包括参与者、向参与者或通过参与者主张权利的人以及股东，具有最终、决定性和约束力。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者的处境是否类似。

授权。

在符合任何适用的法律、规则或规例（包括《特拉华州一般公司法》第157（c）条或任何后续条文）的规限下，委员会可藉决议向公司一名或多于一名高级人员明示授权，在有关奖励的数目、种类和条款的指明参数范围内，（1）指定合资格人士为奖励的获得者，及（2）决定任何该等参与者将获得的该等奖励的数目；但条件是，不得就将授予任何非管理董事或任何作为报告人的合资格人士的奖励作出该等转授。

委员会可将根据该计划履行部级和行政职能的职责转授予公司任何适当的高级人员或雇员或附属公司。

如果根据第4.5（a）或（b）节将委员会的权力下放给任何官员或雇员，则该人根据委员会的权力下放采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力，并且计划中对委员会的任何提及，在符合该授权的条款和限制的范围内，应被视为包括对该官员或雇员的提及。

责任限制。委员会及其每名成员均有权本着诚意，依赖或根据公司或附属公司的任何高级人员或雇员、公司的独立注册会计师、大律师或公司的其他顾问，或委员会为协助管理计划而聘请的任何顾问、律师、会计师或其他顾问提供的任何报告或其他资料行事。董事会或委员会，或其中任何一方的任何成员，均不对与计划或任何裁决有关的任何作为、不作为、解释、决定、解释或善意作出的决定承担法律责任。

股数。根据第5.4节规定的股份计算规则并根据第18节规定进行调整，根据该计划授予的奖励保留和可供发行的股份总数应等于（i）13,800，000股的总和，加上（ii）截至生效日期根据先前计划可供奖励的剩余股份总数，根据第（i）和（ii）条根据该计划可供奖励的股份总数不超过24,100，000股，其中不超过3,500，000可作为全额奖励发放。

激励股票期权。根据该计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为17,000，000股，但可根据第18条的规定进行调整。

事先计划。于生效日期当日或之后，不得根据先前计划授出任何进一步奖励，但有一项谅解是：（i）自生效日期起根据先前计划授出的奖励根据各自条款在先前计划下保持完全有效；及（ii）在任何该等奖励因任何理由（全部或部分）被取消、终止、届满、被没收或失效，或以现金或其他代价代替股份结算的情况下，根据第5.1节规定的最高限额为24,100，000股，但未因此而交付的受该奖励约束的股份应再次可用于本计划下的奖励。

股票计数。

截至授予日，奖励所涵盖的或与奖励相关的股份数量应从计划股份储备中减去。

如某项奖励（或先前计划下的奖励）因任何原因（全部或部分）被取消、终止、到期、没收或失效，则受该奖励约束的任何未发行或没收股份应被添加回计划股份储备，并可根据该计划授予的奖励再次发行。

任何以现金或其他对价代替股份结算的与奖励（或先前计划下的奖励）有关的股份，应被添加回计划股份储备，并可根据计划下授予的奖励再次发行。

公司为满足与股票期权或股票增值权相关的预扣税要求而从奖励中代扣代缴或扣除的股份不得加回计划股份储备，且不得再次根据根据计划授予的奖励可供发行，但公司为满足与全额价值奖励相关的预扣税要求而代扣代缴或扣除的股份应加回计划股份储备，并根据计划授予的奖励再次可供发行。参与者为满足预扣税款要求而交付给公司的股份，应与为根据本条第5.4（d）条进行股份清点而从上述指定的奖励中预扣或扣除的股份同等对待。

如果由于任何原因（包括由于净结算或净行使）而在行使该股票期权或股票增值权时未发行受股票期权或以股份结算的股票增值权约束的全部股份，则已被行使的股票期权或SAR涵盖的所有股份不得被添加回计划股份储备，并且不得再次根据计划授予的奖励可供发行。

如果通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足股票期权的行权价格，则该等股份不得被添加到计划股份储备中，并且不得根据根据计划授予的奖励进行发行。

如果因未能实现最高业绩目标而未发行业绩奖励（股票期权或股票增值权除外）的全部股份数量，则未发行的股份数量应加回计划股份储备，并应根据计划授予的奖励再次可供发行。

以行使股票期权的收益在公开市场上回购的股份不得添加到计划股份储备中，也不得根据根据计划授予的奖励进行发行。

任何以股份计价的等值股息应计入根据计划下的奖励可供发行的股份总数，其数额和时间为股息等值首先构成发行股份的承诺。

根据第7.6节授予的替代奖励不计入计划股份储备和根据计划以其他方式可供发行的股份。

股份来源。根据该计划发行的股份可全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。

零碎股份。不得根据或依据该计划或任何奖励发行零碎股份，委员会应全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向上或向下取整消除该等零碎股份。

最高奖项。除第4.3（c）节另有规定及第18节规定的调整外：

股票期权。在公司的任何财政年度内，根据该计划向任何一名参与者授予的股票期权的最高股份总数应为1,000，000股。

特区。在公司任何财政年度，根据该计划向任何一名参与者授予的受股票增值权约束的股份的最高总数应为1,000，000股。

限制性股票。在公司的任何财政年度内，根据该计划向任何一名参与者授予的限制性股票的最高总数为500,000股。

RSU。在公司的任何财政年度内，根据该计划向任何一名参与者授予的限制性股票单位的基础奖励的最高股份总数应为500,000股。

其他基于股票的奖励。在公司的任何财政年度内，根据该计划向任何一名参与者授予的其他基于股票的奖励的相关股份的最高总数应为500,000股。

业绩奖。在公司的任何财政年度，根据该计划向任何一名参与者授予的绩效奖励的相关股份的最高总数应如上文第5.7（a）–（e）条所述。

符合条件的人员。只有符合资格的人士才有资格获得委员会指定的奖项，并成为该计划的参与者。

参与计划。委员会须不时以其唯一及完全酌情权并在符合计划规定的情况下，指定获授予奖项的合资格人士，并须厘定每项奖项的性质及金额。

无权获得奖励或被统一对待。

任何合资格人士或其他人士不得根据该计划获得任何奖励的申索或权利，且任何参与者在获得奖励后，不得有任何申索或权利获得未来的奖励。

公司、其附属公司或委员会均无任何义务根据该计划统一对待合资格人士或参与者。根据该计划作出的决定可由委员会在合资格人士和参与者中有选择地作出，不论这些人士是否有类似情况。

根据本计划授予奖励，不得授予持有该奖励的参与者任何权利，但计划中指明适用于此类奖励或所有奖励或与该奖励有关的奖励协议中明确规定的条款和条件除外。

没有就业权或服务权。计划、根据计划授予的任何奖励或任何奖励协议（a）均不得当作构成雇佣合约或授予或当作授予任何合资格人士或参与者任何继续受雇于公司或附属公司（视属何情况而定）的权利，或继续作为非管理董事提供服务的权利，或（b）以任何方式干扰或限制公司或附属公司（视属何情况而定）的权利，于任何时间以任何理由终止合资格人士或参与者受雇于公司或附属公司或担任非管理董事。

奖励的形式和授予。委员会有权全权酌情决定根据该计划授予的一类或多类奖励。在符合计划条文（包括第20条）的规定下，可由委员会全权酌情单独或在公司或任何附属公司的任何其他计划下授予的任何其他奖励或根据任何其他计划授予的任何奖励之外、与之同时授予或替代授予的任何奖励。在其他奖励之外或同时授予的奖励，或在根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励之外或同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。

授出奖励无现金代价。除非委员会另有决定并在适用的授标协议中另有规定，否则授标不应以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予。

授标协议。根据该计划授予的奖励应以一份奖励协议作为证明，该协议应包含委员会应确定的条款、条件、限制和规定，且不与该计划相抵触。委员会可全权酌情规定，作为任何授标协议有效性的条件，该授标协议应由参与者签署，包括通过电子签名或其他电子表示接受。授标协议的条款和条件不必对每个参与者都是相同的。

奖励下的付款形式。除本计划的条文另有规定外，可按委员会所决定及适用的授标协议所列的一种或多种形式支付或结算授标，包括股份、现金、公司其他证券、其他授标、委员会所决定的任何其他形式财产，或其任何组合。根据委员会的决定和计划的规定，赔偿金的支付可以单笔支付或转让、分期支付或延期支付（受第23.10条规定的限制）。

奖励的不可转让性；受益人。

除非委员会另有决定，参与者不得以任何方式出售、质押、转让、交换、担保、抵押、赠与、转让或处置任何奖励或此类奖励中的任何权益，但遗嘱或世系和分配法律除外。除非委员会另有决定，与根据计划授予参与者的奖励有关的所有权利，在参与者的有生之年，只能由该参与者或该参与者的正式指定的法定监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会不得允许任何参与者将奖励以价值转让给第三方。

尽管有第7.5（a）条的规定，委员会可全权酌情在授标协议的条款中或以委员会订明的任何其他方式规定，参与者有权以委员会确定的方式指定一名或多名受益人，他们有权在参与者去世后行使任何权利并获得与授标有关的任何付款或分配。

法定监护人、法定代表人、受益人或向参与者或通过参与者主张计划下任何权利的其他人应遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的相关授标协议，除非委员会另有决定，以及委员会认为必要、适当或可取的任何附加条款和条件。如委员会未授权指定受益人，或如获授权，则未指定受益人或参与者尚存，则未完成的奖励可由参与者遗产的法定代表人行使或将成为支付给参与者遗产的法定代表人。

代替奖。委员会可根据该计划授予奖励，以承担、替代或交换另一实体的雇员和董事所持有的股票和基于股票的奖励，这些雇员和董事因公司或前雇用实体的业务或资产的关联公司的收购（无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易）（“替代奖励”）而成为合格人员。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。

发行股票。在计划或任何授标协议就发行股份作出规定的范围内，可根据适用法律和任何证券交易所的适用规则，以凭证式或非凭证式方式进行发行。

授予股票期权。委员会可向委员会选出的任何合资格人士授出股票期权。股票期权应由委员会酌情指定为激励股票期权或非合格股票期权或其组合。每份股票期权将由一份授标协议证明，该协议应载明股票期权所涵盖的股份数量、行使价格、股票期权的期限、归属时间表，以及委员会可能根据计划条款规定的其他条款、条件和规定。

行权价。股票期权的行权价格应由委员会确定，但股票期权（作为替代奖励发行的股票期权除外）的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%。

行使期限。委员会应确定可行使股票期权的期限，但自股票期权授予日起不得行使超过十年的股票期权。

运动的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使股票期权的一个或多个时间，但须遵守第8.3条和最低归属要求。委员会还应确定在行使全部或部分股票期权之前必须满足的业绩或其他条件（如有）。

激励股票期权。

资格。激励股票期权可仅授予（1）公司或（2）属《守则》第424（f）条所指“附属公司”的附属公司的雇员。

年度限额。如果参与者在任何日历年内（根据该计划和公司的任何其他股票期权计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公允市场价值超过100,000美元，或者，如果不同，则根据《守则》授予时有效的最高限制（公允市场价值在ISO授予日确定），则超过100,000美元的该部分应被视为非合格股票期权。

代码第422节。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定。任何股票期权或其被指定为ISO的部分，因任何原因未能满足ISO的要求，应被视为不合格股票期权。

取消资格处置。若激励股票期权行使时获得的股份在ISO授予日后两年内或在行使时向参与者转让该等股份后一年内被处置，则参与者应在该处置后立即以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

没有重载。股票期权的授予协议不应包含任何赋予参与者在行使原始股票期权时自动授予额外股票期权的条款。

锻炼程序。参与者可根据委员会可能制定的规则和程序行使股票期权。

支付行权价。股票期权的全部行权价格应在股票期权行权时以现金支付（包括通过“无现金行权”安排支付），以及任何适用的预扣税。委员会可全权酌情在授标协议或其他方面（受其中规定的条款、条件、规定和限制的约束）规定：（a）可通过投标（实际或通过证明）参与者已拥有的股份的方式支付股票期权的全部或任何部分的总行使价；或（b）可通过净行权程序行使股票期权。

授予特别行政区。委员会可向委员会选出的任何合资格人士授予股票增值权。SAR可与股票期权同时授予或单独授予（“独立式”）。每个特区将由一份授标协议作为证明，该协议须列明特区所涵盖的股份数目、行使价、特区的期限、归属时间表，以及委员会根据计划条款可能指明的其他条款、条件及条文。

独立的SAR。

行权价。独立股票增值权的行使价格应由委员会确定，但独立SAR（作为替代奖励发行的独立SAR除外）的行使价格不得低于授予日股份公平市值的100%。

行使期限。委员会须厘定可行使独立股票增值权的期间，但任何独立特别行政区不得自该特别行政区授出日期起超过十年内行使。

运动的时间和条件。委员会须在符合第9.2（b）条及最低归属规定的规定下，决定可全部或部分行使独立式特别行政区的时间或时间。委员会亦须厘定在行使全部或部分独立特区前必须达成的表现或其他条件（如有的话）。

串联股票期权/SAR。股票增值权可以与股票期权同时授予，可以在授予时授予，也可以在股票期权期限内此后的任何时间授予。串联股票期权/SAR将使参与者有权就受授予的股份数量的全部或任何部分选择行使股票期权或SAR，从而导致相应数量的股份受如此行使的权利以及未如此行使的串联权利的减少。与股票期权同时授予的SAR的行权价格应等于股票期权的行权价格，将在相关股票期权归属和可行权的同时或同时归属和可行权，且不迟于相关股票期权到期的时间届满。

支付特别行政区。在行使股票增值权时，参与者有权获得一笔金额，该金额由（a）股份在行使日的公平市值超过行使价的部分乘以（b）行使特区的股份数量确定。行使特区时的付款可以是现金、按行使日公平市值估值的股份、任何其他形式的代价或其某种组合，由委员会确定并在适用的授标协议中规定，并须缴纳任何适用的预扣税。

授出受限制股份。委员会可向委员会选出的任何合资格人士批出受限制股份，款额由委员会厘定。每份受限制股份的授出将由一份授标协议证明，该协议应载明授标所涵盖的受限制股份数目以及委员会根据计划条款可能指明的适用于受限制股份的条款、条件、限制及其他规定。

限制和限制失效。限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他限制。在符合最低归属要求的情况下，这些限制可能在委员会确定并在适用的授标协议中规定的时间、在此种情况下、在此种分期付款中、在满足绩效目标或持续服务要求时或在其他情况下单独或合并失效。如适用于授予限制性股份的全部或任何部分的归属要求未获满足，则该等要求未获满足的限制性股份应退还公司。

发行限制性股票。限制性股票应在授予时以记账式登记或向参与者交付的方式交付给参与者，或在委员会要求的情况下，向委员会指定的托管人或托管代理人（包括公司或其指定人）交付登记在参与者名下的一份或多份股票证书。如代表受限制股份的实物证书以参与者的名义登记，则如委员会如此决定，该等证书可载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件及限制的适当图例。

有关受限制股份的额外股份。参与者就股份分割或合并、换股、重组、资本重组、合并、合并或其他有关受限制股份收取的任何股份或公司其他证券，应具有相同的地位，受相同的限制，且如该等受限制股份由证书代表，则与该等受限制股份具有相同的传说（如有）。

与股份有关的权利。除非委员会另有决定，获得限制性股票奖励的参与者应拥有与此类限制性股票有关的所有所有权，包括有权对此类股票进行投票，并有权获得就此支付或作出的任何股息或其他分配，但须遵守计划、适用的奖励协议的规定，如果此类限制性股票由证书代表，则须遵守此类股票证书上的任何图例。

授予RSU。委员会可向委员会选出的任何合资格人士批出受限制股份单位，金额由委员会厘定。每份受限制股份单位的授予将以一份授标协议作为证明，该协议应载明授标所涵盖的受限制股份单位的数目以及委员会根据计划条款可能指明的适用于受限制股份单位的条款、条件、限制和其他规定。

限制和限制失效。限制性股票单位应受到委员会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他限制。在符合最低归属要求的情况下，这些限制可能在委员会确定并在适用的授标协议中规定的时间、在此种情况下、在此种分期付款中、在满足绩效目标或持续服务要求时或在其他情况下单独或合并失效。

RSU的结算。限制性股票单位应在授标协议规定的一个或多个时间支付给参与者，该时间可能在授标归属时或之后（受第23.10条规定的规限）。受限制股份单位可由委员会决定并在适用的授标协议中规定，以现金、股份或其组合形式支付，但须缴纳任何适用的预扣税。

没有作为股东的权利。在股份根据授标协议的条款支付并交付给参与者以结算受限制股份单位之前，参与者作为股东不得就限制性股票单位的授予享有任何权利。

授予业绩奖。委员会可指明，根据该计划批出的任何奖项，须在达到或满足委员会所指明的表现条件时，以参与者行使该奖项的权利或将其结算的权利及其时间为条件，从而构成表现奖项。委员会有完全酌情权决定授予每位参与者的绩效奖数量，但须遵守第5.7节的规定，并指定此类绩效奖的条款、条件和规定（以最低归属要求为准）。每项绩效奖将由一份奖励协议证明，该协议应载列委员会根据计划条款可能指明的适用于绩效奖的条款、条件和其他规定。

业绩目标和期间。每项业绩奖只有在实现委员会根据一项或多项业绩标准确定的业绩目标，以及满足委员会认为适当的任何其他条件（例如持续服务）时，才能获得、归属和支付（如适用）；但条件是，如果控制权发生变更（定义见下文第19.1节），第19.2（c）节的条款将起控制作用。

业绩标准。绩效奖励的绩效目标可能基于以下一项或多项绩效标准，但不限于综合基础上或针对公司的特定关联公司或其他业务单位，或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能：

收入（净额或毛额）；

利润（包括净利润、税前利润、毛利、营业利润、经济利润、利润率或其他企业利润计量）；

盈利（包括息税前利润、息税折旧摊销前利润、每股收益（基本或稀释）或其他企业盈利计量）；

收入（包括净收入（税前或税后）、营业收入或其他企业收入计量）；

现金（包括现金流、自由现金流、经营现金流、经营提供的现金净额、超过资金成本的现金流或其他现金计量）；

回报措施（包括资产回报率（毛额或净额）、股本回报率、收益回报率、投入资本回报率、营运资本回报率、销售回报率，以及资产、资本、投资、权益或销售的现金流回报率）；

营业利润率或利润率；

分业务板块贡献边际；

股价或表现；

股东总回报；

经济价值提升；

量增长；

一揽子收益率；

费用（包括费用管理、费用率、费用效率比、费用削减措施或其他费用措施）；

经营效率或生产率措施或比率；

股息支付水平；

内部收益率或净现值增加；以及

战略业务标准包括一个或多个目标，其中包括收购和资产剥离、成功整合收购、客户满意度、员工满意度、安全标准、战略计划制定和实施、机构对资金实力的评级、完成融资交易和新产品开发。

授予股息等值。委员会获授权就根据本协议授予的全值奖励授予股息等值，但须遵守委员会可能制定并在适用的奖励协议中规定的条款和条件。股息等价物应使参与者有权根据委员会的决定，就受全额价值奖励的全部或部分股份数量获得与已发行股份所支付的股息相等的付款。委员会可规定，股息等价物应在应计时支付或分配，或被视为已再投资于额外股份，或以其他方式再投资；但条件是，就业绩奖励应付的股息等价物而言，此类股息等价物可赚取，但在基础业绩奖励的支付或结算之前不得支付。

期权和非典。不得就股票期权或股票增值权授予股息等价物。

扣税。公司及其关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或关联公司汇出足以满足任何适用法律、规则或条例要求的任何联邦、州、地方或其他任何种类的国内或国外税收的金额，以满足与任何授予、行使、限制失效、归属、分配、付款或涉及裁决或计划的其他应税事件相关的任何联邦、州、地方或其他税收，并采取委员会认为必要的其他行动，适当或可取，以使公司或关联公司能够履行支付预扣税的义务以及与任何裁决有关的其他税务义务。关于计划下任何应课税事件所需的预扣税，委员会可在授予裁决时或其后，要求或允许通过交付或从裁决中预扣在预扣之日具有公平市场价值的股份，以全部或部分方式满足任何此类预扣税要求，该股份等于委员会全权酌情决定并按照委员会确定的程序为税务目的而需要预扣的金额（四舍五入到最接近的整股）。所有这些选举均应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。

公司不承担责任。公司、任何关联公司、董事会或委员会均不对任何参与者或其他人因授予、行使、限制失效、归属、分配、付款或涉及任何奖励的其他应税事件而预期但未实现的任何税务后果向任何参与者或任何其他人承担责任。尽管公司及其关联公司可能会努力（a）使一项裁决有资格获得某一司法管辖区的有利税务待遇或（b）避免对一项裁决的不利税务待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约。

遵守法律。计划、所有奖励（包括授予、行使、支付和结算）以及根据本协议发行的股份应遵守所有适用的国内或国外法律、规则和条例，并须经任何政府机构或证券交易所或类似实体可能要求的批准。尽管计划有任何其他条文或任何授标协议的条文，公司并无义务根据

没有登记股份的义务。公司没有义务为发行或转售进行注册或根据《证券法》获得豁免资格，或根据任何州或外国司法管辖区的法律注册或符合资格，根据计划应付、可发行或可交付或由计划创建的证券的任何股份、证券或权益，或在作出后继续有效的任何此类注册或资格。

股票交易限制。根据该计划可发行的所有股票均须遵守委员会认为为遵守联邦、州或外国证券法、规则和条例以及任何证券交易所或类似实体的规则而必要或可取的任何停止转让令和其他限制。委员会可在任何证明股份的凭证上放置图例，或向转让代理人发出指示，以参考适用于股份的限制。

死亡。除非委员会另有决定，如参加者的服务因其死亡而终止：

该参与者的所有未行使的股票期权和非业绩奖励的股票增值权应成为完全归属和可行使的，此后可由参与者遗产的法定代表人或参与者根据第7.5（b）条的规定指定的受益人（如有）全额行使，期限为自参与者去世之日起十二个月，或直至股票期权或SAR规定期限届满，以较短期限为准（如因本第17.1（a）条的规定导致激励股票期权不符合《守则》第422条的规定，则该等股票期权应被视为不符合条件的股票期权）；及

对该参与者的已发行不属于业绩奖励的限制性股票的所有归属限制和条件应立即失效，该限制性股票应全部归属。

残疾。除非委员会另有决定，如参加者的服务因其残疾而终止：

该参与者的所有未行使的股票期权和非业绩奖励的股票增值权应成为完全归属和可行使的，此后可在自该终止服务之日起的二十四个月期间或股票期权或SAR规定的期间（以较短的期间为准）全额行使；但如果该参与者在该终止服务后的二十四个月期间内死亡，则任何未行使的股票期权或SAR此后可由参与者遗产的法定代表人或受益人行使，如有，由参与者根据第7.5（b）条的规定指定，为期十二个月，自参与者死亡之日起或直至股票期权或SAR的规定期限届满，以较短的期限为准（在本第17.2（a）条的规定导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的情况下，该等股票期权应被视为非合格股票期权）；和

对该参与者的已发行不属于业绩奖励的限制性股票的所有归属限制和条件应立即失效，该限制性股票应全部归属。

退休。除非委员会另有决定，如参加者的服务因退休而终止：

非业绩奖励的参与者未行使的股票期权和股票增值权将停止归属，但仅在参与者退休时可行使的范围内，此后可行使至股票期权或SAR的规定期限届满；但条件是，如果参与者在该服务终止后死亡，则任何未行使的股票期权或SAR此后可由参与者遗产的法定代表人或参与者根据第7.5（b）条的规定指定的受益人（如有）行使，自参与者死亡之日起的十二个月期间内或直至股票期权或SAR的规定期限届满，以较短期限为准（如果本第17.3（a）条的规定导致激励股票期权不符合《守则》第422条的规定，则该等股票期权应被视为非合格股票期权）；

如果参与者在退休时已年满60岁，则对该参与者已发行的非绩效奖励的已发行限制性股票的所有归属限制和条件应立即失效，该限制性股票应全部归属；和

如果参与者在退休时尚未年满60岁，则不应没收该参与者的非绩效奖励的已发行限制性股票，但所有基于时间的归属条件和对此类限制性股票的限制应根据其条款继续进行，或直至参与者死亡或残疾，在这种情况下，应适用第17.1条或第17.2条的规定（如适用）。

其他。除非委员会另有决定，如参加者服务因上文第17.1、17.2及17.3条所列的理由以外的任何理由而终止：

非业绩奖励的参与者未行使的股票期权和股票增值权将停止归属，但仅在参与者终止服务时可行使的范围内，此后可在参与者终止服务之日起九十（90）天内行使，或直至股票期权或SAR的规定期限届满，以较短期限为准（在本第17.4（a）条的规定导致激励股票期权未能遵守《守则》第422条的规定的范围内，该等股票期权视为不符合条件的股票期权）；及

对于所有其他奖项，参与者的奖项应随之终止并被没收。

调职；请假。

转存。就本计划而言，雇员参与者从公司转移至关联公司，反之亦然，或从一个关联公司转移至另一个关联公司，不应被视为参与者终止服务。

请假。除非委员会另有决定，雇员参与者经公司或附属公司正式书面授权的休假，不得视为参与者就本计划而言的服务终止。

任何其他原因的加速。无论是否发生了上文第17.1、17.2和17.3条所述的事件，委员会可随时全权酌情决定，参与者的全部或部分股票期权、股票增值权和其他可行使的权利性质的裁决应成为可全部或部分行使的，任何未偿裁决的全部或部分基于时间或基于服务的归属条件应失效，或与任何裁决有关的任何基于表现的条件，在每宗个案中，均须视为于委员会全权酌情决定的日期全部或部分达成。委员会在根据本条第17.6条行使其酌处权时，可对参与者和授予参与者的奖励进行歧视。尽管计划有任何其他条文，包括本条第17.6条，但如任何加速将不符合《守则》第409A（a）（3）条的规定，委员会不得加速支付任何裁决。

强制性调整。如果发生“股权重组”（如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718中定义的术语，“补偿——股票补偿”），包括任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息，应按比例调整第5.1、5.2和5.7节下的授权限额，委员会应全权酌情对计划和未偿奖励作出其认为必要或适当的调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，包括：（a）调整根据该计划可能发行的股份或证券的数量和种类；（b）调整未行使奖励的股份或证券的数量和种类；（c）调整未行使股票期权和股票增值权的行使价格或用于确定奖励应付福利金额的措施；（d）调整基于市场价格的业绩目标或按每股基础设定的业绩目标；以及（e）委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对未行使的股票期权或特别行政区作出任何调整，只要这会导致此类股票期权或特别行政区根据《守则》第409A条规定延期赔偿。在不限制上述规定的情况下，如果已发行普通股被拆分（拆股）、以股份支付的股息，或已发行普通股合并或合并为数量较少的股份，第5.1、5.2和5.7条下的授权限制应自动按比例调整，然后受每一未偿裁决约束的股份应自动按比例调整，而无需委员会采取任何额外行动，其总行使价不发生任何变化。

酌情调整。一旦发生或预期发生影响普通股的任何股份合并、交换或重新分类、资本重组、合并、合并或其他公司重组，或第18.1节所述的任何交易，除第18.1节所述的任何行动外，委员会可全权酌情规定：（a）裁决将以现金而非股份结算；（b）裁决将立即归属并可行使，并将在指定的一段时间后到期（在当时未行使的范围内）；（c）裁决将公平转换，与该交易相关的调整或替代；（d）未完成的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物相当于与交易相关的特定日期的基础股份的公平市场价值超过奖励的行使价；（e）绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改；或（f）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，而且对于不同的参与者来说可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。

无零碎股份等在依据本条第18条的条文作出任何调整后，以整股股份计值的受任何授标规限的股份数目，除非委员会另有决定，否则须始终为整数。任何依据本第18条规定作出的酌处性调整，均须遵守第21条的规定。根据本第18条作出的任何调整导致激励股票期权不再符合激励股票期权的条件时，该等股票期权应视为不符合条件的股票期权。

定义。就该计划而言，“控制权变更”一词是指在生效日期或之后发生以下任何情况：

除（1）公司、（2）公司的任何附属公司、（3）公司或公司的任何附属公司维持的任何雇员福利计划（或构成其中一部分的信托）、（4）根据该等证券的发售而暂时持有公司证券的任何承销商或（5）与下文第19.1（b）条第（1）、（2）及（3）款所述交易有关的任何人士外，任何“人”（如《交易法》第13（d）及14条所用），成为公司证券的“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义），代表公司当时已发行的有表决权证券总投票权的30%或更多，除非此类证券（或，如适用，正在转换为有表决权证券的证券）是在现任董事会多数成员（定义见下文第19.1（d）节）批准的交易中直接从公司获得的。

在一项交易或一系列交易中完成与公司合并、合并或重组或发行公司证券，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“公司交易”），除非：

紧接该公司交易前的公司股东将直接或间接拥有紧接该公司交易后的公司或其他实体（包括获得公司全部或几乎全部资产的公司或其他实体，“存续公司”）或其最终母公司的至少60%的已发行有表决权证券的总投票权，其拥有比例与紧接该公司交易前的公司有表决权证券的所有权基本相同；

在就该公司交易作出规定的协议执行前即为董事会成员的个人构成存续公司或其最终母公司的董事会或同等理事机构的多数成员；和

除（a）公司、（b）公司的任何附属公司、（c）公司或公司的任何附属公司维持的任何雇员福利计划（或构成其中一部分的信托）、（d）存续公司、（e）存续公司的任何附属公司或母公司，或（f）任何在紧接该公司交易前曾是公司证券的实益拥有人、代表公司当时已发行的有表决权证券总投票权的30%或以上的人外，是存续公司或其最终母公司当时已发行的有表决权证券总投票权的30%或更多的实益拥有人。

公司股东批准公司彻底清算或解散。

自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的董事，不再构成董事会的至少多数（或在任何合并、合并或重组的情况下，其主要目的是改变公司的注册成立状态、组建控股公司或进行类似重组以组建该存续公司或其最终母公司的董事会）；但条件是，在其当选后成为董事会成员的任何个人，或由公司股东选举的提名，经当时组成现任董事会的董事过半数表决通过，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括因与董事选举有关的实际或威胁的代理竞争而首次就任的任何该等个人。

控制权变更的影响。尽管计划有任何其他条文，但除非委员会另有决定，否则本条第19.2条的条文适用于下文（a）及（b）款所指明的在控制权发生变更时的授标类别。

股票期权和特别行政区。在控制权发生变更时，所有未行使的股票期权和股票增值权不属于业绩奖励，应成为完全归属并可立即行使。如果本第19.2（a）节的规定导致激励股票期权超过代码第422（d）节规定的美元限制，则超过的股票期权应被视为不合格股票期权。

限制性股票、限制性股票单位及其他以股票为基础的奖励。如发生第19.1（b）节所述的控制权变更，由委员会决定：（1）任何已发行且未归属的限制性股票、限制性股票单位或其他非业绩奖励的基于股票的奖励将被取消，公司应向这些参与者支付现金，金额等于普通股持有人就该控制权变更收到的每股最高价乘以该参与者当时持有的该等未归属的限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的数量，任何非现金代价须由委员会善意估值；或（2）有关所有已发行的限制性股份、限制性股票单位或其他非业绩奖励的基于股票的奖励的所有归属限制和条件应立即失效，且该等限制性股份、限制性股票单位或其他基于股票的奖励应全部归属。如果发生第19.1（a）、（c）或（d）节所述的控制权变更，与所有已发行的限制性股票、限制性股票单位或其他非业绩奖励的基于股票的奖励有关的所有归属限制和条件应立即失效，且此类限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励应全部归属。

业绩奖。在控制权发生变更的情况下，所有绩效目标或与所有优秀绩效奖励有关的其他归属标准应被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件将被视为满足。

消费税。如果根据一项奖励加速归属以及参与者根据计划或与控制权变更有关的其他方面已收到或将收到的任何其他付款或利益，将使参与者根据《守则》第4999条缴纳任何消费税（消费税将是参与者的义务），因为根据《守则》第280G条将加速归属、付款或利益定性为“超额降落伞付款”，则该奖励和根据本协议提供的任何其他付款或利益应在可能的范围内，减少（但不低于零），以使参与者收到的此类总金额和福利的现值为1美元（1.00美元），低于参与者“基本金额”（定义见代码第280G条）的三倍，从而使参与者收到的此类金额和福利的任何部分都不应受到代码第4999条规定的消费税的约束。本协议项下的付款和福利的减少（如适用）应通过以下方式进行：首先，按照将支付或提供此类付款或福利的顺序，减少本协议项下将以现金支付的付款或福利（从将在时间上最后支付的付款或福利开始，并在必要的范围内持续到将在时间上首先支付的此类付款或福利），然后，以类似顺序减少本协议项下将以实物提供的任何福利。委员会应全权酌情决定是否有必要减少裁决金额以及根据本协议或其他方式提供的任何其他付款和福利。如果根据本协议作出或提供了减少的奖励或任何其他付款或利益，并且通过错误或其他方式，该付款或利益与公司（或关联公司）在确定是否存在“超额降落伞付款”时向参与者提供的其他付款和利益加在一起时，超过一美元（1.00美元），不到参与者基本金额的三倍，则参与者应在收到超额付款的通知后立即向公司偿还该超额部分。本条第19.3条概不要求公司对《守则》第4999条所指的参与者的消费税责任负责，或对其承担任何责任或义务。

计划的修订或终止。董事会或委员会可随时修订、修改、暂停、终止或终止计划或计划的任何部分；但（a）增加根据计划授予的奖励可供发行的股份总数（第18条规定所设想的除外）的任何修订或修改，（b）删除或限制第20条（禁止重新定价）的规定，或（c）需要根据任何适用的法律、法规或证券交易所规则或上市要求获得公司股东的批准，须经公司股东批准。除第21.3条的条文另有规定外，未经任何参与者同意，计划的任何修订、修改、暂停、终止或终止均不得损害任何参与者在先前根据计划授予的任何奖励下的权利，但如委员会全权酌情决定该等修订、修改或其他该等行动并无合理可能显着减少或减少根据该奖励向参与者提供的利益，则该等同意无须就任何计划修订、修改或其他该等行动作出。

先前授予的奖项。委员会可随时及不时放弃任何根据任何条件或限制、修订或修改任何尚未作出的裁决的条款及条件，或取消或终止任何尚未作出的裁决；但在符合第21.3条的规定及适用的裁决协议的规定下，任何该等修订、修改、取消或终止均不得损害任何参与者在未经该参与者同意下根据裁决所享有的权利，但就任何修订而言，无须取得该等同意，修改或其他此类行动，如果委员会全权酌情决定此类修改、修改或其他此类行动不合理地可能显着减少或减少根据此类裁决向参与者提供的利益。

合规修订。尽管计划或任何授标协议另有相反规定，委员会仍可全权酌情而无须任何参与者同意，修订计划或任何授标协议，以追溯性或其他方式生效，视其认为有需要或可取，以使公司、计划、授标或授标协议符合或符合任何适用的现行或未来法律、规例或规则，或符合任何会计准则的规定。

其他补偿安排不限。计划所载的任何规定均不妨碍或限制公司或任何附属公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

用于其他补偿目的的待遇。参与者根据裁决收到或被视为收到的任何补偿的金额，不得视为参与者就任何终止、赔偿或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分，且不得包括在公司或关联公司的任何其他补偿或福利计划、计划或安排（包括任何养老金或遣散费计划）下的福利确定中或对其产生任何影响，除非任何此类计划、计划或安排的条款明确规定。

没有信托或基金。该计划旨在构成一项“无资金支持”的计划。本协议或任何授标协议所载的任何规定均不得（a）要求公司分离任何款项、其他财产或股份、设立任何信托，或就应付予任何参与者或其他人的任何款项作出任何特别存款，或（b）解释为就任何参与者或任何其他人就公司或关联公司的任何资产设立任何股权或任何种类的其他权益，或在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间设立任何种类的信托或任何种类的信托关系。在支付或结算任何裁决之前，本协议或任何裁决协议中所载的任何内容均不得给予任何参与者或任何其他人任何高于公司或关联公司的一般无担保债权人的权利。

收益用途。公司根据该计划授予的奖励收到的所有收益将用于一般公司用途。

对公司行动没有限制。计划、授予任何奖励或任何奖励协议均不得限制、损害或以其他方式影响公司或其任何关联公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

没有股东权利。在符合该计划的规定及适用的授标协议的规定下，任何参与者在根据该计划发行的任何股份发行前，均不享有作为股东的任何权利。

禁止贷款。公司不得将资金借给任何参与者，用于支付与任何股票期权或股票增值权相关的行权价格，或用于支付与授予、行使、限制失效、归属、分配、付款或涉及奖励或计划的其他应税事件相关的任何税款。

没有行使奖励的义务；没有权利获得到期日的通知。股票期权或股票增值权的授予不对参与者施加行使奖励的义务。公司、其附属公司和委员会没有义务告知参与者股票期权或SAR不再可行使的日期，除非在授予协议中。

遵守第16（b）节。对于作为报告人的参与者，该计划下的所有交易旨在遵守规则16b-3的所有适用条件。涉及报告人的计划下的所有交易均受此类条件的约束，无论这些条件是否在计划中明确规定。计划中任何违反规则16b-3条件的规定均不适用于该等报告人。

代码Section 409a符合性。尽管计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，计划及本协议项下的所有授标均旨在满足《守则》第409A条的规定，以避免根据该规定征收任何额外税款或罚款，而计划及授标协议的所有条款、条件及条文均须以符合本意的方式解释及适用。如果委员会确定一项奖励、奖励协议、付款、分配、交易或计划或奖励协议的规定所设想的任何其他行动或安排，如果进行，将导致参与者根据《守则》第409A条受到任何额外的税项或罚款，则该奖励、奖励协议、付款、分配、交易或其他行动或安排在其导致该结果的范围内不得生效，并且计划或奖励协议的相关规定将被视为修改，或在必要时，暂停，以便在委员会全权酌情决定的适当范围内遵守《守则》第409A条的要求，在每种情况下，未经参与者同意或通知参与者。

管辖法律。除受美国联邦法律或特拉华州一般公司法管辖的事项外，该计划、所有授标协议以及根据该计划和任何授标协议作出的所有决定和采取的行动应受田纳西州法律管辖并按其解释，而不影响其法律冲突原则。

计划控制。如果计划与任何授标协议发生任何冲突或不一致，则应以计划的规定为准，并应对授标协议进行解释，以尽量减少或消除任何此类冲突或不一致。

可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就人或裁决而言或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须针对该司法管辖区、人或裁决，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。

继任者。本计划对公司及其继承人和受让人、参与人及参与人的法定代表人和受益人具有约束力。