2.安排协议的修订

现将《安排协定》修订如下：

“异议股份”是指异议股东所持有的公司股份，该异议股东已根据YBCA和临时命令的条款有效行使了异议权，但未撤回或被视为已撤回异议权的行使；

“异议股东”指已根据YBCA和临时命令的条款适当有效地行使其异议权的已登记公司股东，但并未撤回或被视为已撤回行使异议权，而仅就该已登记公司股东根据YBCA和临时命令的条款有效行使异议权的公司股份而言；

安排协议的附表A应全部删除，代之以本协议所附的经修订的安排计划表格，作为附件 A。

[页的其余部分故意留白]

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作为证明，本协议双方自上述首次签署之日起已签署本修订协议。

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附件 A

经修订的安排计划

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执行部分A

根据《商业公司法》（育空）第195条作出的安排计划）

第1条

翻译

除非另有说明，如在本安排计划中使用，所使用但未予界定的大写术语应具有《安排协议》所指明的含义，下列术语应具有下列含义：

“附属公司”具有自本协议生效之日起生效的第NI45-106号文件所赋予的含义，但就本协议而言，提及母公司或买方的附属公司不包括本公司及其附属公司，提及本公司的附属公司不包括母公司、买方或其各自并非本公司附属公司的附属公司；

“安排”指本公司根据《安排计划》第195条根据本安排计划所载的条款及条件作出的安排，但须根据《安排协议》及本《安排计划》第6.1节的条款作出的任何修订或更改，或根据法院在《最终命令》中的指示作出的任何修订或更改（经本公司及买方双方事先书面同意，各自合理行事）；

“安排协议”指截至2022年9月5日订立的经买方、母公司及本公司于2022年11月24日订立的修订协议修订的安排协议，包括该协议所附的所有附表，该安排协议可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订；

“安排决议”指公司股东批准安排计划的特别决议，该决议将以安排协议附表B的形式在公司会议上审议，但须经（i）662/3%公司股份的持有人在公司会议上亲自或委托代理人对该决议投赞成票；（ii）少数公司股东所持有的公司股份的过半数投赞成票（为此目的，不包括MI 61-101第8.1（2）条（a）至（d）项所述的人所持有或控制的公司股份的附票）在公司会议上亲自或委托代理人对决议进行表决；

“授权”是指任何人的任何授权、命令、许可、批准、授予、许可、登记、同意、权利、通知、条件、专营权、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示、决定、法令、附例、规则或规例，由对该人具有管辖权的任何政府实体发出或要求发出；

“营业日”是指在联合王国伦敦或魁北克省蒙特利尔，银行停业或获准停业的任何一天，但不包括星期六、星期日或任何一天，但为计算已经过的营业日数目，每个营业日将被视为在适用日的上午9：00（蒙特利尔时间）开始，下午5：00（蒙特利尔时间）结束；

“加拿大1年期国库券收益率”是指买方计算的截至生效日期下午5：00（蒙特利尔时间）彭博“加拿大政府债券1年期票据”（彭博代码GCAN12M）指数（四舍五入到小数点后第三位）的年利率；

“加拿大证券法”是指《证券法》，连同所有其他适用的证券法、规则和条例以及根据《证券法》或根据加拿大任何其他省或地区的证券法、规则和条例以及根据《证券法》公布的政策；

“安排证明书”指署长根据《安排》第195（11）款发出的使安排生效的证明书；

“公司”指Turquoise Hill Resources Ltd.，一间根据基督教青年会注册成立的法团；

“公司可转换证券”指公司DSU、公司RSU和公司PSU；

“公司DSU计划”是指公司日期为2021年7月29日的递延股份单位计划；

“公司DSU”指根据公司DSU计划授予的未偿还递延股份单位；

“公司会议”是指根据临时命令召集和举行的公司股东特别会议，包括任何休会或延期会议，以审议安排决议；

“公司PSU计划”是指公司2021年7月29日的业绩分成单位计划；

“公司PSU”指根据公司PSU计划授予的未偿业绩份额单位；

“公司受限制股份单位计划”是指公司日期为2021年7月29日的限制性股份单位计划；

“公司受限制股份单位”指根据公司受限制股份单位计划授予的已发行受限制股份单位；

“公司股东”指公司股份的登记和/或实益持有人；

“公司股份”是指公司股本中的普通股；

“对价”是指每股公司股份43.00美元的现金；

“法院”指育空地区最高法院或其他适用的主管法院；

“存托人”是指TSX信托公司；

“异议权”具有第4.1节规定的含义；

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“异议股份”是指异议股东所持有的公司股份，该异议股东已根据YBCA和临时命令的条款有效行使了异议权，但未撤回或被视为已撤回异议权的行使；

“异议股东”指已根据YBCA和临时命令的条款适当有效地行使其异议权的已登记公司股东，但并未撤回或被视为已撤回行使异议权，而仅就该已登记公司股东根据YBCA和临时命令的条款有效行使异议权的公司股份而言；

“生效日期”指安排证明书上显示的使安排生效的日期；

“生效时间”是指生效日期当日育空时间上午12：01，或公司和买方在生效日期前书面同意的其他时间；

“选举股东”具有第4.1（b）节规定的含义；

“选举表格”是指选举股东在收取预付款时使用的选举表格，可在公司简介中查阅，网址为www.sedar.com和www.sec.gov，也可在公司网站上查阅；

“ETA”是指《消费税法》第IX部分（加拿大）；

“最终命令”是指法院以买方和公司均可接受的形式发出的最终命令，每一方均可根据YBCA第195条采取合理行动，批准该安排，因为该命令可由法院在生效日期之前的任何时间（经买方和公司双方同意，每一方均可采取合理行动）进行修订、修改、补充或更改，如提出上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，并经确认或经上诉修正（前提是买方和公司均可接受任何此类修订，每个人都合理行事）；

“政府实体”是指：（a）任何国际、多国、国家、联邦、省、地区、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、专员、董事会、部长、部、局、机构或机构，国内或国外；（b）任何证券交易所，包括适用的TSX和纽约证券交易所；（c）上述任何证券交易所的任何分支机构、代理人、委员会、董事会或机构；（d）任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据或为上述任何一项行使任何监管、反垄断、外国投资、征用或征税权力；

“商品及服务税”是指根据ETA（更确切地说，包括统一销售税）或根据与ETA类似的任何省级立法应缴纳的所有税款，任何提及ETA的特定条款或任何此类省级立法应提及与之类似或类似效果的任何类似或继承条款；

“临时命令”指《安排协议》第2.2节所设想的法院临时命令，并根据YBCA以公司和买方均可接受的形式作出，双方均合理行事，除其他外，规定召集和举行公司会议，并可由法院修订、修改、补充或更改（经公司和买方双方同意，双方均合理行事）；

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“法律”或“法律”，就任何人而言，是指任何和所有适用的法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、附则、法规、法典、规则、条例、法律原则和公平原则、命令、裁决、法令、判决、禁令、裁决、裁决、法令、法令、法典、宪法或其他类似要求，无论是国内的还是国外的，由政府实体制定、通过、颁布或适用于该个人或其业务、经营、财产或证券的政府实体，并在其具有法律效力的范围内，经修订的任何政府实体的政策、指导方针、通知和议定书，为了更大的确定性，包括任何政府实体、加拿大证券法和美国证券法的任何授权的条款和条件；

“转递函”指送交登记公司股东以供就该安排使用的转递函；

“留置权”是指任何抵押物、抵押、质押、转让、留置权、押记、担保权益、抵押权和不利权利或债权、其他第三方权益或任何种类的抵押权，不论其或有或绝对的，以及可能成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权（不论是否通过法律、合同或其他方式）；

“NI 45-106”指National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions；

“母公司”指Rio Tinto plc，一家根据英国法律注册成立的公司；

“个人”包括任何个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、合营企业、辛迪加、资本风险基金、信托、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、产业、政府（包括任何政府实体）和任何其他形式的实体或组织，不论是否具有法律地位；

“安排计划”指本安排计划及根据安排协议及本安排计划所作的任何修订或更改，或根据法院的指示（经公司及买方事先书面同意，各自合理行事）在最后命令中作出的任何修订或更改；

“买方”指力拓国际控股有限公司，一家根据联合王国法律注册成立的公司；

“附属”具有自本协定之日起生效的第NI45-106号文件所赋予的含义；

“税”或“税”是指（i）任何政府实体（不论是外国实体或国内实体）征收的任何和所有税项、关税、费用、消费税、保费、评估、税项、征费和其他任何种类的任何费用或评估，包括任何利息、罚款或其他可能因此而应支付的附加费用，无论其计算依据是单独的、合并的、统一的、合并的还是其他的，这些税项应包括但不限于上述一般性的所有所得税或利得税（包括但不限于联邦所得税和省所得税）、工资税和雇员预扣税，

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就业保险费、失业保险、社会保险税、加拿大养老金计划缴款、销售、使用和货物及服务税、商品及服务税、商品及服务税、增值税、从价税、消费税、特许经营税、总收入税、环境税、资本税、生产税、回收、预扣税、雇员健康税、附加税、关税、进出口税、营业执照税、占用税、不动产和个人财产税、印花税、环境税、转让税、工人补偿和其他政府收费，以及与上述任何一项相同或相似的其他义务；（二）任何罚款、处罚，（i）、（iii）或（iv）所述数额的利息或增加；（iii）依据任何分税协议或任何其他合同征收、评估、征收或应付的任何税款，涉及任何此类税款、征费、评估、关税、关税、缺陷或费用的分担、赔偿或支付；（iv）作为受让人、继承人、担保人或通过合同、法规或法律的实施而对上述任何一种情况承担的任何赔偿责任；

“税法”是指《所得税法》（加拿大）；

“TSX”是指多伦多证券交易所；

“预付款”具有第4.1（b）节规定的含义；

“美国证券法”是指《美国交易法》、《美国证券法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和美国所有其他联邦和州证券立法以及根据这些法律颁布的所有规则、条例和命令，以及纽约证券交易所的规则、条例、政策和命令；以及

“YBCA”是指《商业公司法》（育空地区）以及根据该法制定的条例，这些条例现已生效，并可能不时颁布或修订。

本《安排计划》分为条款和章节，加上标题，仅供参考，不影响本《安排计划》的构造或解释。“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”和类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定条款、章节或其他部分。

本文中所有提及的货币均指加拿大的合法货币，而“$”指的是加拿大元。

任何提及性别的内容都包括所有性别。导入单数的词只包括复数，反之亦然。

（i）“包括”、“包括”和“包括”是指“包括（或包括或包括）但不限制上述内容的一般性”（ii）“总和”、“总和”、“总和”或类似含义的短语是指“总和（或总和），但不重复”和（iii）除非另有说明，“第”、“节”和“附表”后面加上数字或字母是指并指本安排计划的具体条款或章节或附表。

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1.6规约。

凡提及一项规约，均指该规约及根据该规约订立的所有规则、决议和条例，因为该规约或它们可能已经或可能不时被修订或重新颁布，除非另有说明。

第2条

安排的影响

本安排计划是根据《安排协定》的规定并在其前提下制定的。

在生效时，本安排计划及本安排无须经法院进一步授权、作为或手续，即会生效，并对买方、母公司、公司、保管人、公司登记处及转让代理人、所有已登记及实益的公司股东，包括持不同意见的股东及公司可转换证券的持有人，均具约束力。

第3条

安排

自生效时间起，下列每一事件均应发生，并应被视为按下列顺序连续发生，相隔五分钟，除非另有说明，但无任何进一步的授权、行为或手续：

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与公司DSU、公司PSU和公司RSU有关的协议应予终止，且不再具有效力和效力；（iv）每一持有人此后仅有权按照下文第5.1节所述的方式，按照第3.1（a）节规定的时间和方式，从公司收取其根据第3.1（a）节有权收取的对价；

明确规定，本条第3.1款所规定的事件将被视为在生效日期发生，尽管与此有关的某些程序可能要到生效日期之后才能完成。

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第4条

异议权

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（ii）因任何理由而最终无权以买方的公允价值支付其持不同意见的股份，须当作已与无持不同意见的公司股东以相同的基础参与该等公司股份的安排，并有权收取及只收取第3.1（d）条所列的代价（为更大的确定性，如任何无持不同意见的公司股东已收到预付款项，该代价须计及已收到的预付款项的款额）。

第5条

证书和付款

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（d）在生效时间后，直至按第5.1（b）条的规定交还注销为止，在紧接生效时间之前代表一股或多于一股公司股份（买方、母公司或其任何附属公司所持有的公司股份除外）的每份证书，在任何时候均须视为仅代表从保存人处收取的权利，以换取该证书持有人根据第3.1（d）条有权收取的代价，减去根据第5.3条扣留的任何款项。

如紧接生效日期前的任何证明书，代表根据第3.1（d）条转让的一股或多于一股尚未发行的公司股份，在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，该证明书即已遗失、被盗或毁坏，保存人将发出该遗失、被盗或毁坏的证明书，以换取该遗失、被盗或毁坏的证明书，即根据该持有人已妥为填妥并已签立的转递函可交付的代价。在授权支付该等款项以换取任何遗失、被盗或毁坏的证明书时，将交付该等现金的人须作为交付该等代价的先决条件，按买方所指示的款额，给予买方及保存人（合理行事）满意的保证金，或以买方、母公司及公司满意的方式，就可能向买方提出的任何索偿向买方作出赔偿，买方、母公司及公司均须合理行事，父母和公司就被指称遗失、被盗或毁坏的证书。

买方、公司、母公司及保管人（视乎情况而定）有权从任何公司股东、公司受限制股份单位、公司PSU或公司DSU的持有人或根据本安排计划或本安排协议可交付的任何代价或其他款额中扣除或扣留，或指示任何人代其扣除或扣留该等款额，如买方、公司、母公司或保管人（视乎情况而定），根据任何有关税收的法律的任何规定，合理地确定须从该等代价或其他应付款额中扣除或扣留。任何该等款项将从代价或根据本安排计划或安排协议应付的该等其他款项中扣除及扣留，并汇给有关的政府实体，并就本安排计划下的所有目的而言，视为已支付予公司股东、公司受限制股份单位、公司私营保安单位或公司DSU的持有人或作出该等扣除、扣留及汇款的任何其他人士。

如任何前公司股东在生效日期（即“最后禁止日期”）六年后的日期或之前，并无遵从第5.1或5.2条的条文，则

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（a）该前公司股东有权收取的代价，即不再代表任何种类或性质的权利或申索，而持有人依据本安排计划收取公司股份的适用代价的权利，即告终止，并当作已交还买方或公司（视乎情况而定），而不作代价，予以没收，

任何依据本安排计划进行的公司股份交换或转让，均不受任何种类的第三方的留置权或其他要求。

自生效时间起及之后：（i）本安排计划优先于在生效时间之前发行的任何及所有公司股份、公司受限制股份单位、公司DSU及公司PSU；（ii）公司股份（买方、母公司或其任何附属公司除外）、公司受限制股份单位、公司DSU、公司PSU及公司、买方、母公司、保管人及任何转让代理人或其他保管人的权利及义务，（iii）基于或以任何方式与任何公司股份及公司受限制股份单位、公司DSU及公司PSU有关的所有诉讼、诉因、索偿或法律程序（实际的或或有的，不论是否先前主张的），均应视为已解决、折衷、解除及裁定，而无须承担法律责任，但（A）在纽约南区进行的假定的证券法律集体诉讼程序，并附有1：20-cv-08585-LJL号法院文件，包括：在任何原告或拟议原告被切断、选择退出或以其他方式不再是此类程序下的类别的一部分的情况下，代表部分或全部原告提出个人索赔或在基本相同的基础上提出索赔的任何程序，（B）在魁北克高等法院进行的假定证券法集体诉讼程序，并附有法院文件编号500-06-001113-204，包括在任何原告、集体成员或拟议原告或集体成员被切断的情况下，选择退出，或在其他方面不再属于该等程序下的类别，任何代表部分或全部该等原告或类别成员提出个人申索或以基本相同的基础提出申索的程序，以及（C）包括异议股东的压迫性申索，这些申索是（1）在育空地区最高法院提交并送达公司和买方的，或（2）根据《安排协议》（通知）第8.1节未提交公司和买方的交付，在任何一种情况下均不迟于生效日期后七天。

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第6条

修正

第7条

进一步的保证

尽管本安排计划所列的交易和事件应按本安排计划所列的顺序发生，并应视为发生，而无需采取任何进一步的行动或手续，但本安排协议的每一方均应作出、作出和执行或安排作出、作出和执行，或安排作出、作出和执行其中任何一方为进一步记录或证明本安排计划所列的任何交易或事件而合理要求的所有进一步的行为、契约、协议、转让、保证、文书或文件。

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