根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-291949
前景
2,236，136股普通股和
行使认股权证时最多可发行687.335万股普通股
本招股说明书涉及本文所确定的出售股东（各自为“出售股东”，合称“出售股东”）或其质权人、受让人、分配人和不时持有权益的继任者不时根据2025年11月的私募交易发行的2,236，136股公司普通股、每股面值0.00 1美元（“普通股”）以及根据以下认股权证可发行的最多6,873，350股普通股的转售或其他处置：
（i）根据日期为2025年7月17日的特定证券购买协议（“7月SPA”）在与注册直接发行和出售普通股股份同时进行的私募发行（“7月发行”）中发行的可在行使某些认股权证（“7月认股权证”）时发行的1,272，436股普通股，其中包含全棘轮反稀释条款。最初发行时，7月份的认股权证可行使1,612，903股普通股，行使价为每股1.20美元。由于公司随后发行证券，7月认股权证随后进行了调整，结果7月认股权证可额外行使1,272，436股（当前合计2,885，339股），当前行使价为每股0.6708美元（“7月认股权证股份”）；
（ii）根据日期为2025年9月11日的若干票据购买协议（“9月11日票据购买协议”）就发行有担保本票（“9月11日发售”）发行的可于行使若干认股权证（“9月11日认股权证”）时发行的1,106，102股公司普通股股份，当前行使价为每股0.73美元（“9月11日认股权证股份”）；
（iii）根据日期为2025年9月29日的特定票据购买协议（“9月29日票据购买协议”）发行的与发行额外有担保本票有关的544,303股公司普通股（“9月29日认股权证”）购买普通股股份，当前行使价为每股0.73美元（就可行使的某些9月29日认股权证137,471股普通股而言）每股0.74美元（就9月29日认股权证的剩余部分而言）（统称“9月29日认股权证股份”）（“9月29日票据购买协议”）（“9月29日发售”）；
（iv）根据日期为2025年11月5日的特定证券购买协议（“私募配售SPA”）以私募方式发行的2,236，136股可在行使该等特定认股权证（“私募配售认股权证”）时发行以购买普通股股份，行使价为每股0.6708美元（“私募配售认股权证股份”）（“11月私募配售交易”）；和
（v）根据日期为2025年11月5日的特定证券购买协议（“RDO SPA”）在与注册直接发行和出售普通股股份同时进行的私募发行（“11月RDO发行”）中发行的1,714，373股可在行使该等特定认股权证（“11月认股权证”）时发行的公司普通股股份，行使价为每股0.6708美元（“11月认股权证股份”）。
7月认股权证、9月11日认股权证、9月29日认股权证、私募认股权证和11月认股权证，在此统称为“认股权证”。7月认股权证股份、9月11日认股权证股份、9月29日认股权证股份、私募认股权证股份和11月认股权证股份，在此统称为“认股权证股份”。7月发行、9月11日发行、9月29日发行、11月私募交易和11月RDO发行，在此统称为“发行”。
我们代表出售股东登记了普通股的发售和出售，以满足我们授予出售股东的某些登记权。
每个出售股东可以不时在我们的普通股股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置任何或所有普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与普通股登记有关的所有其他成本、费用和费用。见第页开始的“分配计划”本招股章程第18条。
我们不会根据本招股章程发售任何普通股股份。我们将不会收到出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。然而，如果出售股东持有的所有认股权证以现金行使，我们可能会收到高达约471万美元的收益，基于认股权证的当前每股行使价格。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMSI”。2025年12月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为0.6083美元。
投资于我们的普通股票涉及很高的风险。应仔细考虑标题为“风险因素”页面开始9本招股章程及在购买本招股章程所发售的任何股份前以参考方式纳入的其他文件。
我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书日期为2025年12月15日
本招股说明书为您提供了出售股东可能转售的普通股的一般说明。在某些情况下，我们可能会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关出售股东特定发售条款的具体信息。我们还可能提供招股说明书补充，以向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有冲突，则应依赖招股章程补充文件中的资料，但如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致-例如，以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件中的文件-较后日期文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可能会不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。你们应仅依赖本招股章程或任何相关招股章程补充文件所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书发布之日准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。除联邦证券法要求外，我们不承担公开更新或修改此类信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。
本招股章程并不构成除特此涵盖的普通股以外的任何证券的出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该要约或邀请为非法的任何人出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行知悉并遵守适用于该等司法管辖区的本招股章程的发售及分发方面的任何限制。
本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含对属于我们或其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。所有列入或以引用方式并入本招股章程的商标、商号、服务标记均为其各自所有者的财产。
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的更详细的信息和财务报表，并对其进行了整体限定。本摘要不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。你应该仔细阅读这整份招股说明书，尤其是从第页开始的“风险因素”一节9、以引用方式并入本招股说明书的财务报表及其他信息。在本招股说明书中，除另有说明外，本招股说明书中“Smith Micro”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指特拉华州公司Smith Micro Software, Inc.及其全资子公司。
概述
Smith Micro向全球一些领先的无线服务提供商提供简化和增强移动体验的软件解决方案。从启用数字家庭生活方式™为了提供强大的语音消息功能，我们努力丰富当今的互联生活方式，同时创造新的机会，通过智能手机和消费物联网（“IoT”）设备吸引消费者。
我们继续创新和发展我们的业务，以响应行业趋势，并在不断增长和发展的市场中最大限度地利用机会，例如数字生活方式服务和在线安全、消费物联网市场，并通过利用人工智能等先进技术来增强我们解决方案的功能和能力。然而，我们长寿的关键不只是技术创新，而是我们专注于理解客户的需求并交付价值。
业务板块
我们目前有一个可报告的经营分部：无线。
随着连接设备、移动应用程序和数字内容被想要信息、高速无线连接和娱乐的用户随时随地消费，无线行业继续在各条战线上发生快速变化。当我们大多数人考虑在电脑、平板电脑和智能手机方面“连接”时，消费物联网市场正在创造一个几乎任何东西都可以连接到无线互联网的世界。智能手表、健身追踪器、宠物追踪器和GPS定位器等可穿戴设备，以及智能家居设备，如今已经司空见惯，让人、宠物、物都能接入“万物互联”。这些设备创造了一个完整的OTT（“OTT”）应用程序生态系统，这些应用程序通过互联网提供产品，绕过传统的分销方式，同时扩展了通信服务提供商为移动消费者提供价值的方式。
尽管与普遍连接相关的商机众多，但也存在众多挑战，包括：
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大多数儿童使用智能手机和其他联网设备的平均年龄继续降低。因此，家长和监护人要积极主动地管理和打击屏幕时间过长、网络欺凌、网络安全等数字生活方式问题； |
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随着物联网用例不断激增和扩大规模，必须高效和正确地解决管理复杂性、安全性和互操作性问题； |
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移动网络运营商（“MNO”）正被消息应用边缘化，并面临来自有线多系统运营商（“MSO”）和其他部署Wi-Fi网络以吸引移动用户的日益增长的竞争压力； |
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企业在调动劳动力、运营和客户参与方面面临越来越大的压力，但缺乏安全、经济高效地利用移动技术所需的专业知识和技术； |
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电子商务的无处不在和便利性，造就了面向消费者的品牌重新构想实体零售体验的需求；而 |
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工作、学校和家庭生活动态的变化导致更多地使用移动设备进行工作、教育和娱乐，这引发了一系列新的挑战和问题。 |
产品
为了应对这些挑战，Smith Micro提供了以下解决方案：
安全路径®-SafePath产品套件提供全面且易于使用的工具，以保护家庭数字生活方式并管理家庭内外的联网设备。作为一个运营商级的白牌平台，SafePath使MNO和有线运营商能够将功能全面的、品牌上的家庭安全解决方案推向市场，为移动用户提供有需求的服务。这些解决方案包括位置跟踪、家长控制、驾驶员安全功能，以及增强的AI/机器学习，以优化和定制家庭的在线体验，并提供社交媒体情报，帮助家长和监护人更好地了解孩子的在线世界。2024年，我们推出了SafePath Global™，一种新的部署和发布模式，允许MNO以更快的上市时间、对自身内部资源的最小依赖以及轻松的客户入职快速向其用户交付SafePath。我们基于SafePath的解决方案传统上作为增值服务交付给最终用户，为移动网络运营商提供新的收入来源，同时帮助提高品牌亲和力并减少用户流失。最近，我们在SafePath平台上的最新创新专注于与移动网络运营商的核心业务保持一致——为他们提供支持他们最畅销的解决方案。凭借我们在SafePath Kids方面的最新创新™和SafePath OS™，运营商可以利用我们SafePath解决方案的优势，提供旨在创造更安全移动体验的设备和费率计划，而不是作为增值服务，而是作为运营商核心产品的一个组成部分。我们在2024年推出了SafePath Kids，作为我们解决方案的全新创新实现，使MNOs能够为具有内置保护的儿童提供费率计划。该公司在2025年推出了SafePath OS，这是一种软件解决方案，旨在预装和配置在移动设备上，使MNOs能够为儿童手机和老年人手机提供开箱即用的SafePath家庭安全解决方案的关键功能和保护。
CommSuite®-CommSuite高级消息平台帮助移动服务提供商向移动用户提供下一代语音邮件体验，同时通过传统的成本中心获利。CommSuite Visual Voicemail（“VVM”）和Premium Visual Voicemail（“PVVM”）让用户能够快速、轻松地管理语音消息，就像使用回复、转发和社交分享选项的电子邮件或短信一样。CommSuite还支持多语言语音到文本（“VTT”）转录消息，通过阅读而不是收听，为用户提供便利的消息消费。已向后付费用户和预付费用户提供CommSuite平台，并安装在美国数百万部安卓手机上。
市场营销和销售策略
由于我们广泛的产品组合、深度整合和产品开发经验以及灵活的商业模式，我们可以迅速将支持客户需求的创新解决方案推向市场，这创造了新的收入机会，并使他们的产品和服务与竞争对手区分开来。
我们的营销和销售策略如下：
利用运营商关系。我们继续利用我们与世界领先的移动运营商和MSO的牢固关系。这些客户作为我们的主要分销渠道，为全球数亿终端用户提供访问渠道。
关注高增长市场。我们继续专注于提供数字生活方式解决方案和优质消息服务。
扩大我们的客户基础。除了与现有客户一起发展我们的业务外，我们还希望在全球范围内增加新的MNO和MSO客户，并随着我们在互联生活方式生态系统中扩展我们的产品平台的覆盖范围而扩展为新的合作伙伴关系。
主要收入贡献者
在我们的业务中，我们主要向大型MNO和MSO营销和销售我们的产品，因此我们目前产品的实际和潜在客户数量有限，导致客户集中度显着。随着SafePath Global的推出，我们计划更容易地将我们的客户覆盖范围扩展到较小的MNO和MSO。
客户服务和技术支持
我们通过我们的在线知识库、电子邮件、实时聊天提供技术支持和客户服务。我们的运营商客户一般提供自己的主要客户支持功能，并依赖我们为其技术支持人员提供支持。
产品开发
软件行业，特别是无线市场的特点是技术和用户需求变化迅速且频繁。我们与当前和潜在的行业集团和客户密切合作，帮助我们预测技术变化并确定未来的客户需求。软件功能取决于相关硬件的能力。因此，我们与各种硬件制造商保持工程关系，我们与他们的产品开发同步开发我们的软件。我们与制造商的工程关系，以及与我们的主要客户的关系，是我们产品开发工作的核心。我们仍然专注于我们技术的发展和扩展，特别是在无线领域。
竞争
我们经营所在的市场竞争激烈，受制于技术的快速变化。这些条件为史密斯微创造了新的机会，也为我们的竞争对手创造了新的机会，我们预计新的竞争对手将继续进入市场。我们不仅与其他软件供应商竞争新的客户合同，在竞争日益激烈和快速发展的市场中，我们还竞争获取技术和合格人员。
我们认为，影响移动软件市场的主要竞争因素包括领域专业知识、产品功能、可用性、质量、价格、客户服务、上市速度以及有效的销售和营销努力。尽管我们认为我们的产品目前在这些因素方面竞争有利，但无法保证我们能够保持与当前和潜在竞争对手的竞争地位。我们还认为，我们的软件产品的市场一直并将继续以显着的价格竞争为特征。我们为产品获得的价格大幅降低将对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的许多现有和潜在客户拥有资源，可以在内部开发与我们的产品直接竞争的产品。因此，这些客户可能会选择在未来停止购买我们的产品。因此，我们未来的业绩在很大程度上取决于现有客户在多大程度上选择向我们购买软件，而不是设计和开发他们自己的软件。
专有权利和许可证
我们通过结合专利、版权、商标、商业秘密、知识产权法、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们拥有与我们产品和技术的各个方面相关的美国和外国专利以及正在申请的专利申请。我们还注册了，并申请注册了，美国和国际商标，服务标志，域名，版权。我们将在未来继续申请我们认为必要的此类保护，以保护我们的知识产权。我们通过要求员工和有权访问我们专有信息的第三方与我们执行保密协议以及限制访问我们的源代码来寻求避免未经授权使用和披露我们的专有知识产权。
我们的客户根据书面协议许可我们的产品和/或访问我们的产品。我们的客户协议包含对反向工程、复制、披露和转让许可软件的限制，以及对软件即服务（“SaaS”）的访问和使用的限制。
尽管我们努力保护我们的专有技术和我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的产品和技术具有相同功能的产品和技术。监管未经授权使用我们的技术和知识产权是困难的，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权或采取有效措施强制执行我们的知识产权。
人力资本资源
截至2025年11月30日，我们在以下部门共有122名员工：工程和运营81名，销售和营销25名，管理和行政16名。我们不受任何集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工的关系是好的。我们认为，我们的实力和竞争优势是我们的人民。我们重视多元化团队的技能、优势和观点，并培养一个参与式工作场所，使人们能够参与决策。该公司提供各种培训和发展机会，以培养一种环境，在这种环境中，员工被鼓励成为富有创造力的思想家，他们有动力、专注、有兴趣，并能够在不断变化的技术中提升他们的知识和技能。
近期动态
纳斯达克通知
2025年6月23日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员的信函，信中表示由于我们的普通股在之前连续30个工作日的收盘投标价格低于根据纳斯达克上市规则在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）1.00美元，我们没有遵守最低投标价格要求（“最低投标价格通知”）。最低投标价格通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市地位没有立即影响，因此，公司的上市仍然完全有效。
根据纳斯达克市场规则，我们获得了180个日历天的初始合规期，或直到2025年12月22日，以重新遵守最低投标价格要求。如果在2025年12月22日之前的任何时间，我们的普通股至少连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元，除非纳斯达克行使其酌情权延长这十天，否则纳斯达克将提供书面确认，说明公司已实现遵守最低投标价格要求。如果我们的普通股在最初的180天合规期内没有重新达到最低投标价格要求，我们可能有资格获得180个日历天的额外合规期，前提是（i）我们以其他方式满足了纳斯达克关于公众持有股票市值的持续上市要求和所有其他首次上市标准，但最低投标价格要求除外；以及（ii）我们向纳斯达克提供书面通知，表明我们打算在第二个宽限期内纠正该缺陷。
该公司一直在监测并将继续监测普通股的收盘价并评估其可用的选择，以重新遵守最低投标价格要求并继续在纳斯达克资本市场上市。如果公司在180个日历天合规期届满前未被视为合规，公司拟根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（ii）条要求额外的180个日历天合规期。无法保证公司将重新符合最低投标价格要求或将以其他方式符合其他纳斯达克上市要求。
2025年7月注册直接发行
2025年7月17日，我们与某些机构和合格投资者（“7月购买者”）就以每股普通股0.93美元的发行价格注册直接发行和出售总计1,612，903股我们的普通股订立了7月SPA，据此，在同时进行的私募配售中，公司还出售了7月认股权证，以购买总计1,612，903股普通股，但可能会有所调整。每份未注册的7月认股权证原行使价为每股1.20美元，可立即行使，将于2030年7月18日到期。7月认股权证包含“全棘轮”反稀释调整，这样，如果公司以低于7月认股权证行权价的价格发行普通股（或普通股等价物），行权价将进行调整。该等股份行使时可发行的股份数目，其后将按比例调整。此外，在发生反向拆股的情况下，如果在反向拆股生效日期前后的一段时间内，我们的普通股市场价格低于7月认股权证的行权价（在实施拆股后），则每份7月认股权证的行权价将进行调整（连同股份数量的比例调整）。
如果7月认股权证被调整以增加根据7月认股权证可发行的7月认股权证股份数量，我们有义务尽我们的合理努力提交一份或多份登记报表，以登记此类额外普通股股份的转售。7月认股权证相关的1,612，903股普通股已在事先登记声明中登记，该声明于2025年8月15日宣布生效。由于公司随后以低于最初发行的7月认股权证行使价的价格发行股票，7月认股权证的基础股份数量已根据其规定进行了调整，从而根据本招股说明书为7月认股权证登记了额外的1,272，436股，目前可按每股0.6708美元的价格行使。
扣除公司应付的发行费用前，7月份发行给公司的总收益约为150万美元。此次7月发售的截止日期为2025年7月18日。
9月债务交易
于2025年9月11日，公司与若干认可投资者及公司高级人员订立9月11日票据购买协议，据此，他们提供总额约为800,000美元的贷款，以换取有担保本票和随附的未注册9月11日认股权证，该认股权证可在其最初发行后六（6）个月开始的任何时间行使，将自初始行使日起五年到期，行使价等于2025年9月11日或发行日期的市场价格中的较高者。
2025年9月29日，公司与若干认可投资者订立9月29日票据购买协议，据此，他们提供总额为400,000美元的贷款，以换取有担保本票和随附的未注册9月29日认股权证，该认股权证可在其最初发行后六（6）个月开始的任何时间行使，将自初始行使日起五年到期，行权价等于0.73美元或发行日市场价格中的较高者。
9月11日和9月29日的每份认股权证都包含“全棘轮”反稀释调整，这样，如果公司以低于适用的9月11日认股权证或9月29日认股权证的行权价发行普通股（或普通股等价物），行权价将进行调整。随后将按比例调整9月11日或9月29日认股权证行权时可发行的股份数量。此外，在发生反向股票分割的情况下，如果在反向分割生效日期之前和之后的一段时间内，普通股的市场价格分别低于9月11日或9月29日认股权证的行使价（在拆分生效后），则行权价将进行调整（以及股份数量的比例调整）。但不得根据“全棘轮”调整或反稀释调整对行权价格进行调整（或按比例调整股份数量），除非且直至公司根据纳斯达克上市规则第5635条收到公司股东的批准。
该公司预计，将不迟于其下一次年度股东大会提交9月11日和9月29日认股权证中的调整条款，以供股东批准。
9月11日票据购买协议所设想的交易的初步结束发生在2025年9月11日，随后的结束发生在2025年9月17日。9月29日票据购买协议所设想的交易的初步结束发生在2025年9月30日，随后分别于2025年10月1日和2025年10月2日结束。在扣除公司应付的交易费用之前，公司从9月11日的发售和9月29日的发售中获得的总收益约为120万美元。
11月登记的直接和私募交易
2025年11月5日，我们与某些机构和合格投资者就以每股0.6708美元的发行价注册直接发行和出售合计1,714，373股普通股订立了RDO SPA，据此，在同时进行的私募配售中，公司还出售了11月认股权证，以购买合计1,714，373股普通股。每份11月认股权证的行使价为每股0.6708美元，可在其最初发行后六个月开始的任何时间行使，自首次行使日起五年后到期。
同日，公司与一家信托分别签订了私募配售SPA，公司首席执行官William W. Smith, Jr.担任共同受托人，该信托涉及一项私募交易和以每股普通股0.6708美元的发行价出售总计最多2,236，136股公司普通股的未登记股份和私募认股权证，以购买总计最多2,236，136股普通股。每份私募认股权证的行使价为每股0.6708美元，将在公司根据纳斯达克上市规则第5635条收到公司股东的批准后可行使，并将自首次行使日起满五年。
11月RDO发行和11月私募交易给公司带来的总收益约为265万美元，未扣除公司应付的发行费用。11月RDO发行和11月私募交易的结束发生在2025年11月6日左右。
投资的风险
投资我们的普通股涉及重大风险。我们促请潜在投资者阅读并考虑本招股说明书中“风险因素”项下列出的与我们普通股投资相关的风险因素，以及我们在本招股说明书中包含的其他信息。
企业信息
该公司于1983年11月在加利福尼亚州注册成立，并于1995年6月在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于5800 Corporate Drive，Pittsburgh，Pennsylvania 15237，我们的电话号码是（412）837-5300。我们的网站地址是www.smithmicro.com，我们在我们网站的投资者关系页面上提供我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SMSI”。
| 发行人 |
Smith Micro Software, Inc. |
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| 出售股东提供的证券： |
我们登记了本招股说明书中指定的售股股东或其质权人、受让人、分配人和权益继承人合计9,109，486股普通股的转售，其中包括（i）根据11月私募交易发行的2,236，136股普通股，以及最多（ii）因反稀释调整而在7月认股权证行使时可发行的1,272，436股额外普通股，（iii）在9月11日认股权证行使时可发行的1,106，102股普通股，（iv）在9月29日认股权证行使时可发行的544,303股普通股，（v）在行使私募认股权证时可发行的2,236，136股普通股，及（vi）在行使11月认股权证时可发行的1,714，373股普通股。 |
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| 本次发行前已发行在外的普通股股份（1）： |
截至2025年12月2日2520.6337万股 |
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| 假设行使所有认股权证（1）的已发行普通股股份： |
32,079，687股 |
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| 发售条款 |
出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如本招股说明书第“分配计划”一节中所述18. |
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| 所得款项用途： |
出售股东将获得出售在此发售的普通股股份的收益。我们将不会从出售普通股股票中获得任何收益。然而，如果所有认股权证都以现金行使，我们可能会收到总额高达约471万美元的收益。见网页「所得款项用途」本招股说明书第10条。 |
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| 股息政策： |
我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及我们的董事会可能认为适当的其他因素。 |
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| 风险因素： |
投资我们的证券涉及重大风险。请参阅页面上的“风险因素”本招股章程第9条和以引用方式并入本招股章程的文件中的类似标题下，讨论了您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
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| 纳斯达克代码： |
我们的普通股股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“SMSI”。 |
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| 转让代理及注册官 |
Computershare Trust Company，N.A。 |
| (1) |
本次发行后即将发行的普通股股份数量基于截至2025年12月2日已发行和已发行的25,206，337股普通股，不包括以下内容，均为截至2025年12月2日： |
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30,411股我们的普通股与行使时可发行的已发行股票期权相关（无论这些期权目前已归属或未归属），加权平均行使价为每股5.96美元； |
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我们的9,994，951股普通股可在行使未行使认股权证时发行，不包括认股权证，行使价为每股0.6708美元至21.20美元；和 |
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根据我们经修订和重述的综合股权激励计划（“OEIP”）和我们的员工股票购买计划（“ESPP”），为未来授予或发行而保留的普通股总数最多为2,683，626股。 |
除非另有说明，本招募说明书所载的所有信息均假定不行使上述未行使的期权或认股权证。
本招股说明书包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。您可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“假设”等词语来识别前瞻性陈述，这些表达方式预测或指示未来事件和趋势，并且与历史事件无关。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据的或与之相关的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于以下方面：
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我们的客户集中，鉴于我们目前的大部分销售依赖于少数几个大型客户关系； |
| • |
我们与客户和移动设备制造商建立和维持战略关系的能力，他们吸引客户的能力，以及他们推广我们产品的意愿； |
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我们的能力和/或客户通过第三方移动软件应用商店向其最终用户分发我们的移动软件应用程序的能力，而我们对此并不控制； |
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我们依赖与我们无法控制的操作系统、设备、网络和标准的有效运营，以及我们以商业上合理的条款或根本不存在的与移动操作系统提供商、设备制造商和移动软件应用程序商店的持续关系； |
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我们聘用和留住关键人员的能力； |
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我们的系统以及我们使用的第三方软件和/或系统可能存在安全和隐私漏洞，损害客户关系并抑制我们的增长能力； |
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我们从数据中心托管设施提供的服务中断或延迟，这可能会损害我们的业务； |
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我司产品存在未检测到的软件缺陷以及我司未及时解决检测到的缺陷； |
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我们保持持续经营的能力； |
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我们筹集额外资本的能力以及我们无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类资本的风险； |
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我们盈利的能力； |
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我们已经采取并可能在未来采取的成本削减努力带来的当前和潜在的未来负面影响； |
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由于我们的销售组合的变化和我们的运营费用的可变性，我们的营业收入发生了变化； |
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我们目前的客户集中在垂直无线运营商市场内，以及该垂直市场内的变化对我们业务产生的潜在影响，或未能打入新市场； |
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快速的技术演进以及由此导致的关键客户及其最终用户对我们产品的需求变化； |
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与我们实现商誉和净无形资产的能力相关的潜在不利影响，以及与当前未行使认股权证相关的潜在稀释担忧； |
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我们的行业和我们经营所在的核心垂直市场的激烈竞争，以及我们成功竞争的能力； |
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国际业务固有的风险； |
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不断演变的信息安全和数据隐私法律对我们的业务和行业的影响； |
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政府法规对我们和我们客户的业务和行业的影响； |
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我们保护知识产权的能力和在不侵犯他人权利的情况下经营业务的能力； |
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如果我们继续不能满足其任何适用的上市要求，则被从纳斯达克退市的风险； |
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我们在不转移管理层注意力和不影响当前运营的情况下同化收购的能力； |
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未能实现先前收购的预期收益； |
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以商业上合理的条款，或根本不提供我们的运营以及我们的产品和服务所需的第三方知识产权和许可；和 |
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难以预测我们的季度收入和经营业绩，以及此类收入和业绩低于分析师或投资者预期的可能性，这可能导致我们普通股的价格下跌。 |
这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的因素、以引用方式并入本招股说明书的文件中类似标题下的因素，以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，具体在“第1A项：风险因素”标题下，以及我们于2025年3月12日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的最新10-K表格年度报告中的其他部分，以及我们随后关于10-Q表格的任何季度报告和关于8-K表格的当前报告。您应该在这些风险、不确定性和其他因素的背景下评估本招股说明书中所做的所有前瞻性陈述，包括我们通过引用纳入的文件。
本招股说明书中的所有前瞻性陈述，包括我们以引用方式纳入的文件，仅适用于作出之日，并且完全受到本招股说明书中包含的警示性陈述的明确限定。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们的10-Q表格季度报告中对我们风险因素的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制以及我们的董事会可能认为适当的其他因素。
出售股东在未来连续或延迟行使认股权证时可发行的普通股股份和普通股股份的发售将不会导致出售股东在分配此类普通股股份前后我们普通股的每股有形账面净值发生变化。然而，从出售股东处购买这类普通股的人将经历稀释，其程度相当于在购买时支付的每股金额与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
截至2025年9月30日，我们的历史有形账面净值约为0.1百万美元，即每股0.01美元，基于截至该日已发行普通股的21,477，754股。截至2025年9月30日的每股有形账面净值未考虑我们收到的净收益或我们根据上述每项发行发行的3,950，509股普通股。如果所得款项净额是在2025年9月30日收到的，而这3,950，509股截至该日尚未发行，那么截至该日的有形账面净值将为每股0.10美元。
如果认股权证被行使，截至2025年9月30日任何未行使的期权或认股权证被行使，或根据我们的股权激励计划发行新的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或业绩股票单位，根据我们的员工股票购买计划购买股票，或我们在未来以其他方式发行额外的普通股，从出售股东那里购买我们的普通股的人可能会遇到进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。
本招股说明书涉及出售股东最多9,109，486股普通股的转售。出售股东将获得此次发行的全部收益。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。然而，如果所有认股权证都以现金行使，我们可能会收到总计高达约471万美元的收益，基于认股权证的当前每股行使价。我们无法预测认股权证何时、以什么价格或是否会被行使。可能某些认股权证的行使价可能会以向下调整或认股权证可能到期且可能永远不会以现金方式行使。
我们打算将行使认股权证的任何收益用于一般公司用途和营运资金。我们可能会将所得款项净额（如有）暂时投资于短期、计息工具或其他投资级证券。我们没有确定具体用于这些目的的净收益金额（如果有的话）。因此，管理层将对其因行使认股权证而获得的任何净收益的分配保留广泛的酌处权。
我们目前无法确定出售股东根据本招股说明书可能出售我们普通股股份的价格。
售股股东发售的普通股股份为根据11月私募交易发行的普通股股份，以及在行使发售中发行的认股权证时可向售股股东发行的股份。我们登记了根据2025年11月私募交易发行的普通股股份和在行使认股权证时可发行的普通股股份，以允许出售股东不时提供普通股以供转售。
除（i）认股权证的所有权、（ii）参与2025年7月发售、（iii）参与9月11日发售和9月29日发售、（iv）参与2024年10月和2025年11月各一年的注册直接发售和同时进行的私募配售、（v）参与2024年5月的注册直接发售和同时进行的私募配售、（vi）先前的配售代理协议以及公司作为财务顾问和/或配售代理就先前的筹资努力（就Roth Capital Partners而言，LLC）（vii）担任公司执行官（就Timothy C. Huffmyer而言），（viii）担任公司执行官和董事（就William W. Smith, Jr.而言）以及（ix）公司作为一方的咨询协议（就BGSWiFTRoth LLC的唯一管理人Brian G. Swift而言），出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。
下表列出了出售股东和有关每个出售股东所持普通股股份的实益所有权（根据经修订的1934年《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息。第二栏列出了截至2025年12月2日每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其对认股权证和我们的普通股的实益所有权，假设每个此类出售股东在该日期以当前适用的行使价格行使所有认股权证，而不考虑任何行使限制。第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。
根据本文所述的每项发行的适用购买协议的条款，本招股说明书一般涵盖根据11月私募交易发行的普通股股份数量的转售，以及目前在行使认股权证时可发行的普通股股份的最大数量，确定为在紧接本招股说明书构成其一部分的登记声明最初向美国证券交易委员会提交的日期的前一个交易日，未行使的认股权证已全部行使，不考虑对行使认股权证的任何限制，也不考虑根据认股权证所载调整条款（如适用）可发行的普通股股份数量的任何潜在调整。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份。
根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证的任何部分，只要该部分行使将导致出售股东（连同出售股东的关联公司，以及与出售股东或出售股东的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）在行使该认股权证时可发行的普通股的发行生效后，拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或经出售股东在任何认股权证发行前选择的9.99%）。出售股东可以减少，或在至少提前61天通知公司后，增加此类限制，但在任何情况下，此类受益所有权限制均不得超过9.99%。根据私募购买协议，持有人行使私募认股权证的权利，以及公司在行使该权利时发行股份的能力，均受限于发行私募认股权证所依据的私募配售SPA中规定的某些限制，包括根据纳斯达克上市标准，在公司股东批准行使该认股权证之前对行使该认股权证的能力（如有）的限制。此外，根据9月11日和9月29日认股权证的条款，不得根据每份该等认股权证的“全棘轮”调整或反向股票分割相关的反稀释调整对行权价格进行调整（或按比例调整股份数量），除非且直至公司根据纳斯达克的规则和规定收到公司股东的批准。公司已同意在2026年6月举行的年度会议上寻求股东批准这些事项。
自2025年9月16日起，由John P. Gutfreund担任管理成员的Newtown Road 130 Holdings LLC（“Newtown”）将Newtown持有的7月份认股权证以及由此证明的所有权利单独转让给John P. Gutfreund。下表正在修订和补充，以（i）取消Newtown作为出售股东，以及（ii）增加John P. Gutfreund作为出售股东。这不影响本招股说明书“出售股东”标题下表格中列出的任何其他出售股东。
售股股东可在本次发行中出售其全部、部分或不出售其普通股股份。见“分配计划”。
| 出售股东名称 |
数量 股份 普通股 有利 之前拥有 提供 (1) |
最大值 数量 股份 共同的 股票待 已售 根据 这个 招股说明书 (2) |
数量 股份 普通股 有利 拥有后 发售（3） |
百分比 的 有益的 所有权 后 发售（3） |
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| Iroquois Master Fund Ltd.（4） |
968,108 | (5) | 212,073 | 756,035 | 3.0 | % | ||||||||||
| Iroquois Capital Investment Group LLC（6） |
1,832,486 | (7) | 424,145 | 1,408,341 | 5.6 | % | ||||||||||
| John P. Gutfreund（8） |
1,813,261 | (9) | 636,218 | 1,177,043 | 4.7 | % | ||||||||||
| Roy L. 罗杰斯 2020 Dynasty Trust（10） |
573,375 | (11) | 142,343 | 431,032 | 1.7 | % | ||||||||||
| Roy和Ruth 罗杰斯 Unitrust，UTD 9/29/89（12） |
321,805 | (13) | 142,343 | 179,462 | 0.7 | % | ||||||||||
| Roy L. 罗杰斯幸存者信托基金（14） |
665,496 | (15) | 142,343 | 523,153 | 2.1 | % | ||||||||||
| 霍华德·米勒（16） |
218,232 | (17) | 143,694 | 74,538 | 0.3 | % | ||||||||||
| BGSwiftRoth LLC（18） |
72,315 | (19) | 68,315 | 4,000 | 0.0 | % | ||||||||||
| Jon D和Linda W Gruber Trust（20） |
650,645 | (21) | 427,031 | 223,614 | 0.9 | % | ||||||||||
| Unterberg Legacy Capital，LLC（22） |
492,422 | (23) | 74,538 | 417,884 | 1.7 | % | ||||||||||
| Proactive Capital Partners，LP（24） |
149,076 | (25) | 74,538 | 74,538 | 0.3 | % | ||||||||||
| TEC Opportunities Fund I LP（26） |
396,114 | (27) | 223,614 | 172,500 | 0.7 | % | ||||||||||
| Anson Investments Master Fund LP（28） |
2,828,820 | (29) | 566,488 | 2,262,332 | 9.0 | % | ||||||||||
| 安信东主基金LP（30） |
599,091 | (31) | 178,891 | 420,200 | 1.7 | % | ||||||||||
| Timothy C. Huffmyer（32） |
270,522 | (33) | 119,760 | 150,762 | 0.6 | % | ||||||||||
| William W. Smith，Jr. and Dieva L. Smith，as Co-Trustees UA 11/30/2021，Smith Living Trust（34） |
11,390,553 | (35) | 5,458,614 | 5,931,939 | 23.5 | % | ||||||||||
| Roth Capital Partners，LLC（36） |
302,776 | (37) | 74,538 | 228,238 | 0.9 | % | ||||||||||
| (1) |
本表和下文附注中的信息基于出售股东提供的信息，并基于截至2025年12月2日已发行和流通的25,206，337股普通股（在行使认股权证时可发行的任何被视为发行的普通股股份之前）。认股权证包含某些实益所有权限制，其中规定，如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）在行使认股权证时可发行的普通股的发行生效后，将实益拥有公司已发行普通股的超过4.99%（或在任何认股权证发行前经持有人选择后为9.99%），则持有人将无权行使其认股权证的任何部分；但持有人可减少，或在至少提前61天通知公司后，增加此类实益所有权限制。在任何情况下，有关认股权证的该等实益所有权限制均不得超过9.99%。此外，出售股票的股东可能在公司不知情的情况下在公开市场上收购了可能无法反映的普通股股票。关于私募认股权证，持有人行使私募认股权证的权利以及公司在行使该权利时发行股票的能力，均受发行私募认股权证所依据的私募配售SPA中规定的某些限制，包括根据纳斯达克上市标准，在公司股东批准行使该认股权证（如有）之前，对行使该认股权证的能力进行限制。此外，根据9月11日和9月29日认股权证的条款，不得根据每份该等认股权证的“全棘轮”调整或与反向股票分割相关的反稀释调整对行权价格进行调整（或按比例调整股份数量），除非且直至公司根据纳斯达克的规则和规定收到公司股东的批准。 |
| (2) |
代表（i）在11月私募交易中购买的普通股股份，以及（ii）就发售向出售股东发行并在此发售的认股权证的基础股份。根据《证券法》第416条规则，在此发售并包含在本招股说明书构成部分的登记说明中的普通股的实际股份数量包括可能因任何股票分割、股票组合、股票股息、资本重组或与普通股相关的类似事件的任何比例调整而可发行的不确定数量的我们普通股的额外股份。 |
| (3) |
我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额出售我们的普通股股票。出售股东可能不会出售任何或可能出售本招股说明书提供的我们普通股的所有股份。由于出售股东可能会根据此次发行发售我们普通股的全部或部分股份，并且由于目前没有关于出售我们普通股的任何股份的协议、安排或谅解，我们无法估计发售完成后出售股东将持有的我们普通股的股份数量。然而，就本表而言，我们假设，在发行完成后，本招股说明书所涵盖的我们普通股的任何股份将不会由出售股东持有。此外，本表并未反映出售股东就行使认股权证而须遵守的4.99%（或9.99%，如适用）实益所有权限制的适用情况，或就私募认股权证而言，并未反映发行私募认股权证所依据的私募配售SPA中规定的限制的适用情况，包括在公司股东根据纳斯达克上市标准批准行使认股权证之前可能发行的股份数量限制（如有）。 |
| (4) |
Iroquois Capital Management，LLC是Iroquois Master Fund Ltd.的投资管理人。Iroquois Capital Management，LLC对Iroquois Master Fund持有的证券拥有投票控制权和投资酌处权。作为Iroquois Capital Management，LLC的管理成员，Richard Abbe和Kimberly Page以Iroquois Capital Management，LLC作为Iroquois Master Fund Ltd.投资经理的身份代表Iroquois Capital Management，LLC做出投票和投资决策。由于上述情况，Abbe先生和Page夫人可能被视为对Iroquois Capital Management和Iroquois Master Fund持有的证券拥有实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条确定）。 |
| (5) |
这些股份包括在出售股东持有的认股权证行使时可发行的968,108股普通股，其中480,890股普通股可在7月发售中发行的7月认股权证行使时发行。就出售股东持有的7月认股权证而言，在最初发行时，这类7月认股权证可行使268,817股普通股。由于公司随后发行证券，7月认股权证随后根据“全棘轮”反稀释条款进行了调整，结果出售股东的7月认股权证可行使额外的212,073股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择，在行使该等认股权证时可发行的普通股的发行生效后，公司已发行普通股的9.99%）；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后，增加该等实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (6) |
Richard Abbe是易洛魁资本投资集团有限责任公司的管理成员。Abbe先生对Iroquois Capital Investment Group LLC持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Abbe先生可被视为Iroquois Capital Investment Group LLC持有的证券的实益拥有人（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。 |
| (7) |
这些股份包括在出售股东持有的认股权证行使时可发行的1,832，486股普通股，其中961,779股普通股可在7月发售中发行的7月认股权证行使时发行。就出售股东持有的7月认股权证而言，在最初发行时，这类7月认股权证可行使537,634股普通股。由于公司随后发行证券，7月认股权证随后根据“全棘轮”反稀释条款进行了调整，结果出售股东的7月认股权证可行使额外的424,145股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股股份发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (8) |
金额反映了Gutfreund先生个人拥有的股份。金额不包括Newtown Road 130 Holdings LLC拥有的股份，John P. Gutfreund是该公司的管理成员，Gutfreund先生对该公司的股份也拥有投票权和决定权。Gutfreund先生的地址是767 5th Avenue，44th Floor，New York，NY 10153。 |
| (9) |
这些股份包括1,813，261股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股，其中1,442，670股普通股可在7月发售中发行的7月认股权证行使时发行。售股股东持有的7月认股权证最初发行给Newtown Road 130 Holdings LLC，售股股东为管理成员。自2025年9月16日起，该等7月认股权证及由此证明的所有权利由Newtown Road 130 Holdings LLC转让予出售股东。就出售股东持有的7月认股权证而言，在最初发行时，这类7月认股权证可行使806,452股普通股。由于公司随后发行证券，7月认股权证随后根据“全棘轮”反稀释条款进行了调整，结果出售股东的7月认股权证可行使额外的636,218股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (10) |
Roy L. 罗杰斯是Roy L. 罗杰斯 2020王朝信托的受托人，对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
| (11) |
这些股份包括（i）259,359股普通股和（ii）314,016股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股，其中包括在9月29日认股权证行使时可发行的67,805股普通股和在11月认股权证行使时可发行的74,538股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择，在行使该认股权证时可发行的普通股股份生效后，公司已发行普通股的9.99%）；但持有人可减少或在至少提前61天通知公司后增加此类实益所有权限制。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (12) |
Roy L. 罗杰斯是UTD 9/29/89 Roy and Ruth 罗杰斯 Unitrust，UTD 9/29/89的受托人，并对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。 |
| (13) |
这些股份包括（i）136,544股普通股和（ii）185,261股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股，其中包括在9月29日认股权证行使时可发行的67,805股普通股和在11月认股权证行使时可发行的74,538股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (14) |
Roy L. 罗杰斯是Roy L. 罗杰斯幸存者信托的受托人，对信托持有的股份拥有唯一的投票权和决定权 |
| (15) |
这些股份包括（i）351,480股普通股和（ii）314,016股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股，其中包括在9月29日认股权证行使时可发行的67,805股普通股和在11月认股权证行使时可发行的74,538股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股股份发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该等实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (16) |
霍华德·米勒单独拥有这些股份，并对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。金额不包括Howard Miller与其配偶Barbara J. Miller作为具有生存权的共同承租人所持有的股份，Howard Miller及其配偶对这些股份拥有平等的投票权和决定权。 |
| (17) |
这些股份包括（i）74,538股普通股和（ii）143,694股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股，其中包括69,156股可在9月29日认股权证行使时发行的普通股和74,538股可在11月认股权证行使时发行的普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择，在行使该等认股权证时可发行的普通股的发行生效后，公司已发行普通股的9.99%）；但持有人可减少或在至少提前61天通知公司后增加该等实益所有权限制。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (18) |
Brian G. Swift是BGSwiftRoth LLC的唯一管理人，对出售股东持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。金额不包括Brian G. Swift和Suzanne B. Swift Rev Liv Trust U/A OTD 3/13/91拥有的股份，其中Brian G. Swift和Suzanne B. Swift是共同受托人，Brian G. Swift和Suzanne B. Swift对这些股份拥有投票权和决定权。 |
| (19) |
这些股份包括（i）4,000股普通股和（ii）在行使9月29日认股权证时可发行的68,315股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股股份发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (20) |
证券由Jon D和Linda W Gruber信托（“Gruber信托”）直接持有，可被视为由Jon D. Gruber作为受托人实益拥有。对Jon D和Linda W Gruber Trust所持股份的投票权和投资权由Jon D. Gruber作为Jon D和Linda W Gruber Trust的受托人持有。Gruber Trust的地址是300 Tamal Plaza，Ste. 215，Corte Madera，加利福尼亚州 94925。 |
| (21) |
这些股份包括（i）223,614股普通股和（ii）出售股东持有的认股权证行使时可发行的427,031股普通股，其中包括9月29日认股权证行使时可发行的203,417股普通股和11月认股权证行使时可发行的223,614股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择，在行使该认股权证时可发行的普通股股份生效后，公司已发行普通股的9.99%）；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后，增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (22) |
这些股份由Unterberg Legacy Capital，LLC（“Unterberg”）直接拥有。公司董事Andrew Arno为Unterberg的有限合伙人。Unterberg的管理成员James Satloff可被视为实益拥有Unterberg拥有的普通股股份。Unterberg和Satloff先生的地址是10 Gracie Square，Apt. 9e，New York，NY 10028。 |
| (23) |
这些股份包括（i）246,211股普通股和（ii）246,211股可在出售股东持有的认股权证行使时发行的普通股，其中包括在11月认股权证行使时可发行的74,538股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股股份发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (24) |
普通股股份由Proactive Capital Partners，LP（“Proactive Capital”）直接拥有。Jeffrey S. Ramson是Proactive Capital的普通合伙人和管理人，对Proactive Capital持有的证券拥有投票和投资控制权，可被视为实益拥有Proactive Capital拥有的普通股股份。Proactive Capital and Mr. Ramson的地址是110 East 59th Street，23rd Floor，New York，NY 10022。 |
| (25) |
这些股份包括（i）74,538股普通股和（ii）74,538股可在出售股东持有的11月认股权证行使时发行的普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股股份发行生效后的公司已发行普通股；但条件是持有人可以减少，或在至少提前61天通知公司后，增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (26) |
TEC Opportunities Fund I LP的唯一普通合伙人是TEC Advisors LLC。TEC Advisors LLC的管理人是Trojan Eagles Capital LLC。Michael Venezia是Trojan Eagles Capital LLC的唯一管理人。TEC Opportunities Fund I LP的地址是164 W 79th Street，Apt 3C，New York，NY 10024。 |
| (27) |
这些股份包括（i）172,500股普通股和（ii）223,614股可在出售股东持有的11月认股权证行使时发行的普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股股份发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (28) |
Anson Investments Master Fund LP（“Anson Investments”）的顾问，对Anson Investments持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Anson的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。 |
| (29) |
这些股份包括出售股东持有的认股权证行使时可发行的2,828，820股普通股，其中包括11月认股权证行使时可发行的566,488股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择，在行使该认股权证时可发行的普通股发行生效后，公司已发行普通股的9.99%）；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后，增加该实益所有权限制。在任何情况下，该受益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (30) |
Anson East Master Fund LP（“Anson East”）的顾问，对Anson East持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Anson East的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。 |
| (31) |
这些股份包括可在出售股东持有的认股权证行使时发行的599,091股普通股，其中包括可在11月认股权证行使时发行的178,891股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (32) |
这些股份由Timothy C. Huffmyer直接拥有，他对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。自2025年6月9日起，Huffmyer先生担任公司副总裁、首席运营官、首席财务官和财务主管。Huffmyer先生还持有150,762股普通股，其中一些是作为补偿获得的普通股限制性股票，未来可归属。 |
| (33) |
这些股份包括（i）150,762股普通股，其中69,119股为受限制的普通股股份，但须满足归属条件，以及（ii）在行使9月11日认股权证时可发行的119,760股普通股。每份认股权证均载有实益所有权限制，规定如果持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人）将实益拥有超过4.99%（或，经任何认股权证发行前的持有人选择9.99%）在行使该认股权证时可发行的普通股发行生效后的公司已发行普通股；但持有人可减少或至少提前61天通知公司后增加该实益所有权限制。在任何情况下，此类实益所有权限制均不得超过9.99%。 |
| (34) |
William W. Smith，Jr.和Dieva L. Smith是Smith Living Trust UA 11/30/2021的共同受托人。William W. Smith，Jr.和Dieva L. Smith作为共同受托人，对信托持有的股份拥有共同投票权和决定权。史密斯先生是公司董事会主席、首席执行官兼总裁。由于上述情况，Smith先生可能被视为对Smith Living Trust持有的证券拥有实益所有权（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。Smith先生还直接持有249,348股普通股，其中181,433股为普通股的限制性股票，但须满足归属条件。 |
| (35) |
这些股份包括（i）5,592，968股普通股，包括在11月私募交易中购买的2,236，136股普通股和（ii）在出售股东持有的认股权证行使时可发行的5,797，585股普通股，其中包括在9月11日认股权证行使时可发行的986,342股普通股和在私募认股权证行使时可发行的2,236，136股普通股。私募认股权证受发行私募认股权证所依据的私募配售SPA所规定的某些限制，包括根据纳斯达克上市标准，在公司股东批准行使私募认股权证（如有）之前对行使该认股权证的能力进行限制。 |
| (36) |
出售股东担任11月RDO发行的配售代理。出售股东以相当于11月RDO发行中筹集的与11月RDO发行相关的总收益的6.0%的现金费用的形式获得了一定的补偿。卖方股东为注册经纪交易商，注册地址为888 San Clemente Drive，Suite 400，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。Gordon J. Roth和Byron C. Roth分享了对所持证券的投票权和决定权。出售股东在正常业务过程中获得普通股股份，在获得此类股份时，出售股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分配此类证券。 |
| (37) |
这些股份包括（i）在11月RDO发行中购买的74,538股普通股和（ii）在出售股东持有的认股权证行使时可发行的228,238股普通股，其中包括在11月认股权证行使时可发行的74,538股普通股、在行使认股权证时可发行的133,700股普通股，这些认股权证作为与2024年5月注册直接发行和同时进行的私募配售相关的补偿而获得，以及根据公司与Roth之前作为“尾部”补偿签订的协议条款，在行使与2024年10月注册直接发行相关的认股权证时可发行的20,000股普通股。 |
我们登记了普通股股份，包括代表出售股东行使认股权证时可发行的普通股股份。在本招股说明书日期后从出售股东作为赠与、质押或其他转让方式收到的这些普通股股份的每一出售股东及其任何质权人、受让人、分配人和权益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易方式出售、转让或以其他方式处置此处涵盖的任何或全部普通股股份。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。我们将不会从这些方出售普通股股份中获得任何收益，但如果出售股东持有的所有认股权证以现金行使，我们可能会获得高达约471万美元的收益，基于认股权证的当前每股行使价。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：
| • |
在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上； |
| • |
在场外交易市场； |
| • |
在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中； |
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普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • |
经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
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根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| • |
私下协商交易； |
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在SEC宣布注册声明生效之日后进行的卖空交易的结算； |
| • |
通过经纪自营商进行的交易，与卖出股票的股东约定以每份证券规定的价格卖出特定数量的此类证券； |
| • |
通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • |
任何此类销售方法的组合；或 |
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适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年证券法（“证券法”）（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。此外，出售股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。
如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。
就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在其承担的头寸进行对冲过程中从事卖空普通股股份的交易。在适用的证券法允许的范围内，出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。
出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股。
出售股东可对其拥有的部分或全部认股权证或普通股股份进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或本招股说明书的任何修订或《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款不时要约出售普通股股份，如有必要，修订出售股东名单，以包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的出售股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所述的售股受益所有人的其他情况下转让和赠与普通股股份。
在《证券法》及其规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股股份分配的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类承销商、经纪自营商或代理人支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何承销商、经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给此类承销商、经纪自营商或代理商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。
无法保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或所有普通股股份，本招股说明书构成其中的一部分。
各售股股东均已告知公司，其与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分派于行使认股权证时可发行的普通股股份。
出售股东和参与此类分配的任何其他人将受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体从事与普通股相关的做市活动的能力。
公司已同意就某些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和费用（包括《证券法》规定的责任）对出售股东进行赔偿。
我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。
售股股东将支付售股股东在处置本招股说明书涵盖的证券时因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金和费用或任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的登记而产生的成本、费用和开支，包括所有登记和备案费用，以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。
一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。
以下对我们普通股的概要描述是基于我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，它们是表格S-1上的注册声明的附件，本招股说明书构成其中的一部分。我们普通股的条款也可能普遍受到DGCL和特拉华州法律的影响。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。
法定股本
我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），其权利和优先权可能由我们的董事会不时确定。截至2025年12月2日，我们有25,206，337股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。
普通股
董事会的投票和分类。对于提交给股东投票的所有事项，每位普通股持有人有权对我们账簿上以其名义登记的每一股股份拥有一票表决权。我们的普通股没有累积投票权。我们的公司注册证书和章程规定我们的董事会分为三个等级。每一类董事任期三年，每届年会由公司股东选举产生一类董事。因此，我们已发行普通股多数的持有人可以选举特定年份的所有待选董事。
股息。如果我们的董事会宣布派发股息，普通股持有人将从我们合法可用于支付股息的基金中获得付款。然而，该股息权受制于我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权，如果有任何未偿还的话。
清算和解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有人将有权按比例收取我们支付负债后剩余的所有资产和资金，以及我们可能欠持有优先股的人的任何金额（如果有的话）。
其他权利和限制。我们普通股的持有人没有优先认购权或认购权，他们无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股不受我们赎回的限制。普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股股东的权利。我们的公司注册证书和我们的章程不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。
全额支付和不可评估。我们所有已发行的普通股股份和特此发售的所有普通股股份在发行后将全额支付且不可评估，包括在行使普通股认股权证或认购权（如有）时发行的普通股股份。
上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMSI”。
转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
影响企业合并的特拉华州法律。我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条规定的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股份的人。
特此提供的证券的有效性和某些其他法律事项将由宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC为我们传递。
史密斯微软件，Inc.及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所SingerLewak LLP以参考方式纳入本招股章程的截至2024年12月31日止年度的10-K表格的Smith Micro Software, Inc.年度报告，正如他们的报告中所述（该报告表达了无保留意见，并包括了与对公司持续经营能力的重大怀疑有关的解释性段落），以引用方式并入本文，并已根据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书和注册声明。
根据《交易法》第13和15（d）条，我们定期提交和其他要求我们作为报告公司提交的文件。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及发行人，例如我们，以电子方式向SEC提交的其他信息。我们的网站地址是http://www.smithmicro.com。然而，本公司网站所载的资料并无亦不应被视为已纳入本招股章程，而阁下亦不应将本公司网站所载的资料视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考仅包含在内。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确定所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。您可以通过SEC的网站查阅注册声明的副本，如上所述。
SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程所载的任何声明或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为就本招股章程而言经修改或取代，但以本招股章程所载的声明修改或取代该声明为限。
我们向SEC提交的以下文件通过引用并入本招股说明书：
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我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年3月12日向SEC提交； |
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我们的季度报告截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格，于2025年5月8日向SEC提交； |
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我们的季度报告截至2025年6月30日的财政季度的10-Q表格，于2025年8月7日向SEC提交； |
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我们的季度报告截至2025年9月30日的财政季度的10-Q表格，于2025年11月5日向SEC提交； |
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我们的最终代理声明附表14A，于2025年4月23日向SEC提交； |
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我们的最终代理声明附表14A，于2025年9月22日向SEC提交； |
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我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年1月8日，2025年5月27日，2025年6月4日，2025年6月24日，2025年7月18日，2025年9月17日，2025年10月2日，2025年10月17日，以及2025年11月10日。 |
除上述文件外，未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在（i）本登记声明日期之后和本登记声明生效之前以及（ii）本招股说明书日期和本招股说明书所载证券发售完成之前向SEC提交的任何文件，但是，我们不会通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，或根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的当前报告的项目9.01提供的相关展品。
我们将应每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向该等人士提供以引用方式并入本招股章程的任何及所有资料的副本。您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
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5800企业驱动
宾夕法尼亚州匹兹堡
(412) 837-5300
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
2,236，136股普通股和
行使认股权证时最多可发行687.335万股普通股
前景
2025年12月15日