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附件 10.23

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ALSKHOLDINGS，LLC

第三次修订及重述有限责任公司协议

日期截至

2026年3月13日

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本修订和重述的有限责任公司协议中提及的单位尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，不得转让、出售、转让、质押、假想或以其他方式处置，但（a）根据根据此类法和法律有效的登记声明，或（b）追求

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目 录

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第三次修订及重述有限责任公司协议

特拉华州有限责任公司ALSKHoldings，LLC（f/k/a Project 8 Capital，LLC）（“公司”）的第三份经修订和重述的有限责任公司协议于2026年3月13日在公司、特拉华州公司大西洋电讯，Inc.（“ATN”）、特拉华州有限合伙企业Freedom 3 Investments IV，LP（“F3C Fund IV”）以及ATN（“初始成员”）、特拉华州有限合伙企业Alaska Future Fund，LP（“AFF”）、特拉华州有限合伙企业Freedom 3 Liquidity Fund，LP（“F3C Liquidity Fund”）以及AFF（“F3C优先共同投资者”）、F3C AK，LLC、特拉华州有限责任公司（“F3C Common SPV”，连同F3C Fund IV和F3C Preferred Co-Investors，“F3C Investors”）；F3C Common SPV和ATN以认股权证持有人的身份以及在本协议日期后成为公司成员或认股权证持有人并通过执行共同协议成为本协议一方的相互人。

简历

然而，（a）公司根据《特拉华州法案》于2020年11月23日首次提交成立证书而成立，及（b）初始成员于2020年12月31日订立公司的有限责任公司协议，自首次提交成立证书之日起生效（“原始协议”）；

鉴于公司于2021年1月11日提交了对组建证书的修订证书，将其名称由“Project 8 Holdings，LLC”变更为“ALSK Holdings，LLC”；

然而，截至2020年12月31日发生了以下交易：

(a)

Project 8 Buyer，LLC，一家特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司，于2021年7月14日转换为一家特拉华州公司Alaska Management，Inc.（“母公司”），母公司、Project 8 MergerSub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）与特拉华州公司（“ALSKK”）之间订立了一份合并协议和合并计划（随后经修订或补充，连同所有附表及其附件，“合并协议”），据此，在生效时，Merger Sub将与ALSKK合并（“合并”），Merger Sub的独立公司存在将终止，ALSK将作为母公司的全资子公司和公司的间接全资子公司在合并后继续存在；

(b)

就合并协议而言，（i）每个初始成员签署并交付一份有利于母公司的股权承诺函，据此，每个初始成员承诺直接或间接向母公司提供现金股权融资，以完成合并和合并协议项下拟进行的其他交易；（ii）初始成员签署并交付有利于ALSK的有限担保，据此，每个初始成员分别为母公司在合并协议下的某些义务的一部分提供担保；和

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（c）

初始成员、F3C、公司、母公司及合并子公司订立临时财团协议（“财团协议”）；

然而，根据集团协议，初始成员与公司同意（其中包括）有关其于公司的股权投资的主要条款，并同意订立本协议，订明公司成员权益的权利、权力、义务、义务和责任的最终条款和条件，包括由公司将发行的A系列优先单位、B系列优先单位和普通单位组成的成员权益，以换取每个初始成员就合并向母公司作出的股权承诺的资金；

鉴于，（a）初始成员、F3C优先共同投资者及公司已订立日期为2021年7月21日的优先单位认购协议（“优先单位认购协议”），据此，每个初始成员及每个F3C优先共同投资者已承诺购买截至本协议日期成员附表上与该人士姓名相对的数量的A系列优先单位或B系列优先单位；（b）ATN及F3C共同SPV已各自订立日期为7月21日的共同单位认购协议，2021年（《共同单位认购协议》），据此，ATN和F3C共同SPV各自承诺购买截至本协议日期，在成员附表上与该人士姓名相对的共同单位数目；（c）ATN执行和交付本协议是F3C优先共同投资者根据优先单位认购协议履行和F3C共同SPV根据共同单位认购协议履行的先决条件；（d）执行而每个F3C投资者交付本协议是ATN履行其在ATN作为一方的每份认购协议项下义务的先决条件；和

鉴于为推进上述，于2021年7月21日，初始成员修订并重述了原始协议的全部内容（a）在合并完成及初始成员、F3C投资者和F3C共同SPV根据认购协议购买单位时接纳F3C优先共同投资者和F3C共同SPV为公司成员，（b）注销在本协议日期之前授权、发行或未偿还的公司所有共同单位，以及（c）为其他目的，及根据本协议（该等经修订及重述的协议“第一A & R协议”）所载的条款及条件；及

然而，于2025年4月1日，成员修订并重申第一份A & R协议的全部内容，其中包括：（a）增加董事会的规模以任命两名新经理；（b）将董事会的规模从五（5）人扩大至七（7）人，并将ATN经理的人数从三（3）人增加至五（5）人，以及（c）为本协议的其他目的和根据本协议规定的条款和条件（此种经修订和重申的协议为“第二份A & R协议”）；和

然而，董事会及成员现希望修订及重申第二份A & R协议，以（其中包括）根据本协议所载条款及条件向公司或其附属公司的任何经理、雇员或顾问发行利润利息单位作为奖励；及

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鉴于根据本协议第15.08节，本协议的任何条款不得修改或修改，除非通过公司和持有大多数共同单位的成员签署的书面文书。

现据此，考虑到下文所载的相互契诺及协议及为其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义。本协议中使用和未另行定义的大写术语应具有本节1.01中规定的含义：

第9.01（d）节对“受理通知”进行了定义。

“追加股权承诺函”指ATN追加股权承诺函或F3C追加股权承诺函（如适用）。

“额外优先股”是指根据第3.02（b）节和额外股权承诺函的条款向初始成员发售的任何A系列优先股或B系列优先股。

“调整后资本账户赤字”是指，就任何成员国而言，在实施以下调整后，截至相关财政年度末，该成员国资本账户中的赤字余额（如有）：

（a）将该成员根据库务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）、1.704-2（g）（1）及1.704-2（i）条有义务恢复或当作有义务恢复的任何款额记入该资本帐户；及

（b）将库务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）节中所述的项目借记该资本账户。

会员在一个财政年度（或其部分）就该会员持有的单位所取得的“调整后应课税收入”是指公司就该财政年度（或其部分）就该等单位分配给该会员的联邦应课税收入（根据与任何税务审计或其他程序有关的任何最终裁定进行调整）；但前提是，该等应课税收入应计算（i）减去公司在任何先前期间可分配予该成员的与该等单位有关的任何超额应课税亏损或超额应课税抵免，而该等单位先前在确定该成员在上一财政年度的调整后应课税收入时未予考虑，前提是该亏损或抵免可根据《守则》用于抵消该成员（或酌情由该成员的直接或间接成员或合伙人）的收入，该收入被确定为如同收入，来自公司的损失和贷项是该会员（或酌情为该会员的直接或间接会员或合作伙伴）在该财政年度和所有以前财政年度的唯一收入、损失和贷项，以及（ii）未考虑根据《守则》第704（c）或754条对该会员进行的任何调整。

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“AFF”在独奏会中有定义。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，应指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过对有表决权的证券、合伙企业或其他所有权权益的所有权，还是通过合同或其他方式；而术语“控制”和“控制”具有相关含义。“关联”一词具有相关含义。

「协议」指本第三份经修订及重述的有限责任公司协议，该协议已签立，并可能根据其条款不时作出修订、修改、补充或重述。

“阿拉斯加基金”是指阿拉斯加永久基金公司，这是阿拉斯加州的一个政府机构，根据阿拉斯加法规第37.13章设立，用于管理和投资主权财富基金阿拉斯加永久基金的资产。

“ALSK”在独奏会中有定义。

“适用法律”是指（a）任何政府当局的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、条例、守则、公告、声明或命令；（b）任何政府当局的任何同意或批准；（c）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。

“适用的按比例部分”是指公司提议发行或出售的任何新的优先证券的成员的优先按比例部分以及公司提议发行或出售的任何新的普通证券的成员的共同按比例部分。

“适用的利润利息指引”在第3.05（b）节中定义。

“ATN”在独奏会中有定义。

「 ATN额外股权承诺函」指ATN与公司于2021年7月21日订立的经不时修订、修订、补充或重述的函件协议。

“ATN多数共同持有人”是指持有所有ATN单位持有人所持有的多数共同单位的ATN单位持有人。

“ATN多数优先持有人”是指ATN单位持有人持有所有ATN单位持有人持有的多数优先单位。

“ATN管理器”在第8.02（a）（ii）节中定义。

“ATN观察者”定义见第8.02（b）节。

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“ATN单位持有人”是指ATN及其许可受让人。

“破产”是指，就成员而言，发生以下任何情况：（a）该成员提出申请或同意，委任该成员资产的受托人；（b）该成员在破产中提出自愿呈请或在任何纪录法庭提出书状，以书面承认该成员无力偿付到期债务；（c）该成员为该成员债权人的利益作出一般转让；（d）该成员提出答辩，承认对该成员的重大指控，或该成员同意，或在任何破产程序中未答复针对该成员提出的破产呈请；或（e）任何有管辖权的法院作出裁定该成员为破产人或委任该成员资产的受托人的命令、判决或判令生效后60天届满。

“Barings”是指Barings，LLC及其附属公司。“基本金额”在第10.05（a）节中定义。

“BBA”是指《2015年两党预算法案》。

“董事会”在第8.01节中定义。

“账面折旧”是指，就每个会计年度的任何公司资产而言，公司为联邦所得税目的确定的折旧、摊销或其他成本回收扣除，但如果资产的账面价值与其在该会计年度开始时调整后的计税基础不同，则账面折旧应是与该会计年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该会计年度的该期初调整后的计税基础所承担的与该期初账面价值所承担的比率相同的金额；前提是，如果某项资产在该财政年度开始时的联邦所得税调整基础为零，且该资产的账面价值为正，则应使用董事会根据财政部条例第1.704-1（b）（2）（iv）（g）（3）节选择的任何允许的方法，参照该期初账面价值确定账面折旧。

“账面价值”是指，就任何公司资产而言，出于联邦所得税目的，此类资产的调整基础，但以下情况除外：

（a）任何成员向公司贡献的任何公司资产的初始帐面价值，须为该公司资产于该贡献日期的公平市场总值；

（b）在紧接公司将任何公司资产分配给成员之前，该资产的帐面价值须调整至截至该分配日期的公平市场总值；

（c）所有公司资产的帐面价值应调整至与其各自的公平市场总值相等，由董事会决定，截至以下时间：

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（i）新成员或现有成员以超过最低金额的出资为代价收购公司的额外会员权益；

（ii）公司向一名成员分派超过微量的财产（现金除外），作为该成员在公司的全部或部分会员权益的代价；

（iii）库务署规例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的公司清盘；

但如管理局合理地确定该等调整并非必要或适当，以反映成员的相对经济利益，且没有该等调整不会对任何成员造成不利和不成比例的影响，则无须根据上述第（i）、（ii）或（iii）条作出调整；

（d）每项公司资产的帐面价值（视属何情况而定）须增加或减少，以反映根据《守则》第734（b）条或《守则》第743（b）条对该等公司资产的经调整计税基础作出的任何调整，但仅限于根据库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条在厘定资本账户结余时考虑到该等调整；但条件是，如根据上文第1.01（c）条作出的调整是连同一项交易一并作出的，否则会导致根据本条第1.01（d）条作出的调整，则帐面价值不得根据本条第1.01（d）款作出调整；及

（e）如公司资产的帐面价值已根据

第1.01（a）节或根据上文第1.01（c）节或第1.01（d）节进行调整，此后应调整该账面价值，以反映为计算净收入和净亏损而就该公司资产考虑的账面折旧。

“预算”在第12.03节中定义。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或被要求停业的周六、周日或其他日子以外的一天。

“认购期权收盘日期”在第10.07（b）（iv）节中定义。

“认购期权行权通知”在第10.07（b）（i）节中定义。

“资本账户”的定义见第5.03节。

“出资”是指，对任何成员而言，该成员向公司出资的现金和现金等价物总额以及任何财产的账面价值。

“成立证明书”指根据本协议和《特拉华州法案》不时修订的向特拉华州州务卿提交的公司成立证明书。

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“控制权变更”是指任何个人或集团（该术语在《交易法》第13（d）条中使用，并在其下的规则13d-5中定义）根据任何交易获得在完全稀释的基础上合计拥有已发行和未偿还单位多数投票权的单位，包括但不限于任何单一交易或一系列相关交易，以及是否通过合并、合并、重组、合并、出售或转让单位或单位等价物或其他方式。

“清理优先股”在第10.06（b）（iii）节中定义。

“关闭”是指根据合并协议（并定义为“关闭”）完成合并。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“共同赎回权”在第10.07（a）节中定义。

“共同按比例部分”是指，就持有共同单位的任何优先认购成员而言，在新的共同证券的任何发行日期，通过将（a）紧接该发行前该优先认购成员拥有的完全稀释基础上的共同单位数量除以（b）紧接该发行前该成员在该日期持有的完全稀释基础上的共同单位总数确定的分数。

“共同利润权益单位”是指拥有本协议和适用的利润权益单位授予协议中就“共同利润权益单位”规定的特权、优惠、义务、责任、义务和权利的任何单位，但须遵守参与门槛，无论是否在任何确定时间发行或未发行；但“共同利润权益单位”在该共同利润权益单位为既得利润权益单位之前，不得享有本协议项下的任何权利（包括收取或累计本协议项下任何分配的权利（预缴税款除外），所有未归属的利润利息单位应被视为未偿付本协议项下的所有其他目的，并应遵守本协议项下适用于共同利润利息单位的义务和限制。

“共同认沽权”在第10.08（a）节中定义。

“共同单位”是指拥有本协议中就“共同单位”规定的特权、优惠、义务、责任、义务和权利的任何单位，无论在任何确定时间是否已发行或尚未发行。

“普通单位收回价”在第10.07（a）节中定义。

“普通单位等值”任何根据其条款可直接或间接转换为普通单位或可交换或可行使为普通单位的证券或义务，以及认购、购买或收购普通单位的任何期权、认股权证或其他权利，无论是否已发行或未发行，以及是否已归属或可在任何确定时间行使，包括但不限于认股权证。

“共同单位看跌期权价格”在第10.08（a）节中定义。

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“共同单位认购协议”在说明会中有定义。

“公司”在序言中有定义。

“公司费用”的定义见第15.01（b）节。

“公司利率”在第7.05（c）节中定义。

“公司最低收益”是指财政部条例第1.704-2（b）（2）节中定义的“合伙企业最低收益”，根据上下文要求用“公司”一词代替“合伙企业”一词。

“公司机会”在第11.02节中定义。

「公司附属公司」指公司的附属公司。

“机密信息”在第11.01（a）节中定义。

“财团协议”在陈述中得到了定义。

“备兑看涨证券”在第10.07（a）节中定义。

“被覆盖人员”在第14.01（a）节中定义。

“备兑看跌证券”在第10.08（a）节中定义。

“信贷协议”指于2021年7月21日或前后由母公司ALSK、五三银行银行N.A.及其其他订约方签署并可能根据其条款不时修订、修改、补充或重述的信贷协议

“视为清算事件”是指（a）合并或合并（不包括紧接该合并或合并前的公司股权持有人在紧接该合并或合并完成后通过投票权拥有存续或收购公司的未偿股权的多数），（b）出售、租赁、转让、独占许可或以其他方式处置公司或公司及公司子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体或（c）公司发行的股权，以使在该发行前未持有公司已发行股权的投票权多数的人士（F3C或F3C的关联公司除外），在紧随该发行完成后持有该公司已发行股权的投票权多数。

“特拉华州法案”是指《特拉华州有限责任公司法》，6 Del。C. § 18-101 et seq.，以及任何后续法规，可能会不时修订。

「分派」指公司向会员作出的分派，不论是以现金、财产或公司的证券，亦不论是以清算分派或其他方式；

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但以下各项均不构成分派：（a）公司或任何成员对任何单位或单位等价物的任何赎回或回购；（b）公司的任何资本重组或证券交换；（c）任何未偿还单位的任何细分（通过单位拆分或其他方式）或任何组合（通过单位反向拆分或其他方式）；或（d）以该成员作为公司或公司子公司的服务提供者的身份向任何成员支付的任何费用或薪酬。“分布式”、“分布式”、“分布式”、“可分布式”等类似术语具有相关含义。

第10.03（a）节对“拖动成员”进行了定义。

第10.03（c）节对“拖动通知”进行了定义。

第10.03（a）节对“拖拉销售”进行了定义。

第10.03（a）节对“拖动成员”进行了定义。

成员的“经济利益”是指该成员的分配权、要求公司或其他人购买或出售单位的权利，以及根据本协议或特拉华州法案从公司分配收入、收益、损失、扣除、信贷和类似项目的权利，但不应包括该成员的任何其他权利，包括但不限于投票或参与公司管理的权利，或从公司接收信息的权利，在每种情况下，除非特拉华州法案可能明确规定。

“生效时间”是指根据（并定义为“生效时间”）合并协议的生效时间。

“电子传输”是指不直接涉及纸质实物传输的任何形式的通信，其产生的记录可由其收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化流程直接以纸质形式复制。

“合格利润利息单位”是指利润利息单位，其参与门槛为零（考虑到第3.05（g）节所述的任何调整），或者根据第3.05节已全部或部分成为合格利润利息单位，该单位也是既得利润利息单位。

“股权承诺函”是指由初始成员签署并交付给母公司的与执行和交付合并协议相关的股权承诺函，或适用的额外股权承诺函。

任何人的“股权”指该人的任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或其他权益等价物（无论其如何指定）的股权或所有权，包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司或会员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益，在每种情况下无论是否投票

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执行版本

或无投票权，以及是否已发行、未偿还、已归属或可在任何确定时间行使。

“ESG”定义见第12.01（c）节。

会员或认股权证持有人在一个财政年度的“估计税额”是指会员或认股权证持有人在该财政年度的税额，由董事会全权酌情不时善意估计。在作出该估计时，董事会应考虑到公司提交的美国国税局1065表格上显示的金额以及公司在上一个纳税年度提交的类似的州或地方表格，以及董事会合理的商业判断中为反映公司该财政年度的估计运营而必要或适当的其他调整。

“超额金额”的定义见第7.04（c）节。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续联邦法规及其下的规则和条例，届时将生效。

“行权期”在第9.01（d）节中定义。

“行使成员”在第9.01（e）节中定义。

“F3C”意为特拉华州有限责任公司Freedom 3 Capital，LLC。

“F3C追加股权承诺函”指F3C Fund IV与公司于2021年7月21日签署的经不时修订、修改、补充或重述的函件协议。

“F3C Common SPV”是在Recitals中定义的。

“F3C覆盖人员”在第14.03（c）（ii）节中定义。

Recitals中对“F3C Fund IV”进行了定义。

“F3C投资者”的定义在Recitals中。

“F3C流动性基金”在陈述中被定义。

“F3C多数普通持有人”是指持有F3C所有单位持有人所持有的多数普通单位的F3C单位持有人。

“F3C多数优先持有人”是指F3C单位持有人持有F3C所有单位持有人持有的多数优先股。

“F3C Manager”定义见第8.02（a）（iii）节。

“F3C Preferred Co-Investors”在陈述中被定义。

“F3C单位持有人”是指F3C投资者及其许可受让人。

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“公允市场价值”是指，就共同单位而言，独立的、第三方的、全额融资的买方在有序出售交易中愿意为共同单位支付的金额，这是F3C和ATN共同同意的；但如果F3C和ATN在行使共同认沽权或共同认购权之前或之后15天内无法就公平市场价值达成一致，则F3C和ATN各自应聘请独立的、国家认可的投行、会计或估值公司确定公平市场价值。如果此类公司确定的价值之间的差额（如有）等于或小于10.0%，则公允市场价值应为此类公司确定的价值的平均值；如果此类公司确定的价值之间的差额大于10.0%，则此类公司应选择第三家独立的、国家认可的投资银行、会计或估值公司，然后由该公司确定一个价值，公允市场价值应为所提供的三个价值中最接近的两个价值的平均值。受行使共同认沽权或共同认购权的共同单位的“公允市场价值”，在任何情况下均应使用当时证券行业通行的估值技术确定，不考虑因适用于此的任何限制（合同或其他）或少数股东权益的任何折扣而缺乏流动性，并假定充分披露所有相关信息和实现该出售的合理期限。除共同单位外，“公允市场价值”应为董事会善意确定的公允市场价值。

「融资文件」指信贷协议及本公司或本公司任何附属公司的任何其他信贷协议、担保、融资或担保协议或其他有关负债的协议或文书。

“首次A & R协议”在独奏会中得到了定义。

“会计年度”是指日历年度，除非公司被要求有一个日历年度以外的纳税年度，在这种情况下，会计年度应是符合其纳税年度的期间。

第6.02（e）节定义了“没收分配”。

“表格S-1”在第15.16（e）节中定义。

“表格S-3”在第15.16（e）节中定义

「全面摊薄基准」指，于任何厘定日期，（a）就所有单位而言，公司所有已发行及未偿还单位及在行使截至该日期任何未偿还单位等价物时可发行的所有单位，不论该等单位等价物在当时是否可行使，或（b）就任何指明类型、类别或系列单位而言，所有已发行及未偿还单位被指定为该类型、类别或系列，以及在行使截至该日期任何未偿还单位等价物时可发行的所有该等指定单位，无论该单位当量在当时是否可行使。

第10.04（e）（i）节定义了“完全参与的Tag-Along成员”。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

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“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“负债”是指任何人（不重复）（a）该人对所借款项的全部负债；（b）该人对财产或服务的递延购买价格的全部负债（但不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款（包括但不限于与客户预付款和存款相关的递延收入和负债（包括税务负债），（ii）雇佣协议和递延补偿项下的惯常义务，（iii）竞业禁止或咨询义务，（iv）其他应计费用（包括转让定价），在每一种情况下，在同一资产开票或开票后超过90天或在同一资产产生后一百二十天内未清偿，为免生疑问，除非逾期应付的特许权使用费付款和收益外，（v）任何盈利义务，直到到期应付时尚未支付，以及为履行卖方的保证或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而进行的任何购买价格扣留，如果上述任何债务（信用证和对冲协议除外）不会作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上逾期超过两个营业日及（vi）在正常业务过程中应计的工资和其他负债）；（c）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（d）以该人的财产留置权为担保的所有债务，不论该人是否已承担或承担偿付该等债务的责任（按该财产的公平市场价值和由此担保的债务金额中的较低者估值）；（e）该人的所有资本化租赁义务，（f）该人就银行承兑汇票、信用证和其他信贷展期而承担的任何现有偿付、付款或类似义务，无论是否代表所借款项的债务；及（g）该人就上述（a）至（f）条所述债务所作的所有担保。

“初始成员”是在独奏会中定义的。

“首次公开发行”的定义见第15.16（a）节。

第10.06（a）节对“发起优先股持有人”进行了定义。

“发起优先股”在第10.06（b）（i）节中定义。

“发起单位持有人”的定义见第10.08（a）节。

“机构投资者”是指F3C投资者、F3C共同SPV以及只要AFF持有任何单位的霸菱。

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“IPO实体”的定义见第15.16（a）节。

“发行通知”在第9.01（c）节中定义。

“合并协议”是指作为附件 A所附的合并协议的形式和实质内容。

“初级单位”是指在任何回购或赎回单位方面，在任何分配的付款权上，或在公司清算、解散或清盘时，公司的普通单位、普通利润利息单位和任何其他类别的单位（A系列优先单位、B系列优先单位、N系列优先单位和优先利润利息单位除外）或不优先于或与A系列优先单位、B系列优先单位和N系列优先单位同等权益的证券。

“有限担保”指由初始成员就合并协议的执行和交付而执行和交付的以ALSK为受益人的有限担保。

优先股的“清算价值”是指（a）就该优先股作出的出资总额，减去（b）根据第7.03（a）（i）条和第13.03（c）（iii）条（就第7.03（a）（i）条而言）分配的任何金额。

“清算人”的定义见第13.03（a）节。

“损失”的定义见第14.03节。

“Make-Whole Premium”的定义见第10.05（a）节。

「管理服务协议」指公司与ATN以附件 B形式订立的管理服务协议。

“Manager”在第8.01节中定义。

“经理时间表”在第8.02（e）节中定义。

“有价证券”是指获准进入经认可的美国证券交易所，或通过已建立的美国场外交易系统报告的、不受任何转让法律或合同限制且可按根据第7.06（a）节确定的公平市场价值随时出售的证券。

“会员”是指（a）每个初始会员、每个F3C优先共同投资者和F3C共同SPV；（b）根据本协议和特拉华州法案的条款在此后被接纳为会员的每个人，在每种情况下，只要该人在公司的账簿和记录中显示为一个或多个单位的所有者。成员应构成公司的“成员”（该术语在特拉华州法案中定义）。

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执行版本

“成员无追索权债务”是指财政部条例第1.704-2（b）（4）节中定义的“合作伙伴无追索权债务”，将“公司”一词替换为“合伙企业”一词，并根据上下文要求将“成员”一词替换为“合作伙伴”一词。

“会员无追索权债务最低收益”是指，就每个会员无追索权债务而言，等于根据财政部条例第1.704-2（i）（3）节确定的如果会员无追索权债务被视为无追索权责任将产生的公司最低收益的金额。

“成员无追索权扣除”是指财政部条例第1.704-2（i）节中定义的“合作伙伴无追索权扣除”，根据上下文要求用“成员”一词代替“合作伙伴”一词。

“成员时间表”在第3.01节中定义。

“会员权益”是指会员在公司中拥有的有限责任公司权益（该术语在《特拉华州法案》中定义），包括该会员的权利（基于该会员持有的单位或单位的类型和类别）（如适用），（a）对公司的净收入、净亏损和其他收入、收益、亏损和扣除项目的分配份额；（b）对公司资产的分配份额；（c）对，同意或以其他方式参与本协议规定的成员的任何决定；以及（d）根据本协议或《特拉华州法案》的规定，该成员可能有权获得的任何和所有其他利益。

“合并”在陈述中有定义。

“合并协议”在陈述中有定义。

“合并子公司”在陈述中被定义。

“错配项目”在第6.05节中有定义。

“净收入”和“净亏损”是指，在本协议规定的每个会计年度或其他期间，根据《守则》第703（a）节确定的相等于公司应纳税所得额或应纳税亏损或其特定项目的金额（其中，为此目的，根据《守则》第703（a）（1）节要求单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目应计入应纳税所得额或应纳税亏损），但有以下调整：

（a）如《守则》第705（a）（1）（b）条所述，公司实现的任何免于联邦所得税的收入，应被添加到该应税收入或应税损失中，尽管该收入不包括在毛收入中；

（b）《守则》第705（a）（2）（b）条所述公司的任何开支，包括根据库务署规例第1.704-1（b）（2）（iv）（i）条作为《守则》第705（a）（2）（b）条所述项目处理的任何项目，须从该等应课税收入或应课税亏损中扣除，尽管该等开支不可为联邦所得税目的而扣除；

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执行版本

（c）因任何处置公司财产而产生的任何收益或损失，而就其确认的收益或损失须参照如此处置的财产的帐面价值计算，即使该等财产的经调整计税基础与其帐面价值不同；

（d）公司财产的帐面价值与其调整后的计税基础不同的任何折旧、摊销和其他成本回收扣除项目，应根据库务署条例第1.704-1（b）（2）（iv）（g）节，参照该财产的帐面价值（经调整后的帐面折旧）计算；

（e）如任何公司财产的帐面价值按帐面价值的定义作出调整，则该等调整的金额须视为收益或亏损项目，并列入该等应课税收入或应课税亏损的计算；及

（f）在根据《库务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）条须根据守则第732（d）、734（b）或743（b）条对任何公司财产的经调整计税基础作出调整的范围内，在厘定资本帐目时须予考虑，资本帐目的该等调整的金额须视为收益（如该调整增加资产的基础）或损失（如该调整减少该基础）项目。

“新的共同证券”在第9.01（b）（ii）节中定义。

“新利益”的定义见第3.05节。

“新优先证券”的定义见第9.01（b）（i）节。

“新证券”定义见第9.01（b）（iii）节。

“非行使成员”在第9.01（e）节中定义。

“非发起优先股持有人”在第10.06（b）（ii）节中定义。

“无追索权责任”在财政部条例第1.704-2（b）（3）节中定义。

“官员”在第8.11节中定义。

“可选承诺”，就初始成员而言，是指该初始成员的“可选承诺”（定义见该成员的额外股权承诺函）。

“原始协议”在朗诵会中被定义。

“其他业务”在第11.02节中定义。

第9.01（e）节定义了“超额配股权行权期”。

“超额配售通知”在第9.01（e）节中定义。

“家长”在朗诵会中被定义。

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执行版本

“参与优先股持有人”在第10.06（b）（ii）节中定义。

“参与优先股”的定义见第10.06（b）（ii）节。

“参与单位”是指，就根据本协议第七条进行的任何分配而言，除任何利润权益单位外，任何不属于合格利润权益单位或不属于既得利润权益单位的单位。

“参与门槛”是指，就每个利润利息单位而言，在授予该等利润利息单位之日，由董事会确定并在适用的利润利息单位授予协议中规定的金额，该金额应为高于该金额的利润利息单位持有人有权参与归属于该日期之后产生的利润和增值的分配；但参与门槛在任何情况下均不得低于145,000，000美元。

“准许转让”是指根据第10.02条实施的单位转让。

“许可受让人”，在任何确定时间，是指根据第10.02条实施的许可转让的接收人，并且在该确定时间持有在该许可转让中收到的部分或全部单位。

“人”是指自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、其他单独的法人实体或任何政府机构、非法人组织、信托或协会。

第9.01（a）节对“先发制人成员”进行了定义。

“优先按比例部分”是指，就持有优先股的任何优先认购成员而言，在新优先证券的任何发行日期，通过将（a）该优先认购成员在紧接此类发行之前拥有的完全稀释基础上的优先股数量除以（b）该成员在紧接此类发行之前的该日期持有的完全稀释基础上的优先股总数确定的分数。

“优先利润利息单位”是指拥有本协议中就“优先利润利息单位”（包括A-1系列优先利润利息单位和B-1系列优先利润利息单位）规定的特权、优惠、义务、义务和权利的任何单位，以及适用的利润利息单位授予协议中的任何单位，但须遵守参与门槛，无论在任何确定时间是否已发行或未偿还；前提是，“优先利润利息单位”在根据发行该优先利润利息单位所依据的适用利润利息单位授予协议中规定的条款和条件完全归属（在适用协议规定归属的范围内）之前，不享有本协议项下的任何权利（包括收取或累积本协议项下任何分配的权利（预缴税款除外）），所有这些未归属的优先利润利息单位应被视为未偿付本协议项下的所有其他目的，并应受本协议项下适用于优先利润利息单位的义务和限制的约束。

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执行版本

“优先看跌收盘日期”在第10.06（b）（iv）节中定义。

“优先认沽选择通知”在第10.06（b）（ii）节中定义。

第10.06（b）（ii）节定义了“优先看跌期”。

“优先看跌通知”在第10.06（b）（i）节中定义。

“优先看跌买入价”在第10.06（a）节中定义。

第10.06（a）节对“优先认沽权”进行了定义。

“优先看跌单位”在第10.06（b）（iv）节中定义。

“优先股”是指拥有本协议中就“优先股”规定的特权、优惠、义务、责任、义务和权利的任何单位，包括A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股，无论在任何确定时间是否已发行或尚未发行。

第7.02（a）节定义了“优先股分配付款日期”。

“优先股等值”是指根据其条款可直接或间接转换为或可交换或可行使优先股的任何证券或义务，以及认购、购买或收购优先股的任何期权、认股权证或其他权利，无论是否已发行或尚未发行，也无论是否已归属或可在任何确定时间行使。

第7.02（c）节定义了“优先股季度分配”。

“优先股赎回日”定义见第10.05（a）节。

“优先单位赎回价格”在第10.05（a）节中定义。

“优先股认购协议”在说明会中有定义。

“优先单位未归还资本”指A系列优先单位未归还资本、B系列优先单位未归还资本和N系列优先单位未归还资本（如适用）。

「溢利利息单位授出协议」指公司不时就出售或授予任何人士的溢利利息单位订立的任何协议，包括公司或公司任何附属公司不时订立的任何指定为「溢利利息单位授出协议」并经董事会批准的协议，该协议可根据其条款及本协议不时修订或修改。

“Profits Interest Unitholder”是指任何持有Profits Interest Units的人。

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执行版本

“利润利息单位”是指共同利润利息单位和优先利润利息单位的合称。

第10.04（a）节对“拟受让人”进行了定义。

“潜在购买者”在第9.01（c）节中定义。

“公开发售”是指根据根据《证券法》提交的注册声明进行的任何承销公开发售。

“看跌期权收盘日期”在第10.08（b）（iv）节中定义。

“看跌期权行权通知”在第10.08（b）（i）节中定义。

“认沽权”是指根据第10.06条促使公司收购优先股的权利。

第12.01节定义了“合格成员”。

“合格公开发行”是指（i）在由国家认可的承销公司根据《证券法》下的有效注册声明牵头的坚定承诺公开发行中，出售总发行价值（扣除承销商折扣和销售佣金）至少为5000万美元的单位（或公司或IPO实体的普通股），其后，在完全稀释的基础上，至少25%的单位总数（或公司或IPO实体的普通股）应已出售给公众，并应在任何全国性证券交易所上市或在纳斯达克股票市场系统报价，（ii）公司与公开交易的特殊目的收购公司或空白支票公司、或特殊目的收购公司或空白支票公司的子公司之间完成企业合并交易（无论是通过合并、购买或交换股权、资产收购、重组、合并或其他方式），或（iii）公司或继任实体的任何单位或其他股权在任何全国性证券交易所直接上市（或在纳斯达克股票市场系统上市上市）。

会员在一个财政年度的任何日历季度的“季度估计税额”是指超出部分，如果（a）（i）季度的乘积中的任何一项（¹/₄）在财政年度第一个日历季度的情况下，一半（¹/₂）在财政年度第二个日历季度的情况下，四分之三（³/₄）在财政年度第三个日历季度的情况下和（1）在财政年度第四个日历季度的情况下和（ii）该成员在该财政年度的估计税额超过（b）先前在该财政年度向该成员作出的所有分配。

“重新开会”在第8.05节中有定义。

“已赎回优先股”在第10.05（a）节中定义。

“赎回通知”的定义见第10.05（b）（i）节。

“监管分配”在第6.02（d）节中定义。

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执行版本

「关联方协议」指管理服务协议、共享服务协议、于生效日期后订立的共享服务协议项下的任何工作报表或借调协议，或公司或任何公司附属公司与任何ATN单位持有人、ATN管理人、ATN单位持有人或ATN管理人的任何关联公司或其任何高级职员或雇员之间的任何其他协议、安排、交易或谅解。

“剩余部分”的定义见第10.04（e）（i）节。

“剩余部分通知”在第10.04（e）（i）节中定义。

第10.04（e）（ii）节定义了“剩余标签通知”。

“代表”就任何人而言是指该人士的任何及所有董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师及其他代理人。

“修订后的合伙企业审计规则”在第12.04（a）节中定义。

“出售通知”在第10.04（c）节中定义。

“SEC”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

“第二次A & R协议”在独奏会中得到了定义。

“二次销售协议”指公司与任何利润权益单位持有人之间不时订立的、格式大致与本协议所载附件 F格式相同的二次销售协议的统称。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何后续联邦法规及其下的规则和条例，届时将生效。

“销售会员”在第10.04（a）节中定义。

“A系列优先股季度分配”在第7.02（a）节中定义。

“A系列优先股未付收益率”是指，就任何时间的任何A系列优先股而言，等于（a）截至该时间该A系列优先股应计的A系列优先股总收益率超过（b）截至该时间公司根据第7.03（a）（ii）条就该A系列优先股作出的所有分配的总金额的超额部分（如有）的金额。

“A系列优先股未归还资本”是指，就A系列优先股而言，截至某一特定时间，金额等于（i）在该时间之前为交换该A系列优先股而作出的总资本贡献超过（ii）公司根据第7.03（a）（i）节就该A系列优先股作出的所有先前分配的总金额（如有）的超出部分，最高不超过该总资本贡献金额。

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执行版本

“A系列优先股收益率”是指，就任何时间的任何A系列优先股而言，截至该时间就该A系列优先股（自公司发行或发行该A系列优先股之日起就该A系列优先股开始）以每年9.0%的利率累积的金额，每季度复利，根据（i）该A系列优先股在该时间内不时未归还的资本和（ii）在上一个季度期间累积但截至该时间尚未支付的任何A系列优先股季度分配的总和。A系列优先单位收益率应以365天一年的实际经过天数为基础计算。

“A系列优先股”是在优先股的定义中定义的。

“A-1系列优先利润利息单位”是在优先利润利息单位的定义范围内定义的。

“B系列优先股季度分配”在第7.02（b）节中定义。

“B系列优先股未付收益率”是指，就任何时间的任何B系列优先股而言，等于（a）截至该时间在该B系列优先股上累积的B系列优先股总收益率超过（b）截至该时间公司根据第7.03（a）（ii）节就该B系列优先股作出的所有分配的总金额的超额部分（如有）的金额。

“B系列优先股未归还资本”是指，就B系列优先股而言，截至某一特定时间，金额等于（a）在该时间之前为交换该B系列优先股而作出的总资本贡献超过（b）公司根据第7.03（a）（i）节就该B系列优先股作出的所有先前分配的总金额的超出部分（如有），最高不超过该总资本贡献金额。

“B系列优先股收益率”是指，就任何B系列优先股而言，在任何时间，截至该时间就该B系列优先股（就该B系列优先股开始于公司发行或发行该B系列优先股之日）以每年9.0%的利率累积的金额，每季度复利，根据（a）该B系列优先股在该期间不时未归还资本的B系列优先股和（b）在截至该时间尚未支付的上一个年度复合期内累积的任何B系列优先股季度分配的总和。B系列优先单位收益率应根据365天一年的实际经过天数计算。

“B系列优先股”是在优先股定义范围内定义的。

“B-1系列优先利润利息单位”是在优先利润利息单位的定义范围内定义的。

“N系列优先股季度分配”在第7.02（c）节中定义。

“N系列优先股未付收益率”是指，对于任何时间的任何N系列优先股，等于（a）截至该时间在该N系列优先股上累积的N系列优先股总收益率超过（b）所有

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执行版本

截至该时间，公司根据第7.03（a）（ii）条就该等N系列优先股作出的分派。

“N系列优先股未归还资本”是指，就N系列优先股而言，截至某一特定时间，金额等于（a）在该时间之前为交换该N系列优先股而作出的总资本贡献超过（b）公司根据第7.03（a）（i）节就该N系列优先股作出的所有先前分配的总金额的超出部分（如有），最高不超过该总资本贡献金额。

“N系列优先股收益率”是指，就任何N系列优先股而言，在任何时间，截至该时间就该N系列优先股（就该N系列优先股开始于公司发行或发行该N系列优先股之日）按每年10.0%的利率、按季度复利而应计的金额，根据（a）该N系列优先股在该时间内不时未归还的资本和（b）在截至该时间尚未支付的上一个年度复利期内累积的任何N系列优先股季度分配的总和。N系列优选单位收益率以365天一年的实际通过天数为基础计算。

“N系列优先股”是在优先股定义范围内定义的。

「共享服务协议」指公司与ATN以附件 C形式订立的共享服务协议，连同于生效日期订立的所有工作报表及借调协议。

“短缺金额”在第7.04（b）节中定义。

“认购协议”是指优先股认购协议和普通股认购协议的统称。

“子公司”是指，就任何人而言，第一人直接或间接拥有其有权投票选举董事或类似经理的大多数已发行股份或其他股权的任何其他人。为免生疑问，母公司及ALSK各自为公司的附属公司。

“暂停会议”的定义见第8.05节。

“Tag-Along成员”在第10.04（a）节中定义。

第10.04（d）（ii）节对“Tag-Along Notice”进行了定义。

第10.04（d）（ii）节定义了“Tag-Along Period”。

第10.04（d）（i）节对“Tag-Along部分”进行了定义。

“Tag-Along Sale”的定义见第10.04（a）节。

“预缴税款”在第7.04（a）节中有定义。

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执行版本

会员在一个财政年度的“税额”是指（a）该财政年度的税率和（b）该会员在该财政年度相对于其单位的调整后应课税收入的乘积。

“税务事务代表”在第12.04（a）节中定义。

会员或认股权证持有人的“税率”，在任何时期，是指居住在纽约州纽约市的个人在此期间适用于普通收入、合格股息收入或资本收益（视情况而定）的最高边际混合联邦、州和地方税率。

第7.05（b）节定义了“征税权”。

“第三方买方”是指在紧接所设想的交易之前，（a）不直接或间接拥有或有权收购任何未偿还的优先股、普通股（或适用的单位等价物）或利润利息单位，或（b）不是直接或间接拥有或有权收购任何优先股、普通股（或适用的单位等价物）或利润利息单位的任何人的许可受让人。

“转让”是指通过实施法律或其他方式，直接或间接地出售、转让、转让、转让、质押、设押、抵押或类似处置，或就出售、转让、转让、转让、质押、设押、抵押或类似处置订立任何合同、选择权或其他安排或谅解，个人拥有的任何单位或个人拥有的任何单位或单位等价物的任何权益（包括实益权益）。“转移”作为名词使用，应具有相关含义。“转让人”和“受让人”分别指作出或接受转让的人。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》和任何后续条例的授权发布的最终或临时条例。

“未分配项目”在第6.05节中定义。

“单位”是指代表会员零碎部分会员权益的单位，应包括所有类型和类别的单位，包括优先单位、共同单位、共同利润利息单位、优先利润利息单位和初级单位，但任何类型或类别的单位应享有本协议和利润利息单位授予协议（如适用）中规定的特权、优惠、义务、责任、义务和权利，该类型或类别或系列单位所代表的会员权益应根据该等特权、优惠、义务、责任、义务和权利确定。

“单位等值”是指根据其条款可直接或间接转换为或可交换或可行使单位的任何证券或义务，以及认购、购买或收购单位的任何期权、认股权证或其他权利，包括普通单位等价物和优先单位等价物。

“单位持有人”是指单位持有人。

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执行版本

“未付优先收益率”指A系列优先单位未付收益率、B系列优先单位未付收益率或N系列优先单位未付收益率（如适用）。

“未归属利润利息单位”在第3.05（c）节中定义。

“既得利润利息单位”在第3.05（c）节中定义。

“认股权证协议”的定义见第3.04节。

「认股权证持有人」指ATN、F3C共同SPV，以及根据根据认股权证协议转让认股权证而成为认股权证持有人的任何其他人。

“认股权证”是指拥有本协议第3.04条及其他条款和认股权证协议中规定的“认股权证”的特权、优先权、义务、责任、义务和权利的普通单位等价物。

“预扣预付款”在第7.05（b）节中有定义。

第1.02节解读。就本协议而言，（a）“include”、“include”、“include”等字样后应视为“不受限制”等字样；（b）“或”等字样不是排他性的；（c）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”等本协议中为任何已定义术语给出的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非文意另有所指，本文所指：（x）条款、章节和展品系指本协议的条款和章节以及本协议所附的展品；（y）协议、文书或其他文件系指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的该协议、文书或其他文件，以及（z）规约系指不时修订的该规约，并包括其任何后续立法和根据其颁布的任何条例。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。此处提及的展品应与本协议一起解释并作为其不可分割的一部分，其程度与它们在此逐字阐述的程度相同。

第二条

组织

第2.01节阵型；名称。

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执行版本

将其名称更改为“ALSKHoldings，LLC”的成立证书，在董事会根据特拉华州法案决定更改其名称之前，该公司的名称应保持不变。

（b）本协议构成公司的“有限责任公司协议”（该术语在《特拉华州法案》中使用）。成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据《特拉华州法案》和本协议确定。如果任何成员的权利、权力、义务、义务和责任因本协议的任何规定而不同于在没有此种规定的情况下根据《特拉华法案》所规定的权利、权力、义务和责任，则本协议应在《特拉华法案》允许的范围内进行控制。

第2.02款特等办公室。公司的主要办公室位于c/o 大西洋电讯,500 Cummings Center，Suite 2450，Beverly，MA 01915，注意：总法律顾问，或董事会不时厘定的其他地点。董事会应将任何此类变更迅速通知每一成员。董事会应作出商业上合理的努力，避免在美国境外的司法管辖区设立办事处或以其他方式开展业务，如果这种行动或行为将合理地导致任何成员的非美国报税义务。

第2.03节注册办事处；注册代理人。

（a）公司的注册办事处须为成立证明书所指名的注册代理人的办事处或董事会不时以《特拉华法案》及适用法律规定的方式指定的其他办事处（无须为公司的营业地点）。

（b）在特拉华州向公司送达法律程序的注册代理人应为成立证书中指定的注册代理人或董事会可能不时以《特拉华州法案》和适用法律规定的方式指定的其他人或人。

第2.04节目的；权力。

（a）公司的宗旨是从事根据《特拉华州法案》可能成立有限责任公司的任何合法行为或活动，并从事与此相关的任何和所有必要或附带活动。

（b）公司应拥有执行其成立目的所需或便利的所有权力，包括《特拉华州法案》授予的权力。

第2.05节任期。公司的任期自向特拉华州州务卿提交初始成立证书之日开始，并应永久持续，直至公司根据本协议和特拉华州法案的规定解散，前提是公司的存在应在解散后继续，直至根据特拉华州法案提交注销证书。

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执行版本

第2.06节没有国家法律伙伴关系。成员打算将公司视为联邦和（如适用）州和地方所得税目的的合伙企业，并在允许的范围内，公司应选择为此目的被视为合伙企业。公司、每个成员以及在《守则》和适用的财政部条例（以及相应的州所得税法律、规则和条例）要求的范围内，认股权证持有人应提交所有纳税申报表，并应以与该处理一致的方式采取所有税务和财务报告职位，任何成员或认股权证持有人不得采取与该处理不一致的任何行动。成员拟将公司不作为合伙企业（包括但不限于有限合伙）或合营企业，且公司的任何成员、经理或高级人员不得作为公司任何其他成员、经理或高级人员的合伙人或合营企业，以作本条第2.06条第一句所述以外的任何目的。

第三条

单位

第3.01款一般单位。会员的会员权益应以已发行和未发行的单位为代表，可分为一个或多个类型、类别或系列。每一类型、类别或系列的单位应享有本协议就此类类型、类别或系列规定的特权、优先权、义务、责任、义务和权利，包括表决权（如有）。董事会须维持所有成员、其各自的邮寄地址以及其持有的单位数量和系列的附表（“成员附表”），并须在任何单位向任何新成员或现有成员发行或转让时更新成员附表。截至本协议执行时的成员附表副本作为附表A附于本协议后。

第3.02款优先股。

（a）一般优先股。在符合本条第3.02条、第8.06条、第9.01条及第10.01（b）条的规定下，兹授权公司发行一类指定为“优先股”的单位，包括（i）A系列优先股、（ii）B系列优先股及（iii）N系列优先股。A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股应在分配的支付权上享有同等地位，除本协议规定的未支付优先收益率外，在其他方面应在所有方面相同。截至本协议之日，在优先股认购协议所设想的交易生效后，已发行和未偿还的优先股为96,667个，其中包括48,333个A系列优先股和48,334个B系列优先股，数量分别列于各成员名称对面的成员附表中。截至本公告日期，概无已发行或未偿还的N系列优先股。公司不得发行N系列优先股，除非根据第3.02（b）节和额外股权承诺函的适用条款和条件。

（b）发行N系列优先股。如果根据额外股权承诺函，公司要求初始成员为该初始成员的可选承诺提供资金，而初始成员要么拒绝行使其购买公司向初始成员提供的所有额外优先股的权利，要么未能在适用的收盘时为额外优先股的全部购买价格提供资金

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执行版本

公司向该初始成员提供的单位，则公司应将该可选承诺的未行使部分提供给另一初始成员，如果另一初始成员已完全行使其购买公司提供的所有额外优先股的权利，则此后另一初始成员应拥有可全权酌情行使的权利和选择权，以（i）普通单位的形式向公司购买最多该等未行使部分的全部金额；（ii）A系列优先股（如果其他初始成员为ATN）或B系列优先股（如果其他初始成员为F3C Fund IV）；（iii）N系列优先股；（iv）公司的债务，但该等债务须按市场条款计算，且不得导致公司违反财务契约的比率或金额，融资文件中规定的；或（v）由另一初始成员根据适用的额外股权承诺函中规定的程序全权酌情决定的前述（i）至（iv）条款下的任何组合，但任何此类购买和出售普通单位或优先单位的价格应与优先单位认购协议（针对优先单位）或普通单位认购协议（针对普通单位）中规定的价格相同，并根据任何拆分、特别股息、在本协议日期之后就此类单位的适用类别或系列进行资本重组或类似交易，以及在所有方面与管辖此类其他初始成员在收盘时购买同一类别和系列单位的条款和条件基本相同的其他条款和条件（仅为此目的，N系列优先股将被视为与适用的A系列优先股或B系列优先股“同一类别和系列”）。为施行本条第3.02（b）款，每一初始成员均有权将其购买额外优先股、共同股、其他优先股或债务的部分或全部权利转让给作为该初始成员的许可受让人的任何人，并在确定初始成员是否已行使其购买向该初始成员提供的额外优先股的权利时，（x）任何成员或（y）任何其他属该初始成员的获准受让人的人由该初始成员或代表该初始成员行使该权利，须当作该初始成员行使该权利。

第3.03节共同单位。在符合第8.06条、第9.01条及第10.01（b）条的规定下，兹授权公司发行一类单位，指定为“普通单位”。截至本协议日期及共同单位认购协议所拟进行的交易生效后，有48,332，000个共同单位已发行及未偿还，而6,041，500个共同单位则在行使认股权证时保留供发行，所有金额均为会员附表所列各会员或认股权证持有人名称对面的金额。

第3.04节认股权证。

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执行版本

（如该认股权证所述）自该认股权证发出之日起至该认股权证发出之日起10周年止期间内，但须支付行使价（如适用的认股权证协议所定义）及适用的认股权证协议的其他条款及条件。

（b）发出认股权证。截至生效日期，公司已发出：

（i）向ATN作出认股权证，以购买最多合共4,531，125个普通单位，合共反映紧随2021年7月21日发行普通单位（包括须于2021年7月21日发行的所有认股权证获行使后发行的普通单位）后按全面摊薄基准已发行在外的普通单位总数的8.33%，初步行使价为每普通单位1.00美元，否则须受作为附件 D-1所附认股权证协议的条款及条件规限；及

（ii）向F3C共同SPV购买最多合共1,510，375个普通单位的认股权证，反映紧接于2021年7月21日发行普通单位（包括须于行使于2021年7月21日发行的所有认股权证时获发行的普通单位）后，按每普通单位1.00美元的初始行使价购买的认股权证总数的合计2.78%，否则须遵守作为附件 D-2所附的认股权证协议的条款和条件。

（iii）公司与认股权证持有人同意，在《守则》和《库务条例》要求的范围内，截至本协议日期发行的认股权证的合计公允市场价值为100.00美元。

（iv）公司与认股权证持有人同意，除非《守则》及《库务条例》另有规定，在行使认股权证及根据认股权证协议支付行使价前，（a）就《守则》、《库务条例》或与联邦、州、地方或外国所得税有关的其他适用法律而言，认股权证不应被视为合伙权益；及（b）就《守则》、《库务条例》或该等其他适用法律而言，认股权证持有人不应被视为公司的合伙人。成员、认股权证持有人和公司进一步同意，如果在任何认股权证尚未发行期间的任何时间，根据《守则》、财政部条例或与联邦、州、地方或外国税收有关的其他适用法律，认股权证被要求被视为合伙权益（或认股权证持有人被要求被视为公司的合伙人），董事会可在其善意酌处权确定为合理必要或适当以反映此类处理的范围内修订本协议。

第3.05款利润利息单位。

（a）总体而言。在符合本条第3.05条、第8.06条、第9.01条及第10.01（b）条的规定下，现授权公司发出一类

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执行版本

指定为“共同利润利息单位”的单位和设计为“优先利润利息单位”的一类单位，包括（i）A-1系列优先利润利息单位和（ii）B-2系列优先利润利息单位。

（b）赠款。董事会有权促使公司向某人发行利润利息单位，以换取该人为公司或其关联公司之一提供或将提供的服务，而不是换取该人向公司作出的出资。董事会有权并酌情批准哪些人应被提供和发行利润利息单位，是否应对任何利润利息单位的分配权利施加限制，以使此类利润利息单位符合美国国税局收入程序93-27和2001-43、美国国税局通知2005-43或任何未来的美国国税局指南（统称为“适用的利润利息指南”）所指的“利润利息”，将向每名人士提呈及发行的利得权益单位的类别及数目，以及购买价格（如有）及其他有关条款及条件，包括但不限于有关该等利得权益单位的归属时间表及回购条款的条款，经董事会决定，该等条款可能与下文所述的条款有所不同。

（c）授予协议。公司应在董事会批准后，根据并根据（如适用）公司与该等利润权益单位的接收方之间的一份利润权益单位授予协议表格（在每种情况下均根据董事会先前批准的表格），发行每个共同利润权益单位、A-1系列优先利润权益单位和B-1系列优先利润权益单位。每份利润利息单位授予协议应就（其中包括）该等利润利息单位（如适用）的没收、转让限制或由公司回购作出规定。根据包含归属时间表的利润单位授予协议向任何人发行的利润利息单位应根据该归属时间表归属。根据相关利润单位授予协议的条款归属、不受归属时间表约束、在发行日期完全归属或以其他方式通过董事会行动归属的利润利息单位在此称为“归属利润利息单位”。须予归属且尚未根据该归属时间表归属的利润利息单位，或董事会行动另有规定的，在此称为“未归属利润利息单位”。

（d）分配权。除非满足第3.05（g）节和第7.01（d）节的要求，否则任何利润利息单位均无权根据第七条获得任何分配。

（e）利润利息单位持有人。任何人将获授予利润利息单位，且在尚未成为利润利息单位持有人的范围内，于签署利润利息单位授予协议（如适用）并加入本协议（如尚未成为本协议的一方）时，成为公司的利润利息单位持有人。此外，如任何利润利息单位在批出时未获归属，该人须在批出日期后三十（30）天内根据守则第83（b）条就该等利润利息单位提交选择。为免生疑问，任何人的任何失败

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执行版本

根据《守则》第83（b）条按紧接前一句的要求提交选举，并不妨碍该人成为利润权益单位持有人。

（f）税务处理；证券豁免。公司和所有单位持有人将（i）出于税收目的将利润利息单位视为未偿还，（ii）就此类利润利息单位的美国联邦所得税目的将利润利息单位的每个持有人视为公司的成员，以及（iii）提交与上述一致的所有纳税申报表和报告（适用法律要求不同税务处理的非美国联邦申报表或报告除外）。本节3.05（f），连同发行单位所依据的利润利息单位授予协议，旨在符合《证券法》第701条（以及任何类似适用的州“蓝天”证券法）含义内的补偿性福利计划的资格，根据本协议发行利润利息单位旨在符合规则701（以及任何类似适用的州“蓝天”证券法）规定的《证券法》下的注册豁免资格；提供上述情况不应限制或限制公司根据公司可获得的《证券法》下的任何其他注册豁免发行任何单位的能力。公司可根据公司可能已根据第8.06条采纳的与本协议条款一致的任何其他股权激励计划的条款和条件，使利润利息单位、及其任何发行，以及任何适用的利润利息单位授予协议。

（g）参与门槛；修正。经董事会决定，根据本节3.05发行的任何利润利息单位的条款可能包括对此类利润利息单位的分配权利的限制，包括为旨在符合适用的利润利息指南含义内的“利润利息”的此类利润利息单位设定参与门槛。尽管本条第3.05条有任何相反的规定，董事会仍有权修改本条第3.05条和第七条的规定和/或调整（或不调整）利润利息单位的参与门槛，以实现本协议预期的经济结果，包括为换取向公司或其任何子公司提供或将提供的服务而授予的任何利润利息单位符合适用的利润利息指导所指的美国联邦所得税目的的“利润利息”。在不限制前述一般性的情况下，除非在特定的利润利息单位授予协议中另有明确规定，每个利润利息单位的参与门槛应在授予该等利润利息单位后按以下方式调整：（i）在根据第7.01、7.02或7.03条进行任何分配的情况下（但为免生疑问，不是第7.04条），在该分配时未偿还的每个利润利息单位的参与门槛应按该分配的金额减少（但不低于零）；（ii）如在利润利息单位发行后作出任何出资，则在该出资时未偿还的该等利润利息单位的参与门槛应增加必要的金额，以维护利润利息单位在紧接出资前的经济权利；（iii）如公司在任何时间细分（通过任何单位分割，单位股息或其他）将其未偿还单位转为更多单位，紧接该等拆细前有效的每一利润权益单位的参与门槛（如该等参与

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门槛按每单位基准反映）应按比例减少，如公司在任何时间将其未偿还单位（以反向单位分割或其他方式）合并为较少数目的单位，则紧接该合并前有效的每个利润权益单位的参与门槛应按比例增加；及（iv）如公司的资本结构发生上述未述的任何变化（包括任何赎回未偿还单位），董事会应考虑是否有必要，如果有，在必要的范围内（根据董事会的善意判断）公平调整未偿利润利息单位的参与门槛，以防止此类资本结构变化以与其他类别或系列未偿单位的经济权利相关的不成比例的有利或不利的方式改变利润利息单位所代表的经济权利。

第3.06节其他发行。除优先单位、普通单位和利润权益单位外，特此授权公司在遵守第8.06条、第9.01条和第10.01（b）条的情况下，授权并向任何人发行或出售以下任何一种（统称“新权益”）：（a）本协议未另行说明的任何新类型、类别或系列的单位，这些单位可被指定为类别或系列的优先单位、普通单位或利润权益单位，但具有不同的权利；（b）单位等价物。特此授权董事会在不违反第15.08条的情况下修订本协议，以反映此类发行，并确定任何此类新权益的相对特权、优先权、义务、责任、义务和权利，包括将发行的此类新权益的数量、相对于任何其他单位的优先权（就分配、清算中或其他方面而言）以及与此相关的任何所需出资。

第3.07节单位认证。

（a）管理局可全权酌情向代表该成员所持单位的成员发出证明书，但无须发出证明书。

（b）如管理局须按照第3.07（a）条发出代表单位的证明书，则除适用法律规定的任何其他图例外，所有代表已发出及未偿还单位的证明书须大致以以下形式载有图例：

本证书所代表的单位须遵守公司及其成员之间经修订和重述的有限责任公司协议，该协议的副本已在公司主要执行办公室存档。除根据此类经修订和重述的有限责任公司协议的规定外，不得转让、出售、转让、质押、假设或其他处置本证书所代表的单位。

本证书所代表的单位未根据经修订的1933年《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，不得转让、出售、转让、质押，

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执行版本

假设或以其他方式处置，但（a）根据根据该法案和法律有效的登记声明或（b）根据根据该法案和法律豁免登记除外。

第3.08款注销未偿权益。自2021年7月31日起生效，并于根据认购协议完成A系列优先单位、B系列优先单位及普通单位的买卖后，于执行第一份A & R协议前授权、已发行或尚未行使的公司所有有限责任公司权益将被视为已注销。

第四条

成员

第4.01节接纳新成员。

（a）可不时接纳新成员（i）与公司发行单位有关，但须遵守第9.01条及第10.01（b）条的规定（如适用），及（ii）与单位转让有关，但须遵守第X条的规定，以及在任何情况下，在遵守第4.01（b）条的规定后，根据第（i）或（ii）条。

（b）为使任何并非公司成员的人获接纳为成员，不论是否依据单位的发行或转让，该人须已签立并向公司交付实质上以合并协议形式作出的书面承诺。在管理局修订会员附表及满足任何其他适用条件，包括（如有条件）公司收到有关发行适用单位的付款后，该人须获接纳为会员，并当作在公司的簿册及纪录上列为该等会员，并据此须获发给他、她或其单位。董事会还应根据第5.03节对成员的资本账户进行必要的调整。

第4.02节会员的申述及保证。通过执行和交付本协议或合并协议（如适用），每一成员，无论是在本协议日期或根据第4.01节获得承认，均向公司表示并保证，并承认：

（a）这些单位没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，是根据联邦和州对不涉及公开发行的交易的豁免而发行的，除非（i）它们随后根据《证券法》进行登记或免于登记，并且（ii）本协议的规定得到遵守，否则不能予以处置；

（b）该成员是经《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第413（a）条修订的《证券法》颁布的规则501所指的“认可投资者”，并同意不会采取任何可能对注册豁免的可用性产生不利影响的行动

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执行版本

根据《证券法》颁布的关于单位发售和出售的规则501规定；

（c）这类成员的单位是为成员自己的账户购买的，仅用于投资，而不是为了转售或分配；

（d）该成员已对公司及公司附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行了该成员自己的独立审查和分析，且该成员承认已为此目的向该成员提供了对公司及公司附属公司的人员、财产、处所和记录的充分访问权限；

（e）该成员收购单位的决定是由该成员作出的，独立于任何其他成员，且独立于任何其他成员就该购买的可取性或任何其他成员或任何其他成员的任何代理人或雇员可能已作出或给予的有关公司及公司附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景的任何陈述或意见；

（f）该成员在财务和商业事项方面具有此种知识和经验，能够评估对公司进行投资的优点和风险，并就此作出知情决定；

（g）该成员能够无限期地承担对公司投资的经济和财务风险；

（h）本协议的执行、交付和履行已获得该成员的正式授权，并不要求该成员获得任何未获得的同意或批准，也不违反或导致根据适用于该成员的任何法律或条例的任何条款或其他管理文件或该成员为一方或该成员受其约束的任何协议或文书在任何重大方面的违约；和

（i）本协议根据其条款对该成员有效、具有约束力和可强制执行，但可能受到破产、破产、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利或一般股权原则（无论在法律上还是在股权上考虑）的普遍适用的类似法律的限制。

上述任何规定均不应取代、削弱或以其他方式对其在任何认购协议中作出的任何成员的陈述和保证产生不利影响。

第4.03节无个人责任。除《特拉华法案》、其他适用法律或本协议中另有规定外，任何成员都不会仅因作为成员而对公司或任何公司子公司或其他成员的任何债务、义务或责任承担个人义务，无论其产生于合同、侵权或其他方面。

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执行版本

第4.04节不撤回。会员不得因该会员破产或因《特拉华法案》第（18-304）条规定的任何其他事件而停止成为会员。只要会员继续持有任何单位，该会员在公司解散及清盘前不具备退出或辞去会员资格的能力，而任何会员在公司解散或清盘前的任何该等退出或辞职或企图退出或辞职均属无效。任何身为会员的人一旦停止持有任何单位，该人即不再是会员；但条件是，本协议应继续适用于已根据第10.05条赎回或根据第10.07条赎回的任何单位，直至根据本协议的条款全额支付为止。

第4.05节死亡或解散。会员的死亡（如会员为自然人）或解散（如会员为自然人以外的其他会员）不会导致公司解散。在此情况下，公司及其业务须由余下的一名或多于一名会员继续进行，而已故或已解散会员所拥有的单位，须根据该会员的遗嘱、组织文件或在该会员死亡或解散时或之后适当实施该等单位向另一人转让或归属于另一人的适用法律的其他适用文书或操作自动转让，但条件是，在该转让后的合理时间内，该等单位的适用受让人应签署实质上为合并协议形式的书面承诺。

第4.06节投票。除本协议另有规定（包括第8.06节和第15.08节）或《特拉华法案》或其他适用法律另有规定外：

（a）每名会员有权就会员根据本协议有权投票或同意的所有事项，对该会员所持有的每个共同单位投一票；及

（b）优先单位、利润利息单位（包括共同利润利息单位）及初级单位（共同单位除外）不得赋予其持有人就任何须由会员投票或准许投票或同意的事项投票或同意的权利。

第4.07节会议。

（a）召集会议。成员会议可由（i）董事会或（ii）持有当时未偿还的共同单位20%以上的成员或成员集团召集。只有持有优先股和/或共同股的会员才有权出席会员的会议。

（b）通知。书面通知，述明会议的地点、日期及时间，如属不定期安排的成员会议，则述明召集会议的目的，须由董事会或召集会议的成员（视属何情况而定）或按其指示，在会议日期前不少于10日及不多于30日送达各优先单位或共同单位的持有人。会议可在公司主要办事处或该等其他地点举行，或由

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执行版本

董事会或召集会议的成员可在此类会议的通知中指定的音频或视频会议。

（c）参与。任何成员均可使用会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人均可通过这种方式相互听取意见，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

（d）代理投票。就任何将由会员投票表决的事项，会员可亲自或通过代理人投票，而该代理人可以书面、电子传送方式或在适用法律另有许可的情况下获授。除非该代理另有规定，否则每份代理均应由执行该代理的成员酌情撤销；但该撤销权利不应使在该撤销之前根据该代理采取的行动无效或以其他方式影响。

（e）业务行为。将在会员会议上进行的业务不必限于会议通知中描述的目的。

（f）放弃通知规定。成员出席任何会议应构成对该会议通知的放弃，除非成员出席会议是为了明确反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的，并且该成员在会议开始后立即提出该反对。

第4.08节法定人数。任何议员会议的法定人数，须要求持有全体议员所持共同单位过半数的议员出席。除第4.09条另有规定外，除非有适当的法定人数出席，否则议员不得在任何会议上采取行动。除第4.09条另有规定外，未经持有全体会员所持共同单位过半数的会员投赞成票，会员不得在任何达到法定人数出席的会议上采取任何行动。

第4.09节不开会就采取行动。尽管有第4.08条的规定，任何须由成员表决、同意或批准的事项，如获一名或多于一名持有全体成员所持共同单位不少于过半数的成员以书面或电子传送方式同意，则可不经会议、不事先通知及不经表决而采取。理事会应保存一份经一名或多名成员书面同意而采取的每一项此类行动的记录。公司应及时将每一份此类书面同意书的副本发送给持有优先股的每一位会员，以及未签署此类同意书的每一位持有共同股的会员。

第4.10条议员的权力。除第2.01（b）节另有规定外，会员有权行使根据本协议和《特拉华州法案》的明确条款授予会员的任何和所有权利或权力。除本协议另有具体规定或《特拉华州法案》要求外，任何成员均无权以成员身份代表或代表公司行事，或对公司具有约束力。

第4.11节公司财产无权益。公司不动产或个人财产的全部权利、所有权和权益归公司所有并归公司所有，不

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会员应享有其中的任何权利、所有权或权益。在不限制前述规定的情况下，每一成员在此不可撤销地放弃在公司任期内该成员可能必须就公司财产维持任何分割诉讼的任何权利。

第五条

资本贡献；资本账户

第5.01款初始出资。在执行第一份A & R协议的同时，并按照各自的单位购买协议的规定，每个初始成员、每个F3C优先共同投资者和F3C共同SPV作出了产生该成员资本账户的出资，并被视为拥有单位的数量、类型、系列和类别，在每种情况下，其金额在成员附表上与该成员名称相对的地方按该日期生效。这些初始出资用于提供完成合并所需的股权融资（包括支付和偿还与此相关的交易费用），过去和将来都将用于提供现金，为公司和公司子公司的运营提供资金。此外，在任何认股权证获行使（或根据任何认股权证协议第3（g）条被视为已获行使）的范围内，认股权证持有人（或根据适用的认股权证协议第3（g）条在行使该认股权证时将以其名义发行普通单位的该等其他人）将在根据适用的认股权证协议全额支付总行使价后，被视为已就可向该认股权证持有人或其他人发行的普通单位作出出资，金额等于该总行使价。

第5.02节一般追加出资。除非与行使任何认股权证有关，或如附加股权承诺函所规定，（a）任何成员均无须向公司作出任何额外的出资，而任何成员作出的任何未来的出资，均须仅在董事会同意下作出，并与根据第9.01条作出的单位发行有关，及（b）任何成员无须向公司借出任何资金，且任何成员对任何其他成员或向任何其他成员支付或偿还任何出资承担任何个人责任。

第5.03节维持资本账户。

（a）公司须按照本条第5.03条在其帐簿及纪录上为每名会员建立及维持一个独立的资本帐户（“资本帐户”）。各资本账户按照以下规定设立和维持：

（i）每个成员的资本账户应增加以下数额：

（a）该成员的出资，包括该成员的初始出资；

（b）根据第六条分配给该成员的任何净收入或其他收入或收益项目；和

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（c）由该成员承担或由分派予该成员的任何财产担保的公司的任何负债。

（二）每个成员的资本账户应减少：

（a）根据第七条和第13.03（c）节分配给该成员的任何财产的现金金额或账面价值；

（b）根据第六条分配给该成员的任何净损失或其他损失或扣除项目的金额；和

（c）由公司承担或由该成员向公司贡献的任何财产担保的该成员的任何负债的款额。

第5.04节转让时的继承。如果根据本协议的条款转让任何单位，受让人应继承转让人与被转让单位相关的资本账户，并在不违反第6.04条的情况下，应根据第六条、第七条和第十三条获得有关这些单位的分配和分配。

第5.05节负资本账户。如任何成员的资本账户出现赤字余额，则该成员在公司任期内或在其解散或清算时，没有义务恢复该负余额或因此而向公司作出任何出资，但适用法律可能要求或因违反本协议撤回资本或解散而产生的任何负余额除外。

第5.06节不撤回。除本协议规定外，任何会员均无权提取其资本账户的任何部分或从公司获得任何分配。除本协议另有规定外，任何成员不得就其出资或其资本账户收取任何利息、工资或提款。维持资本账户的唯一目的是在成员之间分配收入、收益、损失和扣除项目，并且在清算或其他情况下对任何成员的任何分配金额没有影响。

第5.07节处理来自成员的贷款。任何成员向公司提供的贷款不应被视为出资，且不应影响该成员资本账户的维持，但第5.03（a）（i）（c）条规定的范围（如适用）除外。

第5.08节修改。上述规定和本协定有关维持资本账户的其他规定旨在遵守《财务条例》第1.704-1（b）节，并应以与此类财务条例一致的方式解释和适用。如果董事会确定为遵守此类财务条例而修改资本账户或资本账户的任何增减计算方式是审慎的，董事会可授权进行此类修改。

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第六条

分配

第6.01节净收入和净亏损的分配。就每个财政年度（或其部分）而言，除本协议另有规定外，公司的净收入和净亏损（必要时还包括收入、收益、亏损或扣除的个别项目）应在成员之间进行分配，其方式是，在实施第6.02节规定的特别分配后，每个成员在进行此类分配后的资本账户余额在作出此类分配后，应尽可能接近于（i）如果公司解散，将根据第13.03（c）节向该成员进行的分配，其事务结束，其资产以与其账面价值相等的现金出售，所有公司负债均得到满足（就每项无追索权负债而言，以担保该负债的资产的账面价值为限），公司的净资产根据第13.03（c）节在作出此类分配后立即分配给成员，减去（ii）该成员在紧接假设资产出售之前计算的公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中所占份额。

第6.02节监管和特别拨款。尽管有第6.01节的规定：

（a）如果公司最低收益（根据《财务条例》第1.704-2（d）（1）节确定）在任何财政年度出现净减少，则应为每个成员特别分配该财政年度（如有必要，随后的财政年度）的净收入，数额应等于该成员在根据《财务条例》第1.704-2（g）节确定的公司最低收益净减少中所占份额。应根据《财务条例》第1.704-2（f）（6）条和第1.704-2（j）（2）条确定如此分配的项目。本第6.02（a）节意在遵守《财务条例》第1.704-2（f）节中的“最低收益退款”要求，并应与之一致解释。

（b）会员无追索权扣除应按《财务条例》第1.704-2（i）节要求的方式分配。除《财务条例》第1.704-2（i）（4）节另有规定外，如果在任何财政年度内成员无追索权债务最低收益出现净减少，则在该成员无追索权债务最低收益中有份额的每个成员，应特别分配该财政年度（如有必要，随后的财政年度）的净收入，数额应等于该成员在成员无追索权债务最低收益净减少中所占份额。根据本款分配的项目应根据《财务条例》第1.704-2（i）（4）节和第1.704-2（j）（2）节确定。本第6.02（b）节旨在遵守《财务条例》第1.704-2（i）（4）节中的“最低收益退款”要求，并应与之一致解释。

（c）如果任何成员意外收到《财务条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）（4）、（5）或（6）节所述的任何调整、分配或分配，应以足以尽快消除此类调整、分配或分配造成的调整后资本账户赤字的数额和方式特别向该成员分配净收入。本条第6.02（c）款）

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执行版本

旨在遵守财政部条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）节中的合格收入抵消要求，并应与之一致解释。

（d）上述第6.02（a）节、第6.02（b）节和第6.02（c）节规定的拨款（“监管拨款”）旨在符合《财务条例》第704条规定的某些要求。尽管有本第六条的任何其他规定（监管分配除外），在成员之间分配净收入和净亏损时应考虑到监管分配，以便在可能的情况下，此类分配的净收入和净亏损及其他项目以及分配给每个成员的监管分配的净额应等于如果没有发生监管分配本应分配给该成员的净额。

（e）公司和成员承认，类似拟议的财务条例第1.704-1（b）（4）（xii）（c）节（“没收分配”）中描述的分配是由本协议中规定的净收入和净亏损分配产生的。为免生疑问，公司有权进行没收分配，一旦适用的最终或临时指导要求，将根据拟议的财务条例第1.704-1（b）（4）（xii）（c）节或任何后续规定或指导进行净收入和净亏损的分配。

第6.03节税收分配。

（a）在符合第6.03（b）条至第6.03（e）条的规定下，公司的所有收入、收益、损失和扣除，为联邦、州和地方所得税目的，应在成员之间按照成员之间为计算其资本账户而分配的此类收入、收益、损失和扣除进行分配，但如果《守则》或其他适用法律不允许为联邦所得税目的进行任何此类分配，则公司的后续收入、收益、损失和扣除应在成员之间进行联邦所得税目的的分配，在《守则》和其他适用法律允许的范围内，以便在计算其资本账户时尽可能近地反映此处规定的分配。

（b）公司应课税收入、收益、亏损及扣除与公司出资的任何财产有关的项目，须按照《守则》第704（c）条及库务署规例第1.704-3（b）条所允许的任何方法在成员之间分配，由委员会厘定，以考虑该等财产为联邦所得税目的而向公司提供的调整基础与其帐面价值之间的任何变动。

（c）如任何公司资产的帐面价值根据库务署条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）条按帐面价值定义（c）条的规定作出调整，有关该资产的应课税收入、收益、亏损及扣除项目的其后分配，须按《守则》第704（c）条规定的相同方式，考虑该资产为联邦所得税目的的调整基础与其帐面价值之间的任何变动。

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执行版本

（d）税收抵免、税收抵免回收和任何与之相关的项目的分配，应根据成员在董事会考虑到库务条例第1.704-1（b）（4）（ii）节原则而确定的项目中的利益分配给成员。

（e）公司须依据本条第6.03条按照库务署规例第1.704-3（d）条的传统方法作出分配。

（f）根据本条第6.03款分配的款项仅用于联邦、州和地方税的目的，不得影响或在计算时以任何方式考虑到任何成员的资本账户或根据本协定的任何规定在净收入、净损失、分配或其他项目中的份额。

第6.04节关于转让单位的分配。如在任何财政年度发生按照第十条的规定进行的单位转让，则该财政年度归属于该等单位的公司的净收益、净亏损及其他收益、收益、亏损及扣除项目，应采用中期结账法确定。

第6.05节治愈性分配。如果税务事务代表经与在所得税事务方面有经验的律师协商后确定，本第六条未具体规定公司收入、收益、损失或扣除的任何项目（“未分配项目”），或本协议项下公司收入、收益、损失或扣除的任何项目的分配明显不符合成员在公司的经济利益（参照《财务条例》第1.704-1（b）节的一般原则和《财务条例》第1.704-1（b）（3）（ii）节中规定的因素确定（“错配项目”），然后，董事会可以分配此类未分配项目，或重新分配此类错配项目，以反映此类经济利益；条件是，未经每个成员的事先同意，不得进行此类分配，这将因此受到不利和不成比例的影响；此外，前提是此类分配不得对可分配给任何成员的金额产生任何重大影响，包括在视为清算事件或公司完全清算时将分配的金额。

第七条

分布

第7.01节一般。

（a）董事会酌情分配。在符合第7.01（c）节、第7.02节、第7.03节和第7.04节的规定下，董事会对向成员分配的金额和时间拥有全权酌处权，包括决定放弃支付分配，以便规定保留和建立储备金，或向第三方支付其认为与公司的合理业务需要有关的资金（其需要可能包括在公司义务到期时支付或为付款作出准备，包括但不限于目前和预期的债务和义务，资金需求和费用，支付任何

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执行版本

管理或行政费用和开支以及意外情况的合理准备金）。

（b）与视为清盘事件或合资格公开发售有关的强制分派。在任何视为清算事件或合格公开发售完成后，A系列优先单位、B系列优先单位、N系列优先单位、A-1系列优先利润利息单位和B-1系列优先利润利息单位的持有人有权在因其所有权而向初级单位持有人支付任何款项之前获得，相当于根据第13.03（c）（iii）条（在根据第13.03（c）（i）和13.03（c）（ii）条支付或保留任何适用金额后）根据公司解散和清算发生时本应分配给这些单位持有人的金额的现金金额，包括根据第7.03（a）（i）条和第7.03（a）（ii）条获得全额优惠分配的权利。董事会须安排在任何视为清盘事件或合资格公开发售完成后（或其后在切实可行范围内尽快）支付任何该等款项。

（c）没有违反《特拉华州法案》的分配。尽管本协议中包含任何相反的规定，如果此类分配将违反《特拉华州法案》或其他适用法律的第§ 18-607条，则公司不得向会员进行任何分配。

（d）有关利润利息单位的分派。尽管本七条另有相反规定，不得对截至分配之日参与门槛大于零的任何利润权益单位进行分配。因此，如果根据本条第七条就任何特定分配分配的金额将导致任何未偿利润利息单位的参与门槛金额降为零，然后，只有在该分配中将导致该利润利息单位的参与门槛降为零的金额的部分首先分配给未偿还参与单位的持有人（考虑到其他参与门槛较低的未偿还合格利润利息单位（在紧接该分配之前确定））后，该等利润利息单位才构成本第七条所指的合格利润利息单位。

第7.02节季度分配。

（a）A系列优先股季度分配。自任何A系列优先股发行之日起及之后，无论董事会是否宣布，均应就该A系列优先股支付季度分配（“A系列优先股季度分配”），金额等于截至该季度分配之日该A系列优先股的A系列优先股未支付收益率。A系列优先股持有人有权获得A系列优先股季度分配，优先于就任何初级单位作出的任何股息或分配，并与（i）B系列优先股季度分配和N系列优先股季度分配（如有）和（ii）根据第7.03（a）（ii）条就任何优先利润利息单位应付的任何股息或分配享有同等权益；但为免生疑问，A系列优先股的持有人有权获得根据第7.03（a）（i）节支付的任何分配

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执行版本

优先于对任何优先利润利息单位进行的任何股息或分配。A系列优先股季度分配应在每个历年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（每个该等日期，“优先股分配付款日期”）以及分别根据第7.01（b）节、第10.05节、第10.06节或第13.03（c）节的规定就A系列优先股进行清算、赎回或其他付款时累计和支付。在优先股分配支付日或之前未根据本条第7.02（a）条、第7.03（a）（i）条或第7.03（a）（ii）条支付的任何A系列优先股季度分配，应包括在此后每个复合期累积的A系列优先股未支付收益率的计算中，直至该A系列优先股季度分配全额支付。任何依据本条作出的分配，须视为根据第7.03（a）（i）条或第7.03（a）（ii）条（如适用）作出的分配。

（b）B系列优先股季度分配。自任何B系列优先股发行之日起及之后，无论董事会是否宣布，均应就该B系列优先股支付季度分配（“B系列优先股季度分配”），金额等于截至该季度分配之日该B系列优先股的B系列优先股未支付收益率。B系列优先股持有人有权获得B系列优先股季度分配，优先于就任何初级单位作出的任何股息或分配，并与（i）A系列优先股季度分配和N系列优先股季度分配（如有）和（ii）根据第7.03（a）（ii）条就任何优先利润利息单位应付的任何股息或分配享有同等权益；但为免生疑问，B系列优先股的持有人有权获得根据第7.03（a）（i）条应支付的任何分配，而不是任何优先利润利息单位的任何股息或分配。B系列优先股季度分配应在每个优先股分配支付日以及B系列优先股的清算、赎回或其他付款时分别根据第7.01（b）节、第10.05节第10.06节或第13.03（c）节的规定累积和支付。在优先股分配支付日或之前未根据本条第7.02（b）条、第7.03（a）（i）条或第7.03（a）（ii）条支付的任何B系列优先股季度分配，应包括在其后每个复合期累积的B系列优先股未支付收益率的计算中，直至全额支付该B系列优先股季度分配。任何依据本条作出的分配，须视为根据第7.03（a）（i）条或第7.03（a）（ii）条（如适用）作出的分配。

（c）N系列优先股季度分配。自任何N系列优先股发行之日起及之后，应就每个N系列优先股（“N系列优先股季度分配”，连同A系列优先股季度分配和B系列优先股季度分配，“优先股季度分配”）支付季度分配，金额等于该N系列优先股截至该季度分配之日的N系列优先股未支付收益率。N系列优先股持有人有权获得N系列优先股季度分配，优先于就任何初级单位作出的任何股息或分配，并与（i）A系列优先股季度分配和B系列优先股季度分配以及（ii）根据第7.03（a）（ii）条就任何优先利润利息单位应付的任何股息或分配享有同等权益；但为免生疑问，N系列优先股持有人有权获得任何

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执行版本

根据第7.03（a）（i）节优先于任何优先利润利息单位的任何股息或分配而应支付的分配。N系列优先股季度分配应在每个优先股分配支付日以及分别根据第7.01（b）节、第10.05节第10.06节或第13.03（c）节的规定就N系列优先股进行清算、赎回或其他付款时累积和支付。在优先股分配付款日期当日或之前未根据本条第7.02（c）条、第7.03（a）（i）条或第7.03（a）（ii）条支付的任何N系列优先股季度分配，应包括在此后每个复合期累积的N系列优先股未支付收益率的计算中，直至该N系列优先股季度分配全额支付。任何依据本条作出的分配，须视为根据第7.03（a）（i）条或第7.03（a）（ii）条（如适用）作出的分配。

（d）优先季度分配的优先权。如果在任何优先股分配支付日，公司支付的部分但少于截至该优先股分配支付日已累计和累积的所有优先股季度分配，则应按其各自截至该优先股分配支付日所有该等优先股的未支付优先股收益率的比例向有权获得该等优先股的优先股持有人支付该等款项，否则将按同等原则支付。所有应计和累积的优先股季度分配应优先于任何初级单位的任何分配，并应在任何初级单位的任何分配被宣布和支付或任何其他分配、回购或赎回被作出之前完全宣布和支付，但上述规定不得在第8.06条允许的范围内限制公司进行分配、回购或赎回的权利。

第7.03节分配的优先权。

（a）在根据第7.04条作出某一财政年度所需的所有分配后，并在根据第13.03（c）（i）及（ii）条（如适用）适用于与公司清算有关的收益分配的优先权的规限下，并在所有方面符合第7.01（d）条的规限下，董事会根据第7.01条决定或要求作出的所有分配，须按以下方式作出：

（i）首先，向A系列优先股、B系列优先股、N系列优先股的持有人，按其各自的优先股未归还资本的比例按比例或以其他方式按同等原则，直至A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股的持有人根据本条第7.03（a）（i）款收到与其就（如适用）所有A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股的总出资额相等的累计分配；

（ii）其次，向作为参与单位的A系列优先股、B系列优先股、N系列优先股和优先利润利息单位的持有人，（a）根据已发行的A系列优先股、B系列优先股、N系列优先股和作为参与单位的优先利润利息单位的数量，按比例向作为参与单位的优先利润利息单位的持有人，以及（b）将剩余部分按A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股的持有人，按其各自未支付优先收益率的比例

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执行版本

以及在同等基础上的其他情况下，直至A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股的持有人根据本条第7.03（a）（ii）款收到累计分配（包括根据第7.02（a）款、第7.02（b）款和第7.02（c）款被视为根据本条第7.03（a）（ii）款作出的累计分配）等于（如适用）A系列优先股未付收益率、B系列优先股未付收益率和N系列优先股未付收益率；

（iii）第三，任何剩余金额为作为参与单位的共同单位和共同利润利息单位的持有人，根据作为参与单位的未偿还共同单位和共同利润利息单位的数量按比例计算。

（b）认股权证持有人无权就任何分派收取任何付款或其他款额，除非及直至行使该等认股权证及收到在行使该等认股权证时发出的普通单位。

（c）仅为说明目的，作为附件 E所附的是一个示例瀑布计算，该示例说明了根据本条第7.03条计算的假设分布。

第7.04款预缴税款。

（a）受公司任何及/或任何公司附属公司当时适用的债务融资安排的任何限制及董事会保留履行公司及/或公司附属公司义务所需的任何其他款项的唯一酌情权所规限下，公司须在《守则》规定的每个日历年公司按季分期缴付估计税款的日期前至少五个营业日，按该成员在适用的日历年季度的季度估计税额的比例和范围，以商业上合理的努力向每个成员分配现金（每一次这样的分配，a“预缴税款”）；条件是，董事会可选择减少任何预缴税款的数额，以反映在适用的日历季度根据第7.02节或第7.03节向该成员作出（或合理预期作出）的任何分配。为免生疑问，未归属利润权益单位有权参与预缴税款的分配。

（b）如果在根据第7.04（a）节就任何财政年度分配了最后季度估计税额后的任何时间，就该财政年度向任何成员预缴的税款总额低于该成员在该财政年度的税额（“亏空额”），公司应根据每个成员的亏空额的比例和范围，采取商业上合理的努力分配现金。公司应采取商业上合理的努力，在下一个财政年度的第75天之前分配某个财政年度的亏空金额；但如果公司已根据本第7.04条以外的规定进行分配，董事会可应用此种分配以减少任何亏空金额。

（c）如任何财政年度根据本条第7.04款向任何成员预缴的税款总额超过该成员的税额（“超额额”），则该超额额

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执行版本

应减少根据本条第7.04款将向该成员支付的后续预缴税款，但根据第7.04（d）款作为预缴款考虑的范围除外。

（d）为本协定的目的，依据本条第7.04条作出的任何分配应视为依据第7.03条作出的分配预付款，并应以美元兑换美元的方式减少根据第7.03条应以其他方式分配给该成员的数额。

（e）尽管本文另有相反规定，依据本条第7.04条作出的分派不得降低任何利润利息单位的参与门槛。

第7.05节预扣税款；预扣预支款。

（a）扣缴税款。如理事会提出要求，每一成员如能这样做，应向理事会提交：

（i）根据任何联邦、州、地方、外国或其他适用法律的规定，适用成员（或其成员或合伙人，视情况而定）不受扣留的格式令委员会满意的誓章；

（ii）委员会就任何该等法律可合理要求的任何证明书；及/或

（iii）委员会合理要求的与任何成员根据该法律的地位有关的任何其他表格或文书。

如任何成员未能或无法向管理局交付第7.05（a）（i）节所述的誓章，管理局可根据第7.05（b）节扣留该成员的款项。

（b）预提预付款。特此授权公司在任何时候向每个成员支付（“预扣预付款”）所需的金额，以履行公司的任何义务（由税务事务代表根据法律或税务顾问向公司提供的建议确定），以预扣或向任何联邦、州、当地或外国税务机关（“税务机关”）就公司向该成员分配或分配的任何收入或收益（包括根据《守则》第6225条支付并可由税务事务代表全权酌情决定分配给该成员的款项），并从向该成员的分配中扣留相同款项。尽管如此，由于本条第7.05（b）款而从分配中扣留的任何资金，仍应被视为为本协议项下的所有目的而分配给有关成员，并应从该成员的资本账户中扣除。

（c）预提预付款的偿还。公司代表成员向税务机关预扣的任何预扣款项，而不是同时从向该成员的分配中预扣的，应自付款之日起按等于付款之日在《华尔街日报》上公布的最优惠利率加上每年百分之二（2.0%）的利率（“公司利率”）产生利息：

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执行版本

（i）由代其垫付预扣款的会员迅速偿还公司（该会员的偿还不构成出资，但如董事会已将预扣款金额初步记入资本账户，则应记入该会员的资本账户）；或

（ii）经董事会同意，通过减少将向该成员作出的下一次连续分配或分配的金额（该减少金额应被视为已分配给该成员，但如果董事会应已将预扣款项的金额初步记入资本账户，则该减少金额不得进一步减少该成员的资本账户）来偿还。

自代其预提预提款项的会员以上述任一还款方式偿还预提款项（以及所有应计利息）之时起，利息将停止累积。

（d）赔偿。各成员特此同意就公司未能就可分配或可分配给该成员的金额扣除和扣缴税款而可能主张的与税款、利息或罚款有关的任何责任向公司和其他成员作出赔偿并使其免受损害。本条第7.05（d）条的条文及任何成员依据第7.05（c）条所承担的义务，在公司终止、解散、清盘及清盘，以及该成员退出公司或转让其单位或认股权证后，仍有效。公司可根据本条第7.05款追究和执行其对每个成员可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼以收取任何预扣预付款的利息。

（e）超额扣缴。本公司或董事会均不对就任何分配或分配收入或收益给会员而预扣的任何超额税款承担责任。在发生超额预扣的情况下，会员的唯一追索权应是向适当的税务机关申请退款。

第7.06节实物分配。

（a）在与公司解散和清盘有关的公司资产最终分配之前，公司可仅向成员分配现金或有价证券。如果向任何成员进行了有价证券或资产的分配，则在符合第12.04（d）节的规定下，此类有价证券或资产应被视为已按董事会合理确定的公允市场价值出售（i）在有价证券的情况下，使用分配日期前五（5）个交易日和分配日期后五（5）个交易日在该有价证券交易的市场上记录的收盘价的平均值，以及（ii）在其他资产的情况下，考虑所有相关因素和信息。在任何非现金分配中，如此分配的证券或资产将在成员之间按相同比例和优先权分配，就像根据第7.03节将在成员之间分配相当于此类证券或资产的公平市场价值的现金一样。

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执行版本

（b）证券的任何分配均应受董事会确定为确保遵守适用法律所需或可取的条件和限制的约束。为促进上述规定，董事会可要求成员执行和交付董事会认为必要或适当的文件，以确保遵守适用于此类分配和所分配证券的任何进一步转让的所有联邦和州证券法，并可适当地对代表此类证券的证书进行图解，以反映对此类法律的任何转让限制。

第八条

管理

第8.01节设立董事会。本公司经理委员会（「董事会」）现予成立，由根据第8.02条规定委任的自然人（每名该等人士，一名「经理」）组成。公司的业务和事务应由董事会管理、经营和控制或在董事会的指导下进行，董事会应拥有并在此被授予充分和完整的权力、权力和酌处权，以代表公司并以公司的名义采取其全权酌情认为必要或可取的行动，以实现公司的任何和所有目标和宗旨，但仅限于本协议和特拉华州法案的条款。

第8.02节董事会组成；空缺。

（a）公司及每名成员须采取可能需要的行动，以确保组成董事会的经理人数在任何时候均为七人，并确保董事会由以下人员组成：

（i）如果ATN单位持有人在紧接本协议日期后集体持有（a）所有ATN单位持有人所持有的71.8%或以上的普通单位（根据任何单位拆分、特别单位股息、资本重组或与普通单位有关的类似交易进行调整）；以及（b）比任何其他单位持有人或关联单位持有人集团更多的普通单位，则（c）只要ATN单位持有人集体持有不少于38%的已发行和未偿还的普通单位，ATN多数普通持有人指定的五名管理人，包括根据第8.09条指定为主席的一名管理人，谁的初始成员为Brad Martin（主席）、Michael Prior、Carlos Doglioli、Paul Fenaroli、John Sims；

（ii）如果（a）ATN单位持有人在紧接本协议日期后合共持有少于71.8%的所有ATN单位持有人所持有的普通单位（根据任何单位分拆、特别单位股息、资本重组或与普通单位有关的类似交易进行调整）；或（b）ATN单位持有人合共持有的普通单位不多于任何其他单位持有人或附属单位持有人团体，则（c）只要ATN单位持有人合共持有（i）33.8%或以上且少于38%的已发行及未偿还普通单位，ATN多数普通持有人指定的四名管理人或（II）21.1%或以上且低于已发行和未偿还普通单位的33.8%，ATN多数指定的三名管理人

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执行版本

共同持有人（ATN多数共同持有人根据第8.02（a）（i）条或本第8.02（a）（ii）条指定的任何该等管理人，即“ATN管理人”）；

（iii）只要F3C单位持有人合共持有（a）33.8%或以上的已发行及未偿还普通单位，由F3C多数普通持有人指定的两名管理人，其初始名称应为Brian Block及Aaron Blazar；或（b）21.1%或以上且少于33.8%的已发行及未偿还普通单位，由F3C多数普通持有人指定的一名管理人（各为“F3C管理人”）；和

（iv）在ATN多数普通股持有人和F3C多数普通股持有人不再有权根据上述第（i）、（ii）和（iii）条指定董事会所有成员的范围内（如果有的话），（a）管理人应由已发行和未偿还的普通单位的多数持有人指定，以及（b）在任何此类指定的管理人作为ATN多数普通股持有人或F3C多数普通股持有人先前指定的管理人的继任者时，此种先前指定的管理人应视为自动辞职，ATN多数普通持有人、F3C多数普通持有人或其他管理人未采取任何进一步行动。

（b）只要F3C单位持有人持有任何单位，F3C单位持有人持有的多数单位的持有人有权指定一名无表决权的董事会观察员（“F3C观察员”）。只要ATN单位持有人持有任何单位，ATN单位持有人持有的多数单位的持有人有权指定一名无投票权的董事会观察员（“ATN观察员”，或者与F3C观察员一起指定“观察员”）。观察员不得担任经理，或有权就董事会面前的任何事项投票或同意，但有权出席董事会会议，并在将这些材料交付给经理的同时以相同方式收到所有通知、会议记录、同意和其他材料的副本，但公司可排除观察员查阅任何此类材料或参加任何董事会会议或其部分，前提是如果董事会得出结论认为有必要（i）保留律师-委托人或工作产品特权，或（ii）避免因公司或其任何关联公司为一方或受其他约束的任何协议或义务而受到限制的利益冲突或披露。

（c）在任何时候，母公司、ALSK和任何其他公司子公司的任何董事会或经理董事会（或赋予管理层管理或监督管理层的类似机构，无论其特征如何）的规模和组成应与董事会的规模和组成相同，包括就根据第8.02（b）条指定的任何观察员和就根据第8.09条指定的主席而言。在不限制前述规定的情况下，本第八条规定的有关董事会的法定人数、罢免权、会议程序、观察员权利和表决要求，比照适用于公司子公司和该等公司子公司的董事会、经理董事会或类似理事机构，以及任何该等董事会、经理董事会或类似理事机构的任何委员会。

（d）如在任何时间因经理死亡、伤残、退休、辞职或免职而在董事会产生空缺，或产生任何新的经理职位，则有权根据第8.02（a）条指定及委任该经理的成员或成员集团（或如没有成员或成员集团有权指定该经理，则

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执行版本

持有已发行及未偿还共同单位过半数的成员）有权指定一人填补该空缺，方法是向公司及不负责该通知的成员发出有关该指定的书面通知，包括公司或该等成员合理要求的有关该指定人员的资料，据此，公司及每名成员须采取可能需要的行动，以确保迅速选举或委任该指定人员填补董事会的该空缺。如该成员或成员集团（视属何情况而定）未能以书面如此指定一人填补空缺的经理职位，而该等失败在公司向对失败负责的成员或成员集团发出通知后持续超过30天，则空缺职位须由当时在任的该成员或成员组别所指定的其他经理或经理所指定的人填补；但如原未能如此直接并同时为该职位指定新经理的成员或成员组别，则该人须被免去该职位。

（e）董事会须备存一份所有经理的日程表及各自的邮寄地址（“经理附表”），并须在根据本条第8.02条或第8.03条罢免或更换任何经理时更新经理附表。截至本协议执行时的管理人附表副本作为附表B附于本协议后。

第8.03节免职；辞职。

（a）根据第8.02（a）条有权指定经理的成员或成员团体的书面要求，可随时将经理从董事会中除名或更换，不论是否有因由。持有已发行和尚未发行的共同单位多数的成员可有理由或无理由罢免全部或任何数目较少的管理人员；但如某一成员或成员集团有权根据第8.02（a）条指定一名管理人员，则须要求该成员或成员集团投赞成票才能罢免任何该等管理人员。

（b）经理可随时向董事会递交书面辞呈而辞去董事会职务。任何该等辞呈于收到时生效，除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效。董事会对辞呈的接受无须使其生效。

第8.04节会议。

（a）总体而言。董事会定期会议应至少每季度在董事会确定的日期和时间举行。董事会特别会议应任何管理人员的要求举行。董事会会议可在公司办公室或董事会不时确定的其他地点（特拉华州境内或境外）亲自或通过电话或视频会议或允许参加会议的所有管理人员相互听取意见的其他通讯设备举行。

（b）通知。

（i）主席须就董事会或任何委员会的每次常会提供（或安排公司高级人员提供）书面通知，述明

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执行版本

会议的地点、日期和时间以及拟在会上处理的事务的拟议议程，连同足以将该等事务告知管理人员的任何相关证明材料，在会议召开之前合理地、一般不少于该会议召开日期前七天以电子方式传送给每名管理人员；但任何定期会议将处理的事务不应限于在会议召开之前分发的任何议程上所列的事项，且未在会议召开前不少于七天提供相关证明材料，不影响会议采取的任何其他有效行动的有效性。如董事会同意并向所有管理人员分发一份说明董事会定期会议的地点、日期和时间的日程表，则该日程表应被视为满足其中所列任何会议的通知要求。任何管理人员可提议在定期会议的议程中增加一个项目，办法是至少在会议召开前三天向主席提供书面通知，并连同任何相关的证明材料。主席应在会前在切实可行的范围内相应更新提议的议程和会议材料。

（ii）召开特别会议的经理须向每名经理提供董事会或任何委员会的特别会议的书面通知，述明会议的地点、日期及时间，以及拟在会上进行的业务的拟议议程，连同足以将该业务告知经理的任何相关证明材料，而该通知须在该会议日期前不少于七天以电子传送的方式提供；但如属特别会议，要求召开会议的主席或经理，如合理和善意地确定董事会有必要并符合公司的最佳利益，可将提前通知期限缩短至不少于48小时。每一管理人员应在收到此种拟议议程后立即向主席提供其希望在该会议上审议的任何其他议程项目的通知，以及足以将此种额外事项通知其他管理人员的任何相关证明材料。主席应在会前在切实可行的范围内相应更新提议的议程和会议材料。任何特别会议将处理的事务，除非经理人另有一致同意，应限于第一次提议的会议议程上所列的事项。

（c）出席和放弃通知。会议通知可由任何经理在会议召开前、会议期间或会议结束后放弃。经理出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但经理出席会议的明示目的是反对任何事务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的，并在会议开始时迅速提出该反对，则属例外。

（d）会议记录。董事会和各委员会举行的会议、审议的事项和采取的行动应记录在主席（或董事会不时指定的其他人）编制的会议记录中，会议记录应载明管理人员和其他人员出席会议的日期、时间、地点、出席会议的情况，以及任何代替会议的书面同意的生效日期。主席（或董事会可能指定的其他人）应在随后迅速、一般在会议日期后14天内将每次会议的会议记录草稿分发给管理人员，但未能在该截止日期前分发会议记录草稿不应减损会议记录的有效性，否则应

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执行版本

董事会通过。会议记录应保存在适当的硬拷贝或电子记录中，由公司保存，并可供各管理人查阅。

第8.05节法定人数；行事方式。

（a）法定人数。在董事会任职的管理人员过半数应构成董事会业务交易的法定人数；但只要F3C多数普通持有人有权指定（并已指定）至少一名F3C管理人员，则至少需要一名F3C管理人员出席董事会的任何会议才能构成法定人数。在董事会在董事会会议上开展业务的任何时候，董事会的法定人数必须出席该会议。如未能出席任何董事会会议的法定人数，出席的管理人员可将该会议（“暂停会议”）延期，在这种情况下，他们应迅速通知管理人员何时重新召开会议（“重新召开的会议”），该通知应以书面说明董事会已援引以下一句中所述的与重新召开的会议有关的程序。如果发出了此类通知，并且重新召开的会议在暂停的会议后至少24小时后举行，则不需要至少一名F3C经理出席，以达到出席重新召开的会议的法定人数；但只要F3C多数普通股持有人有权指定（并已指定）至少一名F3C经理，在重新召开的会议上可能进行的唯一业务应是在已达到法定人数出席的情况下本可在暂停的会议上进行的业务。

（b）参与。任何管理人员可通过电话或视频会议或其他通信设备参加董事会会议，允许参加会议的所有管理人员相互听取意见，通过该方式参加会议应构成亲自出席该会议。经理可亲自或委托代理人投票或出席会议，而该代理人可以书面、电子传送方式或在适用法律另有许可的情况下获授予。

（c）具有约束力的法案。每名经理对提交董事会或其任何委员会的所有事项拥有一票表决权。对于董事会面前的任何事项，构成法定人数的管理人员过半数的行为应为董事会的行为。

第8.06节批准要求。

（a）某些优先单位持有人批准。

（i）尽管有本协议第4.06条或任何其他相反规定，（x）只要ATN单位持有人持有在交割时发行的A系列优先股的50%或以上（根据任何单位拆分、特别单位股息、资本重组或与此类优先股相关的类似交易进行调整），除非获得持有所有ATN单位持有人所持有的全部单位的多数的ATN单位持有人的事先批准；及（y）只要F3C单位持有人持有在交割时发行的B系列优先股的50%或以上（根据任何单位拆分、特别单位股息、资本重组或与此类优先股有关的类似交易进行调整），除非获得F3C多数优先股持有人的事先批准，公司不得、也不得授权或允许其任何子公司，且各成员应采取或不采取

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执行版本

免于采取所有该等行动（包括指示该成员指定的经理批准或拒绝该经理的批准），以确保公司及其各附属公司不会：

（a）（1）未经ATN多数优先股持有人事先批准，以对A系列优先股持有人产生重大不利影响的方式修订、修改或补充本协议；（2）未经F3C多数优先股持有人事先批准，以对B系列优先股持有人产生重大不利影响的方式修订、修改或补充本协议，或（3）修订，未经持有大多数已发行和未偿还的N系列优先股的成员事先批准，以对N系列优先股持有人产生重大不利影响的方式修改或补充本协议；

（b）对公司或公司附属公司的业务性质作出任何重大更改，使该等业务的重要部分（视为整体）专门用于除ALSK于结束日期所进行的业务以外的任何业务；

（c）授权或作出除根据第7.01条、第7.02条或第7.04条以外的任何分派，就根据第7.01条、第7.02条或第7.04条作出的分派以外的任何分派而设立或预留偿债基金或其他储备，或授权或作出任何股息、分派或其他付款，或就公司或任何公司附属公司的任何其他股权而设定或预留任何偿债基金或储备，但根据第7.01条、第7.02条或第7.04条作出的分派除外，以及ALSK或全资公司附属公司向公司或全资公司附属公司的股息、分派或付款，或与此有关的创建或预留的偿债基金或储备除外；

（d）批准或实施任何单位或其他股本权益的回购或赎回，但（1）按其对优先单位的所有权比例向其持有人回购或赎回的优先单位除外，包括根据第10.05条或第10.06条，（2）根据利润利息单位授予协议的条款回购利润利息单位，以及（3）根据任何二次出售协议的条款回购；

（e）创建、授权创建或发行除不超过（1）12,083个A-1系列优先利润利息单位、（2）12,083个B-1系列优先利润利息单位和（3）12,083个普通利润利息单位以外的任何类型、类别或系列的股权，在每种情况下均按照本协议和（2）ALSK或公司或公司全资子公司向公司或公司全资子公司发行并持有的股权；

（f）批准任何非按比例的拆分、合并、资本重组或重新分类或单位或其他股权；

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执行版本

（g）为任何人的任何债项提供担保，但在ALSK的正常业务过程中或与根据第8.06（a）（ii）条准许的债项有关的情况除外；

（h）向任何人或向任何人作出任何贷款、垫款、出资或其他投资，但（1）在当时有效的预算案批准或授权的范围内，（2）向高级职员和雇员提供贷款，包括搬迁或差旅垫款，以支付在正常业务过程中与F3C、ATN或ALSK的过往惯例一致的金额，或（3）向公司、ALSK或全资公司附属公司作出；或

（i）授权或准许任何导致公司、ALSK或任何重要公司附属公司清算或解散的行动。

（ii）尽管有本协议第4.06条或任何其他相反规定，（x）只要ATN单位持有人持有在交割时发行的A系列优先股的25%或以上（根据任何单位拆分、特别单位股息、资本重组或与该等优先股有关的类似交易进行调整），除非获得持有所有ATN单位持有人所持全部单位多数的ATN单位持有人的事先批准；或（y）只要F3C单位持有人持有在交割时发行的B系列优先股的25%或以上（根据任何单位拆分、特别单位股息、资本重组或与此类优先股有关的类似交易进行调整），除非获得F3C多数优先股持有人的事先批准，公司不得、也不得授权或允许ALSKK或其任何其他子公司，各成员应采取或不采取所有此类行动（包括指示该成员指定的管理人批准或不批准该管理人的批准），以确保不会发行或招致任何债务（也不会授予任何留置权或其他产权负担），从而导致ALSK的合并总净杠杆率（定义见信贷协议）超过4.0：1。

（iii）尽管有第8.06（a）（i）条及第8.06（a）（ii）条所列的限制，公司仍可采取第8.06（a）（i）条或第8.06（a）（ii）条所列的任何行动：

（a）未经持有所有ATN单位持有人所持有的全部单位的多数的ATN单位持有人的事先批准，前提是本协议或《特拉华州法案》并无其他规定，且公司已选择赎回ATN单位持有人当时根据本协议持有并存入托管或类似安排的全部优先单位现金所需的金额，以全额支付由此产生的总优先单位赎回价格；和

（b）未经F3C多数优先持有人事先批准，如本协议或《特拉华州法案》未另有规定，且公司已选择赎回F3C单位持有人当时根据本协议持有并存入托管机构的所有优先股或

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类似安排以全额支付总优先股赎回价格所需的金额兑现。

（iv）为免生疑问，在确定第8.06（a）（i）条或第8.06（a）（ii）条规定的适用所有权门槛是否已满足时，该等单位的受让人所持有的优先股，如在紧接向该等受让人完成相应转让前并非适用转让人的许可受让人，则不计算在内。

（b）某些共同单位持有人批准。在不限制本协议或特拉华州法案对成员或董事会批准的任何其他要求的情况下，（x）只要ATN单位持有人合计持有已发行和未偿还共同单位的21.1%或以上，除非ATN事先书面批准，以及（y）只要F3C单位持有人合计持有已发行和未偿还共同单位的21.1%或以上，除非F3C共同SPV事先书面批准，公司和每个成员不得采取（也不得授权，批准或准许任何公司附属公司或其他方式采取）直接或间接的下列任何行动，包括通过修正、合并、合并、资本重组、重新分类或其他方式：

（i）增加或减少董事会（或任何公司附属公司的董事会或同等机构）的规模，或更改任何经理人就董事会或该等其他董事会或同等机构面前的任何事项有权投出或行使的票数或投票权；

（ii）在2021年7月21日五周年之前，对公司或任何公司附属公司的事务进行清算、解散或清盘，或实施任何视为清算事件或控制权变更；但就本条而言，就第8.06（b）（ii）条而言，与ATN有关联的任何个人或集团（该术语在《交易法》第13（d）条中使用，并在其下的规则13d-5中定义）所依据的任何交易，收购在完全稀释的基础上合计拥有对已发行和未偿还单位的多数投票权的单位，包括但不限于任何单一交易或一系列相关交易，无论是通过合并、合并、重组、合并、出售或转让单位或单位等价物，或其他方式，均不应被视为控制权变更；

（iii）增加在生效普通单位认购协议及发行认股权证后，根据公司任何股权激励计划（不包括任何利润利息单位）可供奖励的母公司股权数量（在完全稀释的基础上，并按比例调整单位拆分、单位股息及与普通单位有关的类似行动）；

（iv）批准或实施任何自愿破产、止赎、为债权人利益而转让或类似交易；或

（v）采取第8.06（a）（i）条（b）、（c）、（f）或（h）条所述的任何行动。

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执行版本

（c）某些董事会批准。只要（x）ATN单位持有人合计持有已发行未偿还普通单位的33.8%或以上，或（y）F3C单位持有人合计持有已发行未偿还普通单位的33.8%或以上，则未经至少五名管理人事先批准，公司不得（且不得授权或允许任何公司附属公司），且各成员不得授权或允许公司或任何公司附属公司：

（i）提出聘用或聘用或终止聘用ALSK的行政总裁；

（ii）采纳根据公认会计原则厘定的、在紧接采纳该预算前的12个已完成的历月内，为超过公司综合收入总额30%的资本支出作出规定的任何年度预算（不包括任何有资格由公司或公司附属公司的任何客户或政府当局偿还的资本支出，例如特别项目（如合并协议所定义））；

（iii）采纳任何股权（或与股权挂钩）补偿计划，包括任何形式的利润利息单位授予协议；实质上修订、终止或废除任何股权（或与股权挂钩）补偿计划或利润利息单位授予协议；根据任何股权（或与股权挂钩）补偿计划（包括任何利润利息单位）授予或发行任何股权作为激励补偿；或实质上修订或放弃根据任何利润利息单位授予协议或任何其他股权（或与股权挂钩）补偿计划向高级管理层授予或奖励的任何期权或其他授予或奖励的条款；或

（iv）收购或处置任何人的股权或资产，前提是该等收购或处置（不论在一项交易或一系列相关交易中实现）的股权和资产的价值超过公司合并资产总额或合并营业收入的20%，每一项均根据公认会计原则根据公司最近一期经审计的合并财务报表确定。

（d）关联交易。只要任何F3C单位持有人持有任何单位、认股权证或其他单位等价物，除本协议明文规定外，公司及各成员不得（亦不得授权、批准或允许任何附属公司）订立管理服务协议或共享服务协议以外的任何关联方协议，或修订、放弃，补充或终止（根据其条款除外）任何关联方协议；条件是公司或公司附属公司可订立经董事会批准且董事会已善意确定为（x）公司或公司附属公司合理要求的关联方协议，以及（y）对公司或该公司附属公司有利的条款不低于与非关联第三方在公平基础上订立的可比交易。

第8.07节书面同意的诉讼。董事会（或董事会任何委员会）的任何行动，如（a）获所需数目及类别（如适用）的经理人给予书面同意，须经其批准，方可不经会议而采取

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执行版本

在法定人数出席的董事会（或该委员会）正式召集和举行的会议上采取行动；但须在采取该行动至少一天前向所有管理人员（或该委员会的成员，如适用）提供有关该行动的事先书面通知；或（b）董事会（或该委员会）的所有管理人员给予书面同意。这种书面同意应与在出席会议时达到法定人数的会议上进行投票具有同等效力和效力，并可在提交特拉华州州务卿的任何文件或文书中这样说明。

第8.08节赔偿；不得雇用。

（a）根据董事会不时订立的该等政策，每名经理在履行其作为经理的职责时所招致的合理自付费用，均须获补偿。本条第8.08条所载的任何规定，不得解释为妨碍任何经理人以任何其他身分为公司或其附属公司服务，并就该等服务获得合理补偿。

（b）本协议并无、亦无意授予任何经理人任何有关公司或其附属公司继续受雇的权利，本协议中的任何内容均不应被解释为已与任何经理人订立任何雇佣协议。

第8.09节主席。应根据本条第8.09款指定一名经理担任董事会主席（“主席”）。主席应主持其出席的董事会所有会议，但须遵守董事会在任何会议上任命一名候补主持主席（除非经管理人员一致同意另有决定，该候补主持主席应为由与当时任职主席相同的单位持有人任命的经理）的最终授权。只要ATN多数共同持有人有权指定过半数管理人，则由ATN多数共同持有人（或ATN管理人）指定的ATN管理人担任主席。在所有其他时间，由当时尚未偿付的共同单位至少过半数的持有人指定的管理人担任主席。经理不得仅因担任主席一职而被视为公司高级人员，除本协议明文规定外，除在董事会转授的范围内或本协议明文规定的任何程序事项方面外，不得享有与任何其他经理不同的任何权利或权力，但条件是，授予主席的任何程序性权利或权力不得减损本协议授予任何管理人的任何权利或权力或根据本协议授予或根据《特拉华州法案》规定授予的任何单位持有人或成员的任何批准或同意权利。主席不得中断对董事会正在审议的任何事项的辩论，并应任何管理人员的请求，要求对董事会正在审议的任何项目进行表决。

第8.10节委员会。

（a）设立。董事会可藉决议从管理人员中指定一个或多个委员会，每个委员会应由一名或多名管理人员组成；但在任何情况下，董事会均不得指定任何具有董事会所有权力的委员会。除紧接前的但书另有规定外，任何该等委员会，在组成该等委员会的决议所规定的范围内，须拥有并可行使管理局的权力，但须受第8.10（b）条所列的限制所规限。尽可能根据其规模，在任何时候都应组成一个委员会

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执行版本

的ATN经理和F3C经理的比例相同，反映在董事会的组成中。委员会可随时解散任何委员会或罢免任何委员会成员。

（b）权限限制。董事会的任何委员会在以下方面均不具有董事会的权力：

（i）向会员授权或作出分派；

（ii）授权发行单位；

（iii）批准公司的合并或出售计划；

（iv）向会员建议公司自愿解散或撤销；

（v）填补委员会的空缺；或

（vi）更改或废除委员会的任何决议，而根据其条款并无规定该决议须如此修订或可废除。

第8.11节干事。董事会可委任个人为公司高级人员（“高级人员”），因为其认为有必要或可取，以开展公司业务，而董事会可向该等高级人员转授董事会认为可取的权力和权力。官员不必是成员或经理。任何人可以担任公司的两个或两个以上的职务。每名高级人员须任职至其继任人获委员会指定或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。任何人员在向委员会发出书面通知后，可随时辞职。任何人员均可在任何时间被董事会免职（由董事会所有管理人员的多数票行事，但如适用则不包括被考虑免职的人员），无论是否有因由。因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何职位空缺，可以但不必由董事会填补。

第8.12节无个人责任。除《特拉华州法案》、适用法律或本协议中另有明确规定外，任何管理人都不会仅因作为管理人而对公司或任何公司子公司的任何债务、义务或责任承担个人义务，无论其产生于合同、侵权或其他方面。

第九条

先发制人的权利

第9.01节优先购买权。

（a）发行新证券。公司特此授予ATN、F3C投资者及其各自的许可受让方（各自为“优先认购成员”）在本协议日期至合资格公开发售完成期间不时提议向任何人发行或出售的任何新证券的其适用的按比例部分的权利。

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执行版本

（b）新证券的定义。如本文所用：

（i）“新优先证券”一词系指任何公司附属公司的任何获授权但未发行的优先股、任何优先股等价物及任何类似股权；

（ii）「新普通证券」一词指任何公司附属公司的任何获授权但未发行的普通单位、任何普通单位等价物及任何类似股权；及

（iii）“新证券”一词应指新的优先证券和新的普通证券（如适用）；

但“新优先证券”或“新普通证券”均不得包括（x）公司就以下事项发行或出售的单位或单位等价物：（a）额外股权承诺函；（b）将公司截至本协议日期尚未发行的任何证券转换或交换为单位，或发行或行使认股权证；（c）作为公司或任何公司附属公司收购的资产、财产或业务的对价而发行的单位或单位等价物；（d）任何合并，涉及公司或任何公司附属公司的合并或其他业务合并；（e）任何公开发售的开始，或涉及控制权变更的任何交易或一系列相关交易；（f）任何单位拆细（通过拆分单位或其他方式）、支付分派或任何类似的资本重组，但仅限于该等拆细，分配或类似资本重组按比例对受此类细分或类似资本重组（或有权获得此类分配）的每个类别或系列单位进行；（g）在此类贷款人或投资者向公司或任何公司子公司提供债务融资的任何公平交易中，向贷款人或其他机构投资者（不包括成员）购买会员权益的任何私募认股权证，但合计不超过当时在完全稀释基础上已发行的普通单位的2.0%，前提是，本（x）条所列的例外情况，只有在所涉交易已获董事会批准，并在第8.06条要求的范围内，持有某一类别或系列单位的任何单位持有人团体、ATN管理人和F3C管理人（如适用）获得批准，并进一步规定（b）、（c）、（d）条，（e）及（g）本条款（x）仅适用于已发行或出售的单位或单位等价物为初级单位（或初级单位的单位等价物）；（y）任何公司附属公司向公司或另一全资公司附属公司发行及出售的公司附属公司的任何股本权益；或（z）根据本协议所载的条款及条件向公司或其附属公司的任何经理、雇员或顾问发行的任何利润利息单位，并经董事会批准；进一步规定，为本条第9.01（b）款的目的，与ATN有关联的任何个人或集团（如《交易法》第13（d）条中使用的术语以及其中第13d-5条规则所定义）所依据的任何交易，在完全稀释的基础上获得在完全稀释的基础上合计拥有大多数已发行和未偿还单位的投票权的单位，包括但不限于任何单一交易或一系列相关交易，以及是否通过合并、合并，

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执行版本

重组、合并、出售或转让单位或单位等价物，或以其他方式，不得视为控制权变更。

（c）额外发行通知。公司应在批准任何此类发行或出售的董事会会议后15个营业日内，就第9.01（a）节所述的任何拟议发行或出售向优先认购成员发出书面通知（“发行通知”）。发行通知（如适用）应附有任何寻求购买新证券的潜在购买者（“潜在购买者”）的书面要约，并应列出拟议发行或出售的重要条款和条件，包括：

（i）建议发行的新证券的数目及说明，以及该等发行所代表的公司当时按全面摊薄基准未偿还的单位的百分比（包括合计及就建议发行的每个类别或系列单位而言）；

（ii）建议的发行日期，须为发行通知书日期后至少30个营业日；

（iii）每单位新证券的建议购买价格；及

（iv）如准买方须支付的代价包括非现金代价，则董事会善意厘定其公平市场价值。

发行通知还应附有一份当前的成员附表副本，表明优先认购成员持有优先股和普通股的方式，使每个优先认购成员能够计算其在任何新的优先证券中的优先按比例部分及其在任何新的普通证券中的普通按比例部分。

（d）行使优先购买权。每个优先认购会员应在收到发行通知后的20个工作日内（“行权期”）有权不可撤销地选择通过向公司送达书面通知（“接受通知”）指明其希望购买的新优先证券和/或新普通证券的数量，按发行通知中规定的相应购买价格（如适用）购买其任何新优先证券的全部或任何部分优先按比例部分和任何新普通证券的全部或任何部分。发行通知中同时发售新优先证券和新普通证券的，优先认购会员有权选择仅购买新优先证券或仅购买新普通证券。优先认购会员送达接受通知，即为该会员购买其中所述新证券的具有约束力且不可撤销的要约。优先认购会员未能在行权期结束前交付接受通知应构成放弃其根据本条第9.01条就购买该等新证券所享有的权利，但不影响其就任何未来发行或出售新证券所享有的权利。

（e）超额分配。不迟于行权期届满后五个营业日内，公司应书面通知各优先认购会员

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执行版本

各优先认购会员同意购买的新证券（为免生疑问，包括该数目为零的证券）（“超额配售通知”）。每个行使其权利以全额购买其适用的按比例部分新证券的优先配售成员（“行使成员”）应享有超额配售权，以便如果任何其他优先配售成员未能根据本条第9.01条行使其权利以全额购买其适用的按比例部分新证券（每个成员，“非行使成员”），该行使成员可在收到超额配售通知后10个营业日内通过向公司发出书面通知（“超额配售期”）的方式购买其适用的按比例部分该非行使成员的配售。

（f）对准买方的销售。在行权期及（如适用）超额配股权行权期届满后，公司可自由完成发行通知中所述的建议发行或出售新证券，而优先认购会员拒绝就该等建议行使本第9.01条所载的优先认购权，条件不低于发行通知中所载的对公司有利的条款（但公司将发行或出售的新证券的金额可能会减少）；但，（i）该等发行或出售在行权期届满后20个营业日内及（如适用）超额配股权行权期（须在取得任何第三方批准的合理必要范围内将该等20个营业日期限延长不超过40个营业日）结束；及（ii）为免生疑问，向准买方出售新证券的价格至少等于或高于发行通知中所述的购买价格。如公司未在该期间内出售该等新证券，则公司此后不得在未按照本条第9.01款规定的程序先再次向会员提供该等证券的情况下发行或出售任何新证券。

（g）发行结束。任何优先认购会员的任何购买的结束应与发行通知中所述的发行或销售的完成同时完成。在根据本条第9.01款发行或出售任何新证券时，公司须免费交付新证券且不附带任何留置权（根据本协议产生的留置权及可归因于其购买人的行为的留置权除外），而公司须如此向该等证券的购买人作出陈述及保证，并进一步向该等购买人作出陈述及保证，该等新证券在向行使会员发行时及在为此支付款项后，须获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评税。公司可根据第3.07（a）节由董事会酌情决定，向每个行使会员交付证明新证券的证书。各行权会员应向公司交付其以认证或银行支票或电汇即时可用资金方式购买的新证券的购买价格。购买和出售新证券的每一方均应采取为完成购买和出售可能合理必要的所有其他行动，包括但不限于订立可能必要或适当的额外协议。

第十条

转让、拖动/标记、赎回、放入和调用权利

第10.01款关于转让的一般限制。

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执行版本

（a）在合资格公开发售完成前，任何成员或认股权证持有人（或该成员或认股权证持有人的任何许可受让人）不得转让任何单位或单位等价物，除非根据第10.02条或根据第10.03条至第10.08条（如适用）所述程序许可。

（b）尽管有本协议的任何其他规定（包括第10.02条），在合资格公开发售完成前，任何会员或认股权证持有人均不得直接或间接转让其任何单位或单位等价物，而公司同意其不得发行任何单位或单位等价物：

（i）除非《证券法》和其他适用的联邦或州证券或蓝天法律允许，然后，就单位或单位等价物的转让而言，如果公司提出要求，则仅在向公司交付形式和实质上公司合理满意的大律师（包括内部大律师）意见时，大意是该转让可在无需根据《证券法》进行登记的情况下进行；

（ii）如果此类转让或发行将要求公司根据《交易法》注册任何类别或系列的单位或单位等价物；

（iii）该等转让是否会导致公司根据《财务条例》第1.7704-1（h）（1）（ii）条（包括《财务条例》第1.7704-1（h）（3）条中的透视规则）被视为《守则》第7704（b）条所指的“公开交易合伙企业”；

（iv）如果此类转让或发行会影响公司作为特拉华州法案下的有限责任公司的存在或资格；

（v）如果此类转让或发行将导致公司失去其作为联邦所得税目的的合伙企业的地位；

（vi）如果此类转让或发行将导致公司或公司的任何子公司被要求根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司；

（vii）如果此类转让或发行将导致公司或公司任何子公司的资产被视为1974年《雇员退休收入保障法》或其相关法规所定义的“计划资产”或导致涉及公司或公司任何子公司的任何“禁止交易”；或者

（viii）向信贷协议所界定的任何不合格贷款人或董事会合理地确定为公司或任何公司附属公司的竞争对手的任何其他人。

在任何情况下，董事会可拒绝向任何人转让，前提是此类转让会因任何政府当局施加的任何监管或其他限制而对公司产生重大不利影响。

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执行版本

（c）违反本协议或利润权益单位授予协议而转让或试图转让任何单位或单位等价物的任何转让均无效，不得在公司账簿上记录此类转让，且任何此类转让中的所谓受让人不得被视为（且所谓转让人应继续被视为）为本协议所有目的的此类单位或单位等价物的所有者。

（d）除非及直至准受让人根据本协议第4.01（b）条获接纳为本公司成员或以其他方式成为本协议的一方，否则向并非本公司成员的人或以其他方式成为本协议一方的人转让单位或单位等价物，不得完成或对本公司、任何成员或任何认股权证持有人生效。

（e）为免生疑问，任何根据第10.02条许可或根据第10.03条至第10.08条（如适用）所述程序进行的单位或单位等价物的转让，并看来是出售、转让、转让或以其他方式处置该等单位或单位等价物所代表的全部会员权益，包括会员权益一词定义中所述的适用于该等会员权益的所有权利和利益，均应视为出售、转让，转让或以其他方式处置此类转让各方所希望的全部此类会员权益，不得被视为或被视为出售、转让、转让或以其他方式处置任何低于会员权益一词定义中所述的所有权利和利益，除非此类转让各方另有明确约定。

第10.02款允许转让。第10.01（a）条不适用于：

（a）ATN或ATN的附属公司对单位或单位等价物的任何转让：

（i）ATN的任何附属公司；或

（ii）在ATN属合伙企业或有限责任公司的联属公司清盘的情况下，向该联属公司的任何作为ATN联属公司的有限合伙人或成员，并按照该联属公司的组织文件；

（b）F3C投资者或F3C投资者的许可受让方的任何转让：

（i）优先股或优先股等价物，如果在紧接此类转让之后，所有此类转让的优先股和优先股等价物（如适用）连同优先股和优先股等价物向所有F3C投资者的许可受让人或从其获得许可的受让人的所有先前和同时转让一起考虑，由不超过10名单位持有人在公司账簿上记录在案，其中每名持有人均为由F3C管理或以其他方式附属于F3C的基金和/或其他人和/或《证券法》第144A条规则所定义的“合格机构买方”；

（ii）共同单位或共同单位等价物，如果在紧接任何该等转让后，所有该等转让的共同单位和共同单位等价物（如适用）连同所有先前和同时向所有F3C投资者的许可受让人转让共同单位和共同单位等价物以及从所有F3C投资者的许可受让人转让的所有共同单位和共同单位等价物一起考虑，仅由F3C中的任何一方（但不是两者）（a）在公司账簿上持有记录

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执行版本

共同SPV或（b）F3C或F3C关联公司管理的、仅为持有共同单位和共同单位等价物目的而组建的另一特殊目的载体；或

（iii）在任何F3C Investor或属于合伙企业或有限责任公司的任何F3C Investor的任何许可受让人清盘的情况下，根据该F3C Investor的组织文件向任何该F3C Investor的有限合伙人或成员；

但F3C或F3C关联公司管理的任何基金的任何权益或F3C共同SPV的任何权益的转让，应被视为不是该基金或F3C共同SPV持有的任何单位或单位等价物的转让，只要在本但书所述的任何此类转让之后，F3C或F3C关联公司仍是受让基金的普通合伙人（或同等人）或F3C共同SPV的管理人（或同等人）（视情况而定）；

（c）任何成员在公开发售中的任何转让；或

（d）该等若干第二次销售协议明文拟进行的任何转让。

第10.03节拖累权。

（a）参与。除第8.06（a）（i）条另有规定外，在合资格公开发售完成前的任何时间，如持有所有共同单位不少于过半数的成员（该成员或多名成员，“拖动成员”）建议在一项交易或一系列相关交易中完成控制权变更（“拖动出售”），则拖动成员有权在根据第10.03（c）条交付拖动通知后，并在遵守第10.03（d）条的情况下，要求彼此持有共同单位的成员，共同单位等价物或利润权益单位及每一认股权证持有人（各自为“拖动成员”）根据本条10.03（b）规定的条款和条件参与此类出售（包括在必要时通过将其单位等价物转换为将在拖动出售中出售的单位）。尽管本条第10.03条有任何相反的规定，为本条第10.03条的目的，与ATN有关联的任何个人或集团（如《交易法》第13（d）条中使用的术语以及其中第13d-5条规则所定义）所依据的任何交易，在完全稀释的基础上获得在完全稀释的基础上合计拥有已发行和未偿还单位的多数投票权的单位，包括但不限于任何单一交易或一系列相关交易，无论是通过合并、合并、重组、合并，出售或转让单位或单位等价物，或以其他方式出售或转让，不应被视为控制权变更。

（b）出售单位。在遵守第10.03（d）节的前提下：

（i）如果拖动出售的结构是一项出售，导致在完全稀释的基础上公司的大多数普通单位由第三方买方持有，则每个拖动成员应就拖动成员提议列入拖动出售的每个类别或系列的普通单位出售，

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执行版本

共同单位的数量，此类类别或系列的普通单位等价物和/或普通利润利息单位等于通过将（a）该拖动成员持有的完全稀释基础上适用的普通单位和/或普通利润利息单位的数量乘以（b）其分子等于完全稀释基础上适用的普通单位和/或普通利润利息单位的数量的分数（x）得到的产品拖动成员建议在拖动销售中出售，及（y）其分母等于拖动成员在该时间持有的按全面摊薄基准适用的共同单位及/或共同盈利利息单位的数目；及

（ii）如拖动出售的结构为出售公司及公司附属公司的全部或基本上全部合并资产，或作为公司的合并、合并、资本重组或重组或其他需要成员同意或批准的交易，则在符合第8.06条的规定下，各拖动成员须对该交易投赞成票，并以其他方式同意该交易，并对该交易提出无异议。此类交易的总对价的分配应根据第13.03（c）节进行。

（c）出售通知。拖动成员须根据本条10.03向公司及各拖动成员交付书面通知（「拖动通知」）以行使其权利，该通知须在有关各方签署及交付就拖动销售订立的最终协议后不超过10个营业日，且无论如何不迟于该拖动销售截止日期前20个营业日。拖动通知应提及拖动成员在本协议项下的权利和义务，并应合理详细地说明：

（i）建议向其出售该等共同单位、共同单位等价物及/或共同利润权益单位的人士的姓名；

（ii）建议的截止日期、时间及地点；

（iii）拖动成员将出售的每个类别或系列的共同单位、共同单位等价物及/或共同利润权益单位的数目、建议的代价金额及拖动出售的其他重要条款及条件，包括对任何非现金代价的足够详细的描述，以允许对其进行估值，并包括（如有）每共同单位的购买价格，每个适用类别或系列的普通单位等价物和/或普通利润利息单位（可能会考虑任何将出售的认股权证的行使价（定义见认股权证协议））；和

（iv）建议就该协议签立的任何形式协议的副本。

（d）销售条件。本条例第10.03条所指的拖动会员就拖动买卖所承担的责任，须符合以下条件：

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执行版本

（i）各拖动成员将收取的代价，须与各适用类别或系列的每个共同单位及/或共同盈利权益单位（其分配须按照第10.03（b）条作出）的拖动成员收取的代价的形式及金额相同，而该等出售的条款及条件，除第10.03（d）（ii）及10.03（d）（iv）条另有规定外，须与拖动成员出售其共同单位及/或共同盈利权益单位所依据的条款及条件相同；

（ii）ATN、任何F3C投资者或其任何许可受让人均不得被要求就该交易或转让订立任何不竞争或不招揽协议，或接受交易中除现金（或即时可用的美国资金）或在已建立的美国证券交易所上市或在纳斯达克全国市场交易的注册证券以外的任何对价；

（iii）如任何拖动成员或任何拖动成员就收取代价的形式及金额获给予选择权，则须给予所有拖动成员相同的选择权；及

（iv）各拖动成员须签立适用的购买协议（如适用），并（在符合第10.03（d）（ii）条的规定下）作出或提供与拖动成员就拖动销售作出或提供的相同的陈述、保证、契诺、弥偿及协议；但各拖动成员仅须就其对适用的共同单位、共同单位等价物和/或共同利润权益单位的所有权、相关文件的授权、执行和交付、该等文件对拖动成员的可执行性以及与该拖动成员有关的其他事项作出个别陈述和保证，但就任何其他成员或其共同单位、共同单位等价物和/或共同利润权益单位而言，不涉及上述任何一项；但进一步规定，所有申述、保证、契诺和赔偿均应由每一拖动成员和每一拖动成员分别作出，而不是共同作出，任何赔偿义务应根据拖动成员和每一拖动成员收到的对价按比例作出，在每种情况下，金额不超过每个此类拖动成员和每个此类拖动成员就拖动销售收到的总收益。

（e）合作。各拖动成员应采取可能合理必要的一切行动，以完成拖动销售，包括但不限于订立协议和交付证书和文书，在每种情况下，与正在订立的协议和拖动成员交付的证书一致，但须遵守第10.03（d）（iv）节。

（f）费用。拖动会员因拖动销售而产生的费用及开支，以及为所有拖动会员的利益（据了解，由拖动会员或代表拖动会员为其唯一利益而产生的费用，将不会被视为为所有拖动会员的利益），在公司或第三方买方未支付或偿还的范围内，应由拖动会员及所有拖动会员按比例分摊，以每一该等会员所收到的代价为基础；但，

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执行版本

任何Drag-Along会员均无义务在完成Drag-Along销售之前进行任何自付费用。

第10.04节标签----随机权。

（a）参与。在合资格公开发售完成前的任何时间，并在遵守第10.01条和第10.02条规定的条款和条件的情况下，如果ATN、F3C共同SPV或其任何允许的受让人（统称为“出售成员”）提议将其任何共同单位、或认股权证或其他共同单位等价物转让给该成员的关联公司或该允许的受让人以外的任何人（该人，“提议受让人”），则共同单位、认股权证或其他共同单位等价物的彼此持有人（各自，a“tag-along member”）应被允许根据本条第10.04款规定的条款和条件参与此类销售（“tag-along sale”）。

（b）转让限制的适用。（i）本条第10.04条的条文不适用于拖延成员根据第10.03条选择行使其拖累权的转让或交易，以及（ii）根据第10.07条或第10.08条转让共同单位、权证或其他共同单位等价物。

（c）出售通知。销售会员应在完成任何Tag-Along销售之前至少20个工作日向公司和每个Tag-Along会员交付一份关于拟议的Tag-Along销售的书面通知（“销售通知”）。出售通知应提及Tag-Along会员在本协议项下的权利，并应合理详细地描述：

（i）建议受让人已提出购买的普通单位、认股权证或其他普通单位等价物的总数；

（二）拟受让方的身份；

（iii）建议的Tag-Along销售结束日期、时间及地点；

（iv）每份适用的共同单位、认股权证或其他共同单位等值（应仅以现金支付）的购买价格以及转让的其他重要条款和条件；和

（v）建议就该协议签立的任何形式协议的副本。

（d）行使随车牌权。

（i）根据第10.04（d）（ii）条及时选择参与Tag-Along销售的售货会员及每名Tag-Along会员，有权在Tag-Along销售中转让普通单位、认股权证或其他普通单位等价物（如有的话）的数目，并与普通单位、认股权证和其他普通单位等价物（就本计算而言被视为单独类别）相等于（x）普通单位、认股权证或其他普通单位等价物（视情况而定）的总数，建议受让人建议按出售通知书所述购买，乘以（y）分子等于

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执行版本

适用的Tag-Along成员随后持有的完全稀释基础上的普通单位数量和（b）其分母等于出售成员和所有根据第10.04（d）（ii）节及时选择参与Tag-Along销售的所有Tag-Along成员当时持有的完全稀释基础上的普通单位数量（该数量为“Tag-Along部分”）。

（ii）每个Tag-Along成员须行使其参与Tag-Along销售的权利，方法是向销售成员交付书面通知（“Tag-Along通知”），说明其选择这样做，并指明其将在收到销售通知后不迟于10个工作日（“Tag-Along期间”）转让的普通单位、认股权证或其他普通单位等价物的数量（直至其Tag-Along部分）。

（iii）Tag-Along通知中规定的每个Tag-Along成员的要约是不可撤销的，并且在该要约被接受的范围内，该Tag-Along成员有义务并有义务按照本条10.04中规定的条款和条件完成转让。

（e）剩余部分。

（i）如任何Tag-Along会员拒绝根据第10.04（d）（i）条行使其权利，或选择就少于其全部Tag-Along部分（所有该等未行使的Tag-Along部分产生的完全稀释基础上的共同单位总量，“剩余部分”）行使该权利，则出售会员应立即向那些选择全额转让其Tag-Along部分的Tag-Along会员（每个会员，“完全参与的Tag-Along会员”）交付书面通知（“剩余部分通知”）。出售会员及每名完全参与的Tag-Along会员，除已转让的任何共同单位、认股权证及其他共同单位等价物外，有权转让其所持有的若干共同单位、认股权证及其他共同单位等价物，相等于（x）剩余部分，乘以（y）零头，（a）其分子等于适用会员当时所持有的完全稀释基础上的共同单位数目，及（b）其分母等于当时由出售会员及所有全面参与的Tag-Along会员持有的按全面摊薄基准的普通单位数目。

（ii）每名完全参与的Tag-Along会员须行使其参与第10.04（e）（i）条所述转让的权利，方法是向出售会员交付书面通知（“剩余Tag-Along通知”），述明其选择这样做，并指明共同单位、认股权证和其他共同单位等价物的数量（不超过其根据第10.04（e）（i）条可转让的金额），由其最迟在收到剩余部分通知后五个工作日内转让。

（iii）余下的随标通知中所列的每一完全参与的随标成员的要约均为不可撤销的，且在该要约被接受的范围内，该成员有义务并有义务按照本条10.04所列条款和条件完成转让。

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执行版本

（f）放弃。每名未按照第10.04（d）（ii）节交付随标通知的随标成员，应被视为已放弃该随标成员就该随标成员拥有的共同单位、认股权证和其他共同单位等价物参与随标销售的所有权利，而出售成员此后应（受制于任何其他参与随标成员的权利）可自由地以每普通单位的价格向拟议受让人出售通知中确定的共同单位、认股权证和其他共同单位等价物，认股权证或其他相当于不高于出售通知中规定的适用价格的普通单位，以及根据合计不比出售通知中规定的条款和条件对出售成员实质上更有利的其他条款和条件，对不接受的Tag-Along成员没有任何进一步的义务。

（g）销售条件。

（i）参与Tag-Along销售的每一成员在根据下文第10.04（i）节扣除该成员在相关费用中的比例份额后，应获得每共同单位、权证或其他共同单位等价物相同的对价。

（ii）每个Tag-Along成员须作出或提供与销售成员就Tag-Along销售作出或提供的相同的陈述、保证、契诺、赔偿及协议；但每个Tag-Along成员仅有义务就其对适用认股权证或其他共同单位等价物的所有权和所有权、相关文件的授权、执行和交付、该等文件对Tag-Along成员的可执行性以及与该Tag-Along成员有关的其他事项作出个别陈述和保证，但不是关于任何其他成员或其认股权证或其他共同单位等价物的上述任何规定；但进一步规定，所有陈述、保证、契诺和赔偿均应由销售成员和每个Tag-Along成员分别作出，而不是共同作出，任何赔偿义务应根据销售成员和每个Tag-Along成员收到的对价按比例作出，在每种情况下，金额不超过销售成员和每个此类Tag-Along成员收到的与Tag-Along销售有关的总收益。

（h）合作。每个Tag-Along成员应采取一切合理必要的行动，以完成Tag-Along销售，包括但不限于订立协议和交付证书和文书，在每种情况下，与正在订立的协议和销售成员交付的证书一致，但须遵守第10.04（g）（ii）节。

（i）费用。销售会员因Tag-Along销售而发生的费用和开支，并为所有Tag-Along会员的利益（据了解，由销售会员或代表销售会员为其唯一利益而发生的费用将不被视为为所有Tag-Along会员的利益），在公司或拟议受让方未支付或偿还的范围内，应由销售会员和所有参与的Tag-Along会员按比例分摊，基于每个此类会员收到的对价；

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执行版本

条件是，任何Tag-Along会员都没有义务在Tag-Along销售完成之前进行任何自付费用。

（j）完成出售。销售会员应在标签随用期限届满后60天内完成标签随用销售，条件不应比标签随用通知中规定的对销售会员更有利（该60天期限可在获得任何政府当局所需批准或同意的合理必要范围内延长不超过90天的合理时间）。如在该期间结束时，出售会员仍未完成Tag-Along出售，则出售会员不得在未再次完全遵守本条10.04规定的情况下进行受本条10.04规限的转让。

第10.05节公司选举时优先股赎回。

（a）公司的赎回权。在任何时候，公司可根据其选择，要求A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股的持有人以本第10.05条规定的价格和其他条款和条件向公司出售每个该等持有人拥有的全部或任何部分该等A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股。“优先股赎回价”是指，对于根据本条第10.05款须予赎回的每一A系列优先股、B系列优先股或N系列优先股（每一“已赎回优先股”），金额等于（x）该等已赎回优先股截至该赎回截止日（“优先股赎回日”）的清算价值和未支付优先收益率（该总和，“基准额”）之和；加上（y）如果优先股赎回日在2021年7月21日36个月周年之前，make-whole premium；加上（z）如果优先单位赎回日在2021年7月21日78个月周年之后，则为基数的20%。任何已赎回优先单位的“整笔溢价”是指自优先单位赎回日至2021年7月21日36个月周年日期间，假设年收益率等于期限为10年的美国国债收益率（如适用的赎回通知日期生效），加上50个基点（0.5%），按365天的年度逐日累积和拖欠的基础金额的总和。

（b）程序。

（i）如公司欲依据本条10.05行使其赎回权，公司须向受影响优先股的每名持有人交付一份书面通知（“赎回通知”），指明公司将向该持有人赎回的已赎回优先股的数目及系列，以及根据第10.05（a）条预期的优先股赎回价格，基于对该赎回截止日期的合理预期；但公司只能在以下情况下交付赎回通知：（a）公司手头有足够的非限制性现金以全额完成该赎回，（b）适用法律允许赎回，（c）赎回不受任何适用融资文件的限制，以及（d）（x）所有未偿还的A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股正在被赎回，或（y）如果少于所有未偿还的A系列优先股，B系列优先股和N系列优先股正在赎回，则应按比例向所有优先股持有人赎回，在

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执行版本

与该等持有人截至赎回日期所持有的优先单位各自基础金额的比例。

（ii）优先股赎回日期应不迟于赎回通知日期后90天内发生。公司应以电汇即时可用资金的方式支付已赎回优先单位的合计优先单位赎回价格。公司应至少提前10天向每位已赎回优先股的持有人发出任何优先股赎回日期的书面通知。不迟于任何优先股赎回日期前两个营业日，各已赎回优先股持有人应向公司发出书面通知，说明公司应将应付给该已赎回优先股持有人的合计优先股赎回价格电汇至该账户的情况。

（iii）每名已赎回优先股持有人均须在依据本条第10.05条完成的任何赎回结束时，分别而非共同向公司声明及保证：

（a）该持有人对该持有人所持有的已赎回优先股拥有全部权利、所有权和权益；

（b）该持有人拥有一切必要的权力及权限，并已采取一切必要行动，出售本条10.05所设想的该持有人所持有的已赎回优先股；及

（c）该持有人持有的已赎回优先股，除因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权和适用法律下的转让限制所产生的留置权外，不存在任何和所有留置权。

（c）合作。已赎回优先股的每一持有人应采取合理必要的一切行动，以完成本条10.05所设想的赎回，包括但不限于订立协议和交付被认为必要或适当的证书和文书以及同意。

（d）结业。在依据本条第10.05条进行的任何赎回结束时，每名已赎回优先股持有人均须向公司交付一份或多于一份代表该持有人将出售的已赎回优先股的证书（如有的话），并附有转让证据和已付的所有必要转让税，以及在收到应付予该已赎回优先股持有人的合计优先股赎回价时（如有必要）加盖的印章。

（e）资金不足。如在任何优先股赎回日，公司合法可用的资产不足以支付根据本条10.05选择赎回的已赎回优先股总数的全部优先股赎回价，公司应（i）在力所能及的范围内合理采取一切适当行动，以最大限度地利用合法可用于支付所有此类已赎回优先股的优先股赎回价格的资产；（ii）在适用的优先股赎回日期从合法可用于支付优先股赎回价格的所有此类资产中赎回其在该日期可赎回的最大可能数量的已赎回优先股，按比例从此类已赎回优先股的持有人处

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执行版本

应付各持有人各自的优先单位赎回价格；及（iii）在适用的优先单位赎回日期后，在公司额外资产变得合法可用的任何时间和不时，公司应立即使用该等资产赎回剩余的已赎回优先单位，并支付合计适用的优先单位赎回价格的剩余余额。

（f）补救办法。如果在任何优先单位赎回日，根据赎回通知选择赎回的所有已赎回优先单位均未由公司通过支付全部优先单位赎回价全额赎回，直至该等已赎回优先单位全部赎回且全部支付优先单位赎回总价款，（i）所有未赎回的已赎回优先单位仍未偿还，并继续拥有本协议所述的权利、优先权和特权，（ii）适用于未赎回的已赎回优先股的合计优先股赎回价格部分的利息应按与公司利率相等的利率逐日累积，并按月复利，及（iii）公司将被禁止发出另一份赎回通知，直至赎回通知中指明的每个已赎回优先股的合计优先股赎回价格加上根据第（ii）条的利息已全额支付。

第10.06节优先股认沽权及相关公司清盘权。

（a）Put Right。在（x）2021年7月21日七周年和（y）公开发售（合资格公开发售除外）两者中较早者发生后的任何时间，在符合本条第10.06条其他规定的情况下，（a）ATN多数优先持有人可选择向公司出售ATN多数优先持有人拥有的全部（但不少于全部）已发行和未偿还的A系列优先股和N系列优先股（如有），以及（b）F3C多数优先持有人可选择向公司出售全部，但不少于F3C多数优先持有人在任一情况下拥有的已发行和未偿还的B系列优先股和N系列优先股（如果有的话）的全部，每一优先股的价格等于该优先股截至购买之日的清算价值和未支付的优先股收益率之和（“优先看跌权购买价格”）。ATN多数优先持有人和/或F3C多数优先持有人被称为“发起优先单位持有人”。

（b）程序。

（i）为行使优先认沽权，发起优先股持有人应向公司交付一份书面通知，由所有发起优先股持有人签署（“优先认沽权通知”）。在收到优先认沽通知后，所有ATN单位持有人（在ATN多数优先持有人交付的优先认沽通知的情况下）和/或所有F3C单位持有人（在F3C多数优先持有人交付的优先认沽通知的情况下）应被视为已选择根据本第10.06条出售其所有A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股（“发起优先股”）。

（ii）在收到优先认沽通知后迅速（无论如何不超过10天），公司应（a）向每名发起优先单位持有人交付A系列优先股、B系列优先股和系列优先股的优先认沽购买价格计算

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执行版本

此类发起优先单位持有人持有的N个优先单位和（b）向除发起优先单位持有人（“非发起优先单位持有人”）之外的已发行和未偿还的A系列优先单位、B系列优先单位和N系列优先单位的每个持有人交付（a）一份优先认沽通知副本和（b）该持有人持有的所有A系列优先单位、B系列优先单位和N系列优先单位的优先认沽购买价格的计算。每个F3C单位持有人（如果ATN多数优先持有人是发起优先单位持有人）或每个ATN单位持有人（如果F3C多数优先持有人或发起优先单位持有人）可通过向公司提交书面选择（“优先看跌选择通知”）来选择参与行使认沽权，以出售该非发起优先单位持有人持有的全部（但不少于全部）A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股，按优先看跌买入价格和根据本条第10.06条的其他条款和条件，不迟于将优先看跌通知副本交付给该非发起优先单位持有人并计算紧接前一句所述的优先看跌价格后10天（该10天期间为“优先看跌选择期”）。及时交付优先看跌选择通知的非发起优先单位持有人为“参与优先单位持有人”，该参与优先单位持有的A系列优先单位、B系列优先单位、N系列优先单位为“参与优先单位”。F3C单位持有人特此同意，如果F3C多数优先持有人不是发起优先单位持有人，并交付优先认沽选择通知，则所有该等F3C单位持有人应被视为参与优先单位持有人。

（iii）如公司在优先看跌期最后一天未收到涵盖非发起优先股持有人所持有的所有已发行及未偿还的A系列优先股、B系列优先股及N系列优先股的优先看跌选择通知，则公司可在其选举时要求所有该等非发起优先股持有人向公司出售，同时向发起优先股持有人及参与优先股持有人购买A系列优先股、B系列优先股及N系列优先股的交易结束，所有（但不少于全部）该等非发起优先股持有人的A系列优先股、B系列优先股和N系列优先股（“清理优先股”）按看跌买入价和根据本节10.06的其他条款和条件。如公司希望依据本条10.06（b）（iii）行使其权利，则在收到优先认沽通知后30天内，公司须向每名清理优先股持有人交付书面通知，述明其根据本条10.06（b）（iii）行使其权利，以及根据本条向公司出售A系列优先股、B系列优先股及N系列优先股的预期截止日期。

（iv）除第10.06（e）条另有规定外，根据本条第10.06条出售发起优先股、参与优先股及清理优先股（如有的话）（“优先认沽单位”）的结售期，须不迟于向公司交付优先认沽通知后90日内进行。本公司应向每名优先认沽单位持有人发出至少五个工作日的平仓日期书面通知（“优先认沽平仓日期”）。除第10.06（e）条另有规定外，在优先认沽交割日，公司应不迟于优先认沽交割日前三个营业日，通过电汇即时可用资金至该持有人以书面向公司指定的账户的方式，向该持有人的优先认沽单位的每个持有人支付该持有人的优先认沽单位的合计优先认沽购买价格。

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执行版本

（v）每名优先认沽单位持有人均须在依据本条10.06完成的任何优先认沽单位出售结束时，分别而非共同向公司声明及保证：

（a）该持有人对该持有人所持有的优先认沽单位拥有全部权利、所有权和权益；

（b）该持有人拥有一切必要的权力及权限，并已采取一切必要行动，出售本条10.06所设想的该持有人所持有的优先认沽单位；及

（c）该持有人持有的优先认沽单位除因本协议条款或根据适用法律的转让限制而产生的留置权外，不存在任何和所有留置权。

（c）合作。优先认沽单位的每名持有人均须采取一切合理需要的行动，以完成本条10.06所设想的出售，包括但不限于订立协议及交付被认为有需要或适当的证书及文书及同意书。

（d）结业。在依据本条第10.06条进行的任何买卖结束时，每名优先认沽单位持有人均须向公司交付一份或多于一份代表将予出售的优先单位的证明书，并附有转让证据及已付的所有必要转让税及在收到优先认沽买入价时（如有必要）加盖的印章。

（e）资金不足。如在任何优先认沽交割日，公司合法可用的资产不足以支付根据本条10.06选择赎回的优先认沽单位总数的全部优先认沽购买价款，公司应（i）在其力所能及的范围内合理采取一切适当行动，以最大限度地利用合法可用的资产来支付所有该等优先认沽单位的优先认沽购买价款，（ii）在适用的优先认沽交割日赎回其可在该日期赎回的所有该等合法可用的资产的最大可能数量的优先认沽单位，在该等优先认沽单位的持有人之间根据该等持有人各自持有的优先认沽单位的数量按比例进行，以及（iii）在适用的优先认沽交割日之后，在公司的额外资产变得合法可用以赎回剩余的优先认沽单位的任何时间和不时进行，公司应立即使用该等资产向该等优先看跌单位的持有人支付合计优先看跌买入价格的剩余余额，加上应计和未支付的利息。

（f）补救办法。如果在任何优先认沽交割日，公司未通过支付全部优先认沽买入价全额赎回在该优先认沽交割日将买卖的所有优先认沽单位，直至该等优先认沽单位全部赎回且全额支付合计优先认沽买入价，（i）所有未买入的优先认沽单位仍未偿还，并继续拥有此处所述的权利、优先权和特权，以及（ii）合计优先认沽买入价部分的利息

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执行版本

适用于未买入的优先认沽单位应按与公司利率相等的利率逐日计提欠款，按月复利。

第10.07节公司共同单位赎回权。

（a）公司共同单位赎回权。在符合第8.06（a）（i）（d）条的规定下，于2021年7月21日六周年后的任何时间，公司可经其选举，要求所有（但不少于所有）普通单位（包括在行使认股权证时发行的普通单位）、价内认股权证及其他普通单位等价物的持有人，按本第10.06条所载的价格及其他条款及条件，向公司出售所有（但不少于所有）普通单位、价内认股权证及各该等持有人拥有的其他普通单位等价物（「共同认购权」）。“普通单位收回价”是指，就每一普通单位、价内认股权证或普通单位等价物（“备兑认购证券”）而言，普通单位（根据第10.06（b）（ii）节或第10.06（b）（iii）节最终确定，如适用）在交付认购期权行权通知（定义见下文）之日的公允市场价值减去（就价内认股权证或其他普通单位等价物而言）在行使、转换或交换该等价内认股权证或普通单位等价物时所需支付的任何其他对价的适用行权价格或公允市场价值。

（b）程序。

（i）如公司欲行使普通认购权，公司须向每名备兑认购证券持有人交付一份书面通知（“认购期权行使通知”），指明公司将向该持有人购回的备兑认购证券的数目和类型，以及合理详细计算每类备兑认购证券的普通单位收回价，以及“认购期权行权通知”中规定并用于计算普通单位收回价的普通单位的公允市场价值是否已（x）经ATN和F3C双方协商一致确定，（y）根据“公允市场价值”的定义进行估值，或（z）由公司和董事会确定。

（ii）如根据第10.07（b）（i）条第（x）或（y）款厘定认购期权行使通知内指明的普通单位的公平市场价值，则普通单位的公平市场价值，以及在没有明显错误的情况下，认购期权行使通知内指明的普通单位收回价，均为最终决定，并对备兑认购证券的所有持有人具有约束力。

（iii）如已根据第10.07（b）（i）条第（z）款确定了认购期权行使通知中指明的普通单位的公平市场价值，ATN和F3C应尝试在交付认购期权行使通知后尽快就该公平市场价值相互达成一致。如果ATN和F3C在发出认购期权行权通知的十五（15）天内未就该公允市场价值达成一致，则该公允市场价值应根据“公允市场价值”的定义进行估值确定。在根据本条最终确定共同单位的公平市场价值时10.07（b）（iii），（a）公司应向每个备兑看涨证券的持有人交付该公平市场价值的书面通知和最终计算

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执行版本

普通单位收回价和（b）普通单位的公平市场价值，如无明显错误，该通知中指明的普通单位收回价为最终价格，并对备兑认购证券的所有持有人具有约束力。

（iv）根据本条10.07进行的任何备兑认购证券回购的结账，须不迟于发出认购期权行使通知的日期后30天内进行，如较迟，则须在根据第10.07（b）（iii）条最终确定共同单位收回价的日期后10个营业日内进行。公司应以电汇即时可用资金的方式支付备兑看涨证券的普通单位收回价。公司应向每位备兑认购证券的持有人发出至少五个工作日的书面通知，告知根据本条10.07进行的任何备兑认购证券回购的截止日期（每个日期为“认购期权截止日期”）。不迟于任何认购期权截止日期前两个营业日，备兑认购证券的各持有人均应向公司发出书面通知，说明公司应向该备兑认购证券持有人电汇应付的合计普通单位收回价的账户。

（v）备兑认购证券的每名持有人在根据本条10.07完成的任何购买结束时，须分别而非共同向公司声明并保证：

（a）该持有人对该持有人所持有的备兑认购证券拥有全部权利、所有权和权益；

（b）该持有人拥有一切必要的权力及权限，并已采取一切必要行动，出售本条所设想的有担保认购证券；及

（c）该持有人所持有的备兑认购证券不存在任何及所有留置权，但不包括因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权及适用法律下的转让限制所产生的留置权。

（c）合作。备兑认购证券的每名持有人应采取一切合理必要的行动，以完成本条10.07所设想的出售，包括但不限于订立协议和交付被认为必要或适当的证书和文书以及同意。

（d）结业。在根据本条10.07进行的任何买卖结束时，备兑看涨证券的持有人应向公司交付一份或多份代表将被出售的备兑看涨证券的证书（如有），并附有转让证据和已支付的所有必要的转让税，以及在必要时在收到应付给该持有人的合计普通单位收回价时加盖的印章。

（e）资金不足。如在任何认购期权截止日，公司合法可用的资产不足以支付根据本条10.07购买的备兑认购证券总数的全部普通单位收回价，公司应（i）在其力所能及的范围内合理采取一切适当行动，以最大限度地利用合法可用的资产

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执行版本

支付所有该等备兑认购证券的普通单位收回价，（ii）在适用的认购期权截止日期赎回所有该等合法可用的资产，赎回其在该日期可赎回的备兑认购证券的最大可能数量，在该等备兑认购证券的持有人之间根据其各自的合计普通单位收回价按比例计算，以及（iii）在适用的认购期权截止日期之后，在公司的额外资产变得合法可用以赎回剩余的备兑认购证券的任何时间和不时，公司应立即使用这些资产支付合计适用的普通单位赎回价格的剩余余额。

（f）补救办法。如果在任何认购期权收盘日，根据认购期权行权通知将购买的所有备兑认购证券均未由公司通过支付全部合计普通单位收回价全额购买，直至所有此类备兑认购证券全部赎回且全额支付合计普通单位收回价，（i）所有未购买的备兑认购证券应保持未偿还状态，并继续拥有本协议、认股权证协议或提供该权利的任何其他文书、文件或协议中明示的权利、优先权和特权，此类备兑认购证券的优惠和特权，以及（ii）应付给每个备兑认购证券持有人的合计普通单位认购价格部分的利息应按与公司利率相等的利率逐日累积，按月复利。

第10.08节共同单位认沽权及相关公司清理规定。

（a）共同单位认沽权。在（i）2021年7月21日七周年或（ii）公开发售（合资格公开发售除外）首次发生后的任何时间，（a）F3C多数普通持有人可经其选择要求公司购买F3C单位持有人持有的全部（但不少于全部）普通单位（包括行使认股权证时发行的普通单位）、价内认股权证及其他普通单位等价物，及（b）ATN多数普通持有人可经其选择，要求公司购买ATN单位持有人持有的全部（但不少于全部）普通单位（包括在行使认股权证时发行的普通单位）、价内认股权证和其他普通单位等价物，在每种情况下均按本第10.08条规定的价格和其他条款和条件（每一项均为“普通认沽权”）购买。“普通单位认沽价格”是指，就每一普通单位、价内认股权证或普通单位等价物（“备兑认沽证券”）而言，普通单位（根据第10.08（b）（ii）节或第10.08（b）（iii）节最终确定，如适用）在交付认沽期权行权通知（定义见下文）之日的公允市场价值减去（就价内认股权证或其他普通单位等价物而言）在行使、转换或交换该等价内认股权证或普通单位等价物时所需支付的任何其他对价的适用行权价格或公允市场价值。F3C多数普通持有人和/或ATN多数普通持有人被称为“发起单位持有人”。

（b）程序。

（i）为行使普通认沽权，发起单位持有人须向公司交付一份书面通知，由所有发起单位持有人签立（“认沽权行使通知”）。收到认沽期权行权通知后，所有F3C单位持有人（在F3C多数人送达认沽期权行权通知的情况下

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执行版本

普通持有人）和/或所有ATN单位持有人（在ATN多数普通持有人送达的看跌期权行使通知的情况下）应被视为已选择根据本条10.08出售其所有备兑看跌证券。任何认沽期权行权通知应说明与该普通认沽权行权相关的拟出售给公司的备兑认沽证券的数量和类型以及合理详细计算每类备兑认沽证券的普通单位认沽价格，以及认沽期权行权通知中规定并用于计算普通单位认沽价格的普通单位的公允市场价值是否已经（x）经ATN和F3C双方协商一致确定，（y）按照“公允市场价值”定义进行估值，或（z）由发起单位持有人作出。公司应不迟于收到认沽期权行权通知后两个工作日内，向除发起单位持有人之外的每一普通单位、认股权证和普通单位等价物持有人交付任何认沽期权行权通知的副本。

（ii）如根据第10.08（b）（i）条第（x）或（y）款厘定认购期权行使通知内指明的普通单位的公平市场价值，则普通单位的公平市场价值以及在没有明显错误的情况下，认沽期权行使通知内指明的普通单位认沽价格为最终价格，并对所有备兑认沽证券持有人具有约束力。

（iii）如果根据第10.08（b）（i）条第（z）款确定了看跌期权行使通知中指定的普通单位的公平市场价值，ATN和F3C应在交付看跌期权行使通知后尽快尝试就该公平市场价值相互达成一致。如果ATN和F3C在交付看跌期权行权通知的十五（15）天内未就该公允市场价值达成一致，则该公允市场价值应根据“公允市场价值”的定义进行估值确定。在根据本条10.08（b）（iii）最终确定普通单位的公平市场价值后，（a）公司须向每名认沽期权行使通知中指明的备兑认沽证券持有人交付该公平市场价值的书面通知及该备兑认沽证券的普通单位认沽价格的最终计算，以及（b）普通单位的公平市场价值，如无明显错误，该通知中规定的普通单位认沽价格为最终价格，并对该认沽期权行权通知中规定的所有备兑认沽证券持有人具有约束力。

（iv）根据本条第10.08条进行的任何备兑认沽证券回购的平仓，须不迟于认沽期权行使通知送达日期后90天内进行，如较迟，则须在根据第10.08（b）（iii）条最终确定普通单位认沽价格的日期后20个营业日内进行。公司应以电汇即时可用资金的方式支付备兑看跌证券的普通单位看跌价格。公司应向认沽期权行权通知中指定的备兑认沽证券的每位持有人发出至少五个营业日的书面通知，通知其根据本第10.08条进行的任何备兑认购证券回购的截止日期（每个营业日为“认沽期权截止日期”）。不迟于任何认沽期权收市日前两个营业日，认沽期权行权通知中指明的备兑认沽证券各持有人应向公司书面通知其所持账户

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执行版本

公司应电汇应付给该备兑认沽证券持有人的合计普通单位认沽价格。

（v）认沽期权行使通知中指明的备兑认沽证券的每名持有人，在依据本条第10.08条完成的任何购买结束时，须分别而非共同向公司声明并保证：

（a）该持有人对该持有人所持有的备兑认沽证券拥有完全的权利、所有权和权益；

（b）该持有人拥有一切必要的权力及权限，并已采取一切必要行动出售本条10.08所设想的有担保认沽证券；及

（c）该持有人所持有的备兑认沽证券除因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权和适用法律下的转让限制产生的留置权外，没有任何和所有留置权。

（c）合作。备兑认沽证券的各持有人应采取一切合理必要的行动，以完成本第10.08条所设想的出售，包括但不限于订立协议和交付被认为必要或适当的证书和文书以及同意。

（d）结业。在根据本条第10.08条进行的任何买卖结束时，备兑认沽证券持有人应向公司交付一份或多份代表拟出售的备兑认沽证券的证书（如有），并在收到应付给该持有人的合计普通单位认沽价格时（如有）附有转让证据和已支付的所有必要转让税款和加盖印章（如有必要）。

（e）资金不足。如在任何认沽期权交割日，公司合法可用的资产不足以支付根据本条第10.08款拟购买的备兑认沽证券总数的全部普通单位认沽价格，公司应（i）在其力所能及的范围内合理采取一切适当行动，以最大限度地利用合法可用的资产来支付所有该等备兑认沽证券的普通单位认沽价格，（ii）在适用的认沽期权截止日期赎回其在该日期可赎回的所有合法可用的该等资产的最大可能数目的备兑认沽证券，在该等备兑认沽证券的持有人之间根据其各自的合计普通单位认沽价格按比例赎回，以及（iii）在适用的认沽期权截止日期之后，在公司的额外资产变得合法可用以赎回剩余的备兑认沽证券的任何时间和不时，公司应立即使用此类资产支付合计适用普通单位看跌期权价格的剩余余额。

（f）补救办法。如果在任何看跌期权收盘日，根据看跌期权行权通知将购买的所有备兑看跌证券均未由公司通过支付全部合计普通单位看跌价格全额购买，直至所有该等备兑看跌证券全部赎回且全额支付合计普通单位看跌价格，（i）所有未购买的备兑看跌证券仍未偿还，并继续拥有权利、优先权和

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执行版本

此处、认股权证协议或提供此类备兑看跌证券的权利、优先权和特权的任何其他文书、文件或协议中表达的特权，以及（ii）应付给每个备兑看跌证券持有人的合计普通单位看跌价格部分的利息应按等于公司利率的利率逐日累积，每月复利。

第一条XI

盟约

第11.01节保密。

（a）每名会员承认其可能以任何格式（包括口头、书面、电子或任何其他形式或媒介）（统称“机密信息”）。在不限制任何成员须遵守的任何其他协议的适用性的情况下，任何成员均不得直接或间接（i）在该成员与公司的关联期间或其后的任何时间（除了与开展公司或其子公司的业务或监测其在公司的投资有关）使用该成员知悉或知悉的任何机密信息；或（ii）向任何人（但向需要知悉该成员的代表以及在必要时该成员适当使用该信息的代表除外）披露机密信息。拥有机密信息的每一成员应采取一切合理步骤维护此类机密信息的机密性，并保护其不被违反本协议的使用或披露，以及不被滥用、间谍活动、丢失或盗窃。

（b）第11.01（a）节所载的任何规定均不得阻止任何成员披露机密信息：（i）根据任何政府当局的命令；（ii）应对该成员具有管辖权的任何政府当局的请求或要求；（iii）在法律程序强制执行的范围内或根据传票、询问或其他发现请求要求或要求的范围内；（iv）在必要的范围内主张根据本协议产生的任何权利或抗辩任何索赔；（v）向其他成员，或在披露成员的合理判断中如有必要，向有合理需要知悉该等机密资料的另一成员代表；（vi）向该成员合理判断有合理需要知悉该等机密资料的该成员代表；（vii）就任何机构投资者而言，向该机构投资者的合伙人、成员、投资者及代表（a）在该机构投资者的正常报告、评级或复核程序（包括正常信用评级及定价过程）所需的范围内，或（b）与正常资金筹集、营销、该机构投资者或该机构投资者的关联公司的信息或报告活动；或（viii）就该成员根据本协议提出的单位转让而向任何潜在的获准受让人提供信息或报告活动，只要该潜在受让人应具有

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执行版本

同意受本条第11.01条规定的约束，犹如会员一样，或以其他方式对至少与本条第11.01条规定的限制性相同的已披露机密信息承担保密义务；但在第（i）、（ii）、（iii）或（vii）条的情况下，该会员应在可行的情况下尽可能提前将提议的披露通知公司（包括其接收者），并尽合理努力确保如此披露的任何机密信息获得公司满意的保密处理，如果有的话；并进一步规定，在第（vi）或（vii）款的情况下，该成员应确保使机密信息的接收者了解本条第11.01款的保密要求，并就已披露的机密信息承担至少与本条第11.01款规定的限制性相同的合同或其他保密义务。

（c）本条第11.01款的任何规定均不得阻止任何机构投资者向该机构投资者和善意的潜在投资者披露（i）公司和ALSK的名称、截止日期、地址和一般业务重点，（ii）对公司的出资总额，（iii）机构投资者的资本账户余额和出资，每一项均截至指定日期，（iv）截至指定日期机构投资者从公司收到的分配总额和（v）机构投资者的账面价值/其单位的资产净值，以及该机构投资者截至指定日期计算的其他财务比率和/或倍数，但如出现上述第（i）至（v）款中的任何一项，该机构投资者应确保，在此类披露包含机密信息的范围内，作为此类机密信息接收者的个人（无论是以该个人身份作为投资者还是潜在投资者，或作为此类投资者的代表或作为法律实体的潜在投资者）知悉本条第11.01款的保密要求，并须遵守至少与本条第11.01款规定的限制性相同的已披露保密信息的合同或其他保密义务；并进一步规定，如适用，该个人担任代表的法律实体应对该个人的任何违反或未能履行此类义务负责。AFF应对霸菱未能履行上述但书规定的义务负责。对于依据本款披露的信息，任何机构投资者不得暗示此类披露已由公司、ATN或其各自的任何关联机构准备、审查或批准。

（d）每个成员承认（i）机密信息可能包含或构成有关ATN及其附属公司的重大非公开信息；（ii）任何人在拥有重要非公开信息或将该信息传达给交易此类证券的任何其他人时交易ATN的证券，可能会使该人或此类其他人根据美国联邦和州证券法承担责任。每个成员在拥有重要的非公开信息时不得交易ATN的证券，或在该成员能够遵守所有适用法律且不违反本协议的情况下进行交易之前，不得进行任何交易。

（e）每一成员根据本条第11.01款承担的义务应无限期存续。

第11.02款其他业务活动。本协议各方明确承认并同意：（i）F3C投资者及其关联机构和许可受让方被允许有

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执行版本

并可能在目前或将来与从事本公司业务的实体有、投资或其他业务关系、风险投资、协议或安排，非透过公司及公司附属公司（一项「其他业务」）；（ii）F3C投资者及其联属公司及许可受让人已或可能与业务发展战略关系与公司及公司附属公司具有或可能具有竞争力的；（iii）F3C投资者或其关联公司或获准受让人将不会因其在公司的投资而被禁止从事和从事任何此类活动；（iv）F3C投资者或其关联公司或获准受让人均无义务将任何此类机会通知公司或任何ATN单位持有人，关系或投资（“公司机会”）或提供任何公司机会，公司特此否认并放弃对公司机会的任何利益以及对将向其提供或提供公司机会的任何预期；（v）本文件所载的任何内容均不得限制、禁止或限制任何ATN经理或F3C经理，或由大多数共同单位持有人指定的任何经理在董事会或任何其他业务的其他理事机构或委员会任职。各方明确授权并同意F3C投资者或其关联公司或获准受让方参与任何其他业务；但前提是，公司和/或公司子公司与其他业务之间的任何交易对公司和/或公司子公司的优惠条件不低于在可比公平交易中可获得的条件。本协议各方在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何权利，以主张此类参与违反了对公司或任何成员所承担的任何信托或其他义务或义务的任何主张，或声称此类参与构成此类人员对公司或任何成员的利益冲突。

第十二条

报告；会计；税务事项

第12.01节报告。

（a）财务报表。本公司须向每名优先股持有人、及向每名持有本公司10%或以上普通股持有人（每名「合资格会员」）提供以下报告：

（i）年度财务报表。在每一财政年度结束后的任何情况下，在每一财政年度结束后的120天内尽快提供公司和公司子公司截至每一该财政年度结束时的经审计综合资产负债表，以及该财政年度的经审计综合收益、现金流量和成员权益报表，在每一情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有董事会选定的具有公认国家地位的独立注册会计师的证明，证明除其中所列情况外，此类财务报表是根据公认会计原则编制的，其应用的基础与以往年度一致，并在所有重大方面公允地反映了公司和公司子公司截至财务状况之日的财务状况及其经营业绩以及所涵盖期间的现金流量和成员权益的变化。

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执行版本

（二）季度财务报表。在每个财政年度（财政年度最后一个财政季度除外）的每个季度会计期间结束后的45天内（无论如何）尽快提供公司和公司子公司截至每个该等财政季度末和本财政年度迄今的未经审计综合资产负债表，以及该财政季度和本财政年度迄今的未经审计综合收益、现金流量和成员权益报表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政季度相应期间的数字，所有这些数字都是合理详细的，并且都是按照公认会计原则编制的，一致适用（取决于正常的年终审计调整和没有附注），并由公司首席财务或会计官员证明。

（三）每月财务报表。在每个财政季度的每个月会计期间结束后的30天内（财政季度最后一个月除外）尽快并无论如何在30天内提供公司和公司子公司截至每个该等月期间结束时和本财政年度迄今的未经审计的综合资产负债表，以及每个该等月期间和本财政年度迄今的未经审计的综合收益、现金流量和成员权益报表，所有这些都是合理详细的，并且都是按照公认会计原则编制的，一致适用（以正常的年终审计调整和没有附注为准）。

（b）其他报告。公司应向每一合格会员交付或安排交付：

（i）在每个财政年度的每个季度会计期间结束后的四十五（45）天内，提供该成员资本账户的报表，反映其在紧接上一个财政季度的所有变动；

（ii）在收到公司、董事会或公司任何关联公司执行、查阅或获得的公司及各公司附属公司的所有估值后立即且至少每季度一次，以及与该等估值相关的证明文件和计算；

（iii）在切实可行范围内尽快，无论如何在合资格成员提出要求后的五（5）个营业日内，提供该等合资格成员合理要求并可随时提供予公司或董事会的有关公司、母公司及/或ALSK1的其他资料；及

（iv）在向有担保放款人交付该等资料后，尽快向公司或任何公司附属公司的有担保放款人提供的所有证书、报告、证明资料及其他相关资料。

（c）ESG信息的传递。公司应尽合理努力，每年向每位ATN单位持有人和F3C投资者提供简要

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执行版本

公司知悉的该年度期间的任何重大环境、社会和治理（“ESG”）问题，以及公司和公司子公司已解决或打算如何解决此类ESG问题。如果公司善意地确定特定ESG问题的披露根据适用法律或合同将不被允许，或不符合公司和公司子公司的最佳利益，则公司可以限制、拒绝或推迟披露。

第12.02节检查权。在一名合资格会员发出合理通知后，公司应并应促使其管理人员、高级职员和雇员在正常营业时间内向每名合资格会员及其代表提供（i）公司及公司附属公司的物业、办公室、厂房和其他设施的合理访问权限，（ii）公司及公司附属公司的公司、财务和类似记录、报告和文件，包括但不限于所有簿册和记录、会议记录、内部管理文件、运营报告、不利发展的报告，与成员或管理人员的任何管理信函和通讯的副本，并允许每个合格成员及其代表审查这些文件并制作副本，以及（iii）公司和公司子公司的高级职员、高级雇员和公共会计师，并让每个合格成员及其代表有机会与其高级职员、高级雇员和公共会计师就公司和公司子公司的事务、财务和账户进行讨论和提供建议（公司特此授权上述会计师与该合格成员及其代表讨论这些事务、财务和账户）。

第12.03款预算。不迟于每个财政年度开始前30天，公司应为下一个财政年度详细编制、提交并获得董事会批准公司及公司子公司的业务计划和月度和年度预算，包括资本和运营费用预算、现金流量预测、所有未偿和预计债务的契约合规计算以及损益预测，所有这些都以合理的详细程度（包括为高级职员薪酬拨备的分项）（“预算”）逐项列出。公司及子公司应根据预算在所有重大方面以商业上合理的努力进行运营。公司应定期审查预算，未经董事会批准不得对预算进行任何重大变更。

第12.04节税务事项代表。

（a）任命。成员特此委任ATN为《守则》第6223（a）条规定的“合伙代表”（“税务事务代表”）。如果ATN因任何原因不再担任税务事务代表，董事会应任命一名新的税务事务代表。税务事务代表应任命一名符合《财务条例》第301.6223-1（c）（3）节要求的个人，作为被授权在经BBA修订的《守则》第63章C小节规定的合伙审计程序（“经修订的合伙审计规则”）所规定的审计和其他程序中代表税务事务代表的唯一人。

（b）税务审查和审计。税务事务代表获授权并须代表公司（费用由公司承担）有关

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执行版本

税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法诉讼，以及将公司资金用于专业服务和与之相关的成本。税务事务代表拥有在任何该等考试及任何由此产生的司法程序中代表公司行事的唯一权力，并拥有唯一酌情权决定公司（代表其本身或代表成员）是否会对任何税务当局评估或建议评估的任何税务缺陷提出抗辩或继续提出抗辩；但即使本条有任何相反的规定，只要公司仍然存在，税务事务代表（及根据第12.04（a）条获税务事务代表指定代表公司的任何个人）仅须按董事会指示行事，未经董事会事先批准，不得就公司或成员采取任何行动或作出任何选择。公司及其会员应受税务事务代表所采取行动的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，税务事务代表不得采取任何行动，也不得进行任何可能未经该成员事先同意而对该成员产生不利和不成比例影响的选举，而该成员不得被无理扣留、附加条件或拖延。

（c）美国联邦税务诉讼。如果对公司的审计受经修订的合伙审计规则的约束，税务事务代表有权全权酌情作出任何和所有选择，并采取税务事务代表或公司根据经修订的合伙审计规则可作出或采取的任何行动（包括根据《守则》第6226条作出的任何选择）。如根据《守则》第6226（a）条作出选择，公司须向每名成员提供一份声明，说明该成员在最终合伙关系调整通知中所列的任何调整中所占的份额，而每名成员须按《守则》第6226（b）条的规定将该调整考虑在内。在税务事务代表未根据《守则》第6221（b）条或《守则》第6226条作出选择的范围内，公司应根据《守则》第6225（c）（3）、（4）和（5）条作出商业上合理的努力，以作出任何修改，但该修改将减少公司应缴的任何税款。每个成员同意与税务事务代表合作，并就根据修订后的伙伴关系审计规则进行审查而做或不做税务事务代表合理要求的任何或所有事情；但不得要求成员提交经修订的联邦所得税申报表，如《守则》第6225（c）（2）（a）节所述，或支付任何应缴税款，并按《守则》第6225（c）（2）（b）节所述向国内税务局提供信息。税务事务代表应将公司的任何未决或拟议审计及时通知会员，并应将与公司的任何审计有关的任何重大进展通知会员。

（d）纳税申报表和税收缺陷。各会员同意，除非适用法律另有规定，该会员不得将该会员的联邦、州、外国或其他所得税申报表上的任何公司项目与公司申报表上的项目处理方式不一致。对任何成员征收的税款（包括罚款、增加税款或就该等税款征收的利息以及根据《守则》第6226条征收的任何税款不足）的任何不足将由该

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执行版本

会员，如须由公司支付（及实际支付），则可按第7.05（d）条的规定向该会员追讨。

第12.05款纳税申报表。董事会（或其根据第8.11条可能指定的任何高级人员）须在公司承担费用的情况下，努力促使公司根据《守则》要求提交的所有纳税申报表以及公司和公司子公司拥有财产或开展业务的每个司法管辖区的所有其他所需纳税申报表的编制和及时提交（包括延期）。在每个财政年度结束后的九十（90）天内，或其后在合理切实可行范围内尽快，董事会或指定人员将安排向每名在该财政年度内的任何时间担任成员的人、该成员的IRS附表K-1表格1065及为编制该人的联邦而合理需要的与公司有关的其他资料，该财政年度的州和地方所得税申报表；但如果公司无法在每个财政年度结束后的九十（90）天内向每个成员交付IRS附表K-1，则公司应在该时间段内向每个成员交付估计的附表K-1，并应不迟于该财政年度结束后的一百二十（120）天交付最终附表K-1。

第12.06款公司资金。公司的所有资金应以其名义或董事会指定的名义存入支票、储蓄或其他账户，或以董事会指定的其他投资形式以其名义持有。本公司的资金不得与任何其他人的资金混同。公司对该等投资的该等存款或清算的所有提款，须完全在董事会指定的一名或多于一名高级人员签署或签署后作出。

第十三条

解散和清算

第13.01节解散事件。公司只有在发生下列任一情形时，方可解散，其事务结束：

（a）董事会解散公司的决定，该决定包括至少三（3）名ATN经理的赞成票或同意（如果在作出该决定时至少有三（3）名ATN经理在董事会任职，如果当时在董事会任职的ATN经理少于三（3）名，则需要所有剩余ATN经理的赞成票或同意）和一名F3C经理（如果在作出该决定时至少有一名F3C经理在董事会任职）；

（b）普通单位过半数持有人作出的解散公司的选择；

（c）出售、交换、非自愿转换或以其他方式处置或转让公司的全部或实质上全部资产或公司及公司附属公司的全部或实质上全部资产，作为一个整体；或

（d）根据《特拉华州条例》第（18-802）条订立司法解散法令

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执行版本

法案；

但公司根据上述（a）、（b）或（c）段进行的任何解散及清盘，须受第8.06（a）（i）（i）条规限。

第13.02节解散的效力。公司的解散应在第13.01节所述事件发生之日生效，但公司不得终止，直至公司的清盘完成、公司资产已按照第13.03节的规定分配以及特拉华州法案和成立证书应已按照第13.04节和特拉华州法案的规定注销。

第13.03节清算。如果公司根据第13.01条解散，公司将根据《特拉华州法案》和以下规定进行清算，其业务和事务将结束：

（a）清盘人。董事会，或在董事会无法这样做时，由普通单位多数持有人选定的人，应担任清算人，将公司清盘（“清算人”）。清盘人有充分的权力和权限出售、转让和设押公司的任何或全部资产，并以有序和类似业务的方式对公司事务进行清算和清算。

（b）会计。清算人应在解散后尽快并在最终清算后再次促使经认可的注册会计师事务所对公司直至解散发生或最终清算完成的日历月最后一天的资产、负债和经营情况（视情况而定）进行适当核算。

（c）收益分配。清盘人应当对公司资产进行清算，并按照以下优先顺序分配清算收益，但适用法律强制性规定另有规定的除外：

（i）首先，以支付公司对其债权人（包括成员，如适用）的所有债务和负债以及清算费用（包括与公司任何资产出售有关的销售佣金）；

（ii）第二，至董事会全权酌情决定为公司任何或有意外负债或义务合理需要而设立及增加储备金；及

（iii）第三，以根据第7.03条规定的优先次序和按照优先次序进行分配的相同方式向成员。

（d）清算人的酌处权。尽管有第13.03（c）条规定须对公司的资产进行清算，但在符合第13.03（c）条所列的优先顺序的情况下，如公司解散时，清盘人确定立即出售公司的部分或全部资产将不切实际或可能给成员造成不应有的损失，则清盘人可推迟清算任何资产，但清偿公司负债和准备金所需的资产除外

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执行版本

并可按其绝对酌情权，作为共同租户并根据第13.03（c）条的规定，将清盘人认为不适合清算的公司资产中的未分割权益分配给成员，而不是现金。任何该等实物分配将受清盘人认为合理及公平的与处置及管理该等财产有关的条件，以及在该时间规管该等财产的经营的任何协议所规限。就任何此类分配而言，任何将被分配的财产将按其公平市场价值进行估值。

第13.04节注销证明。在完成第13.03（c）节规定的公司资产分配后，公司将被终止，清算人应促使取消在特拉华州的成立证书以及公司在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限责任公司的所有资格和注册，并应采取可能必要的其他行动以终止公司。

第13.05节权利、义务和义务的存续。公司因任何理由解散、清算、清盘或终止，不得免除任何一方在该解散、清算、清盘或终止时已对任何其他一方产生或其后可能就该解散、清算、清盘或终止前的任何作为或不作为而产生的任何损失。为免生疑问，上述任何规定均不得取代、削弱或以其他方式对任何成员根据第14.03节获得赔偿的权利产生不利影响。

第13.06节索赔追索。每名会员须仅就有关公司的所有分派、该会员的资本账户及该会员在净收入、净亏损及其他收入、收益、亏损及扣除项目中所占的份额，而对董事会、清盘人或任何其他会员无追索权（在解散或其他情况下）。

第十四条

驱逐和赔偿

第14.01节被覆盖人员的开脱。

（a）受保人员。如本文所用，“被覆盖人士”一词是指（i）每个成员，（ii）每个成员的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、控股关联公司、雇员、每个成员及其控股关联公司的代理人或代表以及每个F3C观察员，以及（iii）公司和任何公司子公司的每个经理、高级职员、雇员、代理人或代表。

（b）护理标准。任何获覆盖人士概不对公司、任何公司附属公司或任何其他获覆盖人士因该获覆盖人士以其作为获覆盖人士的身分所采取或不采取的任何行动而招致的任何损失、损害或申索承担责任，只要该作为或不作为不构成该获覆盖人士的欺诈或故意不当行为。

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执行版本

（c）诚信依赖。被覆盖人士应得到充分保护，真诚依赖公司的记录以及以下个人或团体的此类信息、意见、报告或报表（包括财务报表和有关公司资产、负债、净收入或净亏损的价值或金额的信息、意见、报告或报表，或与可能适当支付分配的资产的存在和金额有关的任何事实）：（i）经理；（ii）公司或公司子公司的一名或多名高级职员或雇员；（iii）任何律师，独立会计师、评估师或由公司或公司附属公司或代表其聘用或聘用的其他专家或专业人员；或（iv）由公司或代表公司善意选定的任何其他人，在每种情况下，该依赖人合理地认为在该其他人的专业或专家能力范围内的事项。前一句不得以任何方式限制任何人在《特拉华州法案》第（18-406）节规定的范围内依赖信息的权利。

第14.02节被覆盖人的负债和职责。本协议无意、也不会对任何被覆盖的人产生或施加任何受托责任。此外，每一成员和公司特此放弃适用法律可能默示的任何和所有受托责任，在没有此类放弃的情况下，并在这样做时，承认并同意每个被覆盖人对彼此和对公司的责任和义务仅在本协议中明确规定。本协议的规定，只要它们限制了在法律上或股权上以其他方式存在的被覆盖人的职责和责任，则由成员同意取代该被覆盖人的其他职责和责任。

第14.03节赔偿。

（a）赔偿。在《特拉华州法案》允许的最大范围内，如同现在存在或以后可能被修正、替代或替换（但在任何此类修正、替代或替换的情况下，仅在此类修正、替代或替换允许公司提供比特拉华州法案允许公司在此类修正、替代或替换之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），公司应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款和责任对任何被覆盖的人进行赔偿、使其免受损害、抗辩、支付和补偿，包括为调查或抗辩此类损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款或责任而产生的合理法律费用或其他费用，以及为解决该被覆盖人可能因以下原因而遭受的任何索赔（统称“损失”）而支出的任何金额：

（i）代表公司、任何成员或前述任何直接或间接附属公司就公司业务而作出或不作出的任何作为或不作为或指称的作为或不作为；或

（ii）该被覆盖人正在或正在作为合伙人、成员、股东、控股联属公司、经理、董事、高级人员、雇员或公司的代理人、任何成员或其各自的任何控股联属公司的业务而行事，或该被覆盖人正在或正在应公司的要求作为合伙人、成员而任职，

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执行版本

经理、董事、高级人员、雇员或包括公司或任何公司附属公司在内的任何人的代理人；

但（x）该被覆盖人的行为是善意的，并以该被覆盖人认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的依据相信他或她的行为是非法的，并且（y）该被覆盖人的行为不构成欺诈或故意不当行为，在这两种情况下均由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。关于上述情况，通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成被覆盖人没有善意行事的推定，或就任何刑事诉讼而言，有合理依据相信该被覆盖人的行为是非法的，或被覆盖人的行为构成欺诈或故意不当行为。

（b）偿还。公司应迅速偿还（和/或在合理要求的范围内）每个被覆盖人与调查、准备抗辩或抗辩有关的任何索赔、诉讼或与该被覆盖人可能根据本条第14.03条获得赔偿的任何损失有关的其他程序有关的合理法律或其他费用（如发生）；但如果最终被司法裁定该被覆盖人无权获得本条第14.03条规定的赔偿，则该被覆盖人应迅速偿还公司任何已偿还或垫付的费用。

（c）获得赔偿的权利。

（i）本条第14.03条所规定的赔偿，不得当作不包括寻求赔偿的人根据任何协议或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利。本条第14.03条的规定应继续为每名被覆盖人提供保护，无论该被覆盖人是否仍处于该被覆盖人根据本条第14.03条有权获得赔偿所依据的职位或身份，并应符合该被覆盖人的遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人的利益。

（ii）公司特此确认，F3C管理人和F3C观察员（“F3C涵盖人员”）可能有权获得F3C或F3C关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险（统称“F3C赔偿人”）。公司特此同意（a）其是F3C被覆盖人的第一选择赔偿人（即，其对F3C被覆盖人的义务是首要的，而F3C赔偿人垫付费用或就任何F3C被覆盖人所产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的），（b）其应被要求垫付F3C被覆盖人所产生的全部费用，并应对所有费用、判决、罚款、在法律允许的范围内，并根据本协议和成立证书（或公司与F3C覆盖人之间的任何其他协议）的条款要求，在结算中支付的罚款和金额，而不考虑任何F3C覆盖人可能对F3C赔偿人拥有的任何权利，以及（c）其不可撤销地放弃，

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执行版本

放弃并解除F3C赔偿人因分担、代位权或任何其他任何类型的追偿而向F3C赔偿人提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，F3C受保人代表F3C受保人就F3C受保人已向公司寻求赔偿的任何索赔进行的任何垫付或付款均不影响前述，并且F3C受保人应有权分摊和/或在此类垫付或付款的范围内被代位行使该F3C受保人对公司的所有追偿权利。公司和F3C涵盖的人同意，F3C赔偿人是本条款14.03（c）（ii）条款的明确第三方受益人。

（d）保险。在以商业上合理的条款提供的范围内，公司应自费购买和维持保险，以覆盖上述赔偿条款所涵盖的损失，并以其他方式覆盖因任何被覆盖人违反或被指称违反该被覆盖人的职责而产生的损失，其金额和免赔额由董事会确定；但未能获得该保险不影响任何被覆盖人根据本合同所载赔偿条款获得赔偿的权利，包括根据本合同项下的损失获得补偿或垫付费用或以其他方式获得赔偿的权利。如任何受保人就任何保险范围内的任何损失追讨任何款项，则该受保人须在该等追讨是重复的范围内，向公司偿付公司先前就该等损失向该受保人支付的任何款项。

（e）为赔偿义务提供资金。尽管本条例另有相反规定，公司就本条第14.03条所涵盖的事宜作出的任何弥偿，均须仅以公司资产提供，并以公司资产为限，而任何成员（除非该成员另有书面同意）均不得因此而承担个人法律责任，或须作出额外出资，以协助公司偿付该弥偿。

（f）储蓄条款。如本条第14.03条或本条例的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须依据本条第14.03条，在本条例第14.03条的任何适用部分所容许的最大范围内，并在适用法律所容许的最大范围内，向每名被覆盖人士作出赔偿及使其免受损害。

（g）修正案。本条第14.03条的条文，一方面是公司与在本条第14.03条生效期间任何时间以该身分服务的每名获覆盖人士之间的合约，另一方面，公司及每名该等获覆盖人士拟据此受法律约束。本条第14.03条的任何修订、修改或废除，如对被覆盖人就所招致的损失或与该等修订、修改或废除之前已存在的事实状态有关的损失获得赔偿的权利产生不利影响，则不得以消除或减少该被覆盖人未经被覆盖人事先书面同意而就该等损失获得赔偿的权利的方式适用。

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执行版本

第14.04节生存。本第十四条的规定，在公司解散、清算、清盘、终止后仍然有效。

第十五条

杂项

第15.01款费用。

（a）总体而言。除本文（包括第15.01（b）节）另有明确规定外，与编制和执行本协议或对本协议的任何修改或放弃以及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由产生此类成本和费用的一方支付。除第15.01（b）节另有规定外，每一成员应自行承担费用。

（b）公司及初始成员的开支。公司一切费用由公司全权负责。“公司费用”指财务顾问（包括但不限于Bank Street Group LLC）、外部法律顾问（包括但不限于Morrison & Foerster LLP、Wilkinson Barker Knauer LLP、Dorsey & Whitney LLP和TCF Law Group，PLLC）、初始成员、公司、母公司或合并子公司聘请的会计师、顾问和其他顾问与合并协议的准备和谈判或完成交割时拟发生的交易有关的所有费用，包括但不限于ATN为初始成员或公司、母公司或合并子公司的利益或与交割时拟发生的交易、合并协议、集团协议、本协议、股权承诺函、有限担保、债务融资（定义见合并协议）以及仅为交割后公司协议（定义见集团协议）的公司利益而发生的此类费用有关的任何尽职调查审查，前提是此类费用发生在11月12日之后提供的服务，2020年和2021年7月21日之前。在公司无法（且实际上并未）支付或解除任何公司费用的情况下，每一初始成员应向对方偿还（x）另一初始成员实际支付的任何此类公司费用的金额（在考虑向公司终止费用（定义见合并协议）或母公司追偿（定义见合并协议）偿还的任何费用金额以及就此类公司费用向另一初始成员偿还的任何其他金额后）；如果正在偿还ATN，则乘以（y），52%；如果F3C Fund IV正在偿还，则为48%，前提是任何初始成员均无需偿还另一初始成员因对方违反集团协议、本协议、合并协议或在此或由此设想的任何其他协议而产生的任何费用。

第15.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内发送的以PDF文件（附发送确认书）的传真或电子邮件方式发送的日期，如在收件人正常营业时间后发送，则在下一个工作日发送；或

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执行版本

（d）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号邮件方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第15.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

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If to a member or warrant holder：to the applicable address designed on the members schedule

第15.03节标题。本协议中的黑体和下划线标题仅为方便参考而插入，并非旨在描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图，因此被视为不属于本协议所载各方相互谅解和协议的一部分。

第15.04节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或根据适用法律不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第15.05节全部协议。本协议连同成立证书、认购协议、股权承诺函、有限担保、本协议的任何附函、二次销售协议以及上述任何一项的所有相关证据和附表，构成本协议各方就本协议和其中所载的标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项（包括原始协议和集团协议）达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证，前提是理解任何权利，集团下的责任或规定

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执行版本

根据其条款，在集团协议终止后仍然有效的协议不受各方订立本协议的影响。

第15.06节继承人和受让人。受限于本协议规定的转让限制，本协议对协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第15.07节无第三方受益人。除第十四条规定的情况外，该条应为其中所述的涵盖人员的利益并可由其强制执行，本协议仅为本协议各方（及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人）的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应授予任何其他人，包括公司的任何债权人，根据本协议或由于本协议的原因，任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。

第15.08节修正案。除董事会根据第3.04（b）（iv）条通过的修订外，本协议的任何条款均不得修订或修改，除非通过由公司和持有大多数共同单位的会员签署的书面文书。任何该等书面修订或修改将对公司及每名会员具有约束力；但修订或修改任何会员的权利或义务的方式不成比例地不利于（i）该会员相对于其他会员就同一类别或系列单位的权利，或（ii）某类别或系列单位相对于另一类别或系列单位的权利，在每种情况下，只有在该成员同意或持有该类别或系列的多数单位的成员同意（如适用）的情况下，该修订或修改才具有效力；此外，规定其效力修改或消除一名或多名成员同意或批准公司、董事会或任何其他成员的行动的权利的修订或修改，只有在通过批准公司此类行动所需的投票或同意以书面形式获得批准或同意的情况下，才具有效力，董事会或成员根据正在修订或修改的条文，而不使该等修订或修改生效；并进一步规定，任何修订或修改不得对任何成员施加义务，未经该成员事先同意，向公司作出额外出资。尽管有上述规定，董事会可在根据本协议进行任何新的单位发行、赎回、回购或转让后对成员附表作出修订，而无须成员同意或执行。

第15.09节豁免。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，也不论发生在该弃权之前或之后。不行使或迟延行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为放弃，也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。为免生疑问，本条第15.09条所载的任何内容均不得减损本协议所述的任何明示和默示放弃，包括本协议第4.07（e）节、第8.04（c）节、第9.01（d）节、第10.03（b）（ii）节、第10.04（f）节和第15.12节。

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执行版本

关于法律的第15.10节。有关本协议的适用、构造、有效性、解释和执行的所有问题和问题均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

第15.11节提交管辖权。双方当事人在此同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议产生或与之相关的任何事项或在此设想的交易的诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面，均应在美国特拉华州地区法院或特拉华州衡平法院（或，如果该法院缺乏标的管辖，则在特拉华州高等法院）提起，只要其中一家法院对此类诉讼、诉讼具有标的管辖，或诉讼程序，并且本协议引起的任何诉讼案件应被视为产生于特拉华州的业务交易。每一方当事人在此不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是以不方便的形式提出的任何异议。以挂号邮件向第15.02条所列地址送达法律程序、传票、通知或其他文件，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。

第15.12节放弃陪审团审判。本协议各方在此承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一此类方不可撤销地和无条件地放弃其就本协议或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第15.13节公平补救办法。本协议每一方均承认，该方违反或威胁违反其在本协议项下的任何义务将对其他方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救措施，并在此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，本协议的每一方除就此种违反行为可能享有的任何和所有其他权利和补救措施外，均有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、强制令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济（不要求过保证金）。

第15.14节补救措施累计。本协议项下的权利和补救措施是累积的，是对法律或公平或其他方面可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代，除非第14.02节明确规定了相反的范围。

第15.15节对应人员。本协议可以对应方签署，每一方应视为正本，但全部加在一起应视为一方和

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执行版本

同样的约定。以传真、电子邮件、其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

第15.16节首次公开发行股票；登记权。

（a）首次公开发行。如果董事会在任何时候希望促使（i）将（x）公司或（y）这些单位的全部或大部分资产转让给新组建的公司或其他业务实体；（ii）根据《特拉华州法案》第（18-209）条或其他规定，将公司合并或与新组建的公司或其他业务实体合并或合并；或（iii）将公司的全部或基本上全部资产或单位再次重组为新组建的公司或其他业务实体，包括根据《特拉华州法案》第（18-216）节的规定将公司转换为特拉华州公司（任何此类新组建的公司或其他业务实体，“IPO实体”），在任何此类情况下，由于预期或与IPO实体或其关联公司的证券公开发行（“首次公开发行”）有关，每个成员应采取董事会可能合理要求的步骤，以实现此类转让、合并、合并、转换或其他重组，包括但不限于执行和交付所有协议，合理要求的文书和文件，以及根据第15.16（b）节规定的估值程序确定的向IPO实体转让或投标此类成员单位作为交换或作为IPO实体股本股份或其他股权的对价。

（b）公平市场价值。就第15.16（a）节所述的交易而言，董事会应本着诚意但须遵守以下一句，确定转让给IPO实体、与其合并或转换为IPO实体股份的资产和/或单位的公允市场价值、IPO实体的合计公允市场价值以及作为交换或对价向每个成员发行的股本或其他股权的股份数量。在确定公平市场价值时，（i）首次公开发行的发行价格应由董事会用来确定IPO实体的股本或其他股权的公平市场价值，以及（ii）如果公司解散、其事务结束以及根据第13.03（c）节向成员作出的分配，成员本应就其单位获得的分配应确定单位的公平市场价值。此外，任何将被转换为或赎回或交换为IPO实体股份的单位应获得与紧接此类交易之前有效的具有基本等同的经济、治理、优先权和其他权利和特权的股份（不考虑此类交易的税务处理）。

（c）委任代理人。各成员特此为其并以其名义、地点和代替以及为其使用和利益，就实施本第15.16条所需的任何成员投票或批准，包括《特拉华州法案》第（18-209）条或第（18-216）条所要求的任何投票或批准，作出、组成和任命公司及其具有完全替代和重新替代权力的真实和合法的代理人，作为其代理人。根据本条第15.16（c）款授予的代理是一种特殊的代理加上利益，是不可撤销的。

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执行版本

（d）锁定协议。各会员特此同意，就首次公开发售而言，并应该发售中的管理承销商的请求，该会员不得在该登记生效日期前90天内，未经该管理承销商事先书面同意，并在该管理承销商指定的日期结束（该期间在首次公开发售的情况下不超过180天，在除首次公开发售以外的任何注册情况下不超过180天），（i）要约、质押、出售、合同出售，授予任何期权或合约，以直接或间接购买、购买任何期权或合约，以出售、对冲实益所有权，或以其他方式处置紧接此类发售的登记声明生效前持有的任何单位或单位等价物（包括IPO实体的任何股本证券），或（ii）订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过交付单位或单位等价物（包括IPO实体的股本证券）或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。本条第15.16（d）款的上述规定不适用于在另有许可的情况下将包括在此类首次公开发行或其他发行中的证券的销售，并且仅在公司所有高级职员和董事以及拥有公司已发行普通单位（或IPO实体的等价普通股本证券）超过1.0%的所有成员受到相同限制的情况下才适用于成员。各会员同意签立及交付公司或主承销商合理要求的与前述一致或为进一步生效所需的其他协议。尽管本条第15.16（d）款中有任何相反的规定，在主承销商或公司允许任何高级职员、董事或持有公司已发行普通股（或IPO实体的同等普通股证券）超过1.0%的持有人酌情放弃或终止任何锁定协议的限制的情况下，每一成员均应按比例解除根据本条第15.16（d）款订立的任何锁定协议。

（e）登记权。在首次公开发售之前或同时，公司与公司共同单位（或IPO实体的等值普通股本证券）的持有人将就此类协议以合理习惯的形式订立登记权协议，并将规定（i）每个成员连同其关联公司，拥有与首次公开发售相关注册并由所有成员及其关联公司持有的IPO实体任何类别股权的21.1%以上，将有权在表格S-1上享有一项“需求”登记权，（ii）如果IPO实体有资格使用表格S-3，则每个成员连同其关联公司拥有与首次公开发行相关的注册并由所有成员及其关联公司持有的IPO实体任何类别股权的至少8.5%，将有权要求IPO实体提交表格S-3，前提是任何此类请求应涵盖股权的总发行价格（扣除销售费用）至少为500万美元，（iii）每个成员及其附属公司应有权在每项此类需求登记和IPO实体的任何其他登记上享有无限的“搭载”登记权（除惯例例外情况外），但就首次公开发行而言，只有在ATN和F3C共同SPV或其任何附属公司都参与的情况下，成员才有权参与此类登记

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执行版本

此类首次公开募股，（iv）适用于“搭载”注册权的任何削减条款对成员及其各自关联公司（在每种情况下，ATN、F3C共同SPV及其各自关联公司除外）的优惠程度将不低于该条款对ATN、F3C共同SPV及其各自关联公司的优惠程度，（v）此类注册的费用和开支（任何适用的承销商折扣除外）将由IPO实体支付，（vi）成员应在任何时候根据此类登记权协议（关于“要求”登记权的权利除外（但须在其上授予“搭载”登记权））享有不低于就IPO实体的股权提供登记权的任何其他人所享有的权利，并将包含ATN多数普通持有人和F3C多数普通持有人满意的其他条款。就本第15.16（e）节而言，（x）“表格S-1”是指在本协议日期生效的《证券法》下的表格或SEC通过的《证券法》下的任何后续登记表格，（7）“表格S-3”是指在本协议日期生效的《证券法》下的表格或SEC随后通过的《证券法》下的任何登记表格，该表格允许通过引用IPO实体向SEC提交的其他文件将实质性信息向前纳入。

第15.17节使用标识。公司同意，F3C单位持有人、F3C、Barings及其各自的关联公司可各自将公司及其子公司称为其投资之一（如适用），并可各自在各自的营销文件中包含ALSK的名称和徽标，前提是此类营销文件不表明或暗示公司或其关联公司已批准或背书F3C单位持有人、F3C、Barings或其各自的关联公司提供的任何产品。

第15.18节使用AFF的名称。尽管本协议中有任何相反的规定，未经AFF事先书面同意，公司、任何公司子公司或其各自的任何关联公司均不得使用AFF的名称、Barings的名称或Alaska Fund的名称。尽管有上述规定，本条第15.18条不应禁止公司或其任何关联公司或董事会在法律或法律程序要求的范围内就AFF参与公司的情况作出任何披露；但在法律或法律程序要求的任何此类披露的情况下，公司或其关联公司（如适用）（i）在法律允许的范围内向AFF和霸菱提供此类披露的事先通知，（ii）与AFF和霸菱合作，只要其中任何一方可能寻求限制此类披露，（iii）披露不超过，根据法律顾问向公司或其附属公司（如适用）提供的意见，须予披露，及（iv）作出合理努力以取得保证，该等披露将获保密处理。

第15.19节纳入其他术语和定义。所有通过引用其他协议中的术语、定义或其他规定并入本协议，就好像这些规定已在此充分阐述一样，此类并入应包括此类其他协议中的所有必要定义和相关规定，但仅包括成员同意的修订（在此类其他协议的条款要求此类协议的范围内），并应在此类其他协议的任何终止后继续有效，直至本协议根据其条款终止。

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执行版本

第15.20节主权豁免。公司承认并同意，AFF保留因阿拉斯加基金根据美国宪法第十一修正案的主权地位而产生的与在联邦法院对公司提起诉讼的能力有关的所有豁免、抗辩、权利或诉讼，并且不得因AFF加入本协议、优先股认购协议或与之相关的任何协议而默示或以其他方式视为存在此类豁免、抗辩、权利或诉讼，通过该协议的任何明示或默示条款，或通过AFF或其任何代表或代理人采取行动的任何作为或不作为，无论是根据优先股认购协议或本协议采取的还是在AFF执行该协议之前采取的。在法律允许的最大范围内，上述情况不应被解释为损害或限制AFF履行AFF在本协议或优先股认购协议或与之相关的任何协议下的义务的合同责任，也不应减少或修改公司在法律上或股权上强制执行该等义务的权利。

[签名页如下]

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执行版本

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

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执行版本

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

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作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

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执行版本

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

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执行版本

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

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