Carlisle Companies Incorporated根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的说明

Carlisle Companies Incorporated是一家特拉华州公司（“我们”，“我们的”即“公司”），拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的一类证券：我们的普通股。

以下是我们普通股的概要描述，并不旨在完整。有关我们普通股条款和规定的完整描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（我们的“章程”）。本概要说明通过参考这些文件对其整体进行了限定，每一份文件都作为展品列入本展品作为其组成部分的10-K表格年度报告。

法定股本

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本包括（i）200,000，000股普通股，每股面值1.00美元，以及（ii）5,000，000股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

投票权

普通股股东每股有权投一票。我们的公司注册证书和我们的章程没有规定累积投票权。

股息

根据任何已发行优先股股东的权利，我们的普通股股东有权从我们合法可用于支付股息的资产中获得我们的董事会可能不时宣布的股息。

清算、赎回和优先购买权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们的债务和其他负债以及我们的优先股持有人有权获得的优惠金额（如果当时已发行的任何优先股股份）的支付或拨备之后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的剩余资产。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于它的赎回或偿债基金条款。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CSL”。

转让代理及注册官

转让代理和注册商是Computershare Investors Services，LLC。

我们的法团注册证明书及附例的反收购条文

董事会分类

我们的董事会分为三个大致相等的职类，交错任期各为三年。分类董事会的效果可能是让我们更难获得控制权。

罢免董事

我们的公司注册证书还规定，我们的董事只有在有权在董事选举中投票的至少66%的股份持有人投赞成票后，才能因故被罢免，但前提是，如果有一个大股东（定义见下文），66%的投票必须包括大股东以外的股东所持有的我们有表决权的股本流通股至少50%投票权的赞成票。

董事提名

如果股东遵循我们的公司注册证书中描述的预先通知程序，我们的股东可以提名董事会候选人。要提名董事，股东必须在公司最后一次要求选举董事的股东大会一周年之前至少90天向我们的公司秘书提交书面通知，在预定的会议之前。该通知必须包括股东和股东代名人的姓名和地址、股东作为实益拥有人持有的股份数量（定义见我们的公司注册证书），以及证券法和证券交易委员会要求的有关股东代名人的任何其他信息。

股东的行动

我们的公司注册证书规定，股东的书面同意不得采取任何股东行动。

股东特别会议

应持有公司至少66%有表决权股份的持有人的要求，将召开特别股东大会。

企业合并中的绝对多数票

我们的公司注册证书第七条规定，我们或由我们控制或与我们共同控制的公司与我们的公司注册证书中定义为“主要股东”的任何个人、公司或其他实体（一般而言，拥有或控制至少15%我们有表决权的股本的任何个人或实体）之间的合并、合并、出售资产、出售股份、换股、资本重组、重组或其他类似交易（每一项均定义为“企业合并”），将被要求满足以下条件，即在交易中将收到的我们每一类有投票权的股本的每股总对价符合我们的公司注册证书中指明的价格要求。如果与大股东的拟议企业合并不符合这一条件，那么该交易必须获得大股东以外的我们的股东所持有的至少66%的有表决权股本流通股的持有人的批准，除非：（i）当主要股东并非公司5%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人时，多数董事已明确批准企业合并，或（ii）企业合并获得与该主要股东无关联关系的多数董事批准。

第七条的规定不得修改、变更、变更或者废止，除非在适当召集审议该修改、变更、变更或者废止的我国股东大会上获得至少66%有权对其投赞成票。此外，如果存在实质性股东，修改或废止第七条所需的丨66%多数必须包括实质性股东以外的其他股东所持股份的至少50%的赞成票。

优先股购买权

优先股购买权下的所有权利已于2016年5月25日到期。