DEFA14A

Nick Capuano/Kelly Whitten

matw@kekstcnc.com

DEFA14A 1 d88610dDefa14a.htm DEFA14A DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☒	根据§ 240.14a-12征集材料

Matthews International Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


		新闻发布

Matthews International Corporation

Corporate Office

两个北岸中心

宾夕法尼亚州匹兹堡15212-5851

电话：（412）442-8200

马修国际提供有关创造股东价值行动的最新信息并就董事提名发表讲话

正在进行的战略审查导致资产剥离产生了可观的收益，简化了

Matthews的业务组合和加强其资产负债表

确认收到巴林顿的另一份董事提名通知，不到一年

在巴林顿在2025年年会上竞选代理人失败后

Matthews的股东提案将包括董事会解密和通过多数

在投资者希望的其他变化中进行投票

股东此时无须采取任何行动

匹兹堡，2025年12月7日（PR NEWSWIRE）-Matthews International Corporation（纳斯达克GSM：MATW）（“Matthews”或“公司”）今天发布以下声明，向股东更新公司正在进行的战略举措，并确认收到Barington Capital L.P.（“Barington”）的另一份通知，该通知表明其有意在连续第二次年度股东大会上提名董事进行选举：

Matthews董事会和管理层继续采取果断行动推进战略举措

2024年11月，我们宣布董事会聘请摩根大通协助公司审查战略替代方案。在此后的一年里，董事会和管理团队严格评估了公司的业务组合，深思熟虑地考虑了股东对公司的反馈，并果断采取行动提升股东价值。正在进行的战略审查已经简化了公司的业务组合，并加强了我们的资产负债表：

•

SGK Brand Solutions：2025年1月，公司宣布向Propelis出售SGK Brand Solutions业务。在5月份完成出售后，公司实现了3.5亿美元的总预付款，并获得了Propelis普通股40%的股份，从而使公司股东受益于成本协同效应和持续的业务增长。自5月收盘以来，Propelis的业绩有望以远高于截至收盘之日合并后实体的1亿美元调整后EBITDA的年率表现。

•

Warehouse Solutions：2025年11月，公司宣布向Duravant出售Warehouse Automations业务，总对价为2.3亿美元，相当于2.233亿美元的现金对价加上承担该业务的某些负债。收购总价代表了一个令人信服的估值倍数，大大增加了马修斯目前的交易区间。这笔交易有待监管部门批准，预计将在公司2026财年第二季度结束前完成。

•

其他交易：公司已完成其他交易，作为其战略审查和定期审查其业务组合的一部分，包括收购道奇公司和欧洲包装和工具业务的待售。

总的来说，这些交易将产生大量现金收益，用于降低我们的债务，以实现公司长期净杠杆率2.5倍的目标。这些资产剥离也代表了董事会和管理团队的承诺，即维持我们在纪念方面的势头，并利用高增长的储能解决方案业务市场的机会，在该市场我们拥有重要的竞争技术，在产品识别业务中，我们在新的AXian产品中拥有独特的竞争优势。

战略审查进程仍在进行中。

公司核心业务持续交付成果

正如我们最近发布的第四季度收益所表明的那样，我们继续为股东提供服务。从EBITDA和调整后EPS的角度来看，剔除SGK剥离的影响，我们本季度的业绩高于去年。在Memorialization中，Matthews报告了同比更高的收入和调整后的EBITDA。当工业技术部门继续遇到与特斯拉正在进行的诉讼相关的挑战时，Matthews已经在针对特斯拉的多项裁决中成功胜诉。我们认为，这场诉讼证明了Matthews的专有技术有多么有价值。该公司继续看到各种客户对其干电池电极解决方案的兴趣，它将努力在2026财年将其转化为订单。

此外，Matthews继续推进效率行动，推动全年公司和其他非运营成本同比减少850万美元，并在2024财年扩大调整后EBITDA利润率。

公司继续保持严谨的资本配置方式。尽管去杠杆化仍然是Matthews的首要任务，该财年总债务减少了6560万美元，但该公司还通过超过1200万美元的股票回购和3200万美元的股息向股东返还了可观的资本。最近，董事会宣布将季度股息提高至每股0.255美元，这代表了Matthews的32^nd自成为上市公司以来连续每年增加股息。

马修斯已寻求与巴林顿进行建设性接触

过去两年，我们一直试图与巴林顿进行建设性接触：

•

作为顾问，公司向Barington提供了Matthews执行管理团队的例行季度访问权限：根据2022年12月达成的和解协议条款，公司在2022年12月至2024年10月期间与Barington创始人James Mitarotonda进行了至少25次实质性讨论。然而，Barington没有提供有意义的建议或可行的见解。2024年4月，距离2025年年度股东大会还有将近一整年的时间，巴林顿通知公司，他们打算在2025年年度股东大会上举办一场代理权竞赛。

•

巴林顿强行进行代理竞争后，股东拒绝了他们的提名和变更理由：2024年11月，巴林顿在2025年年会上提名了三名候选人参加选举，其中包括Mitarotonda先生和Chan Galbato。巴林顿呼吁简化业务、降低成本和偿还债务——所有这些都已经在进行中，并已通过董事会的果断行动得到推进。在会议上，股东们选举了公司的所有被提名人，表明了对公司在其现任董事会下的发展轨迹的信心，并拒绝了Mitarotonda先生、Galbato先生和他的另一位被提名人的适当性。

•

巴林顿正在优先考虑另一场代理竞赛：尽管董事会正在执行其战略优先事项，包括巴林顿在我们的2025年年会之前建议的那些优先事项，但巴林顿似乎有意发起另一场代价高昂且分散注意力的竞选活动。值得注意的是，巴林顿已经提名了两位相同的候选人——现为巴林顿顾问的加尔巴托先生和米塔罗通达先生——他们的股东在去年的选举中投了反对票。

更新后的董事会由具有相关经验的董事组成

Matthews拥有一个才华横溢、多元化且敬业的董事会，拥有独特的专业知识和技能，这对指导公司向前发展至关重要。我们的董事拥有广泛的上市公司领导和运营经验以及金融和行业专业知识，包括关键制造、工业和技术经验。董事会更新了新的视角，自2023年以来有四位新董事加入，迈克尔·瑙曼被宣布为下一任董事会主席。

此外，为了回应股东的反馈，我们将在2026年年会的议程上列入解密董事会、采用多数投票以及取消合并的绝对多数投票要求的提案。

2026年年度股东大会尚未安排，股东目前无需采取任何行动。董事会将在公司最终代理材料中提出有关董事提名的正式建议，该材料将提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并邮寄给有资格在2026年年度会议上投票的股东。

顾问

J.P. Morgan Securities LLC担任财务顾问，Sidley Austin LLP担任Matthews的法律顾问。

关于Matthews International Corporation

Matthews International Corporation通过两项核心全球业务开展业务——工业技术和纪念。两者都专注于通过持续创新和战略扩张推动运营效率和长期增长。工业技术部门是从我们最初的标记业务演变而来的，该业务如今是一家全球领先的创新者，致力于通过应用精密技术和智能流程赋予有远见的人转变行业的能力。追悼部门是追悼产品的领先供应商，包括追悼、棺材以及火化和焚烧设备，主要面向帮助家庭从悲痛走向追悼的墓地和殡仪馆客户。此外，公司还对SGK和SGS & Co合并形成的品牌解决方案业务Propelis进行了重大投资。Propelis提供包括品牌创意、包装、印刷解决方案、品牌环境和内容制作在内的综合解决方案。马修国际在全球四大洲的19个国家拥有超过5400名员工，致力于提供最优质的产品和服务。

前瞻性陈述

本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款纳入。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Matthews International Corporation及其合并子公司（统称为“Matthews”或“公司”）对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括有关Barington为推进其在公司2026年年度会议上提名董事候选人的意图而可能采取的未来行动的不确定性的陈述，由Barington的行为造成的潜在运营中断，这可能会增加与客户、员工或合作伙伴保持关系的难度，与Propelis于2025财年结束的合资交易相关的预期收益和风险，可能通过使用“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“寻求”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“前景”、“可能”、“将”、“可能”或这些术语的否定、其他类似术语及其变体来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司未来期间的实际业绩与管理层的预期存在重大差异，因此无法保证此类预期将被证明是正确的。可能导致公司业绩出现差异的因素

从这些前瞻性陈述中讨论的结果来看，主要包括我们实现与Propelis于2025财年结束的合资交易的预期收益的能力面临的风险、国内或国际经济状况的变化、外汇汇率的变化、利率的变化、公司产品制造中使用的材料成本的变化，包括由于关税调整导致的成本变化、商誉或无形资产的任何减值、环境责任以及由于环境法律法规对公司运营的限制、某些服务的中断，如第三方向公司提供的电信、网络服务器维护、云计算或交易处理服务、死亡率和火化率的变化、公司经营所在行业整合导致的产品需求或定价变化，或其他因素，如供应链中断、劳动力短缺或劳动力成本增加、国内或国际竞争压力导致的产品需求或定价变化、实现成本削减目标的能力、与公司收购、资产剥离相关的未知风险（包括但不限于，公司宣布出售仓库自动化业务），以及业务合并、网络安全问题和因管理网络安全威胁而产生的成本、公司内部控制的有效性、遵守国内外法律法规、公司无法控制的技术因素、大流行病或类似疫情的影响，或对我们的行业、客户或供应链的其他干扰、全球冲突的影响，例如当前俄罗斯和乌克兰之间的战争、公司对其探索的计划和预期，以及对与其业务组合相关的各种战略的预期执行，公司对董事会的计划和期望，以及公司在10-K表格年度报告和向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中描述的其他因素。

附加信息

关于公司2026年年度股东大会，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，并向有权在2026年年度股东大会上投票的在册股东邮寄一份最终代理声明和其他文件，包括一张白色代理卡。鼓励股东在向SEC提交且可获得时阅读公司的最终代理声明（包括其任何修订或补充）、随附的白代理卡和所有其他相关文件，因为这些文件将包含重要信息。在向SEC提交时，最终的代理声明和白色代理卡也将邮寄给登记在册的股东。投资者和其他相关方将能够在SEC网站www.sec.gov或公司网站http://www.matw.com/investors/sec-filings免费获得最终代理声明、随附的白色代理卡和其他相关文件。您还可以在可获得公司最终委托书、随附的委托卡和其他相关文件的副本时，与公司投资者关系部联系，地址为Matthews International Corporation，Two North Shore Center，Pittsburgh，Pennsylvania，15212-5851，免费，注意：投资者关系部，电话（412）442-8200。

参加征集人员

目前预计将参加与2026年年度股东大会有关的代理征集活动的是该公司，Alvaro Garcia-Tunon、Joseph C. Bartolacci、Katherine E. Dietze、TERM1、Terry L. Dunlap、TERM3、Lillian D. Etzkorn、Morgan K. O’Brien、Thomas Gebhardt、J. Michael Nauman、TERM5、Aleta W. Richards、David A. Schawk、Francis S. Wlodarczyk和Brian D. Walters。有关公司指定执行官和非雇员董事的薪酬及其所持公司普通股的某些信息，载于题为“董事薪酬”、“高管薪酬和退休福利”的章节中。“某些实益拥有人和管理层的股权”和“附录A –关于征集参与者的补充信息”分别载于公司日期为2025年1月7日、根据附表14A向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明（可在此处查阅），以及公司于2025年11月21日提交的截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告（可在此处查阅）。有关参与者持有公司证券的补充信息，请参见SEC于2024年12月17日、2025年2月26日、2025年3月11日、2025年3月14日、2025年5月28日和2025年8月27日向SEC提交的关于Garcia-Tunon先生的表格4所有权变更声明的文件（可在此处、此处、此处、此处和此处查阅）；Bartolacci先生2024年11月20日和2024年11月25日（可在此处和此处查阅）；Dietze女士2025年3月11日和2025年3月14日（可在此处和此处查阅）；2025年3月11日和3月14日，邓拉普先生2025年（可在此处和此处查阅）；埃茨科恩女士2025年3月11日和2025年3月14日（可在此处和此处查阅）；奥布赖恩女士2025年3月11日和2025年3月14日（可在此处和此处查阅）；格布哈特先生2025年3月14日（可在此处查阅）；瑙曼先生2025年2月26日、2025年3月14日和2025年5月9日（可在此处、此处和此处查阅）；理查兹女士2025年3月11日和2025年3月14日（可在此处和此处查阅）；Schawk先生2025年3月11日、2025年3月14日和2025年5月16日（可在此处、此处和此处查阅）；以及3月14日，Wlodarczyk先生的2025年（可在此处获得）。在本协议日期之后，通过证券持有或其他方式对有关潜在参与者的身份及其直接或间接利益的信息进行的任何后续更新，将在公司关于附表14A的代理声明和将提交给SEC的与2026年年度股东大会有关的其他材料中列出，当这些材料可获得时。这些文件将按上述规定免费提供。

###