Exhibit 3.2

SECOND AMENDED AND RESTATED BY-LAWS

OF

THE NAVIGATORS GROUP, INC.

(a Delaware corporation)

ARTICLE 1

OFFICES

The corporation shall maintain a registered office and registered agent in the state of Delaware. The registered office and/or registered agent of the corporation may be changed from time to time by action of the board of directors.

The corporation may also have offices at such other places both within or outside the state of Delaware as the board of directors may from time to time determine or the business of the corporation may require.

ARTICLE 2

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

(a) An annual meeting of the stockholders shall be held for the election of directors on a date and at a time and place designated by the board of directors. Any other proper business may also be transacted at the annual meeting.

（b）股东可以选举董事会 董事会以书面同意代替年会。如果同意不一致，则只有在年度会议上可以选举董事的所有董事职位时，才构成代表年会的同意。 在同意的有效时间举行的会议是：（i）在有效时间空缺;（ii）以同意的行动填补。

（c） 如果年度会议未在指定日期举行，或者董事会未经书面同意选举代替年会，则常务董事应尽快召开会议。

除法律另有规定外，可以召集任何目的的股东特别会议并召开会议地点 由董事会，董事会主席或总裁指定。有权出席的股份持有人不得少于one-third有权在会议上投票的投票也可以打电话给 以书面形式提出的特别会议书面请求必须说明会议的目的，并且必须交付给董事会主席或总裁。董事会主席或总裁（视情况而定）应确定日期， 收到书面请求后，尽快及时地召开会议。

董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地方举行，但可以代替是 仅通过远程通信方式进行。此外，董事会可以自行决定通过远程通信和主题授权非实际出席股东会议的股东和代理人 董事会可采用的指导方针和程序：（a）参加股东会议;（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论此类会议是否在 指定地点或仅通过远程通信方式。如果董事会仅通过远程通信授权会议或通过远程通信授权在会议上出席，参与和投票， 公司必须（i）采取合理措施，核实每个被视为在场并被允许通过远程通信在会议上投票的人是股东或代理人，（ii）采取合理措施 为此类股东和代理人提供合理的机会参加会议并对提交给股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取会议记录 与此类程序同时进行，以及（iii）通过任何股东或代理人的远程通信保存会议上所进行的任何投票或其他行动的记录。

除特拉华州通用公司法第230条（“ Delaware GCL ”）另有规定外， 股东每年或特别会议的印刷通知应发给有权在会议上投票的每个股东。通知（i）应说明地点，如果有的话，日期，时间，远程通信方式（如果有的话） 哪些股东和代理人可以被视为亲自出席并在此类会议上投票，如果是特别会议，则召集会议的目的或目的，（ii）不得少于10天，也不得 会议日期前60天以上，以及（iii）应以本章程第9条规定的方式提供。

每次股东大会至少十天前，该官员负责股票分类账的人应准备一份完整的清单 股东有权在会议上投票。该清单必须按字母顺序排列，并显示每个此类股东的地址以及以股东名义登记的股份数量。电子邮件地址或其他 电子联系信息不需要包含在列表中。该清单应在会议开始前至少十天内以任何与会议密切相关的目的对任何股东进行审查：（a）合理地 可访问的电子网络，条件是获取访问清单所需的信息随会议通知一起提供，或（b）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点提供。在里面 如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可采取合理措施确保此类信息仅供公司的股东使用。如果会议要举行 在整个会议期间，该名单应在会议地点制作并保存，并可由在场的任何股东进行检查。如果会议仅通过远程通信进行，则列表 在合理可访问的电子网络上，还应在会议的整个过程中对任何股东进行审查，并在会议通知中提供访问该名单所需的信息。

有权投票，亲自出席或由代理人代理的大部分已发行股本的持有人，应为 除法律，公司注册证书或本章程另有规定外，在公司股东的所有会议上进行交易的必要条件，并构成法定人数的法定人数。但是，如果单独投票 就任何事项而言，就类别或系列而言，须按类别或系列进行，该等类别或系列的大部分股份（视属何情况而定）的持有人，就该事宜构成法定人数（就该等类别或系列而言）。如果法定人数不是 在股东的任何会议上出席或出席，有权在亲自出席或由代理人出席的会议上投票的股东，有权不时休会，直至达到法定人数或出席法定人数。

当会议延期到另一个时间和地点时，如果有时间和地点（如果有的话），则无需通知延期会议 股东及代理人可被视为亲自出席并在延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），在休会的会议上宣布。在续会上 公司可以处理可能在原始会议上进行过交易的任何业务。如果休会超过30天，或在休会后为续会确定新的记录日期，则延期通知 会议应有权在会议上投票的每位股东举行会议。

除法律另有规定外，在会议法定人数出席时，公司注册证书或本章程：（a）该 亲自出席或代理人代表并有权就该主题事项进行表决的多数股份的赞成票，应为股东的行为;及（b）如需按类别或系列进行单独表决，则赞成 亲自出席或由代理人出席的此类或系列的大多数股份的投票，应为该类别或系列的行为。

Each stockholder entitled to vote at a meeting of stockholders or to express consent or dissent to corporate action in writing without a meeting may authorize another person or persons to act for such stockholder by proxy. No proxy may be voted or acted upon after three years from its date, unless the proxy provides for a longer period. At each meeting of the stockholders, and before any voting commences, all proxies filed at or before the meeting shall be submitted to and examined by the secretary or a person designated by the secretary. No shares may be represented or voted under a proxy that has been found to be invalid or irregular.

Without limiting the manner in which a stockholder may authorize a proxy, the following shall constitute valid means of doing so:

(a) A stockholder may execute a writing authorizing another person to act for the stockholder as proxy. Either the stockholder or the stockholder’s authorized officer, director, employee or agent may sign the writing. Alternatively, such person may cause his or her signature to be affixed to the writing by any reasonable means, including facsimile signature.

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（b）股东可以授权另一人代表股东代理 传输或授权将电报，电报或其他电子传输方式传输给将成为代理人或代理招揽公司，代理支持服务机构或类似代理人的人员 由作为代理人持有人的人授权接收此类传输。任何此类传输必须提出或提交信息，从中可以确定股东是否授权传输。 如果确定传输有效，则视察员或（如果没有视察员）作出该决定的其他人应指明其所依据的信息。

任何复制，传真电信或其他可靠复制的此类写作或传输可以代替或代替 可以使用原始书写或传输的所有目的的原始书写或传送，但前提是该复制是对整个原始书写或传送的完整复制。

关于有权投票的股份：

（a）以其他公司或其他实体（国内或国外）的名义持有的股份，可由该等高级职员，代理人或代理人投票 （i）该公司或实体的章程或其他管辖文件可订明或（ii）在没有该条文的情况下，该等法团或实体的董事会或其他管理机构可决定。

（b）以受托人身份持有的股份可由受托人投票。

（c）以受托人，收货人或质权人的名义持有的股份可由该受托人，收货人或质权人亲自或通过投票表决。 法律规定的代理人。

如果两个或两个以上的人的名字中的股票记录，无论是受托人，还是受托人 合伙企业，共同租户，共同租户，租户全部或其他方式，或者如果两个或两个以上的人拥有相同股份的相同信托关系，除非公司秘书获得书面通知。 相反并且提供了一份文书或命令，任命这些人或建立关系，他们在投票方面的行为具有以下效力：

如果只有一票，则选民的行为将所有人联系起来;

（d）如果多于一票，多数的行为如此投票将对所有人产生约束;

（e）如果多于一票，但投票均等分配给任何特定事项，每个派系都可以对有关证券进行投票 除非有管辖权的法院另有命令，否则按比例分配。

如果提交的文书显示任何此类租赁被保留 在不平等的利益中，多数甚至分割应为多数甚至分割利息。

（a）除非公司注册证书另有限制，否则必须采取或允许采取任何行动每年或特别 股东会议可以书面同意的方式进行，无需经过会议，恕不另行通知，不经表决，如下：

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（i）公司的未偿还股本持有人没有 低于在有权投票的所有股票出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，必须在书面同意书上签字并注明日期，并列明所采取的行动。同意可以 在对方执行。

（ii）同意必须交付给公司的注册办事处 特拉华州，其主要营业地点，或拥有记录股东会议记录的账簿的公司的高级职员或代理人。向注册办事处交货必须是手工或通过 经认证或挂号邮件，要求的回执，并在注册办事处实际收到后视为已交付。

（b）中 所有按照本节正确交付的同意书应视为在交付时予以记录。除非在最早的日期之后的60天内，否则任何书面同意均不得采取其中提及的公司行为 根据本节的要求向公司提交的同意书，记录了由足够数量的股份持有人签署的书面同意以采取此类公司行为。

（c）股东或代理人可以同意通过电报采取行动，电报或其他电子传输。股东， 代理人或被授权为股东或代理人行事的个人必须转发同意。如果传输规定或随附的信息一起提供，则该同意应被视为书面，签署和注明日期 公司可以确定（i）传输是由股东，代理人或授权人传输的，以及（ii）传输日期。传输的日期应为 被视为签署同意的日期。电子传输的同意不得视为已经交付，直至以纸质形式复制并按照第2.11（a）节的规定交付，provided, however，它可以以其他方式交付给公司的主要营业地点，或者交给拥有该书籍保管的公司的高级职员或代理人，如果， 以及董事会提供的方式。

（d）任何复制，传真或其他可靠的同意复制 如果复制属于整个原始书面形式，则可以替代或使用书面作为原始书面形式的原始书面形式。

（e）及时通知不采取公司行动应通过不一致的书面同意举行会议 没有书面同意的股东，如果在会议上采取了行动，如果会议的记录日期是书面同意书签署的日期，则有权发出会议通知 如上所述，采取行动的持有人数已交付给公司。

如果大部分股份有权在选举中投票，则属于公司或其他公司的股票 该公司的董事由该公司直接或间接持有，无权投票或计入法定人数。尽管有上述规定，公司可以投票支持其持有的股票 信托能力。

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第3条

董事

董事会由不少于一名或不多于十名成员组成，该号码应不时通过行动确定的 董事会或股东。初始董事会由一名董事组成。除第3.3和3.4节规定外，董事应在股东年会上选举产生。选举需要 除非董事会投票要求进行书面投票，否则不得通过书面投票。如果选举是通过书面投票，那么，如果董事会授权，通过电子传输提交的投票可以满足 书面投票的要求。任何此类电子传输必须提出或提交信息，公司可以从中确定该信息是由股东或代理人授权的。董事应是 由在会上亲自出席或由代理人出席的股份的多个选票选出，并有权在董事选举中投票。每位董事任职至该董事的继任者正式当选为止 有资格或直至该董事较早前的死亡，辞职或撤职，如下文所述。

The property and business of the corporation shall be managed by or under the direction of its board of directors. The board of directors may exercise all such powers of the corporation and do all such lawful acts and things as are not reserved exclusively to the stockholders by law, the certificate of incorporation or these bylaws.

Any director may resign at any time by giving notice to the board of directors, the chairman of the board or the president in writing or by electronic transmission. Any such resignation shall take effect on the date of the receipt of the notice or at any later time specified in the notice. Acceptance of the resignation shall not be necessary to make it effective. If, at any time other than the annual meeting of the stockholders, any vacancy occurs in the board of directors or any new directorship is created by an increase in the authorized number of directors, a majority of the directors then in office (even if less than a quorum) may choose a successor or fill the newly created directorship. Unless removed sooner, the director so chosen shall hold office until the next annual election of directors by the stockholders and until such director’s successor is duly elected and qualified. Whenever the certificate of incorporation entitles holders of any class or series of stock to elect one or more directors, vacancies and newly created directorships of such class or series may be filled by a majority of the directors elected by such class or series then in office, or by a sole remaining director so elected.

任何董事或整个董事会成员均可被大多数股份的持有人移除，然后有权在选举中投票。 除下列情况外，董事除外如下：（a）如果股东有权行使累积投票权，则如果对该董事被免职的投票足以选出该等董事，则任何董事均不得无故撤职。 如果当时董事在整个董事会的选举中累积投票，并且（b）如果有董事类别，则股东可以仅仅因为原因而进行此类移除。如此删除的任何董事的继任者可能是 在执行撤职的会议上当选。其余董事可填补因搬迁而产生的任何剩余职位空缺。任何类别或系列的持有人有权按规定选举一名或多名董事 对于公司注册证书，本条的规定适用于如此选举的无任何董事或董事的罢免，由该类别或系列的已发行股份的持有人投票而不是 整个流通股的投票。

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董事会年会应在紧接本章程之后的其他通知下，在紧接其后的同一地点举行， 股东年会。除年度会议外，董事会的定期会议可在董事会不时通过决议而不发出通知的时间和地点举行（除了 需要就任何定期会议作出决定。

董事会主席或总裁可召集董事会特别会议，并由秘书召集。 任何董事在特拉华州境内或境外的时间和地点提出的要求，应由电话会议指定，并在会议通知中指明。

董事会特别会议的通知应根据本章程第9条的规定提供给每位董事。如果这样的通知 邮寄时，应至少在会议召开前三天在美国邮寄，邮资已预付。如果通知是通过隔夜快递，则应提供隔夜快递服务至少两天 在这样的会议之前如果此类通知是亲自或通过电子传输发出的，则应在会议召开前至少24小时发送或传送。除法律或本章程另有规定外，可以举行会议 如果所有董事都在场，或者在会议之前或之后的任何时间，未在场的人不得以书面形式通知会议，恕不另行通知。

除非另有规定：（a）在每次董事会会议上，存在不少于一个 整个董事会的大部分是必要和足以构成业务交易的法定人数; （b）出席有法定人数的任何会议的多数董事的行为，均为董事会的行为 董事如果在任何董事会议上没有达到法定人数，出席会议的董事可以在没有通知的情况下休会，直至达到法定人数。

除非公司注册证书另有限制，任何董事会成员或任何委员会成员 董事会可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，参加会议的所有人都可以通过这种方式听取对方的意见，并参加会议。 这种设备的手段应构成亲自出席此类会议。

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除非适用法律另有规定，否则出席董事会会议的公司董事 任何公司事务均被视为已对所采取的行动表示同意，除非：（a）董事的异议是在会议记录中记录的;或（b）董事对该诉讼提出书面异议 在休会前担任会议秘书的人，或在会议结束后立即以挂号邮件将异议转发给公司秘书。这种异议权不适用于a 投票支持任何诉讼的董事。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在任何会议上要求或允许采取任何行动。 董事会或其任何委员会，如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）同意书面或电子传递的行动，以及书面或电子 传输是根据董事会或委员会的会议记录提交的。如果会议记录以纸质形式保存，则如果会议记录以电子形式保存，则备案应为纸质形式。

董事会可指定一名或多名公司董事组成执行委员会，在某种程度上 决议中规定，除法律另有规定外，在管理公司业务和事务时，应具有并可行使董事会的一切权力和权限。

董事会可以指定由一名或多名董事组成的其他委员会。委员会的每个成员都应担任此任期 除法律另有规定外，委员会应具有并可行使本章程和董事会可能规定的职责，职权和权力。

董事会可指定一名或多名董事为候补成员任何委员会取代任何缺席或丧失资格的成员 在委员会的任何会议上。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议并且未被取消投票资格的成员，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致指定另一名成员。 董事会成员代表缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

任何委员会的大多数成员的存在应构成任何会议的商业交易的法定人数。 委员会以及在场的大多数人的行为对于在会议上采取任何行动是必要的。

每个委员会的主席应由董事会选出。来自委员会成员。每个委员会都应确定 其自身的议事规则与本章程或指定委员会的董事会决议不相抵触。每个委员会应在此类时间和地点以及此类规则规定的召集或通知下召开会议。 每个委员会应记录其行动和程序，并在董事会下次会议上向董事会报告。

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董事不得因其服务而获得任何规定的工资，但通过董事会决议的固定费用，或与 没有出席费用，可以允许出席每次定期或特别会议。在实际从事公司业务时，董事会成员应获准合理的差旅费。 任何委员会的成员都可以被允许参加委员会会议的费用和开支。本章程中的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得赔偿 因此，

公司的每位董事，或董事会指定的任何委员会的成员，均应履行此类记录。 董事的职责，在善意依据公司记录以及公司任何官员或雇员向公司提供的信息，意见，报告或陈述中得到充分保护， 或董事会的委员会，或任何其他人就董事合理认为属于该另一人的专业或专家权限的事项，以及经代理人或代表他们的合理谨慎选择的事宜。 公司。

除非法律或公司注册证书另有规定，董事会可以在股票的基础上申报股息。 公司在任何定期或特别会议上。股息可以现金，财产，股票或其他形式支付，并在法律允许的范围内支付。董事会可以从公司的任何资金中分离出来 可用于分红，储备或营运资金储备或用于任何其他合法目的，也可以按其创建方式取消任何此类储备。

ARTICLE 4

官员

公司高级职员由总统和秘书组成，可由董事会主席，主要财务人员组成 官员，财务主管，一名或多名副总裁，以及董事会决定的助理秘书，助理财务主管和其他高级职员。同一个人可以任职两个或更多办事处。 董事会 可能选择不填写任何期间的任何办公室，因为它认为是可取的。这些官员都不需要是董事，公司的股东或特拉华州的居民。董事会可不时建立并废除， 根据这些章程的第5条，公司的业务和运营所在的部门内的官方职位，并为这些职位分配职称和职责。被任命为公职人员的人 分部可以但不一定是公司的官员。董事会应任命一名人员担任一个部门的官职，并可以无论是否有理由将任何被任命的人员从该职位中删除。无论如何， 对分部内的官方职位发生的权力事件应限于该分部的业务和运营范围内的行为和交易。

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董事会应在年会上选举公司高级职员。如果选举官员不是这样的 会议选举应尽快在董事会的常会或特别会议上进行。每名官员任职至该人员的继任者当选为合格人员或在此之前任职 官员的死亡，辞职或搬迁。

董事会可随时撤职，无论是否有原因;但这种移除不应影响 该人员的合约权利（如有的话）。

董事会可填补任何职位未到期部分的职位空缺。

董事会主席，如果是董事会主席已经当选并任职，应主持股东的所有会议 董事会。董事会主席应履行其他职责，并具有董事会不时指派给他或她的其他权力。主席可与秘书或助理秘书签字，或 财务主管或助理财务主管，董事会授权发行的公司股票证书。

总裁应为公司的首席执行官，并且在董事会主席缺席的情况下，应主持 股东，董事会或董事会成员的董事会会议。总统应对公司的业务进行全面监督，并指导事务和 公司的政策，受 可能提供的董事会政策和指示的约束。总统有权指定其他官员的职责和权力，并赋予其特殊权力和职责 指定人员，只要该指定与适用法律，本章程或董事会的行为不一致。总统还有权执行，执行，契约，抵押，债券，合同和 公司的其他工具，除非法律要求或允许以其他方式执行，除非董事会或总裁明确将执行权委托给公司的其他高级职员或代理人。该 总统可以与秘书或助理秘书，财务主管或助理财务主管签署董事会授权发行的公司股票证书。总统应投票，或给予 代理人，授权委托书或其他任何其他人投票的授权，以公司名义的任何其他实体的所有股权。总统一般拥有所有其他权力，并应履行所有其他权力 发生在公司总行政办公室或董事会可能不时分配给总统的职责。

在总统缺席的情况下，在总统的要求下或在总统无能或拒绝采取行动的情况下，副总统 总统按照董事会规定的等级排序，如果没有排名，由董事会或总裁指定的副总裁应履行总统的所有职责，包括董事长的职责。 董事会，如果由

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总统承担，并且在行事时，应具有所有权力，并受到所有限制， 总统。副总裁应具有其他权力并履行其他职责，不得违反适用法律，章程或董事会的行为，董事会或总裁可不时 分配给他们。任何副总裁可以与秘书或助理秘书，财务主管或助理财务主管签署董事会授权发行的公司股票的证书。

秘书须：（a）将股东，董事会及董事委员会的会议记录保存在一个 或为此目的提供的更多书籍; （b）发现所有通知均按照本章程的规定或法律规定妥为发出; （c）负责公司纪录及法团印章; （d）备存每名股东，董事及委员会成员的邮局地址登记册，该登记册须由该股东，董事或成员不时向秘书提供; （e）与董事会主席签署， 总裁或副总裁，董事会授权发行的公司股票证书; （f）对公司的股票转让书籍收取一般费用; （g）一般而言，执行 发生在秘书办公室的所有职责以及董事会，董事会主席或总裁等其他职责可不时转交给秘书。秘书可以委派有关表现的详细资料 秘书办公室的职责，可以适当地对一个或多个人进行合理的照顾，但不应因此而免除履行这些职责的责任。

财务主管应：（a）对董事会负责收取，保管和支付所有资金和证券。 公司; （b）从任何来源收取并向公司支付应付款项的款项，并以公司名义将所有该等款项存放于该等银行，信托公司或其他存放处。 时间根据这些章程选择; （c）按照董事会或总裁的命令或在公司业务的其他要求下支付公司的资金; （d）呈现给 总裁或董事会应要求提供其作为财务主管的所有交易的帐户以及公司的财务状况; （e）一般而言，履行与司库办公室有关的所有职责 董事会，董事会主席或总裁的其他职责可能不时转让给财务主管。财务主管可以委托该办公室履行职责的详细信息 对一个或多个人进行合理的照顾，但不应因此而免除履行这些职责的责任。如果董事会要求，财务主管应为信徒提供保证金 按照董事会决定的方式履行其职责，并由此担保或担保。

助理财务主管及助理秘书须履行秘书或司库（视属何情况而定）的所有职能及职责， 可以转让或委托;但此类转让或授权不得免除主要官员的职责和责任。此外，助理秘书或助理财务主管可以签署 董事会主席，总裁或副总裁，董事会授权发行的股票证书;一般来说，助理秘书和助理财务主管应履行职责 秘书或财务主管，或总裁或董事会可不时分配给他们。如果董事会要求，助理财务主管应当为其忠实履行职责发放债券 董事会应确定的这些款项，以及担保人或担保人。

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高级职员的薪金应由董事会不时由其为此目的指定的高级职员确定。 或者以其他方式指导。由于该人员也是公司的董事，任何高级人员均不得被阻止领取工资或其他补偿。

ARTICLE 5

DIVISIONS

董事会应有权创建和尽可能不时地建立公司的经营部门 认为是可取的。

董事会主席或总统可以任命个人，并且可以有或没有理由将他们从官方职位中删除 在一个部门内设立但未由董事会填补。被任命的人不必是公司的官员。董事会主席和总裁都不得删除董事会任命的任何个人 董事。

ARTICLE 6

合同，贷款，支票和存款

董事会可授权任何高级职员，代理人或员工签订任何合同或执行和交付任何工具 根据适用法律，以公司名义或代表公司或其任何部门的名义。这种权力可能是一般性的或仅限于特定情况。

任何贷款均不得代表公司， 或其任何部门签订合同，且不得有任何债务证明， 除非经董事会授权，否则日常业务应以公司名义或其任何部门发布。此类授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

所有支票，要求，汇票或其他支付金钱，票据或其他债务证明的命令均以 公司或其任何部门，在正常业务范围之外，应由公司的高级职员或代理人签署，并以董事会不时授权的方式签署。

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公司的所有资金或其任何部门，不以其他方式雇用，应不时存入 董事会可选择的银行，信托公司或其他存管机构的公司。

ARTICLE 7

股票及其转让证明

公司的股票证书应采用董事会批准的形式。董事，应编号，并应进入 发行公司的书籍。他们应出示持有人的姓名和股份数量，并由董事会主席，总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或 秘书或助理秘书。如果任何股票证书由（a）转让代理人或助理转让代理人签署，或（b）由代表公司和注册商的转让文员签署，则由任何高级船员签字。 公司可能是传真的。如果任何此类证书上使用了传真签名的官员在证书颁发之前不再是该官员，则该证书可以在 同样的效果，就好像他或她在签发之日是这样的官员。所有适当移交给公司转让的证书都将被取消，除非下文第7.2节规定，否则不得签发新的证书。 证据转移股份，直到至少相同数量的股票的前证书已被放弃和取消，公司报销转让的任何适用税。

公司可以指示新的证书或未经证明的股票代替迄今为止颁发的任何证书。 涉嫌丢失，被盗或被摧毁的公司，并可能还要求丢失，被盗或销毁的证书的所有人或所有者的法定代表人给予公司足以对任何公司进行赔偿的保证金。 声称可能因涉嫌丢失，被盗或破坏此类证书或签发新证书或未经证明的股份而对公司提起诉讼。

股票转让仅应在公司的注册证持有人或其律师或公司的书籍 正式授权的继承人，如向公司秘书或转让代理人提交的文件所证明。向公司或公司的转让代理人交出正式背书或附带的股份的证书 继承，转让或转让权的适当证据， 并且，根据公司已通知适用于其所代表的证书或股份的任何转让限制，公司应 向有资格的人签发新证书，取消旧证书并在其账簿上记录交易。董事会可以采用其认为合理的附加规则和条例 公司股票登记。

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任何股东可与其他股东或公司订立协议，规定对公司的任何合理限制。 该股东转让该股东所持公司股份的权利。如果在代表股票的证书上明显规定了这种限制，或者在未经证明的股票的情况下，包含在 根据特拉华州GCL第151（f）条发出的通知，公司或转让代理人无需在公司账簿上转让此类股份，且未收到符合 这种限制的条款。

（a）为了公司可以确定有权在任何股东会议上通知或投票的股东或任何股东 其延期，董事会可以确定记录日期，记录日期不得早于董事会通过记录日期的决议的日期，记录日期不得超过60日。 会议日期前不少于10天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上通知或投票的股东的记录日期为营业时间结束。 在通知发出之日的下一天，或者，如果放弃通知，则在会议召开之日的下一天营业时间结束时。确定有权发出通知或投票的记录的股东 股东大会应适用于会议的任何休会;但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

（b）为了使公司可以在没有会议的情况下确定有权以书面形式同意公司行为的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议记录日期的决议之日，且该日期不得超过该日期后十天。 决定记录日期的决议由董事会采纳。如果董事会没有确定记录日期，则确定股东有权同意书面同意的记录日期没有 会议，如果不需要董事会的事先行动，则应作为签署书面同意书的第一个日期，其中规定已采取或拟采取的行动通过交付给其注册的方式提交给公司。 办公室，其主要营业地点，或拥有该书籍保管的公司的高级职员或代理人，其中记录了股东会议的记录。如果董事会没有确定记录日期并事先采取行动 法律规定，董事会必须在董事会通过决议之日，在业务结束时，确定有权在未经会议时以书面形式同意公司行为的股东的记录日期。 采取此类事先行动。

（c）为了使公司可以确定有权收取任何股息或股息的股东 任何权利的其他分配或分配或有权对任何变更，转换或交换股票行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期， 哪个记录日期不得早于采用记录日期的决议的日期，以及记录日期不得超过该行动之前的60天。如果没有修复记录日期，则确定记录日期 任何此类目的的股东应在董事会通过有关决议的当天营业时间结束。

公司有权对任何股票的记录持有人进行处理作为此类股份的实际持有人。因此， 除特拉华州法律另有规定外，公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他要求或利益，无论其是否有明示或其他通知。

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第8条

赔偿

任何人因（a）此类原因而成为任何诉讼，诉讼或诉讼（无论是民事，刑事，行政还是调查）的当事方。 个人或此类人员的立遗嘱人或无遗嘱者作为公司的董事，高级职员，雇员或代理人或公司的任何子公司或应公司的要求而采取的行为或不作为。 公司或公司的任何附属公司（包括应公司或该附属公司的要求提供服务，作为另一人的董事，高级职员，雇员，代理人，受托人或受托人（包括任何雇员） 福利计划））或（b）该人是公司的董事，高级职员或雇员或公司的任何子公司，应由公司赔偿并保护其免受所有索赔，责任，损失， 损害赔偿，判决，罚款，处罚，费用（包括结算或妥协支付的金额）和与此类诉讼，诉讼或诉讼辩护有关的费用（包括律师费），或与任何上诉有关的费用 在适用法律允许的最大范围内。这种赔偿权利不应被视为排除这些董事，高级职员或雇员可能有权依法享有的任何其他权利。

如果董事会授权，公司可代表任何董事或任何董事购买和维护保险， 公司的高级职员，雇员或代理人，或应公司要求或作为另一公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，员工或代理人的全部服务 特拉华州保险协议允许在本章程通过时或经不时修订时生效。

第9条

NOTICE

每当根据法律，公司注册证书或这些章程通知是必需的给予任何股东，董事或成员 任何董事会委员会，不得解释为要求个人交付。此类通知也可以书面形式通过在美国邮寄（邮资已预付），快递过夜快递或传真或 其他电子传输。就本章程而言，“电子传输”是指任何形式的通信，而不是直接涉及纸张的物理传输，它创造了可以保留，检索和记录的记录。 由其接收者审阅，并且可以由接收者通过自动化过程以纸张形式直接复制。

在不限制股东有效通知的方式下，向股东发出的任何通知均由 如果通过给予通知的股东同意的电子传输形式给予公司有效。任何此类同意均应由股东通过书面通知向公司撤销。任何此类同意均应 如果（a）公司无法通过电子传输方式发送公司根据此类同意发出的两个连续通知，则视为被撤销;（b）秘书或助理无法知晓这种情况 公司秘书或转让代理人，或其他负责发出通知的人;但是，如果无意中未能将撤销作为无效处理，则不得使任何会议或其他行动无效。

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通过邮件发出的通知应被视为在其存放在美国邮件时发出。隔夜快递给出的通知 在交付隔夜快递服务时，应视为提供服务。通过传真或其他电子传输给出的通知应视为：（a）如果通过传真传输，则指向一个号码时 收件人已同意接收通知; （b）如以电子邮件方式送往收件人已同意接收通知的电子邮件地址; （c）如果通过在电子网络上发布而另外发布 在（i）此类发布和（ii）发出此类单独通知的后期通知收件人此类具体发布; （d）如果是通过任何其他形式的电子传输，则指示接收方。一份宣誓书 通过电子传输形式发出通知的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人，在没有欺诈的情况下，应作为所述事实的初步证据 在其中。通知要求应视为已满足，但如果法律要求书面通知的股东会议，如果实际通知是由有权的人口头或书面收到的，则 在事件发生之前，作为法律或本章程规定的最短通知期限发出通知。

凡根据法律规定，必须提供公司注册证书或本章程公告，并以书面形式签署豁免书。 有权获得此类通知的人，或有权发出通知的人通过电子传输的弃权，无论是在其中所述的时间之前，之时或之后，均应视为等同于通知。一个人出席会议的人应当 构成放弃此类会议的通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议未被合法召集或召集。 无论是股东，董事或董事委员会的任何定期或特别会议，都必须在任何书面放弃通知或通过电子传输方式豁免的情况下指明要进行的交易，也不得以此为目的。 法律要求，公司注册证书或这些章程。

ARTICLE 10

一般规定

公司的财政年度应由董事会决议确定。在没有这样的决议的情况下，财政年度 公司名称为日历年。

董事会可采用公司印章，并注明公司名称和“公司印章”， “DELAWARE”以及董事会批准的其他形式。

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公司的目的是与另一家公司合并，并从事与此类公司有关的任何其他业务或活动。 合并。如果合并完全失败或完全放弃，或者就合并而订立的任何最终协议已根据其条款终止，则公司将解散。

这些章程可以通过亲自或通过具有投票权的大多数股票的肯定投票进行更改，修改或废除 代理人出席法定人数的任何年度股东大会，或在法定人数出席的股东特别会议上代理，如果特别通知中包含拟议修改，修改或废除的通知 会议。

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