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根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-278551

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1,000，000,000美元2036年到期5.375%票据

根据本招股章程补充文件，安赛乐米塔尔此次发行本金总额为1,000，000,000美元、利率为5.375%、将于2036年5月19日到期的票据（the笔记”).

我们可以选择在任何时间并不时（i）在票面赎回日（如本文所定义）之前全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于此处计算的“补足”价格与其本金金额的100%中的较大者，以及（ii）在票面赎回日或之后，赎回价格等于其本金金额的100%，在每种情况下，加上应计和未支付的利息（如有），截至（但不包括）赎回日。如果发生某些与税务相关的事件（如本文更详细描述），我们也可以按本金的100%全部而不是部分赎回票据。我们可能被要求在发生某些控制权变更事件时提出要约，以相当于所投标本金的101%的购买价格，加上截至（但不包括）购买之日的任何应计和未付利息（如有）购买每个持有人的全部或部分票据。票据利息将于每年5月19日及11月19日每半年支付一次，由2026年11月19日开始。

票据将构成安赛乐米塔尔的无担保和非次级债务，并将与其所有其他现有和未来不时未偿还的无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将在其所担保的抵押品的价值范围内有效地从属于安赛乐米塔尔现有和未来的所有有担保债务，并从属于其子公司就这些子公司的资产所承担的所有现有和未来债务。票据并不限制安赛乐米塔尔的能力，也不限制其子公司未来产生额外债务的能力。这些票据将以至少2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统报价。

请参阅页面开头的“风险因素”S-10本招股章程补充资料，以了解您在投资票据前应考虑的因素。

	发行价格(1)			承销折扣			收益，前费用，以安赛乐米塔尔(1)
每注			99.162%			0.450%			98.712%
合计		$	991,620,000		$	4,500,000		$	987,120,000

(1)

加上2026年5月19日的应计利息，如果有的话。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

记账式票据将于2026年5月19日或前后通过存托信托公司（“DTC“）为其参与者的账户，包括卢森堡的Clearstream Banking，S.A.（”明流”）和Euroclear System，位于比利时布鲁塞尔，由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）（作为DTC的参与者）。

联合账簿管理人

美银证券

花旗集团

高盛 Sachs & Co. LLC

汇丰银行

摩根大通

桑坦德银行

渣打银行股份有限公司

本招股说明书补充日期为2026年5月12日。

招股章程补充

	页
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-ii
总结		S-1
风险因素		S-10
按参考纳入某些文件		S-14
收益用途		S-15
资本化和负债		S-16
附注说明		S-18
税务考虑		S-28
承销（利益冲突）		S-33
发售的开支		S-39
票据的有效性		S-40

招股说明书

	页
关于这个前景		1
风险因素		2
按参考纳入某些文件		4
在哪里可以找到更多信息		4
前瞻性陈述		5
介绍某些信息		6
Arcelormittal		7
收益用途		8
高级债务证券说明		9
次级债务证券说明		19
债务证券的法律所有权		28
债务证券的清算和结算		30
普通股说明		33
购买普通股的权利说明		34
税务考虑		35
分配计划		36
证券的有效性		38
专家		38

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招募说明书补充文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

您不应假定本招股章程补充或随附招股章程所载或以引用方式并入的信息在本招股章程补充封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自该日起，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-i

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内基于估计和假设的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（其中包括）有关安赛乐米塔尔（包括其子公司）的业务、未来财务状况、经营业绩和前景的陈述。这些声明通常包含“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“目标”、“预测”、“目标”、“应该”、“目标”、“未来”、“将”等字样，“可能”和类似表述，或将未来日期用于任何讨论（其中包括）表达对未来经营或财务业绩、经营或财务业绩、公司预期或预期将在未来发生的趋势、事件或发展、预期定价动态或成本节约、全球、区域或国家特定经济或地缘政治环境的变化（包括关税或其他与贸易有关的措施和武装冲突，包括中东）、预期资本或运营支出（包括任何预期税收抵免）的一般性看法的声明，新建或现有设施、产能、详情、能力或其他此类项目的建设或运营（包括与此相关的任何关键日期或完成预测）以及与此类事项相关的成本、矿产储量和资源的估计以及与此相关的开采机会、关于脱碳项目和目标的声明、与环境相关的立法和义务的影响，包括欧盟的排放交易体系、其碳边界调整机制和拟议的钢铁关税配额制度，以及关于正在进行或潜在的法律程序的声明。前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期和预测。不过，应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述仅代表作出之日的情况。公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书补充、随附招股说明书或其他地方所作的任何前瞻性陈述的义务，除非适用的法律法规要求。此外，概不保证预期的实际结果或发展将会实现，或即使实现，亦将对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生预期影响。特别是，前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与公司的历史经验及其目前的预期或预测存在重大差异，包括在“摘要——风险因素摘要”中总结的内容。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的主要风险和不确定性的详细讨论，载于本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的章节和2025年表格20-F中标题为“风险因素”的章节。

本招股说明书补充（包括以引用方式并入本文的文件）包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的行业数据和预测。本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的关于安赛乐米塔尔竞争地位的声明主要基于公开来源，包括但不限于公司竞争对手发布的信息。行业出版物普遍表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们所包含的预测是基于一些重要的假设。公司未对该数据进行独立核实，也未确定该等假设的合理性。此外，在许多情况下，公司根据内部调查、行业预测和市场研究，以及公司的经验，在本招股说明书补充或以引用方式并入本文的文件中就其所处行业及其在行业中的地位作出陈述。虽然这些说法被认为是可靠的，但尚未得到独立核实。

除非另有说明，或上下文另有要求，此处提及的“安赛乐米塔尔”、“我们”、“我们”、“我们的”、“集团”和“公司”或类似术语均指安赛乐米塔尔，其注册办事处位于24-26 boulevard d'Avranches，L-1160 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg及其合并子公司。

S-ii

总结

这份摘要重点介绍了有关安赛乐米塔尔和所发售票据的选定信息。它可能并不包含所有可能对你很重要的信息。在投资票据前，阁下应仔细阅读整份招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件，以更全面地了解安赛乐米塔尔的业务及本次发行。

安赛乐米塔尔

安赛乐米塔尔是世界领先的钢铁和矿业综合企业之一。截至2025年12月31日止年度，安赛乐米塔尔的粗钢产量为5560万吨，铁矿石产量为4880万吨，而截至2024年12月31日止年度，该公司的粗钢产量为5790万吨，铁矿石产量为4240万吨。截至2025年12月31日止年度，安赛乐米塔尔的销售额为614亿美元，钢铁出货量为5400万吨，而截至2024年12月31日止年度的销售额为624亿美元，钢铁出货量为5430万吨。

截至2025年12月31日止年度，安赛乐米塔尔录得归属于母公司权益持有人的净利润为32亿美元，而截至2024年12月31日止年度归属于母公司权益持有人的净利润为13亿美元。截至2025年12月31日，安赛乐米塔尔归属于母公司权益持有人的权益为545亿美元，总债务（定义为长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括债务和长期债务的流动部分））为134亿美元，现金及现金等价物（包括受限制的现金和其他受限制的资金）为55亿美元，而截至2024年12月31日，归属于母公司权益持有人的权益为492亿美元，总债务为116亿美元，现金及现金等价物（包括受限制的现金和其他受限制的资金）为65亿美元。

安赛乐米塔尔的成功建立在其安全、可持续、质量和领导力的核心价值观以及企业家的勇气之上，这使其成为第一家真正意义上的全球性钢铁和矿业公司。

安赛乐米塔尔的战略是利用四个独特的属性，使其能够在钢铁行业价值链中最具吸引力的领域占据领先地位，从一端的采矿到另一端的分销和第一阶段加工：全球规模和范围；优越的技术能力；多样化的钢铁和相关业务组合，其中之一是采矿；以及财务能力。

地理：特别是基于2025年的产量，安赛乐米塔尔是欧洲最大的钢铁生产商，也是美洲最大的钢铁生产商之一，并且通过其合资企业AMNS India在包括印度在内的亚洲地区的业务不断扩大。安赛乐米塔尔在14个国家拥有炼钢业务，其中包括34家综合和小型钢厂炼钢设施。截至2025年12月31日，安赛乐米塔尔拥有约125,554名员工。

安赛乐米塔尔的炼钢业务具有高度的地域多元化。2025年，其约40%的粗钢在美洲生产，约53%在欧洲生产，约7%在其他国家生产，如南非和乌克兰。此外，安赛乐米塔尔的钢铁产品销售遍布发达市场和发展中市场，具有不同的消费特点。安赛乐米塔尔的采矿业务，包括自备矿山，业务遍及北美、南美、非洲和欧洲。自备矿山被整合到该公司的全球炼钢设施中。

产品：安赛乐米塔尔生产范围广泛的高品质成品和半成品钢铁产品。具体来说，安赛乐米塔尔生产扁平产品，包括板材和中厚板，以及长材，包括棒材、棒材和结构件。它还生产各种应用的管子和管子。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其产品，销售对象包括汽车、家电、工程、建筑和机械行业等约126个国家的各类客户。安赛乐米塔尔的采矿业务生产各种类型的采矿产品，包括铁矿块、粉矿、精矿、球团矿和烧结矿饲料。

公司作为全球钢铁生产商，能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场的钢铁消费量和产品要求明显不同。钢铁

S-1

发达经济体的消费偏重于扁平材和更高附加值的组合，而发展中市场使用更高比例的长材和商品等级。为满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻求机会在其产品组合中增加更高附加值产品的比例。

汽车焦点：安赛乐米塔尔在汽车领域拥有领先的市场份额（约占全球市场的16%），并且是快速增长的先进高强度钢领域的领导者，特别是用于扁平材产品。安赛乐米塔尔是世界上第一家在汽车客户中嵌入自己的工程师以提供工程支持的钢铁公司。该公司早在车辆到达展厅前五年就开始与原始设备制造商合作，提供通用钢铁解决方案，协同工程并帮助项目的产业化。这些关系建立在该公司对研发的持续投资及其提供精心设计的解决方案的能力之上，这些解决方案有助于使车辆更轻、更安全、更省油。

挖掘价值链：安赛乐米塔尔在全球拥有八个运营单位的投资组合，矿山正在运营和开发中，是世界上最大的铁矿石生产商之一。2025年，安赛乐米塔尔的大部分原材料来自于自有矿山和设施，包括租赁的设施。

安赛乐米塔尔的设施可以很好地接入航运设施，包括通过安赛乐米塔尔自己拥有或部分拥有的18个深水港设施和相连的铁路支线。

安赛乐米塔尔拥有自己的下游钢铁分销业务，主要是通过其欧洲分部运行。它还通过进一步的钢铁加工提供增值和定制的钢铁解决方案，以满足特定的客户要求。

风险因素汇总

安赛乐米塔尔的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括其于2026年3月6日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中详细风险因素中所述的风险和不确定性（“2025年表格20-F”).以下摘要应与2025年表格20-F以及本招股说明书补充和随附招股说明书其他部分中包含的关于风险的更详细讨论一起阅读。

与安赛乐米塔尔相关的风险

与全球经济和矿业钢铁行业相关的风险

•

钢铁和（在较小程度上）铁矿石价格长期低迷、钢铁需求低迷和/或钢铁/铁矿石供过于求将对安赛乐米塔尔的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

•

原材料和能源的价格和供应的波动或钢材价格与原材料价格的不匹配可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

•

不公平贸易行为、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢材价格和安赛乐米塔尔在各个市场的经营业绩产生负面影响。

•

俄罗斯入侵乌克兰、国际社会对其的反应（特别是以制裁的形式）以及冲突的任何区域或全球升级，都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

来自其他材料和以钢为基础的替代技术的竞争可能会降低钢铁产品的市场价格和需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

与可持续性相关的风险

•

该集团宣布的碳强度削减目标取决于政策和市场条件促成的支持性经济，包括具有竞争力的能源价格、及时提供具有成本竞争力的清洁能源、许可和基础设施交付、有效的贸易和碳泄漏工具，以及低碳钢铁铅市场的大规模出现。

S-2

未来的发展可能会影响这些假设，而这可能会导致由于成本或其他原因，更难甚至不可能实现安赛乐米塔尔的目标。

•

限制温室气体排放的法律法规可能会迫使安赛乐米塔尔承担更多的资本和运营成本。

•

安赛乐米塔尔受严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债显着增加。

与安赛乐米塔尔经营相关的风险

•

安赛乐米塔尔可能会出现劳资纠纷。

•

设备故障、自然灾害、事故、爆炸、流行病或流行病、地缘政治冲突或极端天气事件等对安赛乐米塔尔的制造工艺和采矿业务造成的干扰可能会对其运营、客户服务水平以及财务业绩和负债产生不利影响。

•

安赛乐米塔尔的储量和资源估计可能与其可能实际回收的矿产数量存在重大差异；安赛乐米塔尔对矿山寿命的估计可能被证明是不准确的；铁矿石价格、运营和资本成本以及计算这些估计所使用的其他假设的变化可能会使某些储量和资源的开采变得不经济。

•

由于数据泄露、数据被盗、未经授权的访问或涉嫌或成功的黑客行为，安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会受到重大损害。

与安赛乐米塔尔收购、投资相关的风险

•

未能管理好外部增长以及难以完成计划中的收购或整合收购的公司可能会损害安赛乐米塔尔未来的经营业绩、财务状况和前景。

•

安赛乐米塔尔目前和未来可能会受到法律诉讼或其他诉讼，这可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

•

安赛乐米塔尔的战略增长、维护和脱碳项目存在融资、执行和完工风险。

•

安赛乐米塔尔面临与对合营企业和联营企业的投资相关的风险。

与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构相关的风险

•

某些资产的账面价值所依据的假设发生变化，包括由于不利的市场条件，可能会导致此类资产的减值，包括商誉等无形资产。

•

安赛乐米塔尔的债务可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响，而市场对安赛乐米塔尔的杠杆或某些金融交易的看法可能会影响其证券的价格。

•

安赛乐米塔尔能否充分利用已确认的递延所得税资产，取决于其盈利能力和未来现金流。

•

安赛乐米塔尔部分运营子公司的养老金和其他退休后福利计划资金不足，可能需要公司向养老金计划提供大量现金供款或支付员工医疗保健费用，这可能会减少可用于安赛乐米塔尔业务的现金。

•

安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到外汇汇率波动的影响，特别是欧元兑美元汇率波动的影响，以及经营所在国家政府当局实施的外汇管制的影响。

•

重要股东（定义见2025年表格20-F）可对股东投票结果施加重大影响。

S-3

法律和监管风险

•

若经营所在国家的税法法规发生变化或出现不利解释或执行不一致的情形，安赛乐米塔尔的所得税责任可能会大幅增加。

•

安赛乐米塔尔受到经济政策、军事、政治、社会和法律风险和不确定性的影响，尤其是在其经营所在或拟经营的市场（包括新出现的市场）。

•

安赛乐米塔尔受到广泛、复杂和不断变化的监管框架的约束，这可能使其及其子公司、合资企业和联营公司面临政府当局的调查、诉讼和罚款，尤其是与反垄断和合规事项有关的罚款。

•

美国投资者可能难以对安赛乐米塔尔及其董事和高级管理人员强制执行民事责任。

ii.

与票据投资相关的风险

•

你方收取票据款项的权利实际上是从属于安赛乐米塔尔子公司的负债。

•

安赛乐米塔尔进行偿债支付的能力取决于其转移子公司收益和股息的能力。

•

您收取付款的权利将在结构上从属于安赛乐米塔尔的有担保债务。

•

安赛乐米塔尔可能会产生额外的债务，这可能会增加与其已经相当沉重的债务相关的风险。

•

安赛乐米塔尔处置资产的能力不受票据条款的限制。

•

安赛乐米塔尔的信用评级被下调或进行套利交易可能会对票据的交易价格产生不利影响。

•

卢森堡破产法可能会对票据持有人的追偿产生不利影响。

•

票据可能没有流动性交易市场。

公司和其他信息

安赛乐米塔尔是一家公众有限责任公司（soci é t é anonyme）于2001年6月8日根据卢森堡大公国法律成立为无限期限。安赛乐米塔尔在R.C.S.卢森堡注册，注册号为B 82454。安赛乐米塔尔注册办事处的通讯地址和电话号码为：24-26 boulevard d'avranches L-1160，Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，电话：+ 352 4792-1。安赛乐米塔尔的美国联邦证券法工艺代理为安赛乐米塔尔 Sales and Administration LLC，833 W. Lincoln Highway，Suite 200E，Schererville，IN 46375，United States of America，电话：+ 1 219-256-7303。

近期动态

对某些最新发展的描述可在以引用方式并入本文的关于表格6-K的报告中找到（请参阅“以引用方式并入某些文件”），以及在安赛乐米塔尔的报告中标题为“最新发展”的部分截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告，于2026年3月6日向SEC提交（“2025表格20-F”），每一份表格均以引用方式并入本招股章程补充文件。

S-4

发行

以下是本次发行条款的简要概述。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股章程补充文件中的“票据说明”。

发行人

安赛乐米塔尔

提供的票据

2036年5月19日到期的本金金额为1,000，000,000美元、利率为5.375%的票据。

发行价格

本金额的99.162%，另加自2026年5月19日起的应计利息（如有）。

到期日

2036年5月19日。

息率

特此发售的票据将按由十二个30天月组成的360天年度，自2026年5月19日起按年利率5.375%计息。

付息日期

票据利息将于每年5月19日及11月19日每半年支付一次，由2026年11月19日开始。

排名

票据将构成安赛乐米塔尔的高级无抵押和非次级债务，并将与其所有其他现有和未来不时未偿还的高级无抵押和非次级债务享有同等受偿权。票据将在以其所担保的抵押品的价值为限的范围内有效地从属于安赛乐米塔尔现有和未来的所有有担保债务，并从属于其子公司就这些子公司的资产所承担的所有现有和未来债务。

票据并不限制安赛乐米塔尔的能力，也不限制其子公司未来产生额外债务的能力。截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔的总债务（定义为长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括长期债务的流动部分））为137亿美元，其中12亿美元为安赛乐米塔尔子公司的未偿债务，其中13亿美元为未偿有担保债务。截至该日期，安赛乐米塔尔现有的55亿美元无担保循环信贷额度尚未提取。截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔是其合资企业54亿美元债务的担保人，其中包括（a）AMNS Luxembourg Holding S.A.（安赛乐米塔尔与新日铁的合资企业）借入的26亿美元，“AMNS"）根据一项全额提取的无抵押定期贷款协议，为收购安赛乐米塔尔 Nippon Steel India Limited所借款项进行再融资，以及（b）AMNS根据为某些资本支出融资而订立的无抵押定期贷款协议借入的19亿美元。见“资本化与负债”。

额外金额

如果卢森堡或某些其他司法管辖区的法律要求代扣代缴或扣除任何款项，安赛乐米塔尔将支付额外金额，以便您在扣除预扣税或扣除额后收到的金额将等于您在不适用预扣税或扣除额的情况下本应收到的金额，但有一些例外情况。见“票据说明——额外金额。”

S-5

附加说明

我们可能会发行在所有方面与票据排名相同的额外票据，以便这些额外票据将被合并，并与特此发行的系列票据形成单一系列，并与这些票据在状态、赎回或其他方面具有相同的条款；提供了,然而，即除非该等额外票据是以单独的CUSIP编号发行，否则该等额外票据必须是与原系列相同的债务工具“发行”的一部分，必须是根据原系列的“合格重新开放”发行的，或必须发行少于de minimis原始发行折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的。见“说明笔记——附加笔记。”

盟约

与票据有关的契约包含对安赛乐米塔尔质押资产、合并或从事类似交易能力的限制。更完整的描述见随附招股说明书中的“优先债务证券的描述——合并、合并、转让或转让”和此处的“票据说明——契约——负质押”。

赎回事件

可选赎回.安赛乐米塔尔可随时选择全部或部分赎回票据，并可不时在（i）票面赎回日期（定义见本文件）之前以赎回价格（以本金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）相等于本文件计算的“补足”价格与其本金金额的100%中的较高者赎回票据，以及（ii）在票面赎回日期或之后以等于其本金金额的100%的赎回价格，在每种情况下加上其应计和未支付的利息（如有），截至（但不包括）赎回日。见“票据说明——赎回、交换和购买——公司可选择赎回。”

可选税款赎回.倘由于卢森堡或某些其他司法管辖区的税务待遇发生某些变化，安赛乐米塔尔将须按“票据说明—额外金额”项下所述就票据支付额外金额，则安赛乐米塔尔可按赎回价格全部而非部分赎回票据，赎回价格等于其本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付票据利息（包括任何额外金额）（如有）。见“票据说明——赎回、兑换和购买——因税收原因赎回。”

控制权变更时的购买要约

一旦发生某些控制权变更事件，安赛乐米塔尔可能被要求提出购买每位持有人全部或部分票据的要约，购买价格等于投标本金的101%，加上截至（但不包括）购买之日的应计和未付利息（如有）。见“票据说明——赎回、交换和购买——控制权变更时的购买要约。”

所得款项用途

安赛乐米塔尔拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途。

S-6

上市

票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统报价。

受托人

威明顿信托，全国协会

证券管理人和付款代理人

花旗银行，N.A。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖。经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于《说明》。

风险因素

有关您在投资票据前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”以及随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

全球票据代码

CUSIP：03938LBM5

ISIN：US03938LBM54

S-7

汇总合并财务信息和经营数据

下表列出截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止各年度安赛乐米塔尔的汇总合并财务信息，每一年度均按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“国际财务报告准则”).安赛乐米塔尔及其合并附属公司的经审核综合财务报表，包括截至2025年12月31日及2024年12月31日止的综合财务状况表及截至2025年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止各年度的综合经营报表、其他全面收益、权益变动及现金流量变动表及相关附注，我们称之为“安赛乐米塔尔合并财务报表”载于2025年表格20-F。以下综合财务信息摘要应与安赛乐米塔尔综合财务报表（包括报表附注）一并阅读。

综合经营报表数据摘要

	截至12月31日止年度，
（金额百万美元，每股数据除外）	2025		2024		2023
销售(1)		61,352		62,441		68,275
销售成本(2)		56,976		56,653		63,538
销售、一般和管理费用		2,606		2,478		2,397
营业收入		3,628		3,310		2,340
对联营企业、合营企业和其他投资的投资收益		806		779		1,184
对联营公司、合营企业及其他投资的投资减值		(123)		—		(1,405)
融资成本–净额		(709)		(1,174)		(859)
税前收入		3,602		2,915		1,260
净收入（包括非控股权益）		3,243		1,380		1,022
归属于母公司权益持有人的净利润		3,152		1,339		919
归属于非控股权益的净利润		91		41		103
每股普通股收益（美元）(3)
每股普通股基本收益		4.13		1.70		1.09
稀释后每股普通股收益		4.11		1.69		1.09
每股宣派股息（美元）(4)		0.60		0.55		0.50

注意事项：

(1)

包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度向关联方的销售额分别为60.25亿美元、77.65亿美元和88.25亿美元。

(2)

包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度分别向关联方采购的18.95亿美元、19.98亿美元和20.49亿美元。

(3)

每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是，将归属于安赛乐米塔尔权益持有人的净（亏损）收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益（亏损）包括所列期间已发行普通股加权平均数中假设的股票期权股份、限制性股票单位股份和可转换债务（如果具有摊薄性）。更多信息见安赛乐米塔尔合并财务报表附注11.3。

(4)

在2024年4月30日的年度股东大会上，股东们批准了每股0.50美元的年度基本股息（金额为3.93亿美元），该股息在2024年6月和12月分两期等额支付。在2025年5月6日的年度股东大会上，股东们批准了每股0.55美元（金额为4.21亿美元）的年度基本股息，该股息在2025年6月和12月分两期等额支付。在2026年5月5日的年度股东大会上，股东们批准了公司每股0.60美元的股息（金额约为4.57亿美元），分四期等额支付，第一期于2026年3月支付，其余分期将于2026年6月、9月和12月支付。

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财务状况数据汇总综合报表

	截至12月31日，
（除股票数据外，金额以百万美元计）	2025		2024		2023
现金及现金等价物		5,392		6,400		7,686
受限制现金		84		84		97
物业、厂房及设备及生物资产		41,041		33,311		33,656
总资产		97,703		89,385		93,917
短期债务和长期债务的流动部分		2,739		2,748		2,312
长期债务，扣除流动部分		10,671		8,815		8,369
总股本		56,536		51,286		56,068
普通股		275		303		303
加权平均已发行普通股（百万）基本每股收益		763		788		842
加权平均已发行普通股（百万）稀释每股收益		766		791		845

汇总合并其他数据

	截至12月31日止年度，
百万美元（除非另有说明）	2025		2024		2023
经营活动所产生的现金净额		4,808		4,852		7,645
投资活动所用现金净额		(4,551)		(4,987)		(5,848)
筹资活动使用的现金净额		(1,766)		(680)		(3,666)
粗钢总产量（百万吨）		55.6		57.9		58.1
钢铁产品总出货量（百万吨）		54.0		54.3		55.6

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风险因素

投资票据涉及风险。在您决定购买我们的票据之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书补充文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。此处描述的风险并不是安赛乐米塔尔面临的唯一风险。安赛乐米塔尔目前不知道或安赛乐米塔尔目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对其产生重大影响。因此，你们不应认为以下是对与我们有关的所有风险和不确定性的完整讨论。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应阅读以引用方式并入本招股章程补充文件的2025表格20-F中“风险因素和控制”下的“风险因素”，以了解与安赛乐米塔尔（包括其行业、业务和财务结构）相关的风险信息，和/或在以引用方式并入本招股章程补充文件的后续申报中的类似披露。

与票据投资相关的风险

由于安赛乐米塔尔是通过子公司开展业务的，因此贵公司对票据的受付权实际上是从属于安赛乐米塔尔子公司的负债。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，其依赖于其运营子公司的收益和现金流以及来自其的股息和分配来履行偿债义务。此外，安赛乐米塔尔的子公司没有义务（或有）或其他方式支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式支付。安赛乐米塔尔子公司债权人的债权对该等子公司的资产享有优先于安赛乐米塔尔债权人债权的优先权。因此，票据持有人在破产时实际上在结构上从属于安赛乐米塔尔子公司债权人的先前债权。根据《票据》，对于安赛乐米塔尔的子公司承担债务的能力不存在限制。

截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔的总债务（定义为长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括长期债务的流动部分））为137亿美元，其中12亿美元为安赛乐米塔尔子公司的未偿债务。见“资本化与负债”。无法保证安赛乐米塔尔未来不会直接或通过子公司进行进一步的融资或担保安排。

安赛乐米塔尔进行偿债支付的能力取决于其转移子公司收益和股息的能力。

安赛乐米塔尔是一家控股公司，除在其开展业务的众多子公司中拥有直接和间接权益外，没有其他重大资产。安赛乐米塔尔的多家子公司所处国家可能会通过外汇管制法规对股息和其他收入的境外转移实施限制法规。

此外，在某些情况下，将子公司的股息和其他收入继续转移给安赛乐米塔尔受到各种信贷或其他合同安排和/或税收限制的限制，这可能会使此类支付变得困难或代价高昂。如果未来这些限制增加，或者如果安赛乐米塔尔无法确保继续从这些子公司向其转移股息和其他收入，其支付债务（包括票据上的）的能力将受到损害。票据不限制安赛乐米塔尔或其子公司未来发生额外债务或为额外债务提供担保。

由于票据是无担保的，您收取付款的权利将在结构上从属于安赛乐米塔尔的有担保债务。

票据将无抵押。《票据》对安赛乐米塔尔产生有担保债务的能力没有限制。截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔有13亿美元的未偿担保债务。如果

S-10

安赛乐米塔尔发生票据违约，或在安赛乐米塔尔破产、清算或重组之后，那么，在债务人已对其资产授予担保的范围内，为欠该债权人的债务提供担保的资产将用于清偿该有担保债务项下的义务，然后债务人才能对票据（如适用）进行付款。在票据加速发行的情况下，可能只有有限的资产可用于支付票据。如果没有足够的抵押品来清偿有担保债务的义务，那么剩余数额的有担保债务的债权人将与所有非次级无担保债务平均分担（卢森堡法律规定的某些强制性例外情况除外）。

安赛乐米塔尔可能会产生额外的债务，这可能会增加与其已经相当沉重的债务相关的风险。

票据的条款对安赛乐米塔尔产生额外债务的能力没有任何限制。尽管安赛乐米塔尔的信贷便利的条款包括对产生债务的某些限制，但这些限制受一些重要的资格和例外情况的约束，在某些情况下，（根据这些便利或新的便利）为遵守这些限制可能会提取或产生的额外债务金额可能很大。例如，截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔现有的55亿美元无担保循环信贷额度完全未动用。此外，截至该日期，安赛乐米塔尔是其合资企业54亿美元债务的担保人，其中包括未完全提取的信贷额度和贷款协议，例如根据AMNS为某些资本支出融资而签订的无担保定期贷款协议下的13亿美元。请参阅2025表格20-F中的“资本化和负债情况”和“管理层报告—介绍—风险因素和控制—风险因素— 安赛乐米塔尔的债务可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响，而市场对安赛乐米塔尔的杠杆或某些金融交易的看法可能会影响其证券价格”。

此外，安赛乐米塔尔债务工具中的限制性契约（当前或未来）可能会限制安赛乐米塔尔的经营和财务灵活性。不遵守任何契约都可能导致加速，从而使贷方能够加速安赛乐米塔尔的还款义务（包括在交叉违约条款下）。此外，安赛乐米塔尔的债务融资有条款规定，在某些情况下，与安赛乐米塔尔集团内其他借款人有关的某些事件可能导致加速偿还信贷融资项下的债务。

安赛乐米塔尔处置资产的能力不受票据条款的限制。

管辖票据的契约包含一项负质押，除某些例外情况外，该契约禁止安赛乐米塔尔及其重要子公司（定义见契约）以质押资产为其他债券或类似债务工具提供担保，这些债券或类似债务工具目前在任何证券交易所或其他类似受监管证券市场均有报价或上市，除非安赛乐米塔尔作出类似质押以担保根据契约发行的票据。然而，根据票据的条款，安赛乐米塔尔通常被允许向另一家公司或其他实体出售或以其他方式处置其几乎所有资产。在某些情况下（在构成许可担保的范围内，如契约中所定义），安赛乐米塔尔也被允许将资产质押作为其他债券或类似债务工具的担保。如果安赛乐米塔尔决定处置大量资产，您将无权宣布票据加速到期，并且这些资产将不再可用于支持票据付款。

安赛乐米塔尔的信用评级被下调或进行套利交易可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的交易价格直接影响到安赛乐米塔尔的信用评级。信用评级机构对其跟踪的公司评级不断下修，这其中就包括安赛乐米塔尔。任何评级下调都可能对票据交易价格或票据交易市场产生不利影响，影响到票据交易市场的发展程度。金融和信贷市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。利率波动可能会产生基于票据相对价值变化的套利机会。套利者的任何交易可能反过来影响票据的交易价格。

S-11

卢森堡破产法可能会对票据持有人的追偿产生不利影响。

安赛乐米塔尔是一家卢森堡公司。卢森堡的破产法可能使票据持有人更难对安赛乐米塔尔进行重组或收回他们本应在其他司法管辖区的清算或破产程序中收回的金额。

根据卢森堡法律，有许多不同的破产制度和重组程序。

庭外安排（和蔼可亲）是债务人可以向其债权人（至少其中两个）提出一项安排的程序，目的是重组其全部或部分资产或活动。这种在法律程序之外执行的安排随后需要得到法院的批准。

暂停付款（sursis de paiement）是一种企业救助程序，由法院指定一名或多名专员在暂停支付期间监督公司的管理。

司法重整（司法机构重组）可针对三个不同的目标（这可能因业务的不同部分而有所不同，并可能在程序过程中发生变化），具体而言：

（一）

获得四个月期间的暂停（最长可延长至12个月），以便能够与债权人达成庭外安排。在停顿期间，不得对债务人的资产进行强制执行或对其行使债权，不得进行扣押，债务人在重组有此要求的情况下，可以中止履行合同义务（雇佣合同和连续履行合同除外）；

（二）

取得债权人对重组计划的同意，期限最长为五年。该计划可能包括最长24个月的暂停付款。债权人将对计划进行投票，然后必须由法院批准；或者

（三）

使陷入困境的债务人的任何部分资产或业务能够由法院指定的代理人进行转移，该代理人将组织并完成资产或业务的转移。

破产程序（失败的）的主要目的是清算债务人的资产并将其分配给债权人。破产程序中的判决（失败的）具有解除公司管理其资产的权力和停止无担保或无特权债权人提起的所有扣押或扣押程序的效果。然而，这类判决对持有某些形式担保的债权人没有影响，例如对某类资产的质押。持有质权的有担保债权人可以保留对质押资产的占有权，也可以在担保协议项下发生违约事件的情况下强制执行其担保权益。同样，暂停付款的程序（sursis de paiement）和司法重整（司法机构重组），一经批准，对有担保债权的债权人不参与程序，因此不放弃其权利或优先权、抵押或质押，不具有任何效力。这些债权人可能会继续对债务人采取行动，以获得其债权的偿付，他们可能会强制执行其权利，获得附加物并获得为其债权提供担保的资产的出售。

此外，债权人的权利可能受到卢森堡法院将债务人置于（i）司法清算（清算司法机构）或（二）未经清算的行政解散（解散行政无清算).

因此，卢森堡法律规定的追偿可能涉及以不反映债务人持续经营价值的方式出售债务人的资产。因此，卢森堡破产法可能会排除或禁止票据持有人对安赛乐米塔尔进行重组的能力，并可能减少其在卢森堡破产程序中的追偿。

就卢森堡破产程序而言，通常清算债务人的资产，并根据这些债权人的相关债权及其排序将收益分配给债务人的债权人，某些当事人（如有担保债权人）将拥有可能对票据持有人利益产生不利影响的特殊权利。债权人的债权可能会受到限制，这取决于

S-12

索赔根据其条款到期应付。这些索赔中的每一项都必须重新提交给安赛乐米塔尔的接管人，由接管人进行核实。任何有关索赔估价的争议将受到法院诉讼程序的约束。这些核查程序可能导致票据持有人收回的金额低于其票据的本金金额，或低于他们在受另一法域法律管辖的清算中可以收回的金额。与无争议债权的持有人相比，这种核查程序还可能导致延迟向票据持有人付款。

票据可能没有流动性交易市场。

票据为未建立交易市场的新证券，我们不会安排票据在全国性证券交易所或任何其他有组织交易市场上市或在任何自动报价系统报价。承销商可能会告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时自行决定终止票据中的任何做市。因此，我们无法就票据的任何交易市场的流动性向您保证。如果票据的活跃市场没有发展起来，票据的价格和票据持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。

S-13

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会（SEC）允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了我们向SEC提交或提供并可在SEC网站上查阅的以下报告：

•

2025表格20-F于2026年3月6日提交;

•

附件 99.1于2026年5月6日提交的表格6-K报告，宣布其年度股东大会的结果；及

•

表格6-K报告于2026年5月12日提交，其中纳入了安赛乐米塔尔发布的关于截至2026年3月31日止三个月未经审计财务业绩（“2026年3月31日财报发布”).

我们还通过引用将未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件（简称“交易法”），在发行终止前，并在其中指定的范围内，报告我们在发行终止前向SEC提供的6-K表格。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如果您发现不一致，您应该依赖在最近的文档中所做的陈述。以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或以引用方式并入本文的后一份文件中包含的陈述修改或取代此类第一个陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。本招股章程补充文件和随附的招股章程中出现的所有信息均受到我们以引用方式并入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限制。

SEC在www.sec.gov上维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的有关发行人的报告和其他信息，这些报告和信息包括安赛乐米塔尔。安赛乐米塔尔的网站地址为www.arcelormittal.com。本招股章程补充文件所提述的任何网站或以引用方式并入的任何文件所载的任何其他信息均不以引用方式并入本招股章程补充文件。上述引用以及通过引用并入安赛乐米塔尔网站的任何文件中的引用均为对统一资源定位器（URL）的非活动文本引用，仅供您参考。

经要求，我们将向招股章程补充文件及随附招股章程交付予的每名人士（包括票据的任何实益拥有人）提供一份已在招股章程补充文件及随附招股章程中以引用方式并入但未随招股章程补充文件及随附招股章程一并交付的任何或所有资料的副本。您可以通过写信或致电我们索取这些文件的副本，电话地址为英国伦敦W1J 6DA，Berkeley Square，Berkeley Square House，6th Floor，安赛乐米塔尔 Limited，收件人：Hetal Patel，投资者关系部，电子邮件地址：investor.relations@arcelormittal.com，或电话号码：+ 44（0）7795613566。

S-14

收益用途

此次发行的净收益，在扣除约610万美元的承销折扣和费用后，约为9.855亿美元。

安赛乐米塔尔拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途。

S-15

资本化和负债

下表列出截至2026年3月31日我们的资本化和负债情况：

•

在实际基础上；和

•

在经调整后的基础上实施本次发行中发行和出售本金总额为1,000，000,000美元的票据。

您应阅读本表格连同安赛乐米塔尔的综合财务报表（包括报表附注）以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的2026年3月31日收益发布。

	截至2026年3月31日
（金额以百万美元计）	实际		经调整
短期债务和长期债务的流动部分		2,740		2,740
有担保和无担保		374		374
有担保和无担保		82		82
无抵押/无担保		2,284		2,284
长期债务，扣除流动部分		10,943		11,943(1)
有担保和无担保		937		937
有担保和无担保		1,111		1,111
无抵押/无担保		8,895		9,895(1)
非控股权益		2,018		2,018
归属于母公司权益持有人的权益		55,193		55,193
普通股		275		275
库存股		(334)		(334)
额外实收资本		25,245		25,245
留存收益		50,389		50,389
储备金(a)		(20,382)		(20,382)
股东权益合计		57,211		57,211
资本总额（股东权益合计加短期债务加长期债务）		70,894		71,894(1)

(a)

包括外币换算调整数（194亿）美元、与现金流量套期保值有关的衍生金融工具未实现收益15亿美元、通过其他综合收益按公允价值计量的权益工具投资未实现损失4500万美元，以及确认的精算损失24亿美元。

(1)

反映在本次发行中发行的票据的本金金额在发行的总费用（包括承销折扣）610万美元之前；未来（交易完成后）资产负债表上记录的金额将扣除此类费用。它不反映现有债务的任何未来偿还。如“所得款项用途”所示，安赛乐米塔尔拟将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途。

截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔的总债务（定义为长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括长期债务的流动部分））为137亿美元，其中12亿美元为安赛乐米塔尔子公司的未偿债务，其中13亿美元为未偿有担保债务。此外，截至该日期，安赛乐米塔尔是其合资企业54亿美元债务的担保人，其中包括（a）AMNS根据为融资收购TERM0印度钢铁有限公司而签订的全额提取的无担保定期贷款协议借入的26亿美元，以及（b）AMNS根据为某些资本支出融资而签订的无担保定期贷款协议借入的19亿美元。

截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔现有的55亿美元无担保循环信贷额度尚未提取。

S-16

根据其宣布的股票回购计划，在2026年3月31日至2026年5月11日期间，安赛乐米塔尔已回购约69.8万股，总对价约为4220万美元。

除此处披露的情况外，自2026年3月31日以来，安赛乐米塔尔的合并资本化以及债务和或有负债均未发生重大变化。

S-17

附注说明

以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中“优先债务证券的描述”标题下对一般条款的描述。在作出投资票据的决定之前，您必须考虑随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中包含的信息。如本招股章程补充文件中有关票据的任何具体信息与随附招股章程中描述的票据的更一般条款不一致，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

一般

安赛乐米塔尔将通过发行票据（“笔记"）根据日期为2015年6月1日的补充契约和日期为票据交付日期或前后的补充契约，在每种情况下均由作为受托人的安赛乐米塔尔、Wilmington Trust、National Association和作为证券管理人的Citibank，N.A.签署。《说明》的条款包括契约和补充契约中明确规定的条款（统称为“契约”）和那些通过参考经修订的1939年美国信托契约法案而成为契约一部分的人。本节中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予此类术语的含义。

在本节中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们的”和“我们的”均指安赛乐米塔尔，而不是其任何子公司。

提及“持有人”是指那些在安赛乐米塔尔或注册商为此目的而维护的账簿上以其名义注册的票据，而不是那些在通过DTC以记账形式发行的票据或在以街道名称注册的票据中拥有实益权益的人。票据实益权益所有人应在随附的募集说明书中提及“债务证券的合法所有权”。

票据的发行本金总额将为1,000，000,000美元，具体取决于我们发行额外票据的能力，这些票据可能与票据的系列相同，如下文“—额外票据”中所述。

契约和票据将不限制可能产生的债务金额或我们可能发行的证券金额，并且不包含对我们的财务或类似限制，除非在此处“—负面质押”和随附的招股说明书中“优先债务证券的描述——合并、合并、转让或转让”下有所描述。

这些票据将以完全注册的记账式形式发行，仅不包括面额至少2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。

排名

票据将构成安赛乐米塔尔的高级无抵押和非次级债务，并将与其所有其他现有和未来不时未偿还的高级无抵押和非次级债务享有同等受偿权。票据将在以其所担保的抵押品的价值为限的范围内有效地从属于安赛乐米塔尔现有和未来的所有有担保债务，并从属于其子公司就这些子公司的资产所承担的所有现有和未来债务。票据并不限制安赛乐米塔尔的能力，也不限制其子公司未来产生额外债务的能力。截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔的合并债务总额，包括长期债务（扣除流动部分）和短期债务（包括长期债务的流动部分），为137亿美元，其中12亿美元为安赛乐米塔尔子公司的未偿债务，其中13亿美元为未偿合并有担保债务。截至该日期，安赛乐米塔尔现有的55亿美元无担保循环信贷额度尚未提取。截至2026年3月31日，安赛乐米塔尔是其合资企业54亿美元债务的担保人，其中包括（a）AMNS根据为融资收购丨安赛乐米塔尔安赛乐米塔尔 Nippon Steel India Limited而签订的全额提取的无担保定期贷款协议借入的26亿美元，以及（b）AMNS根据为某些资本支出融资而签订的无担保定期贷款协议借入的19亿美元。见“资本化与负债”。

S-18

本金及利息的支付

特此发行的票据将于2036年5月19日到期，年利率为5.375%，自2026年5月19日起计息。

我们将于每年的5月19日及11月19日，自2026年11月19日起，每半年向紧接有关付息日、到期日或赎回日期（如适用）之前分别于5月5日及11月5日营业时间结束时登记该等票据的持有人支付欠息。票据的利息将自结算日或自已支付利息的最近付息日起至（但不包括）有关付息日期间累计。截止日起至（但不包括）第一个付息日止的期间和自某付息日起至（但不包括）下一个付息日、到期日或兑付日止的各连续期间称为“利息期”。票据在任何利息期的应付利息金额将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

这些票据将不能由我们赎回，除非下文“——赎回、兑换和购买”中描述。

如果票据的付息日、到期日或兑付日不是营业日（定义见下文），我们将在下一个营业日支付利息或本金（视情况而定）。在这种情况下，延期至下一个工作日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期将不会导致票据或契约项下的违约，并且从原定到期日到第二天即一个营业日的延期金额不会产生利息。术语“营业日”指除星期六、星期日或纽约市、巴黎或卢森堡的银行机构或付款地（应已书面通知受托人和证券管理人）获法律、法规或行政命令授权关闭的任何一天以外的任何一天。

附加说明

安赛乐米塔尔保留权利，无需征得票据持有人的同意，创设和发行在所有方面与票据排名相同的额外票据，以便该等额外票据将与票据合并并形成一个单一系列，并与该等票据在状态、赎回或其他方面具有相同的条款；但前提是，除非该等额外票据是根据单独的CUSIP编号发行的，否则该等额外票据必须与原系列属于同一“发行”债务工具的一部分，必须根据原系列的“合格重开”发行，或必须发行少于de minimis原始发行折扣金额，在每种情况下为美国联邦所得税目的。

负质押

只要在此发行的任何系列票据仍未偿还，我们将不会、也不会允许任何重要附属公司在我们的任何资产或其各自的资产（视情况而定）上（目前或将来）为我们或任何该等重要附属公司（不论是在发行票据之前或之后）招致或担保的任何相关债务提供担保，但许可担保除外，除非我们在票据下的义务是（i）平等和按比例担保的，以便排名pari passu与相关债务或其担保或（ii）受益于该系列当时未偿还票据本金总额多数持有人批准的任何其他担保或安排。

就本契诺就特此发行的系列票据而言，“相关负债”是指以债券、债务证券或其他债务工具为代表的借入资金的任何债务，这些债券、债务证券或其他债务工具目前在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场上报价或上市。

额外金额

票据的所有本金、溢价（如有的话）及利息的支付，将不会因任何现行或未来的税项、关税、评税或

S-19

由卢森堡征收或在卢森堡境内征收的任何性质的政府收费，是安赛乐米塔尔为税务目的而居住的任何司法管辖区，或者，就继承实体而言，是该继承实体为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区（或其或其中的任何政治分部或征税当局）（每一项（如适用）“相关司法管辖”），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣或扣除。在需要进行任何此类预扣或扣除的情况下，安赛乐米塔尔或任何继承实体（视情况而定）将进行此类扣除或预扣，将如此预扣的金额支付给适当的政府当局，并将支付此类额外金额（“额外金额"），这将导致持有人收到如果相关司法管辖区不要求此类预扣或扣除本应由此类持有人收到的此类金额，但不会支付额外金额：

（a）因或因以下原因：

（i）任何税项、关税、课税或其他政府收费，而该等税项、关税、课税或其他政府收费，若不是因为：

（a）该票据的持有人或实益拥有人（视属何情况而定）与有关司法管辖区之间存在任何现时或以往的联系，包括但不限于该持有人或实益拥有人目前或曾经是或曾经是该相关司法管辖区的公民或居民，或被视为该相关司法管辖区的居民，或目前或曾经实际存在或从事该行业或业务，或在该行业或业务中拥有或曾经在该行业或业务中拥有常设机构，但仅持有该票据或根据该行业或业务收取付款除外；

（b）在该票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付依据该票据的条款到期应付或已作出或已妥为规定的日期后超过30天提交该票据（如需提交），但如该票据的持有人在该30天期间内的任何日期提交该票据以供支付，则本有权获得该额外金额的情况除外；

（c）持有人或实益拥有人未能遵守美国或任何继承实体向持有人或实益拥有人（视情况而定）提出的及时合理的要求，以提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息、文件和证明，前提是根据适用的法律、法规或行政惯例，适当和及时遵守该请求将减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人支付额外金额；或者

（d）出示该票据（如需要出示）以在有关司法管辖区付款，除非该票据不可能在其他地方出示以供付款；

（ii）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税或个人财产或类似税项、评估或其他政府押记；

（iii）任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费，须在票据上或就票据的付款中扣除或扣缴以外的方式支付；

（四）《外国账户税收合规法案》规定的任何税收、评估或其他政府收费（“FATCA"）根据经修订的《1986年美国国内税收法》第1471至1474条（第代码"）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关立法或官方行政指导）；或

（v）上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所提述的税项、关税、课税或其他政府收费的任何组合；或

S-20

（b）就该票据的本金或溢价（如有的话）或利息的任何付款，向作为受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益拥有人以外的人的持有人支付，但就税务目的而言，根据相关司法管辖区的法律，此种付款将被要求包括在受益人或委托人就该受托人而言的收入中，或该合伙企业的成员或如果受益人、委托人、合伙人本不会有权获得此种额外金额的实益拥有人，或实益拥有人为其持有人。

每当在任何情况下提及支付任何票据的本金以及任何票据的溢价或利息时，此类提及将被视为包括支付契约中规定的额外金额，前提是在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。

赎回、兑换及购买

如下文所解释，安赛乐米塔尔可能会在某些情况下在票据到期前赎回。这意味着，安赛乐米塔尔可能会提前偿还它们。您无权要求我们赎回票据（尽管在某些与安赛乐米塔尔控制权变更相关的情况下，您可能会要求我们获得您的票据）。除非安赛乐米塔尔拖欠赎回价款，否则在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

因课税原因而赎回

在向持有人发出不少于10天但不多于60天的通知（该通知将是不可撤销的）后，我们可选择全部而非部分赎回票据，赎回价相当于票据本金额的100%，加上其应计及未付利息（包括任何额外金额）（如有），直至（但不包括）我们订定的赎回日期（“税款兑付日”）如果，由于：

（1）有关司法管辖区的法律（或根据其颁布的任何条例或裁定）的任何影响税务的变更或修订；或

（2）就该等法律、法规或裁定的适用或书面解释（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）而改变或修正任何官方立场，

哪项变更或修订生效，或如属官方职位，则宣布（i）就我们而言，在截止日期或之后，或（ii）就任何继承实体而言，在该继承实体根据票据或契约承担义务之日或之后，就票据或契约项下任何到期或即将到期的付款而言，我们或继承实体（视情况而定），或在下一个利息支付日期，须支付额外金额，而我们或继承实体（视情况而定）无法采取其可利用的合理措施（包括为免生疑问而指定新的付款代理人（如果这将是合理的），从而避免此类要求；提供了为免生疑问，就本条而言，更改我们或任何继承实体的司法管辖权并非合理措施；及提供，进一步在我们或任何继承实体（视情况而定）有义务支付此类额外金额的最早日期之前60天之前，如果当时到期支付有关票据的款项，则不会提前发出此类赎回通知。

在根据上述规定发出任何赎回票据的通知之前，我们或继承实体（视情况而定）将向受托人和证券管理人交付：

（1）一份由正式授权人员签署的证明书，述明上一段所提述的该等变更或修订已发生，并描述与此有关的事实，并述明该等规定无法由我们或继承实体（视属何情况而定）采取其可采取的合理措施予以撤销；及

（2）在税务方面具有认可资格的大律师的意见，述明支付该等额外金额的规定是由于前一段所提述的该等变更或修订所致。

S-21

受托人和证券管理人将接受并应在依赖时得到充分保护，该证明和意见作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下将是结论性的，并对持有人具有约束力。

任何被赎回的票据将被注销。

公司可选择赎回

在2036年2月19日（票据到期日前三个月）之前票面赎回日期"），公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上（i）20个基点，减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息（如有）。

于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

“国库券利率”指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日库藏恒定到期的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间的收益率（“余生”）；或（2）如果H.15日没有与剩余期限完全相等的国债恒定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定到期日紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有这种国债恒定到期日短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两种或更多的美国国债在票面赎回日到期或两种或

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如有更多符合上句标准的美国国债证券，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例选择要赎回的票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更时的购买要约

一旦发生控制权变更，除非我们已按上文“—因税务原因赎回”或“—公司可选择赎回”项下所述行使赎回票据的权利，或除非控制权变更支付日（定义见下文）将在票据到期日或之后发生，契约规定，我们将根据下文所述的要约提出购买每个持有人全部或部分票据的要约（“控制权变更要约”），购买价格相当于投标本金的101%，加上截至（但不包括）购买日期的应计未付利息（如有）。

在控制权变更发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将通过第一类邮件或在票据为全球形式时交付该通知，该通知应通过存托人的适用程序以电子方式向每个票据持有人发送一份通知，地址为证券登记册中所显示的持有人地址，并将副本抄送受托人和证券管理人，该通知将适用于控制权变更要约的条款。该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知送达之日起30天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日期”).该通知，如果在控制权变更完成日期之前送达，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将须在控制权变更支付日之前的第三个营业日的营业时间结束前根据控制权变更要约的条款投标票据。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

•

接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付；

•

存放于付款代理人，并以书面指示付款代理人就如此投标的所有票据或其部分支付与购买价款相等的金额；及

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•

向证券管理人交付或安排将如此接受的票据连同说明我们正在购买的票据或其部分的本金总额的高级人员证书副本交付给受托人。

在存入购买价款的金额并收到上述公司的书面指示后，付款代理人将立即将该等票据的购买价款邮寄或电汇给每一位如此提交的票据持有人，而证券管理人根据我们的指示并根据契约，将立即认证并通过簿记方式向每一位持有人邮寄或安排将本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分的新票据，如有；条件是每张此类新票据的本金至少为2000美元，且超过1000美元的整数倍。我们将于控制权变更支付日当日或之后的切实可行范围内尽快公开宣布控制权变更要约的结果。

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，我们将遵守该等证券法律法规，且不应因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

受托人和证券管理人没有义务确定控制权变更或任何可能导致控制权变更发生或可能构成控制权变更的事件是否已经发生，并且在受托人或证券管理人（如适用）的负责人员实际知悉或明示相反通知之前，受托人和证券管理人可以结论性地假定没有发生控制权变更或其他此类事件。

交换和购买

我们可随时向持有人提出要约，将其票据交换为我们或任何其他人发行的其他债券或票据。此外，我们和我们的任何子公司或关联公司可随时在公开市场或其他任何价格购买票据。

取消

所有被交换或购买的票据可能会被持有或重新转让或转售或交回证券管理人注销，如果如此交回，将连同我们赎回的所有票据立即注销，因此不得重新发行或转售。证券管理人将在其正常营业时间内向持有人提供其任何此类注销的记录，以供查阅。

盟约

票据持有人将受益于契约中包含的某些契约，并影响我们产生留置权和与其他实体合并的能力。请阅读随附的募集说明书中上述“—负质押”及“优先债务证券说明—合并、合并、让渡或转让”标题下的信息。

违约事件

如果发生违约事件，票据持有人将拥有特殊权利。请阅读随附的募集说明书“优先债务证券说明——违约事件”标题下的信息。

修订及豁免

随附的募集说明书中“优先债务证券的说明——修订和豁免”项下的修订和豁免讨论将适用于票据。此外，可在未经票据任何持有人同意的情况下修订或修改契约，以便在

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其他事项，以使契约或票据的规定符合本招股章程补充的“票据说明”部分或随附招股章程的“优先债务证券说明”部分（如适用）。

撤销及解除

随附的募集说明书中“优先债务证券的说明——满足与解除”和“优先债务证券的说明——解除和契约解除”项下的撤销与解除讨论将适用于票据。

清算和结算

票据将以全球证券的形式发行，存放于DTC并登记在Cede & Co的名下，作为DTC的提名人。票据的实益权益可通过DTC、Clearstream或Euroclear持有。有关DTC通过DTC、Clearstream或Euroclear持有的全球证券的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“清算和结算”。DTC及其参与者遵守一套被业内人士称为“适用程序”的规则和标准。

这些票据已被接受通过DTC、Euroclear和Clearstream系统进行清算。

“适用程序”是指，就保存人、Euroclear和Clearstream代表任何全球票据或为任何全球票据的受益权益进行的任何转让、交换或其他活动而言，适用于此类转让、交换或其他活动的保存人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

管治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于《说明》。

通告

只要全球形式的票据尚未到期，将向票据持有人发出的通知将按照其不时适用的程序以电子方式向DTC发出。

未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中的任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

某些定义

下文列出的是契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考契约了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书补充或随附招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语。

“资产（s）“任何人的指，其全部或任何部分的业务、承诺、财产、资产、收入（包括任何收取收入的权利）和未调用的资本，无论位于何处。

A“控制权变更”时视为米塔尔家族一个或多个成员以外的人（或一组一致行动人）每次控制或取得安赛乐米塔尔控制权时均已发生；但不得视为发生控制权变更，除非在控制权变更期内，（i）若任何一家或多家评级机构对安赛乐米塔尔的长期、无担保和非次级债务进行评级，则发生与该控制权变更有关的评级下调，并且，仅在控制权的潜在变动期内发生该等评级下调的情况下，相关评级机构不在控制权的潜在变动期内扭转该等评级下调，以使安赛乐米塔尔的长期、无担保和非次级债务与该等评级下调发生前具有相同或更好的信用评级，或（ii）若任何一家或多家评级机构未对安赛乐米塔尔的长期、无担保和非次级债务进行评级，则该等变更的负面评级事件

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控制发生；“控制”是指指导实体管理和政策的权力，无论是通过投票资本的所有权，还是通过合同或其他方式。

“控制权变更期间”指自（i）有关控制权变更的首次公告日期已发生及（ii）控制权潜在变更期的首日（以较早者为准）起至有关控制权变更的首次公告日期后90日止的期间（“初始结束日期”），但如一间或多于一间评级机构在初始终止日期或之前已公开宣布将我们的长期、无担保及非次级债务的评级置于考虑评级下调（“置于信用观察"），控制权变更期须延长至（i）（a）于信贷观察的配售日期后60天的日期与（b）初始结束日期或（ii）初始结束日期后60天的日期两者中较早者，以较早者为准。

“截止日期”是指票据在作为存管机构的DTC存放的日期。

“合并财务报表”是指安赛乐米塔尔最近发布的：

（a）经董事会批准并经独立核数师核证的经审核年度综合财务报表；或（视属何情况而定）

（b）未经审计（但须经独立核数师“审阅”）的简明半年期综合财务报表，经本公司董事会批准，

在每种情况下均按照适用的会计准则编制。

“企业信托办公室”指（i）就受托人而言，277 Park Ave，New York，NY 10172，ATTn：安赛乐米塔尔票据管理人；及（ii）就证券管理人而言（a）仅为转让、交出或交换次级债务证券的目的：480 Washington Boulevard，16th Floor，Jersey City，New Jersey 07310，ATTn：Securities Window及（b）为所有其他目的：388 Greenwich Street，New York，NY 10013，ATTn：Citibank Agency & Trust，安赛乐米塔尔。

“集团”是指安赛乐米塔尔及其子公司作为一个整体。

“投资级评级”是指穆迪（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）、标准普尔（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）的BBB-和惠誉（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）的BBB-的评级等于或高于Baa3的评级，以及安赛乐米塔尔选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“米塔尔家族”指L.N.米塔尔先生和/或夫人和/或其家人（直接或间接通过信托和/或受上述任何一项控制的其他实体行事）。

“负面评级事件”是指安赛乐米塔尔未在控制权变更期内从至少一家评级机构获得对安赛乐米塔尔长期、无担保和非次级债务的投资级评级。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

“控制期的潜在变更”指自安赛乐米塔尔或任何实际或潜在投标人或其任何顾问就控制权的潜在变更作出首次公开公告之日起至有关控制权变更作出首次公开公告之日止的期间。

“评级机构”指（1）穆迪、标准普尔和惠誉各有一家；（2）如果穆迪、标准普尔或惠誉中的任何一家由于不在安赛乐米塔尔控制范围内的原因而停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由安赛乐米塔尔（由确认安赛乐米塔尔董事会决定的高级职员证书证明）选择担任穆迪、标准普尔或惠誉或所有这些机构（视情况而定）的替代评级机构。

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“评级下调”是指任何评级机构先前授予安赛乐米塔尔长期、无担保和非次级债务的信用评级被（a）撤销或（b）从投资级改为非投资级（例如，标准普尔从BBB-改为BB +，或更差），或（c）如果相关评级机构先前授予的信用评级低于投资级，则被下调一个评级等级（例如，标准普尔从BB +改为BB），且该评级机构应已向安赛乐米塔尔公开宣布或书面确认，该等撤回或下调评级主要是由于控制权变更或潜在控制权变更所包含或产生的任何事件或情况，或与控制权变更或潜在变更有关的任何事件或情况。

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税务考虑

以下摘要包含对购买、拥有和处置票据的某些重大卢森堡和美国联邦所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与本招股说明书补充文件中描述的购买票据决定相关的所有税务考虑因素。它没有描述根据除美国和卢森堡以外的任何州、地方或税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

本摘要基于于本招股章程补充文件日期生效的卢森堡和美国的税法，以及卢森堡的规则和条例以及在该日期或之前可获得并现已生效的美国的条例、裁决和决定。上述所有内容均可能发生变更，该变更可追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。票据的潜在购买者应就票据所有权和处置的卢森堡、美国或其他税务后果咨询其自己的税务顾问，尤其包括下文讨论的税务考虑对其特定情况的适用，以及州、地方、外国或其他税法的适用。

卢森堡税务

以下是与票据有关的某些卢森堡税务考虑的一般说明。它并不声称是对与票据有关的所有税收考虑的完整分析，无论是在卢森堡大公国还是在其他地方。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解哪些国家的税法可能与收购、持有和处置票据以及根据票据收取利息、本金和/或其他金额的付款有关，以及根据卢森堡大公国税法采取此类行动的后果。本概述以于本招募说明书补充之日有效的法律为基础。本节中包含的这些信息仅限于税收问题，潜在投资者不应将以下列出的任何信息应用于其他法律领域，包括（但不限于）涉及票据的交易的合法性。

以下使用的居住概念仅适用于卢森堡税务评估目的。本节中任何提及类似性质的税收、关税、征费征收或其他费用或扣缴的内容仅指卢森堡税法和/或概念。凡提及卢森堡所得税，均包含企业所得税（Imp ô t sur le revenu des collectivit é s）、市营业税（Imp ô t Commercial Communal）、团结附加费（Contribution au fonds pour l’emploi），以及个人所得税（imp ô t sur le revenu）一般。票据的公司持有人可能会进一步被征收净财富税（imp ô t sur la fortune）以及其他关税、征费或税收。企业所得税、团结附加费和市政营业税适用于卢森堡居民的大多数企业纳税人，用于税收目的。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在特定情形下，个人纳税人在专业或经营事业管理过程中的行为，也可以适用市级营业税。

预扣税

票据的非居民持有人

根据现行有效的卢森堡一般税法，向票据的非居民持有人支付本金、溢价或利息，也不对票据的应计但未支付的利息征收预扣税，在票据的非居民持有人赎回或回购所持有的票据时，也不应缴纳任何卢森堡预扣税。

票据的居民持有人

根据目前有效并受2005年12月法律（定义见下文）约束的卢森堡一般税法，向卢森堡居民票据持有人支付本金、溢价或利息，也不对票据的应计但未支付的利息征收预扣税，卢森堡居民票据持有人在赎回或回购所持有的票据时也不应缴纳任何卢森堡预扣税。

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根据2005年12月23日的法律，对某些以利息形式出现的储蓄收入引入最终的预扣税，经修订（“2005年12月法律“），由在卢森堡成立的付款代理人向身为卢森堡居民的个人实益拥有人支付或为其直接利益支付的利息或类似收入，将按20%的税率缴纳预扣税（”20% WHT”).如果受益所有人是在其私人财富管理过程中行事的个人，则此种20%的WHT将全额征收所得税。扣缴税款的责任将由2005年12月法律所指的卢森堡付款代理人承担，而不是由公司承担。

票据持有人的税务

票据的非居民持有人

非卢森堡居民且在卢森堡没有可归属于票据的常设机构或常驻代表的持有人，无论他们是否收到本金或利息付款（包括应计但未支付的利息）或在赎回、回购、出售或交换任何票据时实现资本收益，均无需缴纳任何卢森堡所得税。

非卢森堡居民且在卢森堡拥有可归属于票据的常设机构或常驻代表的持有人，必须将已收到或应计的任何利息，以及因出售或处置票据而实现的任何资本收益计入其应纳税所得额，以用于卢森堡所得税评估目的。

票据的卢森堡居民持有人

票据的个人持有人

根据卢森堡国内税法，卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富过程中行事，须就票据项下收到的利息、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税（根据累进税表征收的个人所得税加上2026年最高有效边际税率为45.78%的合并附加费），除非已对此类付款征收20%的预扣税。如果利息由在成员国（卢森堡除外）或欧洲经济区成员国设立的支付代理人支付，卢森堡居民个人持有人可选择自行申报，并根据2005年12月的法律（“20%税收减免”).

卢森堡居民个人持有人在管理其私人财富的过程中行事，在出售、回购或赎回票据时实现的收益可能需要缴纳卢森堡所得税，如果这种出售或处置发生在获得票据之前或之后六个月内。通常，上述收益不包括应计但未支付的票据利息。卢森堡居民个人持有人在其私人财富管理过程中行事，必须进一步将与票据相关的应计但未支付的利息收入对应的收益部分计入其应纳税所得额（例如在票据到期前出售时），除非其已受到20%的预扣税或20%的税收减免的约束。

卢森堡居民个人持有人在管理票据可归属的专业或商业企业的过程中行事，可能必须将收到或应计的任何利息，以及出售或处置票据实现的任何收益，包括在其应税收入中，用于卢森堡所得税评估目的（按累进税率征收的个人所得税和市政营业税）。对于从以专业身份使用的资产中获得利息作为收入的卢森堡居民个人，征收的20%预扣税将从其最终纳税义务中贷记。同样的税务待遇适用于在卢森堡拥有常设机构或可归属于《票据》的常驻代表的《票据》非居民持有人。

票据的公司持有人

卢森堡居民企业持有人必须将收到或应计的任何利息，以及出售或处置票据实现的任何收益，计入其卢森堡所得税的应税收入中

S-29

在卢森堡-市成立的公司2026年的评估目的（企业所得税加上团结附加费和市政营业税）的总税率为23.87%。

受益于特殊税收制度的卢森堡企业居民持有人，例如，（i）受2010年12月17日经修订的法律约束的集体投资承诺，（ii）专门投资基金（“SIF“）受2007年2月13日法律（经修订）规限，（iii）受2007年5月11日法律（经修订）规限的家族财富管理公司，或（iv）预留另类投资基金（”RAIF"）根据2016年7月23日的法律（在RAIF选择作为SIF处理的范围内）在卢森堡免征所得税，因此来自票据的收入以及由此实现的收益无需缴纳卢森堡所得税。

净财富税

票据的个人持有人在卢森堡无需缴纳净财富税，无论其居住地如何。

《票据》的卢森堡居民企业持有人或《票据》可归属于卢森堡的在卢森堡设有常设机构或常驻代表的《票据》的非居民企业持有人（“卢森堡常设机构"），须对其净资产（将包括此类票据）征收年度卢森堡净财富税，税率取决于票据和卢森堡常设机构的卢森堡居民企业持有人的净资产规模（即对不超过5亿欧元的应课税净财富金额征收0.5%，对超过5亿欧元的金额征收0.05%），除非票据持有人是（i）受2010年12月17日法律（经修订）约束的集体投资承诺，（ii）受经修订的2004年3月22日法律规管的证券化公司，（iii）受经修订的2007年2月13日法律规限的SIF，（iv）受经修订的2007年5月11日法律规限的家族财富管理公司，或（v）受2016年7月23日法律规限的RAIF或受经修订的2004年6月15日有关风险投资工具的法律规限的资本公司。然而，（a）受经修订的2004年3月22日关于证券化的法律管辖的证券化公司，（ii）受经修订的2004年6月15日关于风险投资工具的法律管辖的资本公司，或（iii）受2016年7月23日法律管辖的保留的另类投资基金，并且属于该法律第48条规定的特殊税收制度，在某些条件下，可在卢森堡缴纳最低净财富税。

其他税

登记税及印花税

票据持有人不会因票据的发行而在卢森堡支付卢森堡登记税、印花税或任何其他类似的税或税，也不会因票据的后续转让、赎回或回购而支付任何这些税。

然而，一个固定或从价计征在票据实际附加于公共契约或任何其他须强制登记的文件的情况下，以及在自愿基础上登记票据的情况下，可在票据在卢森堡登记时缴纳登记税。

遗产税和赠与税

卢森堡居民持有人死亡时，可对票据转让征收卢森堡遗产税。

如果赠与记录在卢森堡公证人面前通过的契据或以其他方式在卢森堡注册的契据中，则赠与或赠与票据可能应缴纳赠与税。

美国联邦所得税

以下是可能与美国票据持有人（定义见下文）相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本概要以经修订的1986年《国内税收法》的规定为基础代码”），适用的财政部条例、法律、裁决和决定现已生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要仅涉及

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票据的实益拥有人，将持有票据作为资本资产，并在原始发行时以原始发行价格获得票据。本摘要不涉及可能适用于受特别税务规则约束的投资者的特定税务考虑，例如银行、免税实体、保险公司、受监管投资公司、证券或货币交易商、选择盯市的证券交易者、将在“跨式”或转换交易中作为头寸持有票据的人，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体或安排、美国侨民，一个纳税年度内在美国居留超过182天的非居民外国人，或拥有美元以外“功能货币”的美国持有者。

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据州、地方或外国税法、任何替代性最低税或对净投资收入征收的医疗保险税或根据《守则》第451（b）条规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税务后果，以及下文讨论的美国联邦所得税考虑因素对他们特定情况的应用。

如本文所用，“美国持有人”是票据的受益所有人，该票据是美国公民或居民或美国国内公司，否则将就票据按净收入基础征收美国联邦所得税。

支付利息和额外金额。规定的利息和额外金额总额（即不减少任何预扣税）将在其产生或实际或建设性收到时作为普通利息收入向美国持有人征税，根据持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法。预期，而本次讨论假设，票据将在没有原始发行折扣的情况下发行（“OID”）用于美国联邦所得税目的。不过，一般来说，如果票据的OID发行额达到或超过ade minimis门槛，美国持有人将被要求在收到归属于此类收入的现金之前，根据“固定收益率法”将OID作为普通收入计入总收入，无论美国持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法。

票据的出售、交换及报废。在票据出售、交换或报废时，美国持有人一般会确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去任何应计利息，将按此征税）与美国持有人在该票据中的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常等于该票据持有人的成本。如果美国持有人在处置时持有票据超过一年，则美国持有人确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人持有人确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

满意度和出院.如果我们在到期一年或赎回日期内就当时未偿还的所有票据获得解除契约，如随附招股说明书中“优先债务证券的描述——满足和解除”中所述，这种解除通常将被视为构成未偿还票据与其他财产的应税交换。在这种情况下，美国持有人可能被要求确认与此类视为交换有关的资本收益或损失。此外，在这种视同交换之后，美国持有人还可能被要求在交易的剩余期限内以不同于未发生解除的方式或金额确认被视为在这种交换中收到的财产的收入。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下因解除义务而产生的具体后果。

特定境外金融资产。拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度最后一天总价值超过50,000美元或在纳税年度内任何时间超过75,000美元的美国个人持有人，通常需要连同其纳税申报表一起提交信息报表，目前在美国国税局（“国税局”）表格8938，有关这类资产。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（可能包括凭证式发行的票据），这些证券不存在于金融机构维护的账户中。更高的报告门槛适用于某些个人

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居住在国外和某些已婚人士。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。潜在投资者应就本规则适用于其对票据的投资，包括该规则适用于其特定情况，咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留.将向IRS提交信息申报表，涉及向作为美国人（如《守则》所定义）的持有人支付的票据以及由其实施的票据处置收益。此外，如果美国人不向他们收到付款的人提供其纳税人识别号码，他们可能会因这些金额而受到备用预扣。非美国人的持有人可能被要求遵守适用的认证程序，以确立其对信息报告要求和备用预扣的豁免。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

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承销（利益冲突）

我们打算通过下述承销商发行这些票据。根据与安赛乐米塔尔签订的承销协议的条款和条件，日期为本招股说明书补充日期，各承销商已各自同意购买，而我们已同意向各承销商出售，兹将各承销商名称对面列出的票据本金额。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Santander US Capital Markets LLC和Standard Chartered Bank AG担任联席账簿管理人。

承销商	本金金额票据的
美国银行证券股份有限公司。		$	142,857,000
花旗集团环球市场公司。		$	142,857,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	142,857,000
HSBC Securities（USA）Inc。		$	142,857,000
摩根大通证券有限责任公司		$	142,858,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	142,857,000
渣打银行股份有限公司		$	142,857,000
合计		$	1,000,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议以本招股章程补充文件封面上的发行价格初步发售票据。首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他发售条款。

承销商可按公开发行价格减去最高为票据本金额0.250%的出售减让后向选定交易商发售该等票据。此外，承销商可能会允许，并且这些选定的交易商可能会重新允许，向某些其他交易商提供最高为票据本金额0.200%的出售让步。

安赛乐米塔尔已同意就某些责任（包括1933年《证券法》规定的责任）向承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

任何非美国注册经纪交易商的承销商如有意在美国进行票据销售，将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

该公司在此次发行中产生的总费用，不包括承销折扣，估计约为1,572，000美元。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。承销商发售票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

就本次发行而言，承销商可根据适用的法律法规，在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易以及在分配完成后在公开市场上投标和购买票据

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以便回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量超过他们在此次发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

如上段所述，就票据发售而言，承销商（或代其行事的人士）可超额配发票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，则可随时停止，但必须不迟于安赛乐米塔尔收到发行所得款项之日后30个历日和票据配发日期后60个历日中较早者结束，以较早者为准。任何稳定价格行动或超额配售必须由相关承销商（或代表他们行事的人）根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商（或代表他们行事的人）的办公室进行。

销售限制

欧洲经济区

票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，亦不应向其提供、出售或以其他方式提供（"欧洲经济区”).为这些目的（a）a "散户”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（经修订，“MiFID II“）；（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（经修订的”IDD"），如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）；及（b）表述an“提供”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有第1286/2014号条例（欧盟）要求的关键信息文件（经修订，“PRIPS监管"）已准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国向公众发出的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在作为本招股章程补充文件所设想的发售对象的欧洲经济区成员国提出或打算提出票据要约的人只能向属于《招股章程条例》中定义的合格投资者的法律实体这样做，但此类票据要约不得要求安赛乐米塔尔或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程，在每种情况下均与该要约有关。

安赛乐米塔尔和承销商均未授权，也未授权向任何法律实体提出任何票据要约，而该法律实体并非《募集说明书条例》所定义的合格投资者。安赛乐米塔尔和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构提出任何票据的要约，但承销商提出的要约除外，该等要约构成本招募说明书补充文件中所设想的票据的最终配售。

欧洲经济区成员国中的每一位收到与本招股章程补充文件和随附的招股章程所设想的向公众提供的要约有关的任何通信或根据其获得任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已代表、保证、承认并同意并与每一位承销商和安赛乐米塔尔一致认为，其及其代表其获得任何票据的任何人是：（1）《招股章程条例》中定义的“合格投资者”；（2）不是“散户投资者”（定义见上文）。

S-34

英国

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供。为这些目的，（a）a "散户”指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是专业客户（定义见（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点，因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（the“EUWA"））或（ii）并非合资格投资者（定义见《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段）POATRS”））；及（b）表述为“提供”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有根据FCA产品披露资料手册（“光盘"）已准备好在英国发行、出售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、出售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国向公众提供票据的任何要约将根据POATRS下禁止在英国向公众提供票据的豁免进行。因此，任何提出或打算在英国提出作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人，只能向作为POATRS附表1第15段所定义的合格投资者的任何法律实体这样做。

安赛乐米塔尔和承销商均未授权，也未授权向并非POATRS附表1第15段所定义的合格投资者的任何法律实体提出任何票据要约。安赛乐米塔尔和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，但承销商提出的要约除外，该等要约构成本募集说明书补充文件所设想的票据的最终配售。

在英国，每接获有关本招股章程补充文件及所附招股章程所设想的向公众发出的要约的任何通讯或根据该要约取得任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已代表、保证、承认并同意并与每名承销商和安赛乐米塔尔一致认为，其及其代表其取得票据的任何人是：（1）POATRS附表1第15段所定义的“合格投资者”；及（2）并非“散户投资者”（定义见上文）。

英国MiFIR产品治理和目标市场

仅就每个制造商的产品批准过程而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为符合条件的交易对手，定义见《FCA商业行为手册》（“COBS“），以及专业客户，如第600/2014号条例（EU）所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（”英国MiFIR"）；及（ii）向合资格交易对手及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（the“英国MiFIR产品治理规则”）（就本段而言，“分销商”）随后发售、销售或推荐票据应考虑到制造商的目标市场评估，但该分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。安赛乐米塔尔和任何承销商均不对分销商遵守英国MiFIR产品治理规则的情况作出任何陈述或保证。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106中定义的合格投资者的委托人招股章程豁免或第73.3（1）款证券法（Ontario），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.票据的任何转售必须

S-35

根据适用证券法的招股章程要求的豁免作出，或在不受适用证券法的招股章程要求约束的交易中作出。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突(“NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中华人民共和国

本招股章程补充文件不构成公开发售票据，不论以发售方式或认购方式，在中华人民共和国（“中国”).票据并无在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，亦无为中国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益。公司及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

香港

除（i）在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，票据不得藉任何文件在香港发售或出售，香港法例），而不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

本招股章程补充文件和随附的招股章程中提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订，《金融工具和交易法》）进行登记。票据没有被发售或出售，也不会在日本直接或间接发售或出售，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的注册要求豁免，或在其他方面符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律，日本的法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件没有也不会根据新加坡《2001年证券及期货法》在新加坡金融管理局登记为招股章程（“SFA”).据此，本招股章程补充文件及与要约或出售有关的任何其他文件或资料，或

S-36

认购或购买邀请，不得流通或分发票据，也不得发售或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主体，不论是直接或间接的，根据新加坡证券交易委员会第275条和新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》（如适用）第3条规定的条件，向新加坡境内除（i）向SFA第4A条所界定的机构投资者或（ii）向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

新加坡SFA产品分类—根据SFA第309B条和《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》（the "CMP条例2018”），发行人已确定，并特此通知所有相关人士（定义见《CMP条例2018》），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《CMP条例2018》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

中华民国

票据没有、也不会在中华民国金融监察委员会注册或备案，或由中华民国金融监察委员会批准（“ROC"）和/或ROC其他监管部门根据相关证券法律法规的规定，不得在ROC范围内以公开发行的方式发售、发行或发售或在构成《ROC》证券交易法或相关法律法规规定需经ROC金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下发售、发行或发售。ROC。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

瑞士

票据不得在瑞士直接或间接公开发售，因为这些术语是根据《瑞士金融服务法》定义或解释的（“FinSA”），不会在瑞士六大交易所上市（“六”）或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上。本招股章程补充文件及随附的招股章程编制时未考虑《瑞士义务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股章程披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他与发售、公司、票据有关的发售或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股章程补充文件及随附的招股章程将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA“），而根据瑞士联邦《集体投资计划法》（”CISA”).根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购方。

其他关系

承销商和/或其关联机构不时向我们提供了一定的投资银行、商业银行和财务顾问服务，他们可能会在未来向我们提供这些服务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商和/或其关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果承销商和/或其关联公司与我们有借贷关系，某些承销商和/或其关联公司例行对冲，某些承销商或

S-37

关联机构可能会进行对冲，其对美国的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商和/或其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商和/或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

结算和交付

我们预计，票据将于本招股章程补充文件日期后的第五个营业日或前后向投资者交付（此种结算称为“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 5结算，希望在通常定于2026年5月19日之前结算的交易中交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-38

发售的开支

安赛乐米塔尔估计，与此次发行有关的总费用如下：

	金额			占净额的百分比这方面的收益提供
SEC注册费		$	136,942.72		0.01%
受托机构及证券管理人费用（含律师费）		$	95,000		0.01%
印刷费		$	10,000		0.00%
法律费用和开支		$	300,000		0.03%
会计师费用及开支		$	205,000		0.02%
评级机构费用			825,000		0.08%
合计		$	1,572,000		0.16%

除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

S-39

票据的有效性

票据的适当授权将由Elvinger Hoss Prussen为安赛乐米塔尔传递，soci é t é anonyme，其卢森堡律师。票据的有效性将由其美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为安赛乐米塔尔传递，由Allen Overy Shearman Sterling LLP为承销商传递。

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高级债务证券
次级债务证券
普通股
购买普通股的权利

本招募说明书可用于发售安赛乐米塔尔的债务证券，这些证券可能是次级的，也可能不是可转换为或可交换为安赛乐米塔尔的普通股、安赛乐米塔尔的普通股和/或购买该等普通股的权利，我们统称为“证券”。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招募说明书的补充文件中提供所发售证券的具体条款和发售方式。招股说明书补充文件还将包含参与证券销售的任何出售证券持有人、承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣。在投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。

安赛乐米塔尔的普通股在纽约证券交易所、巴黎泛欧交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和卢森堡证券交易所上市，代码为“MT”，在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所上市，代码为“MTS”。若安赛乐米塔尔决定其他任何一种证券一经发行即在全国性证券交易所上市，则本招募说明书所适用的招募说明书补充文件将指明该交易所以及预计开始交易的日期。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”下讨论的风险2在您投资于任何这些证券之前，本招股说明书和随附本招股说明书的任何招股说明书补充文件。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年4月8日。

	关于这个前景					1
	风险因素					2
	按参考纳入某些文件					4
	在哪里可以找到更多信息					4
	前瞻性陈述					5
	介绍某些信息					6
	Arcelormittal					7
	收益用途					8
	高级债务证券说明					9
	次级债务证券说明					19
	债务证券的法律所有权					28
	债务证券的清算和结算					30
	普通股说明					33
	购买普通股的权利说明					34
	税务考虑					35
	分配计划					36
	证券的有效性					38
	专家					38

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分，采用了货架注册流程。在此过程下，本招股章程所述的证券可在一次或多次发售中出售。本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次根据本招股章程发售证券时，我们将在本招股章程正面附上一份招股章程补充文件，其中将包含有关该等证券的条款及其发售的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供给SEC的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们向SEC提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更详细信息的证据。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和向SEC提交的相关证据，以及标题“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任。

安赛乐米塔尔没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。

你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息在除本招股章程或任何该等招股章程补充文件（视情况而定）封面上的日期以外的任何日期是准确的。自该日起，安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

风险因素

投资使用本招募说明书所提供的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，应仔细考虑下述风险，连同以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的风险，以及招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险是安赛乐米塔尔已知的风险，并且它目前认为可能会对其产生重大影响。

与安赛乐米塔尔相关的风险

您应该阅读安赛乐米塔尔年度报告中“风险因素与控制”下的“风险因素”截至2023年12月31日止年度表格20-F（“2023表格20-F”），其以引用方式并入本招股章程，以了解与安赛乐米塔尔（包括其行业、业务和财务结构）相关的风险信息，和/或在随后以引用方式并入本招股章程的申报中进行类似披露。

风险因素汇总

安赛乐米塔尔的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括2023年度20-F表中详细风险因素中所述的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下各项：

与全球经济和矿业钢铁行业相关的风险

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钢材和（在较小程度上）铁矿石价格长期低迷和/或钢材需求低迷将对安赛乐米塔尔的经营业绩产生不利影响。

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钢材、原材料、能源和运输的供应和价格波动可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩产生不利影响。

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钢铁行业和铁矿石开采行业的过剩产能和供过于求的情况在过去已经并可能在未来继续对安赛乐米塔尔的盈利能力造成压力。

•

不公平贸易行为、进口关税和/或自由贸易壁垒可能会对钢材价格和安赛乐米塔尔在各个市场的经营业绩产生负面影响。

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俄罗斯入侵乌克兰以及冲突的任何区域或全球升级都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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来自其他材料和以钢为基础的替代技术的竞争可能会降低钢铁产品的市场价格和需求，从而降低安赛乐米塔尔的现金流和盈利能力。

与安赛乐米塔尔经营相关的风险

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如果未来的发展影响到目前对相关成本、政府支持和技术的假设，那么安赛乐米塔尔的碳减排目标可能很难或不可能实现。

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安赛乐米塔尔可能会遇到劳资纠纷，这可能会扰乱其运营以及与客户的关系，以及其在某些市场上合理化运营和降低劳动力成本的能力。

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安赛乐米塔尔制造流程和采矿业务的中断（例如设备故障、自然灾害、事故、爆炸、流行病或流行病、地缘政治冲突或极端天气）可能会对其运营、客户服务水平、财务业绩和负债产生不利影响。

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安赛乐米塔尔的储量和资源量估计可能与可采矿产数量不同；对矿山寿命的估计可能被证明是不准确的；铁矿石价格、运营和资本成本以及其他假设的变化可能会使某些储量和资源的开采变得不经济。

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由于数据泄露、数据被盗、未经授权的访问或成功的黑客行为，安赛乐米塔尔的声誉和业务可能会受到重大损害。

与安赛乐米塔尔收购、投资相关的风险

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安赛乐米塔尔通过收购实现了增长，并且可能会继续这样做。未能管理好外部增长以及难以完成计划中的收购或整合收购的公司可能会损害安赛乐米塔尔未来的经营业绩、财务状况和前景。

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安赛乐米塔尔因其在Acciaierie d'Italia（“ADI”）的权益而面临进一步的风险，该公司已被置于特殊形式的破产程序（特别管理）中。

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安赛乐米塔尔的投资项目存在融资、执行、竣工风险。

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安赛乐米塔尔面临与对合营企业和联营企业的投资相关的风险。

与安赛乐米塔尔财务状况和组织结构相关的风险

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某些资产的账面价值所依据的假设发生变化，包括由于不利的市场条件，可能导致此类资产包括商誉的减值。

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安赛乐米塔尔的债务可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响，市场对安赛乐米塔尔杠杆的看法可能会影响其股价。

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安赛乐米塔尔能否充分利用已确认的递延所得税资产，取决于其盈利能力和未来现金流。

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安赛乐米塔尔的经营业绩可能会受到外汇汇率波动以及经营所在国家政府当局实施的外汇管制的影响。

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该重要股东可对股东投票结果施加重大影响。

法律和监管风险

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安赛乐米塔尔受严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会导致成本和负债显着增加。

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限制温室气体排放的法律法规可能会对安赛乐米塔尔的经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

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如果其经营所在国家的税法法规发生变化或受到不利解释或执行不一致的情况，安赛乐米塔尔的所得税责任可能会大幅增加。

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某些市场的经济、军事、政治、社会和法律风险可能对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

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当前和未来的法律诉讼或产品责任索赔可能会对公司在特定时期的盈利能力和现金流产生负面影响。

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难以对安赛乐米塔尔及其董事、高级管理人员强制执行民事责任。

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安赛乐米塔尔已发现，由于公司一家加拿大子公司的内部控制缺陷，导致截至2023年12月31日财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能导致公司合并财务报表出现重大不准确之处。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的某些后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将我们的年度报告纳入截至2023年12月31日止年度表格20-F（档案编号001-35788），我们于2024年2月28日提交，简称“2023年表格20-F”，其中包括安赛乐米塔尔及其合并子公司的经审核综合财务报表，包括截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止各年度的综合经营报表、其他全面收益、权益变动及现金流量变动表及相关附注。我们还通过引用纳入了我们在表格6-K中提供并可在SEC网站上查阅的以下报告：

•

表格6-K报告已于2024年4月8日提交，其中载列了截至2023年12月31日安赛乐米塔尔的综合资本化和债务情况以及该公司的某些近期发展情况的表格。

我们还通过引用将未来根据经修订的《1934年证券交易法》（简称“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条在发行终止前向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，并在其中指定的范围内，根据我们在发行终止前向SEC提供的表格6-K报告。

以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来公司的事务没有任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。此类并入文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要我们在以后日期通过引用并入的另一份文件中包含的后续声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。您可以通过写信或打电话给我们索取这些文件的副本，电话号码为：安赛乐米塔尔有限公司，地址为6th Floor，Berkeley Square House，Berkeley Square，London W1J 6DA，England，收件人：Daniel Fairclough先生，投资者关系部，电话号码：+ 442075431128。

在哪里可以找到更多信息

我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和安赛乐米塔尔的网站www.arcelormittal.com上向公众开放。以上对安赛乐米塔尔网站和SEC网站的引用均为对统一资源定位器（URL）的非活动文本引用，仅供您参考。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，以及相关的招股说明书补充文件包含基于估计和假设的前瞻性陈述。本招股说明书及相关招股说明书补充文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（其中包括）有关安赛乐米塔尔（包括其子公司）的业务、未来财务状况、经营业绩和前景的陈述。这些声明通常包含“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”或其他类似表述。对于这些陈述中的每一项，您都应该意识到，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现，也无法保证它们将对安赛乐米塔尔的业务、财务状况、经营业绩或前景产生预期影响。

这些前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书、相关招股说明书补充或其他地方作出的任何前瞻性陈述的义务，除非适用的法律法规要求。2023表格20-F标题为“风险因素和控制”的部分详细讨论了可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述产生重大差异的主要风险和不确定性。

介绍某些信息

定义和术语

除非另有说明，或文意另有所指，本招股章程及相关招股章程补充文件中提及的“安赛乐米塔尔”、“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”或类似词语，均指安赛乐米塔尔。

财务信息

本招募说明书（包括以引用方式并入本文的文件）载有安赛乐米塔尔及其合并附属公司的经审核综合财务报表，包括截至2023年12月31日及2022年12月31日止的综合财务状况表，以及截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止各年度的综合经营报表、其他全面收益、权益变动及现金流量变动表。安赛乐米塔尔的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。

本招股章程及任何相关的招股章程补充文件中若干表格所呈列的财务资料及若干其他资料已四舍五入至整数或最接近的小数点后。因此，一列中的数字之和可能与该列给出的总数字不完全一致。此外，本招股章程及任何相关招股章程补充文件的表格中列示的某些百分比反映了基于四舍五入前的基础信息的计算，因此，可能与相关计算基于四舍五入数字得出的百分比不完全一致。

市场资讯

本招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）和任何相关的招股说明书补充包括从行业调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的有关公司市场的行业数据和预测。本招股说明书所载关于安赛乐米塔尔竞争地位的陈述主要基于公开来源，包括但不限于公司竞争对手公布的信息。行业出版物普遍表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性，并且它们所包含的预测是基于一些重要的假设。公司未对该数据进行独立核实，也未确定该等假设的合理性。此外，在许多情况下，公司根据内部调查、行业预测和市场研究，以及公司的经验，在本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中就其所处行业及其在行业中的地位作出陈述。虽然这些说法被认为是可靠的，但尚未得到独立核实。

Arcelormittal

安赛乐米塔尔是全球领先的钢铁和矿业综合企业之一。安赛乐米塔尔是欧洲最大的钢铁生产商，也是美洲最大的钢铁生产商之一，并通过其合资企业AMNS India在包括印度在内的亚洲地区的业务不断扩大。

安赛乐米塔尔在15个国家拥有炼钢业务，其中包括37家综合和小型钢厂炼钢设施。截至2023年12月31日，安赛乐米塔尔拥有约126,756名员工。

安赛乐米塔尔生产范围广泛的高品质成品和半成品钢铁产品。具体来说，安赛乐米塔尔生产扁平产品，包括板材和中厚板，以及长材，包括棒材、棒材和结构件。它还生产用于各种应用的管子和管子。安赛乐米塔尔主要在当地市场销售其产品，销售对象包括汽车、家电、工程、建筑和机械行业等约140个国家的各类客户。安赛乐米塔尔的采矿业务生产各种类型的采矿产品，包括铁矿块、粉矿、精矿、球团、烧结矿进料和炼焦煤。

公司作为全球钢铁生产商，能够满足不同市场的需求。发达市场和发展中市场的钢铁消费量和产品要求明显不同。发达经济体的钢铁消费偏重于扁平材和更高附加值的组合，而发展中市场使用更高比例的长材和商品等级。为满足这些多样化的需求，公司保持了高度的产品多样化，并寻求机会在其产品组合中增加更高附加值产品的比例。

安赛乐米塔尔是一家公众有限责任公司（soci é t é anonyme）于2001年6月8日根据卢森堡大公国法律成立为无限期限。安赛乐米塔尔在R.C.S.卢森堡注册，注册号为B82.454。安赛乐米塔尔主要执行办公室的通讯地址和电话号码为：24-26 boulevard d'avranches L-1160，Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，电话：+ 352 4792-1。安赛乐米塔尔的美国联邦证券法工艺代理机构是安赛乐米塔尔 Sales and Administration LLC，833 W. Lincoln Highway，Suite 200E，Schererville，IN 46375，United States of America，电话：+ 1 219-256-7303。

收益用途

除非在随附的招股章程补充文件中另有披露，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途以及其他潜在用途，例如负债管理、现有债务再融资、融资收购和筹集资金。

高级债务证券说明

一般

我们可能会使用本招股说明书发行优先债务证券，其中可能包括可转换为或可交换为我们普通股的优先债务证券。根据美国联邦法律对公开发售的公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的优先债务证券受我们与作为受托人的Wilmington Trust，National Association和作为证券管理人的Citibank，N.A.之间的合同约束，称为契约（作为补充，本文中的“优先契约”）。

受托人在高级契约下的主要作用是，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，下文“违约事件”中有介绍。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售您的优先债务证券，则将您的优先债务证券转让给新的买方。受托人和证券管理人都可以向你发送通知。

高级契约及其相关文件包含管辖本节所述事项的完整法律文本。高级契约和高级债务证券受纽约州法律管辖。高级契约是我们注册声明的一个展品。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。就优先债务证券的发行而言，我们可能与受托人和证券管理人订立一份或多份额外的补充契约，载明此类优先债务证券的具体条款。

在本节中，“我们”、“我们的”和“我们的”仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或关联公司。

提及“持有人”是指那些在安赛乐米塔尔或登记处为此目的而维护的账簿上登记有以其名义的优先债务证券的人，而不是那些在通过存托信托公司以记账式形式发行的优先债务证券或在以街道名义登记的优先债务证券中拥有实益权益的人。优先债务证券的实益权益所有人应参考“债务证券的合法所有权”。

本节总结了优先契约的重要条款以及根据优先契约可能发行的某些优先债务证券。特别是，本节总结了将以完全注册、无息票的记账式形式发行的优先债务证券的重要条款，该证券将是无担保的，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位，按固定年利率计息，基于由十二个30天的月份组成的360天年度。本节不描述根据优先契约可能发行的其他类型的优先债务证券，例如原始发行贴现证券，即以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他优先债务证券，以及适用于此类债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素，将在与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

因为是总结，这一节并没有描述高级契约或高级债务证券的每一个方面。本摘要以高级契约的所有规定为准，并通过参考高级契约的所有规定，包括高级契约中使用的一些术语，对其进行整体限定。高级契约也受1939年《信托契约法案》的约束。我们只为更重要的术语描述含义。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及高级契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用并入本文或招股说明书补充文件。本摘要亦受制于招股章程补充文件中描述的贵系列特定条款的描述，并通过参考对其进行限定。

我们可能会根据优先契约发行尽可能多的不同系列的优先债务证券。除非在招股章程补充文件中另有规定，我们可能会发行与未偿还系列优先债务证券相同系列的优先债务证券，而无需征得未偿还系列证券持有人的同意。如此发行的任何额外优先债务证券将在所有方面与同一系列的现有优先债务证券具有相同的条款（发行日期、开始产生利息的日期以及在某些情况下新系列的首次利息支付日期（如有）除外），以便

此类额外的优先债务证券将被合并，并与同一系列的现有优先债务证券形成一个系列；但前提是，除非此类额外的优先债务证券是根据单独的CUSIP编号发行的，否则此类额外的优先债务证券出于美国联邦所得税目的必须是同一“发行”的一部分，或者必须根据出于美国联邦所得税目的的“合格重新开放”发行。

此外，一系列优先债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与该系列相关的承销协议中有所描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中所述系列条款的描述进行限定。

有关一系列优先债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

•

高级债务证券系列之证券名称；

•

可发行该系列优先债务证券的授权面额；

•

我们将支付该系列优先债务证券本金的一个或多个日期（到期或赎回时）；

•

该系列优先债务证券的计息年利率和计息日期（如有），以及该利息是否应作任何调整；

•

该系列优先债务证券的利息（如有）将予支付的日期及付息日的定期记录日期；

•

持有人可选择赎回的任何规定；

•

如果不是其本金金额，则该系列优先债务证券的本金金额中将在任何加速到期声明时支付的部分；

•

系列优先债务证券的本金、溢价（如有）及利息的支付货币及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式（如适用）；

•

该系列优先债务证券可由我们选择赎回的任何其他情况；

•

适用于该系列优先债务证券的违约、契诺或强制执行事件的任何修改或额外事件；

•

该系列的优先债务证券可转换为或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款（如有）；

•

讨论任何重大的美国联邦所得税考虑；和

•

系列优先债务证券的任何其他特殊特征。

额外金额

相关招股章程补充文件将具体说明公司或任何继承实体（视情况而定）将支付额外金额（“额外金额”）的条款（如有），从而导致持有人收到在相关司法管辖区未要求预扣或扣除的情况下持有人本应收到的金额。

赎回、兑换及购买

赎回

招股说明书补充文件将说明优先债务证券是否可由我们赎回或由持有人选择偿还。

交换和购买

安赛乐米塔尔可随时向持有人提出要约，以将其优先债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或优先债务证券。此外，安赛乐米塔尔及其任何子公司或关联公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买优先债务证券。

取消

所有被交换或购买的优先债务证券可能会被持有或重新转让或转售或被退回注销，如果被退回，将与我们赎回的所有优先债务证券一起立即注销，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转让或转让

只要任何优先债务证券尚未发行，安赛乐米塔尔将不会与任何其他人（不包括由米塔尔家族的一个或多个成员控制的人）合并或合并，或将我们几乎所有的财产和资产转让或转移给任何其他人（不包括由米塔尔家族的一个或多个成员控制的人），除非此后：

（一）

由此类合并形成的人或安赛乐米塔尔被并入的人，或获得我们全部或几乎全部财产和资产的人，明确承担根据补充契约到期和准时支付所有优先债务证券的本金和利息，以及我们方面履行或遵守优先契约的每一项契诺（包括，如果这些人不是为税务目的在卢森堡组织或居民，为适用的税务目的，包括支付额外金额的义务，将此人的组织或居住地管辖权取代卢森堡）；

（二）

紧随该等交易生效后，并无发生任何违约事件，且仍在继续；及

（三）

由该等合并所组成的人或与之合并的安赛乐米塔尔，或取得我们全部或几乎全部财产和资产的人，向受托人和证券管理人交付一份由正式授权人员签署的高级人员证书和一份大律师意见，每份证书均说明合并、合并、转易或转让，如果与交易有关需要补充契约，则补充契约符合高级契约，并且高级契约中与交易有关的所有先决条件均已得到遵守，并且，在紧接该交易生效后，并无任何违约事件发生且仍在继续，但如任何该等合并、合并、转易或转让是根据对我们、我们的财产和我们的资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令作出，则不需要该等证明和意见。

负质押

除非相关招股章程补充文件中另有规定，只要任何优先债务证券仍未偿还，我们将不会、也不会允许任何重大附属公司在我们的任何资产或其各自的资产（视情况而定）上设定或允许存续任何担保，以担保我们或任何该等重大附属公司（不论在发行优先债务证券之前或之后）招致或担保的任何相关债务，但许可担保除外，除非我们在优先债务证券下的义务（i）获得同等和按比例担保，以便排名pari passu与相关债务或其担保或（ii）受益于当时未偿还的受影响系列优先债务证券本金总额多数持有人批准的任何其他证券或安排。

违约事件

除非任何系列优先债务证券的招股章程补充文件中另有规定，以下每一项将是优先契约下的违约事件：

(1)

任何优先债务证券到期时的任何本金或任何溢价的违约，无论是在到期、赎回或其他情况下，持续15天；

(2)

任何到期的优先债务证券的任何利息（如有）和额外金额（如有）支付的违约持续30天；

(3)

我们未能遵守我们在优先契约中包含的其他义务并且在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人按照优先契约中的规定发出的书面通知后，违约或违约情况将持续60天或更长时间；

(4)

我们未能或任何重要子公司未能（a）在预定或原定到期日期（在发出此类通知（如有）后，根据管辖此类债务的文件的要求并经任何适用的补救期延长）支付所借资金的任何债务的本金，包括任何抵押、契约、债券、债权证、票据、担保或其他类似文书所证明的义务，或（b）遵守或履行与此类债务有关的任何协议或条件，以使此类债务在其规定的到期日之前到期且此类加速尚未得到纠正，除非（在（a）和（b）条款的情况下）（i）此类债务的总额低于100,000，000欧元或（ii）此类债务是否到期的问题已通过适当的程序善意地引起争议，并且此类争议尚未最终对我们或材料子公司（视情况而定）作出裁决；

(5)

涉及我们公司或重要子公司的某些破产或资不抵债事件；和

(6)

一系列优先债务证券的相关招股章程补充文件中规定的任何其他违约事件。

在优先契约中规定的任何违约事件发生和持续时，在每一种此类情况下，受托人或受影响系列的未偿优先债务证券本金总额至少25%的持有人可通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列的未偿优先债务证券的本金金额立即到期应付。一旦进行任何此类申报，安赛乐米塔尔称之为加速申报，该系列的优先债务证券应立即到期应付。

受影响系列的未偿优先债务证券的本金总额多数的持有人，如果已向受托人支付或存放的金额足以支付优先契约适用条款中规定的金额以及与该系列优先债务证券有关的所有违约事件，则可撤销并取消加速声明，但未能支付仅因此类加速声明而到期的该系列优先债务证券的本金和其他金额除外，已治愈或免除。

若违约事件发生，或若安赛乐米塔尔违反优先契约或优先债务证券项下的任何契诺或保证，受托人可寻求任何可用的补救措施以强制执行优先债务证券或优先契约的任何规定。受托人即使不占有任何优先债务证券或不在程序中出示任何优先债务证券，也可维持程序。受托人或优先债务证券的任何持有人在行使违约事件时产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成违约事件时的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

除受托人的负责人员实际知悉的违约事件外，受托人和证券管理人无须应任何持有人的要求根据高级契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的保护。这种保障叫赔款。如果提供了受托人满意的赔偿，相关系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救措施。这些多数持有人还可以指示受托人执行受托人根据优先契约可能采取的任何其他行动。

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你所持有的优先债务证券相关的权利或保护你的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须在其公司信托办公室给受托人书面通知，违约事件已经发生，并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还优先债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而提起诉讼，并且必须就提起诉讼的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿，并向受托人的公司信托办公室提供此类书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和提供赔偿后60天内未提起诉讼。

•

持有相关系列所有未偿优先债务证券本金总额多数的持有人在该60天期间内不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

•

相关系列优先债务证券的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

然而，没有什么能阻止个人持有人提起诉讼以强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔每年都会向证券管理人和受托人提供一份公司高级职员的简短证明，证明公司遵守了高级契约的条件和契约。此外，公司须于任何违约事件发生时及在任何情况下于知悉违约事件发生后十日内，及时通知受托人及证券管理人。

修订及豁免

高级契约可在未经任何高级债务证券持有人同意的情况下进行修订或修改，其顺序包括：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定根据高级契约中规定的截至其日期的限制发行额外的高级债务证券；

•

为所有或任何系列优先债务证券的持有人的利益或放弃授予公司的任何权力或权利而增加公司的契诺；

•

为全部或任何系列优先债务证券持有人的利益增加或修改任何违约事件；

•

规定在合并或合并或出售我们全部或几乎全部资产的情况下，由继任公司承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

•

遵守SEC关于根据《信托契约法》对高级契约进行资格认定的任何要求；或者

•

更正或增加与优先契约下产生的事项或问题有关的任何其他规定，但该等行动不会在任何重大方面对任何系列优先债务证券持有人的利益造成不利影响。

高级契约的修改和修订可由我们、受托人和证券管理人在当时根据高级契约未偿还的每个受影响系列的高级债务证券的本金多数持有人同意的情况下作出。此外，任何系列的未偿优先债务证券的本金总额占多数的持有人可豁免影响该系列的优先契约项下的任何过去违约，但未治愈的违约支付

此类系列优先债务证券的本金或利息，或与优先契约的契诺或条款有关的未治愈违约，未经每个受影响的持有人同意不得修改或修正。

尽管有上述规定，未经受影响的未偿还优先债务证券的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

•

修改优先债务证券的规定期限或就优先债务证券支付利息的日期；

•

变更支付本金或其任何利息金额的确定方法；

•

减少优先债务证券的本金或利息；

•

减少赎回时应付的溢价；

•

变更公司支付额外金额的义务，

•

变更优先债务证券的支付币种；

•

更改公司的任何义务，以在高级契约中指定的地点和目的维持办事处或代理机构；

•

损害优先债务证券持有人就到期日或之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低未偿优先债务证券的本金百分比，任何修改或放弃遵守优先契约的任何条款或契约下的违约及其后果都需要其持有人的同意；和

•

修改高级契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

持有人采取行动的特别规则

当持有人根据优先契约采取任何行动，例如发出违约事件通知、宣布加速、批准任何变更或放弃或向受托人或证券管理人发出指示时，只要证券为全球形式，公司将按照存托人的标准程序适用以下规则。

只有未偿还的优先债务证券才符合资格

只有未偿还优先债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，公司将只计算未偿还的优先债务证券。出于这些目的，如果优先债务证券已被注销，或者如果公司已为其持有人以信托方式存入或拨出用于支付或赎回的款项，则优先债务证券将不会“未偿还”；但前提是，为此目的，公司或任何其他债务人就优先债务证券或公司的任何关联公司或任何此类债务人持有的优先债务证券不被视为未偿还。

确定持有人采取行动的记录日期

公司一般有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据优先契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人将有权设定记录日期供持有人采取行动。如果公司、受托人或证券管理人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在公司为此目的指定的期间内采取，或者受托人或证券管理人指定是否设定记录日期的期间内采取。公司、受托人或证券管理人（如适用）可不时缩短或延长该期限，但不得超过90天。

满意度和出院

高级契约将被解除，并将不再对根据其发行的任何系列的所有未偿还高级债务证券具有进一步效力，当（i）该系列的所有经认证的高级债务证券，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的高级债务证券以及其支付款项已在此之前以信托方式存入并随后偿还给我们的高级债务证券已交付证券管理人注销时，或该系列的所有未交付证券管理人注销的优先债务证券已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付，且安赛乐米塔尔已不可撤销地将其作为仅为持有人利益的信托资金、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合存放在证券管理人，其金额将足够，不考虑任何利息再投资，支付和解除截至到期或赎回之日尚未交付证券管理人注销的该等系列优先债务证券的本金和应计利息及额外金额（如有）的全部债务；（ii）安赛乐米塔尔已支付或促使支付我们根据优先契约就该等系列应付的所有款项；及（iii）安赛乐米塔尔已向证券管理人发出不可撤销的指示，以在到期或赎回日期将存入的款项用于支付该等系列优先债务证券，视情况而定。

此外，安赛乐米塔尔还必须交付一份由正式授权人员签署的证明以及一份大律师的意见，即满足和解除的所有先决条件均已满足。

失责及契约失责

除非一系列优先债务证券的补充契约另有规定，否则优先契约规定，安赛乐米塔尔可以选择（1）撤销或解除与任何系列优先债务证券有关的任何和所有义务（除其他外，登记该系列优先债务证券的转让或交换的某些义务除外，以替换该系列的临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的优先债务证券，就该系列的优先债务证券维持办事处或代理机构，并以信托形式持有款项以供支付）（“法定撤销”）或（2）解除我们遵守优先契约项下某些契诺的义务，而任何不遵守该等义务的行为将不构成违约（或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件）或就该系列的优先债务证券而言的违约事件（“契约撤销”）。法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）（a）我们以信托方式向证券管理人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，适用于此类系列的优先债务证券，通过按照其条款按期支付本金和利息将提供足够金额的资金，由公司委任的国际认可独立会计师事务所（须向受托人提供其副本）认为，在规定的支付日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）支付有关系列的未偿还优先债务证券的本金、利息（如有）及额外金额（如有），公司必须指明优先债务证券是被推迟到该指明的付款日期还是特定的赎回日期，以及（b）该系列优先债务证券的违约或违约事件不应已经发生，并且在该存款日期仍在继续。

要实现法律上的撤销或契约上的撤销，安赛乐米塔尔将被要求就美国联邦所得税事项向受托人和证券管理人交付一份大律师意见，确认存款和相关的撤销将不会导致该系列优先债务证券的持有人和实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律撤销权，则律师的该意见必须基于美国国税局的裁决或就此发生的法律变更。要实现法定撤销或契约撤销，可能没有发生违约事件的违约，并且在存款之日仍在继续。

尽管我们事先行使了契约撤销权选择权，安赛乐米塔尔仍可以行使我们的合法撤销权选择权。

付款

有关优先债务证券的付款将由付款代理人作出。最初，高级契约下的证券管理人花旗银行（Citibank，N.A.）将担任支付代理和证券登记处。本公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理人。本公司可更改任何付款代理人或证券登记处，而无须通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何该等身份行事。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，证券管理人和付款代理人将应要求向公司分配其为支付两年内仍无人认领的优先债务证券的本金、溢价或利息而持有的任何款项，此后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款。

管治法

优先债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于优先债务证券。

对管辖权的同意

对于由优先契约或优先债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，安赛乐米塔尔已不可撤销地接受任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非专属管辖权，并同意有关该法律诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州或美国联邦法院进行审理和裁定，并将在法律允许的最大范围内放弃，不方便诉讼地对维持任何此类诉讼或在任何此类法院进行的诉讼程序的抗辩。

通告

向持有人发出的通知将提供至优先债务证券的证券登记册上出现的地址。

事关受托人和证券管理人

Wilmington Trust，National Association是高级契约下的受托人。Citibank N.A.为证券管理人，并已获我们委任为优先债务证券的登记机构及付款代理。受托人的地址（及公司信托办公室）为277 Park Ave，New York，NY 10172，ATTN：安赛乐米塔尔 Notes Administrator。证券管理人的地址为（i）仅为转让、退保或交换优先债务证券之目的：480 Washington Boulevard，16第Floor，Jersey City，New Jersey 07310，ATTn：Securities Window and（ii）for all other purposes：388 Greenwich Street，New York，NY 10013，ATTn：Citibank Agency & Trust，安赛乐米塔尔。

某些定义

下文列出的是高级契约中使用的某些定义术语的摘要。您应参考高级契约了解所有此类术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语。

“适用会计准则”指国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）。

“资产（s）“任何人的指，其全部或任何部分的业务、承诺、财产、资产、收入（包括任何收取收入的权利）和未调用的资本，无论位于何处。

“截止日期”是指相关系列的优先债务证券存放于存托信托公司、作为存托人的日期。

“合并财务报表”是指我们最近发表的：

(a)

经股东周年大会批准并经独立核数师审核的经审核年度综合财务报表；或视情况而定，

(b)

未经审计（但须经独立审计师“审查”）的半年度合并财务报表，经我们的董事会批准，

在每种情况下均按照适用的会计准则编制。

“现有安全”指任何人就任何相关债务就其资产授出的任何担保，且存在于截止日期或在任何该等人成为重要附属公司时，或其业务和/或活动全部或部分由截止日期后的我们或重要附属公司承担或归属于我们（在考虑该等事项时设立的任何担保除外），或就该等资产（或其任何部分）就该等资产所担保的相关债务的再融资而设立的任何替代担保，前提是委托人，以任何此类证券作担保的名义或资本金额不得增加。

“集团”是指我公司及其子公司作为一个整体。

“材料子公司”是指，在任何时候，我们的子公司，其总资产或税前利润（不包括集团内项目）然后等于或超过集团总资产或税前利润的5%。

为此目的：

(a)

附属公司的总资产或税前利润将根据其最近一期集团经审核综合财务报表所依据的财务报表（如有附属公司则未合并）确定；

(b)

如公司在集团最近一期经审核综合财务报表编制日期后成为集团成员公司，则该附属公司的总资产或税前利润将从其最近一期财务报表中确定；

（c）

集团的总资产或税前利润将根据其最近一期经审核综合财务报表确定，并经调整（酌情）以反映其后收购或处置的任何公司或业务的总资产或税前利润；及

（d）

如果一家重大子公司将其全部或几乎全部资产处置给我们的另一家子公司，它将立即不再是一家重大子公司，而另一家子公司（如果尚未）将立即成为重大子公司；这些子公司和集团的后续财务报表将用于确定这些子公司是否为重大子公司。

如果对一家公司是否为重大子公司存在争议，公司审计人员的证明在没有明显错误的情况下，将是结论性的，对我们和持有人具有约束力。

“米塔尔家族”指L.N.米塔尔先生和/或夫人和/或其家人（直接或间接通过信托和/或受上述任何一项控制的其他实体行事）。

“允许的安全性”的意思是：

(a)

任何现有证券；

(b)

就任何证券化债务或与其有关而授出的任何证券；或

（c）

为项目融资债务提供担保的任何担保，但仅限于担保权益是在由相关项目融资债务（和/或在进行该项目的公司中的股份和/或向该公司提供的股东贷款，而该公司除与该项目有关的资产外没有其他资产）上设定的。

“人”包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“项目融资负债"指债务人为某一资产或关联资产组的所有权、购置、建设、开发和/或运营提供资金而招致的任何债务，而就该资产或关联资产组而言，被欠该债务的人或可能欠该债务的人对偿还或支付与该债务有关的任何款项没有追索权，但以下情况除外：

(a)

向该债务人或其子公司追索以该资产产生的现金流量为限的金额；和/或

(b)

对这类债务人的一般追索权，或对集团某一成员的追索权，其追索权仅限于对有此追索权的人因违反义务、陈述或保证（不是付款义务、陈述或保证或促使另一人付款的义务、陈述或保证或促使另一人遵守或促使其遵守任何财务比率或其他财务状况测试的义务、陈述或保证）而提出的损害赔偿要求（违约金和要求以特定方式计算的损害赔偿除外）；和/或

（c）

如果：

（一）

该债务人是专门为构建、开发、拥有和/或运营相关资产或关联资产组而设立的；及

（二）

该债务人不拥有任何资产，也不开展与相关资产或关联资产组无关的业务，可追索该债务人的所有重大资产和承诺以及该债务人资本中的份额以及向该债务人提供的股东贷款。

“相关负债”是指以债券、票据或其他债务工具为代表的借入资金的任何债务，这些债券、票据或其他债务工具目前在任何证券交易所或其他类似的受监管证券市场上报价或上市。

“相关司法管辖”指卢森堡或安赛乐米塔尔为税务目的而居住的任何司法管辖区（或就继承实体而言，该继承实体为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区（或其任何政治分部或征税当局或其中））。

“证券化负债”指与任何资产、收入或其他应收款的任何证券化、资产重新包装、保理或类似安排或其任何组合有关的任何相关债务，而提供相关债务或订立相关安排或协议的人的追索权完全或基本上限于此类资产或收入或其他应收款。

“安全”指任何抵押、押记、质押或其他真实的担保权益（s Suret é r é elle).

“子公司”的意思是：

(a)

个人直接或间接控制或直接或间接拥有超过50%的表决权资本或类似所有权的实体（为此目的的控制权是指通过表决权资本的所有权、通过合同或其他方式指导实体的管理层和政策的权力）；和

(b)

就我公司而言，符合上文（a）段定义并在完全整合的基础上纳入综合财务报表的实体。

次级债务证券说明

一般

我们可能会使用本招股说明书发行次级债务证券，其中可能包括可转换为或可交换为我们普通股的次级债务证券。根据美国联邦法律对公开发售的公司的所有债券和票据的要求，我们可能发行的次级债务证券受我们与作为受托人的Wilmington Trust，National Association和作为证券管理人的Citibank，N.A.之间的合同管辖，称为契约（作为补充，本文中的“次级契约”）。

受托人在次级契约下的主要作用是，如果我们违约，它可以对我们强制执行你的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，下文“违约事件”中有描述。证券管理人的主要职责是为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售您的优先债务证券，则将您的次级债务证券转让给新的买方。受托人和证券管理人都可以向你发送通知。

次级契约及其相关文件包含管辖本节所述事项的完整法律文本。次级契约和次级债务证券受纽约州法律管辖（见下文“管辖法律”）。次级契约是我们注册声明的一个展品。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。就发行次级债务证券而言，我们可能与受托人和证券管理人订立一份或多份额外的补充契约，载明此类次级债务证券的具体条款。

在本节中，“我们”、“我们的”和“我们的”仅指安赛乐米塔尔，不包括我们的子公司或关联公司。

提及“持有人”是指那些在安赛乐米塔尔或登记处为此目的而维护的账簿上登记了以其名义的次级债务证券的人，而不是那些在通过存托信托公司以记账式形式发行的次级债务证券或在以街道名义登记的次级债务证券中拥有实益权益的人。次级债务证券的实益权益所有人应参考“债务证券的合法所有权”。

本节概述了次级契约的重要条款以及根据次级契约可能发行的某些次级债务证券。特别是，本节总结了将以完全注册、记账式无息票形式发行的次级债务证券的重要条款，那将是安赛乐米塔尔的无担保和次级债务。本节未描述根据契约可能发行的其他类型的次级债务证券，例如原始发行贴现次级证券，这是以低于其规定本金金额的大幅折扣发售和出售的次级债务证券，或指数化证券或以外币或货币单位计价的证券。任何其他次级债务证券，以及适用于此类次级债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素，将在与任何此类次级债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

因为是总结，这一节并没有描述次级契约或次级债务证券的每一个方面。本概要受制于并通过参考从属契约的所有条款，包括在从属契约中使用的一些术语，对其整体进行限定。次级契约还受1939年《信托契约法》的约束。我们只为更重要的术语描述含义。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及次级契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均通过引用并入本文或招股章程补充文件。本摘要亦受限于参考招股章程补充文件中描述的贵系列特定条款的描述并作限定。

根据我们的意愿，我们可能会在次级契约下发行尽可能多的不同系列的次级债务证券。除非在招股说明书补充文件中另有规定，我们可以在未经持有人同意的情况下发行与已发行系列次级债务证券相同系列的次级债务证券

未偿还系列次级债务证券的情况。如此发行的任何额外次级债务证券将在所有方面与同一系列的现有次级债务证券具有相同的条款（发行日期、开始产生利息的日期以及在某些情况下新系列的第一次利息支付（如果有的话）除外），以便这些额外的次级债务证券将被合并，并与同一系列的现有次级债务证券形成单一系列；但是，条件是，就被视为美国联邦所得税目的的债务的次级债务证券而言，除非此类额外的次级债务证券是根据单独的CUSIP编号发行的，否则此类额外的次级债务证券出于美国联邦所得税目的必须是同一“发行”的一部分，或者必须根据出于美国联邦所得税目的的“合格重新开放”发行。

此外，一系列次级债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与该系列相关的承销协议中有所描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中所述系列条款的描述进行限定。

有关一系列次级债务证券的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

•

次级债系列证券的名称；

•

该系列次级债务证券的授权面额及本金总额；

•

该系列的次级债务证券是否为有规定期限或确定赎回日期（如适用，则为规定期限或确定赎回日期）的有期限证券，或无规定期限或确定赎回日期的永续证券；

•

适用于该系列次级债务证券的从属条款及该等次级债务证券相对于本公司其他优先及次级债务证券的排名；

•

该系列次级债务证券的计息年利率及该利息（如有的话）的计息日期，以及该利息是否须作出任何调整；

•

支付该系列次级债务证券的本金、利息或溢价的一个或多个日期（或如适用，支付的日期范围）（或确定相同的方式），以及任何该等支付的记录日期，

•

如须支付利息，利率或利率，或利率或利率如何厘定；

•

利息或其他付款可能或将被推迟或取消的条款和条件（如有）；

•

任何强制性或选择性赎回或偿还该系列次级债务证券的条款及条件，包括如适用，通知规定、法律及监管规定、赎回或偿还日期、期限及价格或金额；

•

次级债务证券的计价货币，以及我们将支付的货币，以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式（如适用）；

•

如果不是其本金金额、金额或如何确定金额，将在任何加速到期声明时支付或如果在任何规定的到期前赎回；

•

公司可选择更改该系列次级债务证券条款的条款及条件（如有）；

•

任何旨在使该系列次级债务证券的未偿本金暂时或永久减少的机制；

•

本募集说明书所述违约事件或任何其他违约事件、违约、强制执行事件、偿付能力事件或其他允许补救措施的事件是否适用于该系列次级债务证券，及其发生后可利用的补救措施；

•

系列次级债证券是否会在证券交易所上市；

•

契约失效和契约失效条款是否适用于该系列的次级债务证券；

•

该系列次级债务证券可转换为或可交换为安赛乐米塔尔普通股的条款（如有）；

•

讨论任何重大的美国联邦所得税考虑；和

•

系列次级债务证券的任何其他特殊特征。

额外金额

赎回、兑换及购买

赎回

招股说明书补充文件将说明次级债务证券是否可由我们赎回或由持有人选择偿还。

交换和购买

安赛乐米塔尔可以随时向持有人提出要约，将其次级债务证券交换为我们或任何其他人发行的其他债券或次级债务证券。此外，安赛乐米塔尔及其任何子公司或关联公司可随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买次级债务证券。

取消

所有被交换或购买的次级债务证券可能会被持有或重新转让或转售或被退回注销，如果被退回，将连同我们赎回的所有次级债务证券立即被注销，因此不得重新发行或转售。

合并、合并、转让或转让

只要任何次级债务证券尚未发行，安赛乐米塔尔将不会与任何其他人（不包括由米塔尔家族的一个或多个成员控制的人）合并或合并，或将我们几乎所有的财产和资产转让或转移给任何其他人（不包括由米塔尔家族的一个或多个成员控制的人），除非此后：

（一）

由此类合并形成的人或安赛乐米塔尔被并入的人，或获得我们全部或几乎全部财产和资产的人，明确承担根据补充契约到期和准时支付所有次级债务证券的本金和利息，以及我们方面履行或遵守将被履行或遵守的次级契约的每一项契诺（包括，如果该人不是为税务目的在卢森堡组织或居民，为适用的税务目的，包括支付额外金额的义务，将此人的组织或居住地管辖权取代卢森堡）；

（二）

紧随该等交易生效后，并无任何违约事件（如适用）已发生并仍在继续；及

（三）

由此类合并形成的人或安赛乐米塔尔被并入的人，或获得我们全部或几乎全部财产和资产的人向受托人交付并

证券管理人一份由正式授权人员签署的高级管理人员证书和一份大律师意见，每份证书均说明合并、合并、转易或转让，如果与交易有关需要补充契约，则补充契约符合次级契约，并且与交易有关的次级契约中的所有先决条件均已得到遵守，并且在该交易生效后立即没有发生任何违约事件（如适用），并且仍在继续，除非在任何该等合并、合并、转易或转让是根据对我们、我们的财产和我们的资产具有管辖权的任何法院或法庭的命令作出的情况下，无须提供该等证明和意见。

次级债务证券的状况

次级债务证券将构成公司的直接、次级和无担保债务，并将在受偿权上从属于“优先债权人”就该系列和等级的所有债权的全部在先受偿pari passu与该系列的某些其他次级义务或担保（如有），在适用的招股章程补充文件中定义或识别的每一种情况下，且仅优先于公司的普通股和公司的任何其他证券，在适用的招股章程补充文件中表示排名低于该系列证券的义务或担保。投资者应注意，目前公司发行或担保债务的能力不存在构成“优先债权人”债权的限制。除非一系列适用的招股章程补充文件中另有规定，该次级债务证券将不会享有任何负质押契约的利益。

违约、补救措施和违约豁免

如本节所述，如果与您的次级债务证券相关的适用“违约事件”发生且未得到纠正，您将拥有特殊权利。

违约事件

除一系列次级债务证券的募集说明书补充文件中另有说明外，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

(1)

任何次级债务证券到期时的任何本金或任何溢价的违约，无论是在到期、赎回或其他情况下，持续15天；

(2)

任何到期的次级债务证券的任何利息（如有）和额外金额（如有）的支付违约持续30天；

(3)

我们未能遵守我们在次级契约中包含的其他义务并且违约或违约在安赛乐米塔尔收到受托人或证券管理人的书面通知（按次级契约的规定）后的60天或更长时间内继续存在；

(4)

涉及本公司的若干破产或无力偿债事件；及

(5)

一系列次级债务证券的相关招股章程补充文件中规定的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施

在有关一系列次级债务证券的任何适用违约事件发生和持续时，在每一种此种情况下，受托人或受影响系列的未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可通过向公司发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人）宣布该系列的未偿还次级债务证券的本金立即到期应付。一旦进行任何此类申报，安赛乐米塔尔称之为加速申报，该系列的次级债务证券应立即到期应付。

受影响系列的未偿还次级债务证券的本金总额多数的持有人，如果已向受托人支付或存放的金额足以支付次级契约适用条款中规定的金额以及与该系列的次级债务证券有关的所有违约事件，则可撤销并取消加速声明，但未能支付仅因此类加速声明而到期的该系列次级债务证券的本金和其他金额除外，已治愈或免除。

若违约事件发生，或若安赛乐米塔尔违反次级契约或次级债务证券项下的任何契诺或保证，受托人可寻求任何可用的补救措施以强制执行次级债务证券或次级契约的任何适用条款。受托人即使不占有任何次级债务证券或在该程序中不出示其中任何一种证券，也可维持该程序。受托人或者次级债证券的任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或者救济时的迟延或者不作为，不得损害该权利或者救济或者构成违约事件发生时的放弃或者默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

除受托人的负责人员实际知悉的违约事件外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，受托人和证券管理人无须应任何持有人的要求根据次级契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。如果提供了合理赔偿，相关系列未偿次级债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他程序的时间、方式和地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数持有人还可以指示受托人执行受托人根据次级契约可能采取的任何其他行动。

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤强制执行你的权利或保护你所持有的与次级债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须在其公司信托办公室给受托人书面通知，违约事件已经发生，并且仍未治愈。

•

相关系列所有未偿还次级债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而提起诉讼，并必须就提起诉讼的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿，并向受托人的公司信托办公室提供该书面请求。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和提供赔偿后60天内未提起诉讼。

•

相关系列所有未偿次级债务证券的本金总额多数持有人在该60天期间内不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

•

相关系列次级债务证券的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求此类补救措施。

然而，没有什么能阻止个人持有人提起诉讼以强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

安赛乐米塔尔每年都会向证券管理人（应向受托人提供一份副本）提供一份关于我们公司高级职员的简短证明，证明公司遵守了次级契约的条件和契约。此外，公司须在任何违约事件发生时，并在其知悉违约事件发生后的十天内，及时通知受托人及证券管理人。

修订及豁免

次级契约可在未经任何次级债务证券持有人同意的情况下进行修订或修改，其顺序包括：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

规定自次级契约之日起按照次级契约中规定的限制发行额外的次级债务证券；

•

为所有或任何系列次级债务证券的持有人的利益或放弃授予公司的任何权力或权利而增加公司的契诺；

•

为全部或任何系列次级债务证券持有人的利益增加或修改任何违约事件；

•

规定在合并或合并或出售我们全部或几乎全部资产的情况下，由继任公司承担我们在次级债务证券和次级契约下的义务；

•

遵守SEC关于根据《信托契约法》对次级契约进行资格认定的任何要求；或者

•

更正或增加与次级契约下产生的事项或问题有关的任何其他规定，但该等行动不会在任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人的利益造成不利影响。

此外，特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件还可能规定公司是否有权对一系列次级债务证券的条款进行重大变更。

次级契约的修改和修订可由我们、受托人和证券管理人在当时在次级契约下未偿还的每个受影响系列的次级债务证券的本金多数持有人同意的情况下进行。此外，任何系列的未偿还次级债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃影响该系列的次级契约项下的任何过往违约，但该系列次级债务证券的本金或利息支付方面的未治愈违约或与次级契约的契诺或条款有关的未治愈违约且未经每个受影响持有人同意不得修改或修正的未治愈违约除外。

尽管有上述规定，除非该系列次级债务证券的招股章程补充文件另有规定，未经受影响的未偿还次级债务证券的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

•

修改次级债务证券的规定期限（如有）或就次级债务证券支付利息的日期；

•

变更支付本金或其任何利息金额的确定方法；

•

减少次级债务证券的本金或利息；

•

减少赎回时应付的溢价；

•

变更公司支付额外金额的义务，

•

变更次级债务证券的支付币种；

•

更改公司在附属契约所指明的地方及为附属契约所指明的目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

损害次级债务证券持有人就到期日或之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低未偿还次级债务证券的本金额百分比，就任何修改或放弃遵守次级契约的任何规定或次级契约下的违约及其后果需要其持有人的同意；

•

以对任何持有人不利的方式修改次级契约中有关次级债务证券的从属地位的规定；和

•

修改次级契约中关于任何持有人会议所要求的法定人数的规定。

持有人采取行动的特别规则

当持有人根据次级契约采取任何行动，例如发出违约事件通知、宣布加速、批准任何变更或放弃或向受托人或证券管理人发出指示时，公司将适用以下规则。

只有未偿还次级债务证券才符合资格

只有未偿还次级债务证券的持有人才有资格参与持有人的任何行动。此外，在确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，公司将只计算未偿还的次级债务证券。出于这些目的，如果次级债务证券已被注销，或者如果公司已为其持有人以信托方式存入或拨出用于支付或赎回的款项，则该次级债务证券将不会“未偿还”；但前提是，为此目的，公司或任何其他债务人就次级债务证券或公司的任何关联公司或任何此类债务人持有的次级债务证券不被视为未偿还。

确定持有人采取行动的记录日期

公司一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据次级契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人或证券管理人将有权设定记录日期供持有人采取行动。如果公司、受托人或证券管理人为持有人将采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体采取，并且必须在公司为此目的指定的期间内采取，或者受托人或证券管理人指定是否设定记录日期的期间内采取。公司、受托人或证券管理人（如适用）可不时缩短或延长该期限，但不得超过90天。

满意度和出院

当（i）该系列的所有已认证的次级债务证券（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的次级债务证券以及其支付款项已在此之前以信托方式存入并随后偿还给我们的次级债务证券除外）已交付证券管理人注销时，该次级契约将被解除，并将不再对根据该契约发行的任何系列的所有未偿还次级债务证券具有进一步效力，或该系列的所有未交付证券管理人注销的次级债务证券已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付且安赛乐米塔尔已不可撤销地以信托资金、美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合的形式存放或安排存放于证券管理人，其金额将足够，不考虑任何利息再投资，支付和解除截至到期或赎回之日尚未交付证券管理人注销的该等系列次级债务证券的本金和应计利息及额外金额（如有）的全部债务；（ii）安赛乐米塔尔已支付或促使支付我们根据该等系列的次级契约应付的所有款项；及（iii）安赛乐米塔尔已向证券管理人送达不可撤销的指示，以在到期时或在赎回日将存入的款项用于支付该等系列次级债务证券，视情况而定。

此外，安赛乐米塔尔还必须交付一份由正式授权人员签署的证明和一份大律师的意见，其中说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

失责及契约失责

除非一系列次级债务证券的补充契约另有规定，否则次级契约规定，安赛乐米塔尔可以选择（1）中的任何一项，解除与任何系列次级债务证券有关的任何和所有义务（除（其中包括）登记该系列次级债务证券的转让或交换的某些义务外，以替换该系列的临时或残缺、毁坏、丢失或被盗的次级债务证券，就该系列的次级债务证券维持办事处或代理机构，并持有

以信托方式支付的款项）（“法律失效”）或（2）将免除我们遵守次级契约项下某些契诺的义务，而任何不遵守该等义务的行为将不会构成违约（或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件）或与该系列次级债务证券有关的违约事件（“契约失效”）。

法定撤销或契约撤销（视属何情况而定）将取决于（其中包括）（a）我们以信托方式向证券管理人不可撤销地存入一笔金额为美元的款项，或不可赎回的美国政府证券，或两者兼而有之，适用于该等系列的次级债务证券，通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供金额将足以支付公司指定的国际公认独立公共会计师事务所认为的本金的款项，有关系列的未偿还次级债务证券在指明的付款日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）的利息（如有）及额外金额（如有），而公司必须指明该次级债务证券是否被推迟至该指明的付款日期或特定的赎回日期，以及（b）该系列的次级债务证券不应发生任何违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续。

要实现法律上的撤销或契约上的撤销，安赛乐米塔尔将被要求就美国联邦所得税事项向受托人和证券管理人交付一份大律师意见，确认存款和相关的撤销将不会导致该系列次级债务证券的持有人和实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果安赛乐米塔尔选择法律撤销权，则律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或就此发生的法律变更。要实现法定撤销或契约撤销，可能没有发生违约事件的违约，并且在存款之日仍在继续。

尽管我们事先行使了契约撤销权选择权，安赛乐米塔尔仍可以行使我们的合法撤销权选择权。

付款

有关次级债务证券的付款将由付款代理作出。最初，次级契约下的证券管理人花旗银行（Citibank，N.A.）将担任支付代理和证券登记处。公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或证券登记处。本公司或其任何附属公司可以任何该等身份行事。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，证券管理人和付款代理人将应要求向公司分配其为支付两年内仍无人认领的次级债务证券的本金、溢价或利息而持有的任何款项，此后，有权获得该款项的持有人必须作为一般债权人向公司寻求付款。

管治法

次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

为免生疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于次级债务证券。

对管辖权的同意

对于由次级契约或次级债务证券引起的或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，安赛乐米塔尔已不可撤销地接受任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院的非专属管辖权，并同意与该法律诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院或美国联邦法院进行审理和裁定，并将在法律允许的最大范围内放弃，不方便诉讼地对维持任何此类诉讼或在任何此类法院进行的诉讼程序的抗辩。

通告

向持有人发出的通知将提供给出现在次级债务证券证券登记册上的地址。

事关受托人及证券管理人

Wilmington Trust，National Association是次级契约下的受托人。Citibank N.A.为证券管理人，并已获我们委任为次级债务证券的登记机构及付款代理。受托人的地址（及公司信托办公室）为277 Park Ave，New York，NY 10172，ATTN：安赛乐米塔尔 Notes Administrator。证券管理人的地址为（i）仅为转让、退保或交换次级债务证券之目的：480 Washington Boulevard，16第Floor，Jersey City，New Jersey 07310，ATTn：Securities Window and（ii）for all other purposes：388 Greenwich Street，New York，NY 10013，ATTn：Citibank Agency & Trust，安赛乐米塔尔。

某些定义

下文列出的是次级契约中使用的某些定义术语的摘要。所有这些术语的完整定义，以及本招股说明书中使用的任何其他未提供定义的术语，您应参考从属契约。

“适用会计准则”是指在欧盟采用的国际财务报告准则，并经不时修订。

“截止日期”指相关系列的次级债务证券存放于存托信托公司、作为存托人的日期。

“合并财务报表”是指我们最近发表的：

(a)

经股东周年大会批准并经独立核数师审核的经审核年度综合财务报表；或视情况而定，

(b)

未经审计（但须经独立审计师“审查”）的半年度合并财务报表，经我们的董事会批准，

在每种情况下均按照适用的会计准则编制。

“米塔尔家族”指L.N.米塔尔先生和/或夫人和/或其家人（直接或间接通过信托和/或受上述任何一项控制的其他实体行事）。

“人”包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“子公司”的意思是：

(a)

(b)

就我公司而言，符合上文（a）段定义并在完全整合的基础上纳入综合财务报表的实体。

债务证券的法律所有权

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或券商账户持有债务证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提到债务证券的“持有人”时，我们仅指这些债务证券的实际合法和（如适用）记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为“街道名称”持有。如果您以街道名称持有债务证券，我们将只识别银行或经纪人或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构通过债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求这样做。如果你以街道名义持有债务证券，你应该去自己的机构核实一下，了解一下：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果曾经被要求，它将如何处理投票权；

•

您是否以及如何指示它向您发送债务证券，并且，如果债务证券是注册形式，请将其注册在您自己的名下，这样您就可以成为如下所述的直接持有人；和

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，在债务证券下仅对登记为证券持有人的人有效。如上所述，如果您以街道名义或其他间接方式持有，我们不对您承担义务，要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使法律要求该持有人作为街道名称客户将付款传递给您但没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。除招股章程补充文件另有规定外，债务证券将以记名形式以全球证券的形式发行。在这种情况下，最终受益所有人只能是间接持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名义进行登记。

在这种情况下，我们要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下文所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构被称为“存托人”。任何希望拥有债务证券的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有债务证券，而后者又在存托人处拥有账户。

环球证券特别投资者注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者为证券持有人，而是只与全球证券以其名义注册的存托人打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

•

不能以个人名义登记债务证券。

•

您无法收到您在债务证券中的利息的实物证明。

•

您将是街道名称持有人，并且必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护您与债务证券相关的合法权利，正如前面在“街道名称和其他间接持有人”中所解释的那样。

•

您可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其证券的其他机构。

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或对其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在以下任何一种或多种任何系列的任何全球证券发生时（i）存托人通知公司，其不愿意或无法继续作为该全球证券的存托人，或者如果在任何时候该存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且公司通知证券管理人其无法找到合格的继任者，（ii）公司签立并向证券管理人交付公司命令，该等全球证券须如此可交换且其转让须如此可登记，或（iii）就该系列的证券或该系列的契约所规定的其他条件而言，该等全球证券已发生并正在持续的违约事件，可将该等全球证券交换为以其名义登记的证券，而该等全球证券的转让可登记至，作为该保存人的人（包括该系列的保存人以外的人及其被提名人）应指示。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的债务证券权益转移到自己的名下，这样他们才会是直接持有人。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在上文标题为“街道名称和其他间接持有人”和“直接持有人”的小节中进行了描述。

债务证券的清算和结算

我们发行的优先和次级债务证券可能通过一个或多个国际和国内清算系统持有。安赛乐米塔尔使用的清算系统是由美国的存托信托公司（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear System运营的簿记系统，由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）运营。这些系统直接或通过保管人和存管人在自己和他人之间建立了电子证券和支付、转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许债务证券在清算系统之间发行、持有和转让，而无需进行凭证的实物转让。

在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场上跨境交易该债务证券。以美元支付全球形式发行的债务证券安赛乐米塔尔的，可以使用这些程序进行跨市场转让，债务证券在付款的基础上进行清算和结算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将管辖与您在其持有的债务证券中的权益有关的支付、转账、交换和其他事项。

安赛乐米塔尔、证券管理人或受托人均不对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面承担任何责任。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面，安赛乐米塔尔均不承担任何责任。安赛乐米塔尔也不以任何方式监管这些系统。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者根据他们彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行这些程序，可以随时修改或中止。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序的理解，因为它们目前在本招股说明书日期有效。这些系统随时可能改变其规则和程序。

DTC

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券的交易结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。适用于DTC参与者的规则已在SEC存档。

明流

Clearstream是一家持牌银行，组织为soci é t é anonyme根据卢森堡法律注册成立，受卢森堡金融部门监管委员会监管（Commission de Surveillance du Secteur Financier).

Clearstream为其客户持有证券，并通过以下方式促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算：

Clearstream客户，从而消除了证书的物理移动需求。Clearstream除其他外，向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算、证券借贷和抵押品管理等服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。Clearstream与Euroclear系统的运营商Euroclear Bank SA/NV建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括债务证券的承销商。与Clearstream客户保持托管关系的其他机构可能会获得Clearstream的间接访问权限。Clearstream是DTC的间接参与者。

与通过Clearstream实益持有的债务证券相关的分配将根据Clearstream的规则和程序，在Clearstream收到的范围内记入Clearstream客户的现金账户。

欧洲清算系统

Euroclear System创建于1968年，旨在为Euroclear System的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要和缺乏证券和现金同时转移的风险。交易现在可能以多种货币结算，包括美元和日元。Euroclear系统提供各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口，这些服务通常类似于下文所述的具有DTC的跨市场转让安排。

Euroclear系统由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear是DTC的间接参与者。

Euroclear Operator是一家比利时银行。比利时银行委员会和比利时国家银行对Euroclear运营商进行监管和审查。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

•

欧洲清算系统内的证券和现金转移；

•

从欧洲清算系统提取证券和现金；以及

•

收到与Euroclear系统中的证券有关的付款。

Euroclear系统中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，以Euroclear运营商和Euroclear收到的为限。

结算

您将被要求以立即可用的资金支付您的债务证券的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC以普通方式发生

规则，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的此类债务证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但通常仅在以TERM2结算的下一个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中获得。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时更改或终止。

其他清算系统

我们可以为特定系列的证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。

普通股说明

本招股章程可用于单独发售我们的普通股或可转换为或可交换为我们的普通股的基础债务证券。

我们的普通股持有人有权享有某些权利，但须遵守某些条件。

安赛乐米塔尔的普通股在2023表格20-F中有详细描述，包括在“股东和市场——股本”和“附加信息——公司备忘录和章程细则”下。

购买普通股的权利说明

我们可能会提供购买安赛乐米塔尔普通股的权利，我们称之为“权利”。适用的招股章程补充文件将描述任何此类供股的具体条款，包括（如适用）：

•

权利的所有权；

•

可行使权利的证券；

•

权利的行权价格；

•

发行的权利数量；

•

权利的任何其他条款，包括与行使权利有关的条款、程序和限制；

•

有关权利交易的信息，包括权利将在其上市的证券交易所（如有）；

•

确定谁有权享有权利的记录日期（如有）；

•

可行使权利的期间；

•

我们就发售订立的任何备用包销安排的重要条款；及

•

如适用，讨论适用于发行权利的重大美国联邦和卢森堡所得税考虑因素。

如果我们决定就权利交易作出适当安排，我们的股东以外的人可能会获得招股说明书补充文件中所述的权利。我们可能决定仅向我们的股东或额外向适用的招股章程补充文件中所述的其他人提供权利。如果权利仅提供给我们的股东，而他们的权利仍未行使，我们可能会决定将未认购的已发售证券提供给我们的股东以外的人。此外，如招股章程补充文件所述，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，承销商或承销商（视情况而定）将购买发售后仍未获认购的任何发售证券。

税务考虑

有关购买、拥有和处置证券的任何重大美国联邦和卢森堡所得税后果的描述将在适用的招股说明书补充文件中提供。

分配计划

我们可以出售本招募说明书所提供的证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；或

•

直接面向购买者。

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

•

任何承销商、交易商或代理商；

•

他们的赔偿；

•

给我们的估计净收益；

•

证券的购买价格；

•

证券的首次公开发行价格；及

•

证券将上市的任何交易所（如适用）。

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券义务的各种条件适用，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中所设想的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与发售和销售的任何代理，并说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在其任职期间都是在尽最大努力的基础上行事。

延迟交付与机构投资者的合同

如果我们在招股说明书补充说明中指出，我们将授权承销商、交易商或代理商向各种机构投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可能对他们可能出售的证券总额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；和

•

我们可能会批准的其他类似机构。

任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件限制。但是，有一个例外情况适用：根据管辖以下情况的任何司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定证券不能被禁止：

•

安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

赔偿

我们将与承销商、交易商或代理商订立的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括根据1933年《证券法》承担的责任。这些协议还可能使他们有权就他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何系列的证券，不同的经纪自营商可能会在该证券上做市，但将没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，可能出现任何经纪自营商都不会在任何系列的证券上做市或该证券的交易市场流动性将受到限制的情况。

费用

任何发行债务证券的费用将在相关的招股说明书补充文件中详述。

证券的有效性

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则安赛乐米塔尔的普通股和权利的有效性以及根据卢森堡法律发行证券的适当授权将由Elvinger Hoss Prussen为安赛乐米塔尔传递，soci é t é anonyme，其卢森堡法律顾问，以及纽约法律下债务证券的有效性将由其美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为安赛乐米塔尔传递，由Allen & Overy LLP为承销商传递。

专家

安赛乐米塔尔及其附属公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表已由公司2023年表格20-F以引用方式并入本招股章程，而截至2023年12月31日止年度的丨安塞乐米塔尔及其附属公司的财务报告内部控制的有效性（不包括安赛乐米塔尔 PEC é m的财务报告内部控制），已获Ernst & Young S.A.，35E Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg的独立注册会计师事务所的报告所载审计，其结论（其中包括），认为根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架（Integrated Framework），截至2023年12月31日，安赛乐米塔尔及其子公司未保持有效的财务报告内部控制，是因为其中描述的重大缺陷的影响，并且，对于关于安赛乐米塔尔及其子公司财务报告内部控制有效性的报告中包含说明上述提及的将安赛乐米塔尔 PEC é m排除在该事务所财务报告内部控制审计范围之外的解释性段落，该报告已包含在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表已依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告以引用方式并入本文。

安赛乐米塔尔及其附属公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由德勤审计公司（Deloitte Audit S. à r.l.，20 boulevard de Kockelscheuer，L-1821 Luxembourg）就其报告所载并以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所于本招股章程2020-F表格中以引用方式并入的本年度。此类合并财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的此类报告以引用方式并入本文。

与安赛乐米塔尔的矿山和采矿项目相关的矿产资源和矿产储量估计以及公司最近的20-F表格年度报告中包含的矿山寿命估计均由符合条件的人士根据SEC颁布的S-K条例第1300子部分的采矿财产披露要求编制。

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2026年5月12日